美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 1 日

GameSquare 控股有限公司

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(216) 464-6400

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2024 年 3 月 1 日，特拉華州有限責任公司（“買方”）環球電子競技地產有限責任公司、GameSquare Esports（美國）、內華達州公司（“賣方”）和 NextGen Tech, LLC 的唯一成員，一家以 Complexity Gaming 的名義經營 的德克薩斯州有限責任公司 ，以及根據安大略省法律成立的公司 GameSquare Holdings, Inc. “受益 所有者”）（共稱 “雙方”）簽訂了會員權益購買協議（“MIPA”），用於 購買所有已發行和未償利息（“權益”）NextGen Tech, LLC旗下的一家德克薩斯州有限責任公司 以 Complexity Gaming 的名義開展業務（“交易”）。

收購權益的 購買價格為10,360,000美元，有待根據MIPA中規定的購買 價格調整機制（“收購價格”）進行最終確定和調整。75萬美元的收購價款在收盤時以現金 支付，其餘部分在收盤時通過交付給賣方 的有擔保次級本票（“票據”）支付本金為9,607,693美元（“本金”）。根據該票據，公司必須 在票據發行之日起三十六（36）個月內支付票據的本金以及所有應計利息（按相當於每年3％的利率應計）、費用、保費、費用、 成本和費用。

票據根據擔保協議（“擔保協議”）進行擔保，該協議規定買方 抵押品（定義見擔保協議）的擔保權益，以擔保 項下或與票據相關的所有債務、義務、負債和承諾。

雙方完成MIPA設想的交易的義務受某些條件的約束，包括尚未獲得 TSXV的批准。因此，此處描述的交易存在完成風險。

MIPA 包含雙方的慣常陳述、保證、賠償義務和協議。

上述 對 MIPA、附註和擔保協議的描述並不完整，並參照 MIPA、附註和擔保協議對其進行了全面限定 。

MIPA、附註和擔保協議的 副本分別作為本表8-K最新報告的附錄10.1、附錄10.2和附錄10.3， 提交，並以引用方式全部納入本第1.01項。

第 Item 7.01 監管局披露。

2024年3月1日，GameSquare Holdings, Inc.（“公司”）發佈了有關該交易、票據和 擔保協議的新聞稿，其副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 18條而言，本第 7.01 項（包括附錄 99.1）中的 信息已提供，不得視為 “已歸檔”，也不得以其他方式承擔 該節規定的責任，無論如何均不應被視為以引用方式納入公司根據《證券法》或 交易法提交的文件中此類申報文件中的任何一般公司註冊措辭。本表格 8-K 的最新報告不被視為 承認本第 7.01 項（包括附錄 99.1）中包含的任何信息的重要性。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品

簽名

根據 經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排本報告的正式授權人代表其 簽署本報告。