美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見表格8-K的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否為新興成長型公司，定義見1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 第 4.02 項 | 不依賴先前發佈的財務報表或相關的審計報告或已完成的中期審查 |
Allogene Therapeutics, Inc.（“公司”）已收到美國證券交易委員會（“SEC”）公司財務部工作人員（“員工”）的兩封評論信（“評論信”），內容涉及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022財年表格”） 10-K”).
評論信中包括與公司對Allogene Overland Biopharm（CY）有限公司（“Allogene Overland”）的會計有關的評論。Allogene Overland Limited是一家由公司與Overland Pharmicals（CY）公司（“Overland”）根據2020年12月14日簽訂的股票購買協議（“股票購買協議”）成立的合資企業，還與該公司與Allogene Overland於12月簽訂的相關獨家許可協議有關 2020 年 14 月 14 日（“許可協議”），以開發、製造和商業化為目的針對大中華區、臺灣、韓國和新加坡患者的某些異基因 CAR T 細胞療法。
根據股票購買協議，公司收購了佔Allogene Overland已發行股票（“種子優先股”）49％的Allogene Overland的種子優先股，作為許可協議的部分對價，Overland收購了佔Allogene Overland已發行股票51％的種子優先股，Overland為此向Allogene Overland支付了1.17億美元，其中包括預付款和某些季度現金支付，以支持Allogene Overland的運營 Gene Overland。該公司還從Allogene Overland獲得了4000萬美元作為許可協議的部分對價。
該公司對Allogene Overland的股權投資（以種子優先股為代表）被確定為股權法投資，最初記錄為零。鑑於種子優先股的記錄為零，而且公司沒有義務向Allogene Overland出資，該公司沒有説明其在Allogene Overland蒙受的虧損中所佔的份額。
在收到評論信並重新評估其種子優先股會計後，公司董事會審計委員會（“審計委員會”）於2024年2月14日根據管理層的建議並與公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所磋商後決定，種子優先股最初應按公允價值計量，種子優先股的會計核算股票應重報。因此，審計委員會還確定，公司截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的財務報表以及公司的每份季度報告均採用表格 10-Q不應再依賴於2021年、2022年和2023年（統稱為 “重報期”）向美國證券交易委員會提交的文件。
該公司預計，重報將包括記錄公司對種子優先股的初始投資的公允價值。確定與許可協議相關的收入的交易價格將包括種子優先股的公允價值。公司預計將在其合併運營報表和綜合虧損報表中 “許可和合作收入——關聯方” 項下反映額外收入。此外，公司預計將在合併運營報表和綜合虧損中將其在Allogene Overland淨虧損中所佔的份額記為 “其他支出”，包括合資企業確認與付款相關的費用和向公司發行的許可協議股份，Allogene Overland將許可協議記錄為正在進行的研發，未來沒有其他用途。
本次重報本質上是非現金的，不會對公司的現金流或現金、現金等價物和有價投資產生任何影響。
上述初步評估以公司的重報分析和財務結算和報告流程以及重報期財務報表審計和審查的完成為前提。
根據上述信息，公司管理層得出結論，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上無效，公司對財務報告的內部控制在重報所涵蓋的每個期間結束時均未生效，公司根據項目9A提交的報告管理層截至2022年12月31日的財務報告內部控制年度報告將進行修訂
相應地。關於上述重報，公司已發現與該事項相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。因此，該公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已決定，不應再依賴其截至2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中所包含的截至2022年12月31日的公司2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的財務報告內部控制報告。公司修訂後的2022財年表格將更詳細地描述公司的補救計劃 10-K.
公司目前計劃在合理可行的情況下儘快完成重報分析，在2022財年10-K表修正案中列報受影響時期的重報財務狀況，並重報隨後的中期財務狀況，目標是在2024年3月14日當天或之前。
審計委員會已與其獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所討論了本表格8-K中描述的事項。
前瞻性陳述
本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述基於當前的預期或信念，以及對未來事件的許多假設。儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期及其所依據的假設是合理的，但公司無法保證此類預期和假設將被證明是正確的。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，通常可以用 “可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能” 或 “意願” 等術語或類似表述以及這些術語的否定詞來識別。這些報表包括但不限於有關公司對重報期財務報表的預期的聲明，包括此類重報對公司合併資產負債表、合併經營報表和綜合虧損的預期影響；公司與重報分析、受影響時期重報財務報表的列報以及在2022財年表格修正案中提交受影響時期的重報財務報表相關的計劃10-K並重報了後續過渡期的財務狀況及其時機；對財務報告內部控制的重大缺陷的補救措施或補救計劃；為大中華區、臺灣、韓國和新加坡的患者開發、製造或商業化同種異體CAR T細胞療法。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些風險、不確定性和其他因素除其他外涉及：公司重報分析和財務結算和報告流程的完成，以及重報期的財務報表審計和審查。在公司季度報告表格的 “風險因素” 標題下詳細描述了這些因素和其他因素 10-Q截至2023年9月30日的季度期間，於2023年11月2日向美國證券交易委員會提交。本報告中提供的所有信息均截至本報告發布之日，此處包含的任何前瞻性陳述均基於公司認為截至該日合理的假設。不應過分依賴本新聞稿中的前瞻性陳述，這些陳述基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息。除非法律要求，否則公司沒有義務更新這些信息。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| ALLOGENE THERAPEUTICS | ||
| 來自： | //張大衞，醫學博士，博士 | |
| 張大衞，醫學博士，博士 | ||
| 總裁、首席執行官 | ||
日期：2024 年 2 月 16 日