EX-1.1

附錄 1.1

Revance Therapeutics, Inc.

普通股，面值每股0.001美元

承保協議

2024年3月4日

B阿克萊 C資本 INC.

作為幾家承銷商的代表（代表）

在此附表一中命名

c/o 巴克萊 Capital Inc.

第七大道 745 號

紐約州紐約 10019

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Revance Therapeutics, Inc. 提議，在遵守本協議（本協議）中規定的條款和條件的前提下，向本協議附表一中指定的承銷商（承銷商）發行和出售共計1600萬股普通股（證券），公司每股面值0.001美元（股票）。如果附表一中除了您之外沒有其他承銷商，則此處使用的代表一詞是指作為承銷商的您，承銷商一詞應指上下文要求的單數或複數。

1。公司向每位承銷商陳述、保證並同意：

(a) 註冊聲明的提交和有效性；某些定義條款。已向美國證券交易委員會（委員會）提交了經修訂的1933年《證券法》第405條（以下簡稱 “該法”）中有關證券的自動上架註冊聲明（以下簡稱 “該法”），已於本文發佈之日前三年向美國證券交易委員會（委員會）提交；該註冊聲明及其任何生效後的修正案自提交之日起生效；不得停止已發佈命令暫停該註冊聲明或其任何部分的效力，但沒有提起訴訟該目的已由委員會發起或受到威脅，公司尚未收到委員會根據該法第401（g）（2）條對使用此類註冊聲明或其任何生效後的修正案的異議通知（作為此類註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，其形式為本協議簽訂之日當天或之前大多數最近向委員會提交的形式，以下稱為基本招股説明書；任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書）補充）與根據該法第424（b）條向委員會提交的證券相關的以下稱為初步招股説明書；該註冊聲明的各個部分，包括其中的所有證物，但不包括 T-1表格，包括向委員會提交併根據第430B條被視為此類註冊聲明一部分的任何與證券有關的招股説明書補充文件，均經當時修訂註冊的此類部分

聲明生效，以下統稱為註冊聲明；在適用時間之前（定義見下文）修訂和補充的基本招股説明書以下稱為定價招股説明書；根據本法第 5 (a) 條根據該法第 424 (b) 條向委員會提交的證券的最終招股説明書的形式以下稱為招股説明書；任何此處參考基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或截至招股説明書發佈之日，招股説明書應視為提及幷包括根據該法S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件；任何提及基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正案或補充文件均應視為指幷包括註冊聲明生效後的任何修正案、與證券相關的任何招股説明書補充文件根據該法第424（b）條向委員會提交的文件以及根據證券提交的任何文件經修訂並納入其中的1934年《交易法》（《交易法》），每種情況都是在基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）發佈之日之後；對註冊聲明任何修正案的任何提及均應視為指幷包括公司根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的任何年度報告在以引用方式納入註冊聲明的註冊聲明生效之日之後；以及任何發行人免費撰寫的招股説明書為根據第 433 條的定義，證券相關法案以下稱為《發行人自由寫作招股説明書》）。

就本協議而言：

適用時間是指本協議簽訂之日上午 9:25（東部時間）。

規則和條例是指委員會的規則和條例。

證券法統指上市公司會計監督委員會頒佈或批准的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley）、該法案、《交易法》、規則和條例、適用於發行人審計師（定義見薩班斯-奧克斯利法案）的審計原則、規則、標準和慣例，以及適用的紐約證券交易所和納斯達克全球市場規則（交易規則）。

交貨時間具有本文第 4 (a) 節中定義的含義。

除非另有規定，否則提及的規則是指該法中的指定規則。

(b) 遵守《證券法》的要求。(i) 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，並且 (ii) 每份初步招股説明書在提交時在所有重要方面均符合該法以及委員會根據該法和條例的要求，並且不包含有關重大事實的不真實陳述或遺漏鑑於他們在下的情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實本聲明和保證不具有誤導性；但前提是本陳述和擔保不適用於依據承銷商信息（定義見第 9 (b) 節）而作出的任何陳述或遺漏。

(c) 一般披露套餐。定價招股説明書經本附表二 (b) 中列出的信息補充，合計（統稱 “一般披露一攬子信息”）在適用時間不包含任何不真實的重大事實陳述，或者從發表聲明的情況來看，不包括任何不真實的重大事實陳述，或者省略陳述其中所必需的任何重大事實，但沒有誤導性；並且每份發行人自由寫作招股説明書與註冊中包含的信息不衝突聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份發行人自由寫作招股説明書，以及截至適用時的一般披露一攬子説明書的補充和合並，截至交付之時，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性；但是，此陳述和保證不適用於中作出的陳述或遺漏發行人依據並符合承銷商信息的自由撰寫招股説明書。

(d) 以引用方式納入。以引用方式納入定價招股説明書和招股説明書的文件，在生效或向委員會提交時（視情況而定）在所有重大方面均符合該法或《交易法》（如適用）以及委員會規則和條例的要求，並且此類文件均未包含對重大事實的不真實陳述或遺漏了所要求的重要事實其中陳述或為使其中陳述不產生誤導性所必需的；以此方式提交的任何其他文件並以引用方式納入定價招股説明書和招股説明書或其任何進一步的修正案或補充文件（視情況而定），將在所有重大方面符合該法案或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例，並且不包含對重大事實的不真實陳述或漏報其中要求陳述的重大事實或使其中的陳述不產生誤導性所必需的重大事實；但是，本陳述和擔保不適用於依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏；自委員會在本協議簽訂之日前的工作日和本協議執行之前的工作日結束營業以來，沒有向委員會提交任何此類或任何其他文件，除非本協議附表二 (b) 中另有規定。

(e) 註冊聲明。註冊聲明符合招股説明書及其任何修正或補充的適用申請日，招股説明書以及對註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充，在所有重大方面均符合該法和委員會規章的要求，截至註冊聲明各部分的適用生效日期，現在和將來都不會，截至交貨時，包含不真實的重大事實陳述或省略陳述必須在其中陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；但是，本陳述和擔保不適用於依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏。

(f) 不符合資格的發行人身份。(i) 在提交註冊聲明時，以及 (ii) 截至本協議簽訂之日，公司過去和現在都不是第 405 條所定義的沒有資格的發行人，包括 (x) 公司或公司的任何子公司在過去三年中沒有被判犯有重罪或輕罪，也沒有成為如所述的司法或行政法令或命令的對象第 405 條和 (y) 該公司在過去三年中沒有成為破產申請或破產或類似程序的標的，沒有註冊聲明即成為該法第8條規定的訴訟的主題，也不是該法第8A條規定的與證券發行有關的訴訟的主體，所有訴訟均如第405條所述。

(g) 知名經驗豐富的發行人身份。(i) 在提交註冊聲明時，(ii) 為遵守該法第10 (a) (3) 條的規定而進行的最新修訂時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據第 13 條或第 15 (d) 條提交的公司報告還是招股説明書的形式），以及 (iii) 當時公司或任何個人的註冊説明書代表其行事（僅限於本條款，指該法第163（c）條）根據第163條的豁免提出了與證券有關的任何要約根據該法，該公司是該法第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

(h) 發行人免費寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書，無論是截至發行之日還是在完成證券的公開發行和出售之後的任何時間，或者直到公司如下一句所述通知或通知代表的任何更早日期，都沒有、現在和將來也不會包含任何與註冊聲明中當時包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，使該發行人自由寫作招股説明書與當時註冊聲明中包含的信息發生衝突或衝突，或者因此，如果此類發行人自由寫作招股説明書在該事件或事態發展之後立即重新發布，將包含有關重大事實的不真實陳述或省略不計根據以下情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實在不誤導的情況下，(i) 公司已立即通知或將立即通知代表；(ii) 公司已立即修改或將立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(i) 公司的良好信譽。根據特拉華州法律，公司已正式註冊成立，有效存在且信譽良好，擁有一般披露一攬子計劃中所述的擁有其財產和開展業務的公司權力和權力；公司有資格作為外國公司在信譽良好的所有其他司法管轄區開展業務，在其財產所有權或租賃或開展業務需要此類資格的所有其他司法管轄區開展業務，除非任何此類失敗都需要此類資格如有資格或信譽良好則不會，可以合理地預計，無論是個人還是總體而言，都會對公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務、財產或前景造成重大不利影響（重大不利影響）。

(j) 子公司。公司的每家子公司均已正式註冊成立，依據其註冊所屬司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，擁有其財產和開展業務的權力和權力（公司和其他方面）如一般披露一攬子文件中所述；公司的每家子公司都有資格作為信譽良好的外國公司在其財產所有權或租賃或其行為所在的所有其他司法管轄區開展業務企業需要此類資格，除非有任何此類資格不具備如此合格的資格或信譽良好的個人或總體而言，都不會產生重大不利影響；公司每家子公司的所有已發行和流通股本均已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付且不可估税；公司直接或通過子公司擁有的每家子公司的股本均不受留置權和抵押權的限制可能影響其價值或幹擾此類子公司運營的缺陷和缺陷或公司行使與此有關的所有權。在本協議中，子公司是指符合該法案頒佈的第S-X條例第1-02（w）條所定義的公司任何重要子公司的子公司。

(k) 提供的證券。公司將出售的證券以及公司所有其他已發行股本已獲得正式授權；公司的授權股本如一般披露一攬子計劃所規定；公司所有已發行股本均為，當公司擬出售的證券根據本交付時協議交付和付款時，此類證券將得到有效發行，已全額支付且不可納税，在所有實質性方面方面均符合一般披露包中的信息以及招股説明書中對此類證券的描述；公司股東對證券沒有先發制人的權利；公司股已發行股本的發行均未侵犯任何證券持有人的任何先發制人或類似權利。

(l) 無發現者費。除一般披露一攬子文件中披露的內容外，公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解可以向公司或任何承銷商提出與本次發行相關的經紀佣金、發現者費用或其他類似款項的有效索賠。

(m) 註冊權。公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解，授權該人根據該法要求公司就該人擁有或將要擁有的任何公司證券提交註冊聲明，或者要求公司將此類證券納入根據註冊聲明註冊的證券或根據公司根據該法提交的任何其他註冊聲明註冊的任何證券（統稱，註冊）權利）。

(n) 清單。公司提交了一份通知：在納斯達克股票市場（納斯達克）上市以履行公司在《納斯達克上市規則》5250（e）（2）下的通知義務。

(o) 沒有進一步的要求。無需任何個人（包括任何政府機構或機構或任何法院）同意、批准、授權或下令，也無需向任何個人（包括任何政府機構或機構或任何法院）完成所設想的與發行、發行和出售證券有關的交易，除非已獲得或進行的以及州證券法可能要求的交易。

(p) 財產所有權。除非在一般披露一攬子文件中披露，否則公司及其子公司對其擁有的所有不動產及其擁有的所有其他財產和資產擁有良好且可銷售的所有權，在每種情況下，均不存在會對其價值產生重大影響或嚴重幹擾其使用或將要使用的的留置權、費用、抵押和缺陷，除非在一般披露一攬子文件中披露，否則公司及其子公司及其其子公司根據有效且可執行的租約持有任何租賃的不動產或個人財產，不附帶任何條款或會嚴重幹擾他們已經或將要使用的條款。

(q) 不存在違約和交易導致的衝突。本協議的執行、的交付和履行以及擬由公司出售的證券的發行和出售不會導致違反或違反觸發事件（定義見下文）的任何條款和規定，也不會構成違約或債務償還觸發事件（定義見下文），或導致對公司或其任何子公司的任何財產或資產徵收任何留置權、費用或抵押權，(i) 公司或其任何子公司的章程或章程；(ii) 公司或其任何子公司的章程、規則、規章或命令任何政府機構或機構或任何

對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的國內或國外法院，或 (iii) 公司或其任何子公司作為當事方、本公司或其任何子公司受其約束或本公司或其任何子公司任何財產受其約束的任何協議或文書，除非在一般披露一攬子文件中披露以及案中披露的情況除外第 (ii) 和 (iii) 條中，如果不能合理預期任何此類違反、違規或違約，個人或總體上會產生重大不利影響；債務償還觸發事件是指任何事件或條件，使任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表此類持有人行事的任何人）有權要求回購、贖回或償還全部或部分此類債務，或者在發出通知或延遲後將給予任何票據、債券或其他債務的持有人（或代表此類持有人行事的任何人）的權利公司或其任何子公司。

(r) 不存在現有默認值和衝突。根據任何契約、貸款協議、抵押貸款、租賃或其他協議或文書（其中任何一方受其約束或中任何一處財產受其約束）中包含的任何現有義務、協議、契約或條件，公司及其任何子公司均未違反其各自的章程或章程，也未違反其各自的章程或章程，或違約（或通知或延遲違約，違約）其中任何一項均受制約，除非此類違約行為無論是單獨還是總體上都不會導致材料不利影響。

(s) 協議的授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(t) 持有執照和許可證。公司及其子公司擁有所有證書、授權、特許權、執照和許可證，並遵守其條款，包括但不限於美國食品藥品監督管理局 (FDA) 和同等外國監管機構 (License) 為其目前開展的業務所必需的證書、授權、特許權、執照和許可的條款，除非在一般披露一攬子文件中披露的以及不這樣做或不合規的情形除外個人或總體上預計會有材料不利影響，並且沒有收到任何與撤銷或修改任何許可證有關的訴訟通知，這些許可證如果對公司或其任何子公司產生不利影響，則個人或總體上會產生重大不利影響。

(u) 不存在勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，不存在可以合理預期會產生重大不利影響的勞資糾紛。

(v) 知識產權。公司及其子公司擁有、擁有、有權使用或能夠以合理的條件獲取足夠的商標、商品名稱、專利權、版權、域名、許可證、商業祕密、發明、技術、專有知識和其他知識產權及類似權利，包括註冊及其註冊申請（統稱為知識產權），這是開展一般披露一攬子計劃中目前開展或提議的業務所必需或重要的由他們進行，預期的任何此類知識產權的到期不會單獨或總體上產生重大不利影響。除非在一般披露一攬子文件中披露 (i) 據公司所知，否則第三方對公司或其子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權（公司在正常業務過程中向其合作伙伴授予的知識產權非獨佔許可除外）沒有任何權利；(ii) 據公司所知，不存在侵權、挪用、違約或其他違規行為，或任何事件的發生

本公司或其任何子公司的任何知識產權的任何第三方在發出通知或時間推移後將構成上述任何行為； (iii) 任何第三方均未審理或據公司所知可能採取行動、訴訟、訴訟或索賠，質疑公司或其任何子公司在或其子公司中的權利，或違反任何條款的行為，他們的任何知識產權，公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(iv)沒有任何第三方質疑公司或其任何子公司任何知識產權的有效性、可執行性或範圍的待決，或據公司所知威脅提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠，而且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據； (v) 沒有待處理或據公司所知的威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠本公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵害的任何第三方，或與任何第三方的任何知識產權或其他所有權相沖突，並且公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據；以及 (vi) 本公司或其任何子公司在其業務中使用或持有的用於使用的知識產權均未被公司或其任何子公司在違反對公司具有約束力的任何合同義務的情況下獲得或正在使用或持有以供使用公司或其任何子公司或侵犯任何第三方的任何權利一方，除非第 (i) (vi) 條所涵蓋的每種情況，否則如果確定對公司或其任何子公司不利，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(w) 環境法。除非在一般披露一攬子文件中披露，否則公司或任何子公司均未違反任何政府機構或機構或任何國內外法院與使用、處置或釋放危險或有毒物質有關的任何法規、任何規則、規章、決定或命令，或與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質有關的（統稱為環境法）、經營或經營任何真實物質受任何 {br 管制的物質污染的財產} 環境法，根據任何環境法，應對任何場外處置或污染負責，或受任何與任何環境法有關的索賠，違反、污染、責任或索賠將單獨或總體上產生重大不利影響；公司不知道有任何正在進行的調查可以合理地預期會導致此類索賠。

(x) ERISA 合規。公司及其子公司以及公司、其子公司或其ERISA關聯公司（定義見下文）建立或維護的任何員工福利計劃（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法，以及根據該法規和公佈的解釋（統稱為ERISA））在所有重大方面均符合ERISA。就公司或其任何子公司而言，ERISA關聯公司是指經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條所述的任何組織集團的任何成員，以及公司或該子公司為其成員的條例和根據該法發佈的解釋（《守則》）。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的任何員工福利計劃均未發生或合理預計將發生任何應報告的事件（定義見 ERISA）。如果終止僱員福利計劃，則公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的任何員工福利計劃都不會有任何金額的無準備金福利負債（定義見ERISA）。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司均未根據（i）ERISA第四章承擔或合理預期將承擔任何與終止或撤回任何員工福利計劃或（ii）《守則》第412、4971、4975或4980B條規定的任何責任。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的旨在獲得該守則第401（a）條資格的每份員工福利計劃均符合條件，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失。

(y) 缺乏操縱。公司未直接或間接採取任何行動，這些行動旨在或已經構成或合理預期會導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱，以促進證券的出售或轉售。

(z) 統計和市場相關數據。註冊聲明或一般披露包中包含或以引用方式納入的任何第三方統計和市場相關數據均基於或源自公司認為可靠和準確的來源。

(aa) 內部控制和對《薩班斯-奧克斯利法案》的遵守。除一般披露一攬子計劃中規定的情況外，公司、其子公司和公司董事會（董事會）均遵守薩班斯-奧克斯利法案和所有適用的交易所規則。公司維持財務報告內部控制體系（如該術語的定義見《交易法通則和條例》第13a-15（f）條），包括但不限於披露控制和程序、會計事項和財務報告的內部控制，以及符合《證券法》並足以合理保證 (i) 交易為交易的法律和監管合規控制（統稱 “內部控制”）按照管理總的規定在執行或特定授權，（ii）必要時記錄交易，以便根據美國公認會計原則（GAAP）編制財務報表並維持資產問責制；（iii）僅允許根據管理層的一般或特定授權訪問資產；（iv）在合理的時間間隔內將資產的記錄問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。根據交易所規則，內部控制由董事會審計委員會（審核委員會）監督。公司未經向審計委員會或董事會公開披露或報告，在接下來的90天內，公司沒有合理地期望向審計委員會或董事會公開披露或報告重大缺陷、內部控制的變化（已對公司的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響），或涉及管理層或其他在內部控制中發揮重要作用的員工（均為內部控制的員工）的欺詐行為控制事件）、任何違反或不遵守的行為證券法，或任何其他如果確定不利會產生重大不利影響的事項。

(bb) 不存在會計問題。審計委員會中沒有任何成員告知公司，除了一般披露一攬子文件中另有規定外，審計委員會正在審查或調查，或者公司的獨立審計師或其內部審計師已建議審計委員會審查或調查，(i) 增加、刪除、更改適用或更改公司對公司任何重要會計政策的披露；(ii) 任何事項可能導致公司對任何人的財務報表進行重報本財政年度或前三個財政年度的年度或過渡期；或 (iii) 任何內部控制事件。

(抄送) 訴訟。除一般性披露一攬子文件中披露的情況外，沒有針對或影響公司、其任何子公司或其任何相應財產的待決訴訟、訴訟或訴訟（包括任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何詢問或調查），如果確定對公司或其任何子公司產生不利影響，則不會對公司或其任何子公司產生重大不利影響，或

將對公司履行本協議規定的義務的能力產生重大不利影響，或在證券出售背景下具有重大意義的其他重要影響；此類訴訟、訴訟或訴訟（包括任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何查詢或調查）受到威脅，據公司所知，也未考慮此類訴訟、訴訟或訴訟（包括任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何查詢或調查）。

(dd) 財務報表。每份註冊聲明和一般披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的財務報表在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其在所示期間的經營業績和現金流量，此類財務報表是按照持續適用的公認會計原則編制的。

（見） 業務沒有重大不利變化。除一般性披露一攬子披露的內容外，自一般披露一攬子披露包中包含的最新經審計的財務報表所涉期結束以來，公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務、財產或前景總體上沒有任何重大和不利的變化，或任何涉及潛在變化的發展或事件，（ii）披露的除外或者一般披露一攬子計劃所考慮的，沒有派息或公司就其任何類別的股本申報、支付或進行的任何形式的分配，以及 (iii) 除通用披露一攬子計劃中披露或考慮的外，公司及其子公司的股本、短期債務、長期負債、淨流動資產或淨資產沒有重大不利變化。

(ff) 《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）以及委員會根據該法制定的規則和條例的定義，公司及其任何子公司都不必註冊為投資公司，或者，在按一般披露一攬子計劃中所述的證券的發行和出售及其收益的使用生效後，將無需註冊為投資公司。

(gg) 收視率。《交易法》第 3 (a) (62) 條中定義的全國認可的統計評級組織均未對公司保留分配給公司或公司任何證券的任何評級施加（或已通知公司其正在考慮施加）任何條件（財務或其他條件），或者（ii）已向公司表示正在考慮採取第 8 (g) 條所述的任何行動在這裏。

(呵呵) 税收。公司及其各子公司已經提交了在本協議簽訂之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表或已獲得延期（除非未能提交個人或總體上不會產生重大不利影響），並且已經繳納了所有需要繳納的税款（不提交或付款不會產生重大不利影響的個案除外，或者，除非因為目前正本着誠意進行競爭，GAAP要求的儲備金已經設立在公司的財務報表中），沒有確定任何對公司或其任何子公司產生不利影響的税收缺口，這些缺陷已經（公司或其任何子公司也沒有注意到或知道任何可以合理地預計會對公司或其子公司產生不利影響）產生重大不利影響。

(ii) 保險。公司及其子公司由具有適當評級的保險公司投保，以應對此類損失和風險，其金額應符合公司所從事業務的審慎和慣例；據公司所知，為公司或其任何子公司或其各自的業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有份保險和保真保單或擔保債券均完全有效；公司及其子公司遵守此類保單和工具在所有重要方面的條款；公司或其任何子公司均未根據任何保險公司否認責任或根據權利保留條款進行辯護的此類保單或工具提出索賠；公司和任何此類子公司均未被拒絕申請或申請任何保險；公司或任何此類子公司都沒有理由相信其無法續保現有保險範圍在此類保險到期時或到除一般披露一攬子計劃中規定或考慮的外，以不會產生重大不利影響的成本向類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(jj) 獨立會計師。普華永道會計師事務所是該法和《交易法》要求的獨立註冊公共會計師事務所，已就公司及其子公司的財務報表（本協議中使用的術語包括相關附註）和向委員會提交併以引用方式納入每份註冊聲明和一般披露一攬子計劃的一部分表達了意見。

(kk) 反腐敗。公司及其任何子公司或關聯公司，據公司所知，也沒有任何董事、高級職員或員工、公司或其任何子公司或關聯公司的任何代理人或代表，(i) 已經或將要採取任何行動來促進支付或贈送金錢、財產、禮物或其他任何有價物品的要約、付款、承諾支付、授權或批准，直接或間接向任何政府官員（包括政府或政府擁有或控制的實體的任何官員或僱員）或公共國際組織，或以官方身份代表或代表上述任何組織行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人）影響官方行動或獲得不當利益或 (ii) 違反或違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或任何適用的反賄賂或反賄賂的任何條款公司或任何其他司法管轄區的反腐敗法律、規則或條例子公司開展業務；或（iii）向任何人進行任何其他非法賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款；公司及其子公司和關聯公司已按照適用的反腐敗法律開展業務，已經制定和維持並將繼續維持旨在促進和實現此類法律以及此處包含的陳述和保證的遵守的政策和程序。

(全部) 反洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經《2001年通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國第三章修訂的《銀行保密法》（《美國愛國者法》），以及公司及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、其下的規則和條例以及任何由任何政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的規則、規章或準則（統稱為《反洗錢法》），或者在涉及公司或其任何子公司的任何與《反洗錢法》有關的任何法院、政府機構、機構或任何仲裁員提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅。

（毫米） 經濟制裁。(i) 公司及其任何子公司、或其任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人、關聯公司或代表，均不是由以下人員擁有或控制的個人或實體（個人）：

(A) 受美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）實施或執行的任何制裁的對象，或

(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於所謂的****、赫爾鬆、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞和烏克蘭、古巴、伊朗、北朝鮮和敍利亞的扎波羅熱地區）。

(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益：

(D) 以任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人）違反制裁。

(i) 在過去五年中，公司及其子公司沒有故意參與、現在也沒有故意與交易時正在或曾經受到制裁的任何個人或在任何國家或地區進行任何直接或間接的交易或交易。

(nn) 可擴展的業務報告語言。每份註冊聲明和一般披露包中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。

（哦） FDA 合規。公司及其子公司：(a) 擁有開展各自業務所需的所有授權，此類授權是有效的、完全有效的，公司沒有違反任何此類授權的任何實質性條款，除非此類失敗或違規行為不會導致重大不利影響；以及 (b) 尚未收到美國食品和藥物管理局或任何政府實體已經、正在採取或打算採取的書面通知採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權，但對此一無所知FDA 或任何政府實體正在考慮採取此類行動，除非在每種情況下都不會產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(pp) 研究、測試、臨牀前和臨牀試驗。由公司或其任何子公司進行，或據公司所知，代表公司開展的研究、測試和臨牀前和臨牀試驗，這些研究、測試和臨牀前和臨牀試驗在一般披露一攬子文件中披露，打算或已經提交給美國食品和藥物管理局或其他類似政府實體，在所有重大方面都是根據實驗協議、程序和控制措施、適用的授權和法律進行的，包括，但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》和根據該規章頒佈的規章制度，對於提交監管機構批准的研究，在所有重大方面，現行良好臨牀實踐和良好實驗室規範以及進行此類試驗和研究的司法管轄區的任何適用規章制度；據公司所知，一般披露一攬子文件中對此類研究和試驗結果的描述準確、完整，公平地呈現了來自的數據這樣的研究和所有重大方面的試驗；除一般披露一攬子文件中披露的範圍外，公司及其每家子公司不知道有任何研究、測試或試驗，從描述此類結果的的上下文以及臨牀開發階段來看，公司認為這些研究、測試或試驗的結果對一般披露一攬子計劃中描述或提及的研究或試驗結果產生重大質疑；以及，披露的範圍除外一般披露一攬子計劃，公司或其任何子公司有未收到來自 FDA 或任何政府實體的任何書面通知或信函，要求終止或暫停由公司或其任何子公司或其任何子公司進行的任何研究、測試、臨牀前或臨牀試驗，但與就與此類研究、測試或試驗的設計和實施相關的修改進行的普通課程通信除外，這些通信的副本已提供給您。

(qq) 遵守醫療保健法。公司及其子公司一直遵守所有適用的醫療保健法，並在適用於公司當前業務和候選產品的範圍內，除非任何違規行為都不會產生重大不利影響。就本協議而言，醫療保健法是指：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》和《公共衞生服務法》（42 U.S.C. § 201 及其後各節）；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和國外醫療保健欺詐和濫用法律；(iii) 經《經濟和健康信息技術促進經濟》修訂的《健康保險流通與責任法》(HIPAA)《臨牀健康法》（42《美國法典》第 17921 條及其後各節）； (iv) 適用的聯邦、州、地方或外國法律或監管機構規定的適用許可、質量、安全和認證要求；(v) 所有其他適用的地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律，與公司當前業務和候選產品的監管有關；以及 (vi) 根據此類法規以及任何州或非美國法規頒佈的指令和法規的對應物。據公司所知，公司及其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人都沒有從事嚴重違反醫療保健法的活動。除一般披露一攬子文件中披露的外，公司及其任何子公司均未收到任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方發出的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，聲稱任何產品運營或活動違反了任何醫療保健法，據公司所知，也沒有收到任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟的書面通知、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動受到威脅，除非在每種情況下都不會產生重大不利影響，否則無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。公司及其子公司已按照任何醫療保健法的要求提交、保存或提交了所有重要的報告、文件、表格、通知、申請、記錄、呈件和補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、呈件和補充或修正案在提交之日的所有重大方面都是完整和準確的（或隨後提交的文件中進行了更正或補充），除非此類失敗不會發生 a 重大不利影響。公司及其任何子公司，以及據公司所知，其各自的任何員工、高級職員、董事或代理人都不是任何企業誠信協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議的當事方

由任何政府或監管機構實施或強制執行。此外，公司及其任何子公司，據公司所知，其各自的員工、高級職員、董事或代理均未被排除、停職或禁止他們參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或者據公司所知，不受政府調查、調查、訴訟或其他合理預期會導致取消資格、停職的類似行動的約束，或排除。

(rr) 遵守法律。公司沒有被告知，也沒有理由相信，該公司及其每家子公司沒有按照其開展業務的司法管轄區的所有適用法律、規章和法規開展業務，除非不遵守這些法律法規不會導致重大不利影響。

(ss) 隱私法律。公司及其子公司過去和以往任何時候都嚴格遵守所有適用的數據隱私和安全法律法規，包括但不限於經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（HITECH法案）（42《美國法典》第17921條及其後各節）修訂的HIPAA；公司及其子公司已採取一切必要行動，在所有重大方面並在適用的情況下《歐盟通用數據保護條例》（GDPR）（EU 2016/679）（統稱，隱私法）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取了合理設計的適當措施，以確保在所有重大方面遵守與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據有關的政策和程序，同時遵守尊重隱私法（以下簡稱 “政策”）。公司向客户、員工、第三方供應商和代表提供準確的政策通知，前提是遵守適用的隱私法和此類通知在任何重大方面具有誤導性或欺騙性，且此類通知具有誤導性或欺騙性。個人數據指 (i) 自然人姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或賬號；(ii) HIPAA 定義的受保護健康信息；以及 (iii) GDPR 定義的個人數據。本協議或本協議中提及的任何其他協議的執行、交付和履行不會導致違反任何隱私法律或政策的行為。公司及其任何子公司，(i) 未收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，或者實際或潛在的違反行為的通知，並且對合理預期會導致任何此類通知的事件或條件一無所知；(ii) 目前正在進行任何調查、補救措施或因任何調查而產生的其他糾正措施或支付全部或部分費用，政府機構、機構或法院根據任何規定採取的調查、執法行動或其他程序隱私法；或 (iii) 是或與政府機構、機構或法院簽訂的任何命令、法令或協議的當事方，這些政府機構、機構或法院根據任何《隱私法》規定了任何義務或責任。

(tt) IT 系統。(i) (x) 除非在一般披露一攬子文件中披露，否則公司及其子公司信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或其代表維護的任何第三方數據，均未出現任何重大安全漏洞、攻擊或其他實質性損害技術（IT 系統和數據），以及（y）公司及其子公司沒有已通知但不知道有任何合理預計會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞、攻擊或泄露的事件或情況，(ii) 公司及其子公司已經遵守並目前遵守了所有適用的法律、法規或任何法院或仲裁員、政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章以及所有行業準則、標準、內部政策和合同義務與 IT 系統的隱私和安全有關，以及

數據以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非在本條款 (ii) 中，單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施了符合普遍接受的行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(uu) 關聯方交易。根據該法頒佈的第S-K條例第404項，不存在涉及公司或招股説明書中要求描述但未按要求描述的任何子公司或任何其他人員的業務關係或關聯方交易。

(vv) 沒有未償貸款或其他債務。除一般披露一攬子計劃中所述外，公司沒有未償貸款、筆預付款（正常業務過程中業務開支的正常預付款除外）或公司向公司任何高級管理人員或董事或其中任何成員提供的擔保或債務，或為其利益提供的擔保或債務。

(ww) FINRA 豁免。就根據FINRA行為規則5110 (h) (1) (C) 豁免申報而言，公司有資格成為經驗豐富的發行人（根據FINRA行為規則 5110 (j) (6) 的定義）。

(xx) 進出口法。公司及其子公司，據公司所知，其每家關聯公司及其任何董事、高級職員、代理人或僱員，或與公司有關聯或代表公司行事的其他人士，始終遵守適用的進出口法（定義見下文），兩者之間沒有任何索賠、投訴、指控、調查或訴訟尚待處理或預期的或受到威脅的公司或其任何子公司以及任何進出口法規定的任何政府機構除非任何違規行為不會產生重大不利影響.“進出口法” 一詞是指《武器出口管制法》（22 U.S.C.A. § 2278）、《出口管理法》（50 U.S.C. App. § 2401-2420）、《國際武器貿易條例》（22 C.F.R. § 120-130）、《出口管理條例（15 C.F.R. § 730 等）、美國海關法（19 U.S.C. 第 1 節及其後各節）、《國際緊急經濟權力法》（50 U.S.C. § 1701-1706）、《與敵人交易法》（50 U.S.C. App. § 5、16）、外國資產控制條例（外國資產控制條例），外國資產控制條例資產管制、根據上述規定或出口管理條例第 730 部分所列機構發佈的任何行政命令或法規、美國政府規範向非美國方提供服務或進出美利堅合眾國物品或信息的所有其他法律和法規，以及任何外國政府監管向非外國各方提供服務的所有類似法律和法規或物品的進出口，以及來自和向外國發送給非外國各方的信息。

2。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，公司同意向每位承銷商出售本協議附表一中與該承銷商名稱相反的證券數量，並且每位承銷商分別而不是共同同意從公司購買證券。幾家承銷商向公司支付的每股收購價格應為6.10美元； 前提是， 承銷商應以每股6.98美元的收購價從公司購買本協議附表一中與承銷商名稱相反的任何證券，出售給馬克·弗利，總共代表30,000股股（內幕證券）。

3.在公司批准發行證券後，幾家承銷商提議根據定價招股説明書和招股説明書中規定的條款和條件出售證券。

4。(a) 每位承銷商在本協議下以最終或賬面記賬形式購買、以授權面額並以代表在至少提前四十八小時通知公司後可能要求的名稱註冊的證券，應由本公司或代表公司通過存託信託公司（DTC）的設施向該承銷商的賬户交付給代表，由該承銷商支付或代表該承銷商通過電匯聯邦（當日）資金支付購買價格至少提前四十八小時向代表發送到公司指定的賬户。公司將在交付時間前至少二十四小時（定義見下文）在DTC辦公室或其指定託管人（指定辦公室）提供代表證券的證書（如果有）以供檢查和打包。此類交付和付款的時間和日期應為紐約時間2024年3月6日上午9點或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期。證券的交付時間和日期在此稱為交割時間。

(b) 根據本協議第8節由本協議各方或代表本協議各方在交付時交付的文件，包括證券的交叉收據以及承銷商根據本協議第8（l）條要求的任何其他文件，將交付到位於紐約公園大道101號的摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所辦公室，紐約10178（收盤地點），以及證券將在指定辦公室交付，全部在交付時交付。會議將在交付時間之前的紐約工作日紐約時間下午 4:00 在截止地點舉行，屆時將根據前一句交付的文件的最終草稿供本協議各方審查。就本第 4 節而言，紐約營業日是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令通常授權或強制紐約市銀行機構關閉的日子。

5。公司同意每位承銷商的以下觀點：

(a) 以經您批准的形式準備招股説明書，並根據該法第424 (b) 條在本協議執行和交付後的第二個工作日結束前委員會營業結束時提交此類招股説明書；在交付時間之前，不要對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書進行進一步的修改或任何補充，否則將不予批准在收到合理的通知後立即由您提供；在收到有關通知後，立即將任何時間告知您註冊聲明修正案已提交或生效或招股説明書的任何修正或補充已提交併向您提供其副本；根據該法第 433 (d) 條立即向委員會提交公司要求提交的所有其他材料；立即提交公司根據第 13 (a) 條向委員會提交的所有報告和任何最終代理或信息聲明)、招股説明書發佈之日後的《交易法》第 13 (c)、14 或 15 (d) 條以及只要需要交付與證券發行或出售有關的招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知）；在收到招股説明書的通知後，立即告知您委員會發布的任何止損令或任何禁止或暫停使用證券的初步招股説明書或其他招股説明書的命令，委員會對使用發出的任何反對通知

註冊聲明或根據該法第401 (g) (2) 條生效後的任何修正案，暫停在任何司法管轄區的證券發行或出售資格，出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，或委員會要求修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求；以及，在事件中發佈任何停止令或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令或其他招股説明書或暫停任何此類資格，立即盡最大努力爭取撤回此類命令；，如果發出任何此類異議通知，應立即採取必要措施，包括但不限於自費修改註冊聲明或提交新的註冊聲明，以允許承銷商要約和出售證券（此處提及註冊聲明）聲明應包括任何此類修訂或新的註冊聲明）；

(b) 如果該法第430B (h) 條有要求，應以您批准的形式準備一份招股説明書，並根據該法第424 (b) 條的規定提交此類形式的招股説明書，不遲於該法第424 (b) 條的要求；並且不要對此類形式的招股説明書進行進一步的修改或補充，在招股説明書之後您應立即予以拒絕對此的合理通知；

(c) 如果在註冊聲明初始生效日期三週年（續訂截止日期）之前，承銷商仍未出售任何證券，則公司將以令您滿意的形式提交一份與證券有關的新自動上架註冊聲明（如果尚未這樣做並且有資格這樣做）。如果在續訂截止日期之前，公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將以令您滿意的形式提交與證券有關的新上架註冊聲明（如果尚未這樣做），並將盡最大努力使該註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許證券的公開發行和出售按照與證券有關的到期註冊聲明中的設想繼續進行。視情況而定，此處提及的註冊聲明應包括新的自動上架註冊聲明或新的上架登記聲明；

(d) 立即不時採取您可能合理要求的行動，使證券有資格根據您可能要求的司法管轄區的證券法進行發行和銷售，並遵守此類法律，以允許在完成證券的分配所必需的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易，前提是公司無需具備相關資格外國公司或在任何情況下對送達訴訟程序提出普遍同意管轄權；

(e) 在紐約時間上午 10:00 之前，即本協議簽訂之日後的下一個紐約工作日，不時向承銷商提供您合理要求的數量的紐約市招股説明書的書面和電子副本，如果是招股説明書（或代替招股説明書），則按照 {第 173 (a) 條的規定向承銷商提供招股説明書的書面和電子副本 br}（該法案）是在與證券發行或出售相關的招股説明書發佈後的九個月到期之前的任何時候都必須的並且，如果在此時發生了任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括不真實的重大事實陳述或遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，則考慮到此類招股説明書（或以該法第173（a）條中提及的通知取而代之）時所作陳述的情況已交付，沒有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，必須在同一時期內修改或補充招股説明書或交易所下的文件

Act 任何以引用方式納入招股説明書的文件，以遵守該法案或《交易法》，通知您，並應您的要求準備和免費向每位承銷商和任何證券交易商提供您可能不時合理要求的經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件，以更正這類聲明或遺漏或影響此類合規性；以及任何承銷商需要交付招股説明書（或作為替代品）的情況其中，該法第173（a）條中提及的與在招股説明書發佈之日起九個月或更長時間內出售任何證券有關的通知（應您的要求但費用由承銷商承擔），準備並向承銷商交付您可能要求的符合第10（a）條的修訂版或補充招股説明書的書面和電子副本（3) 該法案；

(f) 儘快向其證券持有人公開，但無論如何都不遲於註冊聲明（定義見該法第158（c）條）生效後的十六個月內，向其證券持有人提供符合該法第11（a）條和委員會細則和條例的公司及其子公司的收益表（無需審計）（包括公司的期權，第158條）；

(g) 在自本協議發佈之日起至招股説明書發佈之日起的60天內（封鎖期），不得（i）出售、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買期權、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據該法向公司任何證券提交註冊聲明與證券基本相似，包括但不限於任何購買股票的期權或認股權證可轉換成股票或任何此類實質相似證券或可交換為或代表獲得權的證券，或公開披露打算提出任何要約、出售、質押、處置或申報的證券，或 (ii) 簽訂任何掉期或其他協議，全部或部分轉移股票或任何此類其他證券所有權的任何經濟後果，無論第 (i) 條所述的任何此類交易或 (ii) 以上應以以現金或此類其他證券的交割方式結算否則，未經代表事先書面同意，除了：（a）根據本協議出售的證券，（b）與根據一般披露一攬子計劃中描述的計劃發行或可發行的股權獎勵相關的S-8表格上的註冊聲明；（c）任何認股權證、權利、期權、限制性股票單位或其他股權獎勵的行使、結算或歸屬，或根據可轉換股票的轉換或交換髮行股票或可交易證券或行使認股權證、期權、限制性股票單位或其他股權獎勵在本文發佈之日未償還的並在一般披露一攬子計劃中描述的每種情況；（d）根據本協議發佈之日有效的計劃或安排的條款以及一般披露一攬子計劃中描述的授予股票期權或其他獎勵，(e) 根據美國國税法第401（k）條規定的現有固定繳款儲蓄計劃發行的任何普通股（包括作為公司配套供款發行的任何股票）) 一般披露一攬子計劃中提及的，以及 (f) 發行的股票在本文考慮的與業務、資產或技術收購有關或與戰略夥伴關係、許可安排或合作相關的證券發行完成後，總額不超過公司已發行資本存量的10％；前提是根據本條款（f）發行的證券的每位接受者都應以本附錄B的形式執行封鎖協議。封鎖期將從本協議發佈之日開始，並在本協議發佈之日或代表書面同意的較早日期之後持續60天。此外，儘管本第 5 (g) 節中有任何相反的規定，但應允許公司保留公司與Cowen and Company, LLC於2022年5月10日簽訂的銷售協議（簡稱 “ATM協議”），但前提是在封鎖期內不得根據自動櫃員機協議出售普通股；

(h) 在該法第456 (b) (1) 條規定的時間內支付與證券相關的所需的委員會申報費，不考慮其中的但書以及該法第456 (b) 條和第457 (r) 條的其他規定；

(i) 按照定價招股説明書中以 “收益用途” 為標題的方式，使用其根據本協議出售證券所得的淨收益；

(j) 盡最大努力在納斯達克上市證券，但以發行通知為準；以及

(k) 應任何承銷商的要求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供公司商標、服務商標和公司徽標的電子版本（如果有），供該承銷商運營的網站上使用，目的是促進證券的在線發行（許可證）；但是，許可只能用於上述目的，不得授予任何許可證費用，不得轉讓或轉讓；

(a) 公司代表並同意，未經代表事先同意，它沒有也不會提出任何與證券有關的要約，這些要約構成該法第405條所定義的自由書面招股説明書；每位承銷商均表示並同意，未經公司和代表事先同意，它沒有也不會提出任何可能構成證券的要約必須向委員會提交免費寫作招股説明書；任何此類免費寫作招股説明書其使用已獲得公司同意，代表已列於本文件附表二 (a)；

(b) 公司已經遵守並將遵守適用於任何發行人自由寫作招股説明書的該法第433條的要求，包括及時向委員會提交或在需要時予以保留；以及

(c) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生任何事件，使該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息發生衝突，或者包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述其中所必需的任何重大事實對於當時存在的情況，不產生誤導性，公司將立即將有關情況通知代表，並應代表的要求，準備並免費向每位承銷商提供發行人免費寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，但是，本陳述和擔保不適用於發行人自由寫作招股説明書中依據和根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏。

7。公司承諾並同意幾位承銷商，即 (a) 公司將支付或要求支付以下款項：(i) 公司法律顧問和會計師根據該法註冊證券的相關費用、支出和開支，以及與編寫、印刷、複製和提交註冊聲明、基本招股説明書、任何發行人初步招股説明書有關的所有其他費用免費寫作招股説明書和招股説明書及其修正案和補編以及郵寄和將其副本交付給承銷商和交易商；(ii) 印刷或製作承銷商之間的任何協議、本協議、藍天備忘錄、結算文件（包括其任何彙編）和任何其他文件的成本；（iii）與規定的州證券法規定的證券發行和銷售資格有關的所有費用本法第5 (c) 節，包括律師的費用和支出與此類資格和藍天調查相關的承銷商；（iv）與在納斯達克上市證券有關的所有費用和開支；（v）金融業監管局（FINRA）對證券出售條款進行任何必要審查所產生的申請費以及承銷商律師的費用和支出；（vi）準備證券的費用；(vii) 任何過户代理人或註冊機構的成本和收費；(viii) 公司的成本和開支與投資者陳述或與證券發行和出售有關的任何路演有關的人員，包括但不限於公司高管和員工的任何差旅費用；(ix) 向承銷商出售任何證券的任何轉讓税；和 (x) 與履行本協議義務相關的所有其他成本和開支，本節未另行明確規定。但是，據瞭解，除非本節及其第9和12節另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費、他們轉售任何證券的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

8。承銷商根據本協議對在交割時交割的證券承擔的義務應由其酌情決定，前提是本公司在此處的所有陳述、擔保和其他陳述在適用時間和交付時均為真實和正確的，前提是公司應履行迄今為止應履行的所有項義務，以及以下額外內容條件：

(a) 招股説明書應在本法規章和條例規定的適用期限內根據該法第424（b）條以及本法第5（a）條向委員會提交；公司根據該法第433（d）條規定提交的所有材料均應在規定的適用期限內向委員會提交根據第 433 條申報；不得下令暫停註冊聲明或其任何部分的生效委員會已發佈且不得為此目的發起或威脅提起任何訴訟，也未收到委員會根據該法第401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其任何生效後的修正案的異議通知；不得啟動或威脅暫停或阻止使用初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令委員會；委員會提出的所有補充信息請求均應已遵守令您合理滿意；

(b) 承銷商法律顧問摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所應向您提供日期為且形式和實質內容令您滿意的書面意見或意見，並且該法律顧問應收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉交此類事宜；

(d) 公司的知識產權法律顧問巴拉德·斯帕爾律師事務所應以令您滿意的形式和實質內容向您提供他們在交貨時註明日期的書面意見；

(e) 在本協議執行前的招股説明書發佈之日，紐約時間上午9點30分，在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明的任何生效後修正案的生效之日以及交付時，普華永道會計師事務所應向您提供一封或多封信件，註明相應交付日期，在形式和實質上令您滿意；

(f) (i) 自最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或其任何子公司均不得承受因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的業務損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，定價中另有規定或設想的除外招股説明書，以及 (ii) 自定價中提供信息的相應日期起招股説明書除非另有規定或設想，否則公司或其任何子公司的股本或長期債務不得發生任何變化，也不得發生任何變動或影響，或任何涉及潛在變化或影響的事態發展（x）公司及其子公司的業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績定價招股説明書，或 (y) 公司履行本協議規定的義務的能力，包括證券的發行和出售，或完成定價招股説明書和招股説明書中設想的交易，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，根據您的判斷，這種交易的效果是實質性和不利的，以至於根據條款和條件進行公開發行或交付在交割時交割的證券是不切實際或不可取的定價招股説明書中考慮的方式；

(g) 在適用時間當天或之後 (i) 任何國家認可的統計評級機構均不得下調任何國家認可的統計評級組織對公司債務證券或優先股的評級，因為該術語是由委員會根據該法第436 (g) (2) 條定義的，而且 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其評級已受到監督或審查，可能產生負面影響公司的任何債務證券或優先股；

(h) 在適用時間當天或之後，不得出現以下任何情況：(i) 納斯達克證券交易暫停或受到實質性限制；(ii) 公司在納斯達克的證券交易暫停或實質性限制；(iii) 聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或者美國商業銀行或證券結算或清算服務出現重大中斷；(iv) 敵對行動的爆發或升級，涉及美國或美國州宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或 (v) 在美國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，前提是您判斷第 (iv) 或 (v) 條中規定的任何此類事件的影響使在以下地點進行公開發行或交割證券是不切實際或不可取的按照定價招股説明書和招股説明書中規定的條款和方式交付的時間；

(i) 公司應遵守本協議第 5 (e) 節中關於在本協議簽訂之日後的下一個紐約工作日提供招股説明書的規定；

(j) 公司提交了通知：在納斯達克上市以履行公司在《納斯達克上市規則》5250 (e) (2) 下的通知義務；

(k) 公司已獲得承銷商簽署的公司每位執行官和董事以及本協議附錄A所列每家實體的協議副本並交付給，其形式和實質內容基本上符合本協議附錄B所列的令您滿意的協議副本；以及

(l) 本公司應在交付時向您提供或安排向您提供令您滿意的公司高級職員的證書，這些陳述和擔保在交貨時和交付之時本公司就您可能合理的其他事項履行本協議項下應在履行的所有相應義務的情況以及您可能合理的其他事項的陳述和擔保的準確性請求，公司應已提供或要求提供有關所列事項的證書在本第 8 節的 (a) 和 (f) 小節中。

(a) 根據該法或其他規定，如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）源於或基於註冊聲明中所載的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述引起或基於該承銷商可能受到的任何損失、索賠、損害賠償或責任，公司將賠償每位承銷商並使其免受損害、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或任何修正案或補充文件其中，任何發行人自由寫作招股説明書、該法第433（h）條所定義的任何路演（路演）或根據該法第433（d）條提交或要求提交的任何發行人信息，或者源於遺漏或涉嫌遺漏中必須陳述的重大事實，或者在其中陳述不具有誤導性的重要事實所必需的重大事實，和將向每位承銷商報銷該承銷商因調查或辯護而合理產生的任何法律或其他費用訴訟或索賠，即產生此類費用；但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則公司不承擔任何責任，或其任何修訂或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書，均依賴承銷商並符合承銷商的要求信息。

(b) 根據該法或其他規定，對於公司可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟），如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）是由或基於在註冊聲明（基本招股説明書）中的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述引起的，則每位承銷商都將賠償公司免受損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟），並使公司免受損害、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正案或補充，任何發行人免費撰寫招股説明書、根據該法第條第 433 (h) 條所定義的任何路演（路演）或根據該法第433（d）條提交或要求提交的任何發行人信息，或因疏漏或涉嫌遺漏在其中陳述必須陳述的重大事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實而產生，但僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是在註冊聲明中作出的，任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充，

或任何發行人自由寫作招股説明書，依據並遵守該承銷商通過代表向公司提供的明確供其使用的書面信息（此類信息，即承銷商信息）；並將向公司償還公司因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。公司承認，以下陳述構成唯一的承銷商信息：（i）招股説明書中標題為承銷商第一段中標題的第二句話，（ii）招股説明書中關於承銷商發行條款副標題下的第一段關於承銷商發行條款的最後一句話，以及（iii）小標題下包含的信息，空頭頭寸和罰款出價以及被動市場標記標題招股説明書中的承保。

(c) 受補償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受補償方應立即以書面形式將訴訟開始一事通知賠償方；前提是未通知賠償方不得免除其根據本第 9 節前幾段可能承擔的任何責任，除非它受到重大偏見（通過由於這種不履行而沒收實質性權利或抗辯權）；並進一步規定，除本第 9 節前述段落外，未通知賠償方不得免除其可能對受賠方承擔的任何責任。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方應有權參與其中，並且在其希望的範圍內，與以類似方式通知的任何其他賠償方共同為其辯護，律師令該受賠方滿意（除非獲得賠償方同意，否則不得參加應作為賠償方的律師），並在賠償方發出通知後向該受賠方發出通知如果賠償方當選為其辯護，則賠償方不承擔根據該小節向該受補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用，在每種情況下，該受補償方隨後為其辯護而產生的任何其他費用，但合理的調查費用除外。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得對根據本尋求賠償或繳款的任何未決或威脅採取的行動或索賠（無論受賠方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方）達成和解或妥協，或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或索賠的實際或潛在當事方判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因這類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(ii) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或承認。

(d) 如果根據上文 (a) 或 (b) 小節所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）得不到本第 9 節規定的賠償，或者不足以使受賠方免受損害，則各賠償方應繳納該受賠方因此類損失而支付或應付的款項、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），比例應適當，以反映公司在以下方面獲得的相對收益一方面是承銷商，另一方面是證券發行。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，則每個賠償方應按適當的比例繳納該受補償方支付或應付的金額，這不僅要反映相對利益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失，索賠，損害賠償或責任（或

與此有關的行動）以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對權益應被視為公司獲得的本次發行（扣除費用前）的總淨收益佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示所示。除其他外，相對過失應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據本小節 (d) 分攤按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或不考慮本小節 (d) 中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正和公平。受賠方因本小節 (d) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與有關的訴訟）而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管本小節 (d) 有的規定，但不得要求承銷商繳納的金額超過其承保並向公眾發行的證券的總價格超過因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而需要支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本小節 (d) 中承銷商的繳款義務是按其各自的承保義務成比例分攤的，而不是共同的。

(e) 公司在本第9條下的義務應是公司可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件，擴大到控制該法所指任何承銷商的每個人（如果有）以及任何承銷商的每個經紀交易商關聯公司；承銷商根據本第9條承擔的義務應是相應承銷商的任何責任的補充可能以其他方式擁有並應根據相同的條款和條件擴展到每位高級管理人員和董事公司以及該法所指控制公司的每個人（如果有）。

10。(a) 如果任何承銷商在交付時違約購買其同意根據本協議購買的證券的義務，您可以自行決定安排您或其他方或其他方按照此處包含的條款購買此類證券。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內您沒有安排購買此類證券，則公司有權在三十六小時內讓另一方或您滿意的其他方按照此類條款購買此類證券。如果您在相應的規定期限內通知公司您已安排購買此類證券，或者公司通知您已安排購買此類證券，則您或公司有權將交付時間推遲不超過七天，以便在註冊聲明或招股説明書中因而可能作出的任何必要變更，或在任何其他文件或安排中，公司同意立即提交任何修正案或對註冊聲明或招股説明書的補充，在你看來，這可能是必要的。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本節被替代的任何人，其效果與該人最初是此類證券的本協議當事方一樣。

(b) 如果在您和公司按照上文 (a) 小節的規定購買違約承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的總數超過在交付時購買的所有證券總數的十分之一，則本協議將隨之終止，任何非違約承銷商均不承擔任何責任承保人或公司，由公司和承銷商承擔的費用除外如本協議第 7 節以及本協議第 9 節中的賠償和分攤協議所規定；但此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。

11。無論本協議中規定的或由他們或代表任何承銷商的任何承銷商或任何承銷商的控股人所作的任何調查（或有關調查結果的任何陳述），公司和多家承銷商分別根據本協議作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明，應保持完全的效力和效力公司或公司的任何高級職員、董事或控股人，並應在交付和付款後繼續有效用於證券。

12。如果根據本協議第 10 節終止本協議，則除本協議第 7 和第 9 節另有規定外，公司不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因，任何證券不是按照本協議的規定由公司或代表公司交付的，公司將通過您向承銷商償還您書面批准的所有自付費用，包括費用和支出律師費，承銷商在準備購買、出售和交付以下產品時合理支出證券未按此方式交付，但除非本協議第7和第9節另有規定，否則本公司不對任何承銷商承擔進一步的責任。此外，如果根據本協議購買了任何證券，則第1節中的陳述和擔保以及第5節規定的所有義務也將保持有效。

13。在本協議下的所有交易中，您應代表每位承銷商行事，本協議各方有權採取行動並依賴您作為代表代表任何承銷商作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議。

本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果是通過郵寄或發送給承銷商，電報、電子郵件或傳真給您作為巴克萊資本公司的代表，位於紐約州第七大道 745 號 10019，收件人：辛迪加註冊（傳真：(646) 834-8133），附上副本根據本協議第9（c）條向位於紐約第七大道745號的巴克萊資本公司總法律顧問辦公室訴訟董事發出任何通知的案件，每起案件的副本發送至摩根、劉易斯和 Bockius LLP，紐約公園大道 101 號，紐約 10178，收件人：瑟斯頓·哈姆雷特，電子郵件：thurston.hamlette@morganlewis.com；如果是通過郵件、電報、電子郵件或傳真向公司發送或發送給Revance Therapeutics, Inc.，Demonbreun Street，1222 Demonbreun，Suite 2000，田納西州納什維爾 37203，收件人：首席財務官，電子郵件:tschilke@revance.com，附上位於加利福尼亞州帕洛阿爾託漢諾威街 3175 號 Cooley LLP 的副本 94304，收件人：Gordon K. Ho，電子郵件： gho@cooley.com。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）身份的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

14。本協議對承銷商、公司以及在本協議第 9 和第 11 節規定的範圍內，對公司的高級管理人員和董事以及控制公司或任何承銷商的每位人及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並且任何其他人均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商處購買任何證券的任何人不得僅因購買此類證券而被視為繼承人或受讓人。

15。時間是本協議的精髓。如本文所用，“工作日” 一詞是指委員會設在華盛頓特區的辦公室開放營業的任何一天。

16。公司承認並同意 (i) 根據本協議購買和出售證券是公司與多家承銷商之間的公平商業交易，(ii) 與有關以及此類交易的過程中，每位承銷商僅以委託人而不是公司的代理人或信託人的身份行事，(iii) 沒有承銷商已就本文所考慮的發行承擔了支持公司的諮詢或信託責任，或在此之前的程序（無論該承銷商是否已就其他事項向公司提供過建議或正在向公司提供建議）或對公司的任何其他義務，但本協議中明確規定的義務除外，以及 (iv) 公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。公司同意，不會聲稱承銷商或其中任何一方提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱承銷商對公司負有與此類交易或交易過程有關的信託或類似義務。

17。本協議取代公司與承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭的）。

18。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。

19。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

20。本協議可由本協議任何一方或多方在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一份文書。可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com 所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

21。儘管此處有任何相反的規定，公司有權向任何人披露美國聯邦和州所得税待遇和潛在交易的税收結構，以及向公司提供的與該待遇和結構有關的任何種類的所有材料（包括税務意見和其他税收分析），承銷商無需施加任何形式的限制。但是，在使任何人能夠遵守證券法的必要範圍內，與税收待遇和税收結構有關的任何信息均應保密（前述句子不適用）。為此，税收結構僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

22。對美國特別處置制度的認可。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效程度將等同於在本協議及任何此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓或美國的一個州。

(b) 如果任何承銷商的受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利的範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍美國的。

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或

(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。

默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

美國特別清算制度指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

如果上述內容符合您的理解，請簽署並退還給我們對應方，在您代表每位承銷商接受本函後，本信函及其接受將構成每位承銷商與公司之間具有約束力的協議。據瞭解，您代表每位承銷商接受本信函是根據承銷商之間協議形式中規定的授權進行的，協議形式應根據要求提交公司審查，但您不必擔保對協議簽署人的授權。


真的是你的，

Revance Therapeutics,

來自：		/s/Tobin C. Schilke
		姓名：託賓·席爾克
		標題：首席財務官


自本文發佈之日起接受：

巴克萊資本公司

來自：		/s/ Dan Cocks
		姓名：丹·考克斯
		職位：董事總經理

代表每位承銷商

附表 I


承銷商	總數證券至被購買
巴克萊資本公司		16,000,000

總計		16,000,000

附表二

(a)	一般披露包中未包含的發行人免費寫作招股説明書：

無。

(b)	構成一般披露一攬子計劃的定價招股説明書以外的信息：

證券的每股初始發行價為6.25美元（內幕證券除外，為每股6.98美元）。

證券數量為16,000,000。

附錄 A

封鎖簽署人

馬克·J·弗利

2.	Tobin C. Schilke

達斯汀·蘇茨

4.	Dwight Moxie

埃裏卡·喬丹

大衞·A·霍蘭德

安格斯·C·羅素

朱利安·S·甘戈利

奧利維亞·C·韋

10.	克里斯蒂安·W·諾萊特

11.

吉爾·伯勞德

12.	凱裏·奧康納·科拉亞

13.

弗拉德·科裏克博士

附錄 B

封鎖協議的形式

三月 [], 2024

B阿克萊 C資本 INC.

作為下述承保協議附表一中提及的幾位承銷商的代表（代表）。

c/o 巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約州紐約 10019

紐約，紐約 10017

回覆：Revance Therapeutics, Inc. 的封鎖協議

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，作為代表，您提議代表該協議附表一中指定的幾家承銷商（統稱為承銷商）與特拉華州的一家公司Revance Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂承保協議（“承保協議”），規定根據S-3表格的註冊聲明，公開發行公司的普通股（以下簡稱 “股份”）已向美國證券交易委員會（SEC）提交。

考慮到承銷商同意發行和出售股份，以及特此確認收到及其充足性的其他有價值的對價，下列簽署人同意，在本封鎖協議簽訂之日起的期限（該期間，封鎖期）內，一直持續到用於出售股票的最終招股説明書規定的日期後60天之內（公眾）發行日期），下列簽署人不得，，也不得導致或指示其任何關聯公司，(i)出售、出售、合約出售、質押、授予任何購買、借出或以其他方式處置公司面值為0.001美元的普通股（普通股股票）的期權或認股權證，或購買任何普通股的期權或認股權證，或任何可轉換為普通股、可交換或代表獲得普通股權利的證券（此類期權、認股權證或其他證券，統稱，衍生工具），包括但不限於現在或以後擁有的任何此類普通股或衍生工具股份被下列簽署人收購，(ii) 參與任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義），其設計或可以合理預期會導致或導致出售、貸款、質押或其他行為處置（由下列簽署人或下述簽署人以外的其他人處置），或轉讓任何經濟資產以現金或其他方式（任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果轉移，轉讓）的全部或部分所有權的後果，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）將通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券（任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果轉移，轉讓）來結算，或 (iii) 以其他方式公開宣佈任何參與的意向

導致上述第 (i) 條所述的任何行動或活動或上述第 (ii) 條所述的交易或安排。下列簽署人聲明並保證，下列簽署人不是不是，也沒有導致或指示其任何關聯公司成為或成為任何協議或安排的當事方，這些協議或安排規定、旨在或可以合理預期在封鎖期內導致或導致任何轉讓。

如果下列簽署人不是自然人，則下列簽署人聲明並保證除了以與本封鎖協議基本相同的形式執行封鎖協議的自然人、實體或團體（如上所述）以與本封鎖協議形式基本相同的自然人、實體或團體（根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (d) (3) 條的含義）直接擁有實益所有權或間接獲得下列簽署人中普通股權益的50％或以上，或投票權的50％或以上。

儘管有上述規定，下列簽署人可以將股普通股（a）轉讓給直系親屬或任何信託基金，以直接或間接使直系親屬受益，（b）作為真誠的禮物或禮物，（c）通過遺囑或血統法，（d）給關聯公司（按照美國證券交易委員會根據19年《證券法》頒佈的第405條的規定）33，經修訂）、有限合夥人、普通合夥人、有限責任公司成員或下列簽署人的股東，前提是下列簽署人是合夥企業、有限責任公司或公司，(e) 出售在公開市場交易中收購的任何下述簽名的普通股；(f) 與淨行使期權或結算限制性股票單位（包括通過公開市場銷售）有關，以支付與此類行使或結算相關的預扣税義務；或 (g) 經代表事先書面同意；前提是，就上述 (a)、(b)、(c) 和 (d) 而言，受讓人同意受其約束根據本封鎖協議的條款，在此類轉讓和此類轉讓之前，不得涉及價值處置；還規定，就上述 (a)、(b)、(c)、(d)、(e) 和 (f) 而言，任何一方（捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人）均不得根據經修訂的1934年《證券交易法》申報 (《交易法》）是與此類轉讓有關的（在封鎖期到期後在表格5上提交的申請除外，如果是 (f)，則是申報以外的必須在表格 4 上提出，表格腳註中註明第 (f) 條所述的情況。就本禁閉協議而言，直系親屬是指任何以血緣、婚姻或收養為主的關係，不比表親更親密。

除上文 (a) 至 (g) 條款所規定的外，下列簽署人現在對下籤普通股擁有良好和適銷的所有權，且不受所有留置權、抵押和索賠，在本封鎖協議有效期內。除非符合上述限制，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署的普通股股票。

本封鎖協議中的任何內容均不妨礙 (a) 根據書面證券交易計劃出售或轉讓普通股，該計劃旨在滿足《交易法》第10b5-1條（10b5-1計劃）的要求，自公開發行之日起生效並在本協議發佈之日之前向代表披露，前提是根據《交易法》第16條提交的與相關的任何文件銷售應在其腳註中明確表明，普通股的這種處置是根據10b5-1 計劃或 (b) 制定新的10b5-1計劃或修改（根據第10b5-1（c）（iv）條），前提是不得根據《交易法》公開發布或提交有關此類計劃的制定或修改

要求或由下列簽署人或公司在封鎖期內自願提供（為避免疑問，根據第S-K條例第408項要求在任何10-K表格或10-Q表格中披露的除外），並進一步規定在封鎖期內沒有根據該新的或修改後的10b5-1計劃進行任何銷售。

本封鎖協議對下列簽署人以及下列簽署人的繼承人、繼承人、個人代表和受讓人具有約束力。如果 (a) 公司在執行承銷協議之前以書面形式通知代表，表示不打算繼續進行擬議的公開發行，（b）承銷協議（協議終止後仍然有效的條款除外）應在付款和交付根據該協議出售的股份之前終止或終止，或者 (c) 承保協議在 2024 年 3 月 15 日之前尚未執行。本封鎖協議受紐約州法律管轄，並根據該法律進行解釋。