附件10.1

證券購買協議

本證券購買協議 (本“協議”)於2024年3月_日由開曼羣島一家公司SOS Limited(“本公司”)與本協議簽名頁上所列的每名買方(包括其繼承人和受讓人、一名“買方”和 統稱“買方”)簽訂。

鑑於在符合本協議所載條款和條件的情況下，並根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)下的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行並出售證券，且每位買方分別而非共同 希望從本公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，公司和每一位買方同意如下：

第一條 定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：

“收購人” 應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動”應 具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“美國存托股份(S)”指根據《存託協議》(定義見下文)發行的 美國存托股份，每股相當於十(10)股普通股。

“美國存托股份登記聲明” 統稱為與美國存託憑證有關的經修訂的F-6表格(歐盟委員會文件第333-252791號)和F-6表格(歐盟委員會文件第333-261292號)的登記聲明。

“附屬公司”是指 任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、被控制或處於共同控制之下的個人 該等術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會”指本公司的董事會。

“營業日”指除星期六、星期日或其他日期外，法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子；但是，為了澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似的 命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行而被法律授權或要求關閉。

“成交”是指根據第2.1節的規定，證券買賣的成交。

“成交日期” 指交易各方簽署並交付所有交易文件的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務 在任何情況下均已履行或免除的所有先決條件，但在任何情況下，不得遲於本協議日期後的第二個交易日(第二個交易日)。

“委員會”指 美國證券交易委員會。

“公司法律顧問” 指亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司，其辦事處位於紐約第三大道800號，Suite2800，New York 10022。

“存款協議” 指本公司、花旗銀行及美國存託憑證的持有人及持有人之間於2017年5月4日訂立的經修訂的存款協議，該協議可予修訂或補充。

“保管人”指根據《保證金協議》作為保管人的花旗銀行。

“披露時間” 指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)到上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非 配售代理另行指示更早的時間，以及(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間 )至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示 將時間提前。

“評估日期” 應具有第3.1節(S)中賦予該術語的含義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 指根據為此目的正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而發行的(A)美國存託憑證、普通股或期權給公司僱員、高級管理人員或董事，但該等發行 不得超過截至本協議日期已發行和發行的美國存託憑證或普通股的10%(10%)。(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使、可交換或可轉換為美國存託憑證或在本協議日期發行和發行的普通股的證券，但該等證券自本協議之日起未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(股票拆分或合併除外)或延長該等證券的有效期。及(C)可在行使認股權證時發行的美國存託憑證或普通股(D)根據收購或戰略交易而發行的證券，而該等證券須經本公司過半數無利害關係的董事批准 ，但該等證券須作為“受限證券”(定義見第144條)發行，且不具有要求或準許提交與此有關的任何登記聲明的登記權，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者，應向公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括公司主要以籌集資本為目的發行證券或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”是指修訂後的《1977年反海外腐敗法》。

“公認會計原則”應具有第3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“圖例移除日期” 應具有第4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議” 指本公司每名董事及高級職員及持有本公司5%或以上美國存託憑證或普通股的實益持有人以附件B的形式致予配售代理的書面協議。

“Loeb”是指Loeb &Loeb LLP，其辦公室位於紐約公園大道345號，NY 10154。

“重大不利影響” 應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可” 應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“普通股”指公司的A類普通股，每股票面價值0.005美元，以及該等證券 此後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股或美國存託憑證，包括但不限於可隨時轉換為普通股或美國存託憑證的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或可予行使或交換，或以其他方式使持有人有權收取普通股或美國存託憑證的任何證券。

“每股購買價”等於_美元，受本協議日期後發生的普通股或美國存託憑證的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“安置代理” 指Maxim Group LLC。

“配售代理協議” 指本公司與配售代理之間於2024年3月_日訂立的特定配售代理協議。

“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書”是指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“買方” 應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記聲明” 是指SEC表格F-1（文件編號333-276006）上的有效登記聲明，用於登記證券 向買方的銷售。

“所需批准” 應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。

“規則462（b）登記 聲明”是指公司為登記額外股份而編制的任何登記聲明，該聲明在本協議日期或之前提交給 SEC，並根據SEC根據《證券法》（如適用）頒佈的規則462（b）自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券” 指股份、股份代表的普通股、認股權證、認股權證股份和認股權證股份代表的普通股 的統稱。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”是指 根據《存款協議》發行的美國存托股份，每份美國存托股份代表十（10）股普通股，根據本協議已發行並可發行給每位買方 。

“賣空” 指交易法SHO條例第200條中定義的所有“賣空”（但不應視為包括 配售和/或借入ADS或普通股）。

“認購金額” 是指，對於每一位買方，按照本協議簽字頁上買方姓名下方和“認購金額”標題旁邊的規定，以美元和 立即可用資金支付的購買股份和認股權證的總金額。

“附屬公司”指 本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司 。

“交易日” 指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在相關日期上市或報價交易ADS的任何以下市場或交易所：紐約證券交易所美國人; 納斯達克資本市場;納斯達克全球市場;納斯達克全球精選市場;紐約證券交易所（或 任何前述市場的任何後繼者）。

“交易文件” 指本協議、權證、配售代理協議及其所有附件和附表以及與本協議項下預期交易相關的任何其他文件 或協議。

“過户代理人” 指本公司目前的過户代理人信達企業服務有限公司，其郵寄地址為香港中環皇后大道中162號安業大廈18樓，以及本公司的任何繼任過户代理人。

“可變利率交易” 應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“VWAP”指， 對於任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果美國存託憑證隨後在交易市場上市或報價 ，則指彭博新聞社報道的美國存託憑證在該日期(或之前最近的日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間) 至下午4：02(紐約市時間))；(B)如果場外交易市場或場外交易市場不是交易市場，則為場外交易市場或場外交易市場在該 日(或之前最近的日期)的美國存託憑證的成交量加權平均價；(C)如果場外交易市場或場外交易市場沒有在場外交易市場或場外交易市場掛牌或報價，以及如果場外交易市場集團有限公司(或接替其報告價格職能的類似機構或機構)在粉單公開市場上報告美國存託憑證的價格，則如此報告的美國存托股份的最新投標價格；或(D)在所有其他情況下，一個美國存托股份的公平市值，由當時尚未償還且為本公司合理接受的證券的多數購買者真誠地選擇的獨立評估師確定，而費用和開支應由本公司支付。

“認股權證”是指， 根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的美國存托股份認股權證，該認股權證可立即行使，行使價為每美國存托股份_美元，行使期等於[五(5)]自簽發之日起 年，見附件A。

“認股權證股份”指認股權證行使時可發行的美國存託憑證。

第二條

購銷

2.1收盤。於截止日期，本公司同意按本協議所載條款及受本協議所載條件規限， 及買方分別及非聯名同意購買總額達_美元的股份及認股權證。由買方簽署的本協議簽字頁上所列的每筆買方認購金額，應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”(“DVP”)結算。本公司應將股份所代表的普通股 存入托管人，並應指示託管人向每位買方交付根據第2.2(A)節確定的其各自的股份 ，公司應向每位買方交付其各自的認股權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節所述可交付的其他事項。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，應在Loeb的辦公室或雙方同意的其他地點進行結案。除非配售代理另有指示，股份交收將以DVP方式進行(即於截止日期，本公司 將發行登記於買方姓名及地址內並由託管機構直接發行的股份至每名買方指定的配售代理的帳户(S)；配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算 商號)以電匯方式向本公司支付有關款項。儘管本協議有任何相反規定，但如果買方自行決定，該買方(連同該買方的關聯公司，以及與該買方或該持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何人)將實益擁有超過9.99%的美國存託憑證數量或在緊接該證券於截止日期生效之前已發行的普通股(“最大受益所有權”)，該買方可選擇僅收取成交時的受益所有權上限，以及根據本協議購買的、在交易結束後立即發行的任何股份(如有)的餘額(如果有)，但在任何情況下，該買方的受益所有權不得超過受益所有權上限。

2.2遞送。

(A)在截止日期 或之前，公司應向每位買方和配售代理交付或安排交付以下 。除以下第2.2(A)(V)項外，這些交付成果應合理地為每個買方所接受：

(I)本協議由公司正式簽署；

(Ii) (W)公司律師對美國法律和證券事務的法律意見(包括但不限於負面的保證書或聲明)；和(X)Maples and Calder(Hong Kong)LLP關於開曼羣島法律，以Loeb、Placement代理和買方滿意的形式分別向配售代理和每一購買者發送 ；

(Iii) 審計聯盟寫給安置代理的一封冷淡的慰問信，其形式和實質在所有實質性方面都相當令人滿意 。

(Iv)妥為籤立並已交付的高級船員證書和祕書證書，每份證書均採用慣常形式，並令Loeb和安置代理合理滿意；

(V) 在符合第2.1節最後一句的前提下，向託管機構發出一份不可撤銷的指示副本，指示託管機構通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取相當於該買方認購金額除以每股購買價格的股份，登記在該買方名下；

(六)已簽署的禁售協議；

(Vii)在該買方名下登記的認股權證，可購買最多相當於該買方股份200%的美國存託憑證數量，行使價 相當於_美元，但可予調整；及

(Viii) 招股説明書(可根據證券法第172條交付)。

(B) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 本協議由買方正式簽署；以及

(Ii) 買方認購金額，用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算 。

2.3關閉條件

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)(除非在本協議中的特定日期，在這種情況下，它們在該日期應是準確的)；

(Ii)每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii) 每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)在本合同所載公司的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面的準確性(或者，在申述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)(除非截至 其中的具體日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv) 自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何重大不利影響；以及

(V) 自本協議日期起至截止日期，美國存託憑證的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，Bloomberg L.P.報告的一般證券的交易不得 未被暫停或限制，或未對通過該服務報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每一種情況下，根據買方的合理判斷， 在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。

2.4預結算期內的銷售額。即使本協議有任何相反規定，如果在公司與適用買方簽署本協議之日或之後的任何時間，直至幷包括緊接成交前的時間(“預交收(br}期間“)，該買方向任何人出售(不包括根據SHO規則200定義的”賣空“)在成交時將根據本協議向其發行的任何股份的全部或任何部分(統稱為”預交收 股份“)，則該買方在本協議項下自動被視為無條件購買(無需該買方或本公司採取任何額外行動)，且本公司應被視為在成交時無條件地向該買方出售該等預結算 股份；但在公司收到本協議項下任何結算前股份的收購價之前，公司不應被要求向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此承認並同意，上述規定不構成買方在結算前期間是否將任何股份出售給任何人的聲明或契諾，且買方出售股份的任何決定應在買方選擇進行任何 出售(如有)時由買方自行決定。

第三條 陳述和保證

3.1公司的陳述和保證。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A) 家子公司。公司的所有直接和間接子公司及其各自的註冊司法管轄區 均載於《美國證券交易委員會報告》。。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行 ，且已繳足股款、無須評估，且無優先認購或購買證券的類似權利。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內具有良好的外國公司或其他實體的地位，在每個司法管轄區內，其所從事的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備這樣的資格或良好的信譽(視屬何情況而定)， 不可能或合理地預期會導致：(I)對任何交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響 文件，(Ii)對運營、資產、業務、本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他) 整體而言，或(Iii)對本公司在任何交易文件下及時履行其義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利 影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議及其他每項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東在本協議或相關事宜上，除所需批准外，不需採取任何其他行動。本協議以及本公司作為締約方的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時將已)，當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、清算、佔有式留置權、 抵銷權、合併、合併、重組、暫停和其他一般影響債權人權利執行的普遍適用法律以及適用的國際制裁，(2)受有關可提起訴訟的法定時限或可獲得具體履行、禁令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，(Iii)賠償和分擔條款可能 受到適用法律的限制，以及(Iv)該等義務(A)在構成支付罰款性質的款項的情況下及在此範圍內不得由開曼羣島法院履行，及(B)開曼羣島法院不得履行 在開曼羣島以外的司法管轄區履行的義務，而根據該司法管轄區的法律，履行該等義務將屬違法。

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議和 擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相牴觸，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)。導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)公司或任何子公司作為一方的或公司或任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文書或其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法院或政府機關的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；除非是第(Ii)款的情況，否則不可能產生或合理地預期會導致重大不利影響。

(E) 備案、同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案：(Ii)向證券及期貨事務監察委員會提交註冊説明書及招股章程 及(Iii)向各適用買賣市場申請(S)於規定的時間及方式將股份及認股權證上市交易(統稱“所需批准”)。

(F)證券的發行；登記。該等證券經正式授權，並於根據適用的交易文件 發行及支付時，將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權 影響。認股權證股份及認股權證股份所代表的普通股，於根據認股權證的 條款發行時，將為有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高數量。本公司已根據於2024年3月_(“生效日期”)生效的證券法(包括招股説明書)及截至本協議日期可能需要的修訂及補充 的要求，編制及提交註冊説明書。本公司已根據證券法編制並備案了符合證券法 的《美國存托股份註冊説明書》，分別於2017年2月5日和2021年11月23日生效，包括對後者的事後修訂，於2022年7月1日起生效。註冊説明書及每一份美國存托股份註冊説明書 根據證券法生效，證監會並無發出阻止或暫時終止註冊説明書的效力或暫時吊銷註冊説明書的有效期 或阻止使用初步招股章程或招股章程，且並無就此目的提起訴訟 或據本公司所知，證監會並無就此提出任何訴訟或作出任何威脅。如果委員會的規則和規定要求，本公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在《登記聲明》 及其任何修正案於本協議之日及截止日期生效之時，《登記聲明》、《美國存托股份》登記聲明及其任何修正案在所有實質性方面均符合並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要或必要陳述的任何重大事實；及初步招股章程及招股章程及其任何修訂或補充文件於初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件發出時及於截止日期，在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不包含亦不會包含對重大事實的不真實陳述或 遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實，並無誤導性 。本公司是《證券法》下的法規C規則405和《交易法》下的規則3b-4所界定的“外國私人發行人”。在提交註冊聲明時，公司有資格使用表格 F-1。

(G) 大寫。本公司於本章程日期之資本總額載於招股章程。截至招股説明書的日期，本公司關聯公司實益擁有的普通股和美國存託憑證的數量和登記在案的數量列於招股説明書中。 除登記説明書和招股説明書另有規定外，本公司自根據《證券交易法》提交其最近提交的定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使員工股票期權外，未發行任何美國存託憑證或股本股份。根據本公司的 員工購股計劃及根據轉換及/或行使截至最近根據交易所法案提交的定期報告日期 的已發行普通股等價物，向員工發行美國存託憑證或普通股。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。除美國證券交易委員會報告所載及因買賣證券而導致的情況外，概無未償還期權、認股權證、股票權 認購、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何美國存託憑證或普通股或任何附屬公司的股本，或本公司或任何附屬公司根據該等合約、承諾、諒解或安排而必須或可能發行額外的美國存託憑證，任何附屬公司的普通股或普通股等價物或股本。發行及出售證券不會令本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(買方除外)發行美國存託憑證、普通股或其他證券，亦不會導致本公司證券持有人有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或 重置價格。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或任何附屬公司並無已發行證券或工具包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司必須或可能根據該等安排贖回本公司或該附屬公司的證券。 本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。 本公司所有已發行的美國存託憑證及股本均經正式授權、有效發行、繳足股款及不可評税， 發行符合所有聯邦和州證券法，且此類流通股的發行均未違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。不需要任何股東的進一步批准或授權， 證券的發行和銷售不需要董事會或其他人的批准。本公司作為訂約方的美國存託憑證或股本股份，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無股東協議、投票權協議或其他類似協議。

(h) SEC Reports; Financial Statements. The Company has filed all reports, schedules, forms, statements and other documents required to be filed by the Company under the Securities Act and the Exchange Act, including pursuant to Section 13(a) or 15(d) thereof, for the two years preceding the date hereof (or such shorter period as the Company was required by law or regulation to file such material) (the foregoing materials, including the exhibits thereto and documents incorporated by reference therein, together with the Preliminary Prospectus and the Prospectus, being collectively referred to herein as the “SEC Reports”) on a timely basis or has received a valid extension of such time of filing and has filed any such SEC Reports prior to the expiration of any such extension. As of their respective dates, the SEC Reports complied in all material respects with the requirements of the Securities Act and the Exchange Act, as applicable, and none of the SEC Reports, when filed, contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. Additionally, any further documents so filed and incorporated by reference in the Prospectus, when such documents are filed with the Commission, will conform in all material respects to the requirements of the Exchange Act and the applicable rules and regulations, as applicable, and will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made not misleading. The Company has not been an issuer subject to Rule 144(i) under the Securities Act. As of their respective dates, the financial statements of the Company included in the SEC Reports, the Registration Statement and the Prospectus complied in all material respects with applicable accounting requirements and the rules and regulations of the Commission with respect thereto as in effect at the time of filing. Such financial statements have been prepared in accordance with United States generally accepted accounting principles applied on a consistent basis during the periods involved (“GAAP”), except as may be otherwise specified in such financial statements or the notes thereto and except that unaudited financial statements may not contain all footnotes required by GAAP, and fairly present in all material respects the financial position of the Company and its consolidated Subsidiaries as of and for the dates thereof and the results of operations and cash flows for the periods then ended, subject, in the case of unaudited statements, to normal, immaterial, year-end audit adjustments. The agreements and documents described in the Registration Statement, the Prospectus, ,each of the ADS Registration Statements and the SEC Reports conform in all material aspects to the descriptions thereof contained therein and there are no agreements or other documents required by the Securities Act and the rules and regulations thereunder to be described in the Registration Statement, the Prospectus, the ADS Registration Statements or the SEC Reports or to be filed with the Commission as exhibits to the Registration Statement, that have not been so described or filed.本公司並無轉讓任何重大協議， 本公司及據本公司所知，本公司或任何其他各方均無根據該協議違約，而據本公司所知，本公司並無因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成 本協議項下的違約，而該等違約已造成或可合理預期會導致重大不利影響。據本公司所知，本公司履行重大協議的實質性條款，不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令， 任何國內或國外政府機構或法院對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權，包括但不限於與環境法律法規有關的那些。 美國證券交易委員會報告、註冊説明書和招股説明書中包含的其他財務和統計信息在所有重大方面均公平陳述。本文所載資料的編制基準與美國證券交易委員會報告、註冊説明書及招股章程所載財務報表及各有關實體的賬簿及記錄所載財務報表一致。

(I) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告、註冊説明書和招股説明書中包含的最新經審計財務報表 公佈之日起，(I)未發生或未發生任何事件、事件或事態發展，包括普遍影響公司或子公司行業的變化，已經或可能合理地導致 預期會產生重大不利影響，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)，但(Br)本公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項及應計開支符合過往慣例，及(B)根據公認會計原則須於本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債， (Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東宣示或作出任何股息或分配或購買任何現金或其他財產，贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份 本公司並無向任何高級管理人員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，但根據本公司現有的股票期權計劃 除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除 本協議擬發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展 並未發生或存在，或合理預期將會發生或存在，而根據適用的證券法，本公司須在作出或視為作出陳述時，至少在作出陳述之日前1個交易日 日前公開披露任何事項、責任、事實、情況、發生或發展。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司並無：(I)發行任何證券或就借入款項招致任何直接或或有責任或義務；或(Ii)宣佈或支付任何股息或 就其股本作出任何其他分派。

(J) 訴訟。除註冊説明書、招股章程及美國證券交易委員會報告所載者外，據本公司所知，並無任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查懸而未決，或據本公司所知，任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(聯邦、州、政府或行政機關或監管當局(聯邦、州、地方或外國))對本公司、任何附屬公司或其任何財產構成威脅或影響(統稱為“行動”)。美國證券交易委員會報告、註冊聲明和招股説明書中規定的任何行為均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，(Ii)如果有不利的決定，可能已經或有理由預計會導致重大不利影響 或(Iii)預計不會產生重大不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管， 都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象 。據本公司所知，證監會並無、亦不打算對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查 。委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據交易法或證券法提交的任何註冊聲明的效力。

(K) 勞動關係。本公司及其各子公司一直並一直實質上遵守有關勞工、僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、工資和工時的所有適用法律 ，包括獨立承包商的分類 ，且尚未收到來自加拿大或任何其他國家/地區的任何政府當局對此類分類提出異議的通知。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不存在或即將發生勞資糾紛，而這可能會合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司及其任何子公司均不是集體談判協議的一方，且 公司及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何上述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非未能遵守的情況不能合理地 預期產生重大不利影響。

(L) 合規。除註冊聲明、招股説明書及美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或任何附屬公司：(I)在任何契約項下或違反(且並無發生任何事件未獲豁免，以致在發出通知或逾期後，會導致本公司或項下任何附屬公司違約)，本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知 ，貸款或信貸協議或其為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(不論是否已放棄此類違約或違規)；(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令；或(Iii)違反或一直違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞工事務有關的所有外國、州和地方法律，但在每種情況下不會或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(M) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (Iii)在第(I)、 (Ii)和(Iii)每一條款中，未能遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，可合理地預期不遵守可個別或總體產生重大不利影響。

(N) 監管許可證。本公司及其附屬公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構，或由任何外國、聯邦、州或地方政府、司法或監管機構簽發的所有證書、授權、批准、訂單、許可證和許可證，以按照美國證券交易委員會報告、登記聲明和招股説明書(每個均為“實質性許可證”)的説明，擁有、租賃和運營其物業，並按照目前的方式開展各自的業務，或者，除登記聲明和招股説明書中披露的外，建議開展的業務除外。 在註冊聲明和招股章程所披露的每一種情況下，且每個該等重要許可證均有效、存在、狀況良好、完全有效和有效，但在每種情況下不會產生重大不利影響的除外。本公司或任何附屬公司 均未收到任何與撤銷或修改任何重要許可證有關的調查或訴訟通知。本公司及各附屬公司均遵守所有該等材料許可證的條款及條件，除非未能遵守的條款及條件 不會對個別或整體造成重大不利影響。註冊聲明中披露的有關目前預期的聯邦、州、地方和所有外國法規對公司及其子公司業務的影響 在所有重大方面都是正確的。

(O)資產所有權。本公司及附屬公司在費用方面擁有良好及具市場價值的所有權，或有權租賃或以其他方式使用本公司及附屬公司所擁有或使用的所有不動產及所有個人財產，而該等不動產及個人財產對本公司及附屬公司的業務具有重大意義，且均無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司擬使用該等財產以支付聯邦、州或其他税項造成重大幹擾。已根據《公認會計原則》為其計提適當準備金，且其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約 持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及附屬公司 均遵守該等租約，但如未能遵守租約的規定，則不能合理地預期 會產生重大不利影響。

(P) 知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及美國證券交易委員會報告、註冊聲明和招股説明書中所述的在各自業務中使用所必需或要求的類似權利，如果沒有這些權利，可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。美國證券交易委員會報告列出了公司及其子公司擁有或有權使用的所有知識產權。本公司或任何子公司均未收到書面或其他形式的通知，稱自本協議簽訂之日起兩(2)年內，任何知識產權已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄。自美國證券交易委員會報告、註冊説明書及招股章程所載最新經審核財務報表之日起，本公司或任何附屬公司概未收到有關索償或其他事項的書面通知 彼等並不知悉其各自業務的經營侵犯或侵犯任何人士的知識產權，但 可能不會或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。。據本公司所知，所有此類知識產權 均可強制執行，目前不存在其他人侵犯任何知識產權的情況。本公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點可能不會對個人或整體產生重大不利影響 。

(Q) 保險除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司及其附屬公司由保險人承保，且已就 本公司及其附屬公司所從事業務中審慎及慣常的金額及已確認的有關損失和風險承擔財務責任，本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在該等承保範圍屆滿時 續保其現有保險範圍，或從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以在不大幅增加成本的情況下繼續其業務。

(R)與 關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告所述外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均未參與與本公司或任何附屬公司的任何 交易(僱員、高級職員及董事服務除外)，包括任何 合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由提供服務，或規定向或從規定向任何高管、董事或該等員工，或據本公司所知，任何高管、董事或任何該等員工擁有重大權益或身為董事高管、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向或向其付款，在每種情況下，金額超過120,000美元，但用於(I)支付所提供服務的工資、獎金或顧問費，(Ii)報銷代表公司發生的費用及(Iii)其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議 。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司及其附屬公司在各重大方面均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“SOX”)的任何及所有適用規定，以及委員會根據該等規定頒佈並於本條例生效日期及截止日期生效的任何及所有適用規則及條例。除《註冊説明書》、《招股説明書》和《美國證券交易委員會》報告中披露的外，本公司及其各子公司對財務報告保持內部控制(該術語在《交易法》第13a-L5(F)條中定義)，有效地為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證，包括：(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行；(Ii)按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並維持資產及負債問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特別授權，方可取得資產或產生負債 ，及(Iv)已記錄的資產及負債問責與現有資產及負債按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。除在註冊聲明、招股章程及美國證券交易委員會報告中披露外，本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司 設立披露控制及程序(定義見交易所法令規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司根據交易所法令提交或提交的報告中須披露的資料，在證監會規則及表格所指定的時間內，予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估截至最近提交的交易所法案20-F表格所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時，本公司及附屬公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《交易所法案》以Form 20-F格式提交的最新年度報告中，並在註冊説明書和招股説明書中披露了認證人員基於其對截至評估日期的評估而得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估日期以來，本公司及其子公司的財務報告內部控制(該術語在《交易法》中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對本公司及其子公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化

(T) 某些費用。除根據配售代理協議的條款及有關證券配售的註冊説明書及招股章程所載應支付予配售代理的賠償外，本公司或本公司的任何附屬公司或聯營公司將不會或將會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人費用或佣金。買方對任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠不承擔任何義務，要求支付與交易文件所預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(U) 投資公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後， 將不會或立即成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊。

(V) 登記權。除美國證券交易委員會報告中所述外，任何人無權促使本公司或任何子公司 根據證券法對本公司或任何子公司的任何證券進行登記。

(W)列出和 維護要求。美國存託憑證及普通股乃根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會終止美國存託憑證或普通股根據交易所法令進行登記的行動，本公司亦無接獲任何有關監察委員會正考慮終止該等登記的通知。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司於本註冊日期前12個月內並無收到任何美國存託憑證或普通股上市或報價市場發出的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持 規定。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司並無理由 相信其在可預見的將來不會繼續遵守該等交易市場的所有該等上市及維持 規定。美國存託憑證目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等 其他已成立的結算公司)支付有關電子轉賬的費用。

(X) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利 協議進行的任何分發)或本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其司法管轄區法律項下的其他類似反收購條款因買方及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利而不再適用。包括但不限於由於公司發行證券和購買者對證券的所有權而產生的。

(Y) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其 代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在登記聲明及招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述。本公司或本公司代表 向買方提供的有關本公司及其附屬公司、彼等各自的業務及擬進行的交易的所有披露均屬真實及正確，且不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實 ，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。本公司並無(X)未按《證券法》的規定提交文件，或(Y)未在必要的時間內提交的與本協議擬進行的交易相關的文件 。沒有任何合同或其他文件需要在初步招股説明書或招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，這些合同或文件未按要求進行描述或提交。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述其中陳述所需的重大事實的重大 事實，考慮到這些事實是在何種情況下作出的，並且在作出時不具有誤導性。註冊説明書及招股章程(如有)所載的統計及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，或代表本公司根據該等來源所得數據而作出的真誠估計。本公司已取得將該等統計及市場相關數據納入註冊説明書及招股章程所需的所有同意 。招股説明書中包含的任何前瞻性 陳述(符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。本公司確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Z)沒有集成的 產品。假設買方陳述及擔保的準確性如第3.2節所述，則本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均未直接或間接提出任何要約或 出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致本次證券發售與本公司就證券法而言先前發售的證券整合的情況下，任何適用股東 須遵守本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的批准條款。

(Aa) 償付能力。根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到出售本協議項下證券的收益後，(I)本公司資產的公允可出售價值 超過本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以進行目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)在考慮現金的所有預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司若將其所有資產變現將獲得的收益，在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償付能力的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或 情況令其相信將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。為免生疑問，該等重組不包括本公司並非以避免破產為主要目的的合併、收購或其他戰略性交易。招股説明書列明截至本章程日期，本公司或任何附屬公司的所有未償擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司已作出承諾的所有債務。就本協議而言，“負債”是指(X)借入的任何債務或所欠金額超過50,000美元的任何債務(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有 擔保、背書和其他或有債務，無論這些擔保、背書和其他或有債務是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的擔保除外；及(Z)任何租賃的現值 根據租賃規定須資本化的租賃支付超過50,000美元的款項。本公司或任何附屬公司 均無拖欠任何債務。

(Bb) 納税狀況。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交，或確保所有延期提交， 其所在司法管轄區要求的所有適用的美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用。且(Iii)已在其賬面上合理地撥備足夠的準備金，以支付該等報税表、報告或聲明所適用期間之後的所有重大税項。 任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而 公司或任何附屬公司的高級人員並不知悉任何該等申索的依據。隨註冊説明書或作為註冊説明書的一部分而提交的財務報表及招股説明書所載的應付税項撥備(如有)，對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間而言，均屬足夠。税收是指 所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、意外之財 利潤、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、 附加税金或與此相關的額外金額。“納税申報單”是指與納税有關的所有申報單、申報單、報表、報表和其他文件。

(Cc) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知， 代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動非法 支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附屬公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。本公司已採取商業上合理的步驟，以確保其會計控制和程序旨在使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐敗法》。

(Dd) 會計師。本公司的獨立會計師事務所是審計聯盟有限責任公司，這是根據《交易法》的要求註冊的公共會計師事務所。據本公司所知和所信，審計聯盟有限責任公司應就將包括在公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中的財務報表表達其 意見。

(Ee) 非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的高管、董事、員工、代理人或其他代表均未直接或間接 支付或授權支付、貢獻或贈送任何金錢、財產或服務，無論是否違反適用法律， (I)作為對任何人的回扣或賄賂，或(Ii)向任何政治組織支付、貢獻或贈送。或擔任或有意擔任任何選任或委任公職，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

(Ff) 對買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，每名 購買者僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，買方並無就交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人 (或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每位 買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Gg) 確認買方的交易活動。本協議或本協議其他部分有任何相反規定 儘管(本協議第3.2(F)條和第4.14條除外)，但本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方 同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何指定的 期限內持有證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空 或“衍生品”交易，在本次或未來註冊或非公開發行結束之前或之後，可能對公司公開交易證券的市場價格產生負面 影響；(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生產品”交易中的任何買方及交易對手，目前可於美國存託憑證或普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生產品”交易中的任何交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方 可於證券未償還期間內的不同時間進行對衝活動，包括但不限於，在釐定有關證券的可交付認股權證股份的價值期間(如適用)，以及 (Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東股權的價值。本公司承認上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(Hh) 遵守M規則。本公司並無，據其所知，並無代表本公司行事的任何人，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或因招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償。

(Ii) 網絡安全。本公司及其附屬公司的信息技術資產及設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序及數據庫(統稱為“IT系統”)足以、 及在與本公司及其附屬公司的業務運作有關的所有重大方面按目前進行的方式運作及執行，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他可合理預期會對本公司業務造成重大不利影響的因素 。本公司及其子公司 已實施並維護商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施 以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，包括“個人數據”。用於與其業務相關的數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商以及由公司或代表公司維護的任何第三方數據)。“個人數據”是指(1)自然的 人名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、 駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)《歐洲聯盟一般數據保護條例》(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“個人數據”；(Iv)根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(統稱為《HIPAA》)修訂，符合《受保護的健康信息》的任何信息 ；(V)《個人信息保護和電子文件法案》(以下簡稱《PIPEDA》)規定的個人信息；以及(Vi)允許識別該自然人或其家人身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何 數據的任何其他信息。未發生違規、中斷或未經授權使用或訪問IT系統或公司使用或擁有的個人數據的情況。本公司及其附屬公司目前 遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不遵守不會造成重大不利影響的情況除外。

(Jj) 遵守數據隱私法。本公司及其子公司遵守所有適用的州、聯邦、 和國際數據隱私和安全法律法規，包括HIPAA、PIPEDA和GDPR(統稱為隱私法)，除非不遵守不會產生重大不利影響的情況。為確保遵守隱私法，本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保 在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(“政策”)。本公司及其附屬公司一直根據適用法律及監管規則或要求向用户或客户作出所有 披露，而據本公司所知，任何作出或包含在任何政策內的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律及監管規則或要求。本公司或任何附屬公司均未：(I)已收到任何隱私法項下或與之有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，且不知悉 會合理預期會導致任何該等通知的任何事件或情況；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、 補救或其他糾正行動；或(Iii)是任何命令、法令或協議的一方，而該等命令、法令或協議規定 根據任何隱私法須承擔任何義務或責任。

(Kk) 股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I) 根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於該等美國存託憑證或普通股於根據公認會計原則及適用法律被視為授出當日的美國存託憑證或普通股的公平市價。未回溯根據公司股票期權計劃授予的股票 期權。本公司並未在知情的情況下授予股票期權，也沒有 也沒有在知情的情況下授予股票期權的公司政策或做法，或在知情的情況下協調授予股票期權與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。

(Ll) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事、本公司或其任何附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Mm) 美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

（nn）《銀行控股公司法》。本公司及其任何子公司或關聯公司均不受1956年銀行控股公司法（經修訂）（下稱“BHCA”）和聯邦儲備系統（下稱“聯邦 儲備”）理事會監管的約束。公司或其任何子公司或關聯公司均未直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5%）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的百分之二十五（25%）或以上的總股本。 公司及其任何子公司或關聯公司均不得對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

（oo） 洗錢。公司及其子公司的運營一直遵守 適用的犯罪收益財務記錄保存和報告要求（洗錢）和恐怖主義融資法 （加拿大），以及美國1970年貨幣和外國交易報告法（經修訂）， 所有適用司法管轄區的適用洗錢法規，其下的規則和條例以及任何政府機構發佈、 管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指南（統稱為“洗錢法”），且任何法院或政府機構不得采取或向其提起訴訟，涉及公司或任何子公司的有關反洗錢法的主管部門或機構或任何仲裁員正在審理中，或據公司或任何子公司所知，威脅。

（pp） D&O文件。據本公司所知，本公司各董事、高級管理人員以及持有5%或以上ADS、普通股或普通股等價物的受益所有人最近 填寫的問卷中包含的所有信息在各方面都是真實和正確的，本公司尚未發現任何信息會導致此類問卷中披露的信息 變得不準確和不正確。

(qq) FINRA Affiliation. No officer, director or any beneficial owner of 5% or more of the Company’s ADSs, Ordinary Shares or Ordinary Share Equivalents has any direct or indirect affiliation or association with any member of the Financial Industry Regulatory Authority (“FINRA”) (as determined in accordance with the rules and regulations of FINRA) that is participating in this offering. Except for securities purchased on the open market, no Company Affiliate is an owner of stock or other securities of any member of FINRA. No Company Affiliate has made a subordinated loan to any member of FINRA. No proceeds from the sale of the Securities (excluding compensation as disclosed in the Registration Statement and the Prospectus to the Placement Agent) will be paid to any FINRA member, any persons associated with a FINRA member or an affiliate of a FINRA member. Except as disclosed in the Registration Statement and the Prospectus, no person to whom securities of the Company have been privately issued within the 180-day period prior to the initial filing date of the Registration Statement is a FINRA member, is a person associated with a FINRA member or is an affiliate of a FINRA member. No FINRA member participating in tise offering has a conflict of interest with the Company. For this purpose, a “conflict of interest” exists when a FINRA member, the parent or affiliate of a FINRA member or any person associated with a FINRA member in the aggregate beneficially own 5% or more of the Company’s outstanding subordinated debt or common equity, or 5% or more of the Company’s preferred equity. “FINRA member participating in the offering” includes any associated person of a FINRA member that is participating in the offering, any member of such associated person’s immediate family and any affiliate of a FINRA member that is participating in the offering. “Any person associated with a FINRA member” means (1) a natural person who is registered or has applied for registration under the rules of FINRA and (2) a sole proprietor, partner, officer, director, or branch manager of a FINRA member, or other natural person occupying a similar status or performing similar functions, or a natural person engaged in the investment banking or securities business who is directly or indirectly controlling or controlled by a FINRA member. When used in this Section 3.1(qq) the term “affiliate of a FINRA member” or “affiliated with a FINRA member” means an entity that controls, is controlled by or is under common control with a FINRA member. The Company will advise the Placement Agent and Loeb if it learns that any officer, director or owner of 5% or more of the Company’s outstanding ADSs, Ordinary Shares or Ordinary Share Equivalents is or becomes an affiliate or associated person of a FINRA member firm.

(rr)製造商 證書。任何由公司正式授權的官員簽署並交付給買方的證書應 視為公司對買方所涵蓋事項的陳述和保證。

(Ss) 董事會。擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成 符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的適用於本公司的規則和交易市場規則。至少有一名董事會成員符合“金融專家”的資格，這一術語是根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則和交易市場規則 定義的。此外，至少大多數董事會成員符合交易市場規則所界定的“獨立”資格 。

(TT) 員工計劃。註冊説明書和招股説明書在適用的證券法律要求的範圍內，披露退休、獎金、股票購買、利潤分享、股票期權、遞延補償、遣散費或解僱工資、 保險、醫療、醫院、牙科、視力護理、藥物、病假、殘疾、續薪、法律福利、失業救濟金、休假、獎勵或公司為任何現任或前任董事、高管、員工或顧問 公司貢獻或要求貢獻的每項計劃(以下簡稱“員工計劃”)。其中每一項都在所有實質性方面都得到了 其條款以及適用於此類員工計劃的任何和所有法規、命令、規則和法規所規定的要求。

(Uu) ERISA。本公司並非經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所界定的“僱員福利計劃”的一方，該計劃：(I)受ERISA的任何規定約束，及(Ii)由本公司或其任何ERISA附屬公司(定義見下文)在任何時間維持、管理或供款。這些 計劃在本文中統稱為“員工計劃”。任何個人或實體的“ERISA附屬機構” 是指根據經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)第414(B)、(Br)(C)、(M)或(O)節可與該個人或實體一起被視為單一僱主的任何其他個人或實體。每個員工計劃都符合其條款和適用法律的要求。任何員工計劃都不受ERISA第四章的約束。《登記説明書》、 和《招股説明書》明確了根據規定保險範圍(包括任何自我保險安排)、工人補償、傷殘福利、遣散費、補充失業福利、假期福利或退休福利、或遞延補償、利潤分享、獎金、股票期權、股票增值權或其他形式的激勵補償、 或退休後保險、補償或福利的規則和規定，需要披露的每項就業、遣散費或其他類似協議、安排或政策以及每項重大計劃或安排：(I)不是僱員計劃；(Ii)由本公司或其任何ERISA聯屬公司訂立、維持或出資(視情況而定)；及(Iii)涵蓋本公司或其任何ERISA聯營公司的任何高級人員或董事或前高級人員或董事 。這些協議、安排、政策或計劃統稱為“利益安排”。每項福利安排在實質上都符合其條款和適用法律的要求。除適用法律規定須繼續提供的醫療福利外，本公司或其任何附屬公司的退休員工退休後的健康及醫療福利概不承擔任何責任。對於任何員工計劃，未發生任何“被禁止的交易”(如ERISA第406節或本守則第4975節所定義)；根據本守則第401(A)節規定符合資格的每個員工 計劃都是合格的，且未發生任何可能導致喪失此類資格的事件，無論是採取行動還是 不採取行動。

(Vv) 沒有豁免權。根據內華達州、紐約州的法律，本公司或其附屬公司或其各自的任何財產、資產或收入均無權 免於任何法律訴訟、訴訟或法律程序、在任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟中給予任何救濟、抵銷或反索賠、任何內華達州、紐約或美國的司法管轄權、法律程序的送達、判決之時或判決之前的扣押，或協助執行判決或執行判決的扣押。或其他法律程序或程序，以便在任何此類法院就其在本協議和交易文件項下或引起或與本協議和交易文件有關的義務、責任或任何其他事項 給予任何救濟或執行判決。此外，就本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產、資產或收入可能有權或此後可能有權在任何該等法院享有任何該等豁免權的情況下，本公司及其附屬公司均在法律允許的範圍內放棄或將放棄該等權利，並已同意本協議所規定的救濟及強制執行。

(Ww) 故意省略

(Xx) 預測。註冊説明書及招股章程所載的預測，包括但不限於任何有關預計收入、淨利潤率及營業收入(“該等預測”)的陳述，乃由本公司根據有關該等預測及與本公司有關的合理及適當假設而編制，包括(br}(I)本公司於本次發售完成後的預期未來表現，(Ii)一般業務及經濟狀況， (Iii)競爭力量及(Iv)監管機構及政府機構的行動。該等預測是基於對本公司在作出預測時經適當查詢後可獲得的數據的分析，而本公司相信該等預測所載的信息相當準確。該公司預計這些預測將會實現。這些預測是根據美國註冊會計師協會頒佈的預測標準編制的，或者是為了遵守委員會發布的關於預測或S-K法規第10(B)項中所載預測的指南。

3.2買方的陳述和保證。每一位買方，僅為其本人，而非其他買方，特此向本公司作出以下擔保：

(A)組織；權力機構。該買方為個人或正式註冊或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區的法律，有效地存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，以訂立和完成交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件，並履行交易文件所預期的交易，已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但下列情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受有關特定履約的可獲得性的法律限制，強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(B) 諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分銷或分銷該證券(該 陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售該證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C) 買方身份。在向該買方提供證券時，該買方是，截至本文件日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是：(I)證券法規則第501(A)(1)、 (A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的“認可投資者”或(Ii)證券法第144A(A)(A)條所界定的“合資格機構買家”。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)具備業務及財務方面的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資證券的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(e) Access to Information. Such Purchaser acknowledges that it has had the opportunity to review the Transaction Documents (including all exhibits and schedules thereto), the Registration Statement, the Prospectus and the SEC Reports and has been afforded, (i) the opportunity to ask such questions as it has deemed necessary of, and to receive answers from, representatives of the Company concerning the terms and conditions of the offering of the Securities and the merits and risks of investing in the Securities; (ii) access to information about the Company and its financial condition, results of operations, business, properties, management and prospects sufficient to enable it to evaluate its investment; and (iii) the opportunity to obtain such additional information that the Company possesses or can acquire without unreasonable effort or expense that is necessary to make an informed investment decision with respect to the investment. Such Purchaser acknowledges and agrees that neither the Placement Agent nor any Affiliate of the Placement Agent has provided such Purchaser with any information or advice with respect to the Securities nor is such information or advice necessary or desired. Neither the Placement Agent nor any Affiliate has made or makes any representation as to the Company or the quality of the Securities and the Placement Agent and any Affiliate may have acquired non-public information with respect to the Company which such Purchaser agrees need not be provided to it. In connection with the issuance of the Securities to such Purchaser, neither the Placement Agent nor any of its Affiliates has acted as a financial advisor or fiduciary to such Purchaser.

(f) Certain Transactions and Confidentiality. Other than consummating the transactions contemplated hereunder, such Purchaser has not, nor has any Person acting on behalf of or pursuant to any understanding with such Purchaser, directly or indirectly executed any purchases or sales, including Short Sales, of the securities of the Company during the period commencing as of the time that such Purchaser first received a term sheet (written or oral) from the Company or any other Person representing the Company setting forth the material pricing terms of the transactions contemplated hereunder and ending immediately prior to the execution hereof. Notwithstanding the foregoing, in the case of a Purchaser that is a multi-managed investment vehicle whereby separate portfolio managers manage separate portions of such Purchaser’s assets and the portfolio managers have no direct knowledge of the investment decisions made by the portfolio managers managing other portions of such Purchaser’s assets, the representation set forth above shall only apply with respect to the portion of assets managed by the portfolio manager that made the investment decision to purchase the Securities covered by this Agreement. Other than to other Persons party to this Agreement or to such Purchaser’s representatives, including, without limitation, its officers, directors, partners, legal and other advisors, employees, agents and Affiliates, such Purchaser has maintained the confidentiality of all disclosures made to it in connection with this transaction (including the existence and terms of this transaction). Notwithstanding the foregoing, for the avoidance of doubt, nothing contained herein shall constitute a representation or warranty, or preclude any actions, with respect to locating or borrowing shares in order to effect Short Sales or similar transactions in the future.

本公司承認且 同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或 類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條
當事人的其他約定

4.1傳説證券的發行不應有任何限制性説明。

4.2提供信息。

直至 （i）沒有買方擁有證券或（ii）所有權證已到期，以較早者為準，公司承諾及時提交（或獲得延期 並在適用的寬限期內提交）公司在本協議日期後需要提交的所有報告 根據交易法，即使公司當時不受交易法的報告要求的約束。

4.3一體化公司不得出售，就任何 證券提出出售要約或徵求購買要約或以其他方式進行磋商（定義見《證券法》第2條），其將以 與證券的發售或銷售相結合的方式與證券的發售或銷售相結合，以符合任何交易市場的規則和條例，除非在 該後續交易結束之前獲得股東批准，否則在該其他交易結束之前需要股東批准。

4.4證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的主要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內，向證交會提交6-K表格的外國私人發行商報告，包括交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何附屬公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，已就交易文件擬進行的交易向任何買方公開披露所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、代理人、僱員或關聯公司或代理人與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的)下的任何和所有保密或類似義務將終止，且 不再具有任何效力或效力。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。本公司和配售代理在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經(I)配售代理和(Ii)本公司就本公司的任何新聞稿發佈新聞稿時，本公司和任何買方均不得發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非法律或法規或交易市場規則要求該等披露，否則不得不合理地拒絕或推遲同意。在這種情況下，披露方應盡其合理努力，將此類公開聲明或溝通的事先通知及時通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，但以下情況除外：(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件；(B)法律、交易市場或FINRA法規要求或證監會或交易市場的工作人員要求披露此類信息。在這種情況下，本公司應盡其合理努力，將第(B)款允許的此類披露提前通知買方，並就此類披露與買方進行合理合作。買方應立即 遵守《交易法》的所有報告要求。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他 人士不會就任何買方是本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸 (包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息。除交易文件中擬進行的交易的重大條款和條件(應根據第4.4節披露)外，本公司約定並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他 人員都不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應依賴上述公約。如果公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意，該買方不對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司負有任何保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司負有任何責任。員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應同時根據外國私人發行人的6-K表格報告向證監會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。

4.7收益的使用。本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用作營運資金及資本開支用途，並不得使用該等收益：(A)償還本公司任何部分債務(除支付本公司正常業務過程中的貿易應付款項及過往慣例外)；(B)贖回任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物；(C)了結任何未決訴訟；或(D)違反《反海外腐敗法》或外國資產管制處的規定。

4.8對購買者的賠償 。根據第4.8節的規定，在適用法律允許的最大範圍內，公司 將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、經理、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方的每個人(符合證券法第15節和交易法第20節的含義)，以及董事、高級管理人員、股東、代理人、會員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，該等 控制人(每一人，“買方”)不受任何和所有損失、責任、義務、索賠、 意外、損害、成本和開支的損害，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用以及合理的律師費和調查費用，任何此類買方由於或與(A) 任何違反任何陳述、保證、本公司在本協議或其他 交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份對買方或其任何一方或其各自的關聯公司就交易文件中預期的任何交易對買方提起的任何訴訟(除非此類行動完全基於對買方陳述的實質性違反，交易文件或此類協議或諒解項下的擔保或契諾 買方可能與任何此類股東訂立的擔保或契諾，或此類買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或 此類買方最終被司法判定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為)(C)由於或與(I)註冊説明書、招股説明書中包含的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述有關，或在每一種情況下，因遺漏或被指控遺漏 必須在招股説明書中陳述的重要事實，或因遺漏或被指控遺漏而產生或與之有關的任何重大事實(在招股説明書或其任何附錄中，根據其作出陳述的情況)不具有誤導性，除非在但僅限於以下範圍內，該等不真實陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向本公司明確提供的有關該買方的信息，以供其中使用，或(Ii)本公司違反或被指控違反證券法，交易法或任何州證券法或與此相關的任何規則或法規。 如果根據本協議對任何買方提起訴訟並要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知本公司，本公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中僱用一名單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由買方承擔，除非(X)聘用律師已得到公司書面授權，(Y)公司在合理時間後未能承擔辯護和聘請律師的費用，或(Z)買方律師向公司提供的合理意見： 公司的立場與買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(2)損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議的程度。第4.8條要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付其金額。此處包含的賠償協議是買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司根據法律可能承擔的任何責任之外的 補充。

4.9普通股和美國存託憑證的保留。於本協議日期，本公司已並將繼續 為使本公司能夠根據本協議發行股份及根據任何認股權證行使認股權證而在任何時間保留及備有足夠數目的普通股及美國存託憑證，而不設優先認購權。

4.10美國存託憑證清單。本公司特此同意盡最大努力維持美國存託憑證在其當前上市的交易市場的上市或報價，在收盤前，本公司應已申請在該交易市場上市或報價所有股票和認股權證，在收盤的同時，本公司將不會收到任何表明該等股份和認股權證的上市被拒絕或將被拒絕的信息。本公司進一步同意，如本公司申請讓美國存託憑證在任何其他交易市場買賣，本公司將把所有股份及認股權證股份納入該申請內，並將採取必要的其他行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續其美國存託憑證在交易市場的上市和交易，並將全面遵守本公司在交易市場的章程或規則 項下的報告、備案和其他義務。本公司同意維持美國存託憑證通過存託信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該等電子轉賬有關的費用。

4.11故意遺漏。

4.12隨後的股權出售。

(A) 自本章程日期起至截止日期後一百九十(90)日，本公司或任何附屬公司不得發行、 訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物 或向證監會提交任何登記聲明或其修訂或補充文件，但根據規則424(B)向證監會提交的與本次發售相關的招股説明書除外。

(B) 自本協議生效之日起至截止日期後六(6)個月，本公司不得簽訂或訂立任何協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的美國存託憑證、普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括 以轉換價格、行使價或匯率或其他價格 收取額外美國存託憑證或普通股的權利的交易 ，該價格基於美國存託憑證或普通股的交易價格或報價或隨該等債務或股權證券初始發行後的任何時間而變動，或(B)進行轉換；行使或交換價格須於首次發行該等債務或股權證券後，或在發生直接或間接與本公司業務或美國存託憑證或普通股市場有關的指定或或有事項時，或(Ii)根據任何協議訂立或達成交易，包括但不限於股權信貸額度或市場發售安排，據此，本公司 可按未來釐定的價格發行證券。任何買方應有權獲得針對本公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。

(C) 儘管有上述規定，本第4.12節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不屬於豁免發行。

4.13平等對待購買者。任何人不得因修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款而支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，除非交易文件的所有各方也提出同樣的對價 。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或集體行動。

4.14某些交易和保密。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會執行任何購買或出售，包括在本協議簽署之日起至 結束時 期間賣空本公司的任何證券，以便根據第4.4節中所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，在本協議擬進行的交易 根據第4.4節所述的初始新聞稿由本公司公開披露之前，該等買方將對本交易的存在和條款保密。儘管有前述規定和本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何聲明、擔保或約定，即在本協議擬進行的交易首次按照第(Br)4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會參與本公司的任何證券交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法 限制或禁止進行任何本公司證券交易；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方概無任何保密責任或責任 不得向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.15資本變動。在完成日期一(1)週年之前，本公司不得進行反向或正向股票拆分，或對普通股或美國存託憑證進行重新分類，或更改美國存托股份所代表的普通股數量，除非 事先獲得持有股份多數權益的買方的書面同意，除非需要進行反向拆分以維持 遵守交易市場的最低投標價格要求。

4.16鍛鍊程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行權通知，也不需要任何行權通知的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間交付認股權證股份。

4.17鎖定。本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，除非延長禁售期，並應根據禁售協議的條款執行每項禁售協議的規定。如果作為鎖定協議一方的任何 高級管理人員或董事違反了鎖定協議的任何條款，公司應立即盡其最大努力尋求具體履行該鎖定協議的條款。

第五條
其他

5.1終止。任何買方可以書面通知其他各方終止本協議，僅就買方在本協議項下的義務而言 ，而不對本公司與其他買方之間的義務產生任何影響。 如果成交未在本協議日期後的第五(5)個交易日或之前完成，則本協議可由任何買方終止；但是， 此類終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支，除非交易文件中有相反的明文規定，否則每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司應支付所有存託費用(包括但不限於對本公司交付的任何指示函和買方交付的任何行使通知進行當天處理所需的任何費用)。本公司應支付印花税及因向買方交付證券而徵收的其他税費。

5.3整個協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應 以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)如果該通知或通信 是在下午5：30或之前通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附簽名頁上的電子郵件地址發送的，則應被視為已發出並生效。(紐約時間)在交易日之後的下一個交易日，(B)發送之日後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附的 簽名頁上的電子郵件地址發送的。(紐約時間)在任何交易日，(C) 郵寄之日後第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，或(D)收到該通知的一方的實際收據。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息，則本公司應同時根據外國私人發行人的表格6-K報告向委員會提交該通知。

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非在本公司和買方根據本協議規定的初始認購金額購買了至少50.1%的股份的情況下，由公司和買方簽署的書面文書 。然而，在交易結束前對本協議的任何修訂 應要求得到本協議的每一方的同意，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方同意，但如果有任何修訂，如果修改或豁免對買方(或買方集團)造成不成比例的不利影響，還應 徵得受不成比例影響的買方(或買方集團)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得 任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利，都不得損害任何此類權利的行使。與其他買方的類似權利和義務相比，任何對買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的不利影響的擬議修訂或棄權，應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5節進行的任何修訂應對證券的每一購買者和持有人以及本公司具有約束力。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併、合併或合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券而言，受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8無第三方受益人。安置代理應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定，除非第4.8節、本第5.8節和/或安置代理協議另有規定。

5.9適用法律。關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。本協議所載內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。 如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除公司根據第4.8節承擔的義務外，該訴訟或訴訟程序的勝訴方應由非勝訴方償還其合理的律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟程序而產生的費用。本公司特此委任普格利西律師事務所為其在紐約的法律程序文件送達代理。 選擇紐約州的法律作為本協議的管轄法律是一種有效的法律選擇，將在開曼羣島有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認並生效，但下列法律除外：(I)該法院認為具有程序性的法律，(Ii)税收或刑法，或(Iii)其適用與公共政策不一致的法律，因為該術語是根據開曼羣島的法律解釋的。本公司或其各自的任何財產， 資產或收入根據開曼羣島或紐約州法律，不享有任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權， 在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何救濟的豁免權，從任何開曼羣島和紐約或美國聯邦法院的管轄權獲得的豁免權，在判決之時或判決之時或之前送達法律程序文件、扣押財產的豁免權，或協助執行判決或執行判決的附加權。或其他法律程序或程序，用於在任何此類法院就其在本協議項下或與本協議有關的義務、責任或任何其他事項給予任何救濟或執行判決；此外，鑑於公司或其任何財產、資產或收入可能擁有或此後有權在任何此類法院享有任何此類豁免權，並且可隨時在該法院提起訴訟，公司特此在法律允許的範圍內放棄此類權利，並特此同意本 協議和其他交易文件規定的救濟和強制執行。

5.10生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真或“.pdf”格式數據文件的電子郵件傳遞交付的，則此類簽名應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名 頁面為其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，且不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上作出合理努力，尋找並採用替代方法，以達到與 該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且不限制任何類似的 條款)，但只要任何買方在交易文件中行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則在書面通知公司後，買方可隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動和權利；然而，倘撤銷認股權證的行使 ，適用的買方須退還任何經撤銷行使的任何美國存託憑證或普通股 通知，同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價格，並恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的補發 認股權證)。

5.14證券的更換。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理信納該等遺失、失竊或銷燬的證據後，才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應 支付與發行該等替代證券相關的任何合理的第三方成本(包括慣例賠償)，並提供根據董事會制定的公司政策所要求和確定的賠償。

5.15補救措施。除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每位買方和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方 同意，對於因違反交易文件中所包含的任何義務而產生的任何損失，金錢賠償可能不是足夠的補償，特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張 抗辯，即在法律上進行補救就足夠了。

5.16預留付款。如果公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方根據任何交易執行或行使其權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續全面有效 ，其效力如同未支付該款項或未發生該強制執行或抵銷一樣。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方 作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何 方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致或集體行動的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，且任何其他買方無需為此目的而作為額外的 方加入任何訴訟程序。在交易文件的審核和談判中，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每一位買方及其各自的律師都選擇通過Loeb與公司進行溝通。Loeb不代表任何購買者，只代表安置代理。為方便公司，公司已選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件，而不是 因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項條款僅在本公司與買方之間，而不在本公司與買方之間，而不在買方之間，而不是在買方之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和 其他金額已支付之前，該義務不應終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

5.19星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，任何不明確之處都不應被用來解釋交易文件或對其進行任何修改，這是正常的解釋規則，大意是不利於起草方。此外，任何交易文件中對股價和美國存託憑證或普通股的每一項提及均應根據本協議日期後發生的美國存託憑證或普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易進行調整。

5.21放棄陪審團審判 。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地且 明確放棄由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人自上述日期起正式簽署，特此聲明。

連同一份副本(該副本不構成通知)：

亨特·陶布曼·費希爾和Li，有限責任公司

第三大道950號，19樓

紐約州紐約市，郵編：10022

聯繫人：Joan Wu Esq.

電子郵件：

傳真：(212)202-6380

[故意將頁面的其餘部分留空
購買者簽名頁面如下]

[SOS有限公司採購協議的買方簽字頁 ]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

買家姓名：________________________________________________________

買方授權簽字人簽字: _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人名稱：________________________________________________

獲授權簽署人的電郵地址：_

授權簽署人傳真號碼：_

通知買方的地址：

向買方交付認股權證的地址 (如果與通知地址不同)：

用於共享的DWAC：

認購金額：美元_

股份：_

認股權證股份：_

EIN編號：_

☐ 即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議規定的證券的義務，以及本公司將此類證券出售給上述簽字者的義務，應是無條件的，並且不應理會所有成交條件。(Ii)成交 應發生在本協議日期後的第二(2)個交易日，及(Iii)本 協議(但在上文第(I)款不予理會之前)預期成交的任何條件，即要求本公司交付或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)不再是條件，而應成為本公司或上述簽署(視情況適用)交付該等協議、文書或購買價格的無條件義務。證書等或購買價格(視情況而定)在成交日向該另一方支付。

[簽名頁繼續]