附件5.1
| 我們的裁判 | RDS/696731-000001/27742720v3 |
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SOS Limited 郵政信箱309號
Ugland House
大開曼羣島，KY1-1104
開曼羣島
2024年3月7日
尊敬的先生或女士
SOS有限公司
我們曾擔任SOS Limited（一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限公司）的 開曼羣島法律顧問（以下簡稱“公司”）， 與公司在表格F-1上的註冊聲明有關，經修正（文件編號333-276006）於2024年3月7日向 證券交易委員會提交（“SEC”）根據1933年證券法（經修訂）（以下簡稱“註冊 聲明”），與本公司的發行有關（“發行”）（i）最多3，865，979股美國存托股份（以下簡稱“已發行 美國存托股份”），相當於38，659，790股（二）發行股份;（三）認股權證（“認股權證”） 購買最多7，731，958股美國存托股份，以及行使認股權證時可發行的最多7，731，958股美國存托股份（“認股權證美國存託憑證”）， 代表77，319，580股股份（“認股權證股份”）。
美國存托股份 （“美國存托股份”），即本公司每股面值0. 005美元的A類普通股（“股份”）， 將根據本公司、Citibank，N.A.（“Citibank”）及Citibank，N.A.（“Citibank”）於二零一七年五月四日訂立的存託協議發行。作為存管人（ “存管人”）以及根據該協議（經修訂或變更）發行的美國存托股份的所有持有人和實益擁有人（“存管協議”）。
我們將此意見作為註冊聲明的附件5.1和23.2提供。
| 1 | 已審查的文檔 |
我們已審查了以下文件的原件、副本、 草案或一致副本：
| 1.1 | 日期為2015年8月18日的延續註冊證書、日期為2015年8月18日的 變更名稱註冊證書和日期為 2020年7月20日的變更名稱註冊證書。 |
| 1.2 | 根據本公司日期為二零二一年七月二十六日之特別決議案採納之經修訂及重列之本公司組織章程大綱及細則（經股東於二零二三年五月一日通過之普通決議案修訂）（“組織章程大綱及細則”）。 |
| 1.3 | 本公司董事會批准發行的書面決議案及本公司的交易文件(“決議案”)及公司記錄保存於其位於開曼羣島的註冊辦事處。 |
| 1.4 | 公司董事出具的證書一份，複印件附於此 (“董事證書”)。 |
| 1.5 | 由公司註冊處處長於2024年3月7日發出的有關本公司的良好信譽證明書(“良好信譽證明書”)。 |
| 1.6 | 註冊聲明。 |
| 1.7 | 附表所列交易文件(“交易文件”)。 |
| 2 | 假設 |
以下意見僅針對我們在本意見書發表之日已存在和已知的情況和事實，並基於這些情況和事實而提出。這些意見 僅涉及開曼羣島在本意見函發表之日生效的法律。在給出以下意見時， 我們依賴(未經進一步驗證)董事證書和良好信譽證書的完整性和準確性。我們還依賴於以下假設，但我們沒有獨立核實：
| 2.1 | 向我們提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿是原件的真實、完整副本或最終形式。 |
| 2.2 | 所有簽名、縮寫和印章都是真實的。 |
| 2.3 | 交易文件已獲或將獲授權及正式籤立，並由所有相關方或其代表根據所有相關法律(開曼羣島法律除外)無條件交付。 |
| 2.4 | 根據紐約州法律及所有其他相關法律(對本公司而言，開曼羣島法律除外)的條款，交易文件對所有相關方具有或將具有法律效力、約束力和可強制執行 。 |
| 2.5 | 選擇紐約州的法律作為交易文件的管轄法律是本着善意作出的，並將被視為有效且具有約束力的選擇，位於紐約市、曼哈頓區和任何其他相關司法管轄區(開曼羣島除外)的州和聯邦法院將作為紐約州法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)的 事項予以支持。 |
| 2.6 | 本公司在其 法定股本中擁有或將擁有足夠的授權但未發行股份，使本公司能夠在行使認股權證時發行發售股份及認股權證股份。 |
| 2.7 | 本公司將收到發行發行股份及認股權證股份的金錢或等值代價，而任何該等股份的發行價格均不會低於其面值。 |
2
| 2.8 | 各方根據所有相關法律及法規(開曼羣島法律及法規除外)訂立、籤立及履行交易文件項下各自責任的能力、權力、權力及法定權利。 |
| 2.9 | 本公司並無任何合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律規定除外)禁止或限制本公司訂立及履行交易文件項下的責任。 |
| 2.10 | 根據交易單據支付給任何一方或為其賬户支付的任何款項，或交易單據任何一方在每個案件中與交易單據或交易單據預期的交易完成有關的任何財產，都不代表或將代表犯罪行為收益或犯罪財產 或恐怖分子財產(定義分別見《犯罪收益法》(修訂本)和《恐怖主義法》(修訂本))。 |
| 2.11 | 根據任何法律(開曼羣島法律除外)， 不會或可能影響以下意見。具體地説，我們沒有對紐約州的法律進行獨立調查。 |
| 3 | 意見 |
基於並遵守上述假設 和下文列出的限制條件，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為：
| 3.1 | 本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司 ，並根據開曼羣島法律在公司註冊處處長處有效存在及信譽良好。 |
| 3.2 | 本公司的法定股本為1,200,000美元，分為240,000,000股每股面值0.005美元的股份，包括196,000,000股每股面值0.005美元的A類普通股及44,000,000股每股面值0.005美元的B類普通股。 |
| 3.3 | 本公司擁有《備忘錄》和《章程》第 條規定的所有必要權力和授權，以訂立、執行和履行交易文件規定的義務，包括髮行、要約和出售： |
| (a) | 發行美國存託憑證及該發行存託憑證所代表的發行股份； |
| (b) | 認股權證及於認股權證行使時，可於行使認股權證時發行的認股權證美國存託憑證 及該等認股權證美國存託憑證所代表的認股權證股份。 |
| 3.4 | 於行使認股權證時，發行及配發(I)發售股份及(Ii)認股權證股份 已獲正式授權，並於按註冊説明書所述配發、發行及支付時， 該等股份將會合法發行及配發、繳足股款及免税。根據開曼羣島法律，股票只有在 已登記在成員(股東)名冊中時才會發行。 |
| 3.5 | 認股權證的籤立、發行、交付和履行已由本公司及其代表 授權，當本公司的董事根據為本公司及代表本公司的決議籤立及無條件交付認股權證時，該等認股權證即已妥為籤立，代表本公司發行和交付，並將構成本公司可根據其條款強制執行的合法、有效和具有約束力的義務。 |
3
| 3.6 | 構成註冊聲明部分的招股説明書中“税務”項下的陳述，就構成開曼羣島法律的陳述而言，在所有重大方面均屬準確 ，且該等陳述構成吾等的意見。 |
| 4 | 資格 |
上述意見受以下 限制：
| 4.1 | 本公司根據認股權證承擔的責任不一定在所有情況下均可根據其條款強制執行。尤其是： |
| (a) | 強制執行可能受到破產、資不抵債、清算、重組、債務調整或暫停或其他與債權人權利有關、保護或影響債權人權利的普遍適用法律的限制； |
| (b) | 強制執行可能受到一般公平原則的限制。例如，在損害賠償被認為是適當的補救辦法的情況下，可能沒有諸如具體履行等公平的補救辦法； |
| (c) | 根據相關的訴訟時效法規，有些訴訟可能被禁止，或者可能或 成為抵銷、反訴訟、禁止反言和類似抗辯的抗辯； |
| (d) | 如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務， 這些義務可能無法在開曼羣島強制執行，因為根據該管轄區的法律，履行義務是非法的； |
| (e) | 開曼羣島法院擁有司法管轄權以貨幣對相關債務作出判決 ，判決所支付的法定利率將根據判決的貨幣而有所不同。 如果本公司破產並進入清盤程序，開曼羣島法院將要求所有債務 以共同貨幣證明，這很可能是根據適用的會計原則確定的本公司的“功能貨幣”。據我們所知，貨幣賠償條款尚未在開曼羣島的法院得到檢驗； |
| (f) | 構成懲罰的安排將不能執行； |
| (g) | 可因欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、虛假陳述、公共政策或錯誤或受合同受挫原則的限制而阻止執行； |
| (h) | 強制實施保密義務的條款可通過強制適用法律或法律和/或監管程序的要求而被推翻； |
| (i) | 開曼羣島法院可拒絕對根據授權證或《授權證協議》或與授權證或《授權證協議》提起的實質性程序 行使管轄權，如果它們確定此類程序可在更合適的法院審理的事項； |
| (j) | 我們對 認股權證和《認股權證協議》的相關條款的可執行性保留意見，因為在開曼羣島法院可能會接受管轄權的情況下，儘管有這樣的規定，但它們似乎授予了專屬管轄權； |
4
| (k) | 一間公司不能透過協議或其組織章程細則限制其行使法定權力，而本公司根據認股權證訂立契約限制其行使公司法所特別賦予的權力的任何條文是否可強制執行，包括但不限於增加其法定股本、修訂其組織章程大綱及組織章程細則或向開曼羣島法院提出呈請要求 頒令將本公司清盤。 |
| 4.2 | 執行手令將支付適用的法庭費用。 |
| 4.3 | 根據開曼羣島法律，為使本公司在公司註冊處處長處保持良好信譽，必須在法律規定的時間範圍內向公司註冊處處長支付年度申請費和提交申報表 。 |
| 4.4 | 關於 公司的股份，“不可評估”一詞是指股東不應僅因其股東身份而對公司或其債權人對股份的額外評估或催繳承擔責任(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。 |
| 4.5 | 本意見所指根據按金協議“存放”股份 指本公司向託管人(或其代名人或託管人)配發及發行股份，以及將託管人(或其代名人或託管人)於本公司股東名冊登記為該等股份的登記持有人，所有 目的均為使託管人能夠發行代表該等股份的美國存託憑證。 |
| 4.6 | 對於交易文件中對外國(即非開曼羣島)法規、規則、法規、法典、司法當局或任何其他頒佈的任何提及的含義、有效性或效果，以及對它們的任何提及，我們不發表任何意見。 |
除本文特別聲明外，我們不對認股權證或交易文件的商業條款或該等條款是否代表各方的意向 發表意見，也不對本意見中引用的任何文件或文書中或本意見中提及的交易商業條款作出的擔保或陳述 置評。
我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物，並同意在註冊説明書和招股説明書附錄中提及本公司的名稱。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於1933年《美國證券法》(經修訂)第7節或委員會在其下的規則和條例所要求其同意的人的類別。
你忠實的
Maples and Calder(Hong Kong)LLP
5
進度表
| 1. | 向根據發行發行美國存托股票的購買者發行的美國存托股份認購權證的格式(“認股權證”) |
6
董事的 證書
日期：2024年3月7日
| 致： | Maples and Calder(Hong Kong)LLP中環廣場26樓 港灣道18號 香港灣仔 |
尊敬的先生或女士
SOS Limited(“本公司”)
本人，即簽署人，是本公司的董事用户 ，我知道您被要求提供法律意見(“意見“)與開曼羣島法律的某些方面有關。本證書中使用的大寫術語具有本意見中賦予它們的含義。本人特此證明：
| 1 | 《備忘錄》和《章程細則》仍然具有十足的效力和作用，不作任何修改。 |
| 2 | 該等決議案已按章程大綱及細則(包括但不限於本公司董事披露權益(如有))規定的方式正式通過，且並未在任何方面作出修訂、更改或撤銷。 |
| 3 | 本公司股東(“股東”)並無以任何方式限制或限制本公司董事(“董事”)的權力，亦無任何合約或其他禁止(開曼羣島法律規定除外)約束本公司禁止其發行及配發股份或以其他方式履行登記聲明或交易文件所規定的責任。 |
| 4 | 每一董事均認為註冊聲明及交易文件擬進行的交易對本公司有商業利益，並已就意見標的的交易真誠地為本公司的最佳利益行事，以及為本公司的正當目的行事。 |
| 5 | 據本人所知及所信，經作出適當查詢後，本公司並非任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他程序的標的，而會對本公司的業務、物業、財務狀況、經營業績或前景造成重大不利影響。董事或股東亦無採取任何步驟將本公司註銷或清盤，亦無採取任何步驟將本公司清盤。亦未就本公司的任何財產或資產委任任何接管人。 |
| 6 | 本公司的美國存託憑證於紐約證券交易所上市，因此本公司不受公司法第XVIIA部的規定規限。 |
我確認，在您發佈意見之日起，您可以繼續相信本證書是真實和正確的，除非我事先親自通知您 相反。
[簽名頁面如下]
7
| 簽署： | /s/王燕黛 | |
| 姓名： | 王彥代 | |
| 標題： | 董事 |