附件4.5

美國存托股份認購權證

SOS有限公司。

發行日期：[●], 2024

本購買普通股的認股權證(“認股權證”)證明，對於所收到的價值，[●]或其受讓人(“持有人”) 有權在初始行使日或之後、下午5：00或之前的任何時間，根據行使的條款和限制以及下文所述的條件，隨時行使權利。(紐約時間)[___]，2029年(“終止日期”) 但此後不得認購開曼羣島公司(“本公司”)SOS Limited，至多 _美國存托股份(每股為“美國存托股份”，統稱為“美國存托股份”)，每股美國存托股份相當於 十(10)股本公司普通股(下文定義為“認股權證股份”)。 本認股權證項下一(1)美國存托股份的收購價應等於行使價，如第2(B)節所述。

第1節定義。 除本認股權證或#年#日的證券購買協議中其他定義的術語外[●]，2024，下列 術語具有本節1中指出的含義：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“美國存托股份(S)” 指根據存託協議(定義見下文)發行的美國存托股份，每股相當於十(10)股普通股。

“美國存托股份登記聲明”是指與美國存託憑證有關的經修訂的F-6表格(證監會文件第333-252791號)和F-6表(證監會文件第333-261292號)的登記聲明。

“投標價格” 在任何日期是指由下列第一項條款確定的價格，適用於：(A)如果美國存託憑證隨後在交易市場上市或報價 ，則指美國存托股份在有關時間(或之前最近的日期)在交易市場上市或報價的出價， 美國存託憑證隨後在該交易市場上市或報價(根據彭博新聞社的報道)。從上午9：30開始的交易日(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果ADS在OTCQB或OTCQX的該 日期(或最近的前一個日期)的成交量加權平均每股價格(視適用情況而定)，(C)如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果ADS的價格隨後在場外粉色市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，按美國存托股份公佈的最新出價，或(D)在所有其他情況下，美國存托股份的公平市價，由當時未償還且本公司合理可接受的權證的過半數權益持有人真誠選出的獨立評估師所釐定 ，其費用及開支由本公司支付。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。

[SOS有限公司。投資者認股權證簽名頁面]

“委員會”指美國證券交易委員會。

“存款協議” 指本公司、花旗銀行及美國存託憑證的持有人及持有人之間於2017年5月4日訂立的經修訂的存款協議，該協議可予修訂或補充。

“保管人”(Depositary) 指花旗銀行(Citibank，N.A.)，根據《保證金協議》為保管人。

“股權條件”是指，就給定的確定日期而言：(I)在該適用確定日，一份或多份 登記聲明(每份為“強制行使登記聲明”)應生效，其中包含的招股説明書應在該適用確定日可供發行(為免生疑問，先前根據該招股説明書發行的任何認股權證股票被視為不可用)，以發行在行使本認股權證時可發行的所有認股權證股票，涉及需要進行該確定的事件(每份美國存託憑證的適用總數)。“規定的最低證券金額”)； (2)從適用的確定日期前三十(30)個歷日開始至截止的期間內的每一天，包括適用的確定日期(“股權條件計量期”)，美國存托股份已在交易市場上市或指定為報價(視情況而定)，且不得在交易市場被停牌(由於公司的業務公告而在適用的確定日期之前停牌 不超過兩(2)天的情況除外) 也未受到交易市場退市或停牌的威脅(在對所有適用的通知、上訴、合規和聽證期)，或合理地可能發生或待定，如(A) 該交易市場的書面文件，或(B)公司低於該交易市場的最低上市維持要求 ，然後該等美國存託憑證在該交易市場上市或指定報價(視情況而定)；(Iii)在股權狀況衡量期間， 公司應已按照本協議及時交付所有在行使本認股權證時可發行的認股權證股票以及其他交易文件中規定本公司應及時交付的所有其他股本；(Iv)任何因需要確定的事件而發行的 認股權證股票可以在不違反美國存托股份上市或指定報價的交易市場規則或 規定的情況下全額發行；(V)在 股權條件測量期內的每一天，不應發生任何關於未決、建議或預期的基本交易的公開公告，且該公告未被放棄、終止或完成；(Vi)本公司不應知曉任何合理地預期會導致適用的強制性行使登記聲明無效或其中包含的招股説明書無效或其中包含的招股説明書不能用於發行在行使本認股權證時可發行的所有認股權證股票的事實，該等決定與需要 確定的事件有關，且不存在或持續存在公共信息故障；(Vii)持有人不得持有本公司、其任何附屬公司或其各自的任何附屬公司、僱員、管理人員、代表、代理人等向他們中的任何人提供的任何材料、非公開信息；(Viii)在股權條件測量期內的每一天，本公司在其他方面應遵守每項規定，且不得違反任何重大方面的任何陳述或保證(受重大不利影響或重大影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何交易文件的任何契約或其他條款或條件，包括但不限於，本公司不得未能根據任何交易文件及時支付任何款項；(Ix)於適用釐定日期，與需要釐定事項相關而發行的所有認股權證股份均可悉數發行，而不會導致違反本章程第2(E)或6(E)條；(X)於股權狀況衡量期間內的每個交易日，截至該適用的 釐定日期，將不會出現任何成交量故障；(Xi)就需要釐定事項而發行的認股權證股份已獲正式授權 並已在交易市場上市，並有資格不受限制地買賣。

“權益條件失效”是指自適用的強制性行使通知日期前二十(20)個交易日起至(包括)適用的強制性行使日期為止的每一天內，權益條件未獲滿足(或持有人以書面形式放棄)。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.005美元，以及該等證券今後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股或美國存託憑證，包括但不限於可隨時轉換為普通股或美國存託憑證的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，或以其他方式使其持有人有權收取普通股或美國存託憑證的任何證券。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“登記聲明”是指向委員會提交的表格F-1的有效登記聲明(第333-276006號文件)，其中登記了向持有人出售認股權證。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指美國存託憑證在交易市場交易的日子。

“交易市場”是指在問題提出之日美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或前述市場的任何繼承者)上市或報價交易美國存託憑證的任何市場或交易所。

“交易文件”是指日期為#的證券購買協議。[___]，2024年，此等認股權證、證券購買協議、鎖定協議及其所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易有關而簽署的任何其他文件或協議 中預期的其他認股權證。

“轉讓代理”指本公司目前的轉讓代理Suntera Corporation Services Limited，郵寄地址為香港中環皇后大道中162號安安大廈18樓，以及本公司的任何繼任轉讓代理。

“VWAP” 指在任何日期，由下列第一項條款決定的適用價格：(A)如果美國存託憑證隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博資訊報道的美國存託憑證上市或報價所在交易市場 該日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間 )至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果場外交易市場或場外交易市場不是交易市場，則為 場外交易市場或場外交易市場上該日期(或最近的前一日期)的美國存託憑證的成交量加權平均價格，(C)如果美國存託憑證沒有在場外交易市場或場外交易市場掛牌或報價，並且如果美國存託憑證的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則如此報告的美國存托股份的最新投標價格，或(D)在所有其他情況下由認股權證過半數權益持有人真誠選擇的獨立評估師確定的美國存托股份的公平市場價值 當時尚未償還併為本公司合理接受的，其費用和支出應由本公司支付。

“認股權證”指本認股權證及本公司根據證券購買協議發行的其他美國存託憑證。

第二節鍛鍊。

A)行使 保證書。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期當日或之後及終止日期當日或之前的任何時間或任何時間，以電子郵件(或電子郵件附件)實質上以附件A的形式(“行使權利通知 ”)的形式，以正式籤立的PDF格式副本(“行使通知”)送交本公司。在上述行權之日後(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算 期間(如本文第2(D)(I)節所定義)的交易日中較早者，持有人應以電匯或美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定的認股權證股票的合計行權價格，除非適用行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。 無需墨水原件行權通知，也不需要對 任何行使通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及全部行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司 ，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分 ，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何反對意見。持有人及任何受讓人接受本認股權證後，確認並同意 由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所載金額。

B)行使價。 本認股權證項下每美國存托股份的行使價為$[____]，可根據本協議進行調整(“行使價”)。

C)無現金行使。 如果在發行日期後的任何時間，沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能 用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可在該 時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有權獲得相當於 除以除數的商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2(A)節同時籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如聯邦證券法下頒佈的NMS條例第600(B)條所界定的)開盤前的交易日根據本合同第2(A)條同時籤立和交付的，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊(Bloomberg L.P.)在持有人籤立適用行使通知時所報告的美國存託憑證(ADS)在主要交易市場的買入價，如果行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並在其後兩(2)小時內交付(包括至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)個小時內交付)。根據本協議第2(A)節或(Iii)在適用的行使通知的日期為交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本協議第2(A)節籤立和交付的情況下，在適用行使通知的 日的VWAP；

(B)=本認股權證的行使價，經下文調整後 ；及

(X)=根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目(如行使時為現金行使而非無現金行使) 。

如果認股權證股票 是以這種無現金方式發行的，則雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。

儘管 本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款以無現金方式自動行使。

D)鍛鍊的力學 。

I.行使時交付 認股權證股份。公司應安排其轉讓代理將認股權證股份相關的普通股 存入托管機構，並使託管機構將根據本協議購買的認股權證股份通過託管系統(“DWAC”)的託管或提款存入持有人或其指定人在託管機構的餘額賬户中的賬户，從而使託管機構將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人。 如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明允許發行認股權證股票或將其轉售給 認股權證股票持有人或(B)本認股權證以無現金行使方式行使，否則，以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上登記的證書實物交付，該證書適用於持有人根據行使權利有權獲得的認股權證股份數量，其地址由持有人在行使通知中指定，日期為：(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的一個交易日，(Ii)向本公司交付行使權通知後的一(1)個交易日 及(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)。於行使認股權證通知交付 後，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證的認股權證股份 登記持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)於行使行使認股權證通知後的標準結算期內較早者(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期的交易日數目內收到行使認股權證總價格(無現金行使除外)。儘管 本協議有任何相反規定，於交付行使通知後，就交易所法令下的監管而言，持有人應被視為已成為認股權證股份的持有人，而不論認股權證股份的交付日期。如果公司 因任何原因未能在認股權證股份交割日期前向持有人交付認股權證股份，但公司在認股權證股份交割日期或之前收到總行使價格(無現金行使除外)，則公司應以現金形式向持有人支付每股1,000美元認股權證股份的違約金，而不是罰款(基於適用行使權證通知日期美國存託憑證的VWAP)，該認股權證股份交割日後的每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使為止。公司同意 保留一個轉讓代理和託管機構，作為FAST計劃的參與者，只要本認股權證仍未結清且可行使。此處所用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日有效的公司一級交易市場上與美國存託憑證有關的標準結算期，以交易日為單位 。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前送達的任何行使通知(S)。(紐約市時間)於初始行使日期(可於購買協議籤立後的任何時間交付)，本公司 同意於下午4：00前交付認股權證股份，但須遵守該通知(S)。(紐約市時間)，初始行使日期和 初始行使日期應為以下目的的權證股份交割日期。

二、行使時交付新權證 。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證完全相同。

三、撤銷 權利。如本公司未能安排託管人於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。例如， 如果持有人購買購買總價為11,000美元的美國存託憑證，以支付因試圖行使美國存託憑證而產生購買義務的買入 ，根據前一句 第(A)款，本公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付美國存託憑證的具體履行和/或強制令救濟的法令。

V.無零碎 股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。如 股份持有人於行使該權力時有權購買任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或 向上舍入至下一個完整美國存托股份。

六、手續費， 税費。發行認股權證股票應免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而， 如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證於交回行使時，須附上由持有人正式簽署的轉讓表格(附件B)，而本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税項的款項，作為條件。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理和託管費用，以及向託管 信託公司(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)支付當天以電子方式交付 認股權證股票所需的所有費用。

七.正在關閉 本圖書。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿、股東名冊或記錄。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司(該等人士，“出讓方”)作為一個集團行事的任何其他人士，在行使適用的行使通知所載的行使權利後， 將實益擁有超過實益擁有權限額(定義如下)的權證。就前述句子而言，持有人及其聯營公司及出資方實益擁有的普通股及美國存託憑證的數目應包括因行使本認股權證而可發行的普通股及美國存託憑證的數目，但不包括因下列情況而可發行的普通股及美國存託憑證的數目(包括但不限於)：(I)行使本認股權證或其任何聯營公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於)的未行使或未轉換部分。任何其他普通股等價物)須受有關轉換或行使限制的規限，類似於本文所載由持有人或其任何聯營公司或授權方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權 應根據交易所法案第13(D)節及據此頒佈的規則和條例計算，持有人已確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條 ，持有人須獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人決定是否可行使本認股權證(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使。在每種情況下，受實益所有權限制的限制，公司 沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行。就本第2(E)條而言，在釐定已發行普通股及美國存託憑證的數目時，持有人可依據以下各項所反映的已發行普通股及美國存託憑證的數目：(A)本公司向監察委員會提交的最近定期或年度報告 ，(B)本公司較新的公告或(C)公司或轉讓代理髮出的較新書面通知，列明已發行普通股及美國存託憑證的數目。如持有人提出書面或口頭要求，本公司須於一(1)個交易日內以口頭及書面方式向持有人確認當時已發行的普通股及美國存託憑證數量。在任何情況下，已發行普通股及美國存託憑證的數目應由持有人或其聯屬公司或授權方自報告該等已發行普通股及美國存託憑證數目之日起，於轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)生效後釐定。“實益擁有權限額” 應為緊隨根據本認股權證可發行的美國存託憑證發行生效後已發行普通股及/或美國存託憑證數量的4.99%(或如持有人於任何認股權證發行前選擇，則為9.99%)。持有人在通知本公司後，可增加或減少本第2款(E)項的實益所有權限制條款，但實益 所有權限額在任何情況下均不得超過持有人在行使本認股權證時發行美國存託憑證後立即發行的普通股和/或美國存託憑證數量的9.99%，且本條第2(E)節的規定應繼續適用。 實益所有權限額的任何增加將在該通知送交本公司後第61天生效。 本款規定的解釋和實施方式不得嚴格遵守本條款 第2(E)節糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本認股權證包含的預期受益所有權限制不一致的情況，或進行必要或必要的更改或補充以適當地實施此類限制。 本款中包含的限制適用於本認股權證的繼任者。

第3條某些調整

A)可轉讓性。 本認股權證及本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可在本公司或其指定代理人交回本認股權證時全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或受託代表人以附件B形式正式簽署的本 認股權證的書面轉讓，以及足以支付在進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税的資金 。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按轉讓文書規定的面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，持有人不應被要求 將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，在此情況下，持有人應在持有人向轉讓本認股權證的公司提交轉讓表格之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

B)新認股權證。 本認股權證可在向本公司上述辦事處出示時與其他認股權證分開或合併 連同一份指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知，並由持有人或其代理人或受權人簽署。在遵守第4(A)條的前提下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司 應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知進行分拆或合併的一份或多份認股權證。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同 ，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)認股權證登記簿。 公司應根據公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記簿”)登記本認股權證， 應不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為並視其為本認股權證的絕對擁有者，而就所有其他目的而言，在沒有實際發出相反通知的情況下，本公司可視其為本認股權證的絕對擁有者。

第5條雜項

A)在行使權利之前，不得以股東身份 ；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使前作為公司股東享有任何投票權、股息或 其他權利的權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(D)(I)節和第2(D)(Iv)節在“無現金行使”時獲得認股權證股份或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不需要 現金結算本認股權證的行使。

B)丟失、被盜、 損壞或損壞擔保。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據後，即證明本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票已遺失、被盜、銷燬或損毀，並在 遺失、被盜或損毀的情況下，提供令本公司合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票時，如遭損毀，本公司將作出並交付新的認股權證或股票，其期限相同，並註明註銷日期。以代替該認股權證或股票。

C)星期六、 星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權 個共享。

本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，本公司將擁有足夠的授權及未發行普通股及美國存託憑證，以提供 於行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，負責發行所需認股權證 股份的高級職員將獲得 本認股權證的全面授權。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本協議規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，亦不會違反美國存託憑證上市交易市場的任何要求。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股票，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本條例支付該等認股權證股份並在本公司股東名冊上登記後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估(這意味着其持有人無需再支付與發行 相關的款項)，且免税。公司就其發行而產生的留置權和費用(與該發行同時發生的任何轉讓的税費除外)。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修訂其章程大綱和公司章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下， 公司將(I)不會將任何認股權證股票的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加之前行使任何認股權證股票時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及 合法地發行已繳足且不可評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力 以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的 。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E)管理 法律。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州法律的衝突原則。每一方同意，所有關於本認股權證預期的交易的解釋、執行和辯護的法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。 各方在此不可撤銷地服從曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本授權證項下或與本授權證相關的任何爭議，或與本授權證所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議。並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。 每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達法律程序文件，訴訟或訴訟程序 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)將其副本郵寄至根據本授權書向該方發出的有效通知地址 ，並同意此類送達應構成對訴訟程序和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用。儘管有上述規定，本款中的任何規定均不得限制或限制聯邦地區法院，持有人可在該法院根據聯邦證券法提出索賠。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。本認股權證的任何條款均不得解釋為持有人放棄其根據聯邦證券法及其委員會的規則和條例可能享有的任何權利。在不限制本認股權證或購買協議任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知 未能遵守本認股權證的任何條文，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向 持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費(包括上訴訴訟費用)。

H)通知。 持有者提供的任何和所有通知或其他通信或遞送，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送到公司，地址為山東省青島市西海岸新區銀柱街海景路298號海景公園6號樓 266400，人民Republic of China，注意：_，地址為山東省青島市西海岸新區銀柱街海景路298號海景公園6號樓電子郵件地址：_本公司在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件按本節規定的電子郵件地址發送)發出並生效。(br}紐約市時間)在任何日期，(Ii)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件在 通過電子郵件交付的，(紐約時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日之後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(Iv) 被要求收到通知的一方實際收到的通知。在本協議項下提供的任何通知構成、 或包含有關公司或任何子公司的重大、非公開信息的範圍內，公司應同時根據外國私人發行人以表格6-K提交的報告向委員會提交此類通知。

I)責任限制。如持有人並無採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證 股份，亦無列舉持有人的權利或特權，則本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股及/或美國存託憑證或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人 主張的。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)繼承人 和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及受讓人具有約束力。本認股權證的規定旨在為本認股權證不時的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份的持有人或持有人執行。

L)修訂。 經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。 本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。

o）貨幣。 除非另有説明，本權證中提及的所有美元金額均以美元（“U.S. Dollars”）表示。 本權證項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額應按照計算日的匯率換算成 美元等值金額。“匯率” 指根據本權證兑換為美元的任何貨幣金額，即在相關計算日期在《華爾街日報》（紐約版）上公佈的美元匯率 。

SOS Limited投資者權證簽名頁 如下

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

SOS有限公司

發信人：

姓名：

ITS：

SOS有限公司。投資人 權證簽字頁

附件A

行使通知

致：SOS有限公司

(1)簽署人特此選擇購買 認股權證 根據所附認股權證的條款持有公司股份（僅在完全行使的情況下），並在此支付全部行使價格以及所有適用的轉讓税（如有）。

(2)付款形式應為(勾選適用的 框)：

☐ 美國合法貨幣；或

☐ 如獲準按照第(br}2(C)款規定的公式註銷所需數量的認股權證股份，則根據第2(C)款規定的無現金行使程序 可購買的最大認股權證股份數行使本認股權證。

(3)請以簽署人的姓名或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下 DWAC帳號：

持有人簽名

投資主體名稱：

投資主體授權簽字人簽字：

獲授權簽署人姓名：

********************

[授權簽字人的頭銜：]

日期：

[姓名：]

(請打印)

地址：

(請打印)

電話號碼：

電子郵件地址：

日期：

持有者簽名：

持有者地址：

The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity:

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity:

Name of Authorized Signatory:

Title of Authorized Signatory:

Date:

Exhibit B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to exercise the Warrant to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to