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C.“擔保薪酬”是指在業績期間的任何時間向擔任高管的人發放、歸屬或支付的任何基於激勵的薪酬，該薪酬是(I)在紐約證券交易所上市標準生效日期(2023年10月2日)或之後，(Ii)在該人成為高管之後，以及(Iii)當本公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時收到的。

(五)“高管”是指本公司的總裁、主要財務總監、主要會計總監(如無財務總監，則為財務總監)、本公司分管主要業務、事業部、職能的總裁副主管人員、執行決策職能的其他高級管理人員，或者其他為本公司履行類似決策職能的人員。本公司母公司(S)或子公司的高管人員，如果他們為本公司履行該等決策職能，則被視為本公司的高管。“決策職能”不包括不重要的決策職能。就此追回政策而言，“高級管理人員”是根據修訂後的1934年美國證券交易法第16(A)-1(F)條確定的。

F.“財務報告計量”是指(I)根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及全部或部分源自該等計量的任何計量，(Ii)股票價格或(Iii)股東總回報。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

H.“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬。即使獎勵薪酬的發放、歸屬或支付發生在該期間結束之後，獎勵薪酬的發放、歸屬或支付也被視為在獲得激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施或與激勵薪酬獎勵有關的財務報告措施的財政年度內“收到”。

I.“回顧期間”是指緊接本公司須為某一報告期編制重述的日期之前的三個完整會計年度(加上任何少於九個月的過渡期，而該過渡期是在該三個完整的會計年度內或緊接該三個完整的會計年度的變動所致)，該日期以下列日期中較早者為準：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該等行動的一名或多名公司高級管理人員(如董事會無須採取行動，或合理地應得出結論，認為本公司須編制重述)的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。

本退還政策一般由薪酬及人才管理委員會(“委員會”)管理及解釋，但董事會可不時行使酌情權管理及解釋本退還政策，在此情況下，凡提及“委員會”應視為指董事會。

委員會對此追回政策的任何決定應是最終的、最終的，並對所有利害關係方具有約束力。委員會根據本追回政策作出的任何酌情決定(如有)，不需要對所有人都是一致的，可以在不同的人之間有選擇地作出，無論這些人是否處於類似的位置。

B.更正以前印發的財務報表中的一個錯誤，該錯誤對以前印發的財務報表並不重要，但如果該錯誤在本期內得到更正或在本期內不予更正，則會導致重大錯報(通常稱為“小重述”)

則委員會應就在回收期內獲得補償的任何現任或前任執行幹事，要求沒收和/或追回該現任或前任執行幹事，而不考慮已繳納的任何税款，數額為：

A.在取得與該等保障薪酬有關的適用財務報告措施的財政期間內，給予、歸屬或支付予該現任或主管人員的保障薪酬數額，減去

如果錯誤判給的賠償金額不是直接根據重述中的信息進行數學重新計算的(例如，覆蓋補償基於股價或股東總回報)，委員會將根據對重述對授予、歸屬或支付覆蓋補償的股票價格或股東總回報的影響的合理估計，確定構成錯誤判給補償的此類備兑補償的金額(如果有)，委員會應保存此類確定的文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。

A.向第三方支付的協助執行本追回政策的直接費用(例如，合理的法律費用和諮詢費，包括如果尋求追回將違反公司母國法律以外的法律可能發生的費用)將超過應追回的金額。

C.回收可能會導致符合其他税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條的要求及其規定。

只有在公司集團已作出合理嘗試追回適用的錯誤判給賠償，並已將這些嘗試記錄在案，並已向紐約證券交易所提供此類文件的情況下，委員會才有權依賴上文(A)段。只有在公司獲得母國法律顧問的意見，即追回將導致違反公司在2022年11月28日之前通過的母國法律，並且該意見已提供給紐約證券交易所並被紐約證券交易所接受的情況下，委員會才有權依賴以上(B)段。

在重述的情況下，委員會應向委員會認為必須償還錯誤判給的賠償的任何人提供書面通知，該通知應通過電子郵件或掛號信發送到該人在公司集團備案的地址。收到通知的人應以委員會要求的方式和條款償還還款，公司集團有權將償還金額與公司集團欠該人的任何金額相抵銷，要求沒收公司集團授予該人的任何賠償，或採取任何和所有必要行動，在適用法律(包括但不限於美國國税法第409A條及其下的法規和指導)允許的最大範圍內，合理迅速地向該人追回還款。

任何人應根據本追回政策獲得與該人的任何賠償損失相關的任何爭議費用的任何預付款，並且任何人就該人為涵蓋本追回政策下潛在追回義務的任何第三方保險單支付的任何保費，公司集團不得支付或退還任何人。

就這項追回政策而言，“賠償”包括對現行賠償安排或其他安排的任何修改，這將構成事實上的賠償(例如，向一名執行幹事提供一筆新的現金賠償金，此後這筆賠償金將被取消，以追回任何錯誤發放的賠償金)。

本追回政策中的條款旨在最大限度地適用法律。如果本追回政策的任何條款在任何適用法律下被發現不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律所需的程度。

根據本追回政策，本公司集團尋求沒收及/或補償的權利是根據本公司集團的任何法律、政府法規或證券交易所上市規定或任何其他政策、行為守則、員工手冊、僱傭協議、股權獎勵協議或其他計劃或協議的條款而可能向本公司集團提供的任何補償權利或補救或補償以外的權利的補充，而非取代該等權利。

董事會可根據委員會的建議，在適用法律(包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則)允許的範圍內，以符合適用法律的方式，隨時酌情終止、暫停或修訂本追回政策。

本追回政策對所有個人及其各自的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人，對此等個人或實體授予、歸屬或支付或管理的任何承保補償具有約束力並可強制執行。

本人確認已收到並審閲了Shopify的《追回政策》(經不時修訂的《政策》)，並有機會就該政策提出問題，並與我的律師一起審閲。本人在知情的情況下，自願且不可撤銷地同意並同意受本保單的條款和條件的約束，包括我將退還根據本保單要求償還的任何錯誤判給的賠償。本人進一步承認、理解並同意：(I)本人從本公司集團收取、已收取或可能有權收取的賠償須受本保單約束，而本保單可能會影響該等賠償，及(Ii)本人無權就根據本保單須獲退還及/或沒收的任何賠償，由本公司集團或由本公司集團作出賠償、支付保險款項或其他補償。此處未定義的大寫術語具有本保單中規定的含義。