附件1.1

Shopify。

2023年年度信息表

2024年2月13日

年度信息表

Shopify。

目錄

年度信息表

Shopify。

一般事項

本年度資料表格所載資料

在本年度信息表（“AIF”）中，“我們”，“我們的”，“Shopify”和“公司”是指Shopify Inc.。及其綜合附屬公司，除非文義另有所指。提及我們的“解決方案”是指我們向商家提供的產品和服務的組合，提及“我們的商家”是指截至特定日期支付訂閲我們平臺的獨特商店的總數。在上下文需要的情況下，單數詞語包括複數，反之亦然，任何性別的詞語包括所有性別。

除非另有説明，本AIF中的所有信息均截至2024年2月7日，對特定年份的引用均指Shopify截至12月31日的財政年度。

本AIF應與公司2023年經審計的綜合財務報表和附註以及公司2023年管理層討論和分析一併閲讀，但為更確定起見，這些內容未以引用方式併入本文。

Shopify、相關的Shopify徽標和購物袋設計是Shopify Inc.的註冊商標。或其子公司。此處使用的所有其他商標和品牌名稱均為其各自所有者的財產。

財務信息的列報

我們根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制和報告我們的合併財務報表。從2023年第一季度開始，我們開始以百萬美元為單位報告所有美元金額。我們的報告貨幣為美元，除非另有説明，否則本AIF中的所有金額均以美元表示。除非另有明確説明，本AIF中所有提及的“dollars”、“$”和“US$”均指美元，所有提及的“CAD$”均指加元。2024年2月7日，加拿大銀行將美元兑換為加元的匯率為1.00美元= 1.3469加元。

前瞻性信息

本AIF包含根據1995年美國私人證券訴訟改革法案、1933年美國證券法第27 A節的規定作出的前瞻性陳述。（經修訂，“證券法”）和1934年美國證券交易法第21 E條（經修訂，“交易法”），以及適用的加拿大證券立法所指的前瞻性信息。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“成為”、“尋求”、“努力”等術語或這些術語的否定詞或其他類似詞語來識別前瞻性陳述。此外，任何涉及期望、信念、計劃、預測、目標的陳述或信息，

對未來事件或情況的表現或其他描述，包括任何相關假設，都是前瞻性的。特別是，本AIF中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

·我們有能力讓商家更容易通過移動設備管理他們的店面;

·我們探索新的方式來提供支付靈活性和加速結賬;

·使用Shopify的商家是否需要重新搭建平臺;

·擴大我們的商户基礎;

·我們計劃本地化Shopify平臺的功能;

·我們提供更多可以連接到我們平臺的銷售渠道的能力;

·我們投資和開發新解決方案的能力，以擴展我們平臺的功能並促進商家的銷售增長;

·加強我們的生態系統和合作夥伴計劃;

·我們提供高水平商家服務和支持的能力;

·我們僱用、留住和激勵合格人員的能力;

·我們預計季節性因素將繼續影響我們的季度業績;

·我們對未來業務可能變得更具季節性的預期;

·商業和電子商務的快速發展以及我們為市場帶來新的和更好的銷售和購買體驗的能力;

·我們通過提供新的和更好的方式來營銷和銷售他們的產品並擴大我們的解決方案範圍來擴大我們的商家基礎的能力;

·我們的目標市場的規模以及我們為這些市場提供服務的能力;

·我們期望我們將繼續投資於數據分析、機器學習和人工智能;

·我們對新興技術發展的期望，包括人工智能，以及對我們業務的潛在應用;

·我們擴大目標市場並滿足商家需求的能力;

·我們業務的預期增長和為推動未來增長而進行的投資，以及這些投資的影響;

·我們的商家收入的增長以及我們在商家增長時留住他們的能力;

·我們有能力通過與Flexout，Inc.的合作，為我們的商家提供快速、可靠和負擔得起的物流解決方案；

·我們對與Flexport的夥伴關係抱有期望，包括該夥伴關係將推進我們以商家為中心的物流願景；

·我們有能力增加商家未來成功的可能性；

·我們打算通過營銷計劃激發企業家精神，擴大我們的商家基礎；

·我們打算進一步調整我們的銷售戰略，以吸引更大的品牌以及零售和企業對企業的商家；

·我們相信在商業生命週期早期與商家建立關係的重要性；

·繼續改進我們的平臺，幫助我們的商家賣得更多；

·擴展我們平臺的能力；

·發展和加強我們的第三方生態系統和合作夥伴計劃，包括通過形成戰略夥伴關係；

·我們目前和未來與轉介夥伴的關係；

·我們打算優化基於雲的基礎設施；

·我們對我們平臺的端到端自動化和全面測試套件的投資；

·我們對競爭加劇的預期；

·我們期望繼續支持我們的商家在數據知情的情況下做出決定，並建立保障措施，確保隱私、安全和合規；

·我們不斷提高知識產權的能力；

·我們對立法和政府監管的期望；

·我們對大多數員工將遠程工作的期望；

·戰略決策對短期收入或盈利能力的影響；

·預期的未來增長；

·需要投入更多資源來管理未來的增長，以及我們履行義務和有效管理這種增長的能力；

·我們打算擴大我們的業務；

·我們計劃繼續投資於我們的網絡基礎設施；

·我們預計，隨着時間的推移，我們將因我們的增長而產生額外的一般和行政費用；

·擴大我們的國際平臺；

·當我們在遠程第一的全球員工隊伍中執行任務時，我們有能力維持我們的企業文化；

·我們對Shopify Plus商家和企業級企業採用我們的平臺和解決方案的期望；

·我們計劃增加對研發的投資，並保持高水平的商户服務和支持；

·我們打算尋求與其他第三方建立更多的關係，如技術和內容提供商以及執行顧問；

·我們對增加銷售和營銷投資的預期；

·我們有能力優化營銷支出和改善入職流程，以推動增長；

·我們打算髮行股權獎勵，作為我們整體薪酬以及吸引和留住員工努力的關鍵組成部分；

·我們預計，隨着我們面向消費者的產品不斷髮展並越來越受歡迎，額外法律法規影響我們業務的風險也將增加；

·我們打算繼續使用和開發開放源碼軟件；

·潛在的收購和投資；

·我們探索Shopify Capital的其他產品、模式和結構，這是一項貸款和商家現金墊付(MCA)計劃以及其他金融服務產品；

·我們對定價模式變化的預期；

·對2025年到期的0.125%可轉換優先票據(“票據”)的根本性變化、轉換或到期的要求；

·我們預計，在可預見的未來，我們不會支付任何現金股息；

·發行B類限制性有表決權股票和優先股；

·贖回創辦人股票；以及

·我們打算投資未來的收入，如果有的話，為我們的增長提供資金。

本AIF中包含的前瞻性陳述基於我們管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及管理層認為在這種情況下合適的其他假設，這些假設包括但不限於：

·我們有能力增加我們平臺的功能；

·我們有能力提供更多可以連接到平臺的銷售渠道；

·我們相信，充分整合和易於使用的多渠道平臺日益重要；

·我們相信，通過移動設備進行的商務交易將繼續比桌面交易增長得更快；

·我們有能力擴大我們的商户基礎，在現有商户擴大業務的同時保留他們的收入，並增加對新的和現有的商户的銷售；

·我們有效管理增長的能力；

·我們加強和保護知識產權的能力；

·我們相信，我們的商家解決方案讓商家更容易在我們的平臺上創業和發展；

·我們有能力開發新的解決方案來擴展我們平臺的功能，並提供高水平的商家服務和支持；

·我們着眼於長期價值進行建設的能力；

·我們有能力增強我們的生態系統和合作夥伴計劃，並假設這將推動我們的商家基礎的增長，進一步加速生態系統的增長；

·我們相信，戰略投資和收購將增加我們的收入基礎，改善對這一基礎的保留，並增強我們增加對商家的銷售和幫助推動我們增長的能力；

·我們在控制成本和開支的同時實現收入增長目標的能力，以及實現或保持盈利能力的能力；

·我們相信，每月經常性收入與我們商家關係的長期價值最密切相關；

·我們對我們市場中主要競爭因素的假設；

·我們預測未來商業趨勢和技術的能力；

·我們的假設是，Shopify Capital和Shopify Shipping等利潤率較高的解決方案將通過更多的採用和國際擴張繼續增長；

·我們對Shopify Payments將繼續在國際上擴張的預期；

·我們相信，我們對銷售和營銷舉措的投資將繼續有效地增加使用我們平臺的商家數量，保留現有商家的收入，並增加兩者的收入；

·我們開發流程、系統和控制的能力，使我們的內部支持職能能夠隨着我們業務的增長而擴展；

·我們有能力僱用、留住和激勵合格的人員，並以遠程優先模式管理我們的運營；

·立法或政府行動對我們平臺的影響；

·增加對締約方獲取或使用數據能力的限制；

·我們留住關鍵人員的能力；

·我們防範貨幣、利率、信貸集中和通脹風險的能力；

·我們對未來開支和融資需求的假設；

·我們對關鍵會計政策和估計的假設；以及

·我們對即將採用的會計公告效果的假設。

可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素可能包括但不限於風險和不確定性，這些風險和不確定性在本AIF的“風險因素”一節中有更詳細的討論。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的計劃、意圖、預期、假設和戰略是合理的，但這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素是我們無法控制的。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的結果大不相同。任何前瞻性聲明都不能保證未來的結果。您應完整閲讀本AIF以及我們在本AIF中引用的文件，並瞭解我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果大不相同。

本AIF中的前瞻性陳述代表我們截至本AIF之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們目前無意這樣做，除非適用法律要求這樣做。因此，這些前瞻性陳述不代表我們截至本AIF日期以外的任何日期的觀點。

公司結構

姓名或名稱、地址及法團

本公司於2004年9月28日根據《加拿大商業公司法》註冊成立，名稱為4261607加拿大有限公司。我們於2006年1月19日提交修訂文件，更名為疲像素技術公司，並於2011年11月30日再次提交修訂文件，更名為Shopify。2013年4月12日，我們提交修訂文件，以1比5的方式拆分我們所有已發行和已發行的普通股以及我們所有已發行和已發行的A系列和B系列優先股。2015年5月22日，我們提交了修訂條款，以修訂和重新指定我們與首次公開募股相關的授權和已發行股本。2015年5月27日，我們重申了我們修訂後的公司章程。2022年6月9日，我們提交了安排章程，其中包括修改我們的章程以創建一個新的股票類別的安排計劃，指定為創始人股票。2022年6月28日，我們提交了修訂文件，以1比10的比例拆分我們所有已發行和已發行的A類從屬有表決權股份和B類限制性有表決權股份(“B類限制性有表決權股份”)(“股份拆分”)。有關我們現有股本的更多信息，請參閲“資本結構”。

雖然我們認為公司的位置是互聯網，但我們的註冊辦公室是加拿大安大略省渥太華奧康納街151號，底層，郵編：K2P 2L8，我們的電話號碼是(613)241-2828x1045。我們的網站地址是www.shop ify.com。我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不是本AIF的一部分，也不在此通過引用併入。

企業間關係

下面的圖表顯示了我們目前的重要子公司。這些子公司直接或間接全資擁有。

業務描述

概述

Shopify是一家領先的全球商務公司，為商務提供必要的互聯網基礎設施，提供可信的工具來啟動、擴大、營銷和運營任何規模的企業。Shopify的平臺和服務旨在簡化和可靠，同時為世界各地的消費者提供更好的購物體驗，從而使每個人的商務都變得更好。

在一個社交媒體、雲計算、移動設備、增強現實、人工智能和數據分析正在為商業創造新可能性的時代，Shopify通過為商家提供以下服務來提供差異化的價值：

一種多通道前端。我們的軟件使商家能夠通過十幾種不同的銷售渠道輕鬆地展示、管理、營銷和銷售他們的產品，包括網絡和移動店面、實體零售點、彈出式商店、直接面向其他企業(“B2B”)、社交媒體店面、本地移動應用程序、購買按鈕和市場。我們90%以上的商家已經將他們的Shopify門店連接到兩個或更多渠道。除了我們預配置的渠道外，Shopify應用程序編程接口(“API”)已被開發為支持定製店面，允許商家在任何地方銷售。

一個單一的集成後端。我們的軟件提供了一個單一的集成、易於使用的後端，商家可以使用它來管理多個銷售渠道中的業務和買家。商家使用其Shopify儀錶板(提供20多種語言)來採購和管理產品和庫存、管理現金、支付和交易、履行和發貨訂單、發現新買家和建立客户關係、利用分析和報告以及獲取融資。

用於數據知情決策的基礎設施。我們的軟件作為服務交付給商家，並在共享的基礎設施上運行。這種基於雲的基礎設施不僅使商家不必運行和保護自己的硬件，還整合了買家和商家產品之間的互動產生的數據，為商家的決策提供了豐富的數據。憑藉一支高素質的數據科學人員團隊，我們預計將繼續支持我們的商家在關鍵保障措施到位的情況下做出數據知情決策，以確保隱私、安全和合規性。

Shopify還使商家能夠擁有自己的品牌，利用移動技術，在國際上銷售，並通過靈活的基礎設施處理巨大的流量高峯。

品牌所有權。Shopify旨在幫助我們的商家擁有自己的品牌，與買家發展直接關係，並使他們的買家體驗難忘和獨特。我們認識到，在一個買家比以往任何時候都有更多選擇的世界裏，商家的品牌變得越來越重要。Shopify平臺旨在允許商家在每一次互動中保持其品牌的存在，以建立買家忠誠度並創造競爭優勢。雖然我們的平臺旨在首先授權商家，但當買家相信他們的支付是安全的時，商家也會受益。我們相信，買家意識到Shopify提供了卓越而安全的結賬體驗，這是我們的商家在競爭日益激烈的市場中的另一項優勢。對於使用Shopify Payments的商家來説，買家已經通過Shop Pay和Shop Pay分期付款等嵌入式功能獲得了卓越的體驗，隨着我們不斷投資為商家打開額外的買家接觸點，如線下商務、送貨和Shop(我們的一體化數字購物夥伴應用程序)，在Shopify上銷售的品牌可以越來越多地為買家提供端到端的管理購物體驗。

莫比爾縣。買家希望能夠通過簡單、無縫和安全的體驗隨時隨地在任何設備上進行交易。由於移動設備交易現在代表了Shopify支持的在線商店的大部分交易，移動體驗已成為商家與買家最主要、最重要的互動之一。Shopify專注於支持移動商務，Shopify平臺包括一個移動優化的結賬系統，旨在使商家的買家能夠更輕鬆地在移動設備上購買產品。有了我們的平臺，我們的商家能夠通過Shop Pay、Apple Pay、Meta Pay、Amazon Pay和Google Pay在網絡上為他們的買家提供快速安全的結賬選項，我們還在繼續探索新的方式來提供支付靈活性和加快結賬速度。就像Shopify的工具使品牌能夠直接向買家銷售一樣，Shop應用程序通過移動體驗為他們提供了同樣的直接銷售能力。買家可以使用Shop應用程序跟蹤包裹，發現他們最喜歡的商家的產品，通過我們的獎勵計劃賺取Shop Cash，並直接與品牌打交道，所有這些都有助於商家增加尋找新客户的機會，並提高買家的忠誠度和終身價值。Shopify的移動能力並不侷限於前端；經常在路上的商家

他們發現自己通過移動設備管理店面，Shopify繼續努力使其更容易做到這一點。

全球性的。當商家能夠打造全球品牌，並在境外銷售時，幾乎沒有摩擦，商業就會蓬勃發展。Shopify為幾個國家的商家提供了他們所在國家的本地化體驗。此外，Shopify Markets允許商家通過一家全球商店管理不同國家的本地化店面，讓企業家更容易進行跨境商務。有了Shopify Markets，商家可以輕鬆地建立特定於市場的購買體驗，使買家能夠以當地貨幣、語言、域名和支付方式購物。Shopify Markets還估計了關税和進口費。這種量身定製的體驗旨在增加當地買家的信任和轉化率，使商家能夠更容易地進入新的地理位置。此外，Shopify Markets Pro於2022年推出，並於2023年9月在美國全面上市，為商家提供了本地商家備案解決方案。

基礎設施。我們搭建我們的平臺是為了應對商家面臨的日益增長的挑戰，目的是讓複雜的任務變得簡單。Shopify平臺是按照企業級標準和功能設計的，旨在簡化和易於使用。我們還利用強大的技術基礎設施設計了我們的平臺，以期管理伴隨新產品發佈、假日購物季和閃電銷售等活動而產生的流量激增。我們不斷創新和提升我們的平臺，我們不斷部署的多租户架構為我們的商家提供了最新的技術。

這種易用性與企業級功能的結合使商家能夠與我們的平臺一起增長，無論他們的規模如何。使用Shopify，商家永遠不需要重新平臺。我們的Shopify Plus訂閲計劃是為了適應更大的商家而創建的，具有額外的功能、可擴展性和支持要求。Shopify Plus計劃還迎合了尚未使用Shopify的較大商家的需求，這些商家希望從昂貴而複雜的傳統解決方案中遷移出來，以實現更大的功能和靈活性。考慮到企業級商家，2023年1月，我們推出了Shopify商業組件(簡稱CCS)。商業組件是一個現代的可組合堆棧，零售商可以從30多個模塊化Shopify組件中進行選擇，以與其現有系統集成，使這些商家能夠創造令人難以置信的客户體驗，同時不需要完全重新平臺。

我們的商業模式是由我們吸引新商家、保留現有商家的收入以及增加對新商家和現有商家的銷售的能力推動的。因此，我們相信我們未來的成功取決於許多因素，包括我們有能力擴大我們的商家基礎；針對特定地區的功能進行本地化；在商家在我們的平臺上發展業務並採用更多功能時留住商家；提供更多將商家與潛在客户聯繫起來的銷售渠道；開發新的解決方案以擴展我們平臺的功能並促進商家的銷售增長；利用包括人工智能在內的新興技術；增強我們的生態系統和合作夥伴計劃；提供高水平的商家支持；聘用、留住和激勵合格人員；並專注於實現長期價值最大化。

可持續性

Shopify是一家希望看到下一個世紀的公司，已經採取了許多步驟來建立可持續的業務，包括在2019年成為一家碳中性公司。我們的承諾包括用可再生能源為我們的全球運營提供動力，購買高質量的碳信用來解決與旅行相關的問題

並利用谷歌100%由可再生能源提供動力的雲基礎設施來提供我們的軟件服務。

由於我們將商業視為積極的系統性變革的強大工具，作為我們着眼於長期的一部分，我們在2019年啟動了可持續發展基金，目的是每年承諾至少500萬美元，為Shopify認為是應對氣候變化最有前途和最有影響力的技術和項目提供資金。自推出以來，我們已經與40家創業型氣候公司合作，幫助他們證明和擴展他們的碳去除解決方案。2022年，我們還與條紋、Alphabet、Meta和麥肯錫可持續發展一起推出了Frontier，這是一種先行的市場承諾。從那時起，通過增加四個新的買家，我們的合作伙伴關係不斷髮展，增加了我們到2030年底購買超過10億美元的碳減排的共同承諾。2023年是Shopify連續第四年跟蹤、計算和購買足夠的碳信用，以抵消黑色星期五/網絡星期一購物週末在我們平臺上下的發貨訂單產生的碳排放影響。我們的商家還能夠通過將我們的Planet應用程序添加到他們的商店來解決與發貨訂單相關的碳排放問題。我們還通過我們的可持續發展基金為碳減排提供資金，每一筆訂單都使用我們的結賬加速器Shop Pay。

要了解有關Shopify可持續發展倡議的更多信息，請參閲我們網站上的氣候報告。氣候報告不是本AIF的一部分，也不包含在本AIF中作為參考。

我們的商人

我們的使命是讓每個人的商業變得更好，我們相信我們可以幫助各種垂直和規模的商家，從有抱負的企業家到擁有大規模、直接面向消費者或企業對企業運營的公司，或者兩者兼而有之，在其商業生命週期的所有階段實現其潛力。

我們的商家代表着各種零售垂直市場和業務規模，在單一報告期內，沒有一家商家的收入佔我們總收入的5%以上。

截至2023年12月31日，我們有來自175多個國家的數百萬商家使用我們的平臺，地理分佈如下：北美佔54%，歐洲、中東和非洲佔27%，亞太地區、澳大利亞和中國佔14%，拉丁美洲(墨西哥和南美)佔5%。

隨着我們的商家銷售額的增長和變得更加成功，他們通常會使用更多的商家解決方案，升級到更高的訂閲計劃，併購買更多的應用程序。我們認為商家的成功是我們商業模式最強大的驅動力之一。下面的圖表顯示了我們歷史上不同時期加入Shopify平臺的商家羣體的年度收入。我們商業模式的優勢在於來自每個羣體的持續收入增長，從歷史上看，我們從離開我們平臺的商家那裏經歷的任何收入下降都被來自剩餘商家的收入增長所抵消。隨着時間的推移，隨着商家通過Shopify增長並利用我們平臺的擴展功能，我們這羣人產生的收入持續增加。

例如，我們在2022年之前的隊列的收入擴大了，因為隊列中離開平臺的商家的收入影響被該隊列中剩餘商家的收入增長所抵消。2023年，隨着商家保留率的提高，來自2021年前人羣的收入繼續增長，其餘商家增加了商品總交易量，並採用了通過Shopify平臺提供的額外解決方案。商品交易總額或“GMV”代表總美元

通過我們的平臺促進的訂單價值，包括某些應用程序和渠道，在此期間有收入分享安排，扣除退款，包括運輸和處理、關税和增值税。

此外，我們之前的每一批人產生的總收入，一旦根據可比性按年率計算，也都在持續增長。

商家收購

我們的商家收購戰略主要專注於識別和吸引商家到我們的平臺，併為垂直市場和業務成熟度的商家提供合適的入口。我們的方法包括非常強調使用數據和分析來優化我們的營銷支出並改進我們的入職流程，最終推動增長。

由於我們的商家基礎包括各種垂直市場和企業規模，從有抱負的初創公司到歷史悠久的企業，我們使用各種方法來吸引新商家。我們通過數字渠道積極擴大我們的受眾，包括有機搜索、付費搜索和社交媒體，以及廣播、電視和直郵等線下渠道，並仔細考慮營銷支出的回報。我們還在我們的線下戰略中通過活動吸引商家。

我們打算通過營銷計劃和試用體驗來激勵企業家精神，並繼續提高商家通過Shopify啟動和運營新業務或現有業務的便利性，從而擴大我們的商家基礎。我們將資源分配給知名度驅動的品牌活動，創作各種Shopify博客和播客，賺取媒體和公關活動，並提供思想領導來幫助我們的商家成功並建立自己的品牌。

我們提供自助式入職服務，並聘請銷售和客户代表來幫助推動採用我們的平臺和某些解決方案，例如Shopify Plus、Commerce Components和我們的POS Pro產品。

此外，我們還利用與第三方設計機構、系統集成商、開發人員、有影響力的人、自由職業者和世界各地積極向我們推薦商家的其他合作伙伴的關係。

生態系統

圍繞Shopify平臺，應用程序開發人員、主題設計師和其他合作伙伴(如數字和服務專業人員、營銷人員、攝影師和附屬公司)形成了豐富的生態系統。我們的合作伙伴生態系統通過擴展Shopify平臺的覆蓋範圍和功能，幫助推動我們的商家基礎的增長。截至2023年12月31日，Shopify App Store中提供了超過13,000個應用程序。合作伙伴生態系統有助於推動我們商家基礎的增長，這反過來又進一步加速了生態系統的增長。

我們的產品

我們的商業模式有兩個收入來源：一個是我們稱為訂閲解決方案的經常性訂閲組件，另一個是我們稱為商家解決方案的基於商家成功的組件。

訂閲解決方案

我們主要通過銷售我們平臺的訂閲來產生訂閲解決方案收入，包括可變平臺費用，以及通過銷售我們的POS Pro產品的訂閲、銷售應用程序、域名註冊和主題銷售。

我們提供的定價計劃旨在滿足我們現有和潛在商家的需求。通過提供不同的服務和定價級別，各種規模的企業無需離開Shopify平臺即可進行擴展。隨着商家升級到我們的更高價格選項，他們將獲得更強大的工具和針對某些商家解決方案的批量驅動的產品定價。雖然大多數商家訂閲了我們的基本和Shopify計劃，但我們的GMV大部分來自訂閲我們Shopify Plus計劃的商家。在價格較高的套餐商家中，商家保留率也更高。Shopify Plus計劃的起步價是我們高級計劃的幾倍，解決了商家在全球發展和擴張時的複雜性，提供了額外的功能和支持，包括用於獲取客户的Shopify受眾功能、用於批發銷售的B2B功能和用於電子商務自動化的LaunchPad。GymShark、Heinz、FTD、Netflix、Kylie Cosmetics、Skims和Supreme都是Shopify Plus商家，它們利用了我們可靠、經濟高效和可擴展的商務解決方案。

我們的訂閲計劃通常有一個月的期限，儘管商家可以選擇每年做出承諾。那些註冊Shopify Plus的人最初有年度或多年的訂閲條款。除非事先提供取消通知，否則訂閲條款通常會自動續訂。商家直接向我們購買訂閲計劃。訂閲費通常在適用的認購期開始時支付給我們，無論認購期有多長，但Shopify Plus訂閲合同除外，這些合同是在應收費率的基礎上以欠款方式支付的。訂閲費恕不退還。POS Pro訂閲費按月和按地點收取，並可選擇年度承諾。POS Pro使實體商家能夠無縫銜接線上和線下商務運營，為買家提供流暢的購物體驗

通過智能庫存管理和在線購買-在商店或路邊提貨/退貨。2023年，我們推出了我們的零售計劃，這是一項面向主要面對面銷售的企業的新定價計劃，其中包括所有Shopify POS Pro功能以及建立簡單在線業務的工具。

商家解決方案

我們提供各種商家解決方案，以增強通過我們的訂閲提供的解決方案，並滿足商家通常需要的廣泛功能，包括接受付款、確保營運資金和發貨。我們相信，提供商家解決方案為商家創造了額外的價值，通過在單一的集中式商務平臺中提供額外的功能為商家節省了時間和金錢，並通過增加商家對我們平臺的使用為Shopify創造了額外的價值。

我們主要從Shopify Payments的支付處理費和貨幣轉換費、合作伙伴的推薦費、Shopify Capital和交易費(Shopify Payments費用除外)中獲得商户解決方案收入。此外，我們還通過銷售發貨標籤、銷售POS硬件、在Shopify App Store上投放廣告以及我們為商家提供的買家收購產品Shop Campaign(以前稱為Shop Cash Offers)來獲得商家解決方案的收入。

Shopify Payments是一種完全集成的支付處理服務，允許我們的商家在線上和線下接受和處理支付卡，並旨在提高商家的留存率。Shopify Payments消除了商家與第三方支付網關建立和維護直接關係的需要，使商家能夠獲得較低的信用卡處理率，並允許我們向商家基礎交叉銷售額外的解決方案。我們於2013年在美國和加拿大推出了Shopify Payments，並在隨後幾年擴展到了更多的地區。今天，超過75%的符合條件的商家已經啟用了Shopify支付，可以在23個國家使用。由於在新的地區引入Shopify支付，收入和相關成本都有所增加。已採用Shopify Payments的Shopify商户也可以使用其他產品，包括Shop Pay和Shop Pay分期付款，Shop Pay是我們的“立即購買，稍後付款”產品。

對於Shopify Payments交易，手續費部分根據處理的美元金額的百分比加上每筆交易的手續費(如果適用)確定。貨幣轉換費是根據支付處理交易中轉換的美元金額的百分比確定的。交易費(不包括Shopify Payments的費用)通常部分根據Shopify Payments未處理的GMV的百分比收取。

我們從合作伙伴那裏獲得推薦費，我們將業務導向這些合作伙伴，並與這些合作伙伴達成協議。根據與我們合作伙伴的協議條款，這些收入可以是經常性的，也可以是非經常性的。在協議規定向我們定期付款的情況下，只要我們提到的合作伙伴的商家繼續使用合作伙伴的服務，我們通常就會賺取收入。非經常性收入通常採取一次性付款的形式，當我們最初將商家轉介給合作伙伴時，我們會收到這些付款。

Shopify Capital和其他貸款解決方案通過提供簡單、快速和方便的營運資金，幫助符合條件的商家獲得融資並加快其業務增長。Shopify Capital在四個國家/地區推出：澳大利亞、加拿大、英國和美國。我們在購買符合條件的商家未來的應收賬款或貸款之前適用承銷標準，以幫助確保收款。在Shopify Capital下，我們購買指定數量的期貨

應收賬款貼現(預付款)或貸款。在簽訂相關協議時，預付款或貸款被轉發給商家，商家按其日銷售額的固定百分比匯款，直到未償還餘額匯出為止。某些貸款和MCAS是由銀行合作伙伴在內部促成的，然後我們從銀行合作伙伴那裏購買貸款和MCAS，獲得所有權利、所有權和按貸款或MCA本金百分比計算的費用的利息或折扣。我們已經通過與加拿大出口發展公司開立保險單，為Shopify Capital提供的部分貸款和MCAS提供保險，從而減輕了與Shopify Capital相關的一些風險。2023年初，我們進一步增強了風險管理和融資能力，能夠在美國銷售某些Shopify Capital貸款。

Shopify Shipping允許商家自行完成發貨和發貨，從可用的發貨合作伙伴中進行選擇，直接在Shopify平臺內購買和打印出站發貨標籤並退貨並跟蹤訂單。Shopify Shipping在七個國家和地區提供服務。對於Shopify Shipping，費用是根據購買的標籤類型和與第三方談判的協議確定的。

商店支付分期付款是我們向符合條件的商家及其美國買家提供的“先買後付”產品，使商家能夠按付款計劃將商品出售給買家，無論是無息還是有息。2023年，我們將Shop Pay分期付款功能擴展到我們的線下渠道。商家收到一筆銷售的預付款，扣除手續費後，無需擔心向買家收取未來的付款。當商家通過使用產品進行銷售時，我們根據總訂單價值的百分比確認收入。我們這項服務的第三方提供商承擔與產品相關的買方承保和買方信用風險。

Shopify POS Hardware支持線下銷售渠道，允許商家在幾乎任何地方銷售他們的產品並接受親自付款，包括實體店、市場和彈出式商店。Shopify POS硬件與Shopify同步，以跟蹤零售地點、商家在線商店和其他活動渠道的商家訂單和庫存。

雖然我們銷售的大部分POS兼容硬件都是由第三方供應商設計和製造的，但我們也提供Shopify設計的硬件，包括集成支付的POS卡讀卡器和具有擴展功能的零售點，以更好地滿足我們商家的需求並提高Shopify品牌的知名度。2023年，我們在加拿大、英國和愛爾蘭推出了Shopify的一體式POS系統POS Go，將其供應範圍擴大到四個國家(包括美國，該產品於2022年首次在美國推出)。

我們的POS卡讀卡器集成了支付功能，在14個國家和地區都有售。商家可以從Shopify的硬件商店購買POS卡讀卡器，Shopify通過我們的讀卡器與集成支付進行交易，從而產生增量Shopify支付收入。2023年，在美國和加拿大，我們發佈了新的企業級支付硬件POS終端，它結合了POS Go和全新的POS Go Dock，讓商家可以選擇將他們的移動銷售點系統轉變為WiFi和以太網連接的可靠的臺式支付設備。

Shop Campaign(以前的Shop Cash優惠)是我們的買家收購產品，與Shop App中的Shop Cash獎勵計劃相關。收入在購買時確認，當符合條件的交易發生時。商店活動允許商家通過旨在吸引新買家到參與商家的有針對性的活動來增加買家商店現金的價值，我們從商家那裏賺取買家獲取服務的費用。

Shopify Tax為商家提供了高水平的美國銷售税合規，而對向美國客户銷售的商家幾乎沒有維護。Shopify Tax允許商家準確計算和徵收税款，通過智能分類指定產品税率，分享銷售税責任洞察，並簡化銷售税申報以便於備案。

當商家點擊我們的合作伙伴正在廣告的應用程序時，廣告收入就會在Shopify App Store上賺取。當我們有權從合作伙伴那裏收到付款時，我們才會確認廣告收入。

Shopify Markets，我們的端到端跨境商務產品，整合服務，集中我們平臺的跨境能力，使商家能夠滲透到全球商務市場。Shopify Markets建立在我們現有的交易服務和夥伴關係基礎上，我們從這些服務和夥伴關係中賺取推薦費，為每個市場提供量身定製的體驗。

Shopify Markets Pro為商家提供了本地商家備案解決方案，該解決方案管理税收和關税合規，以及Shopify翻譯和適配，通過語言翻譯和針對每個市場調整定製內容，幫助商家快速準確地本地化客户之旅。我們在記錄商家交易、國際支付處理以及為買家訂單兑換貨幣時產生收入。

2023年第二季度，我們完成了物流業務的出售。我們的大部分物流資產都出售給了Flexport。2023年第四季度，我們與Flexport簽訂了一項商業協議，繼續為我們的商家提供快速、可靠和負擔得起的物流服務。Flexport將成為Shop Promise的首選供應商，這是一種面向買家的徽章，啟用後，它會告訴買家，訂單經過驗證，可以在五個日曆天或更短的時間內可靠交付。商店承諾旨在幫助商家建立信任和客户忠誠度，並提高銷售轉化率。我們相信，我們與Flexport的合作關係將推進我們以商家為中心的物流願景，同時使Shopify能夠專注於其主要使命，即構建和擴展我們的商家成功管理和發展業務所需的解決方案。

季節性

我們的商家解決方案收入與我們的商家通過我們的平臺促進的GMV水平直接相關。我們的商家通常在第一季度處理他們最低水平的GMV，在第四季度假日季節處理他們最高水平的GMV。因此，從歷史上看，我們在第四季度創造了比其他季度更高的商業解決方案收入。我們相信，這種季節性已經並將繼續影響我們的季度業績。由於我們的商户解決方案產品持續增長，我們認為我們的業務在未來可能會變得更加季節性，我們業務的歷史模式可能不是我們未來業績的可靠指標。這種季節性也可能受到消費者支出總體水平和宏觀經濟狀況的影響。

研究與開發

Shopify正在為商業建設互聯網基礎設施，使世界各地各種規模的商家能夠在Shopify上成功地啟動和擴大他們的業務。我們正在為較小的商家簡化用户體驗，為他們提供新的創新方式，以與資金更雄厚的大型競爭對手競爭，以及為尋求更大數量和全球覆蓋範圍的技術和支持的大型商家提供競爭。我們努力增加商家未來成功的可能性，通過尋找和支持

解決方案使商家能夠發現商家，並允許商家在買家所在的任何地方、跨多個渠道和地理位置發展商務活動。我們還旨在讓我們的商家走在曲線的前面，並且已經並預計將繼續利用我們產品中包括人工智能在內的新興技術來幫助我們的商家提高生產率、改善工作流程、做出更明智的決策並減少在運營任務上的時間。因此，Shopify的研發目前專注於產品管理、產品開發和產品設計，以實現這些目標。

商業在不斷髮展，特別是在應對新技術和新興技術方面。Shopify代表商家努力不僅在這個動態的環境中跟上步伐，而且通過利用技術和連接所帶來的新的、更好的銷售和購買體驗。

我們還投資開發工具，使我們的生態系統合作伙伴更容易在其上構建，並讓Shopify擴展平臺的功能和靈活性。我們相信，通過深化我們當前解決方案的能力，以滿足更多地區更多商家的需求，通過為商家提供新的、更好的方式來營銷、銷售產品並將其提供給買家，通過擴大我們提供的解決方案的範圍，我們將能夠在未來幾年增長我們的潛在市場並滿足商家的需求。數據分析、機器學習和人工智能越來越多地為我們的產品開發工作提供信息，我們預計將繼續在這些領域投資。

增長戰略

我們一直專注於快速增長的業務，並計劃繼續大舉投資，以推動未來的增長。我們相信，我們的投資將增加我們的收入基礎，提高我們全球商家基礎的成功，並增強我們增加對商家銷售的能力。我們的增長戰略是由我們的使命驅動的：讓商業為每個人都變得更好。我們戰略的關鍵要素包括：

壯大我們的商人基礎。我們相信，我們有一個重要的機會來擴大我們的商家基礎的規模和生產率。為了追求這種增長，我們應用了許多我們在開發產品時使用的相同原則，將人才和資源分配到加快我們的營銷過程並使我們能夠從總營銷支出中獲得更大價值的工具上。我們還繼續嘗試改善商家自注冊體驗，利用深厚的技術專業知識、專門構建的軟件和數據分析來確保我們的商家獲得增長所需的支持，並預見到即將到來的挑戰。雖然我們認為在業務生命週期早期建立關係並與我們的商家一起成長是很重要的，但我們也看到了更大的企業尋求更快的上市時間和更高的價值的機會，因為他們正在創新以滿足快速變化的買家需求。因此，我們正在投資於自助式和直銷努力，專注於收購較大的商家以及實體零售和企業對企業商家。

增加我們的商人的收入。我們的目標與我們商家的目標緊密相連。商家在我們的平臺上銷售的商品越多，他們在Shopify停留的時間就越長，我們就會在他們處理更多交易、升級計劃、通過新的銷售渠道銷售、發貨更多產品和使用其他解決方案時產生更多收入。為了幫助我們的商家賣得更多，我們希望繼續改善我們的平臺和利用技術來優化商家支持，向商家介紹更多的解決方案，並幫助商家釋放Shopify產品的全部潛力。

不斷創新和拓展我們的平臺。我們的平臺旨在支持商業領域的創新和快速技術變化，在過去十多年裏，我們一直在擴展我們平臺的功能。除了我們不斷髮展的商家解決方案套件外，我們還在不斷改進我們的技術、工具和基礎設施，使商家不僅可以跟上商業的快速變化，而且可以成為商業創新的最早採用者之一。

繼續為長遠而建設。我們有一種迭代和試驗的文化，專注於實現長期價值最大化，我們的許多投資都着眼於我們認為商家幾年後將會需要的東西。這些較長期的舉措包括將國際擴張的平臺本地化，推廣我們的品牌，擴大我們現有的服務，推出新的解決方案，將人工智能整合到我們的產品中，以及建立戰略合作伙伴關係和收購。

繼續增長和發展我們的生態系統。我們有一個蓬勃發展的第三方生態系統，其中包括應用程序開發人員、主題設計師和其他合作伙伴，這些合作伙伴支持我們平臺的功能。我們向我們的應用程序開發商合作伙伴提供具有競爭力的條款，以增加Shopify作為構建平臺的吸引力，並使合作伙伴能夠對自己的增長和創新進行再投資。我們還舉辦面對面的活動，向合作伙伴展示在建設商業技術的未來方面存在的合作機會。我們的生態系統的增長在一定程度上要歸功於平臺的功能，這是高度可擴展的，可以通過我們的API進行擴展。我們相信，發展我們的生態系統會使Shopify平臺更具吸引力，並激勵商家留在Shopify平臺上，這將進一步擴大我們的商家基礎，進而推動我們生態系統的額外增長。

繼續擴大我們的推薦合作伙伴計劃。我們與世界各地數以千計的開發、設計、系統集成商和營銷機構建立了牢固的關係。這些機構在我們的平臺上建立商家網絡和移動商店。我們打算加強我們與推薦合作伙伴的現有關係，並建立新的關係，目標是擴大我們的整體商家基礎。

技術

Shopify平臺是一個基於雲的多租户系統，旨在實現高可伸縮性、可靠性和性能。開源從一開始就在Shopify扮演着重要的角色，因為我們的創始人在構建Ruby on Rails的核心團隊中扮演了積極的角色，這項技術為Shopify平臺的大部分提供了動力。我們使用基於雲的服務器託管Shopify平臺。維護我們技術基礎設施的完整性和安全性對我們的業務至關重要，我們計劃進一步投資於我們的基礎設施，以滿足我們商家的需求並維持他們的信任。我們的投資計劃包括不斷優化我們基於雲的基礎設施，為比以往任何時候都更多的商家提供本地性能和全球覆蓋，並具有一致的可用性、性能和恢復能力。Shopify平臺的主要屬性包括：

·安全。Shopify定期進行安全評估，包括但不限於第三方滲透測試、漏洞賞金計劃和漏洞評估。這些安全評估的結果將提供給Shopify的風險管理流程進行進一步評估。Shopify平臺上的信用卡處理由專用、高度可擴展、地理位置宂餘、高度安全的環境執行，該環境具有專門的策略和

程序已就位。該環境被設計為隔離和安全的，並且超出了PCIDSS的要求。我們已被認證為符合PCIDSS Level 1的服務提供商，這是目前最高級別的合規性，我們接受了對PCI和SOC 2 Type 2的外部審核。為了確保商家數據的安全，我們使用了包括防火牆、高級加密和入侵檢測系統在內的技術，並提供雙因素身份驗證。

Shopify在其網站上提供其隱私政策，其中描述了我們如何收集、使用和保護個人信息。

·可擴展性。我們平臺的基於雲的架構旨在支持現有和新的商家以及他們突然出現的流量高峯。我們使用多種技術在我們的平臺上高效地擴展我們的計算資源，並以超過商家流量的基準對我們的平臺進行負載測試。

·可靠性。我們的平臺包括基於雲的服務器，具有容錯能力，確保我們的平臺高度可靠。由於Shopify是我們商家業務的核心，我們採用了高度宂餘、水平可擴展的共享架構，旨在確保彈性和高可用性。

·表演。我們相信，我們的商家商店對買家來説越快、越容易到達，我們的商家就會賣得越多。在2023年黑色星期五網絡星期一購物週末期間，Shopify在高峯期每秒為我們的平臺提供96.7萬次請求。我們有一個專門的團隊，不斷分析和優化Shopify平臺的性能。我們利用擁有全球網點的內容交付網絡，確保將內容和數據快速交付給全球各地的用户。2023年，我們平均每月處理1.99億份訂單。

·部署。Shopify平臺是一款“單支行”軟件，這意味着我們所有的商家都使用最新版本的Shopify。其結果是，我們在維護平臺的舊版本方面沒有任何開銷。我們的軟件部署流程使我們能夠在新軟件準備就緒後立即快速分發。這得益於我們對端到端自動化和全面測試套件的持續投資。

競爭

我們的市場正在轉型，競爭激烈，高度分散，我們預計未來競爭將會加劇。我們相信，我們市場上的主要競爭因素是：

·對商業和產品戰略的願景；

·商家及其買家的簡單性和易用性；

·整合多種銷售渠道；

·將商務功能嵌入更多的表面；

·具有成本效益的解決方案；

·重要的應用生態系統；

·功能的廣度和深度；

·創新步伐；

·強大的數據分析功能；

·能夠利用包括人工智能在內的新興技術；

·擴大規模的能力；

·安全性和可靠性；

·支持商家的品牌發展；以及

·品牌認知度和聲譽。

就這些因素中的每一個而言，我們相信我們比競爭對手更有利。

電子商務的增長可能會吸引新的進入者或現有競爭對手的新產品。此外，一些商家可以從其他提供商選擇一個或多個集成或獨立的產品，例如：

·電子商務軟件供應商;

·內容管理系統;

·支付處理器;

·POS供應商;

·域名註冊商;

·運輸標籤提供商;

·履行服務提供商;

·替代貸款人;

·金融服務;

·跨境服務提供商;以及

·市場。

知識產權

我們的知識產權和所有權對我們的業務至關重要。在我們努力保護這些權利的過程中，我們依賴於加拿大、愛爾蘭、新加坡和美國以及我們開展業務的其他司法管轄區的版權、商業祕密、商業外觀、域名、商標、專利和其他權利的組合。我們還與員工、承包商、商家、分銷商和其他第三方簽訂了保密協議、轉讓協議和許可協議，限制訪問和使用我們的專有知識產權。儘管我們在一定程度上依賴於這些法律和合同保護，但我們認為，員工的技能和獨創性以及平臺的功能和頻繁增強等因素使我們的知識產權難以複製。

我們面臨與我們的知識產權相關的某些風險。有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險”。“

屬性

我們的總部設在加拿大渥太華。我們沒有任何不動產。我們相信，我們目前的設施足以滿足我們目前的需求，我們希望繼續調整我們的設施，根據需要。

文化和人才

文化與員工

如果你有雄心勃勃的目標，你需要一個同樣雄心勃勃的團隊。Shopify是由才華橫溢的人組成的，他們致力於讓商業對每個人都更好。我們的文化正在不斷地被重新定義，每一個加入我們公司的人，但在我們的核心，我們重視的人：

·有影響力；

·痴迷於商人；

·迅速做出重大決定；

·在變革中茁壯成長；

·是不斷學習的；以及

·為長遠發展而建。

我們的價值觀與我們的交戰規則協同工作，這些規則支配着我們如何同意彼此互動。

我們是如何工作的

我們相信，當我們的員工能夠在最適合他們的地方從事有意義的工作時，他們就可以最大限度地發揮他們對我們使命的影響。因此，Shopify員工遠程工作，在一年中定期面對面地聚集在一起，建立聯繫，解決複雜問題，並作為一個團隊進行協調。

雖然Shopify的主要工作方式仍然是數字化，但在2023年，我們在有實體位置的城市打開了大門，允許Shopify員工進入，協同工作，並與其他同事聯繫。我們稱這種服務為“本地訪問”。Shopify團隊還定期通過面對面的團隊活動或“突發”活動聚集在一起，這些活動旨在推動任務一致性和影響力。

學習與發展

Shopify重視持續學習和個人發展。我們是一家不斷努力變得更好的公司。我們希望看到我們團隊中的每個人都能不斷成長。我們為員工提供學習和成長的機會，使他們感到敬業並在職業生涯中取得進步，其中包括：

黑客天數。我們非常重視創新和試驗。Hack Days是一項為期數天的活動，我們鼓勵員工放下日常工作，去解決激勵他們併為Shopify增加價值的新問題或新項目。《Hack Days》是Shopify創新和實驗文化的一種表達。Shopify員工聚集在一起解決日常工作之外的問題，跨不同團隊和地區協作，共同學習，享受樂趣，同時創造出讓Shopify變得更好的東西。這種全球性、跨學科的合作促進了對Shopify團隊的社區感和歸屬感。

擁有自己的發展計劃。個人成長和不斷學習是Shopify文化的核心。我們鼓勵Shopify員工通過我們自己的“Your Your”規劃他們的個人學習之旅

自己的發展“計劃。世界各地的員工都可以參加課程和研討會，以培養他們的技能和掌握能力，無論他們身在何處。

在Shopify領先。人的領導力對於幫助員工和團隊發展成為最有影響力的自我至關重要。Shopify為領導團隊的員工提供教育、培訓和支持，以發展他們的管理技能。

教練。Shopify聘請了專業教練，他們通過幫助發展使我們的使命成為現實的人員和團隊，為我們每天的使命提供動力。我們為個人和團隊提供定製的課程，以加速他們的發展，以產生更大的影響和可持續的業績。

我們致力於營造一種文化和環境，促進高影響力人羣的成長。我們提供四個支柱的健康資源和計劃：財務、心理、身體和社會健康，包括員工援助計劃，為員工提供任何工作、健康或生活方面的保密幫助。我們通過定期脈搏檢查，包括年度調查來衡量員工敬業度。在2023年的全公司員工調查中，五分之四的受訪者表示，他們會向一位雄心勃勃、工作努力的朋友推薦他們在Shopify的團隊。

截至2023年12月31日，我們在全球擁有約8,300名員工和承包商。我們的員工沒有由勞工組織或集體談判安排的一方代表，但法國和西班牙的少數員工除外，根據當地法律，他們受到強制性全行業集體談判協議的保護，我們在德國的員工由勞資委員會代表。

政府監管

我們受到許多影響在互聯網上開展業務的公司的國內外法律法規的約束，其中許多仍在發展中，可能會被解讀為可能對我們的業務產生不利影響的方式。例如，對使用軟件作為服務平臺進行非法行為(如洗錢或支持恐怖主義活動)的擔憂，可能會在未來導致立法或其他政府行動，可能需要改變我們的平臺。同樣，圍繞在線平臺的立法或其他政府行動可能被用來促進、啟用或託管非法或有害內容、商品或服務的分發，可能需要對我們的平臺進行更改。

我們受制於美國和加拿大的法律和法規，這些法律和法規規範或限制我們在某些國家和地區與某些人的業務和活動，包括由美國財政部外國資產管制辦公室實施的經濟制裁法規、由加拿大金融機構總監辦公室實施或執行的制裁法規，以及由美國商務部工業和安全局、美國國務院國防貿易管制局和加拿大進出口管制局實施的出口管制法律。我們目前受到加拿大、美國、歐洲經濟區和其他地方與金融服務相關的各種法律和法規的約束。根據Shopify Payments、Shopify Capital、Shop Pay分期、Shopify Balance和我們的其他商户解決方案的發展情況，我們可能會受到加拿大和世界其他司法管轄區的額外法律的約束。

我們還必須遵守有關網絡安全、隱私和數據保護的聯邦、州、省和外國法律。一些司法管轄區已制定法律，要求公司在涉及某些類型的個人信息和我們的協議的數據安全違規事件時通知個人和監管機構

某些商户要求我們在發生安全事件時通知他們。此外，一些司法管轄區以及我們與某些商户的合同要求我們使用行業標準或合理的措施來保護個人信息或機密信息，從而降低安全事件的風險。在未來幾年，我們預計有關網絡安全、隱私和數據保護的進一步監管可能適用於我們的業務。這些法律和其他義務給Shopify帶來了監管、責任和聲譽風險。

此外，我們的聲譽和品牌可能會受到商家或其用户或合作伙伴被視為敵意、攻擊性、不適當或非法的行為的負面影響。雖然我們使用技術來監控某些Shopify產品的合規性和資格，但我們不會主動、全面地監控或審查與我們的服務相關的所有商家商店上的所有內容的適當性，我們也無法控制商家買家從事的活動。雖然我們已經採取了關於非法或攻擊性使用我們平臺的政策，但商家或他們的客户仍然可以在我們不知情的情況下從事這些活動。我們現有的保護措施可能不足以避免對我們的聲譽和品牌造成損害，特別是如果這種敵意、攻擊性或不適當的使用是高調的，這可能會對我們擴大商家訂閲基礎的能力產生不利影響，可能會招致監管審查或訴訟威脅，並可能損害我們的業務和財務業績。

我們還可能受到與我們在世界各地不同司法管轄區的商家和/或合作伙伴的商家商店、產品和服務的內容或其他活動相關的責任和/或政府監管。在許多法域，關於在線服務提供者對其客户和其他第三方活動的責任的新法律、條例或規則目前正在提出和辯論，或正在法庭上接受考驗。這一責任可能涉及許多不同類型的法律索賠或關注，包括與不正當競爭、不公平、欺騙性和濫用行為、版權和商標侵權、誹謗、侵犯隱私或其他侵權行為、產品責任和基於相關商品、服務或內容的性質的其他理論有關的關注。任何法律、法院裁決或其他政府法規或行動，要求在線服務提供商承擔與其客户或其客户用户的活動相關的責任，都可能對我們的業務產生不利影響。在這種情況下，我們還可能根據適用法律承擔責任，而我們的服務條款可能無法完全減輕這一責任。歸因於我們的任何責任都可能對我們的品牌、聲譽、擴大商家基礎的能力和財務業績產生不利影響。

業務的總體發展

截至2023年12月31日，該公司以單一的運營和可報告部門運營。

三年曆史

2023年第四季度：

Shopify在美國和加拿大發布了新的企業級支付硬件POS Terminal，它結合了POS Go和全新的POS Go Dock，讓商家可以選擇將其移動銷售點系統轉變為WiFi和以太網連接的可靠枱面支付設備。

Shopify與Flexport達成了一項商業協議，以擴展Shopify與Flexport之間的合作伙伴關係，為Shopify的商家提供負擔得起的可靠物流服務。

於二零二三年第三季度：

Shopify將其端到端的跨境商務解決方案與本地記錄提供商Shopify Markets Pro一起擴展到美國。

Shopify推出了零售計劃，這是一項針對實體企業的新定價計劃，主要面向面對面銷售，包括所有Shopify POS Pro功能以及建立簡單在線業務的工具。

Shopify將其一體化移動銷售點系統POS Go的可用性擴展到英國和愛爾蘭。

Shopify宣佈了一項應用程序集成，允許使用亞馬遜履行網絡的美國商家選擇將我們的應用程序生態系統中的Buy with Prime應用程序添加到Shopify Checkout中，並通過Shopify Payments處理交易。

於二零二三年第二季度：

Shopify推出了Shopify Magic和SideKick，這些支持人工智能的功能集成在Shopify平臺上，使商家更容易經營他們的業務。

Shopify將Shop Pay分期付款集成到Shopify POS中，使零售商家能夠為店內購物者提供與在線購物相同的支付靈活性。

Shopify推出了Shopify Credit，這是一種專為Shopify商家提供的全額商業信用卡，通過在他們消費最多的類別上提供放大的現金返還來獎勵他們。

Shopify推出了Shopify Marketplace Connect應用程序，這是一個集中式中心，供商家在包括亞馬遜、eBay和沃爾瑪在內的所有主要市場上銷售，同時通過Shopify連接、管理和履行訂單。

Shopify完成了對包括Deliverr，Inc.(“Deliverr”)在內的物流業務的出售。

Shopify宣佈裁員，重新聚焦於下一個增長和創新時代的優先事項。

2023年第一季度：

Shopify推出了Shopify的商業組件，這是一個現代的、可組合的企業業務堆棧。CCS將對Shopify基礎、高性能組件的訪問與靈活的API相結合，以構建與零售商首選的後臺服務無縫集成的動態客户體驗。

Shopify與系統集成商IBM Consulting和Cognizant簽署了協議，以加快CCS和Shopify Plus在更大品牌和更多地區的採用。

Shopify於2023年1月23日宣佈了基本、Shopify和高級計劃的最新定價。新定價於2023年1月24日對新商户生效，對現有商户自2023年1月23日起生效。

2022年第四季度：

Shopify推出了Shopify Tax，為向美國客户銷售的美國商家提供強大的税務合規工具。

2022年第三季度：

Shopify斥資21億美元收購了電子商務物流技術公司Deliverr，以加快Shopify物流服務的增長。

Shopify宣佈推出YouTube購物頻道，使商家能夠輕鬆地將他們的在線商店與世界上最大的娛樂平臺之一整合在一起。

Shopify宣佈裁員，以重新調整公司的內部資源，以滿足其對電子商務增長水平的最新預期。

Shopify推出了Shopify ColLabs，這為商家提供了一個尋找高參與度消費者的新渠道，併為創作者經濟提供了商業動力。

Shopify在澳大利亞推出了Shopify Capital，將其服務擴展到四個國家。

Shopify宣佈了領導團隊的變動，包括任命Jeff·霍夫邁斯特為新的首席財務官，卡斯拉·內賈蒂安為首席運營官。

Shopify推出了跨境商户備案解決方案Shopify Markets Pro和Shopify Translate and Adapt，幫助商户在不增加複雜性的情況下加快了全球擴張。

Shopify推出了Flex Comp，這是一種新的薪酬制度，讓員工可以通過機構來決定他們的總薪酬中有多少應該以現金形式支付，而不是以股權形式支付。

Shopify推出了POS Go，這是一種新的零售硬件，使商家能夠在任何地方、以他們想要購物的方式與消費者見面-從櫃枱到商店。

2022年第二季度：

Shopify與條紋、Alphabet、Meta和麥肯錫可持續發展共同創立了Frontier，這是一項先進的市場承諾，計劃在2030年底之前，在參與者中總共花費9.25億美元用於永久碳減排。

Shopify推出了Shopify受眾，這是一種幫助商家尋找高意圖買家的廣告工具。

Shopify宣佈法院批准其更新的治理結構，其中包括創建創始人股票並向公司創始人兼首席執行官(首席執行官)託拜厄斯·Lütke發行。

Shopify宣佈股東批准股票拆分，即A類從屬有表決權股票和B類限制性有表決權股票的十比一拆分。2022年6月22日登記在冊的每位股東，在2022年6月28日收盤後，每持有1股股票，將獲得9股額外的A類從屬有表決權股票和B類限制性有表決權股票(視情況而定)。

Shopify推出了Shopify Editions，這是一個每半年一次的展示活動，展示了整個平臺的新發布和改進。

2022年第一季度：

Shopify簽署了一項購電協議，購買的風能相當於為整個北美地區100%的員工家庭辦公室供電。

Shopify推出了LinkPOP，這是一個生物鏈接工具，使創作者和商家能夠推出社交店面，在他們已經與粉絲互動的平臺上直接銷售。

2021年第四季度：

Shopify推出了我們的集成零售硬件，並向荷蘭的零售商家支付費用。

Shopify推出了Shopify全球ERP計劃，該計劃允許選定的ERP合作伙伴，最初包括微軟、Oracle NetSuite、Infor、Acumatica和Brightpe，將直接集成到Shopify App Store中。

Shopify推出了Spotify頻道，使Spotify上的藝術家和企業家能夠將他們的Spotify for Artists賬户與他們的Shopify在線商店連接起來，在那裏他們可以同步他們的產品目錄，並直接在他們的Spotify個人資料上無縫地展示產品。

2021年第三季度：

Shopify推出了Shopify Markets，這款產品通過允許商家進入新市場，使企業家更容易進行跨境商務，並通過為每個市場量身定做的體驗增加買家的信任和轉換。

Shopify開始向美國的商家推出我們的資金管理產品Shopify Balance。

Shopify將TikTok Shopping引入商家，使擁有TikTok for Business賬户的商家能夠添加直接鏈接到他們在線商店結賬的產品。

Shopify推出了適用於Android設備的全新POS Pro軟件，並推出了集成零售硬件，向德國和新西蘭的零售商家支付費用。

Shopify在紐約市開設了一個實體空間，展示Shopify的產品、服務和技術，並作為一箇中心，商家可以在這裏獲得實際支持、靈感和教育，以幫助他們的業務增長。

Shopify在英國推出了Shopify Shipping，使英國商家能夠直接從Shopify商家管理員輕鬆購買發貨標籤，為他們節省了時間和金錢。

Shopify取消了應用程序和主題開發者合作伙伴每年分別在Shopify App Store和Shopify Theme Store獲得的第一百萬美元的收入份額，延長了更慷慨的條款

為了增加我們對開發者的支持，擴大在Shopify上構建的東西，並吸引世界上最好的開發者來支持Shopify的使命。

2021年第二季度：

Shopify在英國、愛爾蘭和澳大利亞推出了一款新的零售集成讀卡器，使用我們全新的POS軟件進行支付。

Shopify Made Shop Pay Payments是一款“立即購買，稍後付款”的產品，讓商家在結賬時為買家提供更多的付款選擇和靈活性，美國所有符合條件的商家都可以使用。

Shopify宣佈，Shop Pay將向所有在美國通過Facebook和Google銷售的商家開放，即使他們不使用Shopify的在線商店。

2021年第一季度：

Shopify以每股1,315美元的價格向公眾出售了1,180,000股A類附屬投票權股票，總收益(扣除承銷折扣和發行成本)為1,551,700,000美元，以加強其資產負債表，併為其增長戰略提供靈活性。

Shopify於2021年3月9日宣佈，它購買了比歷史上任何其他公司都多的直接空氣捕集脱碳(即儲存在地下的大氣二氧化碳，不用於提高石油採收率或任何其他類型的化石燃料提取)，我們同意從Carbon Engineering購買10,000噸脱碳，而我們之前承諾從Climate Works購買5,000噸脱碳。

風險因素

除了本AIF中包含的任何其他風險，以及我們的“管理層討論和分析”以及我們經審計的財務報表和相關説明外，以下描述的風險是可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、未來前景或A類有投票權股票的交易價格產生重大不利影響的主要風險。本AIF還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“前瞻性信息”。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的增長可能是不可持續的，取決於我們吸引新商家、留住現有商家、保留現有商家的收入以及增加對新老商家的銷售的能力。

我們主要通過向我們的平臺銷售訂閲和向我們的商家銷售額外的解決方案來獲得收入。我們的商家沒有義務在他們的訂閲期限到期後續訂他們的訂閲，加入我們平臺的新商家可以決定不繼續或

由於我們無法控制的原因，續訂他們的訂閲。因此，即使近年來使用我們平臺的商家數量快速增長，也不能保證我們能夠留住這些商家。

我們與從新商家獲得收入相關的成本大大高於與訂閲續訂相關的成本或與向現有商家銷售其他解決方案相關的成本。因此，如果我們無法保留現有商户的收入或無法增加現有商户的收入，即使這些收入的損失被新商户收入的增加或其他收入的增加所抵消，我們的經營業績也可能受到不利影響。

我們的一部分業務由中小型企業組成。中小型企業往往比大型企業更容易受到一般經濟狀況和其他與商業有關的風險的影響，這已經並可能繼續促進商家的營業額。這些企業可能特別容易受到經濟狀況變化的影響，包括來自通脹和消費者支出下降的壓力。與此同時，大型商家可能比中小型企業要求更高的服務水平，或者有更復雜的需求。隨着我們尋求進一步調整我們的銷售戰略以吸引大量品牌，我們可能面臨成本上升、入職週期延長以及向這些商家最終銷售產品和服務的可預測性降低的問題。如果我們不能滿足這些客户的要求，可能會阻礙我們在企業市場中增長的能力。

由於許多其他因素，我們也可能無法吸引新商家、留住現有商家、保留現有商家的收入或增加對新商家和現有商家的銷售，這些因素包括：我們當前或潛在商家的支出水平下降；消費者支出下降，包括宏觀經濟狀況惡化的結果；影響全球商業服務市場的競爭因素，包括引入競爭平臺、折扣定價和競爭對手可能實施的其他戰略；我們執行增長戰略和運營計劃(包括提供新的解決方案)的能力；對實際或預期的數據事件和安全漏洞的擔憂；任何系統故障的頻率和嚴重程度；技術變化或問題；我們向新市場和國際擴張的能力；全球企業家數量的下降；我們的商家對我們的平臺和商家對我們平臺的使用的滿意度下降；轉而使用競爭對手的難度和成本對我們的許多商家來説可能不是很大；我們與第三方關係的變化，包括我們的合作伙伴、應用程序開發商、主題設計師、推薦來源、供應商和支付處理器；我們未來可能提供的新產品和服務的及時性和成功；我們將新興技術整合到我們產品中的能力；以及我們對長期價值的關注，而不是短期結果，這意味着我們可能會做出一些戰略決策，如果我們認為這些決策與我們的使命一致，並將改善我們的長期財務業績，那麼這些決策可能不會使我們的短期收入或盈利最大化。由於這些因素和我們業務的持續發展，我們的歷史收入增長率和營業利潤率可能不能反映未來的業績。

從長遠來看，我們預計我們的增長率將隨着時間的推移而下降，因為使用我們平臺的商家數量增加，我們實現了更高的市場滲透率。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務的看法可能會受到不利影響，我們的A類次級投票權股份的交易價格可能會因此下降。如果我們的增長率放緩，我們的業務表現將越來越依賴於我們保留和增加現有商户收入的能力。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害。

過去幾年，我們業務的快速增長對我們的運營基礎設施提出了很高的要求。我們平臺的可擴展性和靈活性取決於我們的技術和網絡基礎設施的功能，以及處理增加的流量和帶寬需求的能力。使用我們平臺的商家數量和通過我們平臺處理的訂單數量的增長增加了我們處理的數據量和請求量。增加的數據和請求的傳輸中出現的任何問題都可能對我們的品牌或聲譽造成損害。此外，隨着我們業務的增長，我們將需要投入更多的資源來改善我們的運營基礎設施，並繼續增強其可擴展性，以保持我們平臺的性能。

我們打算進一步擴大我們的整體業務，但不能保證我們的收入將繼續增長。雖然我們打算在短期內擴大業務，但不增加員工人數，我們可能無法實現這一擴張。隨着我們的成長，我們將需要繼續改善我們的運營和財務控制和程序，我們可能無法有效地做到這一點。

此外，我們認為，我們成功的一個重要因素是我們的企業文化，我們相信這有助於促進創新，團隊合作和熱情，為我們的商家，並專注於有吸引力的設計和技術先進和精心製作的軟件和產品。為了支持我們的增長，我們必須有效地整合、發展和激勵在世界各地遠程工作的員工，同時保持我們快速執行新功能和計劃的能力。我們可能會發現在這種情況下很難保持我們的文化，這可能會限制我們的創新能力和有效運作。任何未能保持我們的文化的行為也可能對我們留住和招聘員工、繼續在現有水平上表現或有效和高效地執行我們的業務戰略的能力產生負面影響。

我們的業務競爭非常激烈。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。

我們在業務的各個方面都面臨競爭，隨着現有和新的競爭對手推出新服務或加強現有服務，以及我們的業務不斷髮展和擴展到新的領域，我們預計未來的競爭可能會加劇。我們的競爭對手擁有更長的經營歷史、更大的客户羣、更高的品牌知名度、更豐富的經驗、在某些司法管轄區更廣泛的商業關係，以及比我們更多的財務、技術、營銷和其他資源。我們的一些較大的競爭對手可能能夠利用更大的安裝客户羣和分銷網絡，採取更積極的定價政策，並提供更有吸引力的銷售條款，這可能導致我們失去潛在的銷售或以更低的價格出售我們的解決方案。我們還面臨着來自利基公司的競爭，這些公司提供特定的產品，試圖解決我們的平臺所解決的某些問題或滿足某些商家的需求。我們潛在的新的或現有的競爭對手可能能夠開發出更受商家歡迎的產品和服務，或者能夠比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、法規或商家要求。

隨着我們的競爭對手進行業務合併或聯盟或籌集額外資本，或隨着其他細分市場或地理市場的知名公司擴展到我們的細分市場或地理市場，競爭可能會加劇。例如，某些競爭對手可能利用在一個或多個市場中的強大或主導地位，通過將競爭平臺、應用程序或功能集成到產品中等方式，在我們運營的領域獲得競爭優勢

他們可能會通過以下方式控制我們的平臺：如搜索引擎、網絡瀏覽器、移動設備操作系統、支付或履行網絡或社交網絡；或通過進行收購；或通過更改與其產品相關的服務條款等方式使訪問我們的平臺變得更加困難，這可能會影響我們與這些競爭對手的任何關係，並對我們的運營結果和我們商家的業績產生不利影響。例如，許多大型技術平臺已經開始對其他方訪問或使用其客户和用户的數據的能力施加限制，並可能繼續施加限制。蘋果已經對iOS實施了改變，限制了應用程序和第三方訪問用户信息的方式，谷歌也將在2024年前實施類似的改變。我們認為，這些日益嚴格的做法正在影響我們商家銷售或營銷其產品的能力，這已經影響了對我們平臺的需求，並可能導致失去現有或潛在商家或其他業務關係。競爭對手也可能在國際市場上更有地位，對當地習俗有更好的瞭解，這為他們提供了競爭優勢。我們還預計新進入者將提供有競爭力的服務。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。

我們存儲個人信息，包括我們的商家及其應用程序的買家和用户。如果這些信息的安全受到損害或未經授權而被以其他方式訪問，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨責任和業務損失。

我們存儲我們的商家及其買家、我們的合作伙伴和與我們有直接關係的消費者的個人信息、信用卡信息和其他機密信息。與Shopify集成的移動應用程序和適用於我們平臺的第三方應用程序也可能存儲個人信息、信用卡信息和/或其他機密信息。雖然我們使用技術來監控某些Shopify產品的合規性和資格，但我們並不主動和全面地監控所有商家商店上的所有內容，或通過與Shopify集成的應用程序向我們提供的信息，因此，我們不控制我們平臺上內容的實質，其中可能包括個人信息。此外，我們使用數十個第三方服務提供商和子加工商來幫助我們運營我們的業務，並向商家及其買家提供服務。這些服務提供商和子處理器可以存儲或訪問個人信息、信用卡信息和/或其他機密信息。

在過去，將來也可能成功地嘗試獲取或提供對我們的合作伙伴、我們的商家、我們的商家的買家和與我們有直接關係的消費者的個人或機密信息的未經授權的訪問，包括由於未經授權方破壞安全網絡、軟件漏洞或編碼錯誤、人為錯誤或瀆職行為，包括員工、承包商或供應商盜竊或濫用，或其他不當行為。我們集成到內部網絡和平臺中的安全措施旨在防止或最大限度地減少安全漏洞，可能無法發揮預期的作用，或者可能不足以保護我們的內部網絡和平臺免受某些攻擊。此外，用於獲得對其中存儲數據或通過其傳輸數據的網絡的未經授權訪問的技術頻繁變化，並且正變得日益複雜。因此，我們和我們合作的第三方，包括我們使用的服務提供商和我們的商家使用的第三方應用程序或其他服務，可能無法預見這些技術，無法在很長一段時間內檢測到攻擊，或實施足夠的預防措施。未經授權發佈、訪問或泄露我們的合作伙伴、我們的商家、我們的商家的買家以及與我們有直接關係的消費者的個人或機密信息，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使此類數據泄露不是由我們的行為或不作為引起的，或者如果它影響到我們的一個或多個競爭對手或我們商家的競爭對手，而不是Shopify本身，由此產生的消費者擔憂可能會對我們的商家和/或我們的業務產生負面影響。

我們還必須遵守有關網絡安全和數據保護的聯邦、州、省和外國法律。一些司法管轄區已制定法律，要求公司在涉及某些類型的個人信息的安全漏洞時通知個人和政府監管機構，我們與某些商家和合作夥伴達成的協議要求我們在發生某些安全事件時通知他們。此外，一些司法管轄區以及我們與某些商户的合同要求我們使用行業標準或合理的措施來保護個人信息或機密信息。這些法律可能關注個人的財務和支付相關信息，隨着我們繼續通過Shop Pay等服務直接從買家那裏收集和存儲更多支付信息，這些法律與我們越來越相關。

我們未能遵守有關個人信息隱私和安全的法律或合同要求，可能會導致監管機構施加鉅額罰款和處罰，以及我們的商家、他們的買家或其他相關利益相關者的索賠。這些訴訟或違規行為可能迫使我們在這些訴訟的辯護或和解方面產生鉅額費用，導致施加金錢責任或禁令救濟，分散管理層的時間和注意力，增加我們的業務成本，並對我們的聲譽和解決方案的需求產生實質性的不利影響。此外，如果我們的安全措施不能充分保護信用卡信息，我們可能會根據我們與合作伙伴、商家、他們的買家和與我們有直接關係的消費者的協議，對他們的損失以及我們的支付處理夥伴承擔責任。因此，我們可能會被罰款和更高的交易費，我們可能面臨監管或其他法律行動，我們的商家可能會終止與我們的關係。不能保證我們合同中的責任限制將是可強制執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任或損害。我們不能確保我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或者我們的保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出我們可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們保單的變化，包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

對我們系統的安全漏洞、拒絕服務攻擊或其他黑客和網絡釣魚攻擊可能會影響或中斷對我們的商家、他們的買家和其他使用我們服務的人的服務，損害我們的聲譽或使我們承擔重大責任，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們所在的行業容易受到網絡攻擊。在過去，我們一直受到系統中斷和延遲的影響，包括分佈式拒絕服務攻擊(DDoS攻擊)，這是黑客使用的一種技術，通過使互聯網服務的服務器過載來使其脱機。DDoS攻擊或安全漏洞可能會延遲或中斷對我們商家及其買家的服務，並可能阻止買家訪問我們商家的商店。我們的平臺、我們的應用程序和第三方應用程序在未來可能會受到此類攻擊。我們有深度防禦方法來抵禦此類攻擊並將風險降至最低，但我們不能保證我們的方法和基礎設施足以或將足以防止網絡攻擊、網絡和服務中斷、系統故障或數據丟失。我們將需要繼續加強我們的基礎設施，以適應不斷髮展的戰術、技術和程序，以使我們更具彈性。此外，計算機惡意軟件、病毒以及第三方的黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中非常普遍。我們過去經歷過這樣的攻擊，未來可能也會經歷這樣的攻擊。此類攻擊可能導致我們平臺上的服務中斷或機密信息的丟失或未經授權泄露。由於我們提高了知名度，我們的商家基礎規模和我們處理的機密信息量不斷增加，我們認為我們越來越成為此類入侵和攻擊的目標，特別是因為攻擊者傾向於將他們的努力集中在擁有大量用户基礎的熱門產品上。我們的遠程優先工作環境還可能影響我們平臺和系統的安全性，以及我們防止攻擊或快速響應攻擊的能力。

此外，我們的平臺、我們的應用程序和適用於我們平臺的第三方應用程序已經成為過去，如果我們平臺或第三方應用程序中的漏洞被未經授權的第三方利用，或者由於員工、承包商或供應商的錯誤、違規或其他原因，未來可能會被攻破。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工、承包商、商家或合作伙伴披露敏感信息，如用户名、密碼或其他信息，或以其他方式危害我們的內部網絡、電子系統和/或物理設施的安全，以便訪問我們的數據或我們商家的數據。由於用於獲取未經授權訪問的技術經常發生變化，整個行業的攻擊和安全漏洞的規模和嚴重程度都在增加，因此我們可能無法實施足夠的預防措施，或在攻擊或安全漏洞發生時將其阻止。

任何實際或感知的安全事件都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨訴訟風險和可能的責任，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解安全事件造成的問題。許多司法管轄區都頒佈了法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全違規時通知個人、客户或政府監管機構，我們與某些商家和合作夥伴達成的協議要求我們在發生安全事件時通知他們。此外，我們過去曾向商家、客户或個人提供數據安全事件的自願通知，未來也可能這樣做，而不考慮法律或合同義務。任何此類通知可能代價高昂，可能導致監管機構的負面宣傳、審查和/或罰款，並可能導致我們的商家對我們數據安全措施的有效性失去信心。此外，如果競爭對手、零售商或其他與商業相關的平臺發生高調的安全漏洞，商家和買家可能會失去對我們的商業模式或更廣泛的商業的信任，這可能會對我們和我們的商家的業務造成不利影響。這些事件中的任何一項都可能損害我們的聲譽或使我們承擔重大責任，並對我們的業務和財務業績產生實質性和不利的影響。

如果我們不能改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，並以一種響應我們商家不斷變化的需求的方式創新和推出新的解決方案，我們的業務可能會受到不利影響。

我們競爭的市場的特點是不斷變化和創新，我們預計它們將繼續快速發展。我們的成功基於我們識別和預測商家需求的能力，以及設計和維護為他們提供運營業務所需工具的平臺的能力。我們吸引新商户、保留現有商户的收入並增加對新老商户的銷售的能力，在很大程度上將取決於我們繼續改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，以及創新和推出新解決方案的能力。如果我們不能預見和滿足商家迅速變化的需求和期望，或者不能適應新出現的趨勢，我們的聲譽可能會受到損害，我們的市場份額、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

此外，我們預計Shopify Plus商家和企業級企業將更多地採用我們的平臺和解決方案。隨着銷售量更高的商家數量的增加，我們也需要提供更多的功能、性能、可靠性、可擴展性和支持，這就要求我們投入更多的資源來進行這些努力。如果我們不能增強我們平臺的功能來滿足這些要求，我們的業務、經營業績、聲譽和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能會遇到軟件開發方面的困難，這可能會延遲或阻止新解決方案和增強功能的開發、引入或實施。我們的研發團隊在軟件開發上投入了大量時間，在某些情況下，更新、編碼和測試新的和升級的解決方案並將它們集成到我們的平臺中可能需要幾個月的時間。我們還必須不斷更新、測試和增強我們的軟件平臺。例如，我們的設計團隊花費了大量的時間和資源，將各種設計增強功能(如定製顏色、字體、內容和其他功能)整合到我們的平臺中。我們平臺的不斷改進和增強需要大量投資，而我們可能沒有資源進行這樣的投資。我們可能會在可能無法實現預期回報的新解決方案或增強功能上進行大量投資，而此類解決方案或增強功能可能不會使我們有能力及時收回投資，甚至根本無法收回投資。我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性的改進和增強是昂貴和複雜的，如果我們不能以一種響應我們商家不斷變化的需求的方式執行這些努力，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

全球經濟狀況的影響，包括由此對商家或其買家支出的影響，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業績受到全球經濟狀況及其對商家及其買家支出水平的影響。這些狀況受到我們無法控制的事件的影響，這些事件可能會對全球經濟產生長期影響。使用我們平臺的商家中，有相當大一部分是小企業，我們的許多商家都處於創業發展階段。這類商家可能會受到經濟低迷或中斷的不成比例的影響，特別是如果他們銷售非必需商品，並可能選擇將他們的支出分配到我們平臺以外的項目上，特別是在經濟不確定或經濟衰退的時候。

經濟衰退、金融市場波動或其他負面宏觀經濟因素，如通貨膨脹，在過去和未來可能會影響買家的信心和支出，並對消費者支出產生不利影響，這可能會導致使用我們平臺的商家停業或決定停止使用我們的服務以節省現金，或者以其他方式對通過我們平臺進行交易的商務金額和我們的創收能力產生不利影響。具有挑戰性的經濟狀況也可能對第三方產生不利影響，我們與這些第三方建立了關係，我們依賴第三方來發展我們的業務。不確定和不利的經濟狀況也可能導致更多的退款和退款，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，我們在我們的現金管理計劃和戰略合作伙伴關係中持有有價證券，這些證券受到一般信貸、流動性、市場、外匯和利率風險的影響，這些風險可能會因影響全球金融市場的某些事件而加劇。如果全球信貸和股票市場長期下滑，或者如果我們的現金管理計劃投資組合中的證券評級被下調，投資組合可能會受到不利影響，我們可以確定我們的投資經歷了非暫時性的公允價值下降，需要減值費用，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。因此，如果總體宏觀經濟狀況惡化，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們目前依賴兩家供應商提供我們通過Shopify Payments提供的技術。

目前，我們已與斯利普公司(“斯利普”)和貝寶公司(“貝寶”)及其各自的附屬公司(統稱為“支付服務提供商”)簽訂了支付服務提供商協議。STRIPE協議每12個月自動續訂一次，除非任何一方提前180天通知終止協議。PayPal協議在最初的期限結束後，每12個月自動續簽一次，除非任何一方提前90天通知終止協議。這些協議是Shopify Payments不可或缺的，目前，我們的支付服務提供商或他們的服務的任何中斷或問題都可能對我們的聲譽、運營結果和財務結果產生不利影響。根據我們目前的協議，我們有能力為Shopify Payments整合替代支付服務提供商。然而，如果我們的支付服務提供商在替代支付服務提供商完全整合之前終止與我們的關係，我們可能會招致大量延遲和費用，並且該替代支付服務提供商的質量和可靠性可能是不可比擬的。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。

我們預計，我們業務的增長將繼續依賴於第三方關係，包括與軟件開發商、主題設計師、推薦來源、附屬公司、支付處理器、內容提供商、技術、履約和發貨合作伙伴、在線銷售渠道提供商、人工智能技術和解決方案提供商、系統集成商和其他合作伙伴的戰略夥伴關係和關係。我們依賴從第三方獲得許可的計算機硬件和軟件以及第三方提供的服務來提供我們的解決方案和運營我們的業務，有時是通過單一來源的供應商。識別、談判和記錄與第三方的關係需要大量時間和資源，整合第三方內容和技術也是如此。一些銷售我們服務的第三方與我們的商家有直接的合同關係，因此，如果第三方未能履行他們的義務，我們就有失去這些商家的風險。我們與雲託管、技術、內容和諮詢提供商的協議通常是非排他性的，並不禁止此類服務提供商與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。這些第三方提供商可能會選擇終止與我們的關係，或對其業務、產品或服務進行實質性更改。

我們平臺的成功在一定程度上取決於我們將第三方應用、主題和其他產品集成到我們的第三方生態系統中的能力。第三方開發商可能會更改其應用程序、主題和其他產品的功能，或以對我們不利的方式更改管理其產品使用的條款。如果第三方應用程序和主題發生變化，以致我們不能或不能保持我們平臺與這些應用程序和主題的兼容性，或者如果我們無法確保有第三方應用程序和主題是我們的商家希望添加到他們的商店中，對我們平臺的需求可能會下降。我們還依賴於我們的平臺與第三方移動設備和移動操作系統以及我們無法控制的Web瀏覽器和應用程序商店的互操作性。如果我們無法保持技術上的互操作，我們的商家可能無法有效地將我們的平臺與他們使用的其他系統和服務進行集成。如果我們不能將我們的平臺與他們的產品集成在一起，我們也可能無法維持與某些第三方供應商的關係。此外，第三方開發商可能會拒絕與我們合作，或者限制或限制我們訪問他們的產品。合作伙伴還可以對Shopify等第三方和我們的商家訪問或使用其客户或用户的數據的能力施加額外限制。此類更改可能在功能上限制或終止我們在我們的平臺上使用這些第三方產品的能力，這可能會對我們的解決方案產品產生負面影響，並損害我們的業務。如果我們未能將我們的平臺與我們的商家想要或需要的新的第三方產品集成，或者不適應此類第三方產品的數據傳輸要求，我們可能無法提供我們的商家及其買家預期的功能，這將對我們的產品產生負面影響，從而損害我們的業務。

我們還依賴第三方來生產我們的某些POS產品。我們期望我們產品的供應商遵守有關勞工、健康和安全、環境、人權和商業道德的法律和標準，但我們不直接控制他們或他們的做法或標準。如果這些供應商中的任何一個違反法律或實施被視為不道德、腐敗或不合規的做法或標準，我們可能會遇到供應鏈中斷、政府行動或罰款、訴訟、商家和其他利益相關者的不滿、訂單被取消以及我們的聲譽受到損害。

我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方偏愛他們的產品或服務，或者阻止或減少對我們平臺的訂閲。此外，第三方服務提供商可能在我們的協議或他們與我們的商家的協議下的表現不符合預期，我們或我們的商家未來可能會與這些提供商發生分歧或糾紛。如果我們無法從特定供應商獲得產品或服務，或當前供應商，特別是單一來源供應商的產品或服務供應嚴重中斷，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們在新的和發展中的市場以及新的地理區域有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。

我們在新的和發展中的市場運營，這些市場可能不會像我們預期的那樣發展，我們的業務戰略元素是新的，並受到持續發展的影響。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括隨着我們業務的不斷增長而增加的和不可預見的費用。如果我們不能成功地管理這些風險，我們的業務、運營結果和前景可能會受到損害。

我們未來的成功在一定程度上將取決於我們繼續向新的地理區域擴張和提供新產品的能力，我們將面臨進入經驗有限或沒有經驗、具有額外複雜性、品牌認知度有限或沒有品牌認知度的市場的風險。它的代價是昂貴的

建立、發展和維護國際化業務，在國際上推廣我們的品牌。此外，繼續向新的地理區域擴張，包括那些主要語言不是英語的地區，需要大量支出，需要相當長的時間和精力，我們在這些新市場可能不夠成功，無法及時收回投資，甚至根本不能收回投資。我們向新地理區域擴張的努力可能不會成功，這可能會限制我們增長業務的能力。

我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響，包括國際銷售和在不同國家使用我們的平臺。

我們目前在175多個國家和地區擁有商户，我們預計未來將繼續擴大我們的國際業務和對國際市場的滲透，並在遠程優先的工作環境中與全球員工一起運營。然而，我們的國際銷售和我們平臺在不同國家的使用使我們面臨着我們在北美國內銷售通常不會面臨的風險。這些風險包括但不限於：

·更難執行合同，包括我們的服務條款和其他協議；

·遵守外國法律和法規以及適用於國際或跨境業務的法律和法規所涉及的負擔、複雜性和潛在延誤，包括關税和海關、出口管制、税收、版權、消費者保護、國際貿易、反洗錢、制裁法律以及數據隱私和數據本地化法律，這些法律可能要求在指定地區存儲和處理商家和買家的數據以及與我們有直接關係的消費者的數據；

·外國政府或監管機構可能採取的限制性行動，包括阻止或限制訪問我們的平臺、服務、應用程序或網站的行動，以及有關服務和內容責任的不確定性；

·管理系統集成商和技術合作夥伴的困難；

·不同司法管轄區商家的不同技術標準和不同戰略重點，以及與本地化我們的平臺和解決方案相關的成本和困難，包括開發多種語言的產品並根據當地偏好量身定做，包括在我們實施新產品和解決方案以使其能夠在國際上銷售時支持我們的商家的挑戰；

·潛在的不利税收後果，包括增值税(或其他税)的複雜性以及對匯回收入的限制；

·隨着國際業務的增加，財務會計和報告的負擔和複雜性增加，在外國司法管轄區的風險敞口增加；

·不同的僱員/僱主關係和勞動法規，包括工會和工會的存在以及法定的公平要求，以及因距離、語言和文化差異造成的其他挑戰；

·管理日益分散的勞動力方面的困難，包括需要實施適當的系統、政策、福利和合規計劃；

·不確定的政治和經濟氣候以及暴露在全球政治、經濟和社會風險中的更多風險，這些風險可能會影響我們的業務或我們的商人的業務，和/或減少消費者支出，特別是在商品方面，包括全球衞生緊急情況、供應鏈中斷、恐怖主義、戰爭、自然災害和其他事件的影響；

·信用卡使用率降低，支付風險增加；

·貨幣匯率和與外匯管制有關的限制；

·在一些國家減少或不確定對知識產權的保護，以及在腐敗或欺詐性商業做法發生率較高的地區開展業務所帶來的風險；

·新的和不同的競爭來源；

·降低消費支出水平；以及

·互聯網的使用受到限制和/或使用水平較低。

這些因素可能導致我們的國際經商成本超過我們可比的國內成本，還可能需要大量的管理層關注和財政資源。我們國際業務努力的任何負面結果都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的許多合作伙伴也有國際業務，也面臨這些風險，如果這些合作伙伴不能適當地管理這些風險，我們的業務可能會受到損害。

如果我們無法招聘、留住和激勵合格的人員，我們的業務將受到影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。我們識別、聘用、發展、激勵和留住合格人員的能力將直接影響我們維持和發展業務的能力，而這些努力將需要大量的時間、費用和關注。我們無法吸引或留住合格的人員或延遲招聘所需人員，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。我們繼續吸引和留住高技能人才的能力，特別是具有技術和工程技能以及人工智能等新興技術技能的員工的能力，將是我們未來成功的關鍵，對此類專業人才的需求和競爭可能很高。我們的遠程優先工作模式可能會對我們吸引、培訓和留住人才的能力產生負面影響。

加元相對於美元和其他貨幣的貶值可能會使我們更難向新員工提供與美國或其他地方的薪酬具有競爭力的薪酬方案，並可能增加我們獲取和留住合格人員的成本，特別是在我們的勞動力日益全球化的情況下。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不當聘用或泄露了專有或其他機密信息。雖然我們打算將股權獎勵作為我們整體薪酬以及吸引和留住員工努力的關鍵組成部分，但根據美國公認會計準則，我們必須在我們的運營業績中確認股權獎勵計劃下員工基於股票的薪酬的薪酬支出，這可能會增加限制基於股票的薪酬的壓力。此外，我們的薪酬安排，如我們的股權獎勵計劃，在吸引新員工以及留住和激勵現有員工方面可能並不總是成功，我們可能需要授予額外的獎勵或提供替代形式的薪酬來吸引和留住高技能人才。

此外，我們在2022年推出了新的員工薪酬制度Flex Comp，該制度為員工提供單一的總薪酬金額，該金額將在現金和股權獎勵之間分配，由員工自行決定，但受某些限制。Flex Comp是一種相對較新的薪酬制度，雖然我們相信它將有助於吸引、留住和激勵合格的人員，但不能保證這一制度將產生我們預期的好處。此外，員工在現金和股權之間選擇薪酬分配的能力可能會導致我們基於現金和股票的支出在季度之間發生變化，這可能會給我們報告的財務業績帶來一些波動。

我們使用第三方雲服務提供商來提供我們的平臺服務。雲服務提供商的任何服務中斷都可能損害我們的業務。

我們目前通過第三方雲計算服務（如Google Cloud Platform）管理平臺服務併為所有商家提供服務。如果出於任何原因，我們被要求將我們的計算遷移到其他雲服務提供商，這種過渡可能需要大量的時間和費用，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的第三方雲服務提供商不保證對我們平臺的訪問不會中斷或沒有錯誤。我們提供商系統的任何損壞或故障都可能導致我們平臺的中斷。我們的服務中斷將減少我們的收入，使我們承擔潛在的責任，並對我們留住商家或吸引新商家的能力產生不利影響，還將影響我們與使用集成到我們平臺中的應用程序的合作伙伴和消費者的關係。我們平臺的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽以及吸引和留住與我們有直接關係的商家、合作伙伴和消費者的能力至關重要。如果發生服務中斷，商家、合作伙伴或買家可能會在社交媒體上分享有關負面體驗的信息，這可能會損害我們的聲譽並導致未來銷售損失。我們購買的財產和業務中斷保險可能不足以完全補償我們可能發生的損失。此外，我們的雲服務的託管成本隨着時間的推移而增加，如果我們繼續需要更多的計算或存儲容量，則可能會進一步增加，而這些容量可能無法以相同的條款或相同的成本或根本無法獲得。這些成本可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到全球複雜且不斷變化的法律法規的約束，這可能會使我們承擔責任，增加成本或產生其他可能損害我們業務的不利影響。

我們受到世界各地各種複雜的法律、法規和習俗的約束。這些法律和法規包括但不限於數據隱私和數據本地化法律、版權或類似法律、反垃圾郵件法律、競爭法以及與在線平臺責任、內容審核、消費者保護、假冒、金融服務、跨境和國內資金轉移、產品責任、就業、税收、反洗錢、制裁、反腐敗、證券法和出口管制。遵守這些法律的成本高昂，可能需要改變我們的業務慣例，並需要大量的管理時間和精力。

這些法律不斷髮展，特別是涉及互聯網和多渠道商業平臺的法律。此外，這些法律中的許多法律並沒有解決在線平臺和電子商務提出的獨特問題，而那些解決問題的法律往往是針對與Shopify核心服務不同的面向消費者的市場。新的法律，包括管理互聯網、在線平臺、人工智能和競爭的法律，對現有法律的潛在修訂，以及對現有法律正在進行的監管和司法解釋，可能會限制適用保護的範圍，給我們和我們的商家帶來責任、成本或不確定性，或限制我們運營平臺或提供部分產品的能力。這可能反過來使我們處於競爭劣勢，使我們的合作伙伴受到可能影響我們運營的限制，或對我們的業務產生負面影響。

隨着我們繼續開發和改進面向消費者的產品和服務，以及這些產品和服務越來越受歡迎，額外的法律和法規影響我們業務的風險將繼續增加。例如，我們已經投資並計劃繼續投資於人工智能和機器學習技術的研發，用於我們的產品，

服務與人工智能等新興技術的開發和使用相關的社會、倫理、監管和法律問題正在迅速發展和不確定，並引起了政府、監管機構和其他行業和公共機構的密切關注。因此，這些技術的使用和開發可能會受到新的或不斷變化的法律、法規、先例或社會規範的約束，這些法律、法規、先例或社會規範可能會產生意想不到的結果，並增加我們受到監管審查、遭受聲譽損害或因使用這些技術而承擔意外責任的風險。此外，與人工智能相關的司法、監管或立法行動可能會導致我們產生額外的研究、開發和合規成本，以跟上不斷變化的法律和監管環境。如果我們對人工智能的使用受到限制，我們的業務可能會降低效率，或者我們可能會處於競爭劣勢。

此外，如果我們的產品被發現違反適用法律或被監管機構視為負面，或者如果與我們合作的商家、合作伙伴或第三方違反適用法律或我們的政策，這些違規行為可能導致我們承擔其他責任，並可能損害我們的業務。此類違規行為還可能對我們的聲譽和品牌產生負面影響，從而可能對我們的業務造成額外損害，例如在使用我們的產品時產生負面的消費者或監管觀念。

我們依賴高級管理層及其他主要僱員的持續服務及表現，任何人士的流失均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

我們未來的業績有賴於我們高級管理層的持續服務和貢獻，包括首席執行官託拜厄斯·L以及其他關鍵員工，以執行我們的業務計劃，發現和追求新的機會和產品創新。未能妥善管理繼任計劃，培養領導人才，和/或失去高級管理層或其他關鍵員工的服務，可能會顯著推遲或阻礙我們戰略目標的實現。有時，我們的高級管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。由於任何原因失去一名或多名高級管理人員或其他關鍵員工的服務，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和企業文化產生不利影響，並需要大量時間和資源來尋找合適的繼任者並將他們整合到我們的業務中。

通過Shopify Payments處理的付款、通過Shop Pay分期處理的付款或通過Shopify Balance處理的付款或通過Shopify Balance管理的資金可能會使我們面臨監管要求、額外費用和其他風險，這些風險可能成本高昂、難以遵守或可能損害我們的業務。這些金融產品還可能增加欺詐風險，並使Shopify或我們的商家承擔額外的成本或責任。

我們受到通過Shopify Payments、Shop Pay分期和Shopify Balance處理的付款相關風險的影響。這些風險包括：

·我們為這些交易支付交換費和其他費用，這可能會增加我們的運營費用；

·如果我們無法將我們的退款費率維持在可接受的水平，或無法遵守其他適用的網絡規則，我們的信用卡費用可能會增加，我們可能會收到信用卡網絡的罰款，或者信用卡發行商可能會終止與我們或我們平臺上的特定商家的關係；

·增加成本，轉移管理時間和精力及其他資源，以處理欺詐性交易或扣款糾紛，這些糾紛在經濟低迷時可能會增加；

·商家、其買家、開發商、僱員或第三方的潛在欺詐或其他非法活動，可能導致罰款或責任增加，特別是存在未經授權進入Shopify賬户和進行未經授權的Shopify餘額交易的風險，資金無法收回或沖銷，這可能導致Shopify的成本或負債增加；

·由於退貨和糾紛導致商家交易未追回，Shopify Payments、Shop Pay分期和Shopify Balance面臨交易損失；

·對與付款有關的資金或所需準備金的限制；以及

·額外的披露和其他要求，包括新的入職身份驗證、報告規定和新的信用卡關聯規則。

我們的支付處理商要求我們遵守支付卡網絡運營規則，我們已同意償還我們的支付處理商因我們或我們的商家違反任何規則而被支付卡網絡評估的任何費用或罰款。支付卡網絡擁有制定和解釋卡規則的自由裁量權。此外，我們面臨的風險是，一個或多個支付卡網絡或其他處理商可能隨時對我們、我們的商家進行處罰，或終止我們接受買家的信用卡支付或其他形式的在線支付的能力，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們未能遵守支付卡網絡規則，包括PCIDSS，我們將違反我們對我們的支付處理商、金融機構、合作伙伴和商家的合同義務。這種不遵守規定的行為可能會使我們面臨罰款、處罰、損害賠償、更高的交易費和民事責任，並最終可能阻止我們處理或接受支付卡，或者可能導致支付處理商合作伙伴的損失，即使客户信息不會受到損害。

我們或我們的合作伙伴目前受到加拿大和其他地方與支付處理相關的各種法律和法規的約束，包括管理跨境和國內資金傳輸、預付和其他支付訪問工具、短期分期付款貸款、電子資金轉賬、外匯、反洗錢、反恐融資、銀行和進出口限制的法律和法規。根據Shopify Payments、Shop Pay分期、Shopify Balance和我們的其他商户解決方案的發展情況，我們可能會在現有或新的司法管轄區受到額外法律的約束。在一些司法管轄區，這些法律和法規的適用或解釋並不明確。我們遵守這些法律和法規的努力可能代價高昂，並導致管理時間和精力的分流，而且仍可能無法保證遵守。如果我們被發現違反了任何此類法律或法規要求，我們可能會被處以罰款或其他懲罰，如停止令，或者我們可能被要求對我們的平臺進行更改，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的品牌是我們成功不可或缺的一部分。如果我們不能有效地維護、推廣和提升我們的品牌，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們相信，保持、推廣和提升Shopify品牌對擴大我們的業務至關重要。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供高質量、精心設計、有用、可靠和創新的解決方案，而我們可能無法成功做到這一點。我們平臺的錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題，包括第三方應用程序或我們的其他產品，可能會損害我們的聲譽和品牌。我們可能會引入我們的商家及其買家不喜歡的新解決方案或服務條款，這可能會對我們的品牌產生負面影響。此外，如果我們的商家或他們的買家在使用我們的解決方案或與Shopify集成的第三方解決方案時有負面體驗，或者如果我們的商家沒有從我們的支持團隊獲得始終如一的高水平客户服務，這種體驗可能會影響我們的品牌。我們的Shopify合作伙伴目錄使獨立的設計師、開發商和營銷者能夠向直接與他們打交道的商家提供服務。如果這些第三方提供的任何服務不符合我們商家的期望，我們的聲譽可能會受到損害。

我們接受全球媒體的報道。任何有關我們行業或公司的負面媒體報道或負面宣傳，包括但不限於我們平臺的質量和可靠性、我們的客户服務水平、隱私和安全實踐、產品更改、我們的業務運營、訴訟或監管活動，或關於我們合作伙伴或商家的行為，都可能嚴重損害我們的聲譽。批評者過去和將來可能會利用互聯網、媒體和其他手段發佈對我們的行業、我們的公司和我們的競爭對手、我們的員工的負面看法，或對我們的業務和運營、或我們競爭對手的業務和運營提出指控。我們未來可能會受到類似的負面宣傳或指控，這可能會對我們商家的規模、人口結構、參與度和忠誠度產生不利影響，導致收入下降，轉移管理層的注意力，導致我們A類從屬有投票權股票的市場價格波動，並對我們的業務和聲譽產生負面影響。

我們相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將繼續增加。除了我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的解決方案的能力外，我們品牌的成功推廣還取決於我們營銷努力的有效性。我們通過搜索引擎和社交網絡和媒體網站上的廣告，以及其他網站、合作伙伴和附屬渠道上的付費橫幅廣告以及一些免費的流量來源(包括客户推薦、口碑和搜索引擎)來營銷我們的平臺。我們還利用一些線下營銷渠道，包括音頻、電視和直郵來吸引新的商家。此外，我們品牌推廣工作的成功在一定程度上取決於我們在第三方廣告平臺上的可見度，而這些平臺運營方式的變化或其條款或數據使用實踐的變化可能會使我們的平臺和品牌的營銷和推廣變得更加昂貴和困難，從而限制我們作為一項業務的成功。

我們過去遭受了淨虧損，未來可能無法保持盈利。

雖然我們在截至2023年12月31日的一年中產生了1.32億美元的淨收益，但在截至2022年12月31日的一年中我們發生了34.6億美元的淨虧損。在前幾年，我們也有累積的赤字。這些虧損和累計虧損是我們為發展業務而進行的大量投資的結果，我們預計未來將投入大量資金來擴大業務。我們預計將增加在銷售和營銷方面的投資，因為我們將在商業計劃上投入資金，以擴大我們的潛在市場，並更深入地滲透現有市場。隨着我們不斷推出新產品和新產品，我們計劃增加對研發的投資

服務來擴展我們平臺的功能。我們還打算投資維持我們的高水平的商户服務和支持，我們認為這對我們的持續成功至關重要。為了支持我們業務的持續增長，並滿足不斷變化的安全和運營要求，我們計劃繼續投資於我們的網絡基礎設施。這些增加的支出將使我們更難保持盈利能力，我們無法預測我們是否會在短期內保持盈利能力，或者根本無法預測。歷史上，由於這些因素，我們的成本每年都在增加，我們預計將繼續產生不斷增加的成本，以支持我們預期的未來增長。我們預計隨着時間的推移，由於我們預期的增長，將產生額外的一般和行政費用。如果未來與收購新商家相關的成本大幅上升，包括我們支付給第三方營銷我們平臺的費用，我們的費用可能會大幅上升。如果我們無法產生足夠的收入增長和管理我們的支出，我們可能會在未來產生重大虧損，並可能無法保持持續的盈利能力，這可能會導致A類從屬有表決權股票的交易價格下降。

如果我們相信這些決定將改善我們的商家及其買家的體驗，和/或如果我們相信這些決定將改善我們的長期經營業績，我們可能會做出可能對我們的短期經營業績產生負面影響的決定。這些決定可能與投資者的預期不符，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的軟件或硬件包含未被發現的錯誤或缺陷，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們平臺背後的軟件很複雜，儘管進行了內部測試，但可能包含難以檢測和糾正的錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，特別是在首次引入或發佈新版本或增強功能時。任何未能及時或根本成功糾正此類錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤的行為都可能導致收入損失、鉅額資本支出、市場認可度延遲或損失、訴訟以及我們的聲譽和品牌受損，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的平臺是一個基於雲的多租户系統，允許我們同時向所有商家部署新版本和增強功能。如果我們同時向所有商家部署包含錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤的新版本或增強功能，其後果將比僅向少數商家部署此類版本或增強功能更嚴重。此外，我們的POS硬件產品可能在設計、製造或相關軟件方面存在缺陷。這些缺陷可能使我們面臨產品責任索賠、產品更換或修改、庫存註銷、訴訟或監管行動，包括因人身傷害、死亡和環境或財產損害而提出的索賠。我們可能會因召回、安全警報、產品責任索賠或監管行動而招致鉅額費用、收入損失和聲譽損害，特別是如果我們未能通過設計、測試或保修來預防、檢測或解決此類問題。

不斷變化的數據保護和隱私法律法規、跨境數據傳輸限制、數據本地化要求以及其他國內或國外法律或法規可能會限制我們服務的使用和採用，使我們承擔責任，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

有關數據保護和隱私的法律法規及其解釋，涉及消費者個人信息的收集，處理和披露，正在不斷髮展。其中許多法律和法規，包括加拿大的《個人信息保護和電子文件法》、魁北克第25號法律、歐盟的《通用數據保護條例》（“GDPR”）、

歐盟的《電子隱私指令》、英國的《通用數據保護條例》、《加利福尼亞州消費者隱私法》（“CCPA”）、《加利福尼亞州消費者隱私權法》、《弗吉尼亞州消費者數據保護法》、《科羅拉多州隱私法》、《康涅狄格州數據隱私權法》和《猶他州消費者隱私法》包含有關收集和處理個人信息的詳細要求，並對這些信息的使用方式、存儲期限、與誰共享以及消費者同意的效力等方面施加了某些限制。除了已經或將於2024年生效的全面的美國州隱私法律和法規外，其他地方也提出了類似的法律，這些法律規定了額外的義務，例如額外的權利流程，新的合同要求，選擇退出某些敏感個人信息的使用和披露，以及選擇退出共享個人信息用於有針對性的廣告。

此類法律和法規可能會限制我們存儲和處理個人數據的能力（特別是我們將某些數據用於風險或欺詐規避、營銷或廣告等目的的能力），限制我們通過使用某些供應商或服務提供商來控制成本的能力，以及限制我們在某些司法管轄區提供某些服務的能力。此外，這些法律可能會限制我們的商家經營業務的能力，例如限制他們向感興趣的買家有效營銷或廣告的能力，以及一般來説，增加經營業務所需的資源。這可能會減少我們的收入和對我們服務的普遍需求。此外，該等法律及法規往往不一致，並可能須作出修訂或重新詮釋，這可能導致我們產生重大成本及付出重大努力以確保合規。鑑於要求可能不一致且不斷變化，我們選擇如何在全球範圍內響應這些要求可能無法滿足個體商家、其買家或其他利益相關者的期望，從而可能降低對我們服務的需求。最後，一些商家、合作伙伴或服務提供商可能會對這些不斷變化的法律法規做出迴應，要求我們做出我們無法或不願意做出的某些隱私或數據相關的合同承諾，或者對數據的使用方式進行限制。我們的合作伙伴或其他第三方施加的限制也可能損害我們的商家銷售或營銷其產品的能力，這可能會影響對我們平臺的需求。任何這些反應或限制都可能導致當前或潛在商家或其他業務關係的損失。

某些法律和法規還包括對跨境轉移個人信息的限制或具有域外效力。由於我們的服務可在全球範圍內訪問，某些外國司法管轄區可能會要求我們遵守此類法律，即使在我們沒有當地實體，員工或基礎設施的司法管轄區也是如此。其中一些法律包括嚴格的本地化條款，要求某些數據存儲在特定地區或司法管轄區內。我們依賴於全球分佈的基礎設施，以便能夠有效地提供我們的服務，因此可能無法滿足位於或受此類本地化要求約束的商家的需求，這可能會降低對我們服務的需求。

其他法律和法規，如GDPR，通常禁止跨境數據傳輸和轉發，除非滿足特定條件，例如確定某個司法管轄區提供了“足夠”的數據保護水平，或者存在其他“適當的保障措施”，為此類數據的處理和保護提供一定的保證。我們依賴於各種這些機制，包括歐盟委員會關於加拿大法律和標準合同條款的充分性的第2002/2/EC號決定，並最終打算依靠約束性公司規則在Shopify實體之間進行轉移，以使我們能夠在全球範圍內大規模提供服務。如果我們不再能夠依賴特定的傳輸機制或無法跨境傳輸個人信息，我們可能無法在某些司法管轄區運營，這可能會降低對我們服務的需求，並限制我們的國際增長機會。執行情況進行

如果我們的業務進一步發展，監管機構發佈關於國際數據傳輸的進一步指導，我們可能會遇到額外的成本、投訴、監管調查或罰款。

除了影響對我們服務的需求外，我們未能遵守適用的隱私和數據保護法律或法規可能會使我們面臨監管機構施加的鉅額罰款和處罰以及禁令，並且過去和未來可能會使我們面臨商家或其買家或其他相關利益相關者的法律索賠。其中一些法律，如CCPA，允許對某些涉嫌違法行為提出個人或集體訴訟索賠，增加了此類法律索賠的可能性。同樣，這些法律中的許多要求我們維護內部和外部文檔，例如在線隱私政策、數據保護影響評估、服務條款以及其他信息頁面或文檔，這些頁面或文檔披露或記錄了我們關於收集、處理和披露個人信息的做法。如果這些記錄或披露包含法院或監管機構認為不準確的任何信息，我們也可能面臨法律或監管責任。任何此類訴訟或違規行為都可能迫使我們花錢為這些訴訟進行辯護或和解，導致我們承擔金錢責任或要求禁令救濟，轉移管理層的時間和注意力，增加我們的業務成本，並對我們的聲譽產生重大不利影響。

我們過去曾進行，將來可能會進行收購、資產剝離和投資，這可能會轉移管理層的注意力，導致經營困難和股東權益稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們不時評估潛在的收購、資產剝離和戰略投資機會，以支持我們的業務計劃。我們訂立的任何交易可能對我們的財務狀況及經營業績構成重大影響。收購、資產剝離和投資涉及許多風險，例如：

·分散管理時間和經營業務的重點;

·使用我們業務其他領域所需的資源;

·在收購的情況下：

實施或糾正被收購公司的控制、程序和政策;

·難以整合被收購公司的會計系統和運營，包括對我們的企業文化的潛在風險;

·產品、工程、銷售和營銷職能的協調，包括與支持被收購公司的遺留服務和產品以及託管基礎設施相關的困難和額外費用（如適用），與支持新產品或服務相關的困難，將被收購公司的客户轉換到我們的平臺上的困難，以及與合同條款相關的困難，包括收入差異，被收購公司的許可、支持或專業服務模式;

保留和整合被收購公司的員工;以及

在海外收購的情況下，需要整合不同文化和語言的業務，並解決與特定國家相關的特定經濟，貨幣，政治和監管風險。

·不可預見的成本或負債;

·由於收購或投資而對我們與合作伙伴和商家的現有業務關係產生的不利影響;

·可能產生不利的税收後果;

·我們的戰略投資價值波動，投資價值受損或未能實現此類投資的回報;以及

·監管風險以及與被收購公司或投資有關的訴訟或其他索賠。

Shopify會根據股權所有權、重大影響力和對被投資方的持續參與來評估每項投資，以確定該投資是否應作為權益法投資入賬。Shopify在當前和任何未來投資中的收入和虧損份額被視為權益法投資，可能會導致Shopify收益的波動。此外，我們收購的公司的購買價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。將來，如果我們的收購不能產生預期回報，或者支持我們收購或投資的估值發生變化，我們可能需要根據此減值評估過程從我們的經營業績中扣除費用，這可能對我們的經營業績產生不利影響。於2023年，我們就出售物流業務確認減值13億元。

收購及投資亦可能導致股本證券的攤薄發行，從而可能對我們的股價造成不利影響，或導致發行擁有優先於A類次級投票權股份的權利及優先權的證券，或產生限制我們未來使用資本的限制性契約的債務。

結合我們的戰略投資，我們已經尋求並希望繼續尋求戰略合作伙伴關係，以增強我們平臺的功能，引入新的解決方案並創造增量收入機會。如果與我們合作的各方未能按照預期標準或我們的戰略目標履行其義務，這可能會削弱商家的信任，損害我們的聲譽，使我們更難以向新的或現有的商家銷售我們的解決方案，並對我們的收入產生不利影響。

我們可能無法確定符合我們戰略目標的收購或投資機會，或者在發現此類機會的情況下，我們可能無法就收購或投資談判達成我們可以接受的條款。此外，我們完成的收購和投資可能無法實現我們的戰略目標，在這種情況下，我們可能會關閉、剝離或以其他方式退出收購的業務或投資，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

Shopify Capital和其他融資和貸款解決方案受到其他風險的影響，這些風險涉及為商家提供資金的可用性、我們的商家產生銷售以匯出應收款或付款的能力、一般宏觀經濟條件、法律和監管風險以及欺詐風險。

我們的融資和貸款解決方案包括基於銷售的還款貸款和MCAS(統稱為“Shopify Capital”)，以及較新的產品，包括借記卡(“Shopify Credit”)、定期等額償還的定期貸款(“定期貸款”)和開放式信用額度(“信用額度”)。這些產品面臨着額外的風險。如果我們無法籌集資金為我們的商家提供貸款、MCAS、借記卡和信用額度，我們可能不得不減少這些服務的可用性，或者完全停止提供這些服務。在美國和某些國際市場，我們與銀行合作伙伴合作，提供適用的貸款產品和MCAS。如果合作伙伴無法繼續發行這些產品中的任何一種，我們將不得不承擔尋找替代合作伙伴或建立我們自己的計劃或停止在適用市場提供貸款產品或MCAS的成本。此外，中國經濟的下降

宏觀經濟狀況可能導致有資格獲得一種或多種此類貸款產品或MCAS的商家數量減少，和/或增加欺詐或不付款的風險。如果我們有更多的商户停業、銷售額下降或從事欺詐行為，我們將更難通過貸款產品獲得信用償還或通過MCAS購買的應收賬款。此外，如果我們無法妥善管理向商家提供貸款產品或MCAS的風險，或者如果我們未能正確預測貸款產品或MCAS匯款的及時償還可能性，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會將源自美國的Shopify Capital貸款的一定比例出售給第三方投資者。我們無法預測未來購買貸款的需求水平，根據Shopify Capital當前和預期交易的條款，購買者可以隨時終止購買這些貸款。對貸款的購買可能會基於許多因素而波動，其中一些因素可能不是我們所能控制的，包括但不限於經濟狀況、美國監管環境的變化、替代投資的可獲得性、貸款條款的變化、其他實體提供的貸款以及現行利率。如果任何買家大幅減少他們從我們那裏購買的貸款的美元金額，我們可能無法以優惠條件將這些貸款出售給另一家買家，或者根本不能。此外，這些貸款通常以高於面值的溢價出售，而且高於我們的成本。我們的貸款溢價不時波動，並以可變價格出售，我們不能保證從我們的所有或任何貸款銷售中獲得收益。如果我們無法以我們可以接受的條件出售貸款，我們可能需要獲得額外的資金來源，使用我們的資產負債表現金或減少我們的Shopify Capital貸款來源。這些行動可能會對我們的運營結果、現金和流動性狀況以及未來前景產生不利影響。我們可能會為某些與貸款本身以及與償還這些貸款有關的代表性和違約行為提供擔保、賠償和後備回購。我們目前使用我們的資產負債表現金為貸款產品提供資金，包括定期貸款、信用額度和Shopify Credit。包括Shopify Credit和Credit of Credit在內的開放式信用額度對Shopify構成流動性風險，因為Shopify必須保持足夠的現金來為這些額度的使用提供資金。越來越多地採用這些新的貸款產品可能會對我們的現金和流動性狀況產生不利影響，除非我們能夠獲得外部資金來源。

我們還面臨與我們的貸款和融資產品相關的法律和監管風險，這些風險隨着擴張到新的地區而增加。如果我們無法維持第三方保險，我們面臨的損失就會增加，這可能會對我們的業績產生不利影響。如果法律法規發生變化，要求貸款產品或MCAS遵守許可或其他發行要求，我們的相關成本可能會增加，或者我們可能決定完全或部分停止該計劃，我們的業務和運營結果將受到負面影響。

我們打算繼續為Shopify的貸款和融資產品探索其他產品、模式、結構和額外的市場。我們還打算繼續探索更多的籌資選擇。其中一些模型、結構和市場可能需要或被視為需要額外的程序、合作伙伴關係、許可證、監管批准或功能。如果我們未能以這種方式擴展和發展我們的貸款和融資產品，或者如果新的產品、模式、結構或市場或新的法規或對現有法規的解釋對我們提出了不切實際的要求或我們無法滿足的要求，我們的貸款產品的未來增長和成功可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能無法達到或保持數據傳輸能力。

我們的商家經常在短時間內吸引大量買家到他們的商店購物，包括通過新產品發佈、假日購物季和閃電促銷等活動，這顯著增加了我們平臺上處理的流量和交易量。我們的服務器可能無法達到或保持足夠高的數據傳輸容量，無法及時處理增加的流量或處理訂單。我們未能實現或保持高數據傳輸能力可能會顯著減少對我們的平臺和解決方案的需求，並可能需要我們向商家發放信用，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。此外，隨着我們繼續吸引更大的商家，我們平臺上處理的交易量將會增加，特別是如果這些商家在短時間內吸引了大量買家。未來，我們可能需要分配資源，包括花費大量資金，建造、購買或租賃更多設備，並升級我們的技術和網絡基礎設施，以應對增加的負載。我們交付解決方案的能力還取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護，包括我們的雲服務提供商。這種開發和維護包括維護具有必要速度、數據容量和帶寬的可靠網絡。如果這些第三方中的一方受到產能限制，我們的業務可能會受到不利影響。此外，由於我們和我們的商家在第四季度創造了不成比例的收入，我們的商家在第四季度處理和履行客户訂單的能力的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不成比例的負面影響。

我們可能會受到第三方或其他第三方或政府索賠、訴訟、糾紛或其他程序的影響。

我們經營的行業的特點是存在大量專利和頻繁的專利索賠和相關訴訟，涉及專利和其他知識產權。第三方過去曾斷言，將來也可能斷言，我們的平臺、硬件、解決方案、技術、方法或實踐侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或其他專有權利。此類索賠可能是我們的競爭對手為了獲得競爭優勢而提出的，也可能是由其他方面提出的。此外，非執業實體出於提出侵權索賠的目的而購買知識產權資產，可能會試圖向我們索要和解。隨着我們提供的解決方案的數量和我們市場中的競爭對手的增加和重疊的發生，索賠的風險可能會增加。此外，在我們獲得更大的知名度和市場曝光率的程度上，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠對象的風險。

此外，第三方過去曾斷言，將來也可能斷言，由於商家或合作伙伴提供或銷售產品或服務，或從事其他侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權或其他專有權利的行為，我們應承擔直接或次要責任。第三方過去曾斷言，將來也可能斷言，Shopify不受法律或法律原則的保護，這些法律或法律原則允許平臺為平臺用户發佈的侵權內容提供安全港。隨着使用我們服務的商家和合作夥伴數量的增加，以及我們提供的解決方案的多樣性，索賠的風險可能會增加。

任何此類索賠，無論是否屬實，都可能導致鉅額費用，轉移管理層的注意力，導致引入新的或增強的服務或技術的重大延誤，嚴重擾亂我們的業務行為，並對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。儘管我們不相信我們的專有技術、工藝和方法已被任何第三方授予專利，但有可能已向第三方頒發了涵蓋我們全部或部分業務的專利。由於任何專利或

對於其他知識產權索賠，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，開發非侵權技術，簽訂收取使用費的許可協議，停止銷售或營銷我們的部分或全部解決方案，重新塑造我們的解決方案品牌，或終止我們與某些商家或合作伙伴的關係。我們還可能有義務賠償我們的商家或合作伙伴，或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費，並獲得許可證、修改應用程序或退款費用，這可能是代價高昂的。如果看起來有必要，我們可能會尋求以高昂的成本確保我們被指控侵犯的知識產權的許可權，即使我們認為這種主張是沒有根據的。如果無法獲得所需的許可證，或者如果現有許可證沒有續簽，可能會導致訴訟。訴訟本質上是不確定的，即使我們最終勝訴，也會導致我們在訴訟上花費大量的金錢、時間和注意力。任何不利的決定都可能導致我們失去專有權，使我們承擔重大責任，要求我們向第三方尋求替代技術的許可證，阻止我們提供全部或部分解決方案，終止我們與某些商家或合作伙伴的關係，並以其他方式對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們也可能成為索賠、訴訟（包括集體訴訟或個人訴訟）、政府或監管機構調查、查詢或審計以及其他程序的對象。隨着我們的規模不斷擴大，業務範圍和地理覆蓋範圍不斷擴大，以及我們的平臺和解決方案的複雜性不斷增加，法律糾紛的數量和重要性也在增加，我們預計我們將繼續面臨更多的法律糾紛。我們還受到媒體的廣泛關注，這可能導致訴訟或其他法律或監管審查和訴訟的增加。該等調查及法律程序可能因其成本、轉移我們的資源及其他因素而對我們產生重大不利影響。

商家或合作伙伴的活動或我們商家商店的內容可能會損害我們的品牌，使我們承擔責任，並損害我們的業務和財務業績。

我們的服務條款和可接受使用政策禁止我們的商家和合作夥伴使用我們的平臺從事非法或其他禁止的活動，我們的服務條款和可接受使用政策允許我們在發現此類使用時終止商家的商店或合作伙伴的帳户。然而，商家或合作伙伴可能會違反我們的條款、政策和適用的法律法規，在我們的平臺上從事被禁止或非法的活動或上傳商店內容，這可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨法律或監管索賠或訴訟。此外，我們的品牌可能會受到商家或合作伙伴被視為敵對、冒犯或不適當的行為的負面影響。雖然我們使用技術來監控某些Shopify產品的合規性或資格，但我們不會主動全面地監控或審查與我們的服務有關的所有商家商店上的所有內容的適當性，並且我們無法控制商家活動或商家買家參與的活動。我們已採取的保障措施可能不足以讓我們避免責任或避免對我們的品牌造成損害，特別是如果這種敵對、攻擊性、不適當或非法的使用是高調的，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。使用該平臺的商家也可能在受監管的行業經營業務，這些行業受到額外的審查，增加了我們可能承擔的潛在責任。此外，由於我們的國際擴張，我們可能會受到指控商家的商店內容違反外國司法管轄區法律的國際訴訟，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。與在線服務提供商的責任相關的法律正在不斷髮展，並受到挑戰，包括與誹謗、產品責任、誹謗、違約、侵犯隱私、疏忽、版權或商標侵權有關的索賠。這些法律在不同司法管轄區的發展可能會使我們承擔責任，處罰或限制我們的業務。

訪問我們平臺的第三方可能會濫用商家或用户數據或進行其他不良活動。我們可能無法發現所有此類事件或活動，無論是由於我們的數據或技術限制，我們平臺上的活動規模，資源分配給其他項目，還是其他因素，我們可能會通過媒體或其他第三方通知此類事件或活動。此類事件和活動可能包括以不符合我們的條款、合同或政策的方式使用商家或用户數據或我們的系統。我們也可能無法成功地執行我們的政策或以其他方式補救任何此類事件。任何上述發展的後果包括對商家和買家的信任和參與產生負面影響，損害我們的聲譽和品牌，以不利於我們業務的方式改變我們的商業慣例，以及對我們的業務和財務業績產生不利影響。任何此類發展也可能使我們面臨訴訟和監管調查，這可能會轉移管理層的時間和注意力，並使我們面臨罰款和損害賠償或其他補救措施。

税法的不可預期變化或税務檢查產生的不利結果可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

由於我們在多個國家進行銷售及營運，我們須在全球多個司法管轄區繳納多種形式的税項，而税法日益複雜，其應用可能不確定。我們在該等司法權區繳納的税款可能因適用税務原則的變動而大幅增加，包括税率增加、新税法或對現有税法及先例的修訂詮釋，這可能對我們的流動資金及經營業績產生不利影響。特別是，税法對通過互聯網提供的解決方案的適用尚不明確，而且還在不斷髮展。新的法律、法規、規則、條例或法令可以在任何時候頒佈，可能具有追溯效力，並且可以單獨或不成比例地適用於通過互聯網提供的解決方案。此類法規可能會影響我們的有效税率和整體納税義務以及適用於我們商家的税收，或要求我們或我們的商家支付罰款或罰金，以及過去金額的利息。與這些負債相關的成本增加可能會對我們的運營產生負面影響。

我們正在接受世界各地税務機關的審查和審計。儘管我們相信我們的税務估計是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終決定可能與我們歷史上的税務撥備和應計項目、或我們的税務申報或税務頭寸的內容有很大不同，這可能會導致我們面臨額外的税收、利息和罰款，這可能會對我們的運營結果產生影響。

我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

·業務運作的變化，包括進入新的業務、產品和地域，以及在新的地域增加銷售或招聘；

·我們的遞延所得税資產和負債估值的變化;

·基於股票的薪酬的税收影響，包括由於我們的A類從屬有表決權股票的價格；

·與公司間重組有關的費用；

·税法、條例或其解釋的變化可能導致額外徵税；或

·在法定税率較低的國家，未來收入低於預期，在法定税率較高的國家，未來收入高於預期。

我們目前通過我們的子公司在美國、愛爾蘭、新加坡和其他司法管轄區開展活動，根據轉讓定價安排，關聯公司必須在

以臂長為基準。雖然我們相信我們的經營符合適用的轉讓定價法律，並打算繼續這樣做，但我們的轉讓定價政策對適用的税務機關沒有約束力。如果其中任何一個國家的税務機關不同意我們的立場，併成功挑戰我們的轉讓定價，認為它沒有反映公平原則，他們可能會要求我們調整轉讓價格和重新分配收入，這可能會導致更高的納税義務。同樣，如果税務機關辯稱我們在國內的活動可能構成永久機構，我們可能需要在司法管轄區繳納所得税。

税務機關可能會成功地斷言，我們應該徵收或在未來開始徵收州、省或地方的營業税、銷售税和使用税或對我們的商人的交易徵收其他間接税。如果我們對商家過去或未來的銷售承擔責任，可能會損害我們的經營成果。

間接税的適用，如銷售税和使用税、增值税、州或省税、商品和服務税、數字服務税和毛收税，對我們這樣的企業以及我們的商人及其買家來説是一個複雜和不斷變化的問題。徵收這些税的許多法規都是在互聯網和在線商務採用和發展之前建立的。在許多情況下，尚不清楚現有法規如何適用於通過互聯網提供的商業服務。有一種風險是，不同的司法管轄區可能會聲稱我們有責任徵收間接税或數字服務税，這些税可能是根據收入或毛收入徵收的，或者是對當地銷售和使用税、增值税或其他間接税的徵收。無論我們是否需要繳納美國聯邦、州、省、市所得税或其他税，這種風險都存在。税務機關正變得越來越積極地為商業活動申報關聯税收，並對通過互聯網提供的產品和服務徵收銷售税和使用税以及其他間接税。如果當地税務機關斷言我們的活動或我們任何子公司的活動足以建立網絡，包括在互聯網上分發解決方案，我們可能需要繳納間接税。

每個司法管轄區都有管理間接銷售税和使用税的不同規則和條例，這些規則和條例會隨着時間的推移而受到不同的解釋。多個司法管轄區(包括加拿大和歐盟成員國)正尋求在某些促進在線商務的平臺上強加額外的報告、記錄保存或間接税徵收和匯款義務。2018年6月，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.一案中裁定，美國各州可以要求在徵税州沒有實體存在的公司徵收銷售税。在這一決定之後通過的立法可能要求我們的商家或我們產生大量成本才能遵守，這可能會對買家的行為產生不利影響，對我們的一些商家產生不利影響，並間接損害我們的業務。其他法域正在考慮和/或實施類似的法律，在這些法域，對電子商務適用增值税或其他間接税是複雜和不斷演變的。我們定期審查規則和條例，當我們認為我們在特定的州或司法管轄區需要繳納間接税時，我們會採取必要的步驟來遵守適用的規則和條例。如果税務機關聲稱分銷我們的解決方案需要繳納此類税款或額外的報告或保存記錄義務，我們或我們的商家可能需要產生額外的成本，而這些額外成本可能會降低商家購買我們的解決方案或繼續續訂其訂閲的可能性。我們不能保證在我們目前認為不需要繳納間接税或額外所得税的司法管轄區內，我們不會因過去的銷售而繳納間接税或額外所得税。徵收或繳納任何形式的税收的新義務都會增加我們的經營成本。

如果我們平臺中使用的技術或操作系統和互聯網瀏覽器的新版本或升級對商家和買家與我們平臺的交互過程產生不利影響，我們的業務和前景將受到損害。

我們相信，我們平臺的簡單直觀的界面幫助我們擴展併為技術專業知識有限的商家提供解決方案。未來，互聯網瀏覽器提供商可能會推出新功能，使商家難以使用我們的平臺。此外，桌面或移動設備的互聯網瀏覽器可能會引入新功能，更改現有的瀏覽器規格，使其與我們的平臺不兼容，或阻止買家訪問我們的商家商店。對我們平臺中使用的技術、我們依賴的現有功能或操作系統或互聯網瀏覽器的任何更改，使我們的商家或其買家難以訪問我們的解決方案，可能使我們更難以維持或增加我們的收入，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們可能無法獲取、維護和保護我們的知識產權和專有信息，也無法阻止第三方未經授權使用我們的技術。

我們的商業祕密、商標、商業外觀、域名、版權和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠保密條款、與員工和第三方的轉讓協議和許可協議、專利、商業祕密、版權和商標來保護我們的知識產權和競爭地位，所有這些都只提供有限的保護。我們為保護知識產權而採取的措施需要大量資源，而且可能不充分。如果我們無法行使我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。我們可能需要使用大量資源來監控和保護這些權利。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的平臺，並使用我們認為專有的信息來創建與我們競爭的服務。根據某些司法管轄區和外國的法律，某些防止未經授權使用、複製、轉讓和披露我們專有信息的許可條款可能無法執行。此外，我們擁有多項已頒發的專利，但在許多情況下，我們無權排除或阻止競爭對手使用我們的專有技術、方法和工藝，這些技術、方法和工藝是我們的競爭對手獨立開發的。我們預計將繼續在國際上擴張，在一些國家，執行知識產權的機制可能不足以保護我們的技術，這可能會損害我們的業務。此外，我們可能無法在我們開展業務的所有國家/地區獲得或維護適當的域名，或阻止第三方獲得可能用於冒充我們、我們的合作伙伴或我們的商家的域名，或類似於、侵犯或降低我們的商標和其他專有權利的價值的域名。此外，管理域名的法規可能不保護我們的商標或類似的專有權利。

我們與僱員及顧問訂立保密及知識產權協議，並與與我們有戰略關係及業務聯盟的各方訂立保密協議。我們不能保證這些協議將有效地保護我們的知識產權所有權或控制對我們專有信息和商業祕密的訪問。我們用來保護某些技術的保密協議可能會被違反，可能不足以保護我們的機密信息、商業祕密和專有技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、商業祕密或專有技術時提供充分的補救措施。此外，這些協議並不阻止我們的競爭對手或其他人獨立開發實質上等同於或優於我們的軟件的軟件。此外，其他人可能會獨立地發現我們的商業祕密和機密信息，在這種情況下，我們可能無法對此類信息主張任何商業祕密權利。

parties.此外，我們可能會不時受到與我們的知識產權（包括我們的商標）註冊申請有關的異議或類似訴訟。雖然我們的目標是通過在主要市場註冊商標來獲得對我們品牌的充分保護，但偶爾第三方可能已經註冊或以其他方式獲得了針對我們市場的服務的相同或類似商標的權利。我們依賴我們的品牌和商標來識別我們的平臺，並將我們的平臺和服務與競爭對手的平臺和服務區分開來，如果我們無法充分保護我們的商標，第三方可能會以可能導致市場混亂的方式使用我們的品牌名稱或與我們類似的商標，這可能會降低我們的品牌價值，並對我們的業務和競爭地位產生不利影響。

監管未經授權使用我們的知識產權和挪用我們的技術和商業祕密是困難的，我們可能並不總是意識到這種未經授權的使用或挪用。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的第三方可能會試圖使用、複製或以其他方式獲取、營銷或分發我們的知識產權或技術，或以其他方式開發具有與我們平臺相同或類似功能的服務。如果我們的競爭對手侵犯、挪用或以其他方式濫用我們的知識產權，而我們沒有得到充分的保護，或者如果我們的競爭對手能夠開發具有與我們相同或相似功能的平臺而不侵犯我們的知識產權，我們的競爭優勢和運營結果可能會受到損害。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。因此，我們可能知道我們的競爭對手侵犯了我們的知識產權，但可能會因為提起此類訴訟的成本、時間和分心而選擇不提起訴訟來執行我們的知識產權。此外，如果我們決定提起訴訟，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，挑戰或反對我們使用和以其他方式利用特定知識產權、服務和技術的權利，或我們知識產權的可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們解決方案的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，阻止或推遲推出新的或增強的解決方案，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或損害我們的聲譽。此外，我們許多現有和潛在的競爭對手都有能力比我們投入更多的資源來開發和保護他們的技術或知識產權。

我們的定價決策可能無法產生預期結果，並可能對我們吸引新商家和留住現有商家的能力產生不利影響。

我們不時改變我們的定價模式，並希望在未來這樣做。這些變化可能不會對我們的業務和財務業績產生預期的好處，也可能對商家使用我們產品和服務的意願產生負面影響。如果我們的定價模型不是最佳的，可能會對我們解決方案的盈利能力產生不利影響。我們的定價決策也可能影響我們計劃中商家採用的組合，並對我們的整體收入產生負面影響。此外，與競爭對手提供的價格相比，我們的商家可能對我們定價模式的變化很敏感。因此，我們的定價決策可能導致市場份額的損失，未來我們可能被要求降低價格，這可能對我們的收入、毛利、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們使用開源軟件可能會對我們銷售解決方案的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們的解決方案包含並在很大程度上依賴於開源軟件的使用和開發，我們打算在未來繼續使用和開發開源軟件。此類開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證授權，通常可自由訪問、使用和修改。根據此類開源許可證，我們可能會受到某些條件的限制，包括要求我們免費提供包含開源軟件的專有軟件，我們提供源代碼以用於我們基於、包含或使用開源軟件創建的修改或衍生作品，以及我們根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。如果使用或分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守一個或多個許可證的條件，我們可能需要承擔大量的法律費用，並可能受到重大損害，禁止銷售包含或依賴於開源軟件的解決方案，並被要求遵守上述條件，這可能會擾亂我們某些解決方案的分銷和銷售。訴訟可能會對我們的辯護成本高昂，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或要求我們投入額外的研發資源來改變我們的平臺。我們所受的許多開源許可證的條款尚未被美國或外國法院解釋。由於該等許可證的許多條款的解釋幾乎沒有或沒有法律先例，因此該等條款對我們業務的潛在影響尚不確定，並可能導致我們的解決方案和技術承擔不可預期的義務。我們認為，我們不分發我們的核心軟件產品，因為沒有安裝我們的軟件是必要的，我們的平臺只能通過雲訪問。然而，這一立場可能受到質疑。任何披露我們專有源代碼的要求、終止開源許可權或支付違約賠償金的要求，都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成損害，並可能幫助我們的競爭對手開發出與我們類似或更好的產品和服務。

除了與許可證要求有關的風險外，使用開放源碼軟件可能比使用第三方商業軟件導致更大的風險，因為開放源碼許可人通常不提供擔保、對軟件起源或開發的控制或針對許可人的補救措施。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務產生不利影響。

儘管我們相信我們已經遵守了各種適用的開源軟件許可證下的義務，但我們可能不知道開源軟件已被納入我們的專有軟件或與我們的解決方案或我們在開源許可證下的相應義務有關的所有情況。我們依賴多個軟件程序員來設計我們的專有軟件，我們無法確定我們的程序員是否沒有將開源軟件納入我們打算保密的專有軟件中，或者他們將來不會這樣做。如果我們被要求向第三方（包括我們的競爭對手）披露我們某些專有軟件開發的源代碼，以遵守適用的開源許可條款，則此類披露可能會損害我們的知識產權地位、競爭地位、經營業績和財務狀況。此外，如果我們未能遵守開源軟件特定許可證下的義務，我們可能會失去在我們的運營和解決方案中繼續使用和利用此類開源軟件的權利，這可能會擾亂我們的業務並對其產生不利影響。

我們的經營業績會受到季節性波動的影響。

我們的商家解決方案收入與商家通過我們的平臺促進的GMV水平直接相關。我們的商家通常在第四季度假期期間處理額外的GMV。因此，從歷史上看，我們在第四季度創造了比其他季度更高的商業解決方案收入。我們相信，這種季節性已經並將繼續影響我們的季度業績。由於我們的商户解決方案產品持續增長，我們認為我們的業務在未來可能會變得更加季節性，我們業務的歷史模式可能不是我們未來業績的可靠指標。季度業績的波動可能會對我們業務的可預測性和我們的A類附屬有表決權股票的價格產生重大不利影響。

匯率波動可能會對我們的經營結果產生負面影響。

雖然我們的大部分收入是以美元計價的，但我們的很大一部分運營費用是以加元計價的。因此，我們的經營業績將受到加元兑美元升值的不利影響。加元相對於美元的價值在過去有很大的變化，投資者需要注意的是，過去和現在的匯率並不代表未來的匯率。匯率波動也可能影響我們的商家解決方案。例如，我們通過以適用商家所在國家/地區的當地貨幣支付Shopify來產生收入。因此，如果Shopify支付的非美元收入增加，我們將進一步受到匯率波動的影響。隨着我們的業務繼續在國際上擴張，我們可能會看到其他外幣的額外風險，包括英鎊和歐元，這是因為我們提供了當地貨幣賬單選項和額外的運營費用。

我們依賴於買家和商家對互聯網的持續和暢通無阻的訪問，以及他們使用互聯網進行商業的意願。

我們的成功取決於普通公眾接入互聯網的能力，以及公眾繼續將互聯網作為支付購物、通信、訪問社交媒體、研究和進行商業交易的手段的意願，包括通過移動設備。通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括影響互聯網中立性的法律或法規的變化，或寬帶和互聯網市場中擁有重要市場力量的公司施加的限制，都可能減少對我們產品的需求，增加我們的運營成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。鑑於這些規則的不確定性，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，可能會阻礙我們和我們的商家的增長，增加我們的成本，或者對我們的業務產生不利影響。如果買家或商家因任何原因不能、不願意或不太願意使用互聯網進行商業交易，包括無法訪問高速通信設備、互聯網上的流量擁堵、互聯網中斷或延遲、商家和買家的電腦中斷或其他損壞、接入互聯網的成本增加以及安全和隱私風險或對此類風險的看法，我們的業務可能會受到不利影響。

吾等金融工具的規定可能會限制吾等於轉換或購買債券時推行業務策略或支付現金的能力，而吾等可能沒有所需資金以現金結算債券、於基本變動時購買債券或於到期時償還債券。

根據債券契約，吾等(吾等或吾等的任何附屬公司)不受派發股息、招致額外債務或發行或購買證券的限制。然而，

我們將來可能訂立的任何債務工具，可能會要求我們遵守各種限制我們的能力的公約，其中包括：

·處置資產；

·完成合並或收購；

·招致債務；

·拖累資產；

·向我們股票的持有者支付股息或進行其他分配；

·進行具體投資；

·更換某些關鍵管理人員；

·從事我們目前從事的業務以外的任何業務；以及

·與我們的附屬公司進行交易。

此外，債券契約禁止吾等進行若干合併、安排、具約束力的股份交換或轉讓或租賃吾等全部或幾乎全部資產，除非(其中包括)所產生或尚存的實體承擔吾等在債券下的責任。即使這種交易被允許，它們也可以被視為契約下的根本性變化。這些限制可能會抑制我們實施業務戰略的能力。我們未來可能會招致更多債務，其中一些可能是有擔保的債務。管理這類債務的工具可能載有與我們現有的債務工具一樣或更具限制性的條款，包括管理票據的契約。任何此類限制都可能進一步限制我們執行業務戰略的能力，並削弱我們在到期時支付票據的能力。如果我們無法在到期時償還、再融資或重組未來的額外債務，貸款人可以針對授予他們的抵押品進行擔保，以確保這些債務的安全，或者迫使我們破產或清算。在某些涉及本公司或本公司資產的破產或清盤事件中，債券的100%本金、應計利息和未付利息將自動到期並支付。

除有限度的例外情況外，如債券到期日前出現重大變動，我們將須要約購買所有未償還債券，購買價相等於將予購買的債券本金的100%，另加應計及未付利息(如有的話)。於轉換債券時，吾等將於吾等選擇時支付或交付(視乎情況而定)現金、我們的A類附屬有表決權股份或兩者的組合。我們亦須於到期時償還債券，除非較早前轉換或回購。我們可能沒有足夠的資金購買債券或按要求在兑換時支付現金。吾等未能按契據的要求提出購買票據(或購買該等票據)，或未能按契約的要求於票據轉換時支付現金，將構成契約項下的違約。根據管理未來任何債務的協議，契約違約或根本性變化本身也可能導致違約。此外，根據任何關於未來債務的協議，如果契約發生根本變化，可能會構成違約事件，如果這種違約事件沒有得到治癒或免除，未來的貸款人可能會終止貸款承諾，並導致所有未償還的金額立即到期和支付。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和購買債券，或在轉換債券時支付現金，如果適用，貸款人可能會以任何授予他們的抵押品來擔保該等債務，或迫使我們破產或清盤。

我們可能需要籌集更多資金來實施我們的增長戰略或繼續我們的業務，而我們可能無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金。

我們可能會不時尋求額外的股權或債務融資，為我們的增長提供資金，增強我們的平臺，應對競爭壓力，或進行收購或其他投資。我們的業務計劃可能會改變，我們市場的總體經濟、金融或政治狀況可能會惡化，或者可能會出現其他情況，在每一種情況下，都會對我們的現金流和我們業務的預期現金需求產生重大不利影響。任何這些事件或情況都可能導致重大的額外資金需求，要求我們籌集額外資本。目前我們無法預測任何此類資本金要求的時間或金額。如果不能以令人滿意的條件獲得融資，或者根本不能獲得融資，我們可能無法以預期的速度擴大我們的業務，我們的運營結果可能會受到影響。通過發行股權證券進行融資將稀釋我們股票的持有者。

我們可能無法利用我們的虧損結轉和税收抵免，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們在不同的司法管轄區擁有虧損結轉和税收抵免。這些虧損會結轉，税收抵免可能會到期和/或無法抵銷未來的所得税負債，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

與我們股票所有權相關的風險

創始人股票的投票權數量可變，其效果是將一定程度的投票權集中在託拜厄斯·L的手中，這可能大大高於他所持股票的經濟利益。

方正股份提供可變票數，與託拜厄斯·Lütke、其直系親屬及關聯方實益擁有或控制的Shopify某些其他有表決權股份的投票權相結合，相當於Shopify所有已發行有表決權股份附帶的總投票權的至少40%，前提是該可變投票數不會導致託拜厄斯·L及其直系親屬及關聯方的總投票權超過Shopify所有已發行有表決權股份附帶的總投票權的49.9%。託拜厄斯·Lütke還持有我們絕大多數已發行的B類限制性有表決權股份，每股10票，截至2024年2月7日，託拜厄斯持有631,612股A類從屬有表決權股份，佔Shopify所有已發行有表決權股份總投票權的0.03%。因此，截至2024年2月7日，託比亞斯·Lütke直接或間接擁有或控制或指揮Shopify所有已發行有表決權股票附帶的總投票權的40.03%，因此對我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項具有重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易。創始人的股份沒有相關的經濟權利，在某些情況下，託比亞斯·L的投票權可能遠遠大於他的經濟利益和他所持股份的百分比。我們未來發行的A類附屬有表決權股份將稀釋我們A類附屬有表決權股東的投票權。然而，由於方正股份的可變投票權，有效地設定和保留了託比亞斯·Lütke的投票權，未來發行的A類從屬有表決權股票一般不會導致託比亞斯·Lütke的投票權被稀釋。這種投票權的集中將在可預見的未來存在，並持續到日落之日。見“資本結構--創始人股份”。

我們的每一位董事和高級管理人員都對Shopify負有受託責任，並且必須誠實守信地行事，以期實現Shopify的最佳利益。然而，任何作為股東的董事和/或高管，即使是控股股東，都有權為了自己的利益投票，這可能並不總是符合我們股東的總體利益，而創始人股份導致的投票權和經濟利益之間的分離可能會導致託拜厄斯·L與我們的其他股東之間的利益衝突。

我們的股本結構具有限制A類從屬有投票權股份持有人對大多數公司事務的影響力的效果。

由於B類受限投票權股份相對於A類從屬有表決權股份每股擁有更多的投票權，而創始人股份的投票權數量是可變的，因此我們B類受限投票權股份的持有者和創始人股份共同控制着我們有投票權股份的相當大比例的合併投票權，即使B類受限投票權股份和創始人股份各自佔我們總流通股的比例大幅減少。我們B類限制性有表決權股票和創始人股票持有人的集中表決權控制限制了我們的A類從屬有表決權股東在可預見的未來影響公司事務的能力，包括董事選舉以及關於修訂我們的股本、創造和發行額外類別的股票、進行重大收購、出售我們的重大資產或部分業務、與其他公司合併和進行其他重大交易的決定。因此，B類限制性有表決權股份和方正股份的持有者有能力影響許多影響我們的事項，並可能採取我們的A類從屬有表決權股東可能認為無益的行動。鑑於方正股份的條款，即使在根據其條款轉換所有B類限制性有表決權股份後，情況仍將如此，因為轉換將增加方正股份的投票權。由於B類限制性有表決權股份和方正股份持有人的重大影響力和投票權，我們的A類從屬有表決權股票的市場價格可能會受到不利影響。此外，B類有限制投票權股份和方正股份持有人的重大投票權權益可能會阻礙涉及控制權變更的交易，包括作為A類從屬有表決權股份持有人的投資者可能會獲得相對於當時市場價格的A類從屬有表決權股份溢價的交易，或者如果我們的大股東提出私有化交易，可能會阻止相互競爭的提議。

我們重述的公司章程修訂了CBCA為B類限制性有表決權股份、方正股份和A類從屬有表決權股份的持有人規定的某些默認權利，使其作為對我們重述公司章程的特定類型修訂的一類單獨投票。具體地説，B類有限制投票權股份或A類從屬有表決權股份的持有人在修訂我們重述的公司章程細則以(1)增加或減少任何該類別的授權股份的最高數目，或增加任何具有與該類別股份相等或優先的權利或特權的類別的任何最大數目的授權股份；或(2)設立與該類別股份相等或優於該類別股份的新類別股份時，均無權作為一個類別單獨投票，該等權利已於《中國證券法》第176(1)款(A)及(E)段另有規定。根據我們重新表述的公司章程，我們A類從屬有表決權股票的持有人和我們B類限制性有表決權股票的持有人都無權作為一個類別單獨投票，以根據CBCA第176(1)(B)條修訂我們重述的公司章程以實現該類別的全部或部分股份的交換、重新分類或註銷，除非此類交換、重新分類或取消：(A)僅影響該類別的持有人；或(B)以每股為基礎，以不同方式影響A類從屬有表決權股份和B類限制性有表決權股份的持有人，而該等持有人根據適用法律或我們重述的

與該交換、重新分類或註銷有關的註冊。此外，方正股份持有人無權在(I)就修訂吾等重述公司章程的建議(如屬CBCA第176(1)款(A)或(E)段所述修訂的情況下)或(Ii)就修訂吾等重述公司章程的建議(如屬CBCA第176(1)款(B)段所述修訂的情況下)而作為一個類別單獨投票，除非該等交換、重新分類或註銷隻影響方正股份持有人。

根據我們經重述的公司章程細則，A類從屬有表決權股份及B類受限有表決權股份的持有人在某些控制權變更交易中按每股基準獲同等對待，而該等交易須經吾等股東批准，除非A類從屬有表決權股份及B類有限制表決權股份持有人以多數票批准對每類股份的不同處理，而A類從屬有表決權股份及B類有限制表決權股份的持有人各自作為一個類別分別投票。

我們的A類從屬有表決權股票的市場價格可能會波動。

我們A類從屬有表決權股票的市場價格過去一直在波動，我們預計未來會波動，可能會下降。例如，從2023年1月1日到2023年12月31日，我們在紐約證券交易所(NYSE)的收盤價從34.65美元到79.99美元不等。我們不能向您保證，我們A類有表決權股票的活躍交易市場將持續下去，因此，我們不能向您保證，您將能夠在您願意的時候出售您的A類有表決權股票，或者您的股票將獲得您希望的價格，並且您可能會損失全部或部分投資。可能導致我們的A類附屬有表決權股票的市場價格波動的一些因素包括：

·由於利率、匯率、地緣政治事件或經濟衰退的變化而產生的市場風險；

·可比公司的市場價格和交易量大幅波動；

·我們經營業績或市場分析師預期的實際或預期變化或波動；

·市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不良反應；

·我們股票的賣空、對衝和其他衍生品交易；

·我們或我們的競爭對手宣佈技術創新、新產品、戰略聯盟或重大協議；

·我們解決方案的價格或我們競爭對手解決方案的價格的變化；

·針對我們的訴訟或監管行動；

·違反安全或隱私事件，以及任何此類違規行為和補救措施的相關費用；

·投資者對我們的普遍看法，以及公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和加拿大證券監管機構提交的文件的反應；

·季度業績波動；

·發佈關於我們、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告或新聞故事，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；

·總體政治、經濟、工業和市場狀況和趨勢的變化；

·我們的董事、高管和現有股東出售我們的A類從屬有表決權股票和B類限制性有表決權股票；

·招聘或離職關鍵人員；以及

·在我們的AIF的這一節中描述的其他風險因素。

此外，股票市場歷來經歷了大幅的價格和成交量波動，特別是科技公司的股票，這種波動可能是由我們的運營或業績以外的因素推動的。這種波動和其他廣泛的市場和行業因素可能會損害我們A類從屬有表決權股票的市場價格。因此，我們的A類從屬有表決權股票的價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們的A類從屬有表決權股票的股價，而無論我們的經營業績如何。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動後，會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會產生鉅額成本，我們管理層的注意力和資源可能會轉移，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

債券的交易量、債券的條款(包括轉換功能)(如觸發)及其適用的會計處理可能會影響A類附屬有表決權股份的交易價格，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的A類附屬有表決權股票的市場價格也可能受到投資者可能出售我們的A類附屬有表決權股票的影響，這些投資者認為債券是參與我們股權的更具吸引力的手段，以及我們預計涉及債券的對衝或套利交易活動。此外，A類附屬有表決權股份的市場價格可能會對票據的交易價格產生不利影響。

一旦債券的有條件轉換功能被觸發，債券持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換其債券。如果一名或多名持有人選擇轉換其債券，除非吾等選擇只交付A類有投票權股份(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)以履行轉換義務，否則吾等將被要求以現金結算部分或全部轉換債務，這可能會對我們的流動資金造成不利影響。如果我們選擇通過提供A類從屬有表決權股票來履行我們的轉換義務，此次發行可能會導致我們現有股東的稀釋，並導致我們A類從屬有表決權股票的市場價格下跌。此外，反映本公司資產負債表上的票據、計提票據的利息支出以及反映本公司公佈的稀釋後每股收益中的A類附屬投票權股份的會計方法，包括財務會計準則委員會於2020年8月公佈的會計準則更新的影響，可能會對我們的報告收益和財務狀況產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的A類從屬有表決權股票，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們股票的市場價格下跌。

我們的某些股東有某些權利要求我們在美國或加拿大提交涵蓋其股票的註冊聲明或招股説明書，或將其股票納入我們可能為自己或代表其他股東提交的註冊聲明或招股説明書中。

此外，我們無法預測我們的A類附屬有表決權股票未來發行的規模或未來發行和出售我們的A類附屬有表決權股票將對我們的A類附屬有表決權股票的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售我們的股票，或認為此類出售可能發生，可能會對我們的A類附屬有投票權股票的現行市場價格產生不利影響。

如果我們不能維持一個有效的財務報告內部控制系統，我們的業務、財務報告和業務結果可能會受到不利影響。

我們內部控制的任何失敗都可能對我們公佈的經營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。因此，在實施這些變化期間和之後，我們可能會遇到比預期更高的運營費用，以及更高的獨立審計師費用。如果我們無法有效或高效地實施財務報告內部控制所需的任何變化，或被要求比預期更早地這樣做，可能會對我們的運營、財務報告和運營結果產生不利影響。如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。

由於我們預計在可預見的未來不會為我們的A類從屬有表決權股票支付任何股息，投資者可能永遠不會從他們的投資中獲得回報。

我們從未宣佈或支付過我們證券的任何股息。我們目前無意向我們的A類有表決權股份支付現金股息，我們預計在可預見的未來也不會向我們的A類有表決權股份支付任何現金股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

作為一家外國私人發行人，我們受到與美國國內發行人不同的美國證券法律和規則的約束，這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。

我們是證券法第405條規則中定義的“外國私人發行人”，不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的相同要求。根據《交易法》，我們的報告義務在某些方面比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少。因此，我們不會像美國國內發行人那樣向美國證券交易委員會提交相同的報告，儘管我們被要求向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交根據加拿大證券法必須在加拿大提交的持續披露文件。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16條的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能不會及時知道我們的高級管理人員、董事和主要股東何時買賣股份，因為根據相應的加拿大內幕報告要求，報告截止日期更長。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束。我們也不受FD規則的約束，該規則禁止發行人選擇性地披露重要的非公開信息。雖然我們將遵守加拿大證券法中有關委託書陳述和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與交易所法案和FD法規下的要求不同，股東不應期望在美國國內公司提供此類信息的同時收到相同的信息。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣迅速向美國證券交易委員會提交年度和季度報告。

此外，作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些加拿大公司治理實踐，除非此類法律與美國證券法相牴觸，並且前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們所遵循的加拿大實踐。我們目前在任何股東會議的法定人數要求方面都依賴於這一豁免。我們將來可以選擇在其他事項上遵循加拿大的母國做法。因此，我們的股東可能得不到與美國國內公司股東一樣的保護，這些公司受到美國所有公司治理要求的約束。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會給我們帶來巨大的額外成本和開支。

如果公司的大多數投票權在美國，並且我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，例如：（1）我們的大多數董事或執行官是美國公民或居民;（2）我們的大多數資產位於美國;或（3）我們的業務主要在美國進行管理。儘管我們選擇遵守某些美國監管規定，但我們失去外國私人發行人地位將使此類合規成為強制性規定。作為美國國內發行人，我們在證券法下的監管和合規成本將遠遠高於作為加拿大外國私人發行人所產生的成本。如果我們不是外國私人發行人，我們將沒有資格使用外國發行人表格，並將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期和當前報告和註冊聲明，這些表格通常比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛。此外，我們可能會失去依賴美國證券交易所某些公司治理要求的豁免的能力，這些豁免適用於外國私人發行人。

加拿大法律的規定可能會延遲、阻止或使我們的全部或大部分股份或資產的收購變得不可取。

加拿大投資法（加拿大）規定，如果根據法律計算的我們的資產價值超過閾值，非加拿大人收購我們的控制權須接受政府審查。除非相關部長確信該投資可能對加拿大產生淨利益，否則不得進行可審查的收購。這可能會阻止或延遲控制權的變更，並可能消除或限制股東出售其A類次級投票權股份的戰略機會。

根據美國證券法，在加拿大執行民事責任可能很困難。

我們在加拿大註冊成立，公司總部位於加拿大。我們的某些董事和執行官以及我們年度報告中提到的專家主要居住在加拿大，我們的大部分資產以及這些人的全部或大部分資產位於美國境外。居住在美國的投資者可能難以向美國境內的該等人士送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條文對我們或任何該等人士作出的判決。在加拿大，是否可以在一審中僅根據美國聯邦證券法提起訴訟，這是一個很大的疑問。加拿大法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法而針對我們或這些人提出的索賠，理由是加拿大不是提出此類索賠的最合適的法院。即使加拿大法院同意審理一項索賠，它也可以確定加拿大法律而不是美國法律適用於該索賠。如果美國

如果發現美國法律適用，則必須將適用的美國法律的內容證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受加拿大法律管轄。

我們的公司章程規定，任何衍生訴訟、與違反信託責任有關的訴訟以及與我們內部事務有關的其他事項將推定在加拿大提起訴訟，這可能限制投資者就與我們的爭議獲得首選司法論壇的能力。

我們通過了一項法院選擇細則，其中規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則加拿大安大略省高等法院及其上訴法院（或者，如果沒有該法院，則為CBCA中定義的具有管轄權的任何其他“法院”，以及由此產生的上訴法院），您同意，因您違反本協議或經在此提及而納入本協議的其他文件，或因您違反了法律或侵害了第三方的權利，而使第三方對中華講師網及其子公司、分公司、董事、職員、代理人提出索賠要求（包括司法費用和其他專業人士的費用），您必須賠償給中華講師網及其子公司、分公司、董事、職員、代理人，使其等免遭損失。（3）主張根據CBCA的任何規定或我們重述的章程或細則產生的索賠的任何訴訟或程序;或（4）主張與我們的“事務”（定義見CBCA）有關的索賠的任何訴訟或程序。我們的法院選擇附例還規定，我們的證券持有人被視為同意安大略省的屬人管轄權，並同意在違反我們附例的任何外國訴訟中向其律師送達訴訟程序。因此，證券持有人可能無法在安大略省以外就上述事項提起訴訟。

我們的法院選擇附例通過要求衍生訴訟和其他與我們的事務相關的事項在一個法院進行訴訟，旨在降低訴訟成本並增加結果的可預測性。雖然公司章程和章程中的論壇選擇條款在美國上市公司中變得越來越常見，並得到了某些州法院的支持，但在加拿大，這些條款還沒有得到檢驗。我們的論壇選擇附例的有效性可能會受到質疑，法院可能會裁定這種附例不適用或不可執行。如果法院發現我們的法院選擇附例不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，並且我們可能無法獲得將管轄權限制在所選法院的好處。

我們的章程文件、某些加拿大法律和管理票據的契約的條款可能會推遲或阻止控制權的變更，限制我們的股東更換或罷免我們目前的高級管理層的嘗試，並影響我們的A類從屬有表決權股票的市場價格。

我們重述的公司章程授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行無限數量的優先股，並決定授予或施加於任何未發行系列優先股的權利、特權、限制和條件。這些權利可能優於我們的A類從屬有表決權股份和B類限制性有表決權股份。例如，就股息權、清算優先權或兩者而言，優先股可能排在A類從屬有表決權股份和B類限制性有表決權股份之前，可以擁有全部或有限投票權，並可轉換為A類從屬有表決權股份或B類受限有表決權股份。如果我們發行大量優先股，這些發行可能會阻止或推遲對我們的收購嘗試，或者使管理層的撤職變得更加困難，特別是在我們發行具有特殊投票權的優先股的情況下。優先股的發行，或認為此類發行可能發生的看法，可能會導致我們的A類從屬有投票權股票的交易價格下跌。

此外，CBCA以及我們重述的公司章程和章程中的條款可能會延遲或阻止我們高級管理層的變動，包括以下條款：

·要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別會議上進行，而不是通過書面同意；

·為提交年度會議的股東提案建立預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；以及

·需要親自出席或委託代表出席的股東投票的三分之二多數批准，以修改我們重述的公司章程的某些條款，包括在某些情況下，通過我們的A類從屬有表決權股份和B類限制性有表決權股份的持有者分別進行的類別投票。

此外，管限票據的契約禁止吾等進行若干合併、安排、具約束力的股份交換或轉讓或租賃吾等全部或幾乎全部資產，除非(其中包括)所產生或尚存的實體承擔吾等在票據下的責任。

這些規定可能會使股東更難更換董事會成員，從而挫敗或阻止股東發起代理權競爭或更換或罷免我們目前的高級管理層的任何嘗試，董事會負責任命我們的高級管理層成員。上述任何條款都可能產生延遲、阻止或推遲控制權變更的效果，這可能會限制我們的A類從屬有表決權股東從其A類從屬有表決權股份獲得溢價的機會，也可能影響投資者願意為A類有表決權股份支付的價格。

我們的常備文件允許我們發行無限數量的A類從屬有表決權股票和B類限制性有表決權股票。

我們重述的公司章程允許我們發行不限數量的A類從屬有表決權股票和B類限制性有表決權股票。我們預計，我們將在未來不時發行額外的A類從屬有表決權股票。根據紐約證券交易所及多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)的規定，本公司發行額外的A類附屬有表決權股份將無須獲得股東批准。儘管多倫多證券交易所的規則一般禁止我們發行額外的B類限制性投票權股票，但在某些情況下，可能會發行額外的B類限制性投票權股票，包括在獲得股東批准後以及根據我們在首次公開募股前授予的第四次修訂和重述期權計劃(“遺留期權計劃”)下的股票期權行使。任何進一步發行A類從屬有表決權股份或B類限制性有表決權股份將導致對現有股東的立即稀釋，並可能對其所持股份的價值產生不利影響。此外，由於我們的B類限制性有表決權股份與A類有表決權股份之間的投票權比率為10：1，任何進一步發行B類有限制投票權股份可能會顯著降低我們A類從屬有表決權股票的綜合投票權。

股息和分配

到目前為止，我們沒有就我們的證券宣佈或支付任何股息或分配，目前我們在支付股息方面不受任何限制。我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金，目前我們預計不會支付股息。

資本結構

一般信息

以下是我們重述的公司章程細則及安排細則所載的A類附屬有表決權股份、B類限制性有表決權股份、我們的優先股及我們的創辦人股份的主要條款的描述。

截至2024年2月7日，A類有表決權股份1,207,926,050股，B類限制性有表決權股份79,261,346股，方正1股，無優先股，A類有表決權股份佔已發行及已發行股份總數的93.84%，佔公司所有已發行有表決權股份總數的59.83%。B類有限制投票權股份佔全部已發行及已發行股份的6.16%，佔本公司所有已發行及已發行股份總投票權的39.26%，而方正股份則佔已發行及已發行股份總數的最低百分比，及本公司所有已發行已發行有表決權股份總投票權的0.91%。儘管多倫多證券交易所的規則一般禁止我們發行額外的B類限制性投票權股票，但在某些情況下，可能會發行額外的B類限制性投票權股票，包括在獲得股東批准後以及根據我們在首次公開募股之前授予的傳統股票期權計劃下的股票期權行使。

與A類從屬有表決權股票相比，B類限制性有表決權股票每股擁有更多的表決權，而創始人股票的表決權數量是可變的。根據適用的加拿大證券法，A類從屬有表決權股票是“受限證券”，B類限制性有表決權股票可被視為該術語所指的“受限證券”。

A類和B類股份

除本文所述外，A類從屬有表決權股份和B類限制性有表決權股份具有相同的權利，在所有方面都是平等的，Shopify將其視為同一類別的股份。

職級

在公司發生清算、解散或清盤時，A類附屬有表決權股份和B類限制性有表決權股份在支付股息、分配財產和資產方面具有同等地位。如本公司清盤、解散或清盤(不論自願或非自願)，或在股東之間作出任何其他資產分配以清盤其事務，則A類附屬有表決權股份持有人及B類有限制投票權股份持有人有權平等參與本公司可供分派予股份持有人的剩餘財產及資產，而A類附屬有表決權股份及B類有限制投票權股份之間或兩者之間並無優先權或區分，但須受任何優先股持有人的權利規限。

分紅

A類附屬有表決權股份及B類有限制表決權股份的持有人有權按本公司董事會不時釐定的時間、金額及形式按股份換股收取股息，但須受任何優先股持有人的權利規限，A類從屬有表決權股份及B類有限制表決權股份之間或之間並無優先權或區分。如以下列形式支付股息：

除本公司董事會另有決定外，A類從屬有表決權股份將針對已發行的A類從屬有表決權股票進行分配，B類限制性有表決權股票應針對已發行的B類限制性有表決權股票進行分配。

投票權

A類從屬有表決權股份及B類限制性有表決權股份的持有人有權收取股東大會通知及出席股東大會，但只有另一特定類別或系列的持有人才有權在會上投票的會議除外。每股A類從屬有表決權股份有權每股一票，每股B類限制性有表決權股份每股有10票。

轉換

A類從屬有表決權股份不能轉換為任何其他類別的股份。根據持有人的選擇，每股已發行的B類限制性有表決權股份可隨時轉換為一股A類附屬有表決權股份。於B類有限制投票權股份持有人轉讓(定義見下文)B類有限制投票權股份持有人(定義見下文)或由任何該等許可持有人轉讓回該B類有限制投票權股份持有人及/或該B類有限制投票權股份持有人的任何其他許可持有人的首個日期，其持有人將自動被視為已行使其權利，將該B類有限制投票權股份按股份基準轉換為繳足股款及不可評估的A類從屬投票權股份，並於轉讓後立即生效。然而，直接或間接持有我們絕大多數已發行B類限制性投票權股份的託拜厄斯·Lütke已同意不轉讓任何B類限制性投票權股份，如果此類轉讓會導致創始人不保留對此類股份的投票權控制。見“-創辦人股份-創辦人協議”。

此外，所有B類有限制投票權股份將於已發行B類有限制投票權股份佔已發行A類從屬有表決權股份及B類有限制投票權股份總數少於5%之日自動轉換為A類從屬有表決權股份。

就前述而言：

“關聯方”，就任何指定的人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中介控制、由該指定的人控制或與其共同控制的任何其他人；

“直系親屬”係指任何個人、該個人的每一位父母(不論出生或領養)、配偶或子女或其他後代(不論出生或領養)、上述任何人的每一配偶、為該個人和/或上述一人或多人的利益而設立的每一信託、以及該個人或上述任何人的每一法定代表人(包括但不限於監護人、監護人、因無行為能力而被委託者、監護人、監護人或遺囑執行人)，根據法律的授權以此種身份行事的主管審裁處的命令，無行為能力或類似文書的情況下的遺囑或委託書。就本定義而言，如果某人在法律上與該個人結婚，與該個人以民事結合的形式生活，或者是該個人的普通法合作伙伴(如不時修訂的《加拿大所得税法》所界定的)，則該人應被視為該個人的配偶。在緊接以下人士去世前是本段所指的個人的配偶的人

在該個人死亡後，該個人應繼續被視為該個人的配偶；

“許可持有人”，就個人的B類有限制表決權股份持有人而言，是指該個人的直系親屬成員，以及由任何該等持有人直接或間接控制的任何人；對於非個人的B類有限制表決權股份持有人而言，是指該持有人的關聯公司；

“人”是指任何個人、合夥、法人、公司、社團、信託、合營企業或有限責任公司；

B類有限制投票權股份的“轉讓”指該股份或該股份的任何法定或實益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或其他轉讓或處置，不論是否有價值，亦不論是自願或非自願或根據法律的實施。“轉讓”還應包括但不限於：(1)將B類受限表決權股份轉讓給經紀人或其他被指定人(無論受益所有權是否發生相應變化)；或(2)通過代理或其他方式轉讓B類受限表決權股份的投票權，或就B類受限表決權股份的表決權控制權訂立具有約束力的協議，但以下情況不應被視為“轉讓”：(A)應我們董事會的要求，就將在年度股東大會或特別股東大會上採取的行動向我們的高級職員或董事授予委託書；或(B)B類有限制表決權股份的質押，只要B類有限制表決權股份的持有人繼續對該等質押股份行使表決權控制權，而該股份依據真正的貸款或債務交易而產生純粹的擔保權益，則質權人對該B類有限制表決權股份的止贖或其他類似行動即構成“轉讓”；

B類有限制表決權股份的“投票控制”是指(直接或間接)通過委託書、投票協議或其他方式對該B類受限有表決權股份進行投票或指導其投票的獨家權力；以及

任何人在以下情況下被另一人“控制”：(1)就公司或其他法人團體而言，不論該公司或其他法人團體在何處或以何種方式註冊成立：(A)有權在董事選舉中投票的證券合計持有至少過半數的董事選舉票數，且合計代表至少過半數的參與(股權)證券，但只直接或間接為或僅為該另一人或該等人士的利益而以證券形式持有的證券除外；及(B)如行使該等證券的總票數，有權選出該公司或其他法人團體的過半數董事會成員；或(2)如該人並非公司或其他法人團體，則該人至少有過半數的參與(股權)及有表決權的權益直接或間接由該人或該等人士持有，或純粹為該等人士的利益而持有；而“控制”、“控制”及“受共同控制”須據此解釋。

拆分或合併

除非B類有限制投票權股份或A類附屬有表決權股份(視屬何情況而定)同時以相同的方式和相同的基準進行分拆或合併，否則不得對A類從屬有表決權股份或B類有限制有表決權股份進行分拆或合併。

某些班級選票

除非CBCA、適用的證券法或我們重述的公司章程另有要求，

A類從屬有表決權股份和B類限制性有表決權股份的持有人將就所有事項一起投票，但須經這兩類股份的持有人投票表決，猶如它們是同一類別的股份一樣。A類從屬有表決權股票的持有者和B類限制性有表決權股票的持有者都無權在修訂我們重述的公司章程時作為一個類別單獨投票，如果修訂的情況是：(1)增加或減少該類別的任何最大授權股份數量，或增加具有與該類別股票相同或更高的權利或特權的任何類別的授權股票的最大數量；或(2)設立一種新的股份類別，等同於或高於該類別的股份，該類別的股份的權利分別在《商業銀行法》第176(1)款的(A)和(E)段中另有規定。根據我們重新表述的公司章程，我們A類從屬有表決權股票的持有人和我們B類限制性有表決權股票的持有人都將無權作為一個類別單獨投票，以根據CBCA第176(1)(B)條修訂我們重述的公司章程以實現該類別的全部或部分股份的交換、重新分類或註銷，除非此類交換、重新分類或取消：(A)僅影響該類別的持有人；或(B)以每股為基準，以不同方式影響A類從屬有表決權股份及B類限制性有表決權股份的持有人，而根據適用法律或我們重述的公司章程細則，該等持有人並無以其他方式就該等交換、重新分類或註銷而作為一個類別單獨投票。

根據我們經重述的公司章程細則，A類附屬有表決權股份及B類限制性有表決權股份的持有人，在根據《牛熊證》須經吾等股東批准的某些控制權變更交易中，在每股基礎上將獲同等對待，除非A類從屬有表決權股份及B類受限有表決權股份的持有人以多數投票權批准對每類股份的不同處理，而A類從屬有表決權股份及B類有限制表決權股份的持有人各自作為一個類別分別投票。

收購標的保護

根據適用的加拿大法律，購買B類有限制投票權股票的要約並不一定要求提出購買A類從屬有表決權股票的要約。根據多倫多證券交易所旨在確保在收購要約的情況下，A類附屬有表決權股份持有人將有權與B類限制性有表決權股份持有人平等參與的規則，於本公司首次公開發售完成後，當時已發行的B類有限制投票權股份的80%以上的持有人與Shopify和受託人訂立了慣例燕尾協議，我們稱為燕尾協議。該協議包含兩類上市公司慣用的條款，旨在防止發生會剝奪A類從屬有表決權股份持有人根據適用的加拿大證券法的收購要約條款享有的權利的交易，而如果B類限制性有表決權股份是A類從屬有表決權股份，他們將有權獲得這些權利。

如果同時提出購買符合以下條件的A類從屬有表決權股份的要約，則尾巴協議中的承諾將不適用於阻止尾巴協議一方的B類有限制表決權股份的持有人出售B類有限制表決權股份：

·提出每股A類從屬有表決權股份的價格，至少高達根據對B類限制性有表決權股份的收購要約支付或要求支付的最高每股價格；

·規定將被認購的已發行A類從屬有表決權股份的百分比(不包括緊接要約人或與要約人共同或一致行動的人在緊接要約收購前擁有的股份)至少與待出售的已發行B類限制性有表決權股份的百分比一樣高(不包括要約人和與要約人共同或一致行動的人在緊接要約之前擁有的B類有限制表決權股份

要約人)；

·沒有附加任何條件，但如果沒有根據B類限制性有表決權股票的要約購買股份，則有權不認購和支付所投標的A類從屬有表決權股票；以及

·在所有其他重要方面都與對B類有限制投票權股票的報價相同。

此外，《燕尾協議》不會阻止B類有限制投票權股份的持有人向獲許可持有人出售B類有限制投票權股份，前提是該項出售不構成或不會構成收購要約，或如構成收購要約，則豁免或將獲豁免遵守(定義見適用證券法)的正式投標要求。就尾巴協議而言，將B類有限制投票權股份轉換為A類從屬有表決權股份本身並不構成出售B類有限制投票權股份。

根據燕尾協議，任何B類限制性投票股的出售（包括轉讓給質權人作為擔保）將以受讓人或質權人成為燕尾協議的一方為條件，如果該轉讓的B類限制性表決權股份未按照以下規定自動轉換為A類次級表決權股份，我們重述的公司章程

燕尾協議載有授權受託人代表A類附屬有表決權股份持有人採取行動以執行燕尾協議項下權利的條文。受託人採取這種行動的義務將取決於Shopify或A類從屬有表決權股票的持有者提供受託人可能要求的資金和賠償。除透過受託人外，任何A類附屬有表決權股份持有人將無權提起任何訴訟或法律程序或行使任何其他補救措施，以強制執行尾隨協議項下的任何權利，除非受託人沒有按持有不少於10%已發行A類附屬有表決權股份的持有人的授權採取行動，並已向受託人提供合理資金及彌償。

《燕尾協議》規定，不得對其進行修訂，也不得放棄其中的任何規定，除非在實施該等修訂或放棄之前，已獲得以下條件：（a）多倫多證券交易所和加拿大任何其他適用的證券監管機構的同意，以及（b）至少66 2/3%的批准A類次要有表決權股份的持有人出席為審議該等修訂或豁免而正式召開的會議所投的票數，不包括B類限制性表決權股份持有人直接或間接持有的A類次要表決權股份所附帶的表決權，彼等之聯屬公司及關聯方，以及任何同意購買B類有限制投票權股份之人士，其條款就燕尾協議而言構成出售，惟該協議所準許者除外。

根據適用法律，燕尾協議的任何規定將不會限制A類次級投票權股份的任何持有人的權利。

創客分享

分紅

方正股份的持有者無權獲得任何股息。

清算、解散或清盤

方正股份持有人無權於本公司清盤、解散或清盤(不論自願或非自願)時收取本公司任何財產或資產，或為清盤本公司事務而向股東作出任何其他本公司資產分配。

投票權與日落

方正股份持有人有權接收及出席本公司所有股東大會的通知，但只有另一特定類別或系列的持有人才有權在會上投票的會議除外。

在以下所列限制的規限下，在本公司每次股東大會上，方正股份持有人應有權享有指定數目(定義見下文)的投票權。

創始人股份提供可變票數，與創始人、其直系親屬及聯營公司實益擁有或控制的本公司若干其他有表決權股份所附帶的投票權相結合，相當於本公司所有已發行有表決權股份附帶的總投票權的至少40%，前提是該可變票數不會導致創始人及其直系親屬及聯營公司的總投票權超過本公司所有已發行有表決權股份附帶的總投票權的49.9%。具體而言，如(I)方正MVS百分比(定義見下文)等於或大於40%或(Ii)方正集團MVS/SVS百分比(定義見下文)等於或大於49.9%，方正股份將使持有人在本公司任何股東大會上只有一次投票權。

方正股份的投票數將在日落之日(定義見下文)自動永久減少至一票。

就前述而言：

“生效日期”是指2022年6月9日；

“創始人”指的是託比亞斯·L；

“創辦人集團”是指創辦人的直系親屬成員以及由創辦人直接或間接控制的任何人(公司及其子公司除外)；

“方正集團MVS/SVS百分比”是指方正集團MVS/SVS票數除以總票數，以百分比表示；

“方正集團MVS/SVS投票”是指，截至適用的記錄日期，方正股份持有人或方正集團實益擁有或行使表決控制權的所有有表決權股份可行使的表決權數目(不包括創始人股份及方正集團以外的其他人士將以其他方式行使表決控制權的表決股份)，不包括方正股份附帶的投票數；

“方正MVS百分比”是指方正MVS票數除以總票數，以百分比表示；

“創辦人MVS投票”是指，截至適用的記錄日期，可對以下事項行使表決權的票數：(1)創辦人股份持有人或創辦人集團實益擁有或行使表決控制權的所有B類限制性表決權股份(根據就股東年度會議或特別會議採取的行動而授予的任何委託書或授權書，或在董事會的指示下授予的任何委託書或授權書除外，否則將由創辦人和創辦人集團以外的人行使表決權)；(2)方正股份或方正集團的持有人實益擁有或行使表決控制權的所有A類附屬有表決權股份(以任何委託書或授權書的方式授予的除外)，該等委託書或授權書是依據就股東周年大會或特別大會上將採取的行動而授予的委託書，或在董事會的指示下授予的，A類附屬有表決權股份(該等股份將由創辦人及創辦人集團以外的人士行使投票權)，而該等股份是根據本公司重述公司章程細則第1.4節及/或第1.5節自生效日期起及之後轉換B類限制性有表決權股份而產生的(該等股份為“MVS轉換股份”)；(3)如創辦人或創辦人集團轉讓、出售或以其他方式處置任何MVS換股股份，則A類從屬有表決權股份的數目相等於(A)創辦人或創辦人集團自生效日期起及之後取得的A類從屬有表決權股份數目(為免生疑問，不包括MVS換股股份)；以及(B)創辦人或創辦人集團轉讓、出售或以其他方式處置的MVS轉換股份的數量(為確定起見，如果(A)和(B)中的A類從屬有表決權股票的數量相等，則為該數量)；

“直系親屬”是指就任何個人而言，（不論是出生或領養）、配偶、子女或其他後裔（無論是出生還是收養）該個人、任何上述人士的配偶、僅為該個人和/或一個或多個上述人士的利益而設立的每個信託，以及該個人或任何上述人員的每一法定代表人（包括但不限於監護人、保佐人、無行為能力的受託人、監護人、監護人或遺囑執行人），根據法律授權以該身份行事，主管法庭的命令，遺囑或無行為能力情況下的委託書或類似文書。就本定義而言，如果一個人與該人合法結婚，與該人共同生活，或者是該人的普通法伴侶（根據不時修訂的《所得税法》（加拿大）的定義），則該人應被視為該人的配偶。在該人死亡前是本款所指的個人配偶的人，在該人死亡後應繼續被視為該人的配偶;

“人”是指任何個人、合夥、法人、公司、社團、信託、合營企業或有限責任公司；

“規定數量”指，截至適用記錄日期，以下兩者中的較小者：（a）可變數量，和（b）可變差異;

“日落日期”是指董事會確定的日落事件發生後不少於9個月且不超過18個月的日期，如果董事會沒有確定該日期，則為日落事件發生後9個月的日期;

“日落事件”是指以下兩者中最早發生的日期：(A)創始人不再為公司提供服務的日期(A)高管(定義見公司章程)；或(B)主要受聘於公司的顧問，以及(Ii)創始人不再擔任董事會成員的日期；(B)創始人去世或傷殘的日期(定義見公司章程)；或(C)截至2022年4月11日，創始人和創始人集團實益擁有的B類有限制表決權股份和A類從屬有表決權股份總數少於創始人及其關聯公司實益擁有的B類有限制表決權股份總數的30%，經調整以適當反映董事會批准的任何股份拆分、合併、股票分紅、重組、資本重組或類似事件，並在影響已發行B類有限制表決權股份和/或A類從屬有表決權股份數量的生效日期後生效；

“總表決權”是指截至適用記錄日期，所有已發行和已發行表決權股票的持有者可行使的表決權數量(不包括創始人股票所附的表決權數量)；

“可變差額”是指，截至適用的記錄日期，與方正集團MVS/SVS表決權相加的表決權數等於所有已發行和已發行表決權股票持有人可行使的表決權數的49.9%(包括方正股份所附表決權)；

“可變數量”是指，截至適用的記錄日期，與創始人MVS投票數相加，等於所有已發行和已發行表決權股票持有人可行使的表決權數量的40%(包括創始人股票所附的表決權數量)；

“投票權控制”是指通過委託書、投票協議或其他方式(直接或間接)投票或指示對該投票權股份進行投票的獨家權力；

“有表決權的股份”是指在所有情況下或在已經發生並繼續存在的某些情況下具有投票權的公司的任何流通股；以及

任何人在以下情況下被另一人“控制”：(1)就公司或其他法人團體而言，不論該公司或其他法人團體在何處或以何種方式註冊成立：(A)有權在董事選舉中投票的證券合計持有至少過半數的董事選舉票數，且合計代表至少過半數的參與(股權)證券，但只直接或間接為或僅為該另一人或該等人士的利益而以證券形式持有的證券除外；及(B)如行使該等證券的總票數，有權選出該公司或其他法人團體的過半數董事會成員；或(2)如該人並非公司或其他法人團體，則該人至少有過半數的參與(股權)及有表決權的權益直接或間接由該人或該等人士持有，或純粹為該等人士的利益而持有；而“控制”、“控制”及“受共同控制”須據此解釋。

某些班級選票

除本公司重述公司章程另有明文規定或法律另有規定外，方正股份將與B類有限制投票權股份及A類附屬有表決權股份作為單一類別一起投票。

方正股份持有人無權就以下類別單獨投票：(1)就修訂本公司重述公司章程細則的建議投票(如屬牛熊證第176(1)款(A)或(E)段所指的修訂)；或(2)就修訂本公司重述公司章程細則的建議(如屬牛熊證第176(1)款(B)段所述修訂的建議)，除非有關交換、重新分類或註銷隻影響創始股份持有人。

拆分或合併

不得對方正股份進行分拆、合併。

救贖

在牛熊證的規限下，本公司可於日落日期當日或之後隨時向創辦人股份持有人支付10加元贖回創辦人股份，而創辦人股份持有人將有權在本公司向創辦人股份持有人支付10加元后，隨時要求本公司贖回創辦人股份。自贖回起及贖回後，方正股份持有人無權行使與方正股份有關的任何權利。

創建者協議

除創辦人股份所附帶的權利、特權、限制及條件外，本公司於生效日期與創辦人及其聯屬公司7910240加拿大有限公司訂立創辦人協議(“創辦人協議”)。根據創辦人協議，創辦人同意不直接或間接轉讓創辦人股份。創辦人及7910240加拿大公司(以及根據其條款成為創辦人協議一方的任何其他聯營公司)亦同意，如轉讓任何B類有限制投票權股份會導致創辦人不保留對該等股份的投票權，則該等已轉讓的B類有限制投票權股份將被轉換為A類從屬有表決權股份。創辦人協議還規定，創辦人和7910240加拿大公司(以及根據其條款成為創辦人協議一方的任何其他關聯公司)無權直接或間接獲得與涉及取消、合併或倒閉B類受限投票權股份或創辦人股份的某些交易有關的任何經濟溢價、額外付款或附帶利益。

根據創辦人協議，創辦人與7910240加拿大公司(以及根據其條款成為創辦人協議訂約方的任何其他聯營公司)亦於日落事件發生後同意於日落日期或之前將彼等持有的所有已發行B類限制性有表決權股份轉換或安排轉換為A類從屬有表決權股份。因此，除創辦人股份於日落日期自動及永久減至一票外，於日落事件發生後一段過渡期後，創辦人及7910240加拿大公司(以及根據其條款成為創辦人協議訂約方的任何額外聯屬公司)將須根據創辦人協議，於日落事件發生當日或之前將彼等持有的任何B類限制性有表決權股份轉換為A類附屬有表決權股份。

創辦人協議可予修訂、更改、修改或終止，而遵守創辦人協議的任何條款只可由本公司簽署書面文件，並經(I)所有在任獨立董事(定義見創辦人協議)、(Ii)代表所有創辦人持有人行事的L先生(定義於創辦人協議)、(Iii)

多倫多證券交易所，條件是A類從屬有表決權股票在該等修訂、變更、修改、終止或放棄時在多倫多證券交易所上市，(Iv)出席或代表出席為審議該等修訂、變更、修改、終止或放棄而召開的會議的A類從屬有表決權股票持有人至少三分之二的投票權。及(V)A類從屬有表決權股份及B類有限制表決權股份持有人(不包括創始持有人直接或間接持有的任何A類從屬有表決權股份及B類有限制表決權股份的投票權)及出席或代表出席為考慮該等修訂、更改、修改、終止或豁免而召開的會議的A類從屬有表決權股份及B類有限制表決權股份持有人(各自定義見證券法(安大略省))的過半數投票權。

儘管有上述規定，創辦人協議可在沒有上文第(Iv)及(V)項所述批准的情況下予以修訂，以更正或更正其中任何含糊之處、有缺陷的條文、不一致或遺漏或促進其條文的實施，惟A類附屬有表決權股份持有人及B類有限制表決權股份持有人(創始持有人及創辦人持有人的任何聯營或聯營公司(各自定義見《安大略省證券法》)除外)的權利及權益不得因該等修訂而受到損害，且有關修訂已獲當時所有在任獨立董事批准。

優先股

我們被授權發行不限數量的可連續發行的優先股。每一系列優先股應由本公司董事會於發行前所釐定的股份數目及權利、特權、限制及條件組成。除非特定於一系列優先股的條款另有規定或法律另有規定，否則優先股持有人將無權在股份持有人會議上投票，並且將無權就修訂我們重述的公司章程的提案單獨投票，如果是修訂CBCA第176(1)款(A)、(B)或(E)段所指的那類修訂。關於公司清盤、解散或清盤時的股息和資產分配(不論是自願或非自願的)，或在股東之間為清盤其事務而進行的任何其他資產分配，優先股有權優先於A類附屬有表決權股份、B類有限制投票權股份和任何其他不時低於優先股的股份，亦可獲給予在創建該系列時釐定的相對於A類附屬有表決權股份、B類有限制投票權股份和任何其他優先股級別較低的任何其他股份的優先權。

發行優先股及本公司董事會選擇的條款可能會減少A類從屬有表決權股份及B類有限制表決權股份持有人可供分配的收益及資產金額，或對A類從屬有表決權股份及B類有限制表決權股份持有人的權利及權力(包括投票權)造成不利影響，而我們A類從屬有表決權股份及B類有限制表決權股份持有人不會進一步投票或採取任何行動。發行優先股，或發行購買優先股的權利，可能會使第三方更難收購我們大部分已發行的有表決權的股份，從而產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更或主動收購提議的效果，或使管理層的撤職更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們的A類附屬有投票權股票的市場價格。

我們目前無意發行任何優先股。

可轉換票據

2020年9月，Shopify發行了本金為9.2億美元的2025年到期的0.125%債券，淨收益為9.0795億美元。該批債券每半年支付一次利息，日期分別為五月一日及十一月一日，首期利息由二零二一年五月一日開始計算，到期日為二零二五年十一月一日。債券的初步兑換率為每千美元債券本金6.9440股A類附屬有表決權股份，或每股A類附屬有表決權股份的初步兑換價約為144.01美元，經調整以實施股份拆分。

在以下情況下，債券持有人可在緊接2025年8月1日之前的營業日交易結束前的任何時間選擇將票據轉換為A類附屬有表決權股份：(1)在截至2021年3月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果在截至幷包括以下日期的連續30個交易日內，A類附屬有表決權股份在紐約證券交易所最後報告的銷售價格持續至少20個交易日(無論是否連續)，上一個日曆季度的最後一個交易日大於或等於債券在每個適用交易日的轉換價的130%；(2)在任何連續十個交易日(“測算期”)後的十個營業日期間內，測算期內每個交易日每1,000元債券本金的交易價格低於紐約證券交易所最後報告的A類附屬公司有表決權股份的售價及該等債券在該等交易日的換算率的98%；(3)如吾等按我們的選擇贖回任何或所有債券，或要求贖回任何或全部債券，則在緊接贖回日期前第二個預定交易日的交易結束前的任何時間；或(4)特定公司事項發生時。在2025年8月1日或之後，債券持有人可在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間，轉換其全部或任何部分債券，而不論上述條件如何。轉換後，Shopify可以選擇以現金、A類從屬有表決權股票或現金和A類從屬有表決權股票的組合進行結算。

於2023年9月15日或之後，吾等可選擇以現金贖回全部或任何部分債券，條件是在截至緊接贖回通知日期前一個交易日(包括緊接贖回通知日期的前一個交易日)的任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，在紐約證券交易所最後公佈的A類附屬投票權股份的最少20個交易日(不論是否連續)內，贖回全部或任何部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加應計及未付利息，但不包括贖回日期。

我們可隨時以現金贖回全部(但不少於全部)債券，但條件是當時未贖回的債券本金總額少於80,000元，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息。

如果在2020年9月15日之後，由於適用的加拿大税收法律或法規的變化，公司已經或將有義務向任何票據的持有人支付額外金額(超過最低金額)，我們可以贖回所有但不少於所有票據，贖回價格相當於要贖回的票據本金的100%，加上到但不包括適用贖回日期的應計和未付利息(包括額外利息，如果有)，但不減少適用的加拿大税款(某些被排除在外的持有人除外)。

於債券到期日前發生基本變動時，除有限度的例外情況外，吾等須提出以現金方式購買所有票據，價格相等於債券本金的100%，另加基本變動購買日(但不包括基本變動購買日)的任何應計及未付利息。債券受慣例條款及契諾所管限，包括當若干失責事件發生及持續時，受託人或當時未償還債券本金總額最少25%的持有人可宣佈所有債券的本金及應計及未付利息的100%即時到期及應付。

有關債券的更多詳情，請參閲日期為2020年9月15日的招股説明書補編和日期為2020年8月6日的簡寫基礎架子招股説明書，可在加拿大證券管理人維護的網站www.sedarplus.ca上查閲。

註冊權

本公司第三次修訂及重訂的投資者權利協議(“登記權協議”)為B類有限制投票權股份的某些持有人提供以下登記權利：(I)該等持有人所持有的B類有限制投票權股份轉換後可發行或發行的A類從屬有表決權股份；(Ii)該等持有人持有的任何A類從屬有表決權股份或任何因轉換或行使吾等發行及持有的任何其他證券而發行或可發行的A類從屬有表決權股份；及(Iii)作為上述第(I)及(Ii)條所述股份的股息或其他分派、或作為上述第(I)及(Ii)條所述股份的交換或替換而發行的任何A類附屬有表決權股份，或可於轉換或行使任何其他證券時發行的任何A類附屬有表決權股份。我們將這些A類有投票權的股份稱為“可登記證券”。

除承銷折扣、出售佣金及股份轉讓税外，吾等將根據註冊權協議的條款支付與註冊、提交或取得註冊資格有關的開支。

註冊權協議就任何特定持有人規定的登記權將於該持有人：(I)可根據證券法第144(B)(1)(I)條出售其所有應登記證券；或(Ii)持有合共少於1%的已發行A類從屬有表決權股份及B類限制性有表決權股份，並可根據證券法第144條於任何三個月期間出售其應登記證券時失效。

證券市場

交易價格和成交量

我們的A類附屬有表決權股票在多倫多證券交易所(TSX)和紐約證券交易所(NYSE)上市交易，交易代碼為“shop”。下表列出了2023年每個月在多倫多證交所和紐約證交所交易的A類附屬投票權股票的價格範圍和成交量。

我們的B類有限制投票權股票不在任何交易所或市場上市交易或報價；然而，如上所述，在持有人的選擇下，在任何時候，B類有限制投票權股票可以一對一的基礎轉換為A類從屬有表決權股票。

我們的法定股本包括無限數量的A類附屬投票權股份，其中1，207，318，947股於2023年12月31日已發行及流通，無限數量的B類限制性投票權股份，其中79，251，346股於2023年12月31日已發行及流通，一股方正股份，發行予Tobias Lütke，和無限數量的優先股，可發行的系列，其中沒有一個已發行和流通。

以前的銷售額

於2023年，498，108股B類限制性股份因行使根據我們的傳統購股權計劃授出的購股權而發行，加權平均行使價為每股0. 37美元。於二零二二年六月九日，方正股份以10加元發行予Tobias Lütke。

受轉讓合同限制的證券

251，972股A類附屬投票權股份因收購Remix Software Inc.而發行。（“Remix”），根據本公司與Remix若干股東之間的限制性股票協議條款，該等股份受轉讓限制及沒收條件所規限。轉讓的合同限制將在收購完成後的第三和第四個週年日分兩次等額終止。

238，468股A類附屬投票權股份於2023年3月14日因收購On Technology Pty Ltd（“On Technology”）而發行，根據本公司與On Technology若干股東之間的限制性股票協議條款，該等股份須受轉讓限制及沒收條件所規限。轉讓的合同限制將在收購完成一週年時終止三分之一的已發行A類次級投票權股份。有關餘下已發行A類附屬投票權股份的轉讓合約限制將於其後兩年內按季度等額終止。

董事及高級人員

高級船員

執行官員由董事會任命，在董事會酌情決定的情況下任職，直到任命繼任者。

託拜厄斯·L

加拿大安大略省

Tobias Lütke於2004年9月共同創立了Shopify。Lütke先生自2008年以來一直擔任Shopify的首席執行官。此前，Lütke先生於2004年9月至2008年4月期間擔任公司首席技術官（“CTO”）。Lütke先生曾在Ruby on Rails框架的核心團隊工作，並創建了許多流行的開源庫，如Active Merchant。Lütke先生還擔任我們的董事會主席，並擔任Coinbase（納斯達克）的董事會成員。

哈利·芬克爾斯坦

加拿大魁北克

Harley Finkelstein是Shopify的總裁，自2010年以來一直在公司工作。他負責監督Shopify的商業團隊、合作伙伴關係、品牌和外部事務。在擔任目前的職位之前，Finkelstein先生曾擔任Shopify的首席運營官，並創立了許多初創公司和電子商務公司。他目前是Fellow Ventures的顧問。Finkelstein先生擁有Concordia University經濟學學士學位和J.D./ M.B.A.渥太華大學法律和商業聯合學位。

傑夫·霍夫邁斯特

美國紐約

Jeff·霍夫邁斯特是Shopify的首席財務官，自2022年以來一直在該公司工作。他之前在摩根士丹利的科技投資銀行部工作了22年，在紐約、倫敦和波士頓的辦事處工作。他之前在摩根士丹利擔任的職務包括美洲科技銀行團隊負責人和歐洲、中東和非洲地區科技投資銀行業務負責人。霍夫邁斯特在普華永道開始了他的職業生涯，在他們的審計部門任職。霍夫邁斯特先生目前在一傢俬人公司的董事會任職。霍夫邁斯特先生擁有喬治敦大學工商管理學士學位和弗吉尼亞大學達頓商學院工商管理碩士學位。他還持有註冊會計師(CPA)執照。

傑西卡·赫茲

美國華盛頓特區

傑西卡·赫茲是Shopify的總法律顧問，自2021年以來一直在該公司工作。赫茲女士負責監管Shopify的全球法律、溝通、政策和信託團隊。在加入Shopify之前，赫茲女士曾擔任總裁的副助理和總裁的幕僚祕書小約瑟夫·R·拜登。在為拜登政府工作之前，赫茲是拜登-哈里斯總統過渡團隊的總法律顧問，曾在Facebook和Jenner&Block LLP律師事務所任職。赫茲女士擁有芝加哥大學法學院的法學博士學位。

卡斯拉·內賈蒂安

巴哈馬老堡灣

Kasra Nejatian是Shopify產品副總裁兼首席運營官總裁，自2019年以來一直在該公司工作。在此之前，Nejatian先生曾擔任Shopify負責產品、商業服務和商業的副總裁。在加入Shopify之前，Nejatian先生是支付技術公司Kash的聯合創始人和首席執行官，還曾在Facebook擔任支付和賬單產品主管。他畢業於女王大學商學院和多倫多大學法學院。

董事

我們的董事每年由股東在年度股東大會上選出，或在符合我們重述的公司章程和適用法律的情況下，由我們的董事會在年度會議之間任命。每一位董事的任期直至下一屆股東年會結束或直至其因法律的實施而不再是董事為止，或直至其免職或辭職生效為止。除了自2004年加入董事並擔任董事會主席兼首席執行官的託拜厄斯·L先生外，本公司的董事如下：

羅伯特·阿什

加拿大安大略省

羅伯特·阿什自2014年12月以來一直擔任董事董事會成員，並自2015年5月以來擔任獨立董事首席執行官。24年來，阿什先生在商業智能和績效管理軟件公司Cognos Inc.擔任過各種職位，職責越來越大。阿什最終在2005年至2008年擔任Cognos Inc.的首席執行官，之後該公司被IBM收購。從2008年到2012年，阿什一直在IBM擔任商業分析總經理。阿什目前是摩根士丹利資本國際公司(MSCI Inc.)董事會成員。阿什先生擁有渥太華大學的商業學士學位，是安大略省特許會計師協會的會員。

蓋爾·古德曼

美國馬薩諸塞州

蓋爾·古德曼自2016年11月以來一直擔任我們的董事會成員。古德曼女士曾在2019年3月至2021年3月期間擔任Pepperane的首席產品官(CPO)。在加入Pepperane之前，古德曼女士在Constant Contact擔任首席執行官兼首席執行官總裁超過16年，Constant Contact是一家為小企業提供在線營銷工具的軟件公司。在此期間，古德曼擔任董事董事長和董事會主席，在該公司首次公開募股(IPO)期間以及作為一家上市公司的八年時間裏，她一直領導着與公司的密切聯繫，直到該公司於2016年2月被耐力國際集團控股有限公司(Enendance International Group Holdings，Inc.)收購。古德曼目前是多傢俬營企業和非營利組織的董事成員。古德曼女士擁有賓夕法尼亞大學的學士學位和達特茅斯學院塔克商學院的MBA學位。

科琳·約翰斯頓

加拿大安大略省

Colleen Johnston自2019年1月以來一直擔任我們的董事會成員。約翰斯頓是多倫多道明銀行的前首席財務官。在2018年退休之前，Johnston女士在TD工作了14年，其中10年她擔任集團負責人、財務、採購、企業傳訊和CFO。在加入TD之前，Johnston女士在加拿大豐業銀行擔任了15年的高級領導職務，包括擔任Scotia Capital的首席財務官。約翰斯頓女士目前是第四季度(多倫多證券交易所)的董事會成員，也是一些私人公司和非營利組織的成員。約翰斯頓女士擁有約克大學舒利希商學院的工商管理學士學位，是安大略省特許會計師協會的會員。

傑裏米·萊文

美國紐約

傑裏米·萊文自2011年2月以來一直擔任我們的董事會成員。自2007年1月以來，萊文先生一直是Bessemer Venture Partners的合夥人，這是一家他於2001年5月加入的風險投資公司。萊文先生目前在Pinterest(紐約證券交易所)董事會和一些私人持股公司任職。萊文先生擁有杜克大學計算機科學學士學位。

Fidji Simo

美國加州

Fidji Simo自2021年12月以來一直擔任我們的董事會成員。西莫女士是Insta的首席執行官兼董事會主席。在加入Insta之前，西莫在Facebook擔任了10多年的各種職位，責任越來越大，最終擔任副總裁和臉書應用程序的負責人。西莫的職業生涯始於eBay的戰略經理。西莫女士也是Metrodora的聯合創始人，是Metrodora基金會的總裁，也是非營利性組織女性產品的聯合創始人。西莫女士擁有巴黎高等商學院的管理碩士學位。

Toby山南

加拿大安大略省

Toby山南自2023年1月起擔任本公司董事會成員。山南先生是Shopify的前首席運營官，他在Shopify的全球運營以及客户支持和服務戰略方面領導了12年。在加入Shopify之前，山南先生還曾在基因工程技術公司擔任銷售和市場營銷副總裁總裁。尚南是聖達菲研究所的董事會成員和理事。

佈雷特·泰勒

美國加州

佈雷特·泰勒自2023年6月以來一直擔任我們的董事會成員。泰勒先生目前是OpenAI公司的董事會主席和塞拉技術公司的聯合創始人。泰勒先生是Salesforce的前聯席首席執行官，他在Salesforce擔任過這一職務，並在2021年11月至2023年1月期間擔任該公司董事會副主席。2021年11月之前，泰勒先生在Salesforce擔任過多個領導職務，包括總裁兼首席運營官，總裁和首席運營官，以及總裁，Quip。泰勒通過收購商業協作軟件公司Quip加入Salesforce，他與人共同創立了Quip並擔任首席執行官。在此之前，他是Facebook的首席技術官和FriendFeed的首席執行官。泰勒還曾在谷歌擔任集團產品經理，在那裏他參與創建了谷歌地圖和谷歌地圖API。泰勒之前曾在紐約證券交易所(Salesforce)、艾克森企業公司(Axon Enterprise)和推特擔任過董事的董事。泰勒先生擁有斯坦福大學計算機科學學士和碩士學位。

董事會委員會

(一)Toby山南於2023年1月1日被任命為公司董事會成員，但此時不在任何委員會任職。.

(2)佈雷特·泰勒於2023年6月27日當選為公司董事會成員，但目前不在任何委員會任職。

審計委員會

我們的審計委員會由羅伯特·阿什、蓋爾·古德曼和科琳·約翰斯頓組成，由約翰斯頓女士擔任主席。我們的董事會已經確定，這些董事都符合獨立性要求，包括紐約證券交易所審計委員會、美國證券交易委員會和國家儀器52-110審計委員會(“NI 52-110”)成員的更高獨立性標準。我們的董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都是紐約證券交易所規則和NI 52-110所指的“有金融知識的人”。按照美國證券交易委員會規則的定義，約翰斯頓已被指定為審計委員會的財務專家。關於審計委員會每名成員的教育程度和經驗的説明，見上文“董事”。

我們的董事會已經制定了一份書面章程，闡述了審計委員會的目的、組成、權力和責任，符合紐約證券交易所、美國證券交易委員會和NI52-110的規則。審計委員會章程的副本作為附件A附在本AIF之後。

我們審計委員會的主要目的是協助我們的董事會履行其對以下事項的監督：

·我們財務報表和相關監管文件的質量和完整性；

·我們外聘審計員的獨立性、資格、任命和業績；

·我們的披露控制和程序、對財務報告的內部控制以及管理層評估和報告這些控制的有效性的責任；

·我們遵守適用的法律和法規要求；以及

·我們的企業風險管理流程。

審核委員會將至少每年審閲及確認核數師的獨立性，方法是向獨立核數師索取陳述書，當中載述可能影響其獨立性及客觀性的所有關係或服務，而委員會將採取適當行動以監督我們的核數師。

我們的審核委員會可查閲我們的所有賬冊、記錄、設施及人員，並可在其認為適當時要求提供有關我們的任何資料。它還有權自行決定並由我們承擔費用，保留和設置外部法律，會計或其他顧問的報酬，以協助履行其職責和責任。

我們的審核委員會亦檢討我們審閲及批准或追認關聯方交易的程序，並負責審閲及批准或追認所有關聯方交易。

審計委員會預先批准的政策和程序

管理層不時向審計委員會建議由本公司的獨立註冊會計師事務所提供審計和非審計服務，並請求其批准。審計委員會在適用的情況下按季度審議該等請求，並在可接受的情況下預先批准該等審計和非審計服務。在該等審議期間，審計委員會評估其中一項因素，包括所要求的服務會否被視為美國證券交易委員會所設想的“違禁服務”，以及所要求的服務及與該等服務相關的費用是否會損害本公司註冊會計師事務所的獨立性。

審計委員會審議並同意，於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度向本公司獨立註冊會計師事務所支付的費用符合維持本公司註冊會計師事務所的獨立性。自2015年11月實施審計委員會預審程序以來，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務都已獲得審計委員會的預批。

審計師服務費

本公司就應付予本公司獨立註冊會計師事務所羅兵鹹永道會計師事務所（特殊普通合夥）之審計費用已付或應計總金額（包括對全資和非全資實體、融資、監管報告要求和SOX相關服務的單獨審計）、與資產管理相關、税務和其他服務，於二零二三年及二零二二年之業績如下：

審計費用涉及審計我們的年度綜合財務報表、審閲我們的未經審計中期簡明綜合財務報表、對我們的若干全資附屬公司的財務報表進行法定審計，在加拿大提交監管招股説明書以及我們在表格F-10上的註冊聲明（與我們2021年公開發行A類次級投票權股份有關）和表格S-8。

審計相關費用包括與執行審計或審閲我們的綜合財務報表合理相關且未在上文“審計費用”項下報告的會計諮詢及其他服務的費用總額。

税費涉及協助税務合規、税務籌劃和各種税務諮詢服務。

其他費用是指除上文“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”項下報告的服務外，主要會計師提供的產品和服務的任何額外金額。

證券的所有權

截至2024年2月7日，作為一個集團，我們的董事和高管直接或間接實益擁有、控制或直接或間接持有總計2,366,709股A類從屬有表決權股份和78,918,520股B類限制性有表決權股份和一股創始人股份，相當於A類從屬有表決權股份的0.20%和B類限制性有表決權股份的99.57%，以及我們所有已發行和已發行股份的100%已發行股份和40.12%的投票權。

停止貿易令、破產、處罰或制裁

據Shopify所知，沒有任何董事或Shopify高管(A)在本協議日期當日或在本協議日期前10年內曾是包括Shopify在內的任何公司的董事首席執行官或首席財務官，以致(I)在董事或其高管以上述身份行事時，董事或其高管連續30天以上(以下簡稱“命令”)受到停止交易令、類似命令或拒絕相關公司獲得證券法下任何豁免的命令的約束；或(Ii)受一項命令所規限，而該項命令是在該名董事或其高管不再是董事、首席執行官或首席財務官之後發出的，而該命令是由於該人在擔任董事、首席執行官或首席財務官期間發生的一件事所導致的。

據Shopify所知，沒有任何董事或Shopify高管，也沒有股東持有足夠數量的Shopify證券以對Shopify的控制權產生實質性影響，在本協議日期當日或之前10年內，董事或某公司的高管，包括Shopify，在該人以該身份行事期間或在該人不再以該身份行事後一年內破產，根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議，或與債權人進行或提起任何法律程序，安排或與債權人達成妥協，或指定接管人、接管經理或受託人持有其資產，但以下情況除外：

·傑裏米·萊文，2018年6月4日之前，他是OneStop互聯網公司的董事會成員，該公司於2018年6月4日為債權人的利益進行了轉讓。資產的出售和清算已經完成，與債權人的任何安排都已經或預計將得到解決。萊文在2019年5月29日之前一直是Rabbit，Inc.的董事會成員，該公司在2019年5月24日為債權人的利益進行了一項轉讓。清算已經完成。

·Fidji Simo，直到2020年11月24日，他一直是太陽馬戲團娛樂集團的董事會成員，該公司於2020年6月30日根據《公司債權人安排法》(CCAA)和美國破產法第15章申請保護。2020年11月24日，該公司宣佈完成與公司有擔保債權人的出售交易，並脱離CCAA和破產法第15章的保護。

據Shopify所知，概無董事或Shopify主管，亦無股東持有足夠數目的Shopify證券以對Shopify的控制權產生重大影響，亦無於本協議日期前10年內破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或受控於或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或委任接管人、接管經理或受託人持有董事、主管人員或股東的資產。

利益衝突

據本公司所知，本公司或其附屬公司與董事或本公司附屬公司的任何高管或高級職員之間並無任何現有或潛在的重大利益衝突。本公司某些董事及高級職員亦擔任其他公司的董事或高級職員，因此他們作為董事或該等其他公司高級職員的職責可能會與彼等對吾等的責任產生衝突。董事必須遵守《CBCA》關於利益衝突的相關規定。

法律程序和監管行動

我們參與了法律程序和監管調查，以及在我們正常業務過程中出現的要求、索賠和威脅訴訟。特別是，正如我們行業中常見的那樣，我們收到了指控我們侵犯了屬於各種第三方的專利的通知。這些通知是按照我們的內部程序處理的，其中包括評估每個通知的是非曲直，並在適當的情況下尋求業務解決方案。如果無法達成商業解決方案，可能需要提起訴訟。任何訴訟的最終結果都是不確定的，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護成本、負面宣傳、管理資源分流等因素而對我們的業務產生不利影響。我們未能以商業上合理的條款或其他方式獲得任何必要的許可或其他權利，或因知識產權索賠而引起的訴訟可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。截至本AIF的日期，我們不參與任何我們認為可能對我們的業務具有實質性影響的訴訟，但如下所述除外。

Shopify Inc.等人訴Express Mobile，Inc.2022年8月31日，美國特拉華州地區法院的陪審團裁定Shopify侵犯了Express Mobile，Inc.擁有的三項網絡技術專利。Shopify通過審判後動議對判決提出質疑，原告已就判決金額提出利息。審判後的動議在審判法庭上仍然懸而未決。

管理層和其他人在重大交易中的利益

除L先生外，作為本基金其他地方所述創辦人股份的接受者，除董事或Shopify高管外，據Shopify董事和高管所知，(I)沒有任何個人或公司直接或間接實益擁有、控制或指導超過Shopify 10%的有表決權股份，(Ii)該等人士或公司的任何聯繫人或聯營公司、(Iii)亦無任何董事或Shopify高管的任何聯繫人或關聯公司直接或間接擁有重大利益，在最近完成的三個財政年度或本財政年度內，該事項對本公司造成重大影響或預期將會對本公司造成重大影響。

轉讓代理和登記員

我們A類附屬有表決權股票在美國的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，其主要辦事處位於馬薩諸塞州坎頓市，在加拿大的轉讓代理和登記處是位於安大略省多倫多的ComputerShare Investor Services Inc.。

北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company是該票據的美國受託人，其總部設在馬薩諸塞州坎頓市。加拿大ComputerShare信託公司是債券的加拿大聯合受託人，總部設在安大略省多倫多。

材料合同

以下是除在正常業務過程中籤訂的合同外，公司在最近完成的會計年度內簽訂的，或在最近完成的會計年度之前簽訂的、仍然有效並被視為重大合同的唯一重要合同：

·截至2015年5月27日的燕尾協議，與我們的B類限制性投票權股票有關；

·2015年5月27日第三次修訂和重新簽署《投資者權利協議》；

·2022年6月9日的《創始人協議》，與創始人股票有關。

上述重要協議的副本可在正常營業時間內到我們位於加拿大渥太華奧康納街151號地下的主要執行辦公室(K2P 2L8)查閲，也可以在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov或加拿大證券管理人維護的網站www.sedarplus.ca上查看。

專家的利益

Shopify的獨立註冊會計師事務所是普華永道會計師事務所，他們發佈了獨立註冊會計師事務所2024年2月13日的報告，內容涉及Shopify截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表以及截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。普華永道會計師事務所表示，根據安大略省註冊會計師職業行為準則以及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和上市公司會計監督委員會(上市公司會計監督委員會)關於審計師獨立性的規則，他們對公司是獨立的。

附加信息

欲瞭解有關Shopify的更多信息，請訪問我們的網站www.shop ify.com、美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov或加拿大證券管理人維護的網站www.sedarplus.ca。

其他資料，包括董事及高級管理人員的薪酬及負債、本公司證券的主要持有人及根據股權補償計劃獲授權發行的證券，將載於本公司的管理資料通告內，該通告將與本公司下一次年度會議有關。

股東們。一旦提交，該通告將在我們的網站www.shop ify.com、www.sec.gov或www.sedarplus.ca上查閲。

其他財務信息在截至2023年12月31日的財政年度的綜合財務報表和MD&A中提供，可在我們的網站www.shop ify.com、www.sec.gov或www.sedarplus.ca上獲得。

我們是根據修訂後的1933年美國證券法在規則405中定義的“外國私人發行人”，不受美國證券交易委員會對美國國內發行人施加的相同要求的約束。根據修訂後的1934年美國證券交易法，我們必須履行報告義務，在某些方面，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少。因此，我們不會像美國國內發行人那樣向美國證券交易委員會提交相同的報告，儘管我們被要求向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交根據加拿大證券法必須在加拿大提交的持續披露文件。

應上述人士的書面或口頭要求，我們將免費向每個人(包括任何實益擁有人)提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式併入本AIF或我們以Form 40-F格式提供的截至2023年12月31日的年度報告(不包括未通過引用具體併入該等報告的該等併入報告的證物)。要索取此類副本，請發送電子郵件至IR@shop ify.com或致電1(613)241-2828轉1024。

附件A

Shopify。

審計委員會章程

本《審計委員會章程》(以下簡稱《章程》)已由Shopify公司董事會(“董事會”)通過，並明確規定了董事會審計委員會(“委員會”)的宗旨、組成、職權和職責。

一、目的

委員會的目的是協助審計委員會監督：

·公司財務報表和相關監管文件的質量和完整性；

·公司外聘審計員(“外聘審計員”)的獨立性、資格、任命和業績；

·公司風險和內部審計負責人的任免；

·風險和內部審計職能的獨立性和績效；

·公司的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及管理層對這些控制的有效性進行評估和報告的責任；

·公司遵守適用的法律和法規要求；以及

·公司的企業風險管理流程。

II.獲取信息和權力

在履行其職責時，委員會有權：

·與外聘審計員以及風險和內部審計負責人直接溝通；

·調查與公司會計、審計、內部控制或財務報告做法有關的任何事項或其職責範圍內的任何其他事項；

·獲得對公司所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限；以及

·由公司自行決定，並根據需要保留和確定外部法律、會計或其他顧問的薪酬，以協助履行其職責和責任。

本公司將提供由委員會決定的適當資金，以補償外聘核數師、委員會選擇聘用的任何顧問，以及支付委員會執行其職責所需或適當的一般行政開支。

三、組成和會議

董事會應每年從其成員中選舉委員會，該委員會應由董事會決定的三名或三名以上董事組成，每名董事應符合適用法律、法規和規則規定的所有適用的獨立性和金融知識標準，獨立性將由董事會決定。至少應有一名成員被指定為適用法律和法規所界定的“審計委員會財務專家”，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案第407條和美國證券交易委員會根據該條頒佈的規則所指的審計委員會財務專家。

董事會可隨時將委員會成員免職，不論是否有理由。

主席應由理事會指定；但如果理事會未指定主席，委員會應以多數票選出一名成員擔任主席。主席應承擔第六節規定的職責。

委員會將至少每季度舉行一次會議，或視情況需要更頻繁地舉行會議。委員會應根據外聘審計員或委員會任何成員的要求或法律規定的其他要求召開會議。外聘審計員有權收到委員會每次會議的通知，並有權出席所有此類會議並在會上發言。委員會應定期在執行會議上分別與管理層和外聘審計員以及公司風險和內部審計負責人舉行會議。此外，委員會應定期與外部審計師和管理層舉行會議，討論年度經審計財務報表和季度財務報表以及相關的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”(“MD&A”)。在符合適用法律和交流要求的情況下，委員會和主席可邀請董事的任何高管、僱員或其認為適當的其他人士出席和參加委員會任何會議的任何部分，並可將其認為適當的任何人排除在委員會會議的全部或部分會議之外以履行其職責。委員會還將在每次定期會議之前或之後舉行閉門會議。會議可以親自舉行，也可以通過電話會議或視頻會議舉行。委員會也可以一致書面同意的方式採取行動，無論是以書面或電子方式代替會議。

除非董事會不時決議另有決定，否則委員會過半數成員即構成會議處理事務的法定人數。對於委員會主席缺席的任何會議(S)，會議主席應由出席的人擔任，由所有出席的委員決定。在會議上，任何問題均應以委員會成員所投的過半數票決定，但如只有兩名成員出席，則任何問題均須一致決定。除非董事會決議另有決定，否則本公司的公司祕書或其代表應擔任委員會祕書。委員會將保存其會議的書面記錄和書面同意的副本。委員會應定期向董事會報告。

四、委員會的職責和職責

除董事會不時明確指派給委員會的其他職責外，委員會還應承擔下列責任和職責：

財務報告

1.根據適用的交易所要求，準備一份審計委員會報告，包括在公司的年度委託書中。

2.在公開披露前，與管理層和外聘審計員(如適用)進行審查和討論：

·公司的年度財務報表和相關的MD&A，包括對其中所列關鍵會計估計數的討論，並酌情建議董事會核準、提交和披露此類信息；

·公司的年度收益新聞稿，包括其中包含的任何形式或非公認會計準則信息，並在適當情況下建議董事會批准、提交和披露此類信息；

·公司未經審計的季度財務報表和相關的MD&A報表，包括對其中所列關鍵會計估計的討論，並酌情批准提交和披露此類信息；

·公司的季度收益新聞稿，包括其中包含的任何形式或非公認會計準則信息，並酌情批准此類信息的備案和披露；

·向分析師、評級機構和其他人提供的財務信息和收益指導的類型和列報方式；

·在包括從公司的財務報表、公司的其他公開報告或文件中提取或派生的財務信息的範圍內，包括公司的年度信息表和委託書，批准此類信息，或酌情建議董事會批准這些信息；以及

·內部控制(或其摘要)和財務報告的完整性以及外部審計師對公司財務報告的內部控制的相關證明。

外聘審計員

3.審查、報告和批准，或酌情就外聘審計員的任命、任期、薪酬和審查聘用、免職、獨立性、審計計劃(包括審計的時間和範圍)、估計和實際費用以及合同安排向董事會提出建議。外聘審計員將直接向委員會報告，委員會將監督外聘審計員開展的工作以及管理層與外聘審計員之間出現分歧時的解決辦法，並酌情考慮管理層的意見。

4.審查外聘審計員的管理信函和管理層對此類信函的答覆。

5.委員會應至少每年對外聘審計員的獨立性進行評估。委員會應獲取並審查外聘審計師的報告，説明外聘審計師與公司之間的所有關係，包括適用要求所要求的外聘審計師的書面披露和信函。委員會應審查可能影響審計師獨立性和客觀性的任何已披露的關係或服務，並採取適當行動監督外聘審計師。

6.審查和預先批准(這可能是根據預先批准的政策和程序)外聘審計員提供的所有審計和非審計服務。如認為適當，授權委員會一名或多名成員預先核準審計和非審計服務，但任何此種核準須提交委員會下次預定會議。考慮審計師提供允許的非審計服務是否符合審計師的獨立性。

7.根據適用的上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)標準，與外聘審計師和管理層討論任何需要討論的事項。

8.在管理層不在場的情況下，定期與外聘審計員會面。與外聘審計員一起審查外聘審計員在審計工作過程中遇到的任何審計問題或困難以及管理層的反應，包括對審計工作範圍的任何限制

外部審計師的活動或對所需信息的訪問，以及與管理層的任何重大分歧。

9.審查和討論要求外聘審計員就下列事項提交的報告：

·關鍵的會計政策和做法；

·會計政策的材料選擇--如果在公認會計準則下有與管理層討論過的可供選擇的政策，包括使用這種替代處理的後果，以及外聘審計員喜歡的處理方式；

·外聘審計員與管理層之間的其他書面材料；以及

·適用規則和條例要求向委員會通報的任何其他事項。

10.至少每年獲取並審查外聘審計員的一份報告，其中説明：

·外聘審計員的內部質量控制程序；

·最近一次內部質量控制審查或同行審查，或政府或專業當局在過去五年內就外聘審計員進行的獨立審計進行的任何詢問或調查提出的任何實質性問題，以及為處理這些問題而採取的任何步驟；

·外聘審計師與公司之間的所有關係，處理PCAOB規則3526中規定的事項。這份報告應該用來評估外聘審計師的資格、業績和獨立性。此外，委員會將每年審查牽頭合夥人的經驗和資格，並確定執行適用規則和條例頒佈的所有合夥人輪換要求。委員會還將審議外聘審計員本身是否應該輪換。委員會將向董事會提交其結論。

11.監督公司管理層不時制定的與任何適用的管理法律法規和會計準則相一致的外聘審計師現任或前任人員的適用政策。

財務報告流程、會計政策與內部控制

12.與管理層和外聘審計員審查和討論，監測、報告並酌情就以下事項向董事會提出建議：

·公司財務報告內部控制制度的充分性和有效性，包括內部控制的任何重大缺陷和重大變化；

·公司外部財務報告程序的完整性；

·公司的披露控制和程序，包括此類控制和程序中的任何重大缺陷或重大不遵守情況；以及

·委員會與董事會和管理層其他委員會的關係。

13.瞭解外聘審計員對財務報告內部控制的審查範圍，並獲得關於重要調查結果和建議的報告以及管理層的答覆。

14.與公司首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)審查和討論提供認證的流程，並接受和審查任何

公司首席執行官和首席財務官就公司提交的季度和年度報告所需的證明進行的披露，包括：a)財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大弱點，可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；以及b)涉及管理層或在公司內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

15.審查管理層和/或外聘審計師就編制財務報表所作的會計原則和財務報告問題及判斷的主要問題和分析，包括公司在會計原則的選擇或應用方面的任何重大變化，其他公認會計原則方法對財務報表的影響，複雜或不尋常的交易和高度判斷的領域，例如重大風險和不確定性的陳述和影響，可能對財務報告具有重大意義的管理層的關鍵估計和判斷，監管和會計舉措以及表外結構對公司財務報表的影響，關於公司內部控制的充分性的重大問題，以及針對重大控制缺陷而採取的任何特別審計步驟。

16.審查公司審查和批准或批准關聯方交易的程序。審查和批准或批准所有關聯方交易。

17.建立和監督公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理程序，包括員工就有問題的會計或審計事項進行保密、匿名提交的程序。

18.在外聘審計員不在的情況下，定期與管理層會面。

19.考慮管理層凌駕於公司內部控制之上的風險。

風險和內部審計職能

20.審查和批准基於風險的內部審計計劃及其任何重大變化。

21.審查和核準風險和內部審計職能的預算和資源計劃，並審查重大更新。

22.至少每年審查和批准風險和內部審計負責人的獨立性證明和內部審計章程。

23.對風險和內部審計主任的業績進行年度審查，並評估該部的效力和業務充分性。

24.審查和討論風險和內部審計負責人編寫的定期報告，包括監管指導中概述的所有信息，以及管理層對懸而未決問題的迴應和後續行動(以確保在適當的時間框架內取得進展)，並積極考慮整個公司的主題問題；

25.為風險和內部審計負責人提供一個論壇，使其能夠不受限制地向委員會提出任何內部審計組織或行業問題，或與風險與內部審計部門、管理層、外聘審計員和/或監管者之間的關係和互動有關的問題。

道德和法律合規和風險管理

26.與公司法律顧問一起審查可能對公司財務報表產生重大影響的法律合規和法律事項。審查監督法律法規遵守情況的系統的有效性，以及管理層對任何不遵守情況的調查和跟蹤結果。接收並審查來自公司的關於公司未決或威脅重大訴訟的定期報告。審查委員會審查的文件中披露的情況是否適當。定期與公司法律顧問一起審查任何舉報人報告，包括向匿名熱線舉報的任何報告。

27.檢討本公司有關風險評估和風險管理的程序，以及管理主要風險的制度和控制措施的執行情況，包括本公司的保險覆蓋範圍是否足夠，並在委員會認為適當時向董事會提出建議。

28.檢討本公司或董事會與委員會職權範圍相關的政策或程序，並提出任何被認為適合董事會考慮的建議更改。監督適用政策的遵守情況，並審查公司在糾正此類合規中可能對公司產生重大影響的任何重大缺陷方面的進展情況。

29.審查監管機構的任何審查結果，以及外聘審計員對這些審查結果的任何意見。

十、其他職責

30.定期向理事會報告委員會履行職責和責任的情況、活動、遇到的任何問題以及相關建議。

31.至少每年審查一次本憲章，並提出認為適合供理事會審議的任何修改。

32.根據需要開展和監督特別調查。

33.執行董事會或委員會認為必要或適當的、與本章程、公司章程和管轄法律相一致的任何其他活動。

五.授權

委員會可為委員會認為適當的任何目的成立小組委員會，並可將委員會認為適當的權力和權限授予該等小組委員會;但任何小組委員會的成員不得少於兩名;並進一步規定

委員會不得將任何法律、法規或上市標準要求委員會整體行使的任何權力或職權轉授予小組委員會。

六.主席的責任和義務

主席應承擔下列職責和職責：

·主持委員會會議;

·與董事會主席和公司祕書協商，確定委員會會議的頻率、日期和地點;

·根據需要與首席執行官、首席財務官、公司祕書和其他人協商，審查年度工作計劃和會議議程，以確保所有必要的業務都提交給委員會;

·與董事會主席協商，確保所有需要委員會批准的項目都適當地提交;

·在委員會會議後的下一次董事會會議上，向董事會報告委員會審議的事項以及委員會的任何決定或建議;以及

·執行董事會可能要求的任何其他或特殊任務或任何職能。

七.委員會職責的限制

委員會應履行其職責，並根據其業務判斷評估本公司管理層及外聘核數師提供的資料。委員會成員並非本公司全職僱員，亦非專業會計師或核數師，亦不代表彼等為專業會計師或核數師。本章程中規定的權力和責任並不反映或產生委員會的任何責任或義務：（i）計劃或進行任何審計，（ii）確定或證明公司的財務報表是完整的、準確的、公允的或符合公認會計原則或適用法律，（iii）保證外部審計師的報告，或（iv）就本公司的內部監控或風險管理提供任何專家或特別保證。委員會成員在不知情的情況下，有權依賴向其提供資料的個人和組織的誠信、所提供資料的準確性和完整性，以及管理層就外聘核數師提供的任何審計或非審計服務所作的陳述。

本章程中的任何內容均不旨在或不得被解釋為對委員會或董事會的任何成員施加比適用法律規定的董事標準更為繁重或廣泛的謹慎或勤勉標準。本章程無意更改或解釋經修訂的公司章程或公司細則，或公司受其約束的任何聯邦、省、州或交易所法律、法規或規則，本章程應以符合所有此類適用法律、法規和規則的方式進行解釋。董事會可不時準許偏離本章程的條款（不論是前瞻性的或追溯性的），且本章程所載條文無意對本公司證券持有人產生民事責任或其他任何責任。

委員會可能或將要採取的任何行動，在法律或法規允許的範圍內，可由董事會直接採取。

八.委員會的評價

委員會應每年審查和評價其業績。有關檢討可包括在提名及企業管治委員會進行的評估內。在進行審查時，委員會應處理委員會認為與其業績有關的事項，並評估本章程是否適當地處理了其範圍內或應在其範圍內的事項，並向董事會提出對本章程的任何修改建議。

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