假的Q3--12-31000186152200018615222023-01-012023-09-3000018615222023-11-1000018615222023-09-3000018615222022-12-310001861522US-GAAP：非關聯黨成員2023-09-300001861522US-GAAP：非關聯黨成員2022-12-310001861522US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001861522US-GAAP：關聯黨成員2022-12-3100018615222023-07-022023-09-3000018615222022-07-032022-10-0100018615222022-01-022022-10-010001861522美國通用會計準則：普通股成員2022-01-010001861522美國公認會計準則：優先股成員2022-01-010001861522US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-010001861522US-GAAP：留存收益會員2022-01-0100018615222022-01-010001861522美國通用會計準則：普通股成員2022-04-020001861522美國公認會計準則：優先股成員2022-04-020001861522US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-020001861522US-GAAP：留存收益會員2022-04-0200018615222022-04-020001861522美國通用會計準則：普通股成員2022-07-020001861522美國公認會計準則：優先股成員2022-07-020001861522US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-020001861522US-GAAP：留存收益會員2022-07-0200018615222022-07-020001861522美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001861522美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001861522US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001861522US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001861522美國通用會計準則：普通股成員2023-04-010001861522美國公認會計準則：優先股成員2023-04-010001861522US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-010001861522US-GAAP：留存收益會員2023-04-0100018615222023-04-010001861522美國通用會計準則：普通股成員2023-07-010001861522美國公認會計準則：優先股成員2023-07-010001861522US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-010001861522US-GAAP：留存收益會員2023-07-0100018615222023-07-010001861522美國通用會計準則：普通股成員2022-01-022022-04-020001861522美國公認會計準則：優先股成員2022-01-022022-04-020001861522US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-022022-04-020001861522US-GAAP：留存收益會員2022-01-022022-04-0200018615222022-01-022022-04-020001861522美國通用會計準則：普通股成員2022-04-032022-07-020001861522美國公認會計準則：優先股成員2022-04-032022-07-020001861522US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-032022-07-020001861522US-GAAP：留存收益會員2022-04-032022-07-0200018615222022-04-032022-07-020001861522美國通用會計準則：普通股成員2022-07-032022-10-010001861522美國公認會計準則：優先股成員2022-07-032022-10-010001861522US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-032022-10-010001861522US-GAAP：留存收益會員2022-07-032022-10-010001861522美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-04-010001861522美國公認會計準則：優先股成員2023-01-012023-04-010001861522US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-04-010001861522US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-04-0100018615222023-01-012023-04-010001861522美國通用會計準則：普通股成員2023-04-022023-07-010001861522美國公認會計準則：優先股成員2023-04-022023-07-010001861522US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-022023-07-010001861522US-GAAP：留存收益會員2023-04-022023-07-0100018615222023-04-022023-07-010001861522美國通用會計準則：普通股成員2023-07-022023-09-300001861522美國公認會計準則：優先股成員2023-07-022023-09-300001861522US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-022023-09-300001861522US-GAAP：留存收益會員2023-07-022023-09-300001861522美國通用會計準則：普通股成員2022-10-010001861522美國公認會計準則：優先股成員2022-10-010001861522US-GAAP：額外實收資本會員2022-10-010001861522US-GAAP：留存收益會員2022-10-0100018615222022-10-010001861522美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001861522美國公認會計準則：優先股成員2023-09-300001861522US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001861522US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001861522US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-022023-09-300001861522US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-032022-10-010001861522US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001861522US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-022022-10-0100018615222023-03-2200018615222023-09-180001861522US-GAAP：計算機設備成員2023-09-300001861522US-GAAP：計算機設備成員2022-12-310001861522US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-09-300001861522US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-12-310001861522US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-09-300001861522US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310001861522US-GAAP：機械和設備成員2023-09-300001861522US-GAAP：機械和設備成員2022-12-310001861522PIK: 轉租協議成員SRT: 倉庫會員2021-04-010001861522PIK: 轉租協議成員SRT: 倉庫會員2021-04-012021-04-010001861522PIK: 轉租協議成員SRT: 倉庫會員PIK：十二月三十二萬二十三會員2023-09-3000018615222021-01-010001861522PIK：兩張不安全的可轉換期票會員PIK: 股東會員2021-08-130001861522PIK：兩張不安全的可轉換期票會員PIK: 股東會員2021-08-122021-08-130001861522PIK: 股東會員2021-09-300001861522PIK: 股東會員2021-10-310001861522PIK: 股東會員2021-11-300001861522PIK: 股東會員2021-09-012021-11-3000018615222021-12-272021-12-2700018615222022-07-022022-07-0200018615222023-09-172023-09-180001861522US-GAAP：員工股權會員2023-07-022023-09-300001861522US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-022023-09-3000018615222021-05-1000018615222021-05-092021-05-100001861522PIK: OneMinority 股東會員2021-05-120001861522PIK: OneMinority 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用複選標記註明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明在過去 12 個月內（或者註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年11月10日，註冊人已發行普通股的數量：9,362,166股。

本表10-Q季度報告（本 “報告”）包含聯邦證券法（包括1995年《私人證券訴訟改革法》）所指的關於Kidpik Corp. （“公司”）未來事件和未來業績的前瞻性陳述，這些陳述基於對公司經營行業的當前預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設該公司。在某些情況下，你可以用以下詞語來識別前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“進行中”、“計劃”、“潛在”、“預測” “項目”、“應該”，或這些術語或其他類似術語的否定詞，儘管並非都是前瞻性的語句包含這些單詞。前瞻性陳述不能保證未來的業績或業績，不一定是實現此類業績或結果的時間或截止時間的準確指示。前瞻性陳述基於發表陳述時獲得的信息，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的業績、活動水平、業績或成就與本報告中前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在本報告中其他地方討論的因素，包括在 “風險因素” 下或以引用方式納入的，這些因素包括：

您應閲讀 “風險因素” 中描述的事項以及本報告中的其他警示性陳述，這些陳述適用於所有相關的前瞻性陳述，無論這些陳述出現在本報告的任何地方。我們無法向您保證，本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此鼓勵潛在投資者不要過分依賴前瞻性陳述。此處包含的所有前瞻性陳述僅提及本報告的提交日期。隨後歸因於公司或代表公司行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由上述警示性陳述作了明確的全部限定。除法律要求外，我們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，即使我們的情況將來可能會發生變化。

我們的業務受到不同程度的風險和不確定性的影響。投資者應考慮下文概述的風險和不確定性，以及本季度報告 10-Q表第二部分第1A項 “風險因素” 和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素”（“風險因素”，已於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交）（“2022年年度報告”）中討論的風險和不確定性）。投資者還應參考本10-Q表季度報告中包含或以引用方式納入的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。我們的業務運營也可能受到我們目前認為不重要或我們目前未知的因素的影響。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，並且我們普通股的交易價格可能會下跌或我們的普通股可能變得一文不值：

除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “我們”、 “我們的公司” 和 “Kidpik” 的所有內容均指Kidpik公司。Kidpik設計徽標 “kidpik” 以及本表10-Q季度報告中出現的其他註冊或普通法商標、服務商標或商品名稱均為財產 Kidpik Corp. 在本表格 10-Q 季度報告中使用的其他商品名稱、商標和服務商標均為其相應所有者的財產。僅為方便起見，我們在本 10-Q 表季度報告中省略了我們命名的商標的® 和™ 名稱（如適用）。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告和經審計的財務報表以及截至2022年12月31日的財政年度的財務報表附註中其他地方包含的簡明中期財務報表和相關附註，這些附註包含在我們於3月31日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告中，2023 年（“2022年年度報告”）。以下討論包含有關公司未來事件和未來業績的前瞻性陳述，這些陳述基於對公司運營行業的當前預期、估計、預測和預測以及公司管理層的信念和假設。另見上文 “關於前瞻性信息的警示聲明”。諸如 “期望”、“預期”、“目標”、“項目”、“打算”、 “計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 等詞語以及類似表達等詞語旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測，受風險、不確定性和難以預測的假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的存在重大不利差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在本季度報告中其他地方以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中討論的因素。除非法律另有規定，否則公司沒有義務出於任何原因公開修改或更新任何前瞻性陳述。

以下討論基於我們在本季度報告中其他地方的財務報表，這些財務報表是根據美國公認會計原則在中編制的。編制這些簡明的中期財務報表要求我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及突發事件的相關披露。在經營業務的過程中，我們通常會就發票的支付時間、的應收賬款、產品的運輸、訂單的履行、供應品的購買和庫存的積累等事項做出決定。這些決定中的每一項都會對任何給定時期的財務業績產生一定的影響。在做出這些決策時，我們會考慮各種因素，包括合同義務、客户滿意度、競爭、內部和外部財務目標和預期以及財務規劃目標。我們會持續評估我們的估計，包括與銷售回報率、可疑賬户備抵額、長期資產（尤其是商譽和無形資產）減值、股票薪酬估值中使用的假設以及訴訟相關的估計。我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

Kidpik Corp.（以下簡稱 “公司”）採用的財政年度為期52-53周，在最接近12月31日的星期六結束。截至2023年12月30日的年度為期52周的財年，此處稱為 “2023財年”。截至2022年12月31日的年度和 2022年1月1日的年度均為52周。本文將這些年度分別稱為 “2022財年” 和 “2021財年”。公司的財政季度通常為期13周。當公司的財政年度為53周時，相應的第四季度為期14周。提及2023財年第一季度和2022財年第一季度，分別指截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周。

下文使用但未另行定義的某些大寫術語在上述公司截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周未經審計的財務報表附註中定義並應連同這些術語的含義一起閲讀。

對我們網站和以下第三方網站的引用僅供參考，除非下文明確説明，否則我們不希望以引用方式將此類網站中的信息納入本報告。

除非上下文另有要求，否則本報告中提及的 “我們”、“我們的”、“註冊人”、 “公司”、“Kidpik” 和 “Kidpik Corp.” 是指 Kidpik Corp.

在公司以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，公司在合理可行的情況下儘快通過其互聯網網站 https://investor.kidpik.com/sec-filings 免費提供10-K表上的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及根據根據《交易法》第13（a）和15（d）條提交或提供的這些報告的修正案。我們的美國證券交易委員會文件也可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們網站中包含或可通過其訪問的信息不是本報告的一部分，也未納入本報告。此外，公司對網站網址的引用僅限於非活躍的文字引用。

除了隨附的簡明中期財務報表和附註外，還提供了管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD&A”），以幫助讀者瞭解我們的經營業績、財務狀況和現金流。MD&A 的組織方式如下：

我們於 2016 年以訂閲為基礎的電子商務公司開始運營，其主張通過提供裝在盒子裏的時尚定製兒童服裝，讓父母可以輕鬆、方便和便捷地購物。Kidpik 為男孩和女孩（尺碼 12M-16）提供兒童服裝訂閲箱，其中包括根據每個成員的風格偏好進行個性化定製的混搭服裝。我們專注於提供從頭到腳的整套服裝（包括鞋子），從概念到包裝盒的每個季節性系列。

在新興行業中保持的領先地位需要產品和服務的持續創新。在 2016 年推出 4-14 碼的女孩訂閲版盒子之後，我們繼續擴大我們的產品供應和營銷渠道。我們擴展到男童服裝，增加了更大的男童和女童尺碼（服裝最多 16 碼，鞋子最多 6 碼），在 2022 年春季，將幼兒服裝尺碼增加到 2T 和 3T，以及 7 和 8 號幼兒鞋。在 2022 年第二季度，我們在我們的產品中推出了 12 個月和 18 個月的尺碼的服裝。我們通過在第三方網站上銷售我們的品牌產品來擴大我們的分銷範圍。

我們還為所有活躍會員推出了 “加購” 選項，他們可以在下一個訂閲箱訂單中添加自己選擇的其他物品。我們計劃擴大提供的附加商品的種類，以提高平均盒裝交易規模和毛利率。在2022年第二季度，我們擴大了訂閲盒的產品範圍，除了傳統的8件套盒裝外，我們還推出了12件套盒裝選項，從而增加了客户體驗並提供了增加收入的機會。我們還擴大了電子商務網站上提供的季節性預設計時裝盒子和服裝的種類，這為活躍會員提供了的追加銷售機會，也為我們的電子商務客户提供了更多品種。

截至本報告發布之日，我們在美國本土 48 個州以及陸軍郵局 (APO) 和艦隊郵局 (FPO) 提供電子商務服務。

我們在付費廣告策略中增加了新的渠道以及新的聯盟合作伙伴關係，目標是增加新會員的增長。此外，我們還專注於其他收益分成營銷機會，例如繼續擴大我們的網紅大使計劃，並啟動了面向消費者的品牌大使計劃。

我們用來評估業務、衡量業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和制定戰略決策的關鍵績效指標包括毛利率、已配送商品和平均出貨率，下文將詳細介紹每個。

我們還使用以下指標來評估我們的業務進展，決定在哪裏分配資金、時間和技術投資，並評估我們業務的短期和長期業績。

總利潤等於我們的淨銷售額減去銷售成本。毛利佔淨銷售額的百分比稱為毛利率。銷售成本由出售給買家的商品的購買價格組成，包括進口關税和其他税費、運費、買家退貨、庫存註銷和其他雜項損失。

除了根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）計算的業績，以及為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還在本報告的其他地方中披露了非美國調整後息税折舊攤銷前利潤。GAAP財務指標，我們計算為扣除其他支出、淨額、利息、税、折舊和攤銷前的淨虧損，經調整後不包括股票型薪酬支出的影響，以及某些非常規項目，，即保險索賠的結算。我們在下面提供了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，這是最直接的可比的美國公認會計準則財務指標。

我們之所以將調整後的息税折舊攤銷前利潤納入本報告，是因為它是我們管理層和董事會用來評估我們經營業績、制定未來運營計劃和做出有關資本配置的戰略決策的關鍵衡量標準。特別是，在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時排除某些支出便於對各期的經營業績進行比較，如果不包括股票薪酬的影響，則不包括我們認為不代表核心經營業績的項目。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它，也不能將其作為對根據美國公認會計原則報告的業績的分析的替代品。其中一些限制是：

由於存在這些限制，您應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與其他財務業績指標一起考慮，包括各種現金流指標、淨虧損和我們的其他美國公認會計準則業績。

我們的財務業績包括某些我們認為非常規且未反映核心業務業務潛在趨勢的項目。

我們將已配送的商品定義為在給定時期內通過我們的有效訂閲、亞馬遜和在線網站銷售向買家配送的商品總數。

我們認為，2023年第三季度和2023年前39周的出貨量與2022年同期相比有所下降，如上表中的所示，這主要是由訂閲盒銷售下降所致，這是由於與2022年相比，2023年獲得的新客户數量減少了。

平均配送保留率的計算方法是：在給定週期內，買家保留的商品總數除以已配送的商品總數。

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括 “風險因素” 部分中提到的那些因素。

整體經濟環境和消費者行為的相關變化對我們的業務產生了重大影響。總體而言，整體經濟中積極的條件會促進客户在我們網站上的支出，而經濟疲軟通常會導致客户支出減少，可能會對我們網站的支出產生更明顯的負面影響。可能影響客户支出模式進而影響我們的經營業績的宏觀經濟因素包括就業率、當前所經歷的高通脹、商業狀況、房地產市場的變化、信貸的可用性、利率上升（如目前所經歷的那樣）以及燃料成本、能源成本、原材料成本和供應鏈挑戰的增加。我們將繼續應對當前宏觀經濟環境帶來的不確定性，並將繼續專注於改善新成員的轉化率和我們的整體客户體驗。

我們一直在投資我們的品牌營銷工作。自2016年以來，我們進行了大量投資，通過擴大我們的社交媒體影響力來加強 “Kidpik” 品牌。如果我們未能以經濟實惠的方式推廣我們的品牌或將曝光量轉化為新的客户，我們的淨銷售增長和盈利能力將受到不利影響。

我們通過營銷和品牌發展吸引新訂閲者的能力是我們未來增長的關鍵因素。如果我們將來無法獲得足夠的新訂閲，我們的收入可能會繼續下降。如果我們的營銷工作在未來不那麼有效，新訂閲可能會受到負面影響。廣告費率的提高對我們以經濟實惠的方式獲得新訂閲的能力產生了負面影響。消費者對我們品牌的品味、偏好和情緒也可能發生變化，導致對我們產品和服務的需求減少。與隱私、數據保護、營銷和廣告、和消費者保護相關的法律和法規正在不斷演變，可能會有不同的解釋。這些要求的解釋和適用可能在不同司法管轄區之間不一致，或者可能與其他規則或我們的慣例和程序相沖突。

社交網絡作為新客户的來源以及與現有客户建立聯繫的手段非常重要，其重要性可能正在增加。我們可能無法在這些網絡中有效地保持影響力，這可能導致品牌的親和力和知名度低於預期，進而可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，蘋果和谷歌等移動操作系統和網絡瀏覽器提供商已經實施了產品變更，以限制廣告商收集和使用數據來定位和衡量廣告的能力。例如，Apple 在 iOS 14 中進行了更改，要求應用程序在跟蹤或在應用程序所有者之外的公司擁有的應用程序或網站上共享用户數據之前，必須獲得用户的選擇加入許可。谷歌打算在2024年進一步限制在其Chrome瀏覽器中使用第三方cookie，這與其他瀏覽器的所有者採取的類似措施一致，，例如蘋果在其Safari瀏覽器中採取的類似措施，以及火狐瀏覽器中的Mozilla。這些變化已經降低並將繼續削弱我們有效定位和衡量廣告的能力，特別是通過在線社交網絡投放廣告的能力，從而降低了我們的廣告的成本效益並取得了成功。我們一直受到這些變化的影響，預計將繼續受到影響。

我們留住訂閲者的能力也是我們維持收入和創造收入增長能力的關鍵因素。我們當前的大多數訂閲者通過訂閲計劃購買產品，訂閲者按週期性計費和發送產品。這種收入的經常性為我們提供了未來收入的一定程度的可預測性。如果客户行為發生變化，和客户保留率在未來下降，那麼未來的收入將受到負面影響。

為了確保商品的充足供應，我們通常會提前訂購訂單，並且經常在客户購買確認服裝趨勢之前。因此，我們容易受到需求和定價變化以及次優選擇和商品購買時機的影響。我們會不時列入影響我們毛利率的庫存註銷和庫存儲備變動。由於我們的商品種類與客户的成功直接相關，因此我們有時可能會優化庫存，將長期客户的成功置於短期毛利率影響之上。此外，庫存過剩的投資將隨着我們業務的需求而波動。

注意，我們對構成銷售成本、運費和搬運成本、工資和相關成本、基於股權的薪酬以及一般和管理成本的各種項目的分類可能與我們行業中的其他公司有所不同，因此，可能無法與競爭對手的相提並論。

我們的收入分為兩個類別：1) 訂閲框中的特價商品，以及 2) 通過shop.kidpik.com、和第三方網站銷售一次性購買的商品。我們將這些收入分類分別稱為 “訂閲箱” 和 “一次性購買”，。淨收入是收入減去促銷折扣、實際客户積分和退款、預計發放的客户積分和退款以及銷售税。除非另有説明，我們在本報告中使用收入一詞時，指的是淨收入。我們還確認使用禮品卡產生的收入。決定退回在每個 Kidpik 箱子中收到的部分或全部商品的買家可以在收到箱子後的 10 天內退回此類商品。買家需要為未退回或接受的訂閲商品付費，並在購買普通商品（非訂閲）時被收費；但是，他們可以獲得退回商品的退款。

銷售商品的成本包括製造商品的成本以及將此類商品運送和進口（關税）到我們的倉庫進行配送以及庫存註銷的費用，由預計退回的商品的可收回成本所抵消。

運輸和手續費包括將商品運送給買家並退還給我們的費用，以及配送和退貨處理費用以及用於包裝的材料。

工資單及相關費用代表員工的工資、税款、福利、共享薪酬以及向我們的薪資提供者支付的費用。

一般和管理費用主要包括市場營銷、專業費用、第三方賣家費用、租金、壞賬支出和信用卡費用等。

利息支出主要包括與我們的信貸額度相關的利息支出、未償還的應付票據以及與我們的信貸額度相關的遞延支出的攤銷。

2022年第一季度的其他收入，主要與清償與受損庫存業務中斷相關的保險索賠有關。

我們的所得税準備金包括根據頒佈的聯邦和州税率估算的聯邦和州所得税，根據允許的抵免額、扣除額、不確定的税收狀況以及我們的聯邦和州遞延所得税淨資產估值補貼的變化進行了調整。

截至2023年9月30日的13週中，我們的收入下降了6.7％，至3,389,183美元，而截至2022年10月1日的13周為3,633,467美元，較上期減少了244,284美元。由於新訂閲者的減少，訂閲箱收入下降了440,315美元，是由於對基於服裝的訂閲購物的興趣減少以及客户獲取成本的增加。在線網站銷售額增長了173,015美元，這是由於人們越來越關注推動在線銷售，以抵消訂閲盒銷售額的下降，以及與之相關的營銷支出。下表彙總了截至2023年9月30日和 2022年10月1日的13周內按銷售渠道劃分的收入明細：

截至2023年9月30日的39週中，我們的收入下降了7.4％，至10,867,580美元，而截至2022年10月1日的39周為11,734,132美元，較上期減少了866,552美元。在線網站銷售額增長了675,404美元，這是由於我們努力增加在線銷售，的重點和營銷支出發生了變化，以抵消訂閲盒裝銷售額的下降。下表彙總了截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周內按銷售渠道劃分的收入明細：

截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周內，的訂閲箱收入來自活躍訂閲經常性盒子收入和新訂閲的首盒收入。新訂閲量的減少——第一個盒子的主要原因是的客户獲取量減少，如下表所示：

截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周內，的訂閲箱收入來自活躍訂閲經常性盒子收入和新訂閲的首盒收入。活躍訂閲量的減少是年初活躍會員減少的結果，如下表所示：

在截至2023年9月30日的13週中，的收入下降主要是由訂閲盒銷售下降所致。由於對基於服裝的訂閲購物的興趣減少以及獲取客户的成本增加，新訂閲用户減少，訂閲盒子收入下降。下表彙總了截至2023年9月30日和2022年10月 1日的13周按產品線劃分的收入明細：

在截至2023年9月30日的39週中，收入下降的主要原因是訂閲箱銷量下降，由於艱難的經濟環境，消費者正在削減包括服裝在內的非必需品的消費。收入減少的另一個原因是獲取客户的成本增加。下表彙總了截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周內按產品線劃分的收入明細：

發貨給客户的商品數量下降了18.3％，從截至2022年10月1日的13周的約35.8萬件下降到截至2023年9月30日的13周的約29.2萬件，，這要歸因於困難的經濟環境推動的訂閲環境充滿挑戰，以及與包括服裝在內的非必需品購買相關的消費者支出減少。在截至2023年9月30日的13周內，平均出貨保留率提高到82.6％，而截至2022年10月1日的13周內為68.5％。

向買家配送的商品數量下降了14.8％，從截至2022年10月1日的39周的約1,083,000件下降到截至2023年9月30日的39周的約92.3萬件的。在截至2023年9月30日的39周內，平均出貨保留率提高到74.9％，而截至2022年10月1日的39周內，平均出貨率為69.4％。

在截至2023年9月30日的13周內，我們的商品銷售成本下降了8.6％，至1,317,684美元，而截至2022年10月1日的13周為1,442,258美元，下降了124,574美元。

在截至2023年9月30日的39周內，我們的商品銷售成本下降了7.3％，至4,309,473美元，而截至2022年10月1日的39周為4,649,552美元，下降了340,079美元。

與2022財年同期相比，截至2023年9月30日的13周和39周的商品銷售成本下降主要歸因於如上所述，我們的訂閲箱銷售額下降。

截至2023年9月30日的13周，我們的毛利為2,071,499美元，而截至2022年10月1日的13周的毛利為2,191,209美元。截至2023年9月30日的13周毛利與2022財年同期相比有所下降，這主要是由於我們的訂閲盒銷售下降，這與消費者在艱難的經濟環境中撤回了包括服裝在內的非必需品的支出以及獲取客户的成本增加有關。

截至2023年9月30日的13周，總利潤佔收入的百分比為61.1％，而截至2022年10月 1日的13周為60.3％。

截至2023年9月30日的39周，我們的毛利為6,558,107美元，而截至2022年10月1日的39周的毛利為7,084,580美元。截至2023年9月30日的39周毛利與2022財年同期相比下降的主要原因是我們的訂閲盒銷量下降。

截至2023年9月30日的39周，總利潤佔收入的百分比為60.3％，而截至2022年10月 1日的39周為60.4％。

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周的運營費用：

我們的運營費用包括一般和管理費用、工資和福利、運費和手續費以及折舊和攤銷，如上表所示。截至2023年9月30日的13週中，我們的運營費用下降了632,321美元，至3,975,333美元，，下降了632,321美元，跌幅13.7％，而截至2022年10月1日的13周為4,607,654美元。下降的主要原因是（i）一般和管理費用減少了427,175美元，這主要是由於社交媒體支出、壞賬支出和特許經營税的減少導致營銷費用減少；（ii）工資和相關成本減少了200,471美元，這是由於非現金股權薪酬減少以及與成本削減相關的員工人數減少所致，與2022財年同期相比，記錄在2023年第三季度。

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周的運營費用：

我們的運營費用包括一般和管理費用、工資和福利、運費和手續費以及折舊和攤銷，如上表所示。截至2023年9月30日的39週中，我們的運營費用下降了748,888美元，至12,392,073美元，下降了5.7％，，而截至2022年10月1日的39周為13,140,961美元。下降的主要原因是（i）與2022財年同期相比，2023年第三季度的薪資和相關成本減少了941,215美元，這主要是由於非現金股權薪酬減少和員工人數減少，被（ii）一般和管理費用增加138,477美元所抵消，主要是由於營銷費用和特許經營費用增加造成的税費，由壞賬支出的減少所抵消。

運營虧損從截至2022年10月1日的13周的2416,445美元下降到截至2023年9月30日的13周的1,903,834美元。如上所述，運營損失的減少主要是由於工資和相關費用的減少以及一般和管理支出的減少。

運營虧損從截至2022年10月1日的39周的6,056,381美元下降到截至2023年9月30日的39周的5,905,688美元。運營損失的減少主要是由於工資相關支出的減少，但如上所述，一般和管理費用的增加所抵消。

在截至2023年9月30日和2022年10月1日的13週中，僅包括利息支出在內的其他支出總額相對持平，分別為22,117美元和21,885美元。

截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周內，其他支出（收入）總額分別為71,722美元和（235,310美元）。利息支出從截至2022年10月1日的39周的51,485美元增加到截至2023年9月30日的39周的71,722美元，與公司的經營租賃會計要求以及截至2023年9月30日的39周的其他收入從截至2022年10月1日的39周的286,795美元減少到截至9月30日的39周的0美元，2023 年，本應與庫存損壞相關的保險索賠達成和解。

在截至2023年9月30日的13週中，我們的淨虧損為1,925,951美元，而截至2022年10月 1日的13周淨虧損為2,438,330美元，淨虧損減少了512,379美元，下降了21.0％。淨虧損的減少主要是由於工資減少了200,471美元，被收入減少的244,284美元以及一般和管理費用減少427,175美元所抵消，如上文詳情所述。

在截至2023年9月30日的39週中，我們的淨虧損為5,905,688美元，而截至2022年10月 1日的39周淨虧損為5,821,071美元，淨虧損增加了84,617美元，增長了1.5％。淨虧損的增加主要是由於一般和管理費用增加138,477美元，收入減少866,552美元，但被工資941,215美元和其他收入減少286,795美元所抵消，，如上文詳細討論的那樣。

2023年9月30日，我們手頭有60,305美元的現金（包括4,618美元的限制性現金），而截至2022年12月31日，手頭現金為605,213美元（包括4,618美元的限制性現金）。

截至2023年9月30日，該公司的流動負債總額為5,130,056美元，主要包括1,930,858美元的應付賬款、1,709,708美元的應付賬款、365,650美元的應計費用、273,840美元的經營租賃負債以及來自關聯方的85萬美元的短期債務（如下所述）。

截至2023年9月30日，我們的流動資產總額為9,683,444美元，流動負債總額為5,130,056美元，營運資金為4,508,388美元，累計赤字總額為47,440,133美元。

從成立到2021年11月10日，我們主要依賴我們的首席執行官兼董事長埃茲拉·達巴赫及其家族的股權和貸款（截至2023年9月30日，除85萬美元外，這些貸款已全部轉換為股權），應付票據包括 Nina Footwear Corp. 的，該公司由埃茲拉·達巴赫及其家人（包括我們的副總裁摩西·達巴）持有 86.36% 的股權，首席運營官兼首席技術官，埃茲拉·達巴赫擔任該實體的首席執行官和董事會成員 “Nina Footwear”、關聯方、信貸額度（自2022年1月1日起償還）、現金透支協議（已終止）以及我們的運營產生的收入，以支持我們自成立以來的運營。我們主要使用可用現金來支付運營費用（工資和其他費用），以及商品庫存成本、運輸成本和營銷支出。我們對資本支出沒有任何實質性承諾。在2021年11月完成首次公開募股（“IPO”）之後，我們一直依靠首次公開募股籌集的資金以及通過運營產生的收入來支持我們的運營。

2023年3月22日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的書面通知（“通知信”），通知該公司未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。《納斯達克上市規則》 5550 (a) (2) 要求上市證券將最低出價維持在每股1.00美元，《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條規定，如果虧損持續三十 (30) 個工作日天，則存在未達到最低出價要求的情況。根據2023年2月 7日至2023年3月21日連續三十（30）個工作日公司普通股的收盤價，公司不再符合最低出價要求。

通知信並未影響公司在納斯達克資本市場上市的普通股。通知信指出，根據納斯達克的規定，公司有180個日曆日或2023年9月18日之前恢復遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），前提是公司隨後從納斯達克獲得額外的180次延期，目前必須在2024年3月18日之前重新遵守最低出價要求。

為了恢復合規，公司普通股的收盤價必須至少為每股1.00美元，至少連續10個工作日。如果公司未能在2024年3月18日之前恢復合規，或者納斯達克認為公司將無法彌補缺陷，則該公司的普通股將被退市，屆時公司將有機會就除名決定向聽證小組提出上訴。

公司打算監控其普通股的收盤價，並在適當的情況下計劃進行反向股票拆分，以恢復遵守《納斯達克上市規則》下的最低出價要求。公司已獲得股東批准對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反向拆分公司普通股，面值為每股0.001美元，比例為一比五到一比二十（含）之間，確切比率將定為整數，由公司董事會決定或其經正式授權的委員會在修正案獲得批准後和4月24日之前的任何時候自行決定，2024。董事會可能會決定影響未來公司已發行普通股的反向拆分，以彌補納斯達克提出的交易價格缺口。

截至2023年9月30日的39周，用於經營活動的淨現金降至461,162美元，而截至2022年10月1日的39周為7,040,580美元。我們在經營活動中使用的現金減少了約660萬美元，這主要是由於運營資產和負債的變動約740萬美元，這主要是由於庫存減少，但由總額約72萬美元的非現金項目的調整所抵消，，如上文詳細討論的。

在截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周內，用於投資活動的淨現金分別為77,299美元和42,903美元，分別與租賃權益改善有關。

截至2023年9月30日的39周，用於融資活動的淨現金降至6,447美元，而截至2022年10月1日的39周為1,115,847美元。用於投資活動的現金減少了約110萬美元，主要是由於償還了93萬美元的預付款，還清了15萬美元的應付貸款。

2021 年 8 月 13 日，公司與股東簽訂了兩張總金額為 200,000 美元的無抵押可轉換本票。每張可轉換票據均於2022年1月15日支付，可自動轉換為公司普通股，其轉換價格等於公司完成的下一輪股權融資的每股價格，金額為至少 2,000,000 美元，並且需要在出售公司時償還此類可轉換票據金額的 110%（包括 50% 或更多有表決權股份的變動）。2021年8月25日，雙方同意修改先前的可轉換票據，以取消其中規定的轉換權，並澄清可轉換票據不計息。2022年3月31日，雙方將票據修改為按需支付，自2022年1月15日起生效。

在 2021年9月、10月和11月，公司向我們的首席執行官兼董事長埃茲拉·達巴赫共借款250萬美元。這些票據是無抵押的、無計息的，本金將於2022年1月15日全額到期，按出售公司（包括變更50％或更多的有表決權股份）時此類票據金額的110％的利率計算。2021 年 12 月 27 日，公司支付了 500,000 美元的未償貸款。2022年3月31日，雙方將票據修改為按需支付，並於2022年1月15日生效。2022年6月2日，公司支付了15萬美元的未償貸款。

2023 年 9 月 18 日，公司與 Ezra Dabah 簽訂了債務轉換協議。公司和達巴赫先生同意將公司欠達巴赫先生的總額為120萬美元的本金轉換為公司共計1,553,800股限制性普通股股。根據包括雙方慣常陳述和擔保在內的債務轉換協議， Dabah先生同意，與之相關的可發行普通股將全額完全償還轉換後的票據下所欠的款項。

截至2023年9月30日和2022年12月31日的，應付關聯方（Nina Footwear）的款項分別為1,709,708美元和1,107,665美元。

我們預計在可預見的將來將繼續產生淨虧損。公司繼續運營的能力取決於為其持續運營獲得新的融資，也取決於公司降低庫存水平的計劃。為了在短期內管理運營現金流，公司計劃大幅減少新庫存的購買，如果有的話，可能會簽訂現金預付款或其他融資安排。公司可能提供的未來融資選擇包括股權融資、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的合作或其他戰略交易，為現有業務提供資金和執行管理層的增長戰略。股權融資可能包括普通股、認股權證或可轉換證券的銷售。此類融資可能無法以對公司有利的條件提供，也可能導致現有股東大幅稀釋。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。無法保證公司將按照公司可接受的條件成功獲得足夠的資金來為持續運營提供資金，如果有的話，這將對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能最終被迫停止運營、破產和/或清算。綜合考慮這些問題，使人們對公司在合理的時間內繼續經營的能力產生了重大懷疑，的定義是自簡要中期財務報表發佈之日起的一年內。隨附的簡要中期財務報表不包含任何調整，以反映這種不確定性的結果可能對資產分類或負債金額和分類未來可能產生的影響。

由於困難的經濟環境下，消費者撤回了包括服裝在內的非必需品的支出，以及由於 “cookie” 跟蹤技術的使用發生變化，公司獲得客户的成本最近有所增加，公司目前正在努力減少開支和管理費用，出售庫存和裁員。此外，公司計劃啟動正式審查程序，以評估公司的戰略備選方案。董事會和管理團隊致力於為公司、其股東和利益相關者的最大利益行事。沒有為完成戰略備選方案審查程序設定最後期限或明確的時間表，也無法保證該流程將導致公司尋求交易或任何其他戰略成果。可能由公司進行的交易可能包括但不限於企業合併、資產清算和/或出售公司或其資產。在戰略備選方案的審查完成或公司確定法律要求或以其他方式認為適當披露之前，公司不打算就戰略替代方案的審查發表任何進一步的公開評論。在 “第二部分——其他信息—— “第 1A 項” 下，標題為 “我們未來可能進行戰略交易，這可能會導致我們的運營發生重大變更和/或控制權變更” 的風險因素下更詳細地披露了與潛在戰略交易相關的風險。風險因素”。

我們簡要中期財務報表及本10-Q季度報告中其他地方的相關附註是根據美國公認會計原則編制的。編制簡明的中期財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告價值、簡化中期財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。更重要的估計和假設是用於確定長期資產的可收回性和庫存報廢情況的估計。因此，實際結果可能與這些估計值不同。如果我們的估計和實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報方式、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。

我們的關鍵會計政策在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計政策和估計” 的標題下進行了描述，也載於2022年年度報告中的經審計財務報表的 “附註2：重要會計政策摘要 ”。在截至2023年9月30日的39周內，與2022年年度報告中討論的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。

JOBS 法案規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司為止。我們選擇利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長的過渡期，遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，我們 (i) 不再是新興成長型公司，或 (ii) 肯定且不可逆轉地選擇退出第 {節規定的延長的過渡期 br}《證券法》7 (a) (2) (B)。

我們已經實施了所有有效的並可能影響我們的財務報表的新會計公告，我們認為已經發布的任何其他可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響的新會計公告。

請參閲 “附註2：重要會計政策摘要”，查看我們在本10-Q表季度報告中包含的未經審計的財務報表，以討論最近發佈的尚未通過的會計聲明。

根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目要求的其他信息。

我們的管理層在首席執行官和首席會計官的參與下，評估了截至2023年9月30日，即本10-Q表季度報告所涵蓋期末，我們的披露控制和程序的有效性。《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC 規定的時限內記錄、處理、彙總和報告規則和形式。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。根據此類評估，我們的首席執行官和首席會計官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序是有效的。

在截至2023年9月30日的13周內，對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，不管的設計和運作得如何，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須運用判斷。

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟，主要是人身傷害和財產損失索賠。這些説法即使缺乏依據，也可能導致我們花費大量的財務和管理資源。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。將來我們可能會參與重大法律訴訟。

有關風險因素的信息，請參考我們《2022年年度報告》第一部分第1A項 “風險因素”，應與本報告 “前瞻性信息警示聲明” 中列出的因素一起閲讀。除下文所述情況外，我們在2022年10-K表格中披露的風險因素沒有實質性變化。您應在2022年10-K表格及以下表格中仔細考慮這些因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。2022年10-K及以下表格中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

對我們繼續經營的能力存有很大疑問，我們將需要額外的資金，如果有的話，這些可能無法以優惠條件獲得。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為47,440,133美元和41,534,445美元。在截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周內，我們的淨虧損分別為5,905,688美元和5,821,071美元。在截至2022年12月31日和2022年1月1日的年度中，我們的淨虧損分別為7,615,261美元和5,947,547美元。2023年9月30日，我們的手頭現金為60,305美元（包括限制性現金4,618美元），流動資產總額為9,683,444美元，流動負債總額為5,130,056美元，營運資金為4,508,388美元，累計赤字總額為47,440,133美元。公司繼續運營的能力取決於為其正在進行的業務獲得新的融資，以及公司降低庫存水平的計劃。為了在短期內管理運營現金流，公司計劃大幅減少新庫存的購買，如果有的話，可能會簽訂現金透支或其他融資安排。公司可用的未來融資選項包括股權融資、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的合作或其他戰略交易，為現有業務提供資金和執行管理層的增長戰略。股權融資可能包括普通股、認股權證和/或優先股的銷售。此類融資可能無法以對公司有利的條件提供，也可能根本無法提供。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響，並可能對現有股東導致大幅稀釋。儘管管理層繼續推行這些計劃，但無法保證公司會按照公司可接受的條件成功獲得足夠的資金，為持續運營提供資金，如果有的話，這將對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，最終可能被迫終止運營，尋求破產保護和/或清算。總體而言，這些問題引起了人們對公司在合理的時間內（定義為在財務報表發佈之日後的一年內）繼續經營的能力的重大懷疑。隨附的簡要中期財務報表不包含任何調整，以反映這種不確定性的結果未來可能對資產分類或負債金額和分類產生的影響。對我們持續經營的潛在能力的懷疑可能會對我們以合理的條件或根本獲得新融資的能力產生不利影響。此外，如果我們無法繼續經營業務，我們的股東可能會損失對公司的部分或全部投資。如果我們無法在未來獲得更多資金，則可能會損害我們的增長和創造未來收入的能力，或者可能迫使我們尋求破產保護，對公司的任何投資都可能在任何破產程序中丟失。

在過去的幾個季度中，為了管理運營現金流，公司計劃大幅減少新庫存的購買。減少庫存購買量也可能導致收入減少，因為我們只能出售庫存中有的商品。此外，如果我們的產品市場在短期內增加，我們可能沒有客户或會員想要購買的產品的可用庫存和/或足夠的這些產品來滿足需求。因此，我們的收入和利潤率可能會下降，這可能會對我們的經營業績和證券價值產生重大不利影響。

我們可能很難找到合適的倉庫空間，搬到新的倉庫空間可能會很昂貴和/或導致我們的運營中斷。

公司於2021年4月1日與關聯方簽訂了倉庫空間分租協議。公司支付相關方每月固定租金的33.3％。租約原定於2023年9月30日到期，但倉庫分租已延長至2024年1月31日，按每日津貼計算，公司可以在提前15天通知的情況下終止上述分租約。當我們目前的轉租將於2024年1月31日到期時，我們將需要尋找備用倉庫空間。我們可能無法找到合適的倉庫空間，這樣的備用倉庫空間可能沒有那麼大，或者允許我們以與當前空間相同的效率水平運營，而且我們預計將花費大量資源轉移到這樣的新倉庫空間，為我們的運營裝備這樣的空間，併購買與此有關的新設備。從我們目前的倉庫搬到新倉庫可能會導致我們的業務活動暫時或長期中斷。此類倉庫空間租賃的條款對我們也可能不如我們目前的租約那麼有利，可能要貴得多，和/或可能要求我們在當前協議所涵蓋的費用上額外支出。此外，我們的某些員工可能會決定終止他們在我們的工作，而不是搬到新地點。上述中的任何一項都可能導致我們的運營費用增加、業務活動中斷和收入減少，可能會對我們的證券價值產生重大不利影響。

我們將來可能會進行戰略交易，這可能會導致我們的運營發生實質性變化和/或控制權變更。

我們公開報告義務的成本和支出是實質性的，會對我們的季度經營業績和盈利能力產生重大影響。由於經濟環境艱難，消費者撤回了包括服裝在內的非必需品的支出，以及最近由於 “cookie” 跟蹤技術的使用變化而導致公司獲取客户的成本增加，公司目前正在努力減少開支和管理費用，出售庫存，並裁員。此外，公司計劃啟動正式審查程序，以評估公司的戰略備選方案。董事會和管理團隊致力於為公司、其股東及其利益相關者的最大利益行事。沒有為完成戰略替代方案審查程序設定最後期限或明確的時間表，也無法保證該過程將導致公司尋求交易或任何其他戰略成果。可能由公司進行的交易可能包括但不限於企業合併、資產清算和/或出售公司或其資產。在戰略備選方案的審查完成或公司確定法律要求披露或以其他方式認為適當之前，公司不打算就戰略替代方案的審查發表任何進一步的公開評論。

由於上述原因，將來，我們或我們的大股東可能會與尋求合併和/或收購我們和/或我們業務的各方進行交易。儘管到目前為止，我們尚未與任何此類各方簽訂任何協議或諒解，但如果我們將來確實進行此類交易，我們的大股東可能會發生變化，可能會發行新的股普通股或優先股，從而使我們當時的股東大幅稀釋。因此，我們新的大股東可能會改變董事會的構成，並可能取代我們目前的管理層。任何未來的交易也可能導致我們的業務重點發生變化。截至本文件提交之日，我們尚未就涉及公司的任何戰略交易簽訂任何協議，將來也可能不會簽訂此類協議。任何涉及公司或其運營的未來戰略交易都可能對我們的運營、現金流、經營業績、前景、經營計劃、我們在納斯達克的普通股上市、我們的高管、董事和大股東以及我們的證券價值產生重大影響。

我們的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “PIK”。我們無法保證我們能夠在任何時間內保持我們在納斯達克的上市。在繼續在納斯達克上市所需的條件中，納斯達克要求我們保持至少250萬美元的股東權益、3500萬美元的上市證券市值或前三年中前兩年的50萬美元淨收益，才能擁有大多數獨立董事（受一些 “受控公司” 豁免，我們目前計劃利用這些豁免，詳情見下文 “ 我們的首席執行官兼董事長埃茲拉·達巴赫及其家族擁有我們50％以上的股份已發行普通股，這導致我們被視為 “納斯達克規則” 下的 “受控公司”），以遵守審計委員會的某些要求，並將股價維持在每股1.00美元以上。我們的股東權益可能不會保持在納斯達克的最低250萬美元以上，我們未來的年淨收入可能不會超過50萬美元，我們可能無法維持3500萬美元的上市證券市值，我們可能無法保留獨立董事（在要求的範圍內），並且如下文所述，我們目前的股票價格不超過每股1.00美元。納斯達克認定我們未能達到納斯達克的持續上市標準，這可能會導致我們的證券從納斯達克退市。

2023年3月22日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的書面通知（“通知信”），通知公司未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 要求上市證券將最低出價維持在每股1.00美元，《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條規定，如果虧損持續三十 (30) 個工作日，則存在未能滿足最低出價要求的情況。根據 2023 年 2 月 7 日至 2023 年 3 月 21 日連續三十 (30) 個工作日公司普通股的收盤價，公司不再符合最低出價要求。

通知信並未影響公司當時在納斯達克資本市場上市的普通股。通知信函指出，公司有180個日曆日或直到2023年9月18日才能恢復遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），前提是應納斯達克的要求並根據納斯達克的規定，該日期隨後延長至2024年3月18日。為了恢復合規性，公司普通股的收盤價必須至少為每股1.00美元，至少連續10個工作日。如果公司未能在2024年3月18日之前恢復合規，或者納斯達克認為公司將無法彌補缺陷，則該公司的普通股將被退市，屆時公司將有機會就除名決定向聽證小組提出上訴。

公司打算監控其普通股的收盤價，並可能在需要時實施反向股票拆分，以恢復遵守《納斯達克上市規則》下的最低出價要求。公司還在 2023 年 6 月 19 日舉行的 2023 年年度股東大會上獲得股東批准了公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案旨在對公司的已發行和流通普通股進行反向股票拆分，比例為一比五至二十（含）之間，確切比率將確定為整數公司董事會或其經正式授權的委員會在4月24日之前的任何時候酌情決定，2024。

不在納斯達克上市，可能會對接受我們的普通股作為貨幣或其他方給予的價值產生不利影響。此外，如果我們被退市，根據州藍天法，我們還將承擔與出售證券相關的額外費用。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性以及我們的股東在二級市場出售普通股的能力。如果我們的普通股被納斯達克退市，我們的普通股可能有資格在場外報價系統上交易，例如OTCQB市場或粉色公開市場，投資者可能會發現更難出售我們的證券或獲得有關我們證券市值的準確報價。如果我們的普通股將來從納斯達克退市，我們可能無法在其他國家證券交易所上市普通股或認股權證，也無法在場外報價系統上獲得報價。

將我們的普通股從納斯達克退市可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們吸引新投資者、降低普通股交易價格、降低普通股交易價格、降低投資者進行普通股交易的能力、減少已發行股票的流動性、增加交易此類股票所固有的交易成本、以及降低我們在不產生總體負面影響的情況下籌集額外資金的靈活性為了我們的股東。

經濟的不確定性可能會影響我們獲得資本的途徑和/或增加此類資本的成本。

由於消費者對未來經濟狀況的信心、對經濟衰退和貿易戰的擔憂、能源價格、利率波動、消費信貸的可用性和成本、政府刺激計劃的可用性和時機、失業水平、通貨膨脹率上升、税率上升以及烏克蘭和俄羅斯之間始於2022年2月的戰爭以及烏克蘭和俄羅斯之間的戰爭等，全球經濟狀況繼續動盪不定哈馬斯和以色列之間當前持續的戰爭始於 2023 年 10 月。這些條件仍然不可預測，並給我們未來籌集資金的能力帶來了不確定性。如果將來所需的資本不可用或成本更高，可能會對我們的業務、運營的未來業績和財務狀況產生重大不利影響。

不利的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

通貨膨脹水平升高和宏觀經濟狀況的潛在惡化，包括增長放緩或衰退、財政和貨幣政策的變化、更緊縮的信貸、更高的利率和貨幣波動，給我們、我們的供應商和我們行業的穩定帶來風險。如果通貨膨脹率在很長一段時間內保持在當前水平或上升，而我們無法成功減輕的影響，那麼我們的成本可能會增加，從而給我們的利潤、利潤率和現金流帶來壓力，尤其是任何固定價格合約。上述任何一項都可能對我們的經營業績和證券價值產生重大不利影響。

我們首席執行官兼董事會成員埃茲拉 Dabah實益擁有我們已發行普通股 50％以上的股份，這意味着根據納斯達克的規定，我們被視為 “受控公司”。

根據投票協議的條款，達巴赫先生個人目前控制着我們資本股票約68.1％的投票權。因此，我們首席執行官兼董事會成員達巴赫先生及其家族成員擁有我們 50% 以上的已發行股份，因此，根據納斯達克的規定，我們是 “受控公司”。根據這些規則，超過 50% 的投票權由個人、集團或其他公司持有的公司是 “受控公司” ，因此，可以選擇豁免某些公司治理要求，包括以下要求：

作為一家 “受控公司”，我們可能會選擇依賴部分或全部豁免，而且我們已經並且目前打算繼續利用所有這些豁免。因此，如果達巴赫先生及其家人的利益與其他股東的利益不同，則其他股東可能無法獲得向受所有納斯達克公司治理標準約束的公司的股東提供的相同保護。即使我們將來沒有利用這些豁免，我們作為受控公司的地位也可能降低我們的普通股對某些投資者的吸引力或以其他方式損害我們的股價。此外，作為 “受控公司”，並且由於我們已經並將繼續打算利用納斯達克規則中與 “受控公司” 有關的所有豁免，因此您將無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

反向股票拆分可能不會提高我們的股價，並具有維持對納斯達克規則的遵守的預期效果。

公司在2023年6月19日舉行的2023年年度股東大會上獲得股東批准了對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案旨在對公司已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，比例介於一比五到一比二十（含）之間，確切比率將定為整數在至 2024 年 4 月 24 日的任何時候，由公司董事會或其正式授權的委員會自行決定。

董事會預計，普通股的反向拆分將提高我們普通股的市場價格，從而我們能夠恢復並保持對納斯達克最低出價上市標準的遵守。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，而且公司在類似情況下進行類似反向股票拆分的歷史也各不相同。反向股票拆分後我們普通股的每股價格可能無法反映董事會實施的交換率，反向股票拆分生效後的每股價格在反向股票拆分後的任何時間內均不得保持。因此，反向股票拆分後，我們普通股的總市值可能低於反向股票拆分之前的總市值。

根據適用的納斯達克規則，為了重新遵守1.00美元的最低收盤價要求並維持我們在納斯達克資本市場的上市，1.00美元的收盤價必須至少連續十個工作日保持不變。因此，我們不能向您保證，在反向股票拆分生效後，我們將能夠維持我們在納斯達克的上市，或者反向股票拆分後的每股市場價格將持續超過或保持在1.00美元的最低出價上。

在反向股票拆分後，我們普通股的每股價格可能不會與反向股票拆分導致的已發行普通股數量的減少成比例地上漲，並且反向股票拆分後每股的市場價格在持續一段時間內不得超過或保持在1.00美元的最低出價上，並且反向股票拆分可能不會導致每股價格將吸引不交易低價股票的經紀人和投資者。即使我們進行反向股票拆分，由於與股票拆分無關的因素，我們普通股的市場價格也可能會下跌。無論如何，我們普通股的市場價格也可能基於其他可能與已發行股票數量無關的因素，包括我們的未來表現。如果反向股票拆分完成，普通股的交易價格下跌，的下降百分比作為絕對數字和總市值的百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。即使我們普通股的反向股票拆分後每股市價仍超過1.00美元，我們也可能由於未能滿足其他持續上市要求而被退市，包括納斯達克與最低股東權益、必須公開持股的最低數量、公眾持股量的最低市值和最低持股人數相關的納斯達克要求。

鑑於反向股票拆分後流通的普通股數量減少，特別是在股票反向拆分沒有導致股價上漲的情況下，反向股票拆分可能會損害我們普通股的流動性。此外，投資者可能會認為增加未發行的授權普通股佔已發行股票的比例在某些情況下具有反收購效應，因為該比例允許稀釋性發行，這可能會阻止某些股東改變董事會的組成或使與其他實體合併的要約更難成功完成。董事會不打算讓反向股票拆分產生任何反收購影響。

在截至2023年9月30日的13周內，以及從2023年10月1日至本報告提交日期這段時間內，沒有出售未註冊證券，此前未在8-K表的當前報告中報告過這些情況。

2021年11月15日，我們完成了首次公開募股，在首次公開募股中，我們以每股8.50美元的價格向公眾出售了2,117,647股普通股。根據公司於2021年10月6日根據經修訂的《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號 333-260101）的註冊聲明以及公司於11月10日根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的 S-1MEF 表格（文件編號333-260986）的註冊聲明，我們在首次公開募股中發行和出售的所有股票均根據《證券法》註冊 2021 年，其中均於 2021 年 11 月 10 日生效。扣除承保折扣和佣金以及發行成本後，我們共獲得約1,610萬美元的淨收益。與最終招股説明書中描述的相比，首次公開募股收益的計劃用途沒有實質性變化。

關於公司計劃啟動正式審查程序以評估公司戰略備選方案的披露，如上文 “第一部分——財務報表——第 2 項” 中披露的。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——未來資金需求；戰略替代方案審查” 已納入本第 5 項。其他信息僅供參考。

此外，以下事件發生在本定期報告提交之日起的四個工作日內，因此，公司將在本第5項下披露事件的發生情況。其他信息，而不是在 8-K 表格上的獨立當前報告中：

item 5.02 董事或某些高級管理人員的離職；選舉董事；任命某些高級職員；某些高級管理人員的補償安排。

(e) 回扣政策。2023 年 11 月 9 日，公司董事會批准通過一項收回錯誤發放的激勵性薪酬的政策（“回扣政策”），該政策的生效日期為 2023 年 10 月 2 日，以遵守美國證券交易委員會根據經修訂的《1934 年證券交易法》第 10D 條和第 10D-1 條通過的最終回扣規則（“規則10D-1”）以及《納斯達克上市規則》5608（“最終回扣規則”）中規定的上市標準。

回扣政策規定，如果公司需要根據最終回扣規則編制會計重報，則必須從公司的現任和前任高管高級管理人員（“受保人員”）那裏收回錯誤發放的基於激勵的薪酬。無論受保人員是否從事不當行為或以其他方式導致或促成了會計重報的要求，均可追回此類補償。根據回扣政策，董事會可以在公司需要編制會計重報之日之前的三個已完成財政年度的回顧期內，向被保險高級管理人員收回錯誤發放的激勵性薪酬。

上述的回扣政策摘要據稱並不完整，僅參照本表8-K最新報告中的全文（該政策的副本作為附錄10.3附於此）作為附錄10.3附於此，並以引用方式納入此處。

**出於經修訂的1934年《證券交易法》第18條的目的，根據《美國法典》第18條第1350條（），作為附錄32.1和32.2附於本10-Q表季度報告的證明不被註冊人視為 “提交”。

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

特拉華		81-3640708
（州或其他司法管轄區公司或組織）		(I.R.S. 僱主身份編號。）

公園大道南 200 號，三樓 new 紐約，紐約		10003
（主要行政辦公室的地址）		（Zip 代碼）

每個類別的標題		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
Common 股票，面值每股 0.001 美元		PIK		納斯達股票市場有限責任公司

大型加速過濾器 ☐		加速文件管理器 ☐
非加速文件管理器 ☒		規模較小的報告公司 ☒
		新興成長型公司 ☒

		頁面
關於前瞻性信息的警示聲明		1

摘要風險因素		2

第一部分	財務信息

項目 1.	財務報表	F-1

	截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明中期資產負債表	F-1

	截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周和39周的簡明中期運營報表	F-2

	截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周和39周的股東權益變動簡明中期報表	F-3

	截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周的簡明中期現金流量表	F-4

	簡明中期財務報表附註	F-5

項目 2.	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	4

項目 3.	關於市場風險的定量和定性披露	17

項目 4.	控制和程序	17

第二部分	其他信息	18

項目 1.	法律訴訟	18

商品 1A。	風險因素	18

項目 2.	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	22

項目 3.	優先證券違約	22

項目 4.	礦山安全披露	22

項目 5.	其他信息	22

項目 6.	展品	23

簽名		24

	●	我們獲得額外資金的能力、此類資金的條款以及由此造成的潛在稀釋；

	●	高利率和通貨膨脹對我們產品的運營、銷售和市場的持續影響；

	●	全球經濟環境惡化；

	●	我們建立和維護品牌的能力；

	●	網絡安全、信息系統以及我們網站的欺詐風險和問題；

	●	我們的擴大和發展我們的業務以及成功推銷我們的產品和服務的能力；

	●	影響我們的運營、銷售、互聯網和/或我們產品的規則和法規的變更以及我們對這些規則和法規的遵守情況；

	●	我們產品的運輸、生產或製造延誤和/或關税；

	●	我們的增加會員和銷售額的能力；

	●	我們在運營、製造、貼標和運輸方面必須遵守的法規；

	●	來自現有競爭對手或可能出現的新競爭對手或產品的競爭；

	●	的高利率和通貨膨脹率以及我們控制成本（包括員工工資和福利以及其他運營支出）的能力，因此而導致的；

	●	我們依賴第三方製造商來供應或製造我們的產品；

	●	我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，這些業務面臨與通貨膨脹上升相關的風險；

	●	我們的建立或維持供應商關係和/或與第三方關係的能力；

	●	我們的能力和第三方保護知識產權的能力；

	●	我們吸引和留住關鍵人員以有效管理我們業務的能力；以及

	●	其他風險因素包含在下面 “風險因素” 中。

	●	我們的虧損歷史、我們實現盈利的能力、我們對額外資金的需求以及此類資金的可用性和條款、以及由此造成的潛在稀釋，以及如果我們不籌集此類資金，我們可能被迫尋求破產保護和/或清算的風險；

	●	我們執行增長戰略和擴大運營規模以及與此類增長相關的風險的能力，我們維持當前成員和客户以及發展會員和客户的能力；

	●	與我們的供應鏈和第三方服務提供商相關的風險、原材料和商品供應中斷、由於通貨膨脹導致的原材料、產品和運輸成本增加、我們的倉庫設施和/或數據或信息服務中斷、影響我們的運輸提供商的問題以及互聯網中斷，其中任何一種都可能對我們的運營產生重大不利影響；

	●	由於利率變化、通貨膨脹率上升、經濟活動下降或衰退導致的消費者支出變化的風險；

	●	影響我們成功向關鍵人羣推銷產品的能力的風險；

	●	數據安全漏洞、惡意代碼和/或黑客的影響；

	●	競爭加劇，以及我們維護和加強品牌聲譽的能力；

	●	消費者品味和偏好的變化以及時尚潮流的變化；

	●	我們與主要供應商關係的重大變更和/或終止；

	●	來自買家的大量商品退貨、多餘的庫存以及我們管理庫存的能力；

	●	貿易限制和關税、相關成本增加和/或產品供應減少的影響；

	●	我們的有能力創新、擴展我們的產品和與可能擁有更多資源的競爭對手競爭；

	●	某些可能被視為由前少數股東持有的反稀釋、拖累和追加權的股權；

	●	我們嚴重依賴關聯方交易和貸款；

	●	我們的首席執行官埃茲拉·達巴赫對公司擁有多數票控制權；

	●	如果 “cookie” 跟蹤技術的使用受到進一步限制、監管或封鎖，或者如果技術的變化導致 cookie 作為跟蹤消費者行為的手段變得不那麼可靠或不可接受，則互聯網用户信息的數量或準確性將降低，這可能會損害我們的業務和經營業績；

	●	我們遵守未來貸款契約的能力；

	●	我們的防止信用卡和付款欺詐的能力；

	●	未經授權訪問機密信息的風險；

	●	影響客户訪問我們網站的系統中斷或我們的技術基礎設施中的其他性能故障可能會損害我們的業務；

	●	我們保護我們的知識產權和商業祕密的能力、第三方提出的我們侵犯了他們的知識財產或商業祕密的索賠以及與之相關的潛在訴訟；

	●	我們遵守不斷變化的法規和法律的能力、與任何違規行為（無意中或其他行為）相關的處罰、新法律或法規的影響、我們遵守此類新法律或法規的能力以及税率的變化；

	●	我們依賴我們目前的管理層，他們不是與我們簽訂任何僱傭協議的當事方；

	●	未來訴訟、訴訟、監管事項或索賠的結果；

	●	我們管理文件中的某些條款和規定可能會阻止控制權的變更，並規定了對高管和董事的賠償，限制了高級管理人員或董事的責任，並規定了董事會發行空白支票優先股的能力；

	●	可能導致控制權和/或業務重點變動、管理層和/或我們董事會變更的潛在戰略交易；

	●	我們的運營歷史有限的事實；未來收購對我們運營和開支的影響；

	●	我們的鉅額債務；

	●	事實是，我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能不可用，或者只能通過稀釋現有股東來獲得；

	●	我們普通股交易價格的預期波動性質以及可能由未來證券銷售引起的稀釋；和

	●	我們維持普通股在納斯達克資本市場上市的能力。

	9月30日 2023			十二月三十一日 2022
	（未經審計）			（已審計）
資產
流動資產
現金	$	55,687		$	600,595
限制性現金		4,618			4,618
應收賬款		147,499			336,468
庫存		8,754,629			12,625,948
預付費用和其他流動資產		721,011			1,043,095
流動資產總額		9,683,444			14,610,724

租賃地改良和設備，淨額		109,639			67,957
經營租賃使用權資產		1,066,825			1,469,665
總資產	$	10,859,908		$	16,148,346

負債和股東權益

流動負債
應付賬款	$	1,930,858		$	2,153,389
應付賬款，關聯方		1,709,708			1,107,665
應計費用和其他流動負債		365,650			587,112
經營租賃負債，當前		273,840			438,957
短期債務，關聯方		850,000			2,050,000
流動負債總額		5,130,056			6,337,123

經營租賃負債，扣除流動部分		853,261			1,061,469

負債總額		5,983,317			7,398,592

承付款和意外開支		-			-

股東權益
優先股，面值 $0.001, 25,000,000已授權的股份，其中不股票分別自2023年9月30日和2022年12月31日起已發行和流通		-			-
普通股，面值 $0.001, 75,000,000已授權的股份，其中 9,362,166股票於 2023 年 9 月 30 日已發行和流通，以及 7,688,1942022年12月31日已發行和流通的股份		9,362			7,688
額外的實收資本		52,307,362			50,276,511
累計赤字		(47,440,133	)		(41,534,445	)
股東權益總額		4,876,591			8,749,754
負債和股東權益總額	$	10,859,908		$	16,148,346

	2023年9月30日			2022年10月1日			2023年9月30日			2022年10月1日
	在結束的13周內						在結束的39週中
	2023年9月30日			2022年10月1日			2023年9月30日			2022年10月1日
收入，淨額	$	3,389,183		$	3,633,467		$	10,867,580		$	11,734,132

銷售商品的成本		1,317,684			1,442,258			4,309,473			4,649,552

毛利		2,071,499			2,191,209			6,558,107			7,084,580

運營費用
運輸和搬運		1,032,678			1,042,186			3,171,634			3,133,411
工資和相關費用		991,044			1,191,515			3,196,280			4,137,495
一般和行政		1,939,108			2,366,283			5,988,543			5,850,066
折舊和攤銷		12,503			7,670			35,616			19,989
運營費用總額		3,975,333			4,607,654			12,392,073			13,140,961
營業虧損		(1,903,834	)		(2,416,445	)		(5,833,966	)		(6,056,381	)
其他費用（收入）
利息支出		22,117			21,885			71,722			51,485
其他收入		-			-			-			(286,795	)
其他支出總額（收入）		22,117			21,885			71,722			(235,310	)

淨虧損	$	(1,925,951	)	$	(2,438,330	)	$	(5,905,688	)	$	(5,821,071	)

歸屬於普通股股東的每股淨虧損：
基本		(0.24	)		(0.32	)		(0.76	)		(0.76	)
稀釋		(0.24	)		(0.32	)		(0.76	)		(0.76	)

已發行普通股的加權平均值：
基本		8,022,268			7,688,194			7,813,886			7,653,790
稀釋		8,022,268			7,688,194			7,813,886			7,653,790

	股份		金額		股份		金額		首都			赤字			總計
									額外
	普通股				優先股				付費			累積的
	股份		金額		股份		金額		首都			赤字			總計

餘額，2022 年 1 月 1 日		7,617,834	$	7,618		-	$	-	$	48,659,225		$	(33,919,184	)	$	14,747,659

基於股權的薪酬		-		-		-		-		617,164			-			617,164
淨虧損		-		-		-		-		-			(1,810,675	)		(1,810,675	)

餘額，2022 年 4 月 2 日		7,617,834		7,618		-		-		49,276,389			(35,729,859	)		13,554,148

基於股權的薪酬		-		-		-		-		433,924			-			433,924
普通股的發行		70,360		70		-		-		(70	)		-			-
用於結算淨股權獎勵的現金		-		-		-		-		(33,692	)		-			(33,692	)
淨虧損		-		-		-		-		-			(1,572,066	)		(1,572,066	)

餘額，2022年7月2日		7,688,194		7,688		-		-		49,676,551			(37,301,925	)		12,382,314

基於股權的薪酬		-		-		-		-		303,980			-			303,980
淨虧損		-		-		-		-		-			(2,438,330	)		(2,438,330	)

餘額，2022 年 10 月 1 日		7,688,194	$	7,688		-	$	-	$	49,980,531		$	(39,740,255	)	$	10,247,964

餘額，2022 年 12 月 31 日		7,688,194	$	7,688		-	$	-	$	50,276,511		$	(41,534,445	)	$	8,749,754


基於股權的薪酬		-		-		-		-		267,476			-			267,476
淨虧損		-		-		-		-		-			(1,950,512	)		(1,950,512	)

餘額，2023 年 4 月 1 日		7,688,194		7,688		-		-		50,543,987			(43,484,957	)		7,066,718

普通股的發行		81,523		82		-		-		(82	)		-			-
基於股權的薪酬		-		-		-		-		290,953			-			290,953
淨虧損		-		-		-		-		-			(2,029,225	)		(2,029,225	)

餘額，2023 年 7 月 1 日		7,769,717		7,770		-		-		50,834,858			(45,514,182	)		5,328,446
餘額，2023 年 7 月 1 日		7,769,717		7,770		-		-		50,834,858			(45,514,182	)		5,328,446

普通股的發行——限制性股票的歸屬		38,649		38		-		-		(38	)		-			-
普通股的發行——債務轉換		1,553,800		1,554						1,198,446			-			1,200,000
基於股權的薪酬		-		-		-		-		280,543			-			280,543
用於結算淨股權獎勵的現金		-		-		-		-		(6,447	)		-			(6,447	)
淨虧損		-		-		-		-		-			(1,925,951	)		(1,925,951	)

餘額，2023 年 9 月 30 日		9,362,166	$	9,362		-	$	-	$	52,307,362		$	(47,440,133	)	$	4,876,591
餘額，2023 年 9 月 30 日		9,362,166	$	9,362		-	$	-	$	52,307,362		$	(47,440,133	)	$	4,876,591

	2023年9月30日			2022年10月1日
	39 周已結束
	2023年9月30日			2022年10月1日
來自經營活動的現金流

淨虧損	$	(5,905,688	)	$	(5,821,071	)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷		35,616			19,989
基於股權的薪酬		838,972			1,355,068
壞賬支出		236,200			456,388
運營資產和負債的變化：
應收賬款		(47,231	)		(343,455	)
庫存		3,871,319			(2,674,680	)
預付費用和其他流動資產		322,084			680,359
經營租賃使用權資產和負債		29,515			15,599
應付賬款		(222,532	)		(503,167	)
應付賬款、關聯方		602,044			65,944
應計費用和其他流動負債		(221,461	)		(291,554	)
用於經營活動的淨現金		(461,162	)		(7,040,580	)

來自投資活動的現金流
購買租賃權益改善和設備		(77,299	)		(42,903	)
用於投資活動的淨現金		(77,299	)		(42,903	)

來自融資活動的現金流
用於結算淨股權獎勵的現金		(6,447	)		(33,692	)
應付預付款的淨還款額		-			(932,155	)
應付貸款的淨還款額		-			(150,000	)
用於融資活動的淨現金		(6,447	)		(1,115,847	)
現金和限制性現金淨減少		(544,908	)		(8,199,330	)

期初現金和限制性現金		605,213			8,420,500
期末現金和限制性現金	$	60,305		$	221,170

現金和限制性現金的對賬：
現金	$	55,687		$	216,552
限制性現金		4,618			4,618
期末現金和限制性現金	$	60,305		$	221,170
現金流數據的補充披露：
已付利息	$	2,315		$	21,830
非現金投資和融資活動的補充披露：
將股東債務轉換為股權	$	1,200,000			-
記錄使用權資產和經營租賃負債	$	-			1,857,925

	2023年9月30日		2022年12月31日
	（未經審計）
成品	$	8,754,629	$	12,625,948
總計	$	8,754,629	$	12,625,948

	2023年9月30日
資產
經營租賃使用權資產，淨額	$	1,066,825

負債
運營租賃負債——當前	$	273,840
經營租賃負債——非流動		853,261
租賃負債總額	$	1,127,101

經營租賃負債的到期日
2023	$	84,975
2024		346,698
2025		357,099
2026		367,812
2027		123,806
租賃付款總額		1,280,390
減去：估算利息		(153,289	)
租賃負債的現值	$	1,127,101

	的數量選項			加權平均值行使價格
截至2022年12月31日的未歸屬期權		286,000		$	8.50
已授予		-			-
既得		-			-
沒收/已回購		(42,000	)		-
截至 2023 年 9 月 30 日的未歸屬期權		244,000		$	8.50

	●	“活躍訂閲” 是指計劃在未來收到箱子的個人；
	●	“盒子” 是指公司的訂閲服裝、鞋子和配飾盒；
	●	“客户” 是指通過訂閲、直接或間接銷售從公司收到至少一批貨件的任何人；
	●	“交易所法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》；
	●	“會員” 是指註冊了至少一次訂閲的客户；
	●	“納斯達克” 指納斯達克資本市場；
	●	“SEC” 或 “委員會” 是指美國證券交易委員會；
	●	“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》；以及
	●	“訂閲” 是指定期裝箱配送的訂單。

	●	概述。

	●	關鍵績效指標。

	●	影響我們未來業績的因素。

	●	運營結果的組成部分。

	●	操作結果。

	●	流動性和資本資源。

	●	關鍵會計估計。

	●	儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，和調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映此類置換或新資本要求的現金資本支出要求；

	●	調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

	●	調整後的息税折舊攤銷前利潤未考慮股票薪酬的潛在稀釋影響；

	●	調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映可能代表我們可用現金減少的納税額；

	●	調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映某些可能代表我們可用現金減少的非常規項目；以及

	●	其他公司，包括我們行業的公司，調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能會有所不同，這降低了其作為比較衡量標準的實用性。

	13 周已結束 2023年9月30日		13 周已結束 2022年10月1日		改變 ($)			改變 (%)
按渠道劃分的收入
訂閲箱	$	2,427,615	$	2,867,930	$	(440,315	)		(15.4	)%
第三方網站		491,851		468,835		23,016			4.9	%
在線網站銷售		469,717		296,702		173,015			58.3	%
總收入	$	3,389,183	$	3,633,467	$	(244,284	)		(6.7	)%

	39 周已結束 2023年9月30日		39 周已結束 2022年10月1日		改變 ($)			改變 (%)
按渠道劃分的收入
訂閲箱	$	8,006,725	$	9,326,331	$	(1,319,606	)		(14.1	)%
第三方網站		1,355,062		1,577,412		(222,350	)		(14.1	)%
在線網站銷售		1,505,793		830,389		675,404			81.3	%
總收入	$	10,867,580	$	11,734,132	$	(866,552	)		(7.4	)%

	2023年9月30日		2022年12月31日		變化 ($)			變化 (%)
現金和限制性現金	$	60,305	$	605,213	$	(544,908	)		(90.0	)%
營運資金	$	4,553,388	$	8,273,601	$	(3,720,213	)		(45.0	)%
短期債務，關聯方	$	850,000	$	2,050,000	$	(1,200,000	)		(58.5	)%

	39 周已結束 2023年9月30日			39 周已結束 2022年10月1日
現金用於：
經營活動	$	(461,162	)	$	(7,040,580	)
投資活動		(77,299	)		(42,903	)
籌資活動		(6,447	)		(1,115,847	)
現金淨減少	$	(544,908	)	$	(8,199,330	)

●	董事會的多數成員由獨立董事組成；

●	董事會維持一個具有規定職責和書面章程的提名委員會；以及

●	董事會設有一個具有規定職責和書面章程的薪酬委員會，僅由獨立董事組成。

	Kidpik Corp.

日期： 2023 年 11 月 14 日	來自：	/s/ Ezra Dabah
		Ezra Dabah
		總裁兼首席執行官
		（主要執行官）

日期： 2023 年 11 月 14 日	來自：	/s/ 吉爾·帕塞奇尼克
		Jill Pasechnick
		首席會計官
		（主要財務和會計官員）