有待完成
日期為2024年2月8日的初步招股説明書

駿利有限公司發售2,000,000股普通股

駿利有限公司

這是Junee Limited(“本公司”或“Junee”、“我們”或“我們”)的2,000,000股普通股的首次公開發售(“發售”)，沒有面值(“普通股”)。我們提供2,000,000股普通股，由承銷商(定義如下)在本次發行中以確定承諾為基礎出售。我們預期首次公開發售價格將於每股普通股4.00美元至6.00美元(“發行價”)之間。本公司預留股份代號“六月”，以供本公司普通股在“納斯達克”資本市場(“納斯達克”)掛牌上市。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市。此次發行取決於我們的普通股在納斯達克資本市場的上市情況。目前納斯達克還沒有批准我們普通股的上市申請。不能保證這樣的申請會獲得批准，如果我們的申請沒有得到納斯達克資本市場的批准，本次發行可能無法完成。

投資我們的普通股涉及很高的風險，包括損失您全部投資的風險。請參閲本招股説明書第17頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，將受到上市公司報告要求的降低。見“風險因素--與我們公司結構相關的風險--我們是證券法意義上的”新興成長型公司“，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較”和“招股説明書摘要--我們是一家‘新興成長型公司’的影響”，分別位於第27頁和第13頁。

本次發售完成後，假設承銷商(定義見下文)不行使購買額外股份的選擇權，本公司最大股東OPS Holdings Limited將實益擁有本公司已發行及已發行普通股約69.5%的投票權。因此，根據納斯達克上市規則第5615(C)條，本公司將被視為“受控公司”。然而，即使我們被視為“受控公司”，我們也不打算利用“納斯達克”上市規則給予“受控公司”的企業管治豁免。見第17頁的“風險因素”和“管理層控制的公司”。載於本招股説明書第108頁。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Junee Limited不是一家中國或香港的運營公司，而是一家在英屬維爾京羣島或英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的有限公司，我們的業務由我們在香港的子公司OPS室內設計顧問有限公司(OPS HK)進行。本次發售的是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司Junee Limited的普通股，而不是我們在香港的運營實體OPS HK的股份。您永遠不能直接持有我們的運營實體的任何股權。這種結構給投資者帶來了獨特的風險，中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致Junee的業務發生重大變化和/或Junee正在登記出售的證券的價值發生重大變化，包括此類事件可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。投資我們的普通股涉及很高的風險，包括損失您全部投資的風險。見“風險因素-與我們公司結構相關的風險-最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些地區的業務運營。未來，我們可能受制於與我們運營子公司當前業務運營相關的中國法律法規，此類法律法規和解釋的任何變化可能會削弱其盈利運營能力，這可能會對此類業務和/或我們登記出售的證券的價值造成重大負面影響。“在第24頁。

我們的所有業務都由我們在香港的子公司進行。本公司目前在內地沒有任何實質性業務，中國。因此，中國法律和法規目前對我們的業務、財務狀況和經營結果沒有任何重大影響。然而，倘若吾等或吾等的香港附屬公司受制於中國法律及法規，吾等或吾等的香港附屬公司可能會招致重大成本以確保合規，而吾等或吾等的香港附屬公司可能會被罰款、證券貶值或退市、不再獲準向外國投資者進行招股，以及/或不再獲準繼續現時進行的業務運作。雖然

(招股説明書封面續下一頁。)

____________

(1)該公司表示，我們已同意向斯巴達資本證券有限責任公司(“斯巴達”或“承銷商”)償還某些費用。有關承銷商薪酬和發行費用的額外披露，請參閲本招股説明書第133頁開始的標題為“承銷”的部分。

承銷商預計將在當天或左右將普通股交付給發行中的購買者。         , 2024.

此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。承銷商有義務認購所有普通股，如果認購任何普通股，承銷商有義務支付。吾等已授予承銷商於本招股説明書日期起計45天內按公開發行價減去承銷折扣，純粹為支付超額配售而購買本公司根據本次發售將發售的普通股總數的15%(不包括受此項認購權規限的普通股)的選擇權。若承銷商悉數行使選擇權，則按每股普通股5.0美元的假設發行價計算，應付的承銷折扣總額將為805,000美元，扣除承銷折扣及開支前的總收益將為11,500,000美元。

招股説明書日期為2024年4月1日。

目錄

關於本招股説明書

吾等、出售股東及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。我們和承保人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的普通股的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。我們和承銷商不會在任何司法管轄區提出出售該等證券的要約，而該等要約或出售是不被允許的，或作出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向任何不被允許作出該等要約或出售的人出售。為免生疑問，英屬維爾京羣島並無向公眾發出認購普通股的要約或邀請。您不應依賴本招股説明書或本公司向美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)提交併併入本招股説明書的公開報告中未包含的有關本公司的任何信息。此註冊聲明中的信息不完整，可能會更改。除參與本公司的建議發售外，任何人士不得將本文件所載資料用於任何目的，而吾等只授權將本文件所載的招股説明書用於本公司的建議發售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

吾等和承銷商均未採取任何行動，以允許普通股在美國境外公開發行，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書的人，必須告知自己並遵守與發行普通股以及在美國境外分發本招股説明書或任何已提交的自由撰寫招股説明書有關的任何限制。

適用於本招股説明書的慣例

除本招股説明書另有説明或文意另有所指外，

•        “經修訂的備忘錄及細則”是指於2022年9月6日修訂的Junee現行的組織章程大綱及章程細則；

•        “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣；

•        “英屬維爾京羣島法”指的是2004年“英屬維爾京羣島商業公司法”(經修訂)；

•        “英屬維爾京羣島”指的是英屬維爾京羣島；

•        “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本招股説明書而言，包括香港特別行政區和澳門特別行政區；

•        “公司”、“Junee”、“我們”、“我們”或“我們”在本招股説明書中指的是英屬維爾京羣島控股公司Junee Limited，並描述我們的綜合財務信息；

•        “Frost&Sullivan行業資料表”或“行業資料表”是指受我們委託，由Frost&Sullivan International Limited或名為“Frost&Sullivan”的獨立研究機構“Frost&Sullivan”擬備的行業資料表，以提供有關我們的行業及我們在香港的市場地位的資料；

•        “港元”和“港元”是指香港的法定貨幣；

•        “香港”僅為本招股説明書的目的，是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China；

•        “內地中國”指中華人民共和國內地中國，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區，僅就本招股説明書而言；

•        “OPS HK”和“OPS”是指OPS室內設計顧問有限公司，該公司於2011年7月13日成立為香港公司，是Junee的全資附屬公司；

•        “OPS Holdings Limited”指於2021年6月25日註冊成立的英屬維爾京羣島控股公司OPS Holdings Limited；

•        “普通股”是指Junee Limited的普通股，沒有面值；

•        “中國律師”為金誠通達律師事務所；

•        僅就本招股説明書而言，“中國政府”或“中國政府”指中國內地政府；

•        “中華人民共和國法律法規”或“中華人民共和國法律”是指內地中國的法律法規；

•        “出售股東”是指根據F-1表格的本登記聲明出售其普通股的某些先前股東；以及

•        “美國公認會計原則”指的是美國公認的會計原則。

我們沒有自己的任何物質業務。我們是一家控股公司，通過我們的香港子公司OPS HK使用香港貨幣港元在香港開展業務。OPS HK報告貨幣以港元為單位。為方便讀者，本招股説明書載有若干外幣金額與美元的折算。資產和負債按截至資產負債表日的收盤匯率換算為美元，損益表按報告期內有效的平均匯率換算，權益賬户按歷史匯率換算。這一過程產生的換算調整計入累計其他全面收益(虧損)。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生時的業務結果。除截至2023年6月、2023年6月及2022年6月的股東權益外，資產負債表金額分別折算為7.83港元至1.00港元及7.85港元至1.00港元。股東的權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2023年、2023年及2022年6月30日止三個年度的平均折算率分別為7.84港元至1.00港元及7.80港元至1.00港元。現金流量也按各期間的平均換算率換算，因此，現金流量表上報告的金額不一定與合併資產負債表上相應餘額的變化一致。並無表示該等港元金額可或可按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的綜合財務報表和相關附註。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在你能承擔全部投資損失的風險的情況下，你才應該考慮投資我們的普通股。

與業務相關的風險

室內設計業務是以項目為基礎的，盈利能力取決於通過OPS HK達成的每項協議下的談判條款，並可能因項目而異。此外，整體毛利率不時受策略影響。OPS HK過去的表現並不代表未來的表現。

OPS HK的業務是以項目為基礎的，其客户可以聘請它來滿足他們對每個項目的室內設計和裝修需求。於截至2023年6月30日及2022年6月30日止最後兩個財政年度內，OPS HK並無與任何客户訂立任何長期協議或安排。客户通常根據需要和每個項目與OPS HK接洽。項目協議的條款是獨立談判的。因此，協議的主要條款，即服務範圍、費用、付款方式和時間，因項目而異。此外，各種因素，如客户的預算和一般市場情況，都是不可預測的，超出了我們的控制。因此，不能保證在特定項目中實現的盈利能力在未來可以複製。

因此，定價策略和企業策略的變化可能會影響OPS HK的整體毛利率比率和其他方面的業務表現。OPS HK的任何歷史毛利率比率只是對其過去毛利率比率的分析，未必反映未來的毛利率比率，這在很大程度上將取決於獲得更高毛利率比率的新項目的能力。如果以較低的毛利率比率進行更多項目，OPS HK的毛利率可能會受到重大不利影響。OPS HK過去的表現並不代表未來的表現。

OPS HK的銷售成本歷來是有波動的。如果OPS HK的銷售成本出現任何重大/實質性增長，其毛利率可能會下降，業務運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。

運維香港的收入一般來自服務合約，每份合約的金額乃參考在成本加利潤基礎上釐定的報價而釐定，而該等報價是客户與運維香港在批出項目時達成實質協議的。在某些情況下，在客户要求提供額外服務或根據變更訂單更改規格的情況下，合同金額可以在合同原來規定的基礎上進行調整。管理層和項目經理將不定期審查成本預算。如果實際成本高於原來的預算，可能會降低利潤率，影響OPS HK的財務業績。如果項目經理未能將成本控制在初始預算內，可能會對業務運營和財務結果造成不利影響。

由於服務費通常是在把項目批給OPS HK時預先釐定的，銷售成本的任何大幅增加都可能對運營業績和財務狀況造成重大和不利的影響。OPS香港並不與其供應商或分包商訂立長期供應合約，因此不能保證他們未來不會大幅提高其裝修材料的價格和分包商的費用。也不能保證OPS HK將能夠將銷售成本的任何增加轉嫁給客户，以維持毛利率。

OPS HK按工程項目聘請分包商進行裝修工程，其分包商將購買和採購我們指定的裝修材料。根據客户與OPS HK簽訂的合約，OPS HK一般須就其工程的質素向客户負責。如果分包商進行的工程未能達到標準或客户滿意，OPS HK可能會招致額外費用以糾正工程，因此其財務表現可能會受到不利影響。

估計的項目成本可能會被證明是不準確的，項目的任何成本超支可能會減少OPS香港的利潤，並對其財務業績造成不利影響。

項目的定價以估計的時間和成本為基礎。在OPS HK與客户簽訂合同並聘用其分包商之前，OPS HK必須估計項目所涉及的時間和成本。不能保證一個項目的實際時間和成本不會超過這樣的估計。如果OPS HK未能正確或準確地估計項目的時間和成本，或者如果有任何不可預見的因素導致該等時間和成本的大幅增加，OPS HK可能會受到成本超支和客户要求的違約金或賠償的影響。這將導致較低的利潤率，並可能對財務業績造成重大不利影響。

OPS HK在設計階段會產生時間和成本。如果OPS HK的潛在客户提出室內設計建議，但最終沒有聘請OPS HK進行裝修工程，其業務和財務表現可能會受到不利影響。

OPS香港的內部設計團隊根據客户的需求和要求，為他們量身定做室內設計方案。只有在OPS HK準備了室內設計建議書並向客户進行演示後，訂單才會得到確認。如果潛在客户在收到提交給他們的室內設計建議書後決定不聘用OPS HK，則在設計階段產生的任何時間和成本都將被浪費，其業務和財務表現可能會受到不利影響。根據我們的香港法律顧問Long An&Lam LLP的意見，只要OPS HK的原創藝術作品(例如圖畫)或動畫符合《版權條例》(香港法例第528章)所規定的版權保護資格，侵犯該等版權可在民事上提起訴訟。如果潛在客户在未與OPS HK合作的情況下使用建議的設計，OPS HK可就侵犯版權材料向他們提出索賠。然而，處理法律程序和糾紛可能既昂貴又耗時，並可能極大地分散我們管理層的精力和資源。

OPS HK嚴重依賴其經常性客户的業務，而其獲得新業務的其他方式的經驗有限。

OPS HK目前的業務策略嚴重依賴為其提供業務和機會的經常性客户，以及轉介客户。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的兩個財政年度，OPS HK分別擁有27和22個經常性客户。這些經常性客户分別約佔相應會計年度客户總數的64.3%和56.4%。雖然作為其業務策略的一部分，OPS HK計劃開展營銷活動，以提高客户對其品牌的認識，但該公司過去並未在面向公眾的營銷方面進行重大投資。奧普斯香港在直接營銷和與其他市場參與者競標或公開招標項目方面的經驗也有限。因此，OPS HK可能無法成功吸引某些類型的新客户，這可能會影響其增長潛力。

OPS HK總收入的很大一部分來自幾個主要客户。其收入高度集中於少數幾個大客户，這意味着其中任何一個客户的業務損失都可能對其業務和財務業績產生重大負面影響。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的兩個財年中，前五大客户分別貢獻了我們總收入的63.9%和59.2%。在截至2023年6月30日的財政年度，一個客户佔公司總收入的約43.1%，其他客户佔公司總收入的10%以上。在截至2022年6月30日的財年中，三家客户分別佔公司總收入的約21.2%、10.8%和10.6%，其他客户佔公司總收入的比例均未超過10%。OPS HK的客户未來可能不會聘用它，因為客户(I)可能根本不需要室內設計或裝修服務；(Ii)他們可能沒有進行室內設計或裝修工作的預算；(Iii)他們可能需要室內設計或裝修服務，但選擇聘請其他承包商而不是我們；或(Iv)出於任何其他原因。少數幾個主要客户的收入高度集中，意味着其中任何一個客户的業務損失都可能對OPS HK的業務和財務表現造成重大負面影響。

裝修工作可能是勞動密集型的。如果OPS HK的分包商遇到任何勞動力短缺或勞動力成本大幅增加，或可能產生更多費用，項目可能會延誤，或OPS HK可能無法將此類成本轉嫁給客户，進而可能對其盈利能力造成不利影響。

裝修工作往往是勞力密集的，因此，分包商和OPS HK無法確定在需要時是否有足夠的工人進行工程。任何勞動力短缺都可能導致完工項目的延誤。儘管OPS HK一般沒有聘請工人進行裝修工作，而是聘請了直接僱用工人的分包商，但勞工成本已計入分包商的價格中。鑑於通常的做法是在簽約時與OPS HK的客户就固定價格達成一致，而沒有任何機制來調整價格以考慮勞動力成本的增加，因此OPS HK可能會承擔任何意外的勞動力成本上升，並可能降低其利潤率。此外，如果報價必須提高以充分考慮到預期未來勞動力成本的任何增加，潛在客户可能會猶豫是否聘用OPS HK。

我們的財務業績依賴於它聘請的設計師和其他熟練工人來完成項目，而留住和招聘這些熟練專業人員是具有挑戰性的。我們不能肯定OPS HK能否留住現有的設計師和其他熟練工人，或招聘更多合格的專業人員，以支持其未來的運營和增長。如果做不到這一點，可能會對業務和增長產生不利影響。

只有為數不多的設計師和其他熟練工人具備OPS香港業務所需的技能、訣竅和經驗。由於設計的質量和技術訣竅對企業至關重要，吸引和留住人才是企業戰略的重要組成部分。OPS HK可能不得不提供更好的薪酬、激勵方案和培訓機會，以吸引和留住足夠的熟練工人，以維持其運營和增長，這可能會增加其成本，降低盈利能力。截至2023年、2023年及2022年6月30日止兩個財政年度，董事及僱員的員工成本，包括薪金、公積金供款及其他福利，分別為1,312,185元及1,338,334元。OPS HK不能肯定它是否能夠留住現有的設計師和其他熟練工人，並招聘更多合格的專業人員來支持其未來的運營和增長。如果未能做到這一點，可能會對OPS HK的業務和增長造成不利影響。

我們依靠我們的核心管理人員來經營業務。由於對這類管理人才的競爭非常激烈，新招聘的員工不一定與現有的管理團隊很好地配合，因此，關鍵管理人員的流失可能會對我們的業務和前景造成不利影響。

我們的成功和增長在很大程度上歸功於我們在Junee和OPS HK的核心管理人員的努力和經驗。尤其是OPS HK的執行董事陳旭基先生(Francis)、蘇小麗先生和葉世傑先生，與OPS HK的客户有着悠久的合作歷史，瞭解客户的企業文化、需求和要求。陳先生、蘇先生和葉先生分別在室內設計和裝修行業擁有超過33年、30年和31年的經驗。他們還與供應商建立了良好的關係。由於對這類管理人才的競爭非常激烈，新招聘的員工不一定與現有的管理團隊很好地配合，任何關鍵管理人員的流失都將對我們的業務和前景造成不利影響。

OPS HK可能無法有效地實施我們的業務計劃，以實現未來的增長。

奧普斯香港的擴張計劃是基於對香港室內設計和裝修行業市場前景的前瞻性評估，不能保證這種評估總是正確的，也不能保證我們的業務能夠按計劃增長。擴張計劃可能會受到一些其無法控制的因素的影響。這些因素包括但不限於香港經濟狀況的變化、OPS HK服務供求的變化以及政府對室內設計和裝修行業的監管。OPS HK在調整其業務流程和聘請合適的材料供應商和分包商為新項目類型提供服務方面可能面臨困難，而供應商和分包商目前在提供服務方面經驗有限或沒有經驗。在新的項目類型中，它利用品牌名稱的能力可能比在現有項目類型中更有限，在這些新的項目類型中，它可能面臨來自老牌室內設計公司的更激烈競爭。

此外，我們未來的增長有賴於我們有能力改善我們在Junee和OPS HK的行政、技術和運營基礎設施。作為其策略的一部分，OPS HK計劃招聘新員工，並通過新的營銷活動繼續建立其業務和聲譽。隨着業務的擴張，我們在管理業務時可能會遇到一系列困難，例如(I)在內部產生足夠的流動資金或為資本需求獲得外部融資，以及(Ii)分配其資源和管理其與越來越多的客户、供應商和其他業務夥伴的關係。我們不能保證未來的增長會實現，也不能保證OPS HK能夠有效地管理未來的增長，如果做不到這一點，將對我們的業務、財政狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在未來的收購中可能不會成功，我們在將被收購的業務與現有業務整合方面可能會面臨困難。

我們打算評估收購室內設計和裝修公司的機會，並將它們的業務整合到OPS香港的業務中(有關進一步的詳細信息，請參閲本招股説明書的“業務發展--未來業務增長策略”一節)。然而，不能保證我們將能夠找到合適的機會。即使我們能夠找到合適的機會，我們在完成這類收購時也可能會遇到困難，原因是資金緊張，談判我們可以接受的條件，以及完成交易的延誤。無法確定合適的收購目標或完成收購可能會對我們的競爭力和增長前景產生重大不利影響。收購完成後，我們也面臨與收購相關的某些不確定性和風險，包括但不限於：

•        業務整合不成功，包括無法將我們的業務模式或業務操作流程應用於收購目標；

•        浪費資源和轉移管理注意力；

•        未能與收購目標的關鍵員工、客户和供應商保持關係；

•        潛在的持續財務義務和不可預見或隱藏的負債；以及

•        未能實現預期的目標、收益或增加收入的機會。

如果我們無法應對出現的這些困難，它們可能會擾亂我們正在進行的業務，增加我們的成本，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

奧普斯香港的業務受到香港經濟和房地產市場狀況以及相關業務部門表現的影響。

在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的兩個財政年度，OPS HK為香港的住宅項目、寫字樓項目以及商業和零售項目提供服務。香港的經濟狀況可能會影響室內設計和裝修服務的需求。任何不利的變化，例如經濟增長放緩或經濟前景悲觀，都可能會降低人們在業務擴張、物業投資、搬遷、翻新和改建方面的支出意願，從而可能導致對OPS HK服務的需求減少。某些業務部門業績的變化也可能與我們的業務相關。例如，零售業或企業部門的任何不利變化都可能減少OPS HK在商業和零售項目以及寫字樓項目方面的服務需求。室內設計業的前景也取決於這類場所的供應。與香港物業發展及重建有關的負面因素，例如新落成住宅及商業樓宇數目減少，以及香港政府限制土地供應等，都可能對OPS HK的業務造成不利影響。

OPS HK的業務依賴於材料供應商和分包商來完成其項目。

OPS香港現有的業務策略是專注於設計、項目管理、質量控制、成本控制、客户關係管理和現場監督，同時將其他必要的業務職能外包。因此，除了保留某些有安裝和裝修經驗的員工進行現場監督外，並不保留大量工人進行安裝和裝修工作。相反，它通常會

它從第三方材料供應商那裏採購向客户提供的所有產品，並且歷來聘請第三方分包商為其客户承擔安裝和裝修工作。我們不能保證OPS HK能夠並能夠繼續有效地監控其材料供應商和分包商的業績和質量，而現場監督人員的數量有限。

在截至2023年、2023年和2022年6月30日的兩個財政年度，OPS香港最大的供應商分別佔我們總分包成本和材料成本的約10.5%和8.6%，其前五大供應商分別佔其總分包成本和材料成本的約38.5%和28.9%。如果無法找到主要的材料供應商或分包商，OPS HK可能無法找到合適的替代品，以類似的價格提供類似質量的產品或服務。由於其大部分項目由少數幾個主要分包商承擔，而且該公司一般不與這些分包商簽訂任何長期合同，而是逐個項目地聘用他們，因此無法獲得其中任何一個分包商都可能導致(I)較低的工作質量；(Ii)較高的成本；(Iii)延遲向客户交付，以及可能對客户滿意度、聲譽以及最終對其業務和財務業績產生不利影響的其他後果。

OPS HK的業務有賴於分包商遵守相關的法律、規則和法規。如果分包商不遵守任何法律、規則和法規，我們的財務業績和業務運營可能會受到不利影響，我們可能會被起訴。

OPS HK的分包商如果違反安全、環境和/或僱傭法律和法規，將被起訴。這可能會影響他們的續簽能力，在更嚴重的情況下，甚至可能導致他們的執照、許可證或證書被吊銷。如果發生這種情況，OPS HK可能需要尋找和指定其他分包商(S)進行更換，並支付額外費用。這也可能導致利潤率較低。此外，我們不能保證OPS HK的分包商已獲得所有必要的執照、許可證或證書，或該等執照、許可證或證書不會被吊銷或及時續期。在這種情況下，OPS HK可能不得不終止聘用他們的服務，並聘請另一家分包商。如果其分包商違反任何法律、規則或法規，OPS HK可能會被起訴。

奧普斯香港依靠其銷售和營銷團隊、設計團隊和項目團隊之間的無縫溝通和合作，確保項目的順利完成。

OPS HK的成功部分歸功於其銷售和營銷團隊、設計團隊和項目團隊之間的溝通和合作。每個項目的成功取決於每個團隊是否能夠有效地相互溝通，是否能夠高效地協調工作。目前，不同團隊和部門之間的大部分工作流程和溝通都由執行主任口述或密切監督。然而，隨着我們公司規模的擴大，每個團隊的規模可能需要相應地增長，而目前的人手有限的做法可能不足以應對增加的工作量。應對這種情況的一種可能方法是，執行董事將更多的工作委託給其他管理人員，但人員擴張和更大的工作授權可能會煽動隔離和虛假信息，最終可能導致誤解、項目延誤和質量控制錯誤。任何此類結果都可能對客户滿意度、聲譽造成損害，並最終影響我們的業務和財務表現。

OPS HK的成功取決於客户對其工作質量的看法，以及它是否有能力滿足任何特定項目中可能有多個感興趣的各方。

OPS HK的成功在很大程度上取決於其能否滿足客户對設計理念、最終成品、客户服務和關係管理技能等諸多因素的期望。然而，由於客户的實際需要和個人喜好，他們對質量的優先順序和感知可能會有很大差異。此外，就企業客户而言，涉及的利害關係方可能不僅限於個人，還包括母公司、不同部門和最終最終用户的要求和偏好。香港運營處不能肯定能夠滿足每一個相關方的所有不同需求和偏好，並能夠在未來項目中所有相關方之間發生衝突的情況下，充分確定和平衡這些需求和偏好。

如果OPS HK無法預測或有效地迴應客户的喜好，其財務表現可能會受到不利影響。

OPS HK負責為其項目開發室內設計創意，OPS HK負責在展示其設計創意後獲得項目。客户一般會比較不同服務供應商的設計構思和報價，選擇最適合他們的設計和裝修工程。OPS HK的成功有賴於它有能力預測客户的喜好，並開發出適合客户或潛在客户的室內設計想法。由於客户對室內設計的喜好本質上是高度主觀的，OPS HK可能無法預測或有效地迴應客户的喜好或其喜好的變化。在這種情況下，其財務表現可能會受到不利影響。

奧普斯香港面臨流動性風險和客户的信用風險。

一般來説，客户在OPS HK開具發票後90天內支付費用。然而，無論是因為自己的財務狀況還是其他原因，客户都有可能推遲甚至拒絕支付費用。無論如何，OPS HK面臨其客户的信用風險，這反過來又導致我們的現金流不可預測，從而轉化為我們業務的流動資金風險。

延遲完成項目可能會導致OPS HK產生額外成本，並在收到付款時遇到延誤，其聲譽可能會受到不利影響。

完成項目所需的時間可能會受到許多我們無法控制的因素的重大影響。這些因素包括人手和材料短缺、供應鏈延誤、事故、天災等。如果OPS HK不能及時採取補救行動，例如尋找合適的替代分包商、供應商、採購和更換同等質量和價格的產品或與客户談判使用替代產品，或尋找額外的工人以應對意外情況，OPS HK可能會延誤項目的完成，甚至在更嚴重的情況下客户單方面終止項目。如果OPS HK無法按照約定的交付時間表管理、協調、完成和交付項目，客户可能會推遲支付服務費，OPS HK的聲譽可能會受到影響，並可能產生額外成本。

如果OPS HK未能達到其工作或產品的質量、安全或環境方面的某些標準，OPS HK可能會因補救缺陷而產生額外費用，其聲譽可能會受到損害。

OPS HK的一些客户要求其在設計、安全或環境要求方面承諾遵守技術標準。OPS HK可能會被要求根據其報價條款或在缺陷責任期內糾正任何安裝缺陷，這可能會導致其產生大量額外成本。任何此類缺陷也可能導致聲譽損害，這可能會阻礙商業機會或新客户。此外，嚴重的技術缺陷可能導致人身傷害或財產損失事件，這可能導致昂貴和耗時的訴訟和損害賠償。如果發生上述任何事件，我們的業務和財務表現可能會受到實質性的不利影響。

負面宣傳或對OPS香港聲譽的損害可能會對其業務、增長前景和財務表現產生不利影響。

OPS HK依賴其聲譽及其團隊的聲譽，因為它通常從對其設計和工程質量有經驗和了解的客户那裏獲得合同。與OPS HK相關的負面宣傳可能會導致客户流失或導致獲得新項目的難度增加。如果任何客户對設計和裝修工作不滿意，無論是否合理，都對我們提出投訴，並引起公眾的注意，可能會對業務、增長前景和財務業績造成不利影響。

OPS HK的保單可能不足以支付所有因索償和訴訟而產生的法律責任。

奧普斯香港已為其業務購買了具有適當承保限額的相關保險，並相信其承保範圍符合行業標準。然而，OPS HK可能會不時收到客户、供應商、工人(包括OPS HK自己的員工或分包商的員工)和其他各方就其項目提出的各種索賠。不能保證此類索賠的結果將

對OPS HK持支持態度。此外，無論香港老年退休金計劃的抗辯能力如何，以及案件的結果如何，老年退休金計劃香港計劃可能會招致為該等申索辯護的時間和費用。在這種情況下，目前的保險可能不足以保護它不受此類潛在索賠引起的所有責任的影響。即使保險足夠，這樣的索賠也可能損害其聲譽。此外，不能保證其保費未來不會增加，保費一般取決於項目的範圍和價值以及保險索賠記錄等各種因素。如果OPS HK被要求對未投保的損失承擔責任，或投保損失的索償金額超過其保險範圍，或保費大幅增加，我們的業務和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

OPS香港的業務已經，並可能繼續受到冠狀病毒(新冠肺炎)傳播的重大和不利影響。

新冠肺炎疫情已導致世界各地隔離、旅行限制、社交或公共集會受到限制，商業場所和設施暫時關閉。中國內部的許多隔離和封鎖措施已經放鬆。然而，放鬆對經濟和社會活動的限制可能會導致新的案件，從而可能導致限制的恢復。

OPS HK的客户以及我們的收入主要來自OPS HK在香港的業務。在過去的幾個月裏，大流行導致香港的城市被封鎖，旅行限制，商店和設施暫時關閉。新冠肺炎疫情對老年退休金計劃香港業務的負面影響包括，或可能繼續包括：

•        不明朗的經濟情況，例如勞工短缺或供應鏈問題，可能會引起客户的憂慮，並導致客户不願參與OPS HK的服務(包括親身設計諮詢服務或現場裝修工作)。

•        隔離措施阻礙了OPS HK聯繫現有客户和新客户的能力。旅行限制限制了其他各方親自訪問和會面的能力。雖然大多數通信可以通過視頻通話實現，但這種形式的遠程通信在建立信任以及與現有和新客户進行通信方面效率較低。

•        客户的業務已經並可能繼續受到疫情的負面影響，這反過來可能對其業務業績產生不利影響，並導致對翻修服務的需求減少。

雖然市場對香港老年退休金計劃服務的需求持續增加，但新冠肺炎持續出現的現像和病毒變異的影響，無論是大流行的程度和強度，以及它們對室內設計業和宏觀經濟情況的影響，仍難以預料，並可能繼續構成重大的不明朗因素。如果健康和經濟環境沒有改善，或者OPS HK為客户提供服務或經營業務的受影響地區沒有顯著復甦，我們的運營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

如果全球金融危機再次發生，可能會對OPS HK的目標客户產生負面影響。

2007至2008年間的全球金融危機造成資本市場大幅波動和全球市場低迷。如果全球金融危機再次發生，全球經濟下滑，可能會對OPS HK目標客户的預算、擴張計劃或翻新計劃造成不利影響，從而可能導致對服務的需求減少。此外，如果多個現有客户因財政困難而終止與OPS HK的合同，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

OPS HK的業務可能會因利率進一步上調而受到不利影響。

未來利率上升可能會大幅增加香港企業的經營成本，從而影響其盈利能力。在此情況下，對老年退休金計劃香港的服務需求可能會減少，因為其目標客户可能會因利率上升而受到不利影響，導致延遲或取消翻新、搬遷及業務擴展計劃。在該等情況下，其業務及營運以及我們的財務業績可能受到不利影響。截至本招股章程日期，OPSHK的業務營運並未受到有關利率上調的影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們依靠子公司支付的股息和其他股本分配來滿足我們可能的任何現金和融資需求。日後，由於中國政府幹預或限制我們或我們的附屬公司轉移現金的能力，資金可能無法用於香港以外的營運或其他用途。對我們的子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響，並可能大幅降低我們普通股的價值或導致它們變得毫無價值。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，我們依賴子公司支付的股息和其他股權分派來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分派以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的子公司在未來產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據香港税務局的現行慣例，我們毋須就所支付的股息在香港繳納税項。請參閲“規例-與香港税務有關的規例”。中國法律及法規目前對Junee向OPS HK或OPS HK向Junee、我們的股東及美國投資者轉移現金並無任何重大影響。然而，中國政府將來可能會對我們將資金轉移出香港、向我們組織內的其他實體分配收益和支付股息，或對我們在香港以外的業務進行再投資的能力施加限制或約束。倘日後實施該等限制，可能會延遲或阻礙我們將業務擴展至香港以外地區，並可能影響我們從香港營運附屬公司收取資金的能力。新法律或法規的頒佈，或對現有法律法規的新解釋，在每種情況下，限制或以其他方式對我們開展業務的能力或方式產生不利影響，可能要求我們改變我們業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多的許可證，許可證，批准或證書，或者讓我們承擔額外的責任在需要實施任何新的或更嚴格的措施的情況下，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，而這些措施可能會大幅降低我們普通股的價值，可能使其變得毫無價值。

最近，中國政府在很少或沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國大陸某些地區的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對利用可變利益實體結構在海外上市的中國大陸公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，加大反壟斷執法力度。未來，我們可能須遵守與我們營運附屬公司目前業務營運有關的中國法律及法規，而該等法律及法規及詮釋的任何變動均可能削弱其盈利營運的能力，從而可能對其營運及╱或我們登記出售的證券的價值造成重大負面影響。

雖然我們擁有我們在香港的經營實體的直接所有權，目前並無或打算與內地任何實體中國訂立任何附屬公司或任何合約安排，以建立VIE架構，但我們的經營附屬公司OPS HK(總部設於香港，迄今所有業務均在香港)仍須面對若干法律及經營風險。此外，在內地相關的法律及營運風險亦可能適用於在香港的業務，而我們亦面臨與複雜及不斷演變的中國法律法規相關的風險及不確定性，以及鑑於OPS HK在香港的業務規模龐大，中國政府近期的聲明及監管發展(例如有關數據及網絡空間安全及反壟斷事宜的聲明)是否及如何適用於OPS HK或Junee等公司，以及中國政府可能會對在香港的業務進行重大監管。倘若吾等或吾等香港附屬公司受制於中國法律及法規，吾等或吾等香港附屬公司可能會招致重大成本以確保合規，而吾等或吾等香港附屬公司可能會被罰款、證券貶值或退市、不再獲準向外國投資者進行招股，以及/或不再獲準繼續現時進行的業務運作。我們的組織結構涉及投資者的風險，中國監管當局可能不允許這種結構，這可能會導致OPS HK的業務發生重大變化和/或Junee正在登記出售的證券的價值發生重大變化，包括此類事件可能導致該等證券的價值大幅縮水或變得一文不值。此外，關於中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不是

僅限於與我們的業務相關的法律法規，以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行情況。這些法律法規有時含糊不清，未來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律和法規，而這些法律和法規後來被採納或解釋的方式與我們對這些法律和法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

法律執行方面的不確定性，以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的事實，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們運營子公司的運營的風險，可能會導致我們運營子公司的運營和/或我們正在註冊的證券的價值發生重大變化。

吾等可能須遵守多項有關併購規則及數據安全的中國法律及其他義務，任何未能遵守適用法律及義務的行為均可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由內地中國公司或個人控制的、以收購境內公司在內地上市而成立的境外特殊目的載體，在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會(中國證監會)的批准。此外，2023年2月17日，經國務院批准，證監會發布試行辦法及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，內地中國境內公司尋求通過直接或間接方式在境外市場發行上市的，須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。

駿利是一家於英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，以香港為經營實體，於本招股説明書日期，吾等於內地並無附屬公司、VIE架構或任何直接業務，吾等亦無意於內地中國擁有任何附屬公司或VIE架構或收購任何國內公司的任何股權，吾等亦不受內地中國的任何公司或個人控制。此外，我們的總部設在香港，我們的首席執行官、首席財務官和所有董事會成員都在香港，都不是內地的中國公民，我們所有的收入和利潤都來自我們在香港的子公司。此外，根據《香港特別行政區基本法》或《基本法》，中華人民共和國的法律和法規除列於《基本法》附件三(僅限於與國防、外交和其他不在自治範圍內的事項有關的法律)外，不在香港實施。因此，經吾等中國律師金誠通達律師事務所確認，於本招股説明書日期，根據併購規則的規定，吾等普通股在美國交易所上市及交易並不需要中國證監會的批准，吾等亦不受試行辦法下向中國證監會備案的要求的約束。

我們知道，近日，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範內地中國在某些領域的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動、加強對以可變利益主體結構在境外上市的內地中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。例如，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了關於嚴厲打擊證券市場違法行為、促進資本市場高質量發展的文件，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國內地境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。

此外，《辦法》於2022年1月4日公佈並於2022年2月15日生效，該辦法最初由CAC於2020年4月13日發佈，並於2021年7月10日修訂，要求除其他事項外，除其他事項外，任何控制不少於100萬用户的個人信息的數據處理者，如果尋求在外國證券交易所上市，也應

需要進行網絡安全審查，並進一步詳細説明在評估相關活動的國家安全風險時要考慮的因素。這些措施的發佈表明CAC對數據安全進行了更嚴格的監督，這可能會影響我們的業務和未來的服務。截至本招股説明書日期，我們的香港附屬公司OPS HK並無任何內地中國人士作為客户。然而，OPS HK可能會收集及儲存客户的某些資料(包括某些個人資料)，以供“認識您的客户”之用，日後可能包括內地的中國個人。截至本招股説明書的日期，經我們的中國律師金誠通達律師事務所確認，我們預計這些措施不會對我們的業務、運營或本次發行產生影響，使我們或我們的香港子公司受到CAC或任何其他需要批准我們子公司運營的政府機構的許可要求，因為我們不相信我們將被視為需要在美國上市前提交網絡安全審查的“關鍵信息基礎設施運營商”或控制不少於100萬用户個人信息的“數據處理器”。因為(I)我們子公司的所有業務都是由我們的香港子公司進行的，目前我們只為香港本地市場服務，所以我們目前沒有在內地的業務中國；(Ii)吾等並無或打算設有任何附屬公司，亦沒有或打算與內地任何實體中國建立VIE架構，而該等措施是否適用於像我們一樣的公司仍不清楚；(Iii)截至本招股説明書日期，吾等並未收集或儲存任何內地中國個人或內地中國的任何個人資料，亦沒有委託或預期受任何個人或實體委託進行內地中國個人或內地中國的任何資料處理活動；(V)根據《香港特別行政區基本法》或《基本法》的規定，除《基本法》附件三所列的法律和法規(僅限於與國防、外交和其他不屬於自治範圍的事項有關的法律)外，《基本法》附件三所列法律和法規不得在香港實施。然而，在解釋和執行相關的中國網絡安全法律和法規方面仍然存在重大不確定性。如果我們被視為“關鍵信息基礎設施運營商”或“數據處理者”，控制着不少於100萬用户的個人信息，或者如果與這些措施相關的其他法規被認為適用於我們，我們子公司的業務運營和我們的普通股在美國上市可能需要接受CAC的網絡安全審查，或者我們和我們的子公司可能需要獲得CAC或任何其他政府機構的許可，才能在未來批准我們子公司的運營。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，這是非常不確定的。此外，這種修改或新的法律法規將對我們子公司的日常業務運營、其接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市的潛在影響仍存在很大不確定性。如果發生任何或所有上述情況，可能會大大限制或完全阻礙我們完成此次發售的能力，或導致我們普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。

截至本招股説明書日期，香港律師Long An&Lam LLP告知我們，我們不需要獲得香港當局的許可或批准，即可向外國投資者發售正在註冊的證券。如果適用的法律、法規或解釋有任何變化，而我們或我們的任何子公司在未來需要獲得此類許可或批准，我們將努力遵守當時適用的法律、法規或解釋。

經我們的中國法律顧問金誠同達律師事務所確認，根據他們對中國現行法律法規的理解，截至本招股説明書日期，我們或我們的附屬公司OPS HK均不受《併購規則》、《試行辦法》、《辦法》或中國證監會或中國證監會於本招股説明書日期已頒佈的法規或政策的約束，我們目前也不受中國證監會、中國證監會或任何其他中國政府機構批准我們在美國交易所上市和發行證券的許可要求的約束。因此，基於上述情況，由於我們目前不受CAC頒佈的法規或政策的約束，我們認為我們目前無需遵守CAC截至本招股説明書日期頒佈的該等法規和政策。此外，截至本招股章程日期，由於我們現時不受《併購規則》或廉政公署頒佈的法規及政策所規限，故我們或OPS香港從未申請任何該等許可或批准。但是，如果中國大陸和香港之間的現行政治安排發生重大變化，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，以及在這種情況下，如果我們將來需要獲得此類批准，而我們沒有獲得或保留批准，或者中國大陸或香港當局拒絕批准，我們將無法在美國交易所上市我們的普通股，或繼續向投資者提供證券，這將嚴重影響投資者的利益，並導致我們的普通股價值大幅下降或變得毫無價值。

我們的營運附屬公司幾乎所有業務都在香港進行。然而，由於中國現行法律和法規中的長臂條款，中國政府可以對此類業務的開展行使重大監督和自由裁量權，並可能幹預或影響此類業務。這可能會導致運營子公司的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。中國政府也可能幹預或限制我們將資金轉移到香港以外的地方，以分配收益和支付股息，或對我們在香港以外的業務進行再投資。中國政府的政策、法規、規則和執法的變化也可能在很少提前通知的情況下迅速發生，我們對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念不能確定。

最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範內地中國在某些領域的經營活動，包括打擊證券市場的非法活動，加強對以可變利益主體結構在海外上市的內地中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。鑑於中國政府最近的聲明表明，有意對在海外進行的發行和/或對以中國為基礎的內地發行人的外國投資施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券大幅縮水或一文不值。此外，香港政府對海外發行及/或外國投資的任何進一步控制，若影響我們在香港的附屬公司，可能會導致我們的營運附屬公司的營運、財務表現及/或我們普通股的價值發生重大改變，或削弱我們的籌資能力。

如果中國政府選擇擴大對境外和/或外國在大陸投資的股票發行的監督和控制，中國-基於赴港發行人-基於對於發行人而言，此類行動可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近的聲明和法律法規，包括《網絡安全審查辦法》、《中華人民共和國個人信息保護法》和中國證監會2021年12月24日發佈的海外上市規則草案，都已經表明了對境外和/或外國投資內地中國發行人的發行施加更多監督和控制的意圖。截至招股説明書日期，境外上市規則草案僅公開徵求意見，該等規則的最終版本和生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。目前尚不確定中國政府是否會採取額外的要求或擴大現有的要求，以適用於我們位於香港的運營子公司。我們可能需要得到中國監管機構的批准或審查，才能進行此次發行。中國政府未來採取的任何行動，擴大其境外證券發行受到中國證監會審查的行業和公司類別，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

我們是證券法意義上的“新興成長型公司”，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們是一家“新興成長型公司”，符合《證券法》的含義，並經《就業法案》修訂。JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們的股票可能會受到實質性的不利影響，我們的證券可能會比《HFCA法案》要求的更早被摘牌或被禁止在國家證券交易所交易。如果屆時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您在您希望時出售或購買我們的普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。

美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明，以及納斯達克提交的擬議規則修改，都呼籲對新興市場公司實施更多、更嚴格的標準。這些發展可能會增加我們的產品供應、業務運營、股價和聲譽的不確定性。

基本上所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。這些負面關注大多集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還包括欺詐指控。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了與投資總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司相關的風險，包括中國，重申了美國證券交易委員會和審計委員會過去就一些問題發表的聲明，這些事項包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難，新興市場欺詐風險較高，以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度，包括總體上新興市場的欺詐情況。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市，僅允許其在與直接上市相關的納斯達克全球精選或納斯達克全球市場上市，以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格對申請人或上市公司實施額外和更嚴格的標準。2021年10月4日，美國證券交易委員會批准了納斯達克修改後的規則修改方案。由於這種審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎變得一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的發行、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散我們的管理層對發展我們增長的注意力。如果這些指控不能被證明是毫無根據的，我們和我們的運營子公司的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們普通股的價值大幅下降。

納斯達克可能會對我們的首次上市和繼續上市應用更多、更嚴格的標準，因為我們計劃進行一次規模較小的公開募股，我們的內部人士將持有很大一部分上市證券。

納斯達克上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券首次上市和繼續上市的廣泛酌情決定權，納斯達克可以根據納斯達克認為不宜或不適宜在納斯達克首次或繼續上市的任何事件、條件或情況，使用這種酌情權拒絕首次上市、對特定證券的首次上市或繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或者暫停或退市特定證券，即使該證券可能符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。此外，納斯達克在下列情況下使用其酌情權拒絕首次上市或繼續上市，或者適用額外和更嚴格的標準，包括：但不限於：(I)如果公司聘請了沒有接受PCAOB檢查的審計師，PCAOB不能檢查的審計師，或沒有證明足夠的資源、地理範圍或經驗來充分執行公司審計的審計師；(Ii)該公司計劃進行小規模公開招股，導致內部人士持有該公司大部分上市證券，而納斯達克擔心發行規模不足以確立該公司的初步估值，以及將沒有足夠的流動資金支持該公司公開上市；及(Iii)該公司沒有證明足夠的聯繫

到美國資本市場，包括沒有美國公司的股東、運營機構、董事會成員或管理層。我們的首次公開募股規模將相對較小。撇除出售股東將出售的任何回售股份，我們估計上市後公眾手中應會有約15.73%的已發行總股本。本次發行完成後，本公司內部人士仍將持有本公司大部分上市證券。因此，我們的首次和繼續上市可能會受到納斯達克額外的、更嚴格的標準的約束，這可能會導致我們的上市申請被推遲甚至被拒絕。

我們普通股的首次公開招股價格可能並不代表交易市場上的主流價格，這些市場價格可能會波動。

首次公開募股價格與我們的收益、賬面價值或任何其他價值指標沒有任何關係。我們不能向您保證，我們普通股的市場價格不會大幅低於首次公開募股價格。在過去的幾年裏，美國和其他國家的金融市場經歷了顯著的價格和成交量波動。我們普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素引起的，可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。

你將立即感受到所購普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。

我們普通股的首次公開發行價格大大高於我們普通股每股(預計)有形賬面淨值。因此，當閣下於發售中購買吾等普通股並於發售完成後，假設首次公開發售價格為每股5.00美元，即本招股説明書封面所載價格區間的中點，閣下將招致每股4.289美元的即時攤薄。請參見“稀釋”。此外，閣下可能會因行使吾等不時授予的未行使購股權而發行額外普通股，從而進一步被攤薄。

未來大量出售我們的普通股或預期未來在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

在此次發行後，在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。本次發售完成前，共有10,714,286股普通股已發行，緊接本次發售完成後，將有12,714,286股普通股發行。向市場出售這些股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在可預見的未來，我們不打算再派發紅利。

我們目前打算保留所有剩餘資金和未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和擴展，目前不預計宣佈或支付任何進一步的股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並將受到任何未來融資工具所包含的限制。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們普通股的負面報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們普通股的市場價格可能會波動。

我們普通股的首次公開募股價格可能與我們首次公開募股後普通股的市場價格不同。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的普通股，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們不能向您保證首次公開募股

•        確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級市場的交易活動減少；

•        新聞和分析師報道的數量有限；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

由於我們的業務是以港元進行的，而我們普通股的價格是以美元報價的，因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資價值。

我們的業務在香港進行，我們的賬簿和記錄以港元保存，港元是香港的貨幣，我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元呈現。港元與美元之間的匯率變化影響我們的資產價值和我們以美元運營的結果。港元兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並會受到香港政治和經濟狀況的變化以及香港和美國經濟的變化等因素的影響。港元的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大和不利的影響。此外，本招股説明書提供的普通股是以美元計價的，我們需要將我們收到的淨收益轉換為港元，以便將資金用於我們的業務。美元與港元之間的換算率的變化將影響我們可用於我們業務的收益金額。

我們普通股價格的波動可能會使我們受到證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場價格可能有很大的波動，我們預計在未來的無限期內，我們的股價可能會繼續比經驗豐富的發行人更不穩定。在過去，原告經常在一家公司的證券市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和債務，並可能分散管理層的注意力和資源。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於“收益的使用”一節中描述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到適當的使用。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。

未包括在本註冊聲明內的本公司現有股東將可在本次發售完成後出售其普通股，但須受規則第144條的限制。

除轉售股東及任何受禁售協議規限的股東外，本公司現有股東或可於本次發售完成後根據第(144)條出售其普通股。由於這些股東支付的每股普通股價格低於本次發行的參與者，當他們能夠根據第144條出售其發行前股份時，他們可能更願意接受低於發行價的銷售價格。這一事實可能會影響我們普通股在完成發售後的交易價格，從而損害本次發售的參與者。根據規則144，在我們的現有股東可以出售他們的普通股之前，除了滿足其他要求外，他們必須滿足所要求的持有期。我們預計，在本次發售的待決期間，不會根據規則第144條出售任何該等普通股。

不能保證我們在任何課税年度不會被視為美國聯邦所得税目的被動外國投資公司或PFIC，這可能會給我們普通股的美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

任何一家非美國公司在任何應納税年度內，如果(1)或至少75%的該年度總收入包括某些類型的“被動”收入；或(2)該年度至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動收入的資產或持有的資產，則該公司將成為PFIC。

用於產生被動收入，或資產測試。根據我們目前和預期的收入和資產(考慮到本次發行後的預期現金收益和預期市值)，我們目前預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為確定我們是否是或將成為PFIC是每年進行的一次密集的事實調查，部分取決於我們的收入和資產的構成。此外，不能保證美國國税局(IRS)會同意我們的結論，或者國税局不會成功挑戰我們的地位。我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果在任何課税年度，我們是或成為PFIC，而美國股東持有我們的普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國股東，而該美國股東可能需要遵守額外的報告要求。有關PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們被確定為或被確定為PFIC對美國納税人的後果的更詳細討論，請參閲“税務--被動型外國投資公司(”PFIC“)”。

我們對財務報告缺乏有效的內部控制，可能會影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力，這可能會影響我們普通股的市場和價格。

為了執行2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，美國證券交易委員會通過了要求上市公司包括一份關於公司財務報告內部控制的管理層報告的規則。在提交招股説明書之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在對我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告PCAOB的內部控制中的一些重大弱點。“重大弱點”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。發現的重大弱點涉及(1)我們缺乏足夠的具有適當會計知識和經驗的全職人員來監控日常交易記錄，解決複雜的美國GAAP會計問題，並根據美國GAAP編制和審查財務報表和相關披露；(2)我們缺乏監督預防性內部控制程序的一致性的職能內部審計部門或人員，以及內部審計職能中足夠的政策和程序，以確保我們的政策和程序已按計劃執行；(3)我們在準備和審查會計分錄的過程中缺乏職責分工；(4)我們缺乏為系統安全和訪問制定和實施的適當程序，以及與系統相關的職責分工；(5)我們缺乏為系統開發、計劃變更管理政策和關鍵變更管理控制流程和程序制定的適當程序；以及(6)我們缺乏為IT政策和程序以及操作系統安全管理控制制定和實施適當程序。

我們打算採取措施改善我們對財務報告的內部控制，以解決這些重大弱點的根本原因，包括i)聘請更多合格的員工來填補業務中的關鍵角色；ii)建立財務和系統控制框架，並建立正式的政策和控制文件；以及iii)任命獨立董事、成立審計委員會和加強公司治理。

我們將遵守維持內部控制的要求，並要求管理層定期評估內部控制的有效性。對財務報告進行有效的內部控制對於防止舞弊很重要。因此，如果我們沒有有效的內部控制，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及我們普通股的市場和交易價格可能會受到重大和不利的影響。在此次發行之前，我們是一家資源有限的私人公司。因此，我們可能無法及時發現任何問題，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。缺乏對財務報告的內部控制可能會抑制投資者購買我們的普通股，並可能使我們更難通過債務或股權融資籌集資金。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含前瞻性陳述，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。在本招股説明書中，您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

•        未來財務和經營業績，包括收入、收入、支出、現金餘額和其他財務項目；

•        我們執行增長、擴張和收購戰略的能力，包括實現目標的能力；

•        當前和未來的經濟和政治狀況；

•        我們對我們的服務和產品的需求和市場接受度的期望；

•        我們對客户羣的期望；

•        我們有能力在我們開展業務的相關司法管轄區獲得適用的監管許可證；

•        我們行業的競爭；

•        與本行業相關的政府政策法規；

•        我們的資本要求以及我們籌集任何可能需要的額外資金的能力；

•        我們有能力保護我們的知識產權，並確保我們有權使用我們認為對我們的業務開展至關重要或可取的其他知識產權；

•        我們有能力聘請和保留合格的管理人員和關鍵員工，以使我們能夠發展我們的業務；

•        整體行業和市場表現；

•        新冠肺炎及其新變種的傳播；以及

•        本招股説明書中描述的與任何前瞻性陳述相關的其他假設。

我們在“風險因素”下描述可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營結果。我們的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的，這些信念和假設是基於我們管理層在作出陳述時可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能而且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除非聯邦證券法要求，我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。

行業數據和預測

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。香港和大亞洲區的室內設計和裝修行業，可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果該行業未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

民事責任的可執行性

我們在英屬維爾京羣島註冊是為了利用作為英屬維爾京羣島商業公司的某些好處，例如：

•        政治和經濟穩定；

•        有效的司法系統；

•        有利的税制；

•        沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•        提供專業和支持服務。

然而，在英屬維爾京羣島成立公司也有某些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•        與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護與美國相比要少得多；以及

•        英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們經修訂的備忘錄及細則並不包含要求仲裁我們、我們的高級職員、董事及股東之間的爭議，包括根據美國證券法所產生的爭議的條款。

我們所有的資產都位於香港。此外，我們所有的董事和高級管理人員都是香港國民或香港居民，他們的全部或相當一部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們的英屬維爾京羣島律師Ogier和我們的香港律師Long An&Lam LLP告訴我們，英屬維爾京羣島或香港的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級職員提起的原創訴訟，都存在不確定性。

英屬維爾京羣島法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由英屬維爾京羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，英屬維爾京羣島的法院也不太可能承認或執行對英屬維爾京羣島公司不利的判決。由於英屬維爾京羣島的法院尚未就此類判決的刑罰性質或懲罰性作出裁決，因此不確定這些判決是否可在英屬維爾京羣島強制執行。Ogier告訴我們，儘管英屬維爾京羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決，但在某些情況下，在這種管轄權下獲得的判決可在英屬維爾京羣島法院根據普通法予以承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在英屬維爾京羣島高等法院就外國判決債務提起訴訟，但條件是：

•        是由有管轄權的外國法院作出的，並且該外國法院對受該判決約束的各方當事人具有適當的管轄權；

•        對判定債務人施加一項法律責任，以支付已作出判決的經算定的款項；

•        是最終的；

•        在英屬維爾京羣島法院作出判決之前，沒有提交與該訴訟有關的新的可受理證據；

•        不涉及公司的税收、罰款、罰款或類似的財政或收入義務；

•        不是以欺詐方式獲得的，也不是一種違反自然正義或英屬維爾京羣島公共政策的強制執行。

在適當的情況下，英屬維爾京羣島法院可在英屬維爾京羣島對其他類型的最終外國判決生效，如宣告令、履行合同的命令和禁令。

Long An & Lam LLP進一步向我們表示，美國法院的外國判決不會直接在香港執行，因為香港與美國之間目前並無相互執行外國判決的條約或其他安排。但是，普通法允許根據外國判決提起訴訟。換言之，外地判決本身可構成訴訟因由的基礎，因為該判決可被視為在訴訟各方之間產生債項。在香港強制執行外地判決的普通法訴訟中，強制執行須受多項條件所規限，包括但不限於，該外地判決是就申索的是非曲直而作出的最終判決，該判決是就民事事宜中的經算定款額而作出的，而非就税項、罰款、罰則或類似控罪而作出的，取得該判決的法律程序並不違反自然公義，而該判決的強制執行亦不違反香港的公共政策。這類判決必須是一個固定金額的判決，而且必須由香港法院所適用的國際私法規則所確定的“主管”法院作出。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可獲得的辯護包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而，為向判定債務人追討該等債項，必須在香港展開另一項有關債項的法律訴訟。因此，在符合有關強制執行美國法院判決的條件（包括但不限於上述條件）下，純粹依據美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法而作出的美國民事法律責任外地判決，可在香港強制執行。

我們的歷史和公司結構

我們的歷史

Junee Limited是一家英屬維爾京羣島商業股份有限公司，於2021年8月25日根據英屬維爾京羣島法律成立。它是一家控股公司，沒有任何業務。Junee Limited透過其全資附屬公司OPS HK為香港室內設計及裝修服務供應商。我們最近進行了重組，主要是為了促進我們在美國的首次公開募股，如下文“我們的重組”所述。

為於1998年經營本公司業務，葉世傑先生、蕭禮蘇先生及馮偉文先生（獨立第三方）各自認購50，000股Sannogi Holdings股份，該公司於1998年1月21日註冊成立。馮先生後來於2001年出售了他在Sannogi Holdings的全部權益，以尋求其他商業機會。自二零零四年起，Sannogi Holdings分別由陳育奇先生、蘇先生及葉先生擁有約33.33%、33.33%及33.33%權益。

經過數年的經營，Sannogi Holdings已累積足夠的財務資源，並於二零一零年五月在香港購置物業自用。為將經營業務的職能與持有上述物業的投資職能分開，本集團決定按原計劃使用Sannogi Holdings持有上述物業，併成立一間新公司OPSHK，以繼續於該物業開展我們的室內設計業務。

OPS香港於2011年註冊成立，取代Sannogi Holdings成為我們的主要營運附屬公司。Sannogi Holdings於二零一零年至二零一三年過渡期間履行其手頭合約下之責任後，已停止經營其室內設計及裝修業務。

我們的公司結構

下圖顯示重組生效後，本公司於本招股章程日期的公司架構。除另有指明者外，本圖表所示之股本權益按100%持有。

在此之前

在這次獻祭之後

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備註：

(1)香港華民控股有限公司為一家於開曼羣島註冊成立的投資控股公司，其股份於香港聯合交易所有限公司創業板上市及買賣(股份代號：8619)。WAC(Hong Kong)Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的投資控股公司，是WAC Holdings Limited的直接全資附屬公司。華僑城控股有限公司及華僑城(香港)有限公司及其附屬公司提供建築工程顧問服務，主要集中於香港及澳門的綜合結構及巖土工程設計範疇，其顧問服務主要包括：(I)結構工程；(Ii)巖土工程；(Iii)若干土木工程實務範疇；及(Iv)材料工程。

(2)萬寧地產有限公司是一家投資控股公司，由尹念燦博士及寶林光先生分別持有約68.2%及約31.8%權益，該公司於二零一五年在英屬維爾京羣島註冊成立為有限責任公司。

(3)阿爾法發電機有限公司是一家投資控股公司，由鬱基(方濟各)先生持有約33.33%的股權，蕭麗蘇先生及葉世傑先生分別擁有約33.33%及約33.33%的權益。

(4)新加坡富商有限公司是2013年在薩摩亞註冊成立的有限責任公司，為投資控股公司，由何偉(霍華德)唐先生100%擁有。於本招股説明書日期，Rich Merchant Limited持有508,570股普通股的投票權及/或處分權。Rich Merchant Limited的主要營業地址是薩摩亞阿皮亞郵政信箱3269號TMF Chambers。

(5)巴西弗洛裏塔投資有限公司是一家2013年在薩摩亞成立的有限責任公司，是由何偉(艾倫)鍾100%持有的投資控股公司。截至本招股説明書日期，Florita Investments Limited對508,570股普通股擁有投票權和/或處分權。弗洛裏塔投資有限公司的主要營業地址是薩摩亞阿皮亞海灘路地下NPF大樓的維斯特拉企業服務中心。

(六)友善榮譽國際投資有限公司是2018年在英屬維爾京羣島以有限責任公司形式成立的商業公司，是由吳海順100%持股的投資控股公司。於本招股説明書日期，尼斯榮譽國際投資有限公司對508,570股普通股擁有投票權及/或處分權。尼斯榮譽國際投資有限公司的主要營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁1號的OMC商會。

(七)英屬維爾京羣島2017年成立的商業公司--富達合夥企業有限公司，是一家由吳錫超100%持股的投資控股公司。截至本招股説明書日期，富達合夥企業有限公司持有178,000股普通股的投票權和/或處分權。LATH Partner Enterprise Limited的主要營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1的OMC Chambers。

(8)綠洲龍控股有限公司是2013年在塞舌爾共和國成立的一家有限責任公司，是由耀維明100%擁有的投資控股公司。截至本招股説明書日期，綠洲龍控股有限公司對178,000股普通股擁有投票權和/或處分權。綠洲龍控股有限公司的主要營業地址是塞舌爾共和國馬赫伊甸島伊甸園廣場一樓23室維斯特拉企業服務中心。

我們的重組

2021年9月1日，我們完成了對我們的法律結構的重組(“重組”)，以努力統一我們公司的所有權結構，以及促進我們在美國的首次公開募股。我們相信這將提高組織效率。

重組前，本公司的營運附屬公司OPS HK由英屬維爾京羣島的Alpha Generator Limited控股。作為重組的一部分，OPS Holdings Limited於2021年6月25日根據英屬維爾京羣島的法律首次註冊成立，併成為Alpha Generator Limited的子公司。奧普斯香港隨後成為奧普斯控股有限公司的全資子公司。其後，駿利有限公司註冊成立，成為OPS Holdings Limited的全資附屬公司。因此，駿利有限公司於2021年9月1日成為OPS HK的控股公司。

因重組而產生的公司及其子公司在重組前後一直處於同一控股股東的共同控制之下。本公司及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬，並按上述交易於隨附的綜合財務報表所載第一期間期初開始生效的基準編制。本報告所列期間的業務結果包括從期間開始到期間結束時以前分開的實體合併後的結果，從而消除了實體內交易的影響。重組後，本公司擁有OPS HK的100%股權。

最新發展動態

於二零二三年六月八日，Rich Merchant Limited將其持有的Alpha Generator Limited 8%股份交予陳旭基先生、蘇兆麗先生及葉世傑先生，各自獲得Alpha Generator Limited 2.66%股份，作為代價，(I)Alpha Generator Limited交出其持有的OPS Holdings Limited 756股股份；及(Ii)Rich Merchant Limited向OPS Holdings Limited收購Junee的687,167股普通股。

於2023年7月18日，Rich Merchant Limited以500,071.6美元的代價將其持有的Junee 178,597股普通股轉讓給Florita Investments Limited；OPS Holdings Limited以923,924.4美元的代價將其持有的329,973股Junee普通股轉讓給Florita Investments Limited；以1,423,996美元的代價將其持有的508,570股Junee普通股轉讓給Nice Honest International Investment Limited；以498,400美元的代價將其持有的178,000股Junee普通股轉讓給Fundant Partners Enterprise Limited；以及以498,400美元的代價將其178,000股Junee的普通股轉讓給OASIS Dragon Holdings Limited。

截至本招股説明書日期，公司已發行和已發行普通股為10,714,286股。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和非實報實銷開支以及估計應支付的發售費用後，我們將從本次發售中發行及出售2,000,000股普通股獲得約710萬美元至1,080萬美元的淨收益，這是基於每股4美元至6美元的發行價範圍。

我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的：

____________

注：

(1)美元約為210萬美元至320萬美元。

(2)約從210萬美元降至320萬美元。

(3)投資大約從280萬美元增加到430萬美元。

擴展服務能力

上市後，我們的目標是進一步提升我們的服務能力，包括建立一支電氣安裝工人的內部團隊和一支維修和維護服務人員的內部團隊。

潛在的戰略投資和收購

淨收益的一部分將保留用於潛在的戰略投資和收購，儘管我們尚未確定任何具體的投資或收購機會。

一般營運資金

我們的目標是保留此次發行淨收益的一部分，用於一般營運資金需求和日常運營，包括但不限於為銷售和營銷努力提供資金，以及開發網絡界面。這可作為應對波動的經濟環境的緩衝，同時為日常運營提供穩定的財務支持。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。

在上述用途之前，我們計劃將出售普通股所得款項淨額投資於活期存款、計息債務工具或其他金融產品，以作現金管理之用。

發行價的確定

由於我們的普通股不在任何交易所或報價系統上市或報價，我們普通股的發行價由我們和承銷商決定，並基於對我們的財務狀況和前景、目前在美國資本市場交易的規模和業務類似的可比公司以及證券市場的總體狀況的評估。它不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定的價值標準有任何關係。雖然我們的普通股沒有在公開交易所上市，但我們打算在此次發行結束前獲得在納斯達克資本市場上市的批准。

本招股説明書封面所載的發行價不應被視為普通股實際價值的指標。該價格可能會因市況及其他因素而有所變動，包括普通股的市場深度及流動性、投資者對本公司的看法以及整體經濟及市場情況，我們不能向閣下保證普通股可按公開招股價或高於公開招股價轉售。

股利政策

於2022年5月19日，OPS HK宣佈派發600,000股OPS HK已發行股份的中期股息每股港幣2.7元(相當於每股港幣0.346元)，或派發港幣1,620,000元(相當於港幣207,692元)予其唯一股東JUNEE。同日，在收到來自OPS HK的股息收入後，Junee宣佈派發相同數額的中期股息，即就Junee的1,000股已發行股份派發中期股息每股1,620港元(相當於每股208美元)或向Junee的股東派發1,620,000港元(相當於207,692美元)。於截至2022年6月30日止財政年度內，Junee向Junee股東派發股息港幣1,360,000元(相等於174,359元)，其餘未付股息260,000港元(相等於33,333元)於2022年6月30日記錄為應付關聯方的款項，並於2022年12月悉數結清。於2022年9月15日，Junee宣佈就Junee的10,714,286股已發行股份向Junee股東派發中期股息每股約港幣0.11199元(相等於每股約0.01429元)，或港幣1,200,000元(相等於153,061元)。截至本招股書日期，Junee於2022年9月15日宣佈的股息已全部支付。

如上所述，我們目前打算保留他們各自的所有剩餘資金和未來收益(如果有)用於我們的業務運營和擴展，目前預計不會宣佈或支付任何進一步的股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。

截至本招股説明書之日，我們不打算從留存收益中支付任何進一步的股息。

在英屬維爾京羣島法案及經修訂的備忘錄及細則的規限下，如董事會基於合理理由信納緊隨派息後我們的資產價值將超過我們的負債，並有能力在到期時償還我們的債務，則董事會可在其認為合適的時間及數額批准及宣佈向股東派發股息。英屬維爾京羣島對我們可以通過股息分配的資金數額沒有進一步的法律限制。

如果我們決定未來為我們的任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司OPS HK收到資金。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

根據香港税務局目前的做法，我們派發的股息在香港無須繳税。見《條例》--《與香港税務有關的條例》。

大寫

下表列出了我們截至2023年6月30日的市值：

•        未經審計的實際基礎上；

•        按未經審核及經調整基準計算，扣除估計承銷折扣及向承銷商支付的非實報性開支及吾等應付的其他估計發售開支後，吾等於本次發售中按每股普通股5.00美元的假設首次公開發售價格發行及出售2,000,000股普通股，此為本招股説明書封面所載價格區間的中點。

您應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的信息。

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（一個） 調整後的信息僅供參考，我們將根據定價時確定的實際首次公開發行價格和本次發行的其他條款調整此信息。它反映了我們預期收到的淨收益，扣除承銷折扣，非實報實銷費用，以及我們應付的估計發行費用。吾等估計有關所得款項淨額將約為（a）8，915，598元（倘包銷商的超額配股權未獲行使）;及（b）10，295，598元（倘包銷商的超額配股權獲悉數行使）。

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您購買的每股普通股的權益將被攤薄，攤薄幅度為每股普通股的首次公開發行價與本次發行後我們每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。攤薄是由於每股普通股的首次公開發售價大幅超過現有股東應佔我們目前已發行普通股的每股普通股有形賬面淨值。

截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值為123，628美元，或每股普通股0.012美元。有形賬面淨值指我們的綜合有形資產總額減去我們的綜合負債總額。攤薄乃按每股普通股首次公開發售價減去經調整每股普通股有形賬面淨值，並扣除估計包銷折扣及向包銷商支付的非實報實銷開支以及我們應付的估計發售開支後釐定。

在進一步實施我們以每股普通股5.00美元的首次公開發行價出售本次發行中的普通股後，並扣除估計承銷折扣和承銷商的非説明性費用以及我們應付的估計發行費用後，我們截至2023年6月30日的調整後有形賬面淨值將為9，039，226美元，或每股普通股約0.711美元。這意味着我們現有股東的每股普通股調整後有形賬面淨值立即增加0.699美元，而購買本次發行普通股的新投資者的每股普通股調整後有形賬面淨值立即稀釋約4.289美元。下表説明按每股普通股基準計算之攤薄情況：

下表説明按每股普通股基準計算之攤薄情況。

如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們截至2023年6月30日的調整後有形賬面淨值將為10,419,226美元，或每股普通股約0.801美元，對我們現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加0.789美元，對在此次發行中購買普通股的新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋約4.199美元。

假設我們普通股的首次公開招股價格增加(減少)，將增加(減少)我們的有形賬面淨值，假設本招股説明書封面所載的我們提供的普通股數量沒有變化，並扣除我們預計應支付的費用。

在未來我們增發普通股的程度上，對參與此次發行的新投資者的股權將進一步稀釋。

下表彙總了截至2023年6月30日在調整基礎上現有股東與新投資者之間的差異、支付的總對價和扣除估計承銷折扣和向承銷商支付的非實報性費用以及本公司應支付的估計發行費用之前的普通股平均價格。

管理層對財務狀況的探討與分析
以及行動的結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含轉發-看起來反映我們目前預期的涉及風險和不確定因素的陳述。請參閲“關於轉發的披露”-看起來討論與這些聲明相關的不確定性、風險和假設。實際結果和事件的時間可能與我們在前文中討論的有很大不同-看起來由於許多因素，包括“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致這些陳述。

概述

Junee Limited是一家股份有限公司，於2021年8月25日根據英屬維爾京羣島法律成立。它是一家控股公司，沒有任何業務運營。本公司透過其全資附屬公司OPS HK為香港室內設計及裝修服務供應商。OPS HK為商住樓宇提供優質的設計、裝修及維修保養服務。設計服務包括諮詢員工和實際設計工作，具體的概念化設計包括佈置圖、詳細設計圖、有關預算考慮因素、空間最佳利用、材料、配件、傢俱、電器和其他項目的建議，以期產生初步設計方案和報價，供客户考慮。裝修工程包括安裝保護材料覆蓋地面或牆壁、安裝或建造間隔牆、窗和窗框及裝飾裝置、傢俱或固定裝置、安裝水管系統，以及安裝開關、電源插座、電話線、電腦插座蓋及其他電氣和線路工程。維修和保養工程包括更換固定裝置和裝置、修理和保養櫥櫃和架子，以及重新粉刷牆壁和天花板。

關於此次發行，我們對我們的法律結構進行了重組。重組於2021年9月1日完成。重組前，本公司的營運附屬公司OPS HK由Alpha Generator Limited控股。作為重組的一部分，OPS Holdings Limited於2021年6月25日根據英屬維爾京羣島的法律首次註冊成立，並介於Alpha Generator Limited和OPS HK之間。隨後，本公司成立為法團，並介於OPS Holdings Limited和OPS HK之間。因此，Junee Limited於2021年9月1日成為OPS HK的控股公司。因重組而產生的公司及其子公司在重組前後一直處於同一控股股東的共同控制之下。本公司及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬，並按上述交易於隨附的綜合財務報表所載第一期間期初開始生效的基準編制。本報告所列期間的業務結果包括從期間開始到期間結束時以前分開的實體合併後的結果，從而消除了實體內交易的影響。重組後，本公司擁有OPS HK的100%股權。

我們的收入主要來自提供設計、裝修以及維修和維護服務。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，總收入分別為6,140,731美元和9,620,570美元。截至2023年6月30日的財年，我們的毛利和淨利潤分別為1,278,307美元和38,678美元，而截至2022年6月30日的財年，我們的毛利和淨虧損分別為1,447,963美元和65,911美元。

我們將繼續堅持高標準提供專業設計服務的經營原則。我們相信，我們對目標的追求將引領我們實現可持續增長，鞏固我們在行業中的地位，併為我們的股東創造長期價值。我們的目標是透過香港老年退休金計劃推行下列策略，以達致這個目標：

•        通過加強銷售和營銷來擴大我們的客户羣，鞏固我們的行業地位；

•        通過建立一支由電氣安裝工人組成的內部團隊和一支由維修和保養服務人員組成的內部團隊，擴大我們的服務能力；以及

•        通過開發Web界面來改善我們的客户互動。

“新冠肺炎”對我國企業的影響

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”；2020年3月11日，世界衞生組織將疫情定性為“大流行”。受影響國家的政府正在實施旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施，這對全球企業造成了實質性幹擾，導致經濟放緩。這些措施雖然是臨時性的，但可能會繼續並增加，具體取決於新冠肺炎疫情的發展。

當香港的社會疏遠措施在截至2021年6月30日的財政年度開始時達到頂峯時，在不同地點部署員工和指派分包商成為一項非常具有挑戰性的任務，導致項目嚴重延誤，並將我們的收入推遲到較後階段。另一方面，為應對疫情和市場萎縮，OPS HK在成本預算方面採取了保守的做法，包括但不限於不派發員工獎金、對分包商和供應商的定價施加壓力，以及瞄準利潤較高的項目，以便在項目延誤時將損失降至最低。自2021年2月起，香港政府發起新冠肺炎疫苗接種運動，由於接種疫苗的個人人口不斷增加，市場已逐漸從新冠肺炎最初的衝擊中恢復過來。自那以後，客户訂單逐漸恢復。隨着這些客户訂單的恢復，加上保守的成本預算方法，我們在截至2021年6月30日的財年創造了利潤。

新冠肺炎疫情再次爆發，自2022年1月以來再次席捲香港，並已導致與疫情相關的臨時封鎖，導致OPS HK的部分項目在截至2022年6月30日的財政年度第三季度被擱置。隨着疫情相關政策的逐步放鬆，以及香港政府在截至2022年6月30日的財政年度最後一個季度實施的一系列經濟刺激和紓困措施，市場已逐漸復甦，該等暫停的項目已在截至2022年6月30日的財政年度的最後一個季度恢復。因此，雖然新冠肺炎影響了我們每個季度的業績，但2022年初香港因大流行而暫時關閉並未對我們截至2022年6月30日的財政年度的整體業務和運營業績產生任何實質性影響。此外，自2022年9月下旬以來，香港政府放寬並縮短了對入境旅客的檢疫措施，由原來的“3+4”檢疫安排改為新的“0+3”檢疫安排，這意味着入境遊客和居民不需要強制檢疫，但他們必須回國或住在自己選擇的酒店接受為期3天的醫療監測，在此期間他們被禁止進入某些場所，如餐廳、酒吧和健身房。從2023年年初開始，香港所有與疫情有關的限制和要求都被取消。新冠肺炎疫情對我們截至2023年6月30日的財年的整體業務和運營業績沒有任何實質性影響。

長期影響

截至招股書發佈之日，隨着通脹壓力加大，多家主要央行紛紛加快收緊貨幣政策。疫情加上通脹壓力，導致香港經濟不景氣。香港經濟持續低迷，導致香港消費者對我們服務的需求下降，影響了我們的業務，進而對我們的業務和經營業績造成負面影響。為了適應，我們和我們的子公司將努力尋找新的商業機會，並將繼續採取保守的成本預算方法，包括但不限於停止發放員工獎金，重新考慮人員需求，並對與分包商和供應商的定價談判施加更大壓力。

較長期而言，如果新冠肺炎疫情因新變種的擴散而在香港死灰復燃，很可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，並可能導致全球經濟下滑和經濟衰退。這可能會對我們的業務產生不利影響，進而對我們的業務和運營結果產生負面影響。

雖然我們繼續看到OPS HK對服務的需求不斷增加，但環境仍然不確定，從長遠來看，這可能是不可持續的。新冠肺炎大流行最終影響我們業務和運營結果的程度將取決於我們無法控制的未來事態發展，包括大流行的嚴重性、遏制或治療病毒的行動的程度、恢復正常經濟和運營條件的速度和程度，以及大流行導致全球經濟低迷的嚴重程度和持續時間。

儘管如此，舒適的家現在比以往任何時候都更成為房主的避風港，我們相信，新冠肺炎疫情導致的室內行業格局的變化以及客户對提升生活條件的需求也為我們的品牌帶來了機遇。

影響經營業績的關鍵因素

我們認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和經營業績：

市場需求與競爭

我們的財務業績在很大程度上依賴於香港室內設計和裝修市場的需求。香港的室內設計和裝修市場一直受到以下因素的推動：(I)始終如一的建築翻新市場，(Ii)突出的服務業，以及(Iii)蓬勃發展的奢侈品零售業。項目的性質、規模和時機取決於多種因素的相互作用，包括全球經濟氣候、香港的社會、經濟和市場狀況。自2020年1月起，新冠肺炎在全球範圍內蔓延，增加了香港經濟的不確定因素。儘管政府自2021年2月起開展疫苗接種運動，而香港接種疫苗的人數亦不斷增加，但如果因Delta變種、奧密克戎變種或其他新變種的傳播而導致新冠肺炎大流行在香港死灰復燃，將對香港經濟造成不利影響。在這種情況下，香港不利的經濟環境、市場情緒低落和市民購買力下降，可能會阻礙潛在客户開始為他們的物業進行任何設計和裝修工程，從而延誤或減少授予我們的新項目的數量。

此外，如果新冠肺炎加劇或持續，OPS HK的客户可能會面臨類似的財務困難，無法及時或根本支付應付給我們的款項，進而我們可能會產生重大減值損失，這可能會對我們的業務運營和財務業績造成重大不利影響。

香港室內設計和裝修市場的競爭非常激烈。OPS HK面臨來自現有信譽良好的承包商或新來者的競爭，這些承包商或新來者可能能夠以更低的價格提供更高質量的服務。若未能維持或提升OPS HK在業界的競爭力，可能會導致毛利率下降及市場佔有率下降，進而對我們的盈利能力及經營業績造成不利影響。

銷售成本和毛利率的波動

奧普斯香港的收入一般來自合同，合同金額是參照在授予項目時以成本加保證金為基礎制定並與客户達成實質協議的報價確定的。合同金額可在合同規定的某些情況下進行調整，例如客户要求提供額外服務或根據變更訂單更改規格的情況。OPS HK管理層和項目經理將每月審查成本預算。如果實際成本高於原來的預算，可能會降低利潤率，影響我們的財務業績。如果項目經理未能將成本控制在初始預算內，可能會對業務運營和財務結果造成不利影響。

由於服務費通常是在授予項目時預先確定的，銷售成本的任何大幅增加都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。由於OPS HK不與供應商訂立長期供應合約，因此不能保證他們日後不會大幅提高裝修材料的價格和分包費。也不能保證OPS HK將能夠將我們銷售成本的任何增加轉嫁給客户，以維持毛利率。

OPS HK一般按項目聘用分包商進行裝修工程，分包商會購買及採購OPS HK指定的裝修材料。根據客户與OPS HK簽訂的合約，OPS HK一般須就其工程質素向客户負責。如果分包商進行的工程未能達到標準或客户滿意，OPS HK可能會招致額外費用以糾正工程，因此其財務表現可能會受到不利影響。

獲得新業務的手段有限

奧普斯香港的業務依賴於其經常性客户，其在獲得新業務的其他方式方面的經驗有限。目前的業務戰略在很大程度上依賴於提供業務和機會的經常性客户以及推薦的客户。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的兩個財政年度，OPS HK分別擁有27和22個經常性客户。這些經常性客户分別約佔相應會計年度客户總數的64.3%和56.4%。雖然作為其業務策略的一部分，OPS HK計劃進行營銷活動，以提高客户對OPS HK的認識，但該公司過去並未在面向公眾的營銷方面進行重大投資。它在直接營銷和與其他市場參與者競標或公開招標項目方面的經驗也有限。因此，OPS HK可能無法成功吸引某些類型的新客户，這可能會影響我們的增長潛力。

面臨流動性風險和客户的信用風險

一般來説，OPS HK一般不會向客户發放信用條款，客户在開具發票後90天內支付OPS HK費用。然而，無論是因為自己的財務狀況還是其他原因，客户都有可能推遲甚至拒絕支付費用。根據其內部控制政策，OPS HK定期審查未結算髮票的狀態。如果發票自開具之日起60天內未結清，將通知管理層跟進。無論如何，OPS HK面臨其客户的信用風險，這反過來又導致我們的現金流不可預測，這轉化為我們業務的流動性風險。

OPS HK在接受新客户的聘用之前會進行信用評估，一般來説，客户拖欠OPS HK的款項的發生率很低。壞賬準備是按個別情況計提的。OPS HK在收回任何會對業務運作造成重大不利影響的貿易應收賬款方面亦沒有遇到任何困難。如果OPS HK注意到任何事件或情況發生變化，表明任何發票的未償還餘額可能無法收回，將計入相關的貿易應收賬款減值準備。OPS HK根據個人賬户分析和歷史收集趨勢來確定壞賬準備的充分性。OPS HK在有客觀證據顯示OPS HK可能無法收回到期款項時，為可疑應收賬款設立撥備。該津貼是基於管理層對個人暴露可能預計的具體損失的最佳估計，以及對收藏品歷史趨勢的經驗。實際收到的金額可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。在管理層確定收回的可能性不大後，拖欠的賬户餘額將從壞賬準備中註銷。

難以留住和招聘設計師和其他熟練工人

OPS HK依賴設計師和其他熟練工人來完成設計項目，而留住和招聘這些熟練專業人員是具有挑戰性的。我們不能肯定OPS HK能否留住現有的設計師和其他熟練工人，並招聘更多合格的專業人員，以支持未來的運營和增長。如果做不到這一點，可能會對業務和未來的增長產生不利影響。這些人是有限的設計師和其他熟練工人，他們擁有企業所需的必要技能、訣竅和經驗。由於設計的質量和技術訣竅是OPS香港業務的關鍵，因此吸引和留住人才的能力是我們整體業務策略的重要組成部分。OPS HK可能不得不提供更好的薪酬、激勵方案和培訓機會，以吸引和留住足夠的熟練工人來維持我們的運營和增長，這可能會增加我們的成本，降低我們的盈利能力。在截至2023年6月30日及2022年6月30日的兩個財政年度，OPS HK董事及僱員的員工成本，包括薪金、公積金供款及其他福利，分別為1,312,185元及1,338,334元。我們不能肯定OPS HK能否留住現有的設計師和其他熟練工人，並招聘更多合格的專業人員，以支持未來的運營和增長。如果做不到這一點，可能會對我們的業務和增長產生不利影響。

經營成果

截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度比較

下表列出了我們在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年的運營結果的主要組成部分：

收入

下表分別載列截至2023年及2022年6月30日止財政年度按主要收入類型劃分的收入明細：

我們的收入減少了3,479,839美元，或36.2%，從截至2022年6月30日的財政年度的9,620,570美元降至截至2023年6月30日的財政年度的6,140,731美元，主要是由於在截至2023年6月30日的財政年度內，由於通脹壓力增加導致香港經濟衰退，客户對我們服務的需求下降。為了應對不斷增加的通脹壓力，多家主要央行在截至2023年6月30日的財政年度內加快了短暫的政策收緊和加息，導致香港房地產市場成交量和價格雙雙下跌，增加了客户的業務運營成本，客户因此推遲或取消了翻新、搬遷和業務擴張計劃。緊縮的貨幣政策拖慢了香港經濟的復甦。

在2022年初奧密克戎變種新冠肺炎大流行爆發後，截至2023年6月30日的財年。詳情請參閲本招股説明書本節“新冠肺炎對本公司業務的影響”一節。我們預計，如果加息停止，我們的收入在未來六年將會增加，除非由於冠狀病毒新變種的傳播或全球通脹的影響日益嚴重以及主要央行繼續加息而導致新冠肺炎大流行在香港死灰復燃，任何這些事件都可能對香港的經濟和金融市場以及我們的業務和業績產生不利影響。截至2023年6月30日，我們有9個在建項目，合同總金額為1,302,774美元，截至2023年6月30日的財年確認相關收入為837,993美元。我們預計，截至2023年6月30日，這些正在進行的項目將完成，剩餘的相關收入464,781美元將在截至2024年6月30日的財年確認。

來自設計和裝修服務的收入減少了3792,299美元，降幅為41.2%，從截至2022年6月30日的財年的9,215,283美元下降到截至2023年6月30日的財年的5,422,984美元。如上文所述，下降的主要原因是在截至2023年6月30日的財政年度內，由於香港經濟衰退，客户對我們的設計和裝修服務的需求下降。

其他收入來自純設計服務以及維修和維護服務，增加了312,460美元，增幅為77.1%，從截至2022年6月30日的財年的405,287美元增加到截至2023年6月30日的財年的717,747美元。增加的主要原因是OPS HK承接的維修及保養項目數目有所增加，以及OPS HK承接的新設計項目，為截至2023年6月30日的財政年度帶來超過200,000元的收入。

下表分別列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的兩個財年按物業類型劃分的收入：

來自商業及零售項目的收入由截至2022年6月30日的財政年度的4,910,497元減少至截至2023年6月30日的財政年度的1,270,190元，跌幅為74.1%，主要是由於與截至2022年6月30日的財政年度相比，上述截至2023年6月30日的財政年度客户對我們服務的需求下降，導致OPS HK承擔的商業及零售項目數目減少。

辦公項目收入增加了622,856美元，增幅為25.2%，從截至2022年6月30日的財年的2,468,298美元增加到截至2023年6月30日的財年的3,091,154美元。這主要是由於完成了一個大型寫字樓項目，合同金額超過200萬美元，在截至2023年6月30日的財政年度內貢獻了2,079,691美元的收入，但由於上文所述截至2023年6月30日的財政年度客户對我們服務的需求與截至2022年6月30日的財政年度相比有所下降，OPS HK承擔的寫字樓項目數量減少，部分抵消了收入的減少。

來自住宅項目的收入減少462,388美元，或20.6%，從截至2022年6月30日的財年的2,241,775美元降至截至2023年6月30日的財年的1,779,387美元，這主要是由於截至2022年6月30日的財年完成了一個合同金額超過170萬美元的大型住宅項目，該項目在截至2022年6月30日的財年貢獻了995,223美元的收入，但與截至2022年6月30日的財年相比，截至2023年6月30日的財年新客户授予的住宅項目數量的增加部分抵消了這一下降。

收入成本

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的收入成本細目：

我們的收入成本減少了3,310,183美元，降幅為40.5%，從截至2022年6月30日的財年的8,172,607美元降至截至2023年6月30日的財年的4,862,424美元，這主要是由於我們的分包和材料成本下降，並與我們收入的下降保持一致。

OPS HK一般把裝修工程外判給內部認可的分包商。分判成本主要是支付給提供勞工和服務以進行裝修工程的分包商的費用，以及支付給提供裝修材料以完成裝修工程的裝修材料供應商的材料成本。分包和材料成本減少3,253,315美元，或43.9%，由截至2022年6月30日的財政年度的7,406,896美元降至截至2023年6月30日的財政年度的4,153,581美元，這主要是由於截至2023年6月30日的財政年度收入減少所致。

項目員工成本是指項目管理和設計團隊中直接參與項目服務的員工所獲得的薪酬和強制性公積金。OPS HK的項目員工成本減少了55,894元，即7.5%，由截至2022年6月30日的財政年度的749,578元降至截至2023年6月30日的財政年度的693,684元。上述員工成本的減少主要是由於項目管理和設計團隊的平均員工人數從截至2022年6月30日的財政年度的14人減少到截至2023年6月30日的財政年度的10人，但與截至2022年6月30日的財政年度相比，截至2023年6月30日的財政年度的工資略有增加約3%，部分抵消了這一減少。

保險費是指承建商的一切風險保險，以及為OPS HK及其分包商承接的項目而投保的公眾責任保險。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的下一財年，保險成本保持相對穩定，分別為15,159美元和16,133美元。

毛利

我們主要收入類型的毛利潤摘要如下：

我們主要項目類型的毛利潤摘要如下：

我們的總毛利潤減少了169,656美元，或11.7%，從截至2022年6月30日的財年的1,447,963美元下降到截至2023年6月30日的財年的1,278,307美元。毛利總額下降的主要原因是，與截至2022年6月30日的財年相比，截至2023年6月30日的財年收入減少。我們的總毛利率從截至2022年6月30日的財年的15.1%增加到截至2023年6月30日的財年的20.8%，增幅為5.7%。毛利率的增長主要是由於OPS HK承接的一個住宅項目，該項目在截至2022年6月30日的財政年度內因該住宅項目的時間表變動及額外工程及成本而產生毛虧損，而截至2023年6月30日止財政年度的項目並無該等虧損。

我們來自商業和零售項目的毛利減少了506,846美元，或69.1%，從截至2022年6月30日的財年的733,160美元下降到截至2023年6月30日的財年的226,314美元，這與我們來自商業和零售項目的收入一致。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，我們的商業和零售項目毛利率保持相對穩定，分別為17.8%和14.9%。

我們的辦公項目毛利減少了201,106美元，降幅為36.5%，從截至2022年6月30日的財年的550,294美元降至截至2023年6月30日的財年的349,188美元。我們的辦公項目毛利率從截至2022年6月30日的財年的22.3%下降到截至2023年6月30日的財年的11.3%。我們的毛利率和寫字樓項目毛利率的下降主要是由於在截至2022年6月30日的財年完成了兩個寫字樓項目，這使得截至2022年6月30日的財年利潤率更高。

我們的住宅項目毛利增加了538,296美元，增幅為327.2%，從截至2022年6月30日的財年的164,509美元增加到截至2023年6月30日的財年的702,805美元。我們的住宅項目毛利率從截至2022年6月30日的財年的7.3%增加到截至2023年6月30日的財年的39.5%。毛利及住宅項目毛利率的增長主要是由於(I)OPS HK在截至2022年6月30日的財政年度內承接的一個住宅項目，該項目在截至2022年6月30日的財政年度因時間表變動而產生毛虧損，以及該住宅項目在截至2022年6月30日的財政年度內所進行的額外工作及所產生的成本，而截至2023年6月30日的財政年度並無該等虧損；及(Ii)OPS HK於截至2023年6月30日的財政年度所承接的住宅項目數目增加，令截至2023年6月30日的財政年度的毛利率較截至2022年6月30日的財政年度為高。

工業

香港室內設計及裝修市場概覽

本部分包含由我們委託Frost & Sullivan編制的行業信息表中的信息，以提供有關室內設計行業和OPS HK在香港的市場地位的信息。

室內設計和裝修市場的定義

室內設計及裝修市場是指提供改善樓宇室內環境的綜合服務，使樓宇適合居住的市場。室內設計服務包括為提高建築物內部的實用性和吸引力而進行的專業設計服務，包括地板、電力安裝和天花板裝飾等。裝修服務通常按照具體室內設計的指示進行分區、地板、天花板、電力安裝和符合環境要求。本集團通常為新建及需要翻新的樓宇提供室內設計及裝修服務。

室內設計和裝修市場的細分和生命週期

室內設計和裝修市場可以根據建築物的用途，住宅建築和商業建築進行分類。住宅建築物的實例包括房屋及公寓，而商業建築物的實例包括零售店、購物商場、辦公樓等。

住宅樓宇及商業樓宇的設計及裝修項目的生命週期可能會有所不同，因為該等樓宇的翻新頻率不同。一般而言，商業樓宇的翻新頻率較高，使用期約為5至10年，以推動零售業務，並透過定期翻新吸引潛在客户。另一方面，住宅樓宇一般在使用10至20年後，便須進行翻新、改建及加建工程。

室內設計及裝修市場的價值鏈

室內設計及裝修市場的價值鏈通常由上游供應商、中游室內設計及裝修服務供應商及下游最終用户組成。室內設計和裝修公司通常通過（1）提交服務招標;（2）客户推薦;和（3）冷電話獲得新項目。商界客户亦普遍邀請室內設計公司投標或直接委聘，以取得設計服務。

分包和內部團隊

勞動密集型的設計和裝修項目通常需要一個規模可觀的團隊，他們有能力保持一致的品質，能夠清楚地將室內設計師的想法傳達到室內環境的佈局中。然而，沒有內部裝修團隊的室內設計公司可能會遇到相關人才不足、項目流程不穩定、與外部項目團隊談判過程繁瑣以及項目執行過程中可能出現的不一致等問題。為了解決這些制約因素，一些經常處理勞動密集型和高端項目的大型室內設計公司現在選擇增加設計師數量，並聘請自己的裝修團隊，以便在大型項目執行期間提供最及時和最簡化的服務，同時完成室內設計師的藍圖，包括電氣系統佈局、維修和維護。

香港室內設計及裝修市場規模

室內設計和裝修市場從2015年的約217億港元(約28億美元)快速增長至2020年的約304億港元(約39億美元)，複合年增長率(CAGR)約為7.0%。

注：（i）住宅樓宇是指公共及私人房屋單位、附服務設施住宅、村屋等; (ii)商業樓宇是指辦公室，零售店鋪，食肆，酒店等;及（iii）其他包括工業及貨倉建築物。

來源：Frost&Sullivan

根據全球住宅及商業房地產服務公司仲量聯行的新聞稿及其《2022/2023年亞太區裝修成本指南》，香港的設計及建造物業的平均成本於2022年上升8. 3%至每平方呎 130美元（約每平方呎 1，014港元）。由於香港消費復甦的背景是全球通脹上升及金融環境收緊，令全球需求放緩，儘管競爭導致利潤率壓縮，導致疫情相關成本驅動因素，但香港設計及建造廠房的平均成本於過往數年保持穩定。

香港室內設計及裝修市場的市場驅動因素

提高收入水平和追求更好的生活水平

根據香港政府統計處的資料，自二零一六年至二零二二年，人均國民總收入由約348，007港元（約44，616美元）飆升至約410，772港元（約52，663美元）。人均國民總收入的上升，顯示消費者在設計及裝修方面的消費能力及意願有所提高，以提高生活水平。

商業和零售業的需求不斷增長

隨着部分地區（例如香港九龍東及港島東）的交通便利性及基建發展及支援的改善，寫字樓空間的快速擴張及裝修工程亦成為另一因素，租户希望以相對較低的租金提升辦公室的美觀，從而令辦公室環境煥然一新。位於將軍澳的大型購物商場如樂活亦已於2020年進行裝修工程，以擴大容量及提升美學價值。

住宅樓的持續供應

香港政府於二零二二年施政報告中推出不同政策以推動房屋供應，致力重建棕地，並尋求物色更多土地以滿足需求及建立土地儲備，包括新一輪“綠化地帶”研究及農業優先發展區顧問研究中的可發展土地。根據房屋局的長堂親屋策略，預計未來十年的公營房屋和私營房屋需求分別為三十萬一千個和十二萬九千個單位。在私人房屋方面，二零二二年施政報告的目標是在未來五年內取得及準備足夠土地，提供不少於72，000個住宅單位。2022-23年度財政預算案亦預期由2022年起的五年內，私人住宅單位平均每年落成超過19，000個，較過去五年的平均每年增加約14%。預計未來三至四年的一手私人住宅單位供應量將達9，000個，為近年新高，這將推動大型及豪華住宅物業的室內設計及裝修工程。

香港室內設計及裝修市場的主要市場限制

外圍經濟波動打擊物業市場及其相關服務的投資意欲

受經濟不明朗因素影響，新落成樓宇之物業市場於過往數年出現波動。作為主要下游市場之一，新落成樓宇的室內設計及裝修市場預計將較為保守，增長勢頭疲弱。然而，樓宇翻新所產生的室內設計及裝修服務預計將保持強勁，而致力推行市區重建措施亦將保持強勁，這被視為室內設計及裝修市場的主要市場推動力。

勞動力成本上升給室內設計和裝修市場帶來壓力

由於對相關人才和工人的高度依賴，人力資源支出是室內設計和裝修公司成本的主要組成部分之一。根據香港政府統計處的數據，建造業和專業服務業(即需要專門訓練和室內設計等專門知識的行業)的時薪中位數持續上升，由2016年的約88.9港元(約11.4美元)和86.7港元(約11.2美元)，增加至2022年的約103.5港元(約13.27美元)和102.6港元(約13.15美元)。由於香港相關勞動力的工資不斷攀升，運營成本增加導致室內設計和裝修公司的利潤率縮水，這可能會迫使項目費用上漲，從而削弱市場需求。因此，室內設計和裝修市場可能面臨來自日益加劇的人力資源支出壓力的挑戰。

香港室內設計及裝修市場的主要市場趨勢

隨着綠色建築的興起，綠色室內設計和裝修受到越來越多的關注

憑藉節能環保的優勢，香港自20世紀90年代以來開展了綠色建築倡議。香港頒佈了規定建築物的能源和材料要求的政策，即《建築物(能源效率)規例》。隨着對全球變暖的擔憂日益加劇，預計未來香港將有發展綠色建築的傾向。隨着業主和開發商追求成本效益的興趣與日俱增，綠色建築室內設計和裝修領域有望進一步增長。

室內設計與裝修市場的市場整合

在這個行業的價值鏈中，室內設計和裝修一般可以由室內設計公司和室內裝修公司兩方單獨處理。然而，這可能會導致項目質量不一致等問題，因為裝修執行團隊可能無法滿足設計團隊的要求。為了追求更好的品質一致性，擁有高品質設計服務能力的室內設計公司正試圖通過建立自己的裝修團隊，將室內裝修服務整合為服務包的一部分。對於健身公司來説，較高的利潤率和潛在的價格優勢促使它們招聘設計人才，以提供包括基本室內設計服務和健身服務在內的綜合套餐。對於這兩個利益相關者來説，為了更好的質量一致性和利潤率而進行垂直整合已成為一大趨勢，這表明室內設計和裝修市場更加一體化。

智能家居的普及導致了對智能家居室內設計和裝修服務的新需求

隨着智能家居技術的發展，越來越多的家庭選擇將智能技術整合到他們的房屋和公寓中，以享受未來但又實用的生活體驗。智能家居的組成部分，包括智能家居中央系統、智能傢俱和智能家電等，通常需要精心的室內設計和裝修工作，以確保智能家居技術的正常運行，同時保持有吸引力和舒適的生活環境。智能家居的普及導致了對相應智能家居室內設計和裝修服務的需求不斷增加，隨着智能家居技術在普通家庭中的進一步普及和滲透，這一需求預計將獲得強勁增長。

香港室內設計及裝修市場的競爭格局

市場競爭

香港的室內設計和裝修市場高度分散，近年來約有1000家公司提供室內設計服務和裝修工作。

一般來説，客户考慮的主要因素包括預算問題、服務質量、項目時間表以及室內設計和裝修服務提供商的記錄。此外，一些客户還可能更喜歡室內設計和裝修與項目管理的綜合服務。

運維香港的市場佔有率

就收入而言，根據Frost S&Sullivan的數據，估計2020年我們在香港室內設計和裝修市場的總市場份額約為0.2%，包括住宅市場和商業市場。由於該行業高度分散，而且大多數市場參與者都是私營公司，因此沒有確定該行業的主要領先者。

競爭焦點

能夠提供集成的室內設計和裝修解決方案

室內設計和裝修通常以項目為基礎進行，涵蓋空間規劃、多份設計草稿、材料採購、量身定製的電器和傢俱等不同方面，然後進行符合消防安全要求的裝修工程，以及建築物的結構方面，如通風和電力系統。由於設計和裝修工程的複雜性，服務提供商更加重視提供一站式服務，並同時參與設計和裝修工作。同時，有能力提供諮詢服務、參與預算規劃等增值服務的企業。

創新設計和優質材料的應用

設計是設計和裝修項目的第一個也是核心階段，因為它為後續裝修工程提供了框架，也是場所的整體可視化概念，這對零售品牌業主和辦公室租户等客户非常重要。因此，具有強大能力的市場參與者可以提供超越客户期望的創新和滿意的設計和空間規劃。高品質材料的採購和應用是

與成品維護的長期成本以及最終用户的安全性和舒適性有關。這類服務的客户通常被期望在外觀和功能方面使用高質量的傢俱。一些室內設計和裝修服務提供商也經常採用優質材料和設計，以在項目中獲得更高的利潤，特別是在高端領域的客户。

直接人工、分包商和其他市場參與者之間的共同努力

由於更好的分工和有效的資源管理，室內設計和裝修承包商聘請分包商參與裝修工程的情況並不少見。因此，與許多合格的註冊分包商合作，在裝修工程方面具有競爭優勢。另一方面，擁有自己的直接勞動力團隊的市場參與者能夠提供更一致的裝修工程質量，並保持穩定的勞動力隊伍，以承擔大型設計和裝修項目。此外，因應市場整合的趨勢，部分室內設計及裝修服務商或會聯手擴大營運規模及充實客户基礎，以保持市場競爭力。

主要准入門檻

現有市場參與者和客户之間建立的關係

總體而言，企業客户和部分個人客户強烈傾向於室內設計的知名品牌和具有良好業績和能力滿足客户需求的裝修公司。因此，設計和裝修項目的客户推薦在行業中也並不少見，這對擁有強大客户基礎的現有市場參與者來説是有利的。因此，聲譽和客户關係將是新市場進入者的兩個關鍵進入障礙。

高額啟動資金

建立室內設計和裝修業務需要聘請設計專業人員，購買設備和軟件。一些大型室內設計公司甚至可能擁有自己的研發設施，用於創造產品原型和單獨的陳列室。與此同時，某些初步付款通常需要大量資金，包括預付裝修材料採購、分包商的預付款以及批准開工的行政費用等。因此，財務要求成為新進入者的障礙。

經驗豐富的勞動力、設計師和合格供應商數量有限

隨着建築業勞動力老齡化的趨勢，香港為裝修承建商工作的有經驗的專門勞動力數量有限。此外，現有的裝修工程註冊分包商、原材料和傢俱供應商經常與室內設計和裝修工程的主要承建商建立業務夥伴關係。另一方面，從事室內設計行業的資深設計師、設計總監等經驗豐富的設計師數量有限。因此，新的市場進入者可能需要額外的資源，以尋找在室內設計方面經驗豐富的人才和合格的分包商，以便高質和及時地完成裝修工程。

成功的關鍵因素

已建立的業務關係

與主要客户的關係被認為是室內設計和裝修服務提供商成功的最重要因素之一，因為它與客户滿意度有關，這也可能通過推薦項目帶來潛在的商業機會。另一方面，與合資格的分包商保持良好的夥伴關係，對成功完成裝修工程至為重要。

優質服務

提供優質室內設計和裝修工程的能力對市場參與者脱穎而出至關重要，因為質量與最終用户對場所的整體印象有關，也與室內裝飾、傢俱的耐用性以及一段時間後的維護成本有關。

服務質量和服務範圍更好的市場主體通常更受客户青睞。例如，增值諮詢服務、定期進度報告和及時完成項目是室內設計和裝修承包商成功的關鍵因素，這主要是由於客户(包括房地產開發商和業主)的高要求。

市場訣竅

豐富的行業經驗和知識是領軍企業的兩個共同特徵，因為在開始裝修工作之前，瞭解客户的概念並提供相關的量身定製、創新的設計解決方案是重要的。一般來説，成功的市場參與者通常擁有滿足主要客户不同需求的可靠記錄。

未來的主要機遇和挑戰

營銷創新和技術

電子商務及數碼平臺的發展趨勢為香港室內設計及裝修市場的潛在業務發展帶來機遇。市場參與者可以通過網站、在線媒體報道和社交媒體平臺推廣其服務。此外，通過數字化工具進行溝通可以進一步加強與現有客户的關係。另一方面，隨着最新的顯示技術，如虛擬現實和增強現實，設計概念可能會以更具互動性的方式展現出來。智能家居和工作場所概念的出現為室內設計服務提供商提供了更多的機會。

融入可持續元素

在建築施工中引入可持續發展，包括綠色建築認證計劃，如能源及環境設計領導者（LEED）和香港建築環境評估方法（HK-BEAM），提高了對整體建築設計和用於實現能源效益的材料的要求。因此，在室內設計和裝修工作中應用可持續材料有助於在這些計劃下獲得更高的評級，這對服務提供商來説是一個獨特的機會。

運營成本上升

香港法定最低工資及建議標準工時的實施及每半年檢討可能會將財務負擔轉移至部分室內設計及裝修服務供應商，尤其是當項目的時間軸緊迫及持續需要超時工作時。同時，客户可能對某些項目有特殊要求。因此，由於室內設計服務供應商的能力有限，設計公司依賴額外外包某些服務（包括研發）以滿足此類要求已成為常見的行業慣例，從而導致額外的項目成本，最終將分配給客户。

缺乏具體的監管環境

現時，雖然香港室內設計協會已設立專業一百及建議的專業指引，但並沒有對室內設計服務提供者作出脅迫性發牌規定，而對裝修服務提供者則作出有限度的發牌規定。由於缺乏廣泛的規管架構，這些室內設計及裝修工程承辦商在經營規模、質素及服務方面，都有很大的差異。新的市場進入者也可能加劇激烈的競爭環境。

生意場

概述

Junee Limited為一間於二零二一年八月二十五日根據英屬處女羣島法律成立之有限公司，透過其全資附屬公司OPSHK為香港室內設計市場之住宅及商業客户提供室內設計、裝修及保養服務。

室內設計服務包括初步諮詢服務，概念化客户的設計理念與佈局計劃，並製作詳細的設計圖紙。裝修工程一般包括任何使室內空間適合住宅或商業用途的活動。老年退休金計劃亦提供廣泛的維修及保養服務，包括日常家居保養服務。

OPSHK的收入主要來自提供設計、裝修、維修及保養服務。截至2023年和2022年6月30日的財政年度，總收入分別為6，140，731美元和9，620，570美元。截至2023年6月30日止財政年度的毛利及純利分別為1，278，307元及38，678元，而截至2022年6月30日止財政年度的毛利及純利分別為1，447，963元及65，911元。

競爭優勢

以下競爭優勢的結合有助於我們持續的成功和增長潛力：

經驗豐富的管理團隊

營運附屬公司OPS香港由經驗豐富的管理團隊領導，管理團隊包括三名執行董事（陳育基先生、蕭禮蘇先生及葉世傑先生）及一名項目經理（鍾漢良先生）。陳先生、蘇先生、葉先生及鍾漢良先生分別於室內設計及裝修行業擁有逾33年、30年、31年及23年經驗。有關董事及高級管理層經驗及資歷的進一步詳情，請參閲本招股章程“管理層”一節。此外，總設計師蘇先生及其他兩位設計主管分別擁有超過30年、15年及10年的室內設計及裝修經驗，完全有能力因應不同項目類型的需要而調整OPS HK的服務。

與眾多客户保持穩定的關係

通過在香港室內設計和裝修行業2300多年的運營歷史，OPS HK建立了強大的客户忠誠度，並與許多經常性客户發展了穩定的關係。根據行業信息表，與客户的關係是行業成功的關鍵因素，因為客户滿意可能會通過推薦項目帶來潛在的商業機會。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度，OPS HK分別擁有27和22個經常性客户。這些經常性客户分別約佔相應財政年度客户總數的64.3%和56.4%。來自該等客户的總收入分別為4,210,572美元及6,450,611美元，分別約佔相應財政年度總收入的68.6%及67.1%。例如，五個最大的客户(按收入計算)與OPS HK合作了不到一年到十多年。這種關係中持續時間最長的是維持了10多年的客户。我們相信，與多個客户保持穩定的關係是OPS HK的主要競爭優勢之一，也是OPS HK預期能夠利用客户對新業務機會的持續支持的預期能力。

與分包商建立牢固的工作關係

由香港裝修分包商和室內設計專業人士組成的強大網絡繼續創造設計解決方案，為客户提供令人滿意的結果。OPS HK與其五家最大的分包商(按收入計算)的業務關係從一年到超過10年不等。截至本招股説明書之日，最長的業務關係已維持超過10年。在截至2023年6月30日及2022年6月30日的最後兩個財政年度內，OPS HK並無與任何分包商訂立任何長期協議或安排。

OPS HK有一份內部批准的分包商名單，在業務過程中一直與之合作，管理層根據一系列考慮因素選擇分包商，例如人員配備和其他資源是否足夠，以及技術能力。

未來業務增長戰略

奧普斯香港將繼續秉承提供優質專業設計服務的經營原則。我們相信，對這一目標的追求將使OPS HK實現可持續增長，並可能鞏固其在行業中的地位，進而為我們的股東創造長期價值。我們的目標是通過實施以下戰略來實現這一目標：

加強銷售和營銷戰略，擴大客户基礎

儘管OPS HK目前擁有一支銷售和營銷團隊，但它目前只專注於客户關係管理和其他與項目相關的事務。

為確保透過OPS HK拓展服務及透過公共渠道吸引新客户的策略取得成功，我們計劃在數碼及傳統媒體渠道進行強有力的廣告及市場推廣活動，以推廣其企業形象及提高客户意識。我們認為，數字營銷是近幾年增長最快的營銷渠道，並繼續在品牌發展和客户獲取與接觸方面發揮主要作用。除了傳統媒體外，OPS HK計劃開展一些廣受歡迎的數碼營銷活動，包括社交媒體營銷、展示廣告和搜索引擎優化。

通過建立內部工人團隊來擴大服務能力

目前，OPS HK主要將裝修工作外包給分包商，而專注於項目管理和質量控制。然而，隨着業務的發展，僅依靠配備齊全的分包商而沒有內部團隊可能是不夠的。由於設計和裝修工程的複雜性，服務提供商更加重視提供一站式服務，並同時參與設計和裝修工作。因此，業務戰略之一是建立一支由五名電氣安裝工人組成的合格和經驗豐富的內部團隊和一支由兩名維修維護人員組成的團隊，以補充分包商的使用。

電氣安裝工人的內部團隊

技術突破促進了智能家居系統的普及。此外，由於智能家居技術的出現，越來越多的家庭選擇將智能技術集成到他們的房屋和公寓中。隨着這些趨勢，以及住宅、零售商業廣告和展示廳對複雜的室內外照明和電氣裝置的需求不斷增加，OPS HK希望通過建立自己的裝修團隊來滿足更多需要與這些趨勢相關的服務的客户，方法之一是建立自己的裝修團隊，由具有先進技術專業知識的合格裝修工人組成。

維修和維護人員的內部團隊

關於建立內部維修保養人員團隊，OPS HK認為提供維修保養作為一項獨立服務的潛在好處，主要是因為它可以加強客户關係，也可以加強售後服務(包括在項目完成後維修和保養缺陷)。OPS HK預計，繼續為客户提供服務和與客户保持密切聯繫的機會可能會增加未來項目和轉介的機會。

在現有的互聯網和移動應用程序的幫助下，OPS HK計劃開發用於安裝缺陷診斷、項目成本報價、銷售訂購和客户溝通的現有互聯網和移動應用程序，OPS HK期望通過其內部員工團隊為內部維修和維護提供快速的響應、易用性和較短的操作週期，以提高售後服務的質量。根據未來計劃，將在客户關係管理(“客户關係管理”)模塊中維護一個可靠的客户數據庫。

通過開發Web界面改善與客户的互動

OPS HK計劃開發一個具有互聯網和移動應用程序以及Web界面的客户關係管理模塊，通過讓客户以電子方式獲取當前和過去項目的信息，如報價、項目狀態、報告的缺陷和整改進度，從而加強與客户的溝通。IT升級預計將為業務增長創造競爭優勢，因為它增強了客户與運維香港的互動體驗，特別是在當前新冠肺炎大流行的情況下，面對面諮詢更具挑戰性。

此外，OPS香港計劃透過購買或提升設計軟件及更先進的會計系統，以及所需的資訊科技硬件及專業設備，以改善其設計能力及財務報告系統，以應付預期的業務增長。

業務

服務

OPS香港主要於香港提供室內設計及裝修服務。設計工作由內部設計師負責，而裝修工作則外判予分判商，並由香港老年退休金計劃的指定項目管理小組管理及監督。

在每一項目類別下提供的服務簡述如下：

諮詢

“老年退休金計劃”根據客户的要求提供諮詢服務。在初步磋商期間，它提供了與預算考慮和空間的最佳利用等有關的諮詢意見。對於那些委託OPS HK租賃或購買未來新物業的客户，一旦選定租賃或收購的新物業（如適用），OPS HK會根據其對不同物業的優勢和侷限性以及翻新前該等物業的佈局的瞭解，提供選址建議。該公司亦會在現階段實地視察有關物業，並就所使用的材料、裝置、傢俱、電器及其他項目提供意見，以期制訂初步設計圖則及報價，供客户考慮。

設計

設計服務包括與員工的諮詢和實際的設計工作。設計服務涉及多個步驟，以確保客户滿意度。首先，設計團隊生成具有不同設計風格的初步圖紙，以評估客户的品味和偏好。然後，團隊收集並分析客户反饋，並微調設計目標，直至其能夠提供具體的概念設計，包括佈局圖、詳細設計圖紙以及（如適用）圖像的3D渲染（有關設計階段的進一步詳情，請參閲本節“操作流程”一段）。設計團隊已完成的部分設計方案如下：

（旺角新世紀廣場設計圖則）

（中環中心的設計圖則）

（位於北角的海港北第一期設計圖則）

（魚湧劍橋樓設計圖則）

裝修

除設計服務外，OPS香港亦可能會透過裝修工程進行設計。裝修工程包括安裝保護物料以覆蓋地面或牆壁，安裝或建造隔牆、窗户和窗框以及裝飾裝置（例如，壁紙、膠合板地板、地毯磚、大理石磚、鏡面板、窗簾和燈具），傢俱或固定裝置（例如，櫥櫃、衣櫃、辦公桌、廚房櫃枱和設備、水槽和浴缸），安裝管道系統，以及安裝開關、電源插座、電話線、電腦插座蓋和其他電氣和佈線工作。香港老年退休金計劃已完成的部分裝修項目如下：

（中環中心裝修工程）

（旺角新世紀廣場裝修工程）

(北角海港第一期工程的裝修工程)

(魚湧劍橋大廈的裝修)

OPS HK在裝修服務中的角色主要是全面項目管理和監督，包括質量控制、成本控制和現場監督，以確保項目按預算和進度進行。裝修工作一般會外判予認可的分包商(有關我們的分包安排的詳情，請參閲本節題為“供應商與分包商”的一段)。分包商可以由業主指定，也可以由項目所在地相關建築物的管理處指定。否則，我們一般會從OPS HK自己的認可分包商名單中挑選分包商。

在材料供應方面，OPS HK將與客户達成協議，由OPS HK還是客户提供項目所用的材料。如果OPS HK負責提供材料，它將向常規材料供應商購買此類材料，或者在某些情況下，分包商將為項目提供材料。

如特定的裝修工程需要特定的許可證、許可或批准，OPS HK將聘請具有適當資歷的分包商進行該等工作。OPS HK是屋宇署的註冊小型工程承建商(第II級和第III級)，因此，OPS HK亦可提供所需資格的服務。

小型工程管制規定是根據香港《建築物條例》訂立的，目的是透過簡化規定，方便樓宇業主和住客安全合法地進行小規模建築工程。根據小型工程的性質、規模和複雜程度，以及它們對安全構成的危險，我們將小型工程分為三類。每項小型工程的大小、位置及有關準則載於“建築物(小型工程)規例”(下稱“規例”)附表1。第一類、第二類和第三類分別代表高、中、低複雜性和風險水平。為確保只有能夠勝任地履行其職責和責任的承建商，才獲準進行有關的小型工程項目，他們均須根據“建築物條例”註冊為註冊小型工程承建商(第I、II或III級)。

維修保養

如客户需要，OPS HK亦會提供維修及保養服務。與裝修工程相類似，維修和保養工作一般會外判給認可的分包商。維修和保養工作包括更換固定裝置和裝置、修理和保養櫥櫃和架子，以及重新粉刷牆壁和天花板。

業務運營模式

以下是OPS HK的商業模式示意圖：

注：在此圖表中，“本公司”是指OPS HK。

操作流程

下圖總結了承接純設計項目以及設計和裝修項目時操作流程的主要步驟：

初始階段

項目確定和初步評估

OPS HK通常會收到現有或潛在客户對潛在項目的報價請求。在截至2023年和2022年6月30日的兩個財政年度內，它為香港的公共和私營部門客户提供服務，包括半政府和法定機構、私人和上市公司，以及個人的私人住宅。

在進行某項計劃前，香港老年退休金計劃會作出初步評估，並會考慮其他考慮因素，包括該計劃的基本要求，以及香港老年退休金計劃是否有足夠的資源，以及在考慮已分配給其他正在進行的計劃的資源後，決定該潛在計劃是否可行。基於同樣的考慮，OPS HK可能會拒絕客户的報價請求。

截至2023年及2022年6月30日止財政年度，香港養老金計劃承接的項目一般不涉及大型建築工程，而是涉及改善物業室內設計的美觀性及功能性以及小型相關工程。

OPS香港與客户聯絡，以瞭解項目的基本要求，包括項目目標、工作範圍、預計開工和完工時間以及初步預算。如擬進行的工程項目涉及《建築物（小型工程）規例》（第123章N）所指的小型工程，

（詳情請參閲“規例-與建築工程有關的規例-建築物（小型工程）規例”（香港法例第123章N），我們亦會記錄有關規定，以便及時通知和提交建築事務監督（即屋宇署及其官員）。

如經初步評估後決定繼續進行該項目，老年退休金計劃會提供一份總平面圖、項目建議書及一個或多個設計概念供客户考慮。

定價政策

項目費用乃按個別情況釐定，並考慮多項因素，一般包括（i）項目的規模及複雜程度，以及要求我們提供的服務;（ii）經參考分包商及材料供應商的初步報價後，預計進行項目所產生的整體成本;（iii）客户預期的項目持續時間;及（iv）項目成本。（iv）與客户的關係及過往向任何經常性客户提供的價格;及（v）當時的市場趨勢及情況。截至2023年及2022年6月30日止財政年度，OPSHK的合約服務並無任何重大虧損。

投標準備

設計組和項目組主要負責設計方案的編制和實施。設計團隊由8名員工（包括蘇少禮先生）組成，並由總設計師蘇先生和設計團隊負責人領導。設計團隊負責制定佈局圖，確定如何使用房地空間。“老年退休金計劃香港”通常會在初步設計及發展藍圖內加入保留意見及註釋，包括警告字句，大意是（i）發展藍圖及初步設計須予核實，未必準確，以免客户混淆;及（ii）該發展藍圖及初步設計屬老年退休金計劃香港的財產，未經其書面許可不得使用，以維護對香港老年退休金計劃工作成果的所有權。

設計團隊通常使用3D和技術圖紙和演示板進行初步設計。展示板通常包括建議使用的材料，例如瓷磚，石材，鋼材，木材，大理石和織物等。

作為投標書編制工作的一部分，項目小組將負責選擇分包商和材料供應商，並獲得完成項目所需服務或材料的初步報價。設計團隊、項目團隊和財務部門將共同估算項目成本。財務部亦於過程中進行客户背景調查及項目融資。然後，建議書及成本估計將由管理層審閲及批准，然後提交予客户或潛在客户考慮。見下文“融資業務和拖欠經驗”。

接受建議書及批出項目

OPS HK為不會立即處理的項目提供初步預算報價，在這種情況下，項目的實際開始仍取決於物業的確切位置的確認，和/或在某些情況下，客户完成租賃或購買該物業。然而，OPS香港一般認為，當收到客户簽署的報價單時，項目已經開始。每份設計報價單均須包括一項聲明，説明由OPS HK提供的所有設計及圖則的版權仍屬OPS HK所有，而客户不得複製該等設計或圖則，亦不得在未經事先書面批准下使用該等設計或圖則。根據個別情況及在遵守內部監控政策的情況下，OPS香港亦可能允許部分客户就其接納建議作出口頭確認。

除維修及保養項目外，OPS HK一般於簽署預算報價後發出首期付款發票，金額通常約為合約總價的20%至50%。每個項目的初期階段可能會有所不同，但根據以往的經驗，初期階段一般會在一個月或以下。根據雙方同意的條款，設計團隊在收到首期付款後，將進入設計階段。

設計階段

根據設計方案的商定條款，設計團隊將最終確定項目的概念設計細節和規格。對於僅限於設計的項目，一旦向客户提供最終設計，項目即告完成。就設計及裝修項目而言，項目團隊一般負責監督項目，並確保裝修工程按照客户同意的設計完成。

每個項目的設計階段的時間跨度可能有所不同，但通常持續一週到四周。

實施階段

項目管理和組建項目管理團隊

OPSHK一般將裝修工作外判予內部認可的分包商。為確保服務品質，老年退休金計劃香港辦事處將成立一個項目管理小組，主要成員包括設計小組、項目小組和銷售及市場推廣小組的成員，以監督該項目。在此過程中，項目管理團隊將與分包商、材料供應商和其他參與項目的各方進行協調。項目管理團隊亦會定期視察工地，以確保持續監察項目進度。這些訪問一般至少每週進行一次。

在工程項目進行期間，如涉及《建築物（小型工程）規例》（香港法例第123章N）所指的小型工程，老年退休金計劃香港會按需要及時通知建築事務監督，並向建築事務監督提交文件。OPS香港的慣例是每週與專門的項目管理團隊和管理層舉行進度會議，以瞭解個別項目的進展情況，並確定和解決可能出現的任何問題。如工程有任何欠妥之處，OPS香港會要求分判商（或客户指定的其他責任方）在移交期間或項目完成後，糾正任何發現的欠妥之處。

實施階段的時間一般約為兩星期至三個月，包括設計階段（如適用），視乎項目的規模而定。

OPS香港可能會根據項目報價中的付款條款向客户開具中期付款發票。

在項目過程中，客户可能要求更改服務規格，或要求使用不同或額外的材料進行翻新。在這種情況下，如果服務或貨物的額外成本事先沒有商定，OPS香港通常會發出變更命令或額外費用報價，以反映此類變更及其相關成本。在過去數年，OPS香港並無與任何客户就任何項目的服務範圍更改而發出的更改令或額外報價發生重大爭議。

審查和完成階段

審查和竣工

一旦設計和裝修項目的商定工作完成，OPS香港將與客户一起在項目場地進行檢查，旨在客户移交之前確定任何缺陷。根據現行的內部監控政策，OPS香港會要求客户簽署移交信，以確認項目已完成。OPS HK根據報價條款，根據項目的實際完工日期開具最終付款發票。如果要求留存額作為保證金，則留存額一般在“缺陷責任期”（如下所述）結束之後發放。

售後服務

銷售及市場推廣團隊負責在項目完成後收集客户的意見，以協助OPS香港衡量客户的滿意度，改善未來的服務，並確定是否需要在完成後不久進行任何整改工作。“老年退休金計劃香港”一般會為客户提供六個月的保養期，免費為他們進行裝修工程。在某些設計和裝修項目中，如果報價中明確規定了缺陷責任期，則可能需要保留金，並將在缺陷責任期結束時結算。如客户提出要求，老年退休金計劃亦可提供維修及保養服務。

缺陷索賠是罕見的。在過去兩年，香港老年退休金計劃接獲一名客户就產品缺陷提出的申索，其後，香港老年退休金計劃已在香港深水�小額錢債審裁處與該名客户解決該宗申索，金額為2，577元（20，000港元），而該名客户並不承認任何法律責任。

項目概覽

OPSHK專注於香港的項目，於截至二零二三年及二零二二年六月三十日止財政年度，所有收益僅來自香港項目。

截至2023年及2022年6月30日止財政年度進行的項目

下表載列截至2023年及2022年6月30日止財政年度，OPS香港的在建、新建及已完成項目數目連同合約金額的變動詳情：

在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的財政年度內，OPS HK主要承接寫字樓項目、住宅項目和商業零售項目。下表提供了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度按物業類型劃分的收入細目：

下表分別列出了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度按主要收入類型分列的收入：

每個項目的規模、複雜性和服務規格各不相同，因此，即使涉及相同的項目類型，每個項目的持續時間也有很大差異。

具有經常性客户的項目

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，大部分業務來自經常性客户。截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，我們的收入分別佔經常性客户授予的項目的85.5%和76.5%。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度，OPS HK分別擁有27和22個經常性客户。這些經常性客户分別約佔相應財政年度客户總數的64.3%和56.4%。來自該等客户的總收入分別為4,210,572元及6,450,611元，分別約佔上一財政年度總收入的68.6%及67.1%。

已完成的重大項目

下表列出了OPS HK在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月30日的財政年度內完成的十個最大項目(按確認收入計算)：

正在進行的項目

截至2023年、2023年和2022年6月30日，OPS HK有9個和14個項目正在進行中，合同總額分別為1,302,774美元和1,635,946美元。

下表提供了截至2023年6月30日所有在建項目的詳細情況：

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注：合同金額取自原合同金額，如適用，應考慮變更訂單的合同價值。

截至2023年6月30日，OPS HK有9個正在進行的項目，合同總額為1,302,774美元，截至2023年6月30日的財政年度確認相關收入為837,993美元。預計截至2023年6月30日正在進行的這些項目將完成，剩餘的相關收入464,781美元將在截至2024年6月30日的財年確認。

下表提供了截至2022年6月30日所有在建項目的詳細情況：

____________

注：合同金額取自原合同金額，如適用，應考慮變更訂單的合同價值。

截至2022年6月30日，OPS HK有14個正在進行的項目，合同總額為1,635,946美元，截至2022年6月30日的財政年度確認相關收入為1,402,266美元。預計截至2022年6月30日正在進行的這些項目將完成，剩餘的相關收入233,680美元將在截至2023年6月30日的財年確認。

客户

客户的特點

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度，OPS HK分別擁有42和39個客户，其中一些客户在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度內為多個項目聘請了OPS HK。這些客户包括OPS HK為其私人住宅提供服務的公司(私人和公共上市公司)和個人。

OPS HK沒有與其客户簽訂任何總的長期合同，其合同是以單一項目為基礎簽訂的。

排名前五的客户端

在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的財政年度，最大客户應佔總收入的百分比分別約為43.1%和21.2%，而五大客户應佔總收入的百分比分別約為63.9%和59.2%。

以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，排名前五位的客户的收入細目：

截至2023年6月30日的財政年度

截至2022年6月30日的財政年度

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備註：

(一)客户為香港半官方及法定機構，負責加快香港市區重建，包括承擔、鼓勵、推動及促進香港市區重建，以解決市區老化問題及改善舊區居民的居住環境。

(2)香港有限公司是一家香港註冊公司，在香港提供一站式全面和優質的醫療診斷服務，擁有先進的成像技術和經驗豐富的醫療保健專業人員。

(3)包括兩名人士，他們聘請OPS HK為其住宅物業提供設計和裝修服務，以及維修和保養服務。

(4)中國香港有限公司是一家香港註冊公司，為香港的患者提供傳染病、臨牀腫瘤學、血液病理學和各種遺傳疾病的先進分子檢測服務。

(5)在香港提供培訓活動及國際認可考試服務的香港註冊公司。

(6)註冊一家在香港提供醫療美容服務的香港註冊公司。

(7)註冊一家生產內衣的香港註冊公司。

(八)中國客户集團的業務活動包括電子電氣零部件的製造和貿易。其控股公司為於開曼羣島註冊成立的公司，其股份主要於香港聯合交易所有限公司主板上市。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度內，OPS HK沒有向客户提供任何信貸條款，這些客户的付款通常是通過支票或銀行轉賬進行的。

於本招股説明書日期，於截至2023年6月30日及2022年6月30日止兩個財政年度內，OPS HK或Junee Limited的董事、彼等的密切聯繫人士或出售股東概無於OPS HK的五大客户中擁有任何權益。截至本招股説明書日期，我們並不知悉OPS HK的任何主要客户遇到重大財務困難，可能會對OPS HK的業務造成重大影響。

主要項目條款

客户一般會逐個項目地與OPS HK接洽。一般來説，OPS HK有一套標準的報價表格，列明費用、工作範圍、合約期和付款條款等重要條款，但在某些情況下，客户可能會要求OPS HK使用他們自己的標準表格。在後一種情況下，重大工程條款與OPS HK的慣常報價大致相似。項目合同的材料合同條款(包括相關的信用管理等內控政策)彙總如下：

費用及工程範圍

OPS HK提供確定項目一般費用的報價(視變更令而定)，並提供工程範圍和工地相關位置的詳細細目。

付款條件與信用管理

作為內部監控政策的一部分，在管理其應收貿易賬款方面，OPS HK在接受新客户的聘用或與現有客户提供合同金額超過25,510美元(200,000港元)的新報價之前，首先進行信用評估。這種信用評估涉及一些考慮因素，如客户的財務背景，來自財務部門收集的現有信息，對於現有客户，任何過去拖欠或拖欠定期付款的歷史，以及業務關係的持續時間，以確定客户結算報價的能力。

OPS HK的報價詳細説明瞭每個項目的付款條件，包括所需的初始付款。OPS HK通常要求客户在項目開始前支付初步款項，通常約佔合同總金額的20%至50%，並以押金的形式存在。對於合同金額相對較小的項目，OPS HK可在簽約時要求全額付款。費用以港幣結算，一般以支票或銀行轉賬方式支付。OPS HK為項目不同階段的中期付款開具發票。最終發票通常在項目完成之前不久或緊接着項目完成後開具。如果項目涉及保留金，最終發票的開具時間取決於商定的缺陷責任期的長度。

融資操作和拖欠債務的經歷

OPS HK一般不會向客户授予信貸條款。根據其內部控制政策，工作人員將定期審查未結清發票的狀況。如果發票自開具之日起60天內未結清，將通知管理層跟進。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度內，發票一般在開票日起90天內結清。

OPS HK在接受新客户的聘用之前會進行信用評估，一般來説，客户拖欠OPS HK的款項的發生率很低。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度內，截至本招股説明書日期，沒有任何通知或跡象表明貿易應收賬款未支付。壞賬準備是按個別情況計提的。OPS HK在收回任何會對業務運作造成重大不利影響的貿易應收賬款方面亦沒有遇到任何困難。如果OPS HK注意到任何事件或情況發生變化，表明任何發票的未償還餘額可能無法收回，將計入相關的貿易應收賬款減值準備。OPS HK根據個人賬户分析和歷史收集趨勢來確定壞賬準備的充分性。OPS HK在有客觀證據顯示OPS HK可能無法收回到期款項時，為可疑應收賬款設立撥備。該津貼是基於管理層對個人暴露可能預計的具體損失的最佳估計，以及對收藏品歷史趨勢的經驗。實際收到的金額可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。在管理層確定收回的可能性不大後，拖欠的賬户餘額將從壞賬準備中註銷。截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司分別計提了125,516美元和119,639美元的應收賬款壞賬準備。

在某些情況下，可能需要留存金。在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的財年中，留存金額一般在合同金額的5%至10%之間。被扣留的款項通常在缺陷責任期屆滿後發放給OPS HK。截至2023年6月30日和2022年6月30日，OPS HK的留存應收賬款分別為70,081美元和99,520美元。

持續時間

報價單一般沒有指明合約期，但OPS HK會定期向客户提供項目的進度。報價包括缺陷責任期的，一般為項目竣工後6個月或12個月。OPS HK的報價一般沒有具體説明終止條件。

供應商

OPS HK的供應商包括材料供應商和分包商。在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月30日的財政年度內，OPS HK僅向香港本地供應商採購材料，採購以港元計價。

排名前五的供應商

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，排名前五位的供應商都是提供與項目相關的各種工作和材料的分包商。在截至2023年、2023年和2022年6月30日的財政年度，最大供應商收取的分包和材料成本總額的百分比分別約為10.5%和8.6%，而五家最大供應商收取的分包和材料成本總額的百分比分別約為38.5%和28.9%。

以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，前五大供應商的分包和材料成本細目。

截至2023年6月30日的財政年度

前五大供應商的分包和材料成本細目

經營業績-銷售成本和毛利率的波動“)。因此，在客户要求根據更改令提供額外服務或更改規格的情況下，OPS HK會在合約原先訂明的某些情況下調整其合約金額。

庫存

OPS HK不保留任何庫存。一般來説，OPS HK根據每個項目的進度訂購材料，並由供應商將材料送到工地。

分包商

分包安排的原因

OPS HK聘請分包商進行裝修工程的做法，是香港室內設計及裝修行業的慣常做法。有關分包商承擔的工程的更多細節，請參閲本節傾斜的“裝配”一段。

這樣的分包安排(I)可讓OPS HK專注於室內設計方面，這是業務的核心；及(Ii)使OPS HK可靈活地從具備不同技能的分包商中進行選擇，以適應不同項目的要求。並非所有項目都涉及裝修工程，而與分包商的這種安排使OPS HK能夠以更具成本效益的方式調配資源，而無需保留大量全職員工。

選擇分包商的依據

當某一項目需要分包商，而所需服務的成本超過港幣50,000元(約6,378美元)時，OPS HK一般會根據其與該項目有關的經驗、可供選擇的分包商及預期費用，從其內部認可分包商名單中挑選分包商。在某些情況下，某些分包商被指定為特定建築物或處所的分包商，在這種情況下，OPS HK將聘用該等指定的分包商。

如果OPS HK需要考慮不在其批准名單上的分包商，則將進行額外的報價分析，以將該新分包商的報價條款與以前為其他項目獲得的類似報價條款進行比較。對於所需服務並不重大（即所產生的成本少於50，000港元（約6，378美元））的情況，OPS香港對從內部批准的分包商名單中挑選的要求較為寬鬆。

OPS香港定期審查分包商名單。本集團根據一系列因素仔細評估分包商，包括其往績記錄、員工及其他可用資源、技術能力、資格（包括持有的許可證、執照及批文）、設備充足性及過往表現。此外，專責的工程管理小組亦負責檢查分判商有否或會否僱用非法工人，並防止非法入境者或其他不能合法受僱的人士進入地盤或在工程項目工作。

OPS香港亦會核實其分包商是否已取得相關牌照、許可證或批准，以及工人的保險。截至本招股章程日期，其內部批准分包商名單上有118名分包商，彼等均為獨立第三方。

對分包商的控制

OPS香港定期視察項目工地，以監督分包商的工作及評估其表現，包括檢討工作是否妥善及按時間表進行，以便對分包商進行重大控制及監督。

OPSHK設有若干政策及程序以處理客户投訴。於截至二零二三年及二零二二年六月三十日止財政年度及截至本招股章程日期，OPS香港並無接獲任何重大投訴或客户就OPS香港提供的服務或OPS香港分包商所進行的工作的質量缺陷而提出任何種類的賠償要求。

主要合同條款

截至二零二三年及二零二二年六月三十日止財政年度，OPS香港僅按個別情況與分包商及材料供應商訂立合約。OPS香港與供應商協定的主要條款一般包括服務範圍或供應物料的數量及種類、應付費用及預期裝修期。OPSHK將於其供應商向OPSHK交付物料或提供服務後收取發票。

自二零一七年起，OPS香港已與被視為其主要分包商的供應商訂立模板總協議。與供應商簽訂的主協議模板見附件10.4。

向分包商付款

視乎項目的性質、規模及時間長短，香港老年退休金計劃一般會按工程進度向分判商支付款項，除非已事先與分判商協定其他付款方法及時間。就採購物料而言，OPS香港一般於收到物料時向物料供應商全數付款，或於委聘時支付按金，餘款則於收到物料時支付。於截至二零二三年及二零二二年六月三十日止財政年度，供應商一般並無向OPS香港提供信貸期。OPSHK一般於收到供應商發票後90天內付款。

老年退休金計劃的職員在工程的每個階段均會監察各方面的工作，包括妥善策劃工程、處理客户投訴、審慎挑選供應商，以及定期視察和監督工地，務求維持質素保證的標準。

銷售和市場營銷

目前，一個銷售及市場推廣團隊專注於客户關係管理、其他項目相關事宜，以及維護OPS香港的網站，而由於OPS香港擁有強大的客户基礎，而我們的收入主要來自經常性客户和轉介，因此其直接營銷工作一直很少。截至2023年和2022年6月30日止財政年度的銷售和營銷費用分別為19，970美元和23，627美元。

季節性

老年退休金計劃香港的業務並無經歷任何重大的季節性因素。

市場與競爭

香港的室內設計及裝修市場競爭激烈且分散，約有一千間公司提供室內設計及裝修服務。一般而言，客户聘用該等服務時考慮的主要因素包括預算問題、服務質素、項目完成的時間軸，以及設計及裝修服務供應商的歷史聲譽。

有關競爭優勢的進一步詳情，請參閲本節“競爭優勢”一段。

執照、證書和批准

於本招股説明書日期，OPS HK是屋宇署的註冊小型工程承建商(第II級及第III級，到期日：2024年3月20日)。屋宇署是香港政府成立於1993年的部門，負責確保遵守建築守則、推廣樓宇安全及進行巡查。

OPS HK在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的兩個財政年度以及截至本招股説明書日期，已獲得開展業務活動所需的所有許可證、證書和批准。

不動產

於本招股説明書日期，OPS HK並無擁有任何房地產。奧普斯香港與關聯方簽訂了兩份租賃協議，詳情如下。

知識產權

域名

OPS HK是www.OPS域名的註冊人-整型.com.

商標

截至本招股説明書日期，OPS HK已在香港註冊了兩個商標。

於截至2023年、2023年及2022年6月30日止財政年度及於本招股説明書日期，OPS HK並無涉及任何侵犯知識產權的法律程序，亦未收到任何有關侵犯知識產權的索償通知，亦未被控違反與其服務有關的相關法律或法規，對業務及經營業績有任何重大不利影響。

員工

截至2023年6月30日和2022年6月30日，OPS HK分別擁有18名和23名員工(包括三名執行董事，但不包括三名獨立非執行董事)。OPS HK的所有員工都駐紮在香港。下表按工作職能分列僱員人數：

截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日的財政年度及截至本招股説明書日期，OPS HK並未與員工發生任何罷工或勞資糾紛，與員工的關係及工作環境普遍被認為是正面的。OPS HK定期評估員工的工作表現，其薪酬政策有助於OPS HK吸引和留住員工。OPS HK根據多項因素釐定僱員的薪酬，包括他們的職責、職位、經驗、資歷和對OPS HK的貢獻。在截至2023年和2022年6月30日的財政年度內，董事和僱員的員工成本分別為1,312,185元和1,338,334元，包括薪金、強制性公積金計劃條例(“強積金條例”)(香港的退休計劃，僱主須將僱員每月收入的一定數額供款予強積金)和其他福利。

法規

我們在香港經營業務的相關規定。

OPS HK是一家在香港成立的室內設計服務供應商。於本招股章程日期，香港並無法定或強制性發牌及資格制度規管提供室內設計、項目管理服務及裝修工程。

下文載列與我們的營運及業務有關的香港法律及法規若干方面的概要。

與商業登記有關的條例

《商業登記條例》(香港法例第310章)

《商業登記條例》規定，任何人如經營任何業務，必須在開業後一個月內，按訂明方式向税務局局長申請登記。税務局局長必須在繳付訂明的商業登記費及徵費後，在切實可行的範圍內儘快為申請商業登記的每項業務辦理登記，並就有關業務或有關分行（視屬何情況而定）發出商業登記證或分行登記證。任何人如不辦理商業登記，即屬犯罪，可處罰款港幣5，000元及監禁1年。

有關建築工程的規例

《建築物條例》(香港法例第123章)

根據《建築物條例》第14（1）條，除根據簡化規定展開的小型工程外，任何人未經建築事務監督批准及同意，不得展開或進行任何建築工程，包括改建、加建及各種建築作業。任何人士如擬在現有樓宇內進行改建或加建工程，必須委任認可人士，如有需要，亦須委任註冊結構工程師及巖土工程師，根據《建築物條例》擬備及呈交圖則，以供建築事務監督批准。

根據《建築物條例》第9條，任何人須委任一名註冊一般建築承建商代其進行建築工程（專門工程及小型工程除外），而任何人亦須委任一名註冊專門承建商代其進行其註冊類別的專門工程（指定為小型工程的專門工程除外）。獲委任的註冊一般建築承建商及註冊專門承建商，須按照其監工計劃書，對有關工程的進行提供持續的監督。

根據《建築物條例》第40（1AA）條，任何人如明知而違反第14（1）條有關建築工程的規定，（小型工程除外）或街道工程，即屬犯罪，一經定罪，可處：i）罰款港幣400，000元及監禁2年;及ii）就法庭已獲證明並信納該罪行持續的每一天，可處罰款港幣20，000元。

《建築物（小型工程）規例》（香港法例第123章N）

《建築物（小型工程）規例》是《建築物條例》下的附屬法例，就規管已指明為“小型工程”的建築工程訂定簡化的程序和規定。根據《建築物（小型工程）規例》，小型工程分為3個類別，視乎工程的性質、規模、複雜程度及對安全構成的風險，須委聘訂明建築專業人士或訂明註冊承建商。

根據《建築物條例》第4A（2）或9AA（2）條，任何人如安排展開或進行小型工程，但明知而沒有委聘所需的訂明建築專業人士及/或訂明註冊承建商（視屬何情況而定），根據《建築物條例》第40（1AB）條，一經定罪，可處罰款港幣100，000元。

與建築勞工、健康和安全有關的條例

《工廠及工業經營條例》(香港法例第59章)

《工廠及工業經營條例》就工業經營內工人的安全及健康保障作出規定。根據《工廠及工業經營條例》，工業經營（包括建築工程）的東主有責任在合理切實可行的範圍內，確保其在工業經營內僱用的所有人士的健康及工作安全。業主的職責包括：

•        提供和維護不危害安全或健康的設備和工作系統;

•        作出安排，以確保在使用、處理、貯存及運送物品及物質方面的安全及健康;

•        為確保安全和健康提供一切必要的信息、指示、培訓和監督；

•        提供和維持進出工作場所的安全通道；以及

•        提供和維護安全健康的工作環境

東主如違反上述任何責任，即屬犯罪，一經循簡易程序定罪，可處罰款港幣3,000,000元，或經循公訴程序定罪，可被罰款港幣10,000,000元。任何東主如故意及無合理辯解而違反上述任何規定，即屬犯罪，循簡易程序定罪後，可處罰款港幣3,000,000元及監禁6個月，循公訴程序定罪後，可處罰款港幣1,000萬元及監禁2年。

《工廠及工業經營條例》附屬規例，包括《建築地盤(安全)規例》所規管的事項，包括(I)禁止僱用18歲以下人士(某些例外情況除外)；(Ii)吊重機的保養和操作；(Iii)確保工作場所安全的責任；(Iv)防止墮下；(V)挖掘安全；(Vi)遵守雜項安全規定的責任；及(Vii)提供急救設施。任何人如不遵守這些規則中的任何一項，即屬犯罪，將被判處不同程度的懲罰，觸犯相關罪行的承建商可被判處最高40萬港元的罰款及最高12個月的監禁。

《職業安全及健康條例》(香港法例第509章)

《職業安全及健康條例》就保障在工業及非工業工作場所工作的僱員的健康及安全作出規定。

僱主必須在合理可行的範圍內，以下列方式確保所有僱員的工作安全和健康：

•        提供和維護安全且不危害健康的廠房和工作系統；

•        作出安排，以確保與使用、處理、儲存或運輸工業裝置或物質有關的安全及不會對健康構成危險；及

•        提供所有必要的信息、指導、培訓和監督，以確保安全和健康；

•        就僱主控制下的任何工作地點而言，維持該工作地點處於安全和不會危害健康的狀況，以及提供和維持進出該工作地點的安全和不會損害健康的途徑

違反上述任何一項規定即屬違法，一經定罪，僱主可被罰款港幣20萬元。僱主如故意、明知或罔顧後果地不這樣做，即屬犯罪，一經循簡易程序定罪，可處罰款港幣300萬元及監禁6個月，並可處罰款港幣1000萬元及監禁2年。

《佔用人法律責任條例》(香港法例第314章)

《佔用人法律責任條例》規管佔用或控制處所的人在合法地對土地上的物品或其他財產造成人身傷害或損壞時的責任。

《佔用人法律責任條例》規定，處所的佔用人有共同的注意義務，須在有關個案的所有情況下，採取合理的注意措施，以確保訪客在使用該處所作其獲佔用人邀請或準許的用途時，會合理地安全。

與就業和勞動保護有關的規定

《僱傭條例》(香港法例第57章)

“僱傭條例”是為保障僱員工資，以及規管僱傭和職業介紹所的一般條件而制定的條例。根據《僱傭條例》，僱員一般有權享有多項權利，包括終止僱傭合約通知、代通知金、懷孕僱員的產假保障、每七個工作日不少於一天的休息日、遣散費或長期服務金、疾病津貼、法定假日或另定假日，以及視乎受僱期間而定的最多14天有薪年假。

根據《僱傭條例》第43 C條，如受僱於次承判商並從事該次承判商已立約進行的工作的僱員，有工資到期須支付予該僱員，而該工資沒有在《僱傭條例》指明的期限內支付，如次判商已與總承判商訂立合約，則該等工資須由總承判商支付予該僱員，及每一個上級分包商，如果分包商與上級分包商簽訂了合同，則共同和個別地。（a）僱員的受僱工作完全與總承建商已訂約進行的工作有關，而其受僱地點完全在建築工程的地盤內;及（b）該僱員兩個月的工資，而無須根據《僱傭條例》扣除任何款項（該等月份須為工資到期支付期間的首兩個月）。

僱員如欠下分判商的工資，必須在工資到期日後60天內，以書面通知總承判商。如次承判商的僱員沒有向總承判商送達通知書，則總承判商及前判次承判商（如適用的話）無須向該僱員支付任何工資。

總承判商在接獲有關僱員的通知後，須在接獲該通知後14天內，將該通知的副本送達他所知悉的該次承判商的每名前判次承判商（如適用）。總承判商如無合理辯解而未有向前判次承判商發出通知，即屬違法，一經定罪，可處罰款，現時最高可達港幣五萬元。

根據《僱傭條例》第43 F條，如總承判商或前判次承判商根據《僱傭條例》第43 C條支付工資予僱員，該等工資即屬該僱員的僱主欠下該總承判商或前判次承判商（視屬何情況而定）的債項。總承判商或前判次承判商可（i）向僱員的僱主的每一前判次承判商，或向總承判商及每一其他前判次承判商（視屬何情況而定）申索分擔費用，或（ii）從就次承判商已分判的工作而到期或可能到期應付次承判商的款項中，以抵銷方式扣除他已支付的款額。

《僱員補償條例》(香港法例第282章)

《僱員補償條例》是一條為向在受僱期間受傷的僱員支付補償而制定的條例。《僱傭條例》設立了一個無過失及無須供款的僱員工傷補償制度，並訂明僱主和僱員在因工或在受僱期間遭遇意外或患上訂明職業病而引致傷亡時的權利和責任。

根據《僱員補償條例》，如僱員在受僱工作期間因工遭遇意外以致受傷或死亡，即使該僱員在意外發生時可能有過失或疏忽，僱主一般仍有責任支付補償。同樣，因職業病而喪失工作能力或死亡的僱員有權獲得與職業事故受傷僱員相同的補償。

根據《僱員補償條例》的規定，僱主不得僱用任何僱員從事任何工作，除非該僱員已持有由保險人發出的有效保險單，而該保險單的保額不少於《僱員補償條例》附表4就僱主的法律責任所指明的適用保額。根據第四

根據《僱員補償條例》附表，如公司僱員人數不超過200人，每宗事故的保額不得少於100，000，000港元。任何僱主如違反這項規定，即屬刑事罪行，一經定罪，可處罰款及監禁。僱主如已根據《僱員補償條例》投購保險，必須在其僱用僱員的處所的顯眼地方展示訂明的保險通知。

根據《僱員補償條例》第24條，分判商的僱員如在受僱於分判商期間受傷，總承判商有法律責任支付補償。儘管如此，總承建商仍有權獲得分包商的賠償，而分包商本來有責任向受傷僱員支付賠償。有關僱員在向總承判商提出申索或申請前，必須向總承判商送達書面通知。

《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)

《強制性公積金計劃條例》（簡稱《強積金條例》）是為設立非政府強制性公積金計劃（簡稱強積金計劃）而制定的條例。《強積金條例》規定，僱用18歲或以上但未滿65歲僱員的僱主，必須採取一切實際步驟，確保僱員在受僱後首60天內成為註冊強積金計劃的成員。根據強積金計劃的最低及最高有關入息水平，僱主及其僱員均須按僱員有關入息的5%向強積金計劃供款。

任何僱主違反為合資格僱員參加註冊強積金計劃的規定，即屬刑事罪行，一經定罪，首次定罪最高可被罰款港幣50，000元及監禁六個月，其後每次定罪最高可被罰款港幣100，000元及監禁一年。

任何僱主違反強積金計劃的強制性供款規定，即屬刑事罪行，首次定罪最高可被罰款港幣5萬元及監禁6個月，其後每次定罪最高可被罰款港幣10萬元及監禁一年。

於本招股説明書日期，本公司相信已作出強積金條例下OPS HK的所有供款。

《最低工資條例》(香港法例第608章)

《最低工資條例》規定每名根據《僱傭條例》訂立僱傭合約的僱員在工資期內的最低時薪水平(目前為每小時港幣40元)。僱傭合約的任何條文，如看來是使《最低工資條例》賦予僱員的權利、利益或保障終絕或減少，即屬無效。

僱主如故意及無合理辯解而不支付到期工資予僱員，可被檢控，一經定罪，最高可被罰款港幣350,000元及監禁3年。

《入境條例》(香港法例第115章)

根據《入境條例》第38A條，建築地盤主管(即總承建商或總承建商，包括次承建商、擁有人、佔用人或其他控制或掌管建築地盤的人)須採取一切切實可行的步驟，以(I)防止非法入境者進入地盤，或(Ii)防止不可合法受僱的非法勞工在地盤受僱。

如證明(I)非法入境者在建築地盤工作，或(Ii)該非法勞工受僱於建築地盤，建築地盤主管即屬犯罪，可處罰款港幣35萬元。

與環境保護有關的規定

空氣污染管制條例（香港法例第311章）

《空氣污染管制條例》是香港管制空氣污染物和建築業、工商業活動及其他污染源排放有害氣味的主體法例。《空氣污染管制條例》的附屬規例透過發出牌照和許可證，對某些經營活動所排放的空氣污染物加以管制。

在適用的情況下，承辦商須遵守和遵守《空氣污染管制條例》及其附屬規例，包括但不限於《空氣污染管制(露天焚燒)規例》(香港法例第311O章)、《空氣污染管制(建築塵埃)規例》(香港法例第311R章)及《空氣污染管制(煙霧)規例》(香港法例第311C章)。舉例來説，負責建築地盤的承建商須設計、安排工作方法及進行工程，以儘量減少塵埃對周圍環境的影響，並須為有經驗的人員提供適當的訓練，以確保這些方法得以實施。《空氣污染管制條例》的石棉管制條文規定，涉及石棉的建築工程，必須由註冊合資格人員在註冊顧問的監督下進行。

噪音管制條例（香港法例第400章）

噪音管制條例管制的範圍包括建築、工商業活動所產生的噪音。承建商須遵守《噪音管制條例》及其附屬規例的規定進行建築工程。對於擬在限制施工時間內進行的建築活動和在白天進行的撞擊式打樁，由於不是公眾假期，建築噪音許可證必須提前向環境保護署的董事申請。

根據《噪音管制條例》，在晚上7時至晚上7時之間，不得進行製造噪音的建築工程及使用機動設備(撞擊式打樁除外)。和上午7：00或在公眾假期的任何時間，除非事先獲得環境保護署的董事透過建築噪音許可證制度批准。某些設備的使用也受到限制。手持撞擊式破碎機和空氣壓縮機必須符合噪聲排放標準，並獲得環境保護署董事的噪聲排放標籤。

任何人如非經準許而進行任何建築工程，首次定罪可被罰款港幣10萬元，其後各次定罪可被罰款港幣20萬元，在任何情況下，均可就罪行持續期間的每一天罰款港幣2萬元。

廢物處置條例（香港法例第354章）

《廢物處置條例》規管廢物的產生、貯存、收集、處理、再加工、循環再造和處置。目前，禽畜廢物和化學廢物均受特定管制，並禁止非法棄置廢物。香港的廢物進出口一般都是透過許可證制度加以管制。

承辦商須遵守及遵守《廢物處置條例》及其附屬規例，包括但不限於《廢物處置(建築廢物處置收費)規例》(香港法例第354N章)及《廢物處置(化學廢物)(一般)規例》(香港法例第354C章)。

根據《廢物處置(處置建築廢物收費)規例》，建築廢物只能在指定的訂明設施處置，而承接價值港幣100萬元或以上建築工程的總承建商，須在獲批出合約後21個月內，就該合約與環境保護署的董事設立賬單賬户，就該合約下的建築工程產生的建築廢物支付任何訂明費用。

根據《廢物處置條例》，任何人除非持有環境保護署董事發出的牌照，否則不得使用或準許他人使用任何土地或處所處置廢物。除根據和按照許可證或授權外，從事、致使或允許他人做任何事情的人

即屬犯罪，首次定罪可處罰款港幣20萬元及監禁6個月，第二次或其後定罪可處罰款港幣50萬元及監禁兩年。

與香港税務有關的規例

《税務條例》(香港法例第112章)

根據《税務條例》，凡僱主開始在香港僱用應課税或相當可能應課税的個人或已婚人士，僱主須在開始僱用日期後三個月內向税務局局長髮出書面通知。凡僱主停止或即將停止在香港僱用一名應課税或相當可能應課税的個人或任何已婚人士，僱主須在該名個人停止在香港受僱前一個月或之前，向税務局局長髮出書面通知。

股息税

根據香港税務局的現行做法，本公司派發的股息在香港無須繳税。

資本利得税及利得税

《税務條例》其中規定，凡在香港經營某行業、專業或業務的人士，須就其在香港產生或得自香港的應評税利潤，按標準税率徵收利得税。在本招股説明書日期，公司納税人的應評税利潤為2,000,000元以下的應評税利潤的8.25%，而超過2,000,000元的任何部分的應評税利潤則為16.5%。“税務條例”亦載有詳細的條文，其中包括容許扣除開支和開支、抵銷虧損和資本資產折舊的規定。

香港對出售股份所得的資本收益不徵税。然而，在香港經營某一行業、專業或業務的人出售股份所得的交易收益，如該等收益來自香港或在香港產生，則須繳納香港利得税。某些類別的納税人(例如金融機構、保險公司和證券交易商)可能被視為獲得交易收益，而不是資本收益，除非這些納税人能夠證明這些投資證券是為長期投資目的而持有的。

《印花税條例》(香港法例第117章)

根據《印花税條例》，現時按股份代價或市值較高者徵收的從價税率為0.13%(由2021年8月1日起生效)的香港印花税，將由買方在每次購買時繳付，而賣方則在每次出售港股時繳付(換言之，現時就一宗典型的港股買賣交易須繳付總計0.26%的印花税)。此外，目前任何轉讓港股的票據均須繳交5港元的定額税款。如其中一方是香港以外的居民，而沒有繳付其應繳的從價税，則未繳付的税款將在轉讓文書(如有的話)上評估，並由受讓人繳付。如果在到期日或之前沒有繳納印花税，可被處以高達應繳税款十倍的罰款。

遺產税

香港遺產税自2006年2月11日起取消。股東無須就其去世後擁有的股份繳付香港遺產税。

與反競爭有關的規定

《競爭條例》(香港法例第619章)

於2015年12月14日全面實施的《競爭條例》(I)禁止妨礙、限制或扭曲香港競爭的行為；(Ii)禁止大幅削弱香港競爭的合併；以及(Iii)就附帶和相關事宜作出規定。

《第一行為規則》禁止反競爭的協議、做法和決定。該條規定，任何承諾不得(I)訂立或執行協議；(Ii)從事一致行動；或(Iii)作為企業協會的成員，作出或實施該協會的決定，而該協議、一致行動或決定的目的或效果是阻止、限制或扭曲香港的競爭。嚴重的反競爭行為包括：(1)操縱、維持、提高或控制商品或服務的供應價格；(2)為商品或服務的生產或供應分配銷售、地域、客户或市場；(3)操縱、維持、控制、防止、限制或消除商品或服務的生產或供應；(4)操縱投標。

《第二行為規則》禁止濫用市場力量。該條規定，在市場上具有相當程度市場權力的企業，不得濫用這種權力，從事以防止、限制或扭曲香港競爭為目的或效果的行為。如果這種行為涉及對競爭對手的掠奪性行為，或限制生產、市場或技術發展，損害消費者利益，那麼這種行為尤其可能構成濫用這種市場力量。在決定企業在市場上是否具有相當程度的市場支配力時，可考慮的事項包括：(I)企業的市場佔有率；(Ii)企業作出定價及其他決定的權力；及(Iii)競爭者進入有關市場的任何障礙。

第一行為準則和第二行為準則適用於香港經濟的所有行業，包括建造業客户、承建商和分包商。因此，我們的業務一般受競爭條例規管。

在違反競爭規則的情況下，競爭審裁處可(I)應競爭事務委員會的申請，處以其認為適當的任何數額的罰款，但就每一次違規發生的每一年，最高不得超過有關企業營業額的10%(如果違規發生在三年以上，則為營業額最高、第二高和第三高的三個年度企業營業額的10%)；(Ii)應競爭事務委員會的申請，作出命令，取消某人成為某公司的董事的資格或以其他方式參與某公司的事務；。(Iii)作出其認為適當的命令，包括但不限於禁止某實體訂立或執行一項要求修改或終止一項協議、要求向因該違反行為而蒙受損失或損害的人支付損害賠償的協議。

與知識產權有關的法律

《版權條例》(香港法例第528章)

香港現行的《版權條例》於1997年6月27日起生效。經不時檢討和修訂的《版權條例》，為認可類別的文學、戲劇、音樂和藝術作品，以及聲音紀錄、電影、電視廣播和有線電視節目，提供全面的保護。

在編制室內設計建議書的過程中，我們可以創作原創的藝術作品(如圖紙)或文學作品(如文字)或視頻，無需註冊即可獲得版權保護。侵犯版權是可以提起民事訴訟的。

與反洗錢和反恐融資有關的法規

《反洗錢及反恐融資條例》(香港法例第615章)

《反清洗黑錢及反恐怖分子融資條例》(簡稱《反洗錢條例》)對客户的盡職調查及備存紀錄作出規定，並賦權監管當局監察客户遵守《反洗錢條例》的規定。此外，監管當局獲授權(I)確保有適當的保障措施，防止違反《反洗錢條例》的指明條文；及(Ii)減低清洗黑錢及恐怖分子融資的風險。

《販毒(追討得益)條例》(香港法例第405章)

《販毒(追討得益)條例》載有條文，就調查懷疑來自販毒活動的資產、在被捕時凍結資產及充公販毒活動所得的得益作出規定。根據該條例，任何人如明知或有合理理由相信任何財產為販毒得益而處理該財產，即屬犯罪。該條例規定，任何人如知道或懷疑任何財產(直接或間接)是販毒得益，或擬用作或曾用作與販毒有關的用途，則須向獲授權人員舉報，而根據該條例，如不作出披露，即屬犯罪。

《有組織及嚴重罪行條例》(香港法例第455章)

《有組織及嚴重罪行條例》授權香港警務處和香港海關人員調查有組織罪行和三合會活動，並授權香港法院沒收有組織和嚴重罪行的得益，就指明罪行的被告的財產發出限制令和押記令。有組織及嚴重罪行條例將洗錢罪行的適用範圍擴大至除販毒外的所有可公訴罪行的收益。

《聯合國(反恐怖主義措施)條例》(香港法例第575章)

《聯合國(反恐怖主義措施)條例》或《反恐條例》規定：(I)直接或間接(以任何方式)提供或籌集資金，意圖或明知資金將全部或部分用於實施一項或多項恐怖行為；或(Ii)直接或間接嚮明知或罔顧該人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫者提供任何資金或金融(或相關)服務，或為該人的利益提供任何資金或金融(或相關)服務，即屬刑事罪行。《反恐條例》亦規定，任何人如知悉或懷疑恐怖分子財產，須向獲授權人員申報，如不作出披露，即屬犯罪。

與數據隱私相關的法規

《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)

《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項保障資料原則(“保障資料原則”)的規定。《個人資料(私隱)條例》規定，資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為，除非該作為或做法(視屬何情況而定)是《個人資料(私隱)條例》所規定或準許的：

•        原則1--收集個人資料的目的和方式；

•        原則2--個人數據的準確性和保留期；

•        原則3--個人資料的使用；

•        原則4--個人數據的安全；

•        原則5--普遍提供信息；以及

•        原則6--確保獲取個人資料。

如不遵守保障資料原則，可向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。私隱專員可向資料使用者送達執行通知，指示他就有關的違例事項作出補救及/或提出檢控。資料使用者如違反執行通知，即屬犯罪，可被判罰款及監禁。

《個人資料(私隱)條例》亦賦予資料當事人某些權利，包括：

•        資料使用者有權獲知該資料使用者是否持有該個人是其資料當事人的個人資料；

•        如該資料使用者持有該等資料，則須獲提供該等資料的副本；及

•        有權要求更正他們認為不準確的任何數據。

《個人資料(私隱)條例》把在直接促銷活動中濫用或不當使用個人資料、不遵從查閲資料要求，以及未經有關資料使用者同意而擅自披露所取得的個人資料等行為定為罪行，但不限於此。個人如因違反《個人資料(私隱)條例》而蒙受損害，包括感情上的損害，可向有關資料使用者索償。

與英屬維爾京羣島有關的條例

與2021年英屬維爾京羣島數據保護法相關的法規

《2021年數據保護法》(《英屬維爾京羣島數據保護法》)於2021年7月9日在英屬維爾京羣島生效。英屬維爾京羣島DPA建立了一個權利和義務框架，旨在保護個人數據，平衡公共當局、企業和組織為合法目的收集和使用個人數據的需要。英屬維爾京羣島DPA圍繞七項數據保護原則展開，這些原則要求：

•        除非符合特定條件，否則不得處理個人資料；

•        數據控制員必須將具體事項告知數據對象，例如收集和進一步處理數據的目的；

•        除在收集時披露個人資料的目的或與之直接相關的目的外，不得為任何目的披露個人資料，或向事先通知資料當事人的類別的第三者以外的任何一方披露個人資料；

•        資料控權人在處理個人資料時，應採取實際步驟，防止個人資料遺失、誤用、修改、未經授權或意外查閲或披露、更改或銷燬；

•        個人資料的保存時間不得超過該目的所需的時間；

•        個人資料必須準確、完整、無誤導及更新；以及

•        數據當事人必須被允許訪問他或她自己的個人數據，並能夠在數據不準確、不完整、具有誤導性或不是最新的情況下更正該數據，除非根據英屬維爾京羣島DPA提出的此類訪問或更正請求被拒絕。

信息專員是負責英屬維爾京羣島DPA正常運作和執行的監管機構。英屬維爾京羣島DPA下的罪行包括

•        違反英屬維爾京羣島DPA處理敏感個人數據；

•        故意阻撓信息專員或獲授權官員執行其職責和職能；

•        故意披露違反英屬維爾京羣島DPA的個人信息；以及

•        以違反英屬維爾京羣島DPA的方式收集、存儲或處置個人信息。

根據英屬維爾京羣島DPA犯下的罪行可能會導致罰款(在某些情況下高達500,000美元)或監禁。此外，因違反英屬維爾京羣島DPA處理其數據而遭受損害或損害的數據當事人可向英屬維爾京羣島法院提起民事訴訟。

管理

以下是關於我們的董事、高管和其他關鍵員工的信息。

以下人士為本公司董事會及管理層成員。

____________

附註：*於納斯達克上市後，陳旭基先生(方濟各)、蘇小麗先生及葉世傑先生將辭去駿利有限公司董事職務。彼等將繼續擔任本公司香港營運附屬公司OPS HK的董事。羅怡文先生及劉偉景先生將獲委任為駿利有限公司董事，而羅怡文先生及湯興華先生已分別獲委任為本公司行政總裁及財務總監，自本招股説明書所載的F-1表格註冊聲明生效後生效。

以下是我們每一位現任董事、高管和董事提名人的簡介：

陳玉琦(Francis)先生，57歲，是我們董事的高管。陳可辛先生是我們的股東之一，也是董事項目的合規官。陳子昂先生也是阿爾法發電機有限公司和OPS HK的董事成員。陳先生在室內設計和裝修行業擁有超過33年的經驗。2011年7月，Mr.Chan與蘇先生和葉先生一起註冊成立了OPS HK。從那時起，Mr.Chan一直擔任董事項目，負責監督OPS HK所有項目的全面管理和合規，包括質量控制、工作進度和合規問題。2004年5月，Mr.Chan以董事的身份加入三菱控股。Mr.Chan、蘇先生和葉先生負責監督三菱控股的日常運營，為客户提供室內設計和項目管理服務方面的建議。陳先生於2004年加入新基控股前，於香港三間室內設計及裝修公司工作16年，主要負責管理不同類型的室內設計及裝修項目，包括寫字樓、住宅及零售項目。陳德霖在加入新諾基控股之前的最後一個職位是首席設計師。陳先生於1986年11月獲明愛白池職業學院頒發廣告及商業藝術證書。1983年6月，他在鄧肇堅維多利亞工業學校完成中學教育的中五。

52歲的蘇小黎先生是我們董事的執行董事。馬索先生是我們的股東之一，也是我們運維香港的總設計師，也是阿爾法發電機有限公司和運維香港的董事成員。馬索先生在室內設計和裝修行業擁有30多年的經驗。2011年7月，蘇先生與Mr.Chan和葉先生一起成立了OPS HK。從那時起，蘇先生一直擔任OPS HK的首席設計師，負責監督我們集團所有項目的室內設計空間規劃。自1998年2月以來，馬索先生一直是新基控股的董事的一員。李蘇先生與陳家誠先生、葉業先生一起負責監督桑諾基控股的日常運作，為客户提供室內設計及項目管理服務方面的意見。在1998年加入SANNOGI Holdings之前，Seso先生擁有七年在香港三家室內設計及裝修公司擔任室內設計師的經驗，主要負責就辦公室及住宅項目的室內設計提供意見。自2007年1月至今，他也一直是香港室內設計協會的專業會員。蘇先生於1991年8月在香港專業教育學院取得設計(傢俱/空間)文憑。

葉世傑先生，52歲，是我們董事的高管。葉總是我們的股東之一，也是我們集團的銷售營銷董事。葉總也是阿爾法發電機有限公司和OPS HK的董事成員。葉先生在室內設計和裝修行業擁有超過31年的經驗。2011年7月，葉先生與Mr.Chan和蘇先生一起註冊成立了OPS HK。從那時起，葉先生的主要職責包括監督銷售、客户管理

關係、業務發展和市場營銷計劃的制定。自1998年2月起，葉總一直擔任新諾基控股的董事員工。劉業先生與陳志堅先生、蘇志強先生負責監督桑諾基控股的日常運作，為客户提供室內設計及項目管理服務方面的意見。在1998年加入新基控股之前，葉先生在香港一家室內設計和裝修公司擔任室內設計師有八年的經驗，主要負責就辦公項目的室內設計提供建議。葉氏先生於1990年7月在珠海中學完成中學教育的中五。

羅智光先生現年66歲，是董事的執行董事、董事會主席及委任的行政總裁。他曾擔任亨特-道格拉斯-中國/香港有限公司董事的董事總經理，並曾在中國內地的新加坡、上海、北京、深圳和廈門多家公司擔任董事工作達20年之久。在此之前，羅先生是嘉華石材集團香港子公司的副總經理。羅先生擁有澳大利亞墨爾本大學建築學學士學位和英國華威大學工程商業理學碩士學位。羅先生是澳大利亞皇家建築師學會準會員。羅先生曾為宏基亞洲有限公司(香港交易所：8061，於2017年6月退市)及思捷國際集團有限公司(香港交易所：8082，現為新娛樂集團有限公司)的獨立非執行董事。

湯興華先生，現年52歲，為本公司委任的首席財務總監。唐先生在香港聯合交易所(聯交所)的審計、財務報告和合規方面擁有20多年的工作經驗。2019年7月至2023年4月，唐先生擔任領滙控股有限公司(香港交易所代碼：8237)的公司祕書。2016年4月至2019年7月，童先生在豐裕資本有限公司交易風險管理部擔任總裁副經理。2014年1月至2015年2月，唐先生擔任財務主管，並於2011年9月至2013年12月，擔任巨達國際控股有限公司(香港交易所代號：1329)的財務總監及公司祕書。於二零一一年九月至二零一五年二月，童先生擔任公司祕書，並於一九九九年十月至二零一一年八月出任中國農業科技控股有限公司(香港交易所代號：1073)的首席財務官兼公司祕書。1998年8月至1999年7月，唐先生擔任康明斯國際有限公司的財務總監和公司祕書。1993年9月至1998年8月，唐先生擔任安永會計師事務所審計和商業諮詢服務的專職會計師至高級會計師。湯先生於1993年在香港理工大學取得會計學學士學位。唐先生亦自一九九六年起擔任香港會計師公會會員及英國特許會計師公會會員。

45歲的黃偉金(文森特)先生是我們董事的被提名者。羅先生在資本市場擁有20多年的工作經驗，包括在普華永道英國和普華永道香港有10多年的工作經驗，服務於跨國投資銀行客户，專注於固定收益和股票交易。他曾擔任與國際税收、各種複雜金融工具的價格核查、國際財務報告準則(IFRS)和美國公認會計準則下的技術財務會計、風險管理問題和運營弱點有關的關鍵問題的顧問。中國先生於2009年創辦了自己的精品諮詢和會計師事務所--OWKH會計師事務所/威盛會計服務和諮詢有限公司，主要從事香港和內地中國業務的上市前交易、併購和税收結構方面的工作。於2016年4月開始為OPS HK提供服務，擔任私人顧問，就業務策略、融資、營運效率及內部控制事宜等領域，為OPS HK提供全方位的顧問及顧問服務。2004年5月至2006年6月，他擔任普華永道倫敦辦事處銀行和資本市場(審計/諮詢)部門經理。隨後，杜海爾先生晉升為高級經理，並於2006年7月至2008年12月擔任該職位。二零零零年九月至二零零四年四月，郭氏先生在普華永道會計師事務所香港辦事處金融服務部擔任高級助理。許先生於2000年5月在香港中文大學取得工商管理(專業會計學)學士學位。郭氏先生是香港會計師公會、英格蘭及威爾斯特許會計師公會及特許會計師公會的會員。

孫文陽先生，43歲，是我們的獨立董事提名人。楊先生在會計和金融行業擁有超過18年的經驗，從不同的商業實體獲得。目前，楊家誠先生是RTC Capital Limited的執行董事。楊先生曾於2020年4月至2021年1月期間出任長榮集團控股有限公司(HKEx：8022)的公司祕書，並於2019年1月至2022年6月期間出任中國33傳媒集團有限公司(HKEx：8087)的公司祕書。楊家誠先生亦曾於2018年2月至2018年12月期間擔任我的心身集團有限公司(香港交易所編號：8297)的高管董事。楊家誠先生自2021年8月19日起獲委任為簡明控股有限公司(香港交易所編號：8367)的獨立非執行董事。楊先生於2003年11月在香港城市大學取得工商管理學士學位及會計學碩士學位。

於二零一五年九月獲香港理工大學頒授企業管治學位。楊先生為香港會計師公會會員、英國特許祕書及行政人員公會及香港特許祕書公會會員。

趙浩（Lewis）Chou先生，42歲，為我們提名的獨立董事。周先生於會計及審計方面擁有逾10年經驗。周先生於二零二零年二月獲委任為開曼羣島有限公司新明中國控股有限公司（香港交易所：2699）之執行董事。彼其後於二零二零年五月由執行董事調任為非執行董事。彼於二零二一年十一月十七日辭任新明中國控股有限公司非執行董事職務。自2017年9月起，周先生一直擔任Archon Prime Strategic Investment（Group）Limited的董事。周先生分別自2015年9月及2016年11月起擔任Prime Intelligence Solutions Group Limited（HKEx：8379）的公司祕書及首席財務官。自2013年4月起，周先生一直擔任千禧太平洋集團控股有限公司（HKEx：8147）的首席財務官，並自2017年3月起擔任公司祕書。自二零一五年一月至二零一六年七月，周先生亦曾擔任HF Financial Group Limited（現稱HF Finance Group（China）Limited）（其後轉任HF Management（China）Limited）之首席財務官。自二零一一年一月至二零一二年三月，周先生擔任北京體育娛樂產業集團有限公司（香港交易所：1803）（前稱ASR物流控股有限公司）的企業服務主管。周先生於二零零三年十一月取得香港理工大學會計學文學士學位。周先生於二零一一年十一月獲香港會計師公會接納為會員。彼亦於二零一零年十一月獲接納為英國特許公認會計師公會會員，其後於二零一五年十一月獲接納為資深會員。

杜潔華博士，49歲，為我們提名的獨立董事。杜博士於2015年至2020年6月在香港大學電機及電子工程學系生物醫學成像及信號處理實驗室進行研究。2010年至2013年，杜博士在南聯（香港）有限公司擔任助理經理，監督一組研究助理進行實驗室的日常運作。杜博士於1996年取得香港大學普通生物學理學士學位，於2002年取得哲學碩士學位，並於2007年取得癌症生物學哲學博士學位。彼亦分別於二零零零年及二零零一年獲香港大學專業進修學院頒發市場學證書及文憑。彼於二零二二年取得香港城市大學企業管治碩士學位。自二零二零年八月十三日起，杜博士一直擔任富森藥業股份有限公司（香港聯交所：1652）之獨立非執行董事。

家庭關係

除上述情況外，所有董事或高級管理人員均不存在S-K法規第401條規定的家庭關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管均未參與S-K法規第401項(F)分段所述的任何法律程序。

受控公司

本次發行完成後，假設承銷商不行使其超額配售權，我們的最大股東OPS Holdings Limited可能實益擁有我們已發行普通股總投票權的約69.5%。因此，我們可能會被視為納斯達克上市標準意義上的“受控公司”。OPSHoldingsLimited有能力控制提交股東批准的事項的結果，包括選舉董事及任何合併、整合或出售我們全部或絕大部分資產。如果我們被視為受控公司，我們可以選擇依賴某些豁免義務，以遵守某些公司治理要求，包括：

•        董事會多數成員由獨立董事組成的要求;

•        要求我們的董事被提名人完全由獨立董事挑選或推薦；以及

•        要求我們有一個提名和公司治理委員會以及一個薪酬委員會，這些委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述這些委員會的目的和責任。

儘管我們不打算依賴納斯達克上市標準下的受控公司豁免，即使我們被視為受控公司，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免，如果是這樣，您將無法獲得與納斯達克資本市場所有公司治理要求相同的公司股東相同的保護。

董事會

本次發行結束後，我們的董事會將由五名董事組成。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事負有普通法和法規規定的受信責任，包括誠實、真誠行事並以我們的最佳利益為出發點的法定責任。作為董事行使權力或履行職責時，我們的董事亦有責任以合理的董事在類似情況下會行使的謹慎、勤勉及技能行事，並考慮（但不限於）本公司的性質、決定的性質及董事的職位以及其所承擔責任的性質。在行使董事的權力時，董事必須為適當目的行使其權力，不得以違反經修訂的組織章程大綱及細則或英屬維爾京羣島法的方式行事或同意本公司行事。有關我們董事在英屬維爾京羣島法律下的受信責任的更多信息，請參閲“股本説明-公司法的差異”。在履行其對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的修訂後的備忘錄和章程。如果我們的董事違反了他們的義務，我們有權要求賠償。

本公司董事會的職權包括：

•        任命軍官，確定軍官的任期；

•        授權向被認為適宜的宗教、慈善、公共或其他機構、俱樂部、基金或協會支付捐款；

•        行使公司借款權力，將公司財產抵押；

•        代表公司籤立支票、本票和其他可轉讓票據；

•        管理、指導或監督公司的業務和事務。

董事及行政人員的任期

我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。

資格

目前沒有董事的持股資格。

關於高管薪酬的內部人蔘與

本公司董事會目前由吳小麗先生、陳玉琪先生及葉世傑先生組成，由本公司首次與行政人員訂立僱傭協議起至薪酬委員會成立(詳見下文)期間就行政人員薪酬作出一切決定。

董事會各委員會

一旦生效，我們將在董事會下立即設立三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。儘管我們因為是一家外國私人發行人而被豁免遵守公司治理標準，但我們已經自願為這三個委員會的每個委員會制定了章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。    我們的審計委員會將由文新陽先生、趙浩(劉易斯)先生和杜潔華(Anthea)博士組成。楊文新先生將擔任我們審計委員會的主席。我們已經確定，文孫楊先生、趙浩(劉易斯)先生和杜潔華(Anthea)博士將滿足“獨立”

《納斯達克上市規則》第5605(A)(2)節和《證券交易法》第10A-3條的要求。本公司董事會亦認定楊文新先生及周朝豪(劉易斯)先生為“美國證券交易委員會”所指的審核委員會財務專家，或擁有“納斯達克上市規則”所指的財務經驗。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

•        任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務；

•        與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•        與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表；

•        審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；

•        審查和批准所有擬議的關聯方交易；

•        分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及

•        監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

補償委員會。    我們的薪酬委員會將由楊文新先生、周朝和(劉易斯)先生和陳潔華博士(安妮莎)組成，以確保他們的任命生效。杜琪華博士(Anthea)將擔任我們薪酬委員會的主席。吾等已確定，文新先生、趙浩(劉易斯)先生及杜潔華博士(安妮莎)將符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節及證券交易所法令第10A-3條的“獨立性”要求。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會將負責：

•        審查並向董事會批准我們最高級管理人員的總薪酬方案；

•        批准和監督除最高級別管理人員外的所有高管的薪酬方案；

•        審查並向董事會推薦本公司董事的薪酬；

•        定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃；

•        在考慮到與該人脱離管理層的獨立性有關的所有因素後，選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問；以及

•        計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。

提名和公司治理委員會。    我們的提名及企業管治委員會目前由以下人士組成：楊文新先生、趙浩(劉易斯)先生及杜潔華(Anthea)博士。關於他們的任命的有效性。周朝豪(劉易斯)先生將出任提名及企業管治委員會主席。萬新陽先生、趙浩(劉易斯)先生及傑華博士(安妮莎)，以符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條及證券交易法規則第5605(A)(2)條及規則10A-3的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：

•        確定並推薦選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺的候選人；

•        根據獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點，每年與我們的董事會一起審查其目前的組成；

高管薪酬

與被任命的行政人員簽訂的協議

我們打算與首席執行官任命的人和首席財務官任命的人簽訂僱傭協議。我們的每一名高管都有一段特定的時間段，在當前任期結束前三十天，經雙方同意，可以續簽。每份僱傭協議將規定，我們可以隨時因行政主管的某些行為而終止僱傭關係，而無需通知或支付報酬，這些行為包括但不限於嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件、被判刑事犯罪、故意違抗合法和合理秩序、欺詐或不誠實、收受賄賂或嚴重玩忽職守。執行幹事可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止僱用。根據僱傭協議的條款，每位執行幹事同意在僱傭協議期滿期間和之後嚴格保密，在未經書面同意的情況下不使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。此外，每名執行幹事將同意在其任職期間和終止僱用後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。

董事的薪酬

薪酬彙總表

下表列出了有關我們任命的首席執行官和首席財務官以及本公司每一位董事(以下簡稱“指定高管”)在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的薪酬收入或支付給他們的某些信息。