正如 2024 年 3 月 8 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-276766
美國
證券 和交易委員會
華盛頓特區 20549
第 第 1 號修正案
表格 S-3
註冊聲明
下
1933 年的 證券法
美國超導公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 04-2959321 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
東主街 114 號
馬薩諸塞州艾爾 01432
(978) 842-3000
（ 註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
丹尼爾 P. McGahn
總裁兼首席執行官
美國超導公司
東大街 114 號
艾爾， 馬薩諸塞州 01432
(978) 842-3000
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
複製到：
彼得 N. Handrinos
Wesley C. Holmes
瑞生和沃特金斯律師事務所
克拉倫登街 200 號
馬薩諸塞州波士頓 02116
(617) 948-6000
開始向公眾進行擬議銷售的大概日期：在本註冊聲明生效之日之後不時開始。
如果在本表格上註冊的唯一證券 是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐
如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何 證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下方框 。
如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行， 請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據一般指令 ID 的註冊聲明 或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐
如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條為註冊其他證券或 類證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、 加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ||||
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條在 生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事可能確定的日期生效。
解釋性説明
本第1號修正案（本修正案）涉及美國超導公司於2024年1月30日向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格（文件編號333-276766）（註冊聲明）的註冊聲明，作為僅限參展的文件提交，其目的僅限於取代先前在註冊聲明中提交的獨立註冊會計師事務所附錄23.2的同意（審計師同意） 附有隨函提交的附錄 23.2 審計師同意書。本修正案僅包含封面、本解釋性説明、註冊聲明第二部分以及作為附錄23.2提交的審計師同意書， 未修改註冊聲明的任何其他部分。
第二部分
招股説明書中不需要的信息
| 第 14 項。 | 發行和分發的其他費用 |
以下是我們可能因在此註冊的證券而產生的費用（全部由註冊人支付）的估計值。
| 美國證券交易委員會註冊費 |
$ | 11,070 | (1) | |
| FINRA 申請費 |
$ | (2) | ||
| 打印費用 |
$ | (2) | ||
| 法律費用和開支 |
$ | (2) | ||
| 會計費用和開支 |
$ | (2) | ||
| 藍天、資格費和開支 |
$ | (2) | ||
| 轉賬代理費用和開支 |
$ | (2) | ||
| 受託人費用和開支 |
$ | (2) | ||
| 認股權證代理費和開支 |
$ | (2) | ||
| 雜項 |
$ | (2) | ||
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| 總計 |
$ | (2) | ||
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| (1) | 根據本註冊聲明註冊的2.5億美元證券包括根據經修訂的S-3表格註冊聲明（編號333-253611）註冊的1.75億美元的 證券（未售出證券）。根據經修訂的1933年《證券法》第415（a）（6）條，先前為未售出證券支付的 申報費將繼續適用於未售出證券。 |
| (2) | 這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估算 。 |
| 第 15 項。 | 對董事和高級職員的賠償 |
《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條（a）款授權公司對任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的任何人 進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（公司採取的行動或權利採取的行動除外） 該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的要求擔任公司職務另一家公司、合夥企業、合資 企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的和解金額（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，以及任何刑事訴訟或訴訟，都沒有合理的理由相信這些人行為 是非法的。
第 145 條 (b) 款授權公司賠償任何曾經或現在是公司受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或被威脅成為 一方的個人，以該人以上述任何身份行事，以支付該人實際和合理產生的費用（包括 律師費），或有權獲得有利於公司的判決在為此類訴訟或訴訟進行辯護或和解時，前提是該人本着誠信行事，其方式是有理由認為符合或不反對公司 最大利益的人，但不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於 大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管已作出責任裁決，但有鑑於此在本案的所有情況中，該人公平合理地有權獲得賠償 大法官法院或其他法院認為適當的開支。
II-1
第145條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員在就第145節 (a) 和 (b) 小節提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時根據案情或其他方面勝訴，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護， 應賠償該人實際和合理產生的相關費用（包括律師費）；第 145 條規定的賠償不應被視為排除 所享有的任何其他權利受賠方可能有權；除非獲得授權或批准時另有規定，否則第145條規定的賠償應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應 為這些人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。第 145 條還授權公司代表任何現任或曾經是 公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人因任何此類身份承擔的任何責任，或由於其本人身份，公司是否有權向該人提供賠償針對第 145 條規定的此類負債。
DGCL第102 (b) (7) 條規定，公司的註冊證書可以包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害賠償的個人責任，前提是該條款不得消除或限制董事 (i) 因任何違反 董事對公司的忠誠義務而承擔的責任或其股東，(ii) 非誠意或涉及故意不當行為或故意違規行為的行為或不作為法律規定，（iii）根據DGCL第174條，或 （iv）適用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。
註冊人與參與發行或出售特此註冊的任何證券的任何承銷商或代理人簽訂的任何承保協議或分銷協議均可能要求此類承銷商或交易商就特定負債（可能包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債）向註冊人、部分或全部董事和高級管理人員及其 控股人（如果有）進行賠償。
賠償應由註冊人在確定賠償所需的適用行為標準已得到滿足且對董事或高級管理人員的賠償是適當的情況下作出的。此類決定應 (a) 由 董事會通過由非訴訟當事方的董事組成的法定人數的多數票作出，無論是否達到法定人數；(b) 由大多數不感興趣的 董事指定的無利益董事組成的委員會的多數票作出，無論是否為法定人數；(c) 如果沒有不感興趣的董事或不感興趣的董事，則應如此直接由獨立法律顧問以書面意見提出，或（d）由註冊人的股東提出。
註冊人章程第六條進一步規定，其中提供的補償不是 排他性的，並規定，在《特拉華州通用公司法》的修訂或補充範圍內，應自動對第六條進行修訂和解釋，以允許在該法律允許的最大範圍內賠償和預付費用。
註冊人公司註冊證書第八條規定，註冊人 的任何董事均不因違反董事信託義務而對註冊人或其股東承擔個人金錢損害賠償責任；前提是，董事仍應 (i) 對任何違反此類董事對 註冊人或其股東的忠誠義務承擔責任，(ii) 對不作為或不作為承擔責任出於善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(iii) 根據 DGCL 第 174 條或 (iv) 對於來自以下來源的任何交易哪位這樣的 董事獲得了不當的個人利益。
註冊人還擁有一份董事和高級管理人員責任保險單，涵蓋其董事和高級管理人員可能產生的某些負債 。
II-2
| 項目 16。 | 展品 |
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 1.1* | 承保協議的形式。 | |
| 3.1 | 經修訂的美國超導公司註冊證書（參照2013年9月13日提交的S-3表格註冊 聲明（文件編號333-191153）附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | 美國超導公司重述公司註冊證書修正證書，日期為2015年3月24日 24日（參照2015年3月24日提交的8-K表最新報告（文件編號000-19672）附錄3.1納入）。 | |
| 3.3 | 經修訂和重述的美國超導公司章程（參照2021年2月1日提交的8-K表最新報告（文件編號000-19672）附錄 3.1 納入）。 | |
| 4.1+ | 契約形式。 | |
| 4.2* | 債務擔保的形式。 | |
| 4.3* | 認股權證形式。 | |
| 4.4* | 認股權證協議的形式。 | |
| 4.5* | 單位協議的格式。 | |
| 5.1+ | 瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點。 | |
| 23.1+ | 瑞生國際律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。 | |
| 23.2 | 獨立註冊會計師事務所RSM US LLP的同意（隨函提交）。 | |
| 24.1+ | 委託書。 | |
| 25.1** | 根據經修訂的1939年《信託契約法》T-1表格上的資格聲明（應在發行任何債務證券之前提交）。 | |
| 107+ | 申請費表。 | |
| * | 就證券的發行而言，將通過修正案提交或以提及方式納入。 |
| ** | 應根據經修訂的1939年《信託契約法》（ ）第305（b）（2）條的要求提交。 |
| + | 此前曾作為S-3表格註冊聲明（文件編號333-276766）的附錄提交，該聲明於 2024 年 1 月 30 日提交。 |
| 項目 17。 | 承諾 |
(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：
(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：
(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；
(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或 其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，所發行的 證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在向 委員會提交的招股説明書的形式中
II-3
根據第 424 (b) 條，如果總的來説，交易量和價格的變化代表有效註冊聲明中 申報費計算表或註冊費計算表（如適用）中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％；以及
(iii) 包括先前未在註冊 聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；
提供的, 然而，如果註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或 第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中包含上述段落生效後的修正案中要求包含的信息，則上述第 (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。
(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。
(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。
(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：
(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明 的一部分；以及
(B) 每份招股説明書 必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 10 條要求的 信息，根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行 1933年《證券法》（a）應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自首次使用此類招股説明書之日起生效之日或 第一份證券銷售合約在發行中籤訂之日（以較早者為準）在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期 ，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明或招股説明書併入或被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明 或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。
(6) 為了確定 根據1933年《證券法》註冊人在首次分發證券時對任何購買者的責任：
下簽名註冊人承諾 在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下任何通信向這些 購買者提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券:
(i) 根據第424條，下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書 ；
II-4
(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表 編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書；
(iii) 任何其他 免費書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽名的註冊人或其證券由下列簽署的註冊人提供或代表其提供的證券的重要信息；以及
(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。
(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交 年度報告（以及在適用情況下，根據1934年 證券交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）註冊聲明中的提及應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行的此類證券應被視為 的首次發行 善意為此提供。
(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券 法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種 賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償要求（註冊人支付註冊人的 董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人 將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了該法案中規定的公共政策， 將受該問題的最終裁決的管轄。
(j) 下列簽署的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法案第310條（a）款根據委員會根據該法第305（b）（2）條規定的規章條例行事。
II-5
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月8日在馬薩諸塞州艾爾鎮代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。
| 美國超導公司 | ||
| 來自： | /s/Daniel P. McGahn | |
| 丹尼爾·P·麥加恩 | ||
| 董事會主席、總裁兼首席執行官 | ||
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期代表註冊人簽署如下 。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/Daniel P. McGahn 丹尼爾·P·麥加恩 |
董事會主席、總裁、首席執行官兼董事 (首席執行官) |
2024年3月8日 | ||
| /s/John W. Kosiba，Jr. John W. Kosiba，Jr |
高級副總裁、首席財務官兼財務主管 (校長財務和會計幹事) |
2024年3月8日 | ||
| * Laura A. Dambier |
董事 | 2024年3月8日 | ||
| * 亞瑟·H·豪斯 |
董事 | 2024年3月8日 | ||
| * 芭芭拉·G·利特菲爾德 |
董事 | 2024年3月8日 | ||
| * 瑪格麗特·克萊因 |
董事 | 2024年3月8日 | ||
| * 小大衞 R. 奧利弗 |
董事 | 2024 年 3 月 8 日 | ||
| * 作者：/s/ 丹尼爾·P·麥加恩 |
| 丹尼爾·P·麥加恩 |
| 事實上的律師 |
II-6