附錄 1.1

執行版本

INTAPP, INC.

（特拉華州 公司）

7,000,000 股普通股

承保協議

日期： 2024 年 3 月 4 日

INTAPP, INC.

（特拉華州的一家公司）

7,000,000 股普通股

承保協議

2024年3月4日

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司Intapp, Inc.（以下簡稱 “公司”）在本附表B中列出的某些股東 （“賣出股東”）確認了他們與摩根大通證券有限責任公司（J.P. Morgan）以及本協議附表A中列出的每位其他承銷商（統稱 “承銷商”，該條款還應包括本協議第10節下文規定的任何替代承銷商）的相應協議（本協議）) 關於 (i) 賣出股東單獨而不是共同行動的出售，以及賣方股東的收購承銷商單獨而不是共同行事，按本協議附表A和B中列出的公司 （普通股）的普通股數量分別而不是共同行事，以及（ii）某些出售股東（期權出售股東）以單獨或非聯合方式向承銷商授予分開而不是共同行事的承銷商授予第節所述期權 2 (b) 根據附表B的規定購買總額為1,050,000股額外普通股的全部或部分上述7,000股，承銷商將購買的000股普通股（ 初始證券）以及受本協議第2（b）節所述期權約束的1,050,000股普通股（期權證券）的全部或任何部分統稱為 證券。如果附表A中除摩根大通之外沒有其他承銷商，則本協議中的承銷商一詞是指簽名承銷商， mutatis mutandis。如果附表B中只有一位賣出股東，“賣出股東” 一詞是指單一的賣出股東， 作必要修改後.

賣出股東明白，承銷商提議，在本協議執行和交付後，一旦承銷商認為 可取，就立即公開發行證券。

公司已編制並向美國證券交易所 委員會（委員會）提交了關於S-3表格（文件編號333-271970）的自動上架註冊聲明，其中包括一份基本招股説明書（Base 招股説明書），涵蓋根據經修訂的1933年《證券法》（1933年法案）以及據此頒佈的規章制度（1933年法案）公開發行和出售某些證券，包括證券 33號法條例），根據1933年法案第462 (e) 條，該自動貨架登記聲明生效條例（細則462 (e)）。從任何時候起，此類註冊聲明是指經當時任何生效後修正案修訂的 的註冊聲明，包括證物及其當時的任何附表、根據1933年法案S-3表格第12項在當時納入或視為以引用方式納入其中的文件，以及根據1933年法令條例第430B條在當時被視為該聲明一部分的文件（第4條規則）30B)，在此處稱為 註冊聲明；

但是，未提及時間的註冊聲明是指截至第一份證券銷售合同 時經任何生效後修正案修訂的註冊聲明，根據規則430B第 (f) (2) 段的定義，該註冊聲明應被視為該證券註冊聲明的新生效日期，包括當時的 證物及其附表當時根據以下規定納入或視為以引用方式納入其中的文件根據1933年法案第S-3表格第12項，以及根據第430B條以其他方式被視為該法案一部分的文件 。與證券發行相關的每份初步招股説明書補充文件，包括根據1933年法案S-3表格第12項在其中註冊或視為以 引用方式註冊的文件，以及基本招股説明書，在此統稱為初步招股説明書。在執行 和本協議交付後，公司將立即準備並提交與證券有關的最終招股説明書補充文件根據 1933 年法案第 424 (b) 條的規定條例（細則424 (b)）。基本招股説明書的最終 補充招股説明書以最初提供給承銷商供證券發行使用的形式，包括根據1933年法案S-3表格第12項納入或視為以引用方式納入其中的文件 ，以及基本招股説明書在本協議中統稱為招股説明書。就本協議而言，所有參考文獻 轉到註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、招股説明書或任何對上述任何內容的修正或補充應被視為包括根據其電子數據 收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（EDGAR）向委員會提交的副本。

在本協議中使用的：

適用時間是指 2024 年 3 月 4 日紐約時間下午 5:30 或 公司與承銷商商定的其他時間。

一般披露包 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途自由寫作招股説明書、在適用時間之前向投資者分發的與 本次發行有關的最新初步招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件）以及本協議附表C-1中包含的信息，全部一起考慮。

發行人自由寫作招股説明書是指《1933年法案條例》（第433條）第433條所定義的任何發行人自由寫作招股説明書，包括但不限於任何與證券有關的自由寫作招股説明書（定義見1933年法案條例（第405條）），（i）公司必須向委員會提交的 路演第 433 (d) (8) (i) 條所指的書面來文，無論是否要求向委員會提交，或 (iii) 免於向 委員會提交根據第433（d）（5）（i）條，因為它包含對證券或發行的描述，但不反映最終條款，因此每種情況都採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不需要 提交，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的表格。

發行人一般用途免費 寫作招股説明書是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人免費寫作招股説明書，本附表C-2中對此的規定即為證。

發行人有限使用免費寫作招股説明書是指任何非發行人普通發行人免費寫作招股説明書 Use Free Writing 招股説明書。

2

本協議中凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含、包含或陳述（或其他類似參考文獻）的財務報表和附表以及其他信息 均應視為包括執行前註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中以引用方式納入或視為納入的所有此類財務報表和 附表和其他信息（視情況而定）以及本協議的交付；以及所有 本協議中提及的註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充，應視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（ 1934年法案）以及根據該法頒佈的規章制度（1934年法案條例）提交的任何文件，這些規則和條例（1934年法案條例）以引用方式納入或視為納入註冊聲明、此類初步招股説明書或招股説明書， 視情況而定，在本協議執行和交付時或之後。

第 1 部分。陳述和保證。

(a) 公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述並擔保截至本文發佈之日、 適用時間、收盤時間（定義見下文）和任何交割日期（定義見下文），並與每位承銷商達成如下協議：

(i) 註冊聲明和招股説明書。公司符合1933年法案中使用S-3表格的要求。註冊聲明是一份自動上架註冊聲明（定義見規則405），證券過去和現在都有資格由公司 在該自動上架註冊聲明上註冊。根據1933年法案，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案均已生效。根據1933年法案，沒有發佈任何暫停註冊聲明或其生效後的任何 修正案的生效的暫停令，委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令， 也沒有出於任何目的提起任何訴訟，據公司所知，委員會也沒有等待或威脅提起任何訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。

根據1933年法案條例第430B (f) (2) 條、適用時間、截止時間和任何交付日期，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效時均被視為對承銷商的 生效日期，並將遵守 1933法案和1933法案條例的要求。每份初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充，在每種情況下，在適用時間， 的截止時間和任何交付日期都符合並將遵守《1933年法案條例》的要求，以及交付給承銷商用於本次發行和招股説明書的每份初步招股説明書（如果適用）的要求 過去或將來與其通過電子方式向委員會提交的副本相同給 EDGAR，除非在 S-T 法規允許的範圍內。

註冊聲明和招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件，無論是在 生效時還是向委員會提交之時或以後提交給委員會，均符合並將遵守《1934年法案》和《1934年法案條例》的要求。

(ii) 準確披露。註冊聲明及其任何修正案在其生效時、在本協議截止日期、截止時間或任何交付之日，均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，也未省略、遺漏或將省略其中要求陳述的或在其中作出 陳述不產生誤導性所必需的重大事實。在適用時間和任何交付日期，無論是 (A) 一般披露一攬子計劃還是 (B) 任何個別發行人有限使用自由寫作招股説明書，當 時

3

與一般披露一攬子文件一起考慮，包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略、省略或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不具有誤導性。截至發佈之日，在根據第424 (b) 條向 委員會提交任何文件時，在截止時間或任何交付之日，招股説明書及其任何修正案或補充均不包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將省略陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。註冊聲明生效時或以引用方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的文件 （視情況而定）與註冊聲明、通用 披露包或招股説明書中的其他信息一起閲讀時（視情況而定），過去和將來都不會包含不真實的內容對重要事實的陳述或省略陳述所需的重大事實應在其中陳述或必須使其中陳述不具誤導性。

本小節中的陳述和保證不適用於註冊 聲明（或其任何修正案）、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案）中的陳述或遺漏，這些陳述和擔保是根據任何承銷商或任何 銷售股東向公司明確提供的書面信息而作出的。就本協議而言，以這種方式提供的唯一信息應是 (i) 第三段中標題承保下的特許權和再補貼數字， 第十五段中標題承保（承銷商信息）下包含的信息，以及 (ii) 下定義的賣出股東信息。

(iii) 發行人自由寫作招股説明書。任何發行人自由寫作招股説明書都不會與註冊聲明或招股説明書中包含的 信息發生衝突或衝突，包括其中以引用方式納入的任何文件，以及任何被視為其中一部分但未被取代或修改的初步或其他招股説明書。 前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據承銷商信息或賣方股東信息作出的。

(iv) 知名經驗豐富的發行人。(A) 註冊聲明最初生效時，(B) 為遵守1933年法案第10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據1934年法案第13或15（d）條提交的公司報告還是招股説明書的形式），（C）當時的公司或根據其行事的任何人代表（僅在本條款的含義範圍內，根據1933年法案第163（c）條）根據第 163條的豁免提出了與證券有關的任何要約根據1933年法案和（D）截至適用時間，公司過去和現在都是一家知名的經驗豐富的發行人（定義見第405條）。

(v) 新興成長型公司。從向委員會提交註冊聲明之日起至本文發佈之日，根據1933年法案第2（a）條的定義，公司一直是並且現在是一家新興成長型公司（新興成長型公司）。

(六) [已保留。]

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(vii) 財務報表。註冊聲明、一般披露一攬子公司和招股説明書中包含的公司及其合併子公司的財務報表（包括 相關附註）在所有重大方面均符合1933年法案的適用要求， 在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況以及特定時期內的經營業績和現金流變化；例如 財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制，在報告所涉期間始終如一地適用，但年度年末 調整和採用新的會計原則除外，除非其中另有説明，註冊聲明中包含的任何支持性附表在所有重要方面都公平地列出了其中所要求的信息 ；以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃中包含的其他財務信息招股説明書源自公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重大方面公允地列報了其中顯示的信息；註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中有關非公認會計準則財務 措施（該術語由委員會規章制定）的所有披露在所有重大方面均符合1934年法案G條例和第S-K條例第10項 1933 年法案，在 適用範圍內。

(viii) 無重大不利變化。自注冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的 公司最新財務報表發佈之日起，(i) 除了在行使股票期權 時發行普通股和認股權證，以及根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃中描述的現有股權激勵計劃授予期權和獎勵外，股本沒有任何重大變化招股説明書）、 的短期債務或長期債務公司或其任何子公司，或任何已宣佈、預留款項的股息或分配，由公司就任何類別的股本或任何重大不利變動，或 合理預計會導致或影響公司業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、公司及其子公司的整體經營業績的潛在重大不利變化的任何發展項目， (ii) 公司及其任何子公司均未進行任何交易或協議（無論是否在正常業務過程中）對公司及其子公司具有重要意義或承擔的對公司及其子公司整體而言具有重要意義的任何 直接或或有負債或義務，以及 (iii) 公司及其任何子公司的業務均未遭受任何對公司及其子公司整體而言具有重大意義的 項損失或幹擾，而且這些損失或幹擾均來自火災、爆炸、洪水或其他災難，無論是否在保險範圍內，或來自任何勞資糾紛或爭議或任何法院 或仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令，註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露的每種情況除外。

(ix) 組織和良好信譽。根據1933年法案頒佈的 第S-X條例的定義，公司及其每家重要子公司（重要子公司）已根據各自組織司法管轄區的法律 的正式組建和有效存在且信譽良好（或同等司法管轄區），具有開展業務的正式資格，並且在各自財產所有權或租賃財產或行為的每個司法管轄區內信譽良好（或等同司法管轄區）他們各自的 業務要求這樣做資格，並擁有擁有或持有各自財產和經營其所從事業務所必需的一切權力和權限，除非個人或總體而言，不具備如此資格或保持良好的 地位（或同等司法管轄權）或擁有此類權力或權限不會對業務、財產、管理、財務狀況、 股東權益、經營業績或經營業績產生重大不利影響公司及其子公司的前景被收購

5

總體上或對公司履行本協議規定的義務的影響（重大不利影響）。除了公司截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何 重要子公司。

(x) 資本化。公司所有已發行股本，包括承銷商從賣出股東那裏購買的證券 ，均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，不受任何 先發制人或類似權利的約束，這些權利未得到適當和有效的放棄或滿足；註冊聲明、一般披露一攬子計劃中描述或明確考慮的除外 招股説明書，將沒有未決的權利（包括但不限於預先的權利）-購買權）、收購認股權證或期權，或可轉換為公司或其任何子公司任何股本 股票或其他股權的工具，或與公司或任何此類子公司股本發行相關的任何合同、承諾、協議、諒解或安排、任何此類 可轉換或可交換證券或任何此類權利、認股權證或期權；資本公司的股票在所有重要方面均符合其中的描述註冊聲明、一般披露一攬子文件和 招股説明書；以及公司直接或間接擁有的每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税（任何外國子公司除外，董事合格股份除外），並且由公司直接或間接擁有，沒有任何留置權、費用和抵押權貸款、證券 利息、對投票或轉讓的限制或任何其他索賠第三方，除留置權、押金、抵押權、擔保權益、投票或轉讓限制或任何其他索賠 (i) 註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的索賠，或 (ii) 個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的索賠。

(xi) 股票期權。關於根據公司及其子公司 股票薪酬計劃（以下簡稱 “公司股票計劃”）授予的股票期權（均為股票期權），(i) 根據1986年《美國國税法》第422條有資格成為激勵性股票期權的每份股票期權， 經修訂的 符合條件，(ii) 每份股票期權的授予均不遲於當日獲得正式批准根據其條款，此類股票期權的授予應通過所有必要的公司行動生效，包括 （視情況而定），公司董事會（或其正式組建和授權的委員會）的批准以及任何必要的股東批准均需獲得必要數量的選票或書面同意，並且管理 此類補助金（如果有）的獎勵協議已由各方正式簽署和交付，(iii) 每筆此類補助金都是根據公司股票計劃、1934年法案和所有其他適用的法律和監管規則或要求的條款發放的， 包括納斯達克全球精選市場和任何其他交易所的規則公司證券進行交易，並且（iv）每筆此類補助金均根據公司財務報表（包括相關的 附註）中的公認會計原則進行了適當核算，但上述（i）至（iv）條款除外，因為合理預計不會產生重大不利影響。

(xii) 正當授權。公司擁有簽訂本協議和履行 其在本協議下的義務的公司權力和權力；為使本協議得到應有的適當授權、執行和交付以及完成本協議所設想的交易而採取的所有公司行動均已正式並且 得到有效採取。

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(xiii) 承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(十四) [已保留。]

(xv) 承保協議的描述。本協議在所有重大方面均符合註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中對本協議的描述 。

(xvi) 不存在 違規、違約和衝突。公司及其任何子公司均不 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件，(ii) 違約，並且在適當履行或遵守公司或公司簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，沒有發生任何在通知或過期 後構成此類違約的事件。 其任何子公司是當事方，或者本公司或其任何子公司受其約束或受其約束本公司或其任何子公司的財產或資產受制於或 (iii) 違反適用於 公司的任何法律或法規，或任何法院或仲裁員或對公司或其任何子公司具有管轄權的政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，以及 涉及公司非重要子公司的判決、命令、規則或規章上述第 (i) 條，適用於任何單獨或總體上不合理的違約或違規行為預計 會產生重大不利影響。

(xvii) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本 協議以及公司完成本協議或一般披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易，不會 (i) 與或導致違反或違反任何條款或 條款，或構成違約，導致終止、修改或加速或產生或施加任何留置權、指控或指控或施加對公司或其任何 子公司的任何財產、權利或資產的抵押根據公司或其任何子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司的任何 財產、權利或資產受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，(ii) 導致違反公司或其任何一部分的章程或章程或類似組織文件的規定子公司或 (iii) 導致違反適用於公司的任何法律或法規或任何判決，對本公司或其任何 子公司或其任何財產、權利或資產擁有管轄權的任何法院、仲裁員或政府或監管機構下達的命令、規則或規章，但上述 (i) 和 (iii) 條以及就上述 (ii) 條而言，對公司的非重要子公司就任何此類衝突、違約、違約、留置權、指控或抵押作出的命令、規則或規章可以合理地預計不會產生重大不利影響的載體，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(xviii) 無需同意。公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易，無需徵得任何 法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除非公司已經獲得或進行了 ，或者《1933年法案》和《1933年法案條例》、《金融業監管規則》可能要求的除外 Authority, Inc.（FINRA）和適用的州證券法與 與承銷商購買和分銷證券有關。

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（十九）法律訴訟。除註冊 聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中另有描述外， 公司或其任何子公司目前正在審理的法律、政府或監管調查、訴訟、仲裁、調查或訴訟（訴訟），據公司所知，本公司或其任何子公司可能參與的法律、政府或監管調查、訴訟、仲裁、調查或訴訟（訴訟）如果確定對公司有不利影響，則可能單獨或總計 是該公司的標的合理地預計公司或其任何子公司會產生重大不利影響；據公司所知，任何政府或 監管機構均未威脅或考慮採取任何此類行動，也沒有受到其他人的威脅，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；(i) 1933年法案和 1933年法案條例不要求當前或待採取的行動註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中未如此描述的，以及 (ii) 沒有要求將1933年法案和1933年法案條例作為註冊聲明的證物提交或註冊聲明、一般披露 一攬子計劃或招股説明書中描述的未作為註冊聲明的證物提交或註冊中描述的法規、規章或合同或其他文件聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書。

(xx) 獨立會計師。德勤會計師事務所已認證了 公司及其子公司的某些財務報表，是根據委員會和上市公司會計監督 委員會（美國）通過的適用規章制度以及1933年法案和1933年法案條例的要求對公司及其子公司進行獨立註冊的會計師事務所。

(xxi) 不動產和個人 財產的所有權。除非註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中另有説明，否則公司及其子公司擁有良好的適銷所有權，或者擁有租賃或以其他方式使用其擁有的對公司及其子公司各自業務至關重要的所有不動產和 個人財產和資產的有效權利，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押權、索賠和缺陷以及所有權缺陷除外 (i) 不會對此類用途造成實質幹擾的 (i)公司及其子公司的財產，或（ii）不合理地預計會對個人或總體產生重大不利影響。

(xxii) 知識產權。(i) 除非單獨或總體上不會產生重大 不利影響，否則公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務標記、商品名、商標註冊、服務商標註冊、域名和其他來源指標、 版權和受版權保護的作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息以及所有其他全球知識產權、工業產權和專有 權利（統稱，知識產權）是開展各自業務所必需的，（ii）據公司、公司及其子公司所知， 沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，（iii）公司及其子公司沒有收到任何關於任何人質疑公司或其任何 子公司對所有權或註冊的權利或有效性的任何索賠的書面通知本公司或其擁有的知識產權的可行性子公司以及 (iv) 據本公司所知，任何人均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司及其子公司的知識產權 。

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(xxiii) 沒有未公開的關係。一方面，公司或其任何子公司與董事、高級職員、股東、客户、供應商之間或彼此之間不存在直接或 間接的關係，另一方面，根據1933年法案和1933年法案條例的要求，每份註冊聲明和招股説明書中都必須描述1933年法案和1933年法案條例此類文件和《一般披露一攬子計劃》中沒有這樣描述。

(xxiv)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法制定的規章制度的規定，公司無需註冊為投資公司或由投資公司控制的 實體。

(xxv) 税收。公司及其子公司已繳納了所有聯邦、州、地方和外國税款，並提交了截至本文發佈之日需要支付或提交的所有税款 申報表，除非未繳納此類税款或提交此類申報表，單獨或總體上不會造成重大不利影響；除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的每份 中另有披露，否則沒有對公司或其任何公司提出過或可以合理預期的税收缺口子公司或其各自的任何 財產或資產，但本着誠意提出異議且公司已設立充足儲備金的缺陷（如果有）除外。

(xxvi) 執照和許可證。公司及其子公司擁有註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述開展各自業務所必需的所有許可證、 次級許可證、證書、許可證和其他授權（許可證），並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或 監管機構簽發的所有聲明和備案， 單獨或總體而言，可以合理地預計產生重大不利影響；除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中均有説明，否則公司及其任何 子公司均未收到任何撤銷或修改與撤銷或修改該許可證有關的任何此類許可證的通知或訴訟通知，除非上述任何單獨或總體上合理預計不會產生重大不利影響的內容。

(xxvii) 無勞資糾紛。除非 個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響，否則不存在與公司或其任何子公司員工的勞動幹擾或爭議，據公司所知，沒有受到考慮或威脅 ，而且公司不知道其或其子公司主要供應商、承包商的員工存在任何現存或即將發生的勞動幹擾或爭議或客户。

(xxviii) 某些環境問題。(A) 公司及其子公司 (i) 遵守所有 ，未違反與污染或 保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或廢物、污染物或廢物、污染物或污染物有關的任何適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、規章、要求、決定、判決、法令、命令和其他具有法律效力的要求（總體而言，環境法），（ii）已經收到並遵守了所有法律，而 沒有違反了適用的環境法要求他們開展各自業務的任何許可證、執照、證書或其他授權或批准，並且 (iii) 沒有收到任何環境法規定的或與之相關的任何實際或潛在的 責任或義務的通知，包括調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或 污染物的處置或釋放，並且一無所知任何合理的事件或條件

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預計會發出任何此類通知，(B) 不存在與公司或其子公司或其子公司或其子公司或其子公司相關的環境法相關的成本或責任，除非上述 (A) 和 (B) 各項 ，否則就任何個人或總體而言，合理預計不會產生重大不利影響的事項；(C) 除非註冊聲明、一般披露中另有説明 } 一攬子計劃和招股説明書，(i) 沒有任何針對公司的未決訴訟或已知正在考慮的訴訟，或根據任何環境法，政府實體也是其當事方的任何子公司，除了 該訴訟外，其合理地認為不會實施30萬美元或以上的金錢制裁，(ii) 公司及其子公司不知道任何與遵守環境法、環境法下的 責任或其他義務有關的事實或問題，或者與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的合理事實或問題預計會對... 產生實質性影響公司及其子公司的資本支出、收益或 競爭地位，以及 (iii) 公司或其子公司均未預計到與遵守環境法相關的重大資本支出。

(xxix) 遵守ERISA。(A) 根據經修訂的1974年 《僱員退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條所指的每項員工福利計劃，公司或其受控集團（定義為ERISA第4001（a）（14）條所指與 公司共同控制的任何實體，無論是否成立，或任何被視為根據《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條，本公司的單一僱主）將承擔任何責任（每項均為一份計劃） 其條款和任何適用的法規、命令、規章和規章的要求，包括但不限於ERISA和該守則，(B) 根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，任何計劃（不包括根據法定或行政豁免，（C）針對受 第412條融資規則約束的每項計劃，均未發生任何違禁交易在《守則》或《ERISA》第302條中，沒有任何計劃未能滿足（無論是否豁免），也沒有合理地預計會失敗適用於該計劃的最低融資標準（根據ERISA第302條或《守則》第412條的定義），（D）沒有任何計劃處於風險狀態（根據ERISA第303（i）條的定義），並且任何屬於ERISA第4001（a）（3）條所指的多僱主計劃的計劃都處於瀕危狀態或危急狀態（根據ERISA第304和305條的定義），（E）每份計劃資產的公允市場價值超過該計劃下應計的所有權益 的現值（根據用於為此類計劃提供資金的假設來確定），（F）沒有發生任何應報告的事件（根據ERISA第4043（c）條及其頒佈的法規的定義），或 合理地預計會發生，（G）計劃獲得該守則第401（a）條資格的每份計劃都符合條件，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會造成損失的計劃在這類 資格中，(H) 公司或受控集團的任何成員均未產生或合理預期將產生任何ERISA第四章規定的與計劃（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的多僱主計劃）有關的責任（對該計劃的繳款或向養老金福利 擔保公司的保費除外，在正常情況下且無違約情況）以及（I）以下事件均未發生或合理可能發生：(i) 繳款總額大幅增加必須由公司或其受控集團附屬公司在本財年及其控制集團附屬公司的所有計劃中制定受控集團 關聯公司與公司及其受控集團附屬公司最近完成財政年度的此類繳款金額的比較，或 (ii) 與公司及其 子公司最近完成的財政年度的此類債務金額相比，公司及其子公司 累計退休後福利債務（會計準則編纂主題715-60所指）大幅增加，但每種情況都與事件或相關的情況除外 (A) 至 (I) 中規定的條件因此，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

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(xxx) 披露控制。公司及其子公司作為一個整體 維持有效的披露控制和程序體系（定義見1934年法案第13a-15（e）條），該體系符合1934年法案的適用要求， 旨在確保公司在其根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時限內記錄、處理、彙總和報告委員會規則 和表格，包括旨在確保此類情況的控制和程序信息會收集並酌情傳達給公司的管理層，包括其首席執行官和首席財務官或 高管，以便及時就所需的披露做出決定。

(xxxi) 會計控制。 公司及其子公司總體上維持財務報告內部控制體系（定義見1934年法案第13a-15（f）條），旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表的可靠性提供 合理的保證。公司及其子公司總體上維持內部會計 控制措施，足以合理保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務 報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，（iv）記錄在案的問責制相比之下，資產是 現有資產將按合理的時間間隔進行處理，並對任何差異採取適當行動，(v) 註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。除 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，(A) 公司對財務 報告的內部控制沒有實質性弱點（無論是否得到補救）；（B）公司對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化對公司產生了重大影響或合理可能產生重大影響對 財務報告的內部控制。公司的審計師和公司董事會審計委員會已被告知：（i）財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和實質性缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生了不利影響或合理可能產生不利影響；（ii） 涉及管理層或其他擁有重要財務信息的員工的任何欺詐行為，無論是否重要在公司內部控制中扮演的角色財務報告。

(xxxii) 保險。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定， 公司及其子公司總體上都投保了根據公司及其子公司的合理判斷足以開展各自業務的損失和風險；公司或 其任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期後將無法續保現有保險或者儘可能以成本從類似的保險公司那裏獲得類似的保險必須以個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響的成本繼續其 業務。

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(xxxiii) 網絡安全；數據保護。除非單獨或總體而言， 會產生重大不利影響，否則公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫 （統稱為 IT 系統）在與公司及其子公司目前開展的業務運營相關的所有重要方面都足以滿足公司及其子公司業務運營的要求，而不是 對公司的瞭解，任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和 保障措施，旨在維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括可識別自然人身份或可合理識別自然人 人的所有信息（個人數據））的完整性、業務連續性和安全性，據公司所知，沒有違規行為、違規行為中斷或未經授權使用或訪問這些事件除外， 已採取補救措施且無需承擔任何物質成本或責任，也沒有義務通知任何其他人，也沒有與任何事件相關的任何內部審查或調查，但本公司合理認為可以在不產生物質成本或責任的情況下進行補救或不承擔任何通知任何其他人的責任除外。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或 仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，以及與信息技術系統安全以及個人數據隱私和安全相關的內部政策和合同義務。公司及其子公司已採取一切必要行動 ，準備切實遵守與個人數據相關的適用法律和法規，這些法律法規已在本協議發佈之日起的 12 個月內生效，任何不遵守這些法律法規的行為一經生效，就會合理地產生重大責任。

(xxxiv) 禁止非法付款。公司或其任何子公司，據公司所知，公司或其任何子公司的任何 董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他人員 (i) 均未將任何 公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(ii) 為推動任何直接或間接的要約、承諾或授權而作出或採取行動非法向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的官員或僱員，或以官方身份代表上述任何 行事的人員，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人，(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或任何適用法律的任何條款，或實施經合組織《禁止賄賂外國人公約》的條例 參與國際商業交易的公職人員，或根據英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或 反腐敗法犯罪，或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或 不當付款或利益。公司及其子公司已經制定、維護和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和 反腐敗法律的政策和程序。

(xxxv) 遵守反洗錢法。公司及其 子公司的運營始終符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規則和條例以及任何 政府發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的規定機構（統稱為《反洗錢法》），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司 的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

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(xxxvi) 與制裁法沒有衝突。目前，公司或其任何 子公司、董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他個人都不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）或美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）或美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）或美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）管理或執行的任何制裁的對象或目標. 國務院，包括在沒有 限制的情況下指定為特別指定國民或被封鎖人員）、聯合國安全理事會（UNSC）、歐盟、國王財政部（HMT）或其他相關的 制裁機構（統稱 “制裁”），公司或其任何子公司均未位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，包括但不限於克里米亞、 古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞，即所謂的唐納烏克蘭的涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國地區（均為受制裁的 國家）。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與交易時是或曾經是 制裁對象或目標的任何人或任何受制裁的國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(xxxvii) 對子公司沒有限制。目前，根據公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書，公司的 子公司均不得直接或間接地禁止向公司支付任何股息，不得對該類 子公司的股本或類似所有權權益進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或墊款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何其他 公司的子公司。

(xxxviii) 無經紀費。公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解（本協議除外）的 當事方，這些合同、協議或諒解將導致他們中的任何一方或任何承銷商就與證券發行和銷售有關的 的經紀佣金、發現人費或類似款項提出有效索賠。

(xxxix) 沒有註冊權。除了 註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中所述外，任何人均無權以向委員會提交註冊 聲明為由要求公司或其任何子公司根據1933年法案註冊任何待售證券。

(xl) 不穩定。公司及其任何子公司，或據公司 所知，其其他關聯公司均未直接或間接採取任何旨在導致或導致證券價格穩定或操縱的行動，以促進 證券的出售或轉售，或導致違反1934年法案的M條例。

(xli) [已保留。]

(xlii) 前瞻性陳述。任何註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中均未包含任何前瞻性陳述（根據1933年法案第27A條 和1934年法案第21E條的定義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。

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(xliii) 統計和市場數據。公司 沒有注意到任何使公司相信註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的統計和市場相關數據並非基於或來自在所有重大方面都可靠和準確的來源 。

(xliv)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份不遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及 中頒佈的與之相關的規章條例，包括與貸款相關的第402條和與認證相關的第302條和第906條。

(xlv) 1933年法案規定的地位。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案 時，公司或任何發行參與者最早提出證券的善意要約（根據1933年法案第164（h）（2）條的定義），截至本文發佈之日，按照1933年法第405條的定義，公司過去和現在都不是不符合資格的 發行人。

(xlvi) 沒有評級。本公司或其任何子公司沒有由國家認可的統計評級機構發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股， 的定義見1934年法案第3 (a) (62) 條。

(xlvii) 貸款關係. 除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外，公司與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係。

(b) 賣出股東的陳述和保證。每位賣出股東分別而不是共同向每位承銷商陳述 認股權證，截至本文發佈之日，截至截止時間；如果該賣出股東正在出售期權證券，則在交割之日，自每個 承銷商達成協議，如下所示：

(i) 準確披露。一般披露一攬子文件和招股説明書或其任何 修正案或補充均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述其中所必需的重大事實， ，前提是本第 2 (b) (i) 節中規定的此類陳述和擔保僅適用於依賴和中作出的陳述或遺漏是否符合 或上方以書面形式提供的與此類賣方股東有關的信息代表此類賣出股東明確用於註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書或任何其他發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件中，但據瞭解， 同意，此類文件中唯一包含的此類信息是表格中與此類賣出股東有關的信息，這些信息出現在表格和標題為 “出售證券持有人”（ 出售股東信息）下的相應腳註中；等等賣出股東不會被提示賣出此類賣出股東將通過一般披露一攬子計劃或招股説明書中未列出的與公司或公司任何子公司有關的任何重大非公開信息 出售的證券。

(ii) 本協議的授權。本協議已由該賣方股東或代表 正式授權、執行和交付。

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(iii) 非違規行為。本協議的執行和交付 、出售和交付擬由該賣出股東出售的證券、本協議所設想交易的完成以及該賣方股東履行其在本協議下的義務的情況，無論是否發出通知或時間推移或兩者兼而有之，都不會與任何税收相沖突或構成違約，或導致任何税收的產生或徵收、該類 賣出股東或任何人出售的證券的留置權、押記或抵押權該賣出股東根據任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、許可、租賃或其他協議或文書，該賣出股東 可能受其約束，或該賣出股東的任何財產或資產受其約束的財產或資產，此類行動也不會導致對章程或章程規定的任何違反或該賣方股東的其他 組織文書（如果適用），或任何適用的條約、法律，對該出售股東或其任何財產擁有 管轄權的任何國內或國外的政府、政府部門或法院的法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令，但任何違規行為、違規行為或違約行為除外，這些違規行為、違規行為或違約行為，這些違規行為、違規行為或違約行為不會對該賣方股東完成預期交易的能力產生不利影響在這裏。

(iv) 證券標題 。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則該賣出股東擁有 (i) 該賣出股東出售的證券的有效所有權，不受所有 擔保權益、索賠、留置權、股權或其他擔保，但不論是個人還是總體上都無法合理預期會產生重大不利影響的除外，以及 (ii) 合法權利和權力，法律要求的所有授權和 批准，才能簽訂本協議以及出售、轉讓和交付此類賣出股東將出售的證券或此類證券的有效擔保權。

(v) 證券的交付。在支付了該賣出股東 根據本協議出售的證券的購買價款後，根據承銷商的指示，將此類證券交付給Cede & Co.（Cede）或存託信託公司（DTC）可能指定的其他被提名人（除非由於Cede或該被提名人已經持有此類證券而無需交付此類證券），以Cede或其他被提名人的名義註冊此類證券（除非由於此類證券已以Cede或該被提名人的名義註冊而無需註冊此類證券）以及貸記將DTC賬簿上的此類證券存入證券賬户（根據UCC第8-501（a）條的定義） 的承銷商（假設DTC和任何此類承銷商都沒有收到對此類證券的任何不利索賠的通知，根據當時在紐約州（UCC）生效的 第8-105條的定義），（A）根據UCC第8-501條，承銷商將獲得此類證券的有效擔保權， (B) 不採取任何行動（無論是以轉換、反對、建設性信任、公平留置權或其他理論為框架），根據UCC第8-102條的含義基於任何不利索賠，可以就此類擔保權向承銷商主張此類證券；出於本陳述的目的，該賣出股東可以假設，當此類付款、交付（如有必要）和貸記發生時， (I) 此類證券將以Cede或DTC指定的另一名被提名人的名義註冊，在每種情況下，均根據公司註冊證書、章程和章程在公司的股份登記處註冊適用法律， (II) 根據本節的定義，DTC 將註冊為清算公司UCC的8-102，（III）在DTC的 記錄中適當記入幾家承銷商的賬户，（IV）僅限於DTC或任何其他充當證券清算公司的證券中介機構在清算公司中持有清算公司的任何金融資產（定義見UCC第8-102（a）（9）節的 ）UCC 第 8-111 條，此類清算公司的規則可能會影響 DTC 的權利

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或此類證券中介機構以及承銷商的所有權權益，(V) 在 UCC 第 8-511 (b) 和 8-511 (c) 節規定的範圍內，如果DTC或其他證券中介機構沒有足夠的 證券來滿足其所有權利持有人的索賠，則可以賦予 優先權就此而言，所有持有人將按比例分享當時由DTC或此類證券中介機構持有的證券。

(vi) 不穩定。該賣出股東沒有采取也不會直接或間接（不包括承銷商採取的任何 行動）採取任何旨在或合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱以促進證券出售或轉售或導致 違反1934年法案M條例的行動。

(vii) 無需同意。該賣方股東執行、交付和履行本協議以及本協議所設想的 交易，無需任何法院、仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、 命令、註冊或資格，或向任何法院、仲裁員或政府或監管機構註冊或取得資格，除非已經獲得或完成的交易，或根據1933年法案和1933年的法案條例、FINRA的規則和適用的規定與 的購買和分銷相關的州證券法承銷商的證券。

(八) [已保留。]

(ix) 沒有免費寫作招股説明書。該賣出股東沒有代表其準備或已經準備好或使用過 提及的任何免費書面招股説明書（定義見第405條），也沒有分發任何與證券要約或出售有關的書面材料。

(x) 與 FINRA 無關。此類出售股東或其任何關聯公司均不直接或通過一個或多箇中介機構間接地 控制或由FINRA的任何成員公司控制，或受FINRA的任何成員公司控制，或受其共同控制，也不得與FINRA成員（根據FINRA章程的定義）有關的人員。

(c) 軍官證書。由公司任何高管簽署給承銷商或承銷商 律師的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋事項向每位承銷商作出的陳述和保證；根據本協議條款，由賣方股東或代表賣出股東簽署並交付給承銷商或 律師的任何證書均應視為該賣方股東的陳述和保證就其中所涵蓋的事項向承銷商提出。

第 2 部分。向承銷商出售和交付；關閉。

(a) 初始證券。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件 ，每位賣出股東同意單獨而不是共同向每位承銷商出售股票，每位承銷商，單獨而不是共同出售，同意按附表A規定的每股 股的價格從每位賣出股東那裏購買初始證券數量的比例附表B中與該賣出股東的名字對面，初始證券的數量在附表B中列出與該 承銷商名稱相反的附表A，加上該承銷商根據本協議第10節的規定可能有義務購買的任何額外數量的初始證券，構成初始證券總數，在每種情況下，承銷商為取消部分股份的銷售或購買而應自行決定進行的 調整。

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(b) 期權證券。此外，根據此處包含的陳述和 擔保，並遵守此處規定的條款和條件，期權賣出股東單獨行事，而不是共同行事，特此授予承銷商以附表A規定的每股價格單獨而不是共同購買最多1,050,000股普通股的期權，如附表B所述，減去每股金額，等於公司申報的任何股息或分配，應在初始證券 上支付，但不是在期權證券上支付。特此授予的期權可以在本協議發佈之日起的30天內行使，並且可以在承銷商通知期權出售 股東説明幾位承銷商當時行使期權的期權證券數量以及此類期權證券的付款和交付時間和日期後，隨時行使全部或部分期權。任何此類交割時間和日期（交割日期 ）應由承銷商確定，但不得遲於行使該期權後的七個完整工作日，無論如何也不得早於截止時間。如果對 期權證券的全部或任何部分行使期權，則每位承銷商將分別購買當時購買的期權證券總數中的相應比例，即附表A中與該承銷商名稱對立的 名稱相反的初始證券數量佔初始證券總數的比例，在每種情況下，承銷商應自行決定作出的調整消除部分股份的任何出售或購買。

(c) 付款。 應在加利福尼亞州門洛帕克斯科特大道140號的瑞生和沃特金斯律師事務所辦公室支付初始證券的購買價款及證書或擔保權益的交付，或在第二個（如果定價為第三個）上午9點（紐約時間） 在承銷商、公司和賣出股東商定的其他地點支付發生在本協議發佈之日後的任何一天下午 4:00（紐約市時間）之後（除非根據第 10 節的規定延期），或類似的其他時間不遲於承銷商、公司和賣方股東商定的日期之後的十 個工作日（此處稱為收盤時間）。除非承銷商另有指示，否則在 收盤時交付初始證券應通過DTC的設施進行。

此外，如果 任何或全部期權證券由承銷商購買，則此類期權證券的購買價款的支付以及證書或證券權利的交付，應在承銷商向 期權的通知中規定的每個交割日期，在上述 辦公室或承銷商和期權賣出股東商定的其他地點辦理出售股東。除非承銷商另有指示，否則應在每個交割日通過DTC的設施交割期權證券。

應通過電匯將立即可用的資金電匯到賣出 股東指定的銀行賬户，然後向承銷商向承銷商相應賬户支付他們購買證券的證書或擔保權益（除非承銷商另有指示，否則應通過DTC的設施進行交付）。據瞭解，每位承銷商均已授權承銷商為其賬户接受其同意購買的初始證券和 期權證券（如果有）的交付、收據和支付購買價格。任何承銷商都可以（但無義務）支付初始證券或期權證券（如果有）的購買價格，供在截止時間或相關交割日期之前未收到 資金的任何承銷商購買，但此類付款不應免除該承銷商在本協議下的義務。

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第 3 部分。公司和賣出股東的契約。公司，僅就第3（k）和3（l）節而言， ，每位賣方股東（如適用）與每位承銷商簽訂瞭如下承諾：

(a) 遵守《證券條例》和委員會要求。在遵守第 3 (b) 條的前提下，公司將遵守規則430B的要求，並將立即通知承銷商並以書面形式確認通知， (i) 註冊聲明的任何生效後修正案何時生效或招股説明書的任何修正或補充已提交，(ii) 收到委員會的任何評論，(iii) 委員會提出的任何 請求註冊聲明的任何修訂或招股説明書的任何修正或補充，包括由以下機構納入的任何文件(iv) 提及其中或為獲取其他信息，(iv) 委員會發布的任何暫停令，暫停註冊聲明或其任何生效後修正案的生效，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停 證券在任何司法管轄區發行或出售的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的情形，或根據1933年法案第8（d）或8（e）條進行的任何檢查關於 註冊聲明以及 (v) 公司是否成為1933年法案第8A條規定的與證券發行有關的訴訟的主體。公司將以 的方式並在規則424 (b) 規定的期限內（不依賴規則424 (b) (8)）執行第424 (b) 條所要求的所有申報文件，並將採取其認為必要的措施，立即確定委員會是否收到根據第424 (b) 條提交的招股説明書的形式 供委員會提交事實並非如此，它將立即提交這樣的招股説明書。公司將盡合理努力阻止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令， 將在合理可行的情況下儘快解除該命令。公司應在《1933年法案條例》第456 (b) (1) (i) 條規定的時間內支付與證券相關的所需的委員會申報費，不考慮其中 的條件以及其他規定，依照《1933年法案條例》第456 (b) 和 457 (r) 條（包括根據細則456 (b) (1) 更新註冊費計算表（如適用）) (ii) 在註冊聲明生效後的 修正案中，或者在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的封面上）。

(b) 繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例，以允許按照 本協議、註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定完成證券分配。如果在 1933 年法案要求與證券銷售相關的招股説明書（或，除了《1933 年法條例》第 172 條 （規則 172）規定的例外情況外）在任何時候都必須交付，則 承銷商或公司的法律顧問認為，任何事件或條件都必須因此而發生 (i) 修改註冊聲明，以使註冊聲明不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要內容其中要求陳述的事實或使其中陳述不具誤導性所必需的 ，(ii) 修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書，以使一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包含任何不真實的 重大事實陳述，或省略陳述必要的重大事實，以使其中陳述不具有誤導性它已交付給購買者或 (iii) 修改註冊 聲明或修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定），為了遵守1933年法案或《1933年法案條例》的要求，公司將立即（A）向承銷商 發出此類事件通知，（B）為更正此類陳述或遺漏或使註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書符合此類要求而可能需要的任何修正案或補充文件， 在任何擬議的申報或使用之前，向承銷商提供任何此類文件的副本修正或補充，以及 (C) 向委員會提交任何此類修正案或補充；前提是

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公司不得提交或使用承銷商或法律顧問合理反對的任何此類修正案或補充文件。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的修正或補充的 份副本。公司已在適用 時間之前的48小時內向承銷商發出關於根據1934年法案或1934年法案條例提交的任何申報的通知；公司將通知承銷商其打算從適用時間到截止時間進行任何此類申報，並將視情況在合理的時間內向承銷商提供任何此類文件的副本，並且將不得提交或使用承銷商或法律顧問合理反對的任何此類文件。

(c) 註冊聲明的交付。如果以書面形式提出要求，公司將免費向 承銷商的承銷商和法律顧問交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合格副本（包括其中提交或以引用方式納入的證據，以及其中納入或視為引用併入 的文件）以及所有同意書和專家證書的合格副本，還將免費向承銷商交付合格副本最初提交的註冊聲明以及每位承銷商的每項修正案 （不含證物）。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會 提交的電子傳輸副本相同。

(d) 招股説明書的交付。公司已免費向每位承銷商交付了承銷商合理要求的每份招股説明書副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在1933年法案要求交付與證券相關的招股説明書（或者，但第172條規定的例外情況除外）期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本 相同。

(e) 藍天資格。公司將盡其合理的最大努力，與承銷商合作，根據承銷商可能合理指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，使 證券有資格發行和出售，並保持此類資格的有效性；但是，前提是公司沒有義務就送達程序提交任何一般同意書或有資格成為外國公司或以下領域的經銷商 境內 任何司法管轄區的證券，如果該證券不符合資格，或因在任何其他司法管轄區開展業務而需要納税。

(f) 第 158 條規則。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供 （根據EDGAR向委員會提交收益表即可滿足），以實現1933年法案 第11（a）條最後一段所設想的福利。

(g) [已保留。]

(h) 清單。公司將盡最大努力維持證券在納斯達克全球精選 市場的上市。

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(i) 限制出售證券。在 招股説明書（限制期）之日起的30天內，未經承銷商事先書面同意，公司不會（i）直接或間接地要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同、 購買任何期權或合約進行出售、授予購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券或存檔證券，或 以保密方式提交任何註冊根據1933年法案就上述任何內容發表的聲明，或（ii）簽訂任何互換或任何其他協議或任何直接或間接轉移普通股所有權的 經濟後果的交易，無論上述第（i）或（ii）條所述的任何此類互換或交易是通過交付普通股或其他證券的現金或其他證券進行結算。前述句子 不適用於 (A) 根據本協議出售的證券，(B) 公司在行使期權或 認股權證（包括通過交割已擁有的普通股的任何淨行使或行使）、限制性股票單位（RSU）的結算（包括淨結算）或轉換本文所述的已發行證券時發行的任何普通股註冊聲明、一般披露一攬子文件和 招股説明書，(C) 任何已發行的普通股或股權購買或接收普通股或限制性股票單位的獎勵或期權，涵蓋根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的公司現有員工福利或股權激勵計劃 授予的普通股或限制性股票單位，(D) 根據中提及的任何 非僱員董事薪酬計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股或股權獎勵或購買或接收普通股的期權註冊聲明、一般披露一攬子和招股説明書，（E）在S-8表格或其任何後續表格上提交與根據本協議簽訂之日有效並在招股説明書中描述的任何計劃授予或將要授予的證券有關的任何註冊 聲明，或根據收購或類似戰略交易提出的任何假定的 福利計劃，或（F）與包括商業關係在內的交易相關的普通股或其他證券（F）包括戰略聯盟、 商業貸款關係、合資企業和戰略收購），前提是根據本條款（F）（視情況而定，視情況而定）發行的股票總數不得超過出售本協議證券後立即發行普通股總數的百分之五（5％）。

(j) 報告要求。在1933年法案要求交付與證券有關的招股説明書期間（或除第172條規定的例外情況外， ），公司將在1934年法案和1934年法案規定的期限內提交根據1934年法案要求向委員會提交的所有文件。

(k) 發行人免費寫作招股説明書。公司和每位賣出股東同意，除非事先獲得承銷商的書面 同意，否則公司不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的證券或以其他方式構成免費寫作招股説明書或其一部分的要約，前提是承銷商將被視為已同意本協議附表 C-2 中列出的發行人自由寫作招股説明書，以及經承銷商審查的、屬於第 433 (d) (8) (i) 條所指的書面通信的任何路演。公司和每位賣出股東 均表示已將承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433所定義的發行人自由寫作招股説明書，並且 已遵守並將遵守第433條的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳單和保存記錄。如果在發行人自由寫作 招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，從而使該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書或 招股説明書中包含的信息相沖突或將要包括對重大事實的不真實陳述，或者省略或省略陳述發表聲明所必需的重大事實

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其中，鑑於隨後存在的情況，在不產生誤導的情況下，公司將立即通知承銷商，並將自費 立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。每位承銷商均表示未提出並同意，未經公司事先同意，它不會提出任何與證券有關的要約 ，這些要約將構成公司根據第433條要求向委員會提交或由公司保留的免費書面招股説明書；前提是公司將被視為已同意 任何屬於第433條所指的書面通信的路演 (d) (8) (i) 已由公司審查。

(l) 有關受益所有人的認證。每位賣方股東將在適用的範圍內，在 執行本協議之日當天或之前，向承銷商交付一份正確填寫和執行的關於法人實體客户受益所有人的證明以及識別文件的副本，每位賣出股東承諾 提供承銷商在驗證上述認證時可能合理要求的額外支持文件。

(m) [已保留。]

(n) 新興成長型公司地位。如果公司在 (i) 完成1933年法案所指的 所指的證券分銷以及 (ii) 限制期結束之前的任何時候不再是新興成長型公司，公司將立即通知承銷商。

第 4 部分。費用支付。

(a) 開支。公司（為自己和代表賣出股東）將支付或安排支付與 履行本協議義務有關的所有費用，包括 (i) 編寫、打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和證物）及其每項修正案， (ii) 編寫、印刷和向承銷商交付每份初步招股説明書的副本，每位發行人免費寫作招股説明書和招股説明書及其任何修正或補充，以及與承銷商以電子方式向投資者交付 任何上述文件相關的合理成本；（iii）準備、發行和向承銷商交付證券證書或擔保權益（如果適用）；（iv）公司律師、會計師和其他顧問的費用 和支出；（v）根據本協議第3（e）節的規定，證券法規定的證券資格，包括申請費和 合理的費用和律師支出承銷商與之有關以及與藍天調查及其任何補充材料的準備工作相關的承銷商，(vii) 證券任何過户代理人或註冊商 的費用和開支，(vii) [保留的]，(viii) 與FINRA審查證券銷售條款相關的申請費以及律師向承銷商支付的合理費用和支出（前提是根據第 (v) 和 (viii) 條向承銷商支付的合理律師費用和支出總額不得超過20,000美元），(ix) [保留的]以及 (x) 與改革承銷商簽訂的任何證券銷售合同相關的成本和 費用（包括但不限於任何損害賠償金或其他與法律或合同責任有關的應付金額），這些費用和 費用（包括但不限於任何損害賠償金或其他應付金額），原因是違反了第 1 (a) (ii) 條第三句中所載陳述。但是，據瞭解，除非本協議第4節和第7節另有規定，否則承銷商將支付其所有成本和開支，包括 費用和律師支出、他們轉售任何證券時應繳納的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

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(b) 出售股東的費用。賣出股東將單獨行事 而不是共同行事，支付與履行本協議規定的各自義務和完成本協議所設想的交易有關的所有費用，包括 (i) 向承銷商出售證券以及根據此類承銷商與 (ii) 之間的協議在承銷商之間進行轉讓時應支付的任何印花税和其他關税、股票和其他 轉讓税（如果有）他們各自的律師 和其他顧問的費用和支出。

(c) 協議終止。如果承銷商根據本協議第 5 節、第 9 (a) (i) 或 (iii) 節或第 10 節的 條款終止本協議，則公司應向承銷商償還所有合理且有據可查的 的條款自掏腰包實際產生的費用，包括合理且有據可查的費用和承銷商律師的支出，但是，如果本 協議根據第 10 條終止，則公司只需償還合理且有據可查的費用 自掏腰包承銷商未未能購買其根據本協議同意購買的證券的費用（包括 合理且有據可查的費用和承銷商律師的支出）。

(d) 費用分配。本第 4 節的規定不影響公司和出售 股東為分擔此類成本和費用可能達成的任何協議。

第 5 部分。承銷商義務條件。本協議下幾家承銷商的 義務受此處或公司任何高級管理人員或其任何 子公司或根據本協議規定代表任何賣方股東交付的證書中所載的公司和賣方股東的陳述和擔保的準確性、公司和每位賣方股東履行各自契約和其他義務以及以下 的承諾和擔保的準確性} 其他條件：

(a) 註冊聲明的有效性。註冊聲明已生效，在 截止時間，沒有根據1933年法案發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案的生效的停止令，沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或 招股説明書的命令，也沒有為任何目的提起或正在審理中，據公司所知，委員會也沒有考慮提起任何訴訟；並且公司已遵守了 委員會的每項要求（如果有）附加信息。公司應在《1933年法案條例》第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內根據1933年法案條例第456 (b) (1) (i) 條的規定支付與證券相關的所需的委員會申報費，不考慮其中的附帶條件 和其他條款，並應根據1933年法案條例第456 (b) 條更新註冊費計算表（如果適用）(1) (ii) 可以在註冊聲明生效後的 修正案中，也可以在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的封面上。

(b) 公司法律顧問的意見 。在截止時，承銷商應已收到本公司法律顧問Proskauer Rose LLP在截止時間提交的意見和否定保證信，其形式和實質內容令承銷商 法律顧問合理滿意，以及其他每位承銷商的此類意見和信函的複印件。

(c) 賣出股東法律顧問的意見。在截止時，承銷商應已收到作為賣出股東法律顧問的盛德奧斯汀律師事務所於截止時間提出的意見，其形式和實質內容令承銷商律師感到滿意，以及其他每位承銷商的此類意見的複印件，內容如本附錄B所述。

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(d) 承銷商律師的意見。在截止時，承銷商應 已收到承銷商法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所以承銷商滿意的形式和實質內容在截止時間發出的贊成意見和負面保證信。

(e) 軍官證書。在截止時間，自本文發佈之日起或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供的相應日期起，不得產生任何重大不利影響，承銷商應收到 公司首席執行官或總裁以及公司首席財務官或首席會計官在截止時間開具的證書，大意是 (i) 自本協議簽訂之日起至該協議截止時間之前的期限沒有產生此類重大不利影響 ，(ii) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，其效力和效力與截至截止時間明確作出的相同，(iii) 公司在所有重要方面 遵守了所有協議，滿足了在截止時間或之前履行或滿足的所有條件，以及 (iv) 沒有暫停生效的停止令在 1933 年法案下的註冊聲明中 已經發布，但沒有命令禁止或暫停使用已發佈任何初步招股説明書或招股説明書， 委員會尚未提起或正在審理任何用於這些目的的訴訟，據他們所知，也沒有考慮提起任何訴訟。

(f) 出售股東證書。在截止時，承銷商應收到每位賣出股東在截止時間的 份證明，大意是 (i) 本協議中對每位賣出股東的陳述和擔保是真實和正確的，具有與截止時明確作出 相同的效力；(ii) 每位賣出股東在所有重大方面均遵守了以下所有協議和所有條件其部分將在截止時間或之前根據本協議履行。

(g) 會計師的安慰信。在執行本協議時，承銷商應從 德勤會計師事務所收到一封日期為該日期、形式和內容令承銷商相當滿意的信函，以及其他每位承銷商的此類信函的複印件，其中載有 的報表和信息，此類報表和信息通常包含在會計師就註冊聲明中包含的財務報表和某些財務信息給承銷商的安慰信中，一般披露一攬子計劃和 招股説明書。

(h) 首席財務官證書。在 (i) 執行本協議和 (ii) 截止時間的每一個，承銷商都應收到公司首席財務官就一般披露一攬子披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務數據出具的證書， 使管理層對此類信息感到滿意，其形式和實質內容令承銷商感到滿意。

(i) 帶下 Comfort Letter。在截止時間，承銷商應收到德勤會計師事務所發出的截至截止時間的信函 ，其大意是他們重申根據本節 (g) 小節提供的信函中的陳述，但所指的指定日期應不超過截止時間前三個工作日 。

(j) [已保留。]

(k) 不反對。FINRA已證實，它沒有對與證券發行有關的 承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

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(l) 封鎖協議。在本 協議簽訂之日，承銷商應已收到一份由本協議附錄 D 所列人員簽署的實質性以本協議附錄 A 的形式簽署的協議。

(m) 無評級證券。公司及其子公司均沒有任何由任何 國家認可的統計評級機構（定義見1934年法案第3（a）（62）條）評級的債務證券或優先股。

(n) 購買期權證券的條件。如果承銷商行使本協議第2（b）節規定的期權購買全部或部分期權證券，則此處包含的 公司和期權賣出股東的陳述和擔保以及公司提供的任何證書中的聲明，其任何子公司和本協議下的期權出售股東在每個交割日 和相關的交割之日均應是真實和正確的，如果適用，承銷商應已收到：

(i) 官員 證書。一份日期為該交付日期的公司首席財務官或首席會計官以及承銷商合理滿意的公司另一位高級執行官的證書 ，確認根據本協議第5（e）條在截止時間交付的證書截至交付之日仍然真實和正確。

(ii) 出售股東證書。每位期權賣出股東 的註明日期為該交割日的證書，確認根據本協議第 5 (f) 節在截止時間交付的證書在交割之日仍然真實和正確。

(iii) 公司法律顧問的意見。應承銷商的要求，本公司法律顧問 Proskauer Rose LLP的意見和否定保證信的日期為該交割日，其形式和實質內容均令承銷商律師相當滿意，內容與在交割日購買的期權證券有關，否則 的效力與本協議第5（b）節所要求的意見和信函相同。

(iv) 期權 賣出股東法律顧問的意見。應承銷商的要求，作為期權賣出股東法律顧問的盛德奧斯汀律師事務所的贊成意見，其形式和實質上都令承銷商律師相當滿意，每份意見的日期均為 交割日期，涉及將在交割之日購買的期權證券，其效果與本協議第5（c）節所要求的意見相同。

(v) 承銷商法律顧問的意見。應承銷商的要求，承銷商法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所的贊成意見和負面保證 信中註明的交付日期，該信與將在該交割日購買的期權證券有關，其效果與 第5（d）節所要求的意見相同。

(vi) 放下慰問信。如果承銷商要求， 德勤會計師事務所出具的信函，其形式和實質內容令承銷商合理滿意，且交付日期與根據本協議第5 (g) 條向承銷商提供的信函的形式和實質內容基本相同，但根據本款提供的信函中規定的日期應不超過該交付日期的三個工作日。

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(vii) 首席財務官證書。公司首席財務官就一般披露一攬子披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務數據出具的證書（註明日期為 ），以承銷商相當滿意的形式和實質內容，讓管理層對這類 信息感到放心。

(o) 其他文件。在收盤時間和每個交貨日期（如果有） 時，應向承銷商的律師提供他們可能合理要求的慣常文件和意見，以使他們能夠按照本 的設想轉交證券的出售，或者證明此處所包含的任何陳述或擔保或任何條件的履行的準確性；以及由承銷商提起的所有訴訟公司和與 按本文所述出售證券相關的賣出股東所考慮的在形式和實質上應使承銷商和承銷商的律師感到相當滿意。

(p) 協議終止。如果在滿足本節規定的任何條件時和按要求履行 未得到滿足，則本協議，或者，如果在收盤時間之後的交割日購買期權證券有任何條件，承銷商可隨時在收盤時或收盤前向公司和期權賣出股東發出通知，終止幾位承銷商購買相關期權證券的義務交貨時間或交貨日期（視情況而定），且此類終止不得終止任何一方對任何 其他方的責任，除非第 4 節另有規定，但第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 節在任何此類終止後繼續有效，並保持完全效力。

第 6 部分。賠償。

(a) 承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司（如1933年法案第501（b）條中定義 一詞（均為關聯公司））、其銷售代理人以及控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指任何承銷商的每個人（如果有），如下所示：

(i) 針對註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何 不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，包括根據第 430B 條被視為其中一部分的任何信息，或其中遺漏或涉嫌遺漏或據稱遺漏 中必須陳述或作出該聲明所必需的重要事實而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和任何費用其中的陳述不是誤導性的，也不是由任何不真實的陳述或所謂的重大事實陳述引起的包含 (A) 在任何初步的 招股説明書中、由公司編制或授權的任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中，或 (B) 在公司批准的情況下向投資者提供的與證券發行（營銷材料）的營銷相關的任何材料或信息中，包括任何路演（定義見規則）433（h）（根據1933年法案）或公司向投資者提交的投資者陳述（無論是親自還是以電子方式），或者在任何初步招股説明書、本公司編制或授權的發行人自由寫作招股説明書、招股説明書或任何營銷材料中遺漏或涉嫌遺漏了在其中作出陳述所必需的材料 事實，但不具有誤導性；

(ii) 以解決任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅進行的調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實 陳述或遺漏為基礎的任何索賠，支付的總金額為任何及所有損失、責任、索賠、損害和任何費用；前提是（受下文第 6 (e) 條約束）) 任何此類和解均在公司和賣方股東的書面同意下生效；以及

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(iii) 在調查、準備或辯護任何由任何政府機構或機構啟動或威脅進行的任何調查或訴訟時合理產生的任何和所有費用（包括 費用和承銷商選擇的律師支出），或 任何基於任何此類不真實陳述或遺漏的索賠，或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏費用，但以任何此類不真實的陳述或遺漏費用為限未根據上述 (i) 或 (ii) 支付；

但是，本賠償協議不適用於因註冊聲明（或其任何修正案）中任何不真實的 陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，包括根據規則430B被視為其一部分的任何信息、一般披露一攬子計劃、任何初步的 招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用依賴的説明書、任何營銷材料或招股説明書（或其任何修正或補充）符合承銷商信息或出售股東信息。

(b) 通過出售股東向承銷商提供賠償。每位賣方股東同意按照上文 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 條所述 的範圍和方式，對 進行賠償，使每位承銷商、其關聯公司和銷售代理人以及1933年法案第15條或1934年法案第20條所指控制任何承銷商的所有人（如果有）免受損害；前提是隻有在註冊 聲明中作出此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏的情況下，賣出股東才應承擔責任，任何初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書（或其任何修正案或補充）、任何發行人免費寫作招股説明書或任何依賴並符合該賣出股東提供的出售 股東信息的營銷材料（如果有不止一位賣出股東根據本節承擔責任，則此類責任應與該賣出股東出售的證券數量成比例 與所有賣出所要出售的證券總數進行比較時股東）；此外，本小節規定的每位賣出股東的負債應限於在承銷佣金和折扣後但扣除費用後向該賣出股東出售的證券向該賣出股東產生的總收益 的總收益（對於此類賣出股東，該金額在此處稱為 的賣出股東淨收益）。

(c) 公司、董事和高級管理人員的賠償以及出售 股東。每位承銷商分別同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員、1933年法案第15條或1934年法案第20條所指控制公司的每位人（如果有），以及每位出售股東和1933年法案第15條或第15條所指控制任何銷售股東的每個人（如果有），並使他們免受損害 1934 年法案第 20 條 針對中包含的賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和開支提供保障本節 (a) 小節，視情況而定，但僅限於註冊聲明（或其任何修正案）中的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，包括根據第 430B 條被視為其一部分的任何信息、一般披露一攬子計劃、任何初步招股説明書、 任何營銷材料或招股説明書（或依賴並符合承銷商信息的任何修正或補充）。

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(d) 對締約方的行動；通知。各受賠償方應在合理可行的情況下儘快將針對其提起的任何訴訟通知各賠償方 ，但未如此通知賠償方不得免除該賠償方在本協議項下承擔的任何責任，前提是該賠償方不會因此而產生重大損害，在任何情況下都不得減免 在本協議項下的任何責任，在任何情況下都不得減免它免除因本賠償協議而可能承擔的任何責任。對於根據上述第 6 (a) 和 6 (b) 節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由承銷商選擇，對於根據上文第 6 (c) 節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由公司選擇 。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，賠償方的律師不得（除非得到受賠方的同意）也不得擔任受賠方的 律師。在任何情況下，賠償方均不承擔因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的 任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟中與所有受賠方分開的多名律師（以及任何當地律師）的費用和開支負責。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅發起的任何調查或程序，或根據本協議第 6 節或第 7 節可尋求賠償或 繳款的任何索賠（無論是否受賠償的索賠）做出任何判決達成和解或 妥協或同意當事方是其實際當事方或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件 免除每個受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於任何 受賠方或代表其過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(e) 如果未能賠償，則無需同意即可和解。如果受賠方在任何時候要求 賠償方向受補償方償還律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 該賠償方在收到該賠償方書面同意後超過45天內達成的與第 6 (a) (ii) 條所述性質的任何和解承擔責任上述請求的賠償方，(ii) 該賠償方應在和解前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知簽訂和 (iii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。

(f) 與賠償有關的其他協議。本節的規定不影響公司 與賣方股東之間關於賠償的任何協議。

第 7 節。貢獻。如果 本協議第 6 節規定的賠償因任何原因無法或不足以使受賠方因其中提及的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用而遭受的損失、負債、索賠、損害賠償和費用總額繳款，(i) 適當比例以反映公司和 賣出股東獲得的相對收益另一方面，承銷商則禁止根據本協議發行證券，或者（ii）如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，則按適當的 比例，不僅要反映上文 (i) 款中提到的相對收益，還要反映公司和賣出股東的相對過失，另一方面也反映承銷商的相對過失， 與導致損失、負債、索賠、損害賠償或費用的陳述或遺漏有關以及任何其他相關的公平考慮.

一方面，公司和賣出股東以及承銷商在根據本協議發行證券方面獲得的相對收益應被視為與公司和賣方股東根據本協議發行證券所得的總淨收益的比例相同（扣除承保 折扣和佣金後但在扣除費用之前），一方面，以及獲得的承保折扣總額另一方面，在招股説明書 封面上規定的每種情況下，承銷商均承擔招股説明書封面上規定的證券公開發行總價格。

27

一方面，公司和賣出股東以及另一方面 承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：任何此類不真實或所謂的重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的失實陳述是否與公司或賣方股東提供的信息有關 或承銷商和雙方的相對意圖、知情，獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

公司、賣出股東和承銷商同意，如果根據本 第 7 節的出資按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或不考慮本 第 7 節上述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。本第 7 節中提及的受賠方發生的損失、責任、索賠、損害賠償和開支的總金額應視為包括該受補償方在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或 涉嫌不真實的任何索賠而合理產生的任何有據可查的法律或其他費用 陳述或遺漏或所謂的遺漏。

儘管有本第7節的規定，但不得要求承銷商 就其承保並向公眾分發的證券繳納超過該承銷商收到的承保佣金的任何金額。

任何犯有欺詐性虛假陳述（根據1933年法案第11（f）條的含義）的人，都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款 。

就本第 7 節而言，在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的 控制承銷商的每個人（如果有）以及每個承銷商、關聯公司和銷售代理人應與該承銷商、公司的每位 董事、公司的每位高級管理人員以及控制公司或內部任何銷售股東的每位人（如果有）擁有相同的繳款權 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條的含義應與公司等擁有相同的 捐款權視情況而定，出售股東。根據本第7節，承銷商各自的繳款義務是按照 對面列出的初始證券數量成比例的，承銷商在本附表A中各自的名稱，而不是共同的。

賣出股東在本節中包含的出資協議 下的責任應限於等於該賣出股東淨收益的金額。

本 部分的規定不影響公司與賣方股東之間關於出資的任何協議。

第 8 部分。 陳述、擔保和生效協議。無論如何 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事、控制公司的任何人 或任何控制任何賣方股東的人或其代表進行的任何調查，本協議或公司高級管理人員或賣方股東證書中包含的所有陳述、擔保和協議， 均應保持有效並完全有效，以及 (ii)) 證券的交付和支付。

28

第 9 部分。協議終止。

(a) 終止。承銷商的合理判斷，自本協議執行之時或註冊聲明、 一般披露一攬子披露計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起出現任何重大不利影響，承銷商可隨時在 或截止時間 (i) 通過通知公司和賣出股東終止本協議，承銷商可在 或截止時間之前 (i) 終止本協議，前提是自本協議執行之日起，或自注冊聲明、 一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起出現任何重大不利影響根據承銷商的合理判斷，這使得這樣做不切實際或不可取繼續完成發行或 執行證券銷售合同，或 (ii) 如果美國金融市場或國際金融市場發生任何重大不利變化、敵對行動爆發或敵對行動升級 或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，每種情況的影響都是根據 承銷商的合理判斷，繼續完成發行或強制執行證券銷售合同是不切實際或不可取的，或 (iii) 如果委員會或納斯達克全球精選市場暫停或對公司任何證券的交易進行了實質性限制 ，或 (iv) 如果在紐約證券交易所或紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場的一般交易已暫停或受到實質性限制，或最低或最高無論哪種情況， 交易的價格都是固定的，或者規定了最大價格區間交易所或根據委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令，或（v）美國商業銀行或 證券結算或清算服務發生重大中斷，或（vi）如果聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務。

(b) 負債。如果根據本節終止本協議，則除非本協議第 4 節另有規定，否則任何一方對 任何其他方均不承擔任何責任，並進一步規定，第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 節在終止後繼續生效並保持完全效力。

第 10 部分。由一位或多位承銷商默認。如果一個或多個承銷商未能在收盤時間或 交付之日購買其根據本協議有義務購買的證券（違約證券），則承銷商應有權在此後的24小時內安排一位或多位非違約承銷商或任何其他承銷商購買全部但不少於全部違約的證券證券的金額視本協議中規定的條款而定；但是，如果 ，承銷商不得在這個 24 小時內完成了此類安排，然後：

(i) 如果違約證券的數量不超過該日要購買的證券數量的10％，則每家 非違約承銷商均有義務單獨而不是共同購買其全部金額，按其在本協議下各自的承保義務佔所有非違約承銷商的 承保義務的比例，或

(ii) 如果違約證券的數量 超過該日要購買的證券數量的10％，則本協議或對於截止時間之後的任何交割日期，承銷商的購買義務以及期權 賣出股東出售的期權證券應終止，任何非違約承銷商均不承擔任何責任。

根據本節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。

29

如果出現任何未導致本協議終止的此類違約行為 ，或者，如果交付日期在截止時間之後，但不導致承銷商購買和期權賣出股東賣出相關期權證券的義務終止，則 ，(i) 承銷商或 (ii) 公司或任何期權賣出股東應有權將截止時間或相關的交貨日期（視情況而定）推遲不超過七個期限 天內，以便對註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。此處使用的 “承銷商” 一詞包括根據本第 10 節代替 承銷商的任何人。

第 11 節。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式 ，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應發送至位於紐約州麥迪遜大道383號的摩根大通證券有限責任公司，聯繫人： 股票辛迪加服務枱，傳真：(212) 622-8358；發給本公司的通知應發送到位於北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街 300 號 1200 套房 28202，提醒 Steven Todd（電子郵件：steven.todd@intapp.com）， 並附上給 Prosk的副本 Auer Rose LLP，紐約時代廣場十一號，紐約州 10036，克里斯蒂娜·特勞格的注意（電子郵件：ktrauger@proskauer.com）；以及發給 Great Hill Equity Partners IV、LP 和 Great Hill Investors, LLC 的通知將轉到馬薩諸塞州波士頓市克拉倫登街 200 號 29 樓 02116，請約翰·德威爾（電子郵件：jdwyer@greathillpartners.com）和克里斯托弗·加夫尼（電子郵件：cgaffney@greathillpartners.com）注意，副本寄至：紐約州紐約第七大道 787 號盛德奧斯汀律師事務所 10019，收件人：David Ni，電話 212-839-5430;（電子郵件：dni@sidley.com）。

第 12 節。沒有諮詢或信託關係。公司和每位賣出股東承認並同意 (a) 根據本協議買入和出售證券，包括證券公開發行價格及任何相關折扣和佣金的確定，是公司與賣出股東與多家承銷商之間的 公平商業交易，不構成建議投資 建議或要求承銷商採取任何行動，(b) 與以下方面有關證券的發行及其前的流程，每位承銷商過去和現在都僅以委託人的身份行事，不是 公司、其任何子公司或任何賣方股東或其各自的股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或信託人，(c) 任何承銷商都沒有或將承擔有利於 公司或任何出售股票的諮詢或信託責任與證券發行或證券發行過程有關的持有人（無論該承銷商是否有就其他事項向公司、其任何子公司或任何出售 股東提供諮詢或目前正在提供諮詢意見，除本協議中明確規定的義務外，承銷商對公司或任何賣方股東均不承擔任何與證券發行有關的義務，(d) 承銷商和 其各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，這些交易所涉及的利益與公司各公司和每隻賣出股票的利益不同持有人，（e）承銷商沒有提供任何法律、會計， 有關證券發行的財務、監管、投資或税務建議，每位賣出股東均已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、財務、監管和税務顧問，(f) 承銷商與本文所述交易相關的任何活動均不構成承銷商向 採取的任何行動的建議、投資建議或邀請尊重任何實體或自然人。

第 13 節。對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的 轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效程度將等同於在本協議及任何 此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓或美國的一個州。

30

(b) 如果任何承銷商是受保實體或 該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特別清算制度行使此類違約權利 美國的。

就本第 13 條而言，BHC 法案關聯公司的含義與 中對關聯公司一詞的定義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 受保銀行；或 (iii) 受保金融服務機構，該術語在12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保金融服務機構，12 C.F.R. § 382.2 (b)。 Default Right 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。美國特別清算制度指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

第 14 節。各方。本協議應各自為承銷商、公司和 出售股東及其各自的繼任者謀福利，並對之具有約束力。除承銷商、公司和賣方股東 及其各自的繼任者、第 6 和第 7 節中提及的控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人外，本協議中任何明示或提及的內容均不得解釋為向任何個人、公司或公司提供本 協議或其中包含的任何條款下或與之相關的任何法律或衡平權利、補救或索賠。本協議及其所有條件和條款旨在為承銷商、公司和賣方股東及其各自的繼任者、 和上述控股人和高級管理人員、董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和專屬的利益，不為其他個人、公司或公司謀利。任何承銷商證券的購買者均不得僅因購買該等證券的 而被視為繼承人。

第 15 節。陪審團審判。公司（代表公司，並在適用 法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）、每位賣方股東和每位承銷商在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何合法 訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 16 節。管轄法律。本 協議以及因本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不論其法律選擇條款如何。

第 17 節。同意管轄權。因本協議或此處考慮的 交易引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均應在 (i) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院，或 (ii) 位於紐約州曼哈頓自治市 的紐約州法院（合稱 “特定法院”）提起，且各方不可撤銷服從專屬管轄權（為執行任何 {的判決而提起的訴訟除外）br} 此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中，此類法院的管轄權是非排他性的。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述 地址，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在 特定法院設定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的。

31

第 18 節。時間。時間將是本協議的本質。除非此處 {BR} 另有規定，否則一天中的特定時間是指紐約市時間。

第 19 節。對應物和電子簽名。本 協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。就本協議而言，符合不時修訂的《紐約電子 簽名和記錄法》（紐約州立科技大學第 301-309 節）或其他適用法律的電子簽名將被視為原始簽名。通過 傳真、電子郵件或其他傳送方式傳送本協議已執行的對應方即構成該對應方的到期、充分交付。

第 20 節。標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不影響本節的構造。

32

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將 的對應協議退還給公司和賣方股東，這樣，本文書以及所有對應協議將根據其 條款成為承銷商、公司和賣出股東之間具有約束力的協議。

[ 承保協議的簽名頁面]

確認並接受，

截至上面第一次寫的日期：

摩根大通證券有限責任公司
來自：		/s/ Beau Freker
		姓名：Beau Freker
		標題：授權簽字人

[ 承保協議的簽名頁面]

附表 A

公開發行價格：以投資者為基礎的可變價格發行。

幾家承銷商支付的證券的每股購買價格為36.27美元，根據公司申報的股息或分配，可根據{ br} 第2（b）節進行調整，以初始證券支付，但不能在期權證券上支付。

承銷商姓名		初始證券數量
摩根大通證券有限責任公司			7,000,000
總計			7,000,000

Sch A-1

附表 B

		初始數字 待售證券				最大期權數量 待售證券
Great Hill 股票合夥人 IV，LP			6,974,948				1,046,242
Great Hill 投資者有限責任公司			25,052				3,758
總計			7,000,000				1,050,000

Sch B-1

附表 C-1

定價條款

1。賣出股東 總共出售了7,000,000股普通股。

2。期權賣出股東已向承銷商授予期權，分別 ，而不是共同購買，總共最多再購買1,050,000股普通股。

3.公開發行價格：以 投資者為基礎的可變價格發行。

Sch C-1-1

附表 C-2

免費寫作招股説明書

2024 年 3 月 4 日發佈的新聞稿 。

Sch C-2-1

附表 D

被封鎖的個人和實體名單

約翰·霍爾		首席執行官兼董事
貝弗利艾倫		董事
南希哈里斯		董事
德里克·肖特爾		董事
瑪麗·維克		董事
克里斯·加夫尼		董事
拉爾夫·巴克斯特		董事
查爾斯·莫蘭		董事
喬治·內布爾		董事
馬丁·菲希特納		董事
大衞莫頓		首席財務官
Thad Jampol		首席產品官
唐·科爾曼		首席運營官
米歇爾·默格爾		首席人事和場所官
斯科特·菲茨傑拉德		首席營銷官
Great Hill 股票合夥人 IV，LP		出售股東
Great Hill 投資者有限責任公司		出售股東
安德森投資私人有限公司有限公司		主要股東

Sch D-1

附錄 A

封鎖協議的形式

2024年3月4日

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

回覆：	Intapp, Inc. 提議的公開發行

致上述收件人：

下列簽署人是特拉華州一家公司 Intapp, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東、期權持有人、高級管理人員和/或董事，他們瞭解到，摩根大通證券有限責任公司（承銷商）提議與公司和出售股東簽訂承保 協議（承銷協議），規定公開發行（公開發行）公司普通股，面值每0.001美元共享 （普通股）。為了確認此類發行將為下列簽署人作為公司股東、期權持有人、高級管理人員和/或董事帶來的好處，特此確認收到和 的充足性，以下籤署人同意承銷商的看法，即在自承保協議簽訂之日起的期限內，包括自承保協議簽訂之日起30天之內，包括自承保協議簽訂之日起的30天之內（封鎖期），未經承銷商事先書面同意，下列簽署人不會（i) 直接或間接地要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約以 購買、購買任何期權或合約進行出售、授予任何期權、權利或認股權證，以購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可行使或可交換為普通股 股的證券，無論這些股票現在已由下述簽署人擁有或將來收購或收購，或以其他方式轉讓或處置任何普通股或此後獲得處置權（統稱為封鎖證券）、 或行使任何處置權根據經修訂的 （《證券法》）的1933年《證券法》（《證券法》），註冊任何封鎖證券或提交與之相關的註冊聲明的權利，或者（ii）簽訂任何互換或任何其他協議或任何直接或間接轉移封鎖證券所有權經濟後果的交易，無論此類互換或交易是通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券進行結算，每種情況除外（A) 根據承保協議註冊要約和 出售鎖倉證券（如果有），以及（B）對公司根據招股説明書中描述的某些註冊權協議（定義見下文）根據《證券法》註冊所簽名鎖定證券的任何要求或要求行使任何權利，或為準備 採取任何行動 承保協議）；前提是下方簽署的根據以下協議註冊的鎖倉證券不得轉讓在封鎖期內，任何此類權利均應針對下方簽名的任何 封鎖證券行使。

儘管有上述規定，在遵守以下條件的前提下，未經承銷商事先書面同意，下列簽署人可以：

(a) 轉讓封鎖證券，前提是 (1) 承銷商收到每位受贈人、受託人、分銷商或受讓人簽署的封鎖期剩餘部分的封鎖協議（視情況而定），(2) 任何此類轉讓均不涉及 價值處置，(3) 根據第16節，此類轉賬無需在表格4上向美國證券交易委員會報告經修訂的 1934 年《證券交易法》以及頒佈的證券交易委員會規則和 條例根據該法案（《交易法》），以及（4）下列簽署人不以其他方式自願提交任何有關此類轉讓的公開文件或報告：

(i)

與任何直系親屬（就本封鎖協議而言， 直系親屬是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠）；

(ii)

為了下列簽署人或下述簽署人的直系親屬的直接或間接利益，向任何信託捐款；

(iii)

如果下列簽署人是信託，則歸還給該信託的受託人或受益人或 此類信託受益人的遺產；

(iv)

向下列簽署人的 的合夥人、股東、類似股權的成員或所有者進行分配；

(v)

致下列簽署人的關聯公司或由下列 控制或管理的任何投資基金或其他實體；

(六)

在每種情況下，公司員工死亡、殘疾或終止僱用（有或 無故離職）或辭職時向公司轉交該員工；

(七)

作為出售在公開發行中收購的 的下列簽名的Lock-Up Securities的一部分，不包括董事或執行官購買的任何股票，也包括在公開發行截止日期之後在公開市場交易中購買的任何股票；或

(八)

向上述 條款 (i) 至 (vi) 允許對其進行處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人披露給他們；

(b) 轉讓封鎖證券， 前提是 (1) 承銷商收到每位受贈人、受託人、分銷商或受讓人簽署的封鎖期剩餘部分的封鎖協議（視情況而定），(2) 任何此類 轉讓均不涉及價值處置，以及 (3) 根據《交易法》要求在封鎖期內提交的任何申報均應明確註明在其腳註中，申報 與下述情況有關（視情況而定）：

(i)

作為真正的禮物或禮物，或用於真正的遺產規劃目的；

(ii)

向以下籤署人及其直系親屬 是所有未償還股權證券或類似權益的合法和受益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體；

(iii)

通過向下列簽署人的法定代理人、繼承人、受益人或任何直系親屬簽發遺囑或無遺囑；

(iv)

依據法律，例如根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚令或 分居協議，或根據任何法院命令或對下列簽署人具有管轄權的任何其他政府機構的命令；或

(v)

向上述 條款 (i) 至 (iii) 允許對其進行處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人披露給他們；

A-2

(c) 向公司 轉讓與歸屬、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股的權利（在每種情況下均包括通過淨額或無現金行使方式）相關的封鎖證券，包括 用於支付行使價以及因此類限制性股票單位的歸屬、結算或行使而應付的税款和匯款，期權、認股權證或權利，前提是在這類 行使、歸屬或結算時收到的任何此類普通股應受本封鎖協議條款的約束； 提供的,然而，(A) 在封鎖期內根據《交易法》第16條提交的任何申報均應在其腳註中明確指出 (1) 該申請與上述情況有關，(2) 除了向公司進行上述轉讓外，下列簽署人沒有出售任何封鎖證券 ；(B) 下列簽署人在 期間未自願提交任何其他有關此類轉讓的公開申報或報告封鎖期；

(d) 在 完成經公司董事會批准的涉及公司 控制權變更的公司證券所有持有人真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易後，轉讓鎖倉證券（就本文而言，控制權變更是指一項交易中的轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易）或與個人或 組關聯人員進行的一系列關聯交易公司的股本（如果此類轉讓後，該人或關聯人員團體將持有公司（或倖存實體）的至少大多數已發行有表決權證券）； 提供的如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下列簽署人持有的任何封鎖證券仍應受本封鎖協議中規定的 轉讓限制的約束；

(e) 根據招股説明書中描述的計劃（定義見承銷協議）行使未償還期權、 結算限制性股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證； 提供的 (A) 在封鎖期到期之前，通過此類行使、歸屬或結算獲得的任何鎖定 證券應繼續受此處規定的限制的約束；(B) 根據《交易法》第16條提交的任何文件 均應在其腳註中明確表明，通過此類行使、歸屬或結算獲得的封鎖證券仍受本封鎖中規定的 轉讓限制的約束向上協議；

(f) 將未償還的優先股、用於收購優先股的認股權證 或根據招股説明書（定義見承銷協議）中描述的計劃授予下列簽署人的可轉換證券轉換為普通股或收購普通股的認股權證； 提供的(A) 在 封鎖期到期之前，此類轉換時收到的任何封鎖證券應繼續受此處規定的限制的約束；(B) 根據《交易法》第16條提交的任何文件均應在其腳註中明確表明，通過此類轉換獲得的封鎖 證券仍受本封鎖協議中規定的轉讓限制的約束；

(g) 根據《交易法》 （10b5-1交易計劃）第10b5-1條制定交易計劃，前提是該計劃在封鎖 期內沒有出售該計劃下的封鎖證券，或者承銷商在承保協議簽訂之日之前對該10b5-1交易計劃進行了審查；或

(h) 根據在本協議發佈之日之前制定的10b5-1交易計劃轉讓封鎖證券； 提供的，(i) 此類交易計劃是在本封鎖協議簽訂之前制定的， 已向承銷商及其法律顧問提供了該交易計劃的副本，(ii) 下列簽署人沒有在公開發行中出售普通股，以及 進一步提供，如果要求或代表下列簽署人或公司自願就此類轉讓作出《交易法》下的公開公告或申報（如有 ），則此類公告或申報應包括一項聲明，表明此類轉讓符合既定的10b5-1交易計劃。

A-3

此外，下列簽署人可以出售下列簽署人在 公開發行或公開發行後在公開市場上購買的普通股，前提是且前提是：(i) 無需在任何公開報告或向美國證券交易委員會提交的文件中報告此類銷售，以及 (ii) 下列簽署人不以其他方式自願提交有關此類銷售的任何公開申報或報告。

下列簽署人承認且 同意承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人就封鎖 證券的公開發行採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。

除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意並同意向公司的轉讓代理人和註冊商 發出禁止轉讓鎖倉證券的停止轉賬指示。

本封鎖協議應自動終止，下列簽署人應儘早解除其在本協議下的 義務：(i) 在承保協議執行之前，公司或承銷商以書面形式告知對方他們 已決定不進行公開募股的日期，(ii) 該日期在支付和交付根據承保協議出售的普通股之前終止承保協議或（iii）3月30日，2024 年，如果 到該日期仍未執行承保協議。

下列簽署人特此同意，如果 的條款與下列簽署人和公司可能簽訂的任何註冊權協議或類似協議相沖突或以任何方式不一致，則本封鎖協議取代此類註冊權協議或類似協議。

本封鎖協議以及由此引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則導致適用任何其他司法管轄區的法律。

本 封鎖協議可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案的電子簽名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或 其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應協議均應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

(簽名頁面如下)

A-4

A-5