美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第3號修正案）*

Intapp, Inc.

（發行人名稱）

普通股

（證券類別的標題）

45827U109

（CUSIP 號碼）

Great Hill Partners，L.P

收件人：約翰·德威爾

克拉倫登街 200 號，29^第四地板，

馬薩諸塞州波士頓 02116

(617) 790-9400

（姓名、地址和電話號碼）

有權接收通知和通信）

2024年3月7日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於第13d-1（e）條、第13d-1（f）條或規則 13d-1（g）而提交本附表，請選中以下複選框。☐

注意：以紙質形式提交的附表應包括附表的簽名原件和五份附表副本，包括所有證物。如需向其發送副本 的其他各方，請參閲規則 13d-7 (b)。

* 本封面的其餘部分應在申報人首次在本表格上提交證券標的類別時填寫，以及隨後任何包含 會改變先前封面中披露信息的修正案時填寫。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。

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1	舉報人姓名
	Great Hill 投資者有限責任公司
2	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框			(a)	☐
				(b)	☐
3	僅限秒鐘使用
4	資金來源（見説明）
	OO
5	如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框				☐
6	國籍或組織地點
	馬薩諸塞
每位申報人實益擁有的股份數量		7	唯一的投票權
			23,957
		8	共享投票權
			0
		9	唯一的處置力
			23,957
		10	共享的處置權
			0
11	每個申報人實際擁有的總金額
	23,957
12	如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）				☐
13	用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
	0.03%
14	舉報人類型（見説明）
	OO（有限責任公司）

1	舉報人姓名
	Great Hill Equity Partners IV，L
2	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框			(a)	☐
				(b)	☐
3	僅限秒鐘使用
4	資金來源（見説明）
	OO
5	如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框				☐
6	國籍或組織地點
	特拉華
每位申報人實益擁有的股份數量		7	唯一的投票權
			0
		8	共享投票權
			6,703,064 (1)
		9	唯一的處置力
			0
		10	共享的處置權
			6,703,064 (1)
11	每個申報人實際擁有的總金額
	6,703,064 (1)
12	如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）				☐
13	用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
	9.2%
14	舉報人類型（見説明）
	PN

(1)

參見第 5 項。

1	舉報人姓名
	GHP IV, LLC
2	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框			(a)	☐
				(b)	☐
3	僅限秒鐘使用
4	資金來源（見説明）
	OO
5	如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框				☐
6	國籍或組織地點
	特拉華
每位申報人實益擁有的股份數量		7	唯一的投票權
			0
		8	共享投票權
			6,703,064 (3)
		9	唯一的處置力
			0
		10	共享的處置權
			6,703,064 (3)
11	每個申報人實際擁有的總金額
	6,703,064 (3)
12	如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）				☐
13	用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
	9.2%
14	舉報人類型（見説明）
	OO（有限責任公司）

 

 

解釋性説明

本附表13D第3號修正案（“第3號修正案”）修訂並補充了2021年7月2日向美國證券交易委員會提交的附表13D（迄今為止修訂的 “附表13D”），該附表涉及特拉華州一家公司Intapp, Inc.（“發行人”）面值為每股0.001美元的普通股（“普通股”）。此處使用的未經定義的大寫術語應具有附表 13D 中規定的含義。

特此對附表 13D 第 4 項進行修訂和補充，內容如下：

根據GHEP IV和GHI LLC（“Great Hill雙方”）、摩根大通證券有限責任公司（“2024年3月承銷商”）和發行人之間的承銷協議（“2024年3月承銷協議”）， Great Hill各方以每股36.27美元的價格向承銷商共出售了7,000,000股普通股（“2024年3月的發行”）。具體而言，GHEP IV出售了6,974,948股普通股，GHI LLC出售了 25,052股普通股。2024 年 3 月的發行於 2024 年 3 月 7 日結束。同樣根據2024年3月的承銷協議，Great Hill雙方向2024年3月的承銷商授予了額外購買最多1,050,000股 股普通股的期權，該期權可行使30天。

關於2024年3月的發行和2024年3月的承銷協議，Great Hill雙方、發行人及其執行官和董事以及某些重要證券持有人與2024年3月的承銷商簽訂了 封鎖協議，根據該協議，他們同意，未經2024年3月承銷商事先書面同意，他們不會直接或間接向要約、質押、出售、出售任何期權或 合同購買、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或保證購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為 股普通股或可行使或可交換為 股的證券，或訂立任何互換或其他協議或任何直接或間接地全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果的交易，無論是現在擁有的還是此後收購的，但有某些有限的慣例例外情況（“2024年3月封鎖”）協議”），有效期從 2024 年 3 月 4 日（簽訂之日）起 30 天招股説明書補充文件（涵蓋2024年3月的發行）。

上述2024年3月承保協議（包括2024年3月封鎖協議）摘要並不完整，受2024年3月 承保協議（包括作為附錄A的2024年3月封鎖協議）的約束和全部限定，該協議的副本作為本第3號修正案的附錄提交，並以引用方式納入此處。

特此對附表13D的第5 (a) — (c) 項進行修訂並補充以下內容：

(a) — (b)

以下內容列出了截至本第3號修正案發佈之日普通股總數和每位申報人實益擁有的普通股百分比，以及每位申報人擁有唯一投票權或指導投票權的普通股數量 股、共享投票權或指導投票權、處置或指導處置的唯一權或共享處置權的普通股數量 或指示 截至本文發佈之日根據73,015,313股普通股進行處置正如發行人於2024年3月6日向 證券交易委員會提交的2024年3月4日招股説明書補充文件中披露的那樣，截至2024年2月29日以及2024年3月發行之後的未償還債務。

GHI LLC是23,957股普通股的紀錄保持者。GHEP IV是6,670,294股普通股的紀錄保持者。根據其修訂和重述的有限合夥協議，GHEP IV 也可能被視為實益擁有 (i) 克里斯托弗·加夫尼登記持有的16,385股普通股，以及 (ii) 德里克·肖特爾登記持有的16,385股普通股。擔任GHI LLC和GHP IV經理的克里斯托弗·加夫尼（ ）和擔任Great Hill Partners, L.P. 增長合夥人的德里克·肖特爾均在發行人董事會任職。此處報告的由GHEP IV實益擁有的普通股數量不包括授予Gaffney先生和Schoettle先生並由其直接持有的5,624個限制性股票單位（共計11,248個限制性股票單位），其中每個限制性股票單位代表獲得一股普通股的或有權利，因為此類限制性股票單位 不會在六十天內歸屬。

GHP IV是GHP GP IV的普通合夥人，後者是GHP IV的普通合夥人。GHP IV持有的登記證券的投票和投資決定由GHP IV的經理做出。 有關GHI LLC登記持有的證券的投票和投資決定由GHI LLC的經理作出。因此，上述每個實體、GHP IV的經理和GHI LLC的經理都可能被視為共享GHEP IV和GHI LLC持有的登記證券的 實益所有權。他們每個人都宣佈放棄對任何此類證券的實益所有權，就該法第13（d）條或第13（g）條或任何其他目的而言，提交本附表13D不得解釋為承認任何此類人是此類證券的 受益所有人。

(c) 對上文第4項的答覆以引用方式納入此處。除本第3號修正案中另有規定外，申報人在過去60天內未進行任何普通股交易。

特此對附表13D的第6項進行修訂和補充，內容如下：

上文第 4 項總結了 2024 年 3 月承保協議和 2024 年 3 月封鎖協議中與 2024 年 3 月發行相關的某些條款，並以引用方式納入此處。

除本文另有規定外，申報人或相關人員均未與任何人就 發行人的任何證券簽訂任何合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面），包括但不限於與此類證券的轉讓或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、 利潤擔保、利潤分割或利潤分割有關的任何合同、安排、諒解或關係損失，或提供或扣留代理人。

第 7 項。

作為展品提交的材料

特此對附表 13D 第 7 項進行修訂和補充，內容如下：

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

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