根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-274931

招股説明書補充文件第 3 號

（截至 2023 年 12 月 28 日的招股説明書）

ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.

3,829,338 股普通股

高達 7,036,726 股普通股

行使認股權證後最多可發行2,215,000股普通股

本招股説明書第3號補充文件 和2023年12月28日的招股説明書（由2024年2月12日的第1號招股説明書補充文件和2024年2月15日第2號招股説明書 補充文件，即 “招股説明書”）與轉售有關，它們是我們在S-1表格（編號333-274931）上的 註冊聲明的一部分 Estrella Immunopharma, Inc.（“我們”、“我們”、“我們的” “公司” 和 “Estrella”）的某些股份 （“普通股”）不時出售。這些股票包括 (a) 賣出股東持有的3,829,338股普通股，如招股説明書中所述 ；(b) 我們可能根據 普通股購買協議向白獅資本有限責任公司發行和出售的多達7,036,726股普通股，以及 (c) 最多2,215,000股普通股股票可向可贖回認股權證（“認股權證”）的持有人發行 ，其行使價為每股11.50美元，招股説明書中對 進行了更全面的描述。

這份 招股説明書補充文件旨在使用公司於2024年3月7日提交的當前8-K表報告（“當前報告”）中包含的信息 來更新和補充招股説明書中包含的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了 當前報告。

您 應將本招股説明書補充文件與招股説明書一起閲讀，包括招股説明書的任何修正或補充。本招股説明書 補充文件參照招股説明書進行了限定，除非本招股説明書補充文件 提供的信息取代了招股説明書中包含的信息。本招股説明書補充文件不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正案或補編）結合使用，否則不得交付或使用 。

我們的普通股和認股權證 分別在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “ESLA” 和 “ESLAW”。 2024年3月6日，我們在納斯達克普通股的收盤價為每股1.13美元，我們在納斯達克的認股權證 的收盤價為每份認股權證0.04美元。

投資我們的證券 具有高度投機性，涉及高風險。參見招股説明書第7頁開頭的 “風險因素”。

證券和 交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定招股説明書 或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年3月7日 7。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 3 月 4 日

Estrella Immunopharma, Inc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(510) 318-9098

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

根據該法第12（b）條註冊的證券。

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長 公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2024 年 3 月 4 日，Estrella Immunopharma, Inc. （“公司”）、公司的全資和唯一運營子公司埃斯特雷拉生物製藥有限公司（“Estrella Biopharma”）和公司控股股東尤里卡療法公司（“尤里卡”）簽訂了第 001 號工作聲明（“SOW”）（“SOW”) 與尤里卡將要提供的臨牀試驗服務有關 Estrella Biopharma 的候選產品 EB103 的 I/II 期臨牀試驗，這是一種使用獲得許可的 ARTEMIS™ T 細胞技術靶向 CD19 的 T 細胞療法來自尤里卡的 Estrella 生物製藥。該試驗旨在評估 EB103 治療復發或難治性 (R/R) B 細胞非霍奇金淋巴瘤 (NHL) 患者的安全性、耐受性、推薦的 II 期劑量和初步 抗癌活性。

本工作清單受埃斯特雷拉生物製藥與尤里卡於2022年6月28日簽訂的服務條款 協議（經第 1 號修正案修訂，於 2022 年 10 月 1 日生效， 和自 2023 年 3 月 1 日起生效的第 2 號修正案，即 “服務協議”）管轄，並以引用方式納入了 服務協議的所有條款。儘管有上述規定，如果 與服務協議的條款和條件發生任何衝突，則以 SOW 的條款和條件為準。

服務、費用和開支

工作清單中規定的工作範圍包括 研究啟動、患者給藥和相關活動、研究結束和報告。此外，SOW還列出了Eureka將提供的與臨牀試驗相關的各種服務，包括監管文件制定、場地激活、患者註冊 和同意管理、數據收集和藥物警戒。

根據工作説明書 ，Estrella Biopharma同意為實現SOW中規定的某些里程碑 向尤里卡支付不可退還的淨費用，實現所有里程碑的費用總額為33,000,000美元，不包括尤里卡產生的、由埃斯特雷拉生物製藥支付的額外直通成本和費用 ，如下文所述。該劑量假設給20名患者服藥，並激活了一個臨牀 部位。如果根據Estrella Biopharma和Eureka的共同協議激活第二個站點，則將額外向尤里卡支付50萬美元。除了里程碑付款外，Eureka還將按季度向Estrella Biopharma開具發票，以支付與其根據SOW提供的服務相關的額外直通 成本和費用。Estrella Biopharma必須在30天內結清發票，尤里卡保留對30天后無可爭議的未付金額收取每月1.5％的利息費用的權利。Estrella Biopharma還將負責支付任何政府機構就尤里卡根據工作清單提供的服務徵收的任何税款、費用、關税或收費，對尤里卡收入徵收的任何税款、費用、關税或收費。

執行工作清單後可向尤里卡開具的第一張發票為350萬美元，涵蓋與啟動研究、第一個研究地點的準備和激活 以及首次患者首次就診 (FPFV) 里程碑相關的費用。在患者給藥階段開始之前，需要向尤里卡交付150萬美元的 押金，以確保為患者治療費用做好準備， 將從我們的最終發票中扣除，所有未使用的部分將在收取所有未付費用 和根據SOW應付給尤里卡的費用後退還給Estrella Biopharma。將開具與患者給藥里程碑相關的額外發票，金額為 至每位患者的1,375,000美元，20名患者的總費用為27,500,000美元，不包括任何直通費用和額外費用。 SOW提供了到2024年底為6名患者的估計給藥時間表，到2025年底再增加14名患者。最後，與研究收尾階段有關的 2,000,000美元的里程碑費用將到期，該階段預計將於2025年底完成。與該里程碑相關的服務 包括最終確定患者數據、清理試驗數據、統計分析以及準備和 提交最終研究報告。

尤里卡必須每月向 Estrella Biopharma提供最新信息，以隨時向其通報工作清單範圍內活動的進展和結果。此外，作為公司 控股股東的尤里卡同意與公司或埃斯特雷拉生物製藥（如適用）合作，採取一切合理的 必要行動，使公司或埃斯特雷拉生物製藥（如適用）完成足以支付 根據工作清單根據納斯達克上市規則和標準以及適用州 應付的款項的融資交易聯邦法律。

Estrella Biopharma 和 Eureka 的 暫停服務或終止 SOW 的權利

Estrella Biopharma有權在向尤里卡發出書面通知後暫停服務或終止SOW。Estrella Biopharma必須補償 Eureka 在發出任何此類通知之前提供的所有服務，包括費用和不可撤銷的承諾。如果 Estrella Biopharma 未能遵守工作清單的付款 條款，Eureka 也有權停止本工作清單下的交付成果或終止其服務。在這種情況下，Eureka對Estrella Biopharma因 暫停服務或終止工作清單而產生的任何損失或費用概不負責。

本工作清單的上述描述並不聲稱 完整，並參照本工作清單、服務協議、 服務協議第 1 號修正案和服務協議第 2 號修正案的全文進行了全面限定，這些修正案分別作為本報告附錄 10.1、附錄 10.2、附錄 10.3 和附錄 10.4 提交，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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