目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

附表14C

根據《條例》第14(C)條作出的資料聲明

1934年證券交易法

選中相應的框:

初步信息聲明

保密,僅供委員會使用(規則14C第5(D)(2)條允許)

最終信息聲明

Vizio Holding Corp.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(請勾選所有適用的方框):

不需要任何費用。

以前與初步材料一起支付的費用。

根據附表14A第25(B)項(17 CFR 240.14a/101)和交易法規則14C/5(G)和0/11所要求的本附表第1項和交易法規則14c/5(G)和0/11所要求的證物中的表格計算費用。


目錄表

初步信息聲明有待完成

LOGO

Vizio Holding Corp.

39特斯拉

加利福尼亞州歐文,92618

(949) 428-2525

股東以書面同意及評價權提出訴訟的通知

信息 語句

我們不會要求您提供代理 和

請不要向我們發送代理

尊敬的股東們:

現向VIZIO Holding Corp.持有的A類普通股(我們稱為A類普通股)的持有者提供書面同意股東訴訟通知、評估權和信息聲明。VIZIO Holding Corp.是美國特拉華州的一家公司(我們稱其為VIZIO、WE、YOU、YOU),該協議和合並計劃的日期為2024年2月19日(我們稱為合併協議),由VIZIO、沃爾瑪和其他公司組成。和Vista Acquisition Corp.,Inc.,該公司是特拉華州的一家公司,也是沃爾瑪的全資子公司(我們稱其為合併子公司),其副本作為本信息聲明的附件A附上。根據合併協議,Merge Sub將作為沃爾瑪的全資子公司與VIZIO合併並併入VIZIO ,合併後VIZIO仍將繼續存在(我們將其稱為合併,合併發生的時間為合併的生效時間)。

合併完成後,在合併生效前發行和發行的每股A類普通股和B類普通股,每股票面價值0.0001美元(我們稱為 我們的B類普通股,連同A類普通股,普通股),將轉換為 獲得11.5美元現金的權利(我們稱為B類普通股),不包括利息,但需繳納適用的預扣税。然而,我們將不會支付每股價格,也不會對(1)我們(包括我們的庫存股)、合併子公司、沃爾瑪或沃爾瑪的任何直接或間接全資子公司在緊接合並生效時間之前擁有的任何普通股股票 支付或進行任何分配,這些股票在合併生效時間 將自動取消而不進行任何轉換,(2)我們的任何全資子公司,這些股票將不受合併的影響,並將作為同等數量的普通股繼續流通, 合併後倖存的實體(我們稱為尚存的公司),以及(3)我們普通股的股東或實益所有者,他們既沒有投票贊成合併,也沒有以書面形式同意合併,並且已經根據特拉華州公司法第262條(我們稱為DGCL)適當和及時地要求對此類股票進行評估,

我們的董事會(我們稱為VIZIO董事會)一致:(1)認定合併和合並協議對我們和我們的股東是可取的、公平的,並且符合我們和我們的股東的最佳利益,(2)通過並批准了合併協議,並且 授權和批准了我們和合並及其預期的交易的簽署、交付和履行,以及(3)建議我們的股東採納合併協議。

1


目錄表

我們的股東通過合併協議需要 以下股東的贊成票或書面同意:(1)有權就合併投票的普通股流通股的多數投票權和(2)我們B類普通股三分之二的流通股(我們稱為必要的股東批准)。

2024年2月19日,在合併協議簽署和交付後生效的某些股東(包括我們的首席執行官王威廉和Mr.Wang S相關信託基金)(我們統稱為同意股東),代表着截至該日(這是確定有權同意通過合併協議的股東的創紀錄日期)我們普通股已發行股份和B類普通股已發行股份約89%的投票權,構成股東批准的書面同意,因此,根據適用法律、章程或合併協議,VIZIO的任何股東無需採取進一步行動即可通過合併協議,我們不會(1)徵求您對通過合併協議的投票,或(2)召開股東特別會議以就通過合併協議進行投票。本通知和隨附的信息聲明應構成我們根據DGCL第228(E)條規定的書面同意 向您發出的通知。

根據DGCL第262條,如果合併完成,在遵守DGCL第262條的要求的情況下,除同意股東外,我們普通股的記錄持有人和某些實益擁有人將有權要求對其普通股股份(由特拉華州衡平法院確定)進行評估,並以現金支付其公允價值,而不是收到每股價格。要行使您的評估權,您必須在本通知和隨附的信息聲明郵寄後不遲於 提交書面評估要求,郵寄日期為[●],並嚴格遵守DGCL第262節中規定的其他程序,這些程序在所附的信息聲明中進行了總結。本通知和隨附的信息聲明應構成我們向您發出的通知,即根據DGCL第262條,可獲得與合併相關的評估權。

隨附的信息聲明僅供參考。然而,我們敦促您閲讀信息聲明的全文,以更完整地描述上述交易以及VIZIO董事會和同意股東採取的行動。

感謝您對VIZIO的一如既往的支持和興趣。

真誠地
王威廉
首席執行官兼董事長
加利福尼亞州歐文
[●], 2024

隨附的信息聲明註明日期[●],2024年,並於大約 年首次郵寄給股東[●], 2024.

2


目錄表

目錄

交易彙總

1

引言

1

參與合併的各方

1

合併的效果

2

每股價格

2

VIZIO董事會的建議和合並的原因

3

合併所需的股東批准

3

摩根大通證券有限責任公司的意見

3

兼併中股權獎勵的處理

4

《2021年員工購股計劃》的處理

5

S董事和高管在合併中的利益

5

評價權

6

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

7

合併所需的監管許可

8

扣留協議

8

支持協議

8

不徵集其他收購要約

9

完成合並的條件

10

終止合併協議

11

交易費用、終止費和補救措施

13

特技表演

13

A類普通股的退市和註銷

14

如果合併未完成,對VIZIO的影響

14

問答

15

前瞻性陳述

21

合併協議的當事人

23

合併

24

合併的背景

24

VIZIO董事會的建議和合並的原因

39

必要的股東批准

43

摩根大通證券有限責任公司的意見

43

財務預測

48

扣留協議

51

S董事和高管在合併中的利益

52

評價權

64

會計處理

70

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

70

合併所需的監管許可

73

A類普通股的退市和註銷

74

合併協議

75

合併的結束和生效時間

75

合併的影響;公司註冊證書;附例;董事和高級職員

76

股份的轉換

76

VIZIO股權獎的處理

77

ESPP的治療

77

支付和發行合併對價;交出 股票

78

申述及保證

79


目錄表

交易結束前的業務處理

81

無店;收購建議書

84

VIZIO董事會建議

86

受託終止權

87

書面同意

88

員工事務

88

賠償和保險

89

完成合並的條件

90

終止合併協議

91

終止的效果

93

交易費用和終止費

93

特技表演

93

修訂;延期;豁免

94

賦值

94

管轄法律;管轄權

94

支持協議

96

某些受益所有者的安全所有權和管理

98

在那裏您可以找到更多信息

100

信息報表的主題化

101

其他

102

附件A合併協議和計劃

A-1

附件B摩根證券有限責任公司的意見

B-1

附件C-1支持協議格式

C-1-1

附件C-2支持協議格式

C-2-1

II


目錄表

交易摘要

除非在本信息聲明中另有特別説明,否則維齊奧 “我們 “我們的 “我們” 類似的詞語指的是VIZIO Holding Corp.,在某些情況下,包括VIZIO和S的子公司。在整個信息聲明中,Vizio董事會” 指的是VIZIO和S的董事會。在本信息聲明中,我們將沃爾瑪公司稱為沃爾瑪Yo和Vista收購公司合併子 此外,在本信息聲明中,我們將沃爾瑪、Merge Sub和VIZIO之間日期為2024年2月19日的合併協議和計劃(可能會不時修改)稱為合併協議。”

本摘要重點介紹本信息聲明中有關合並Sub(沃爾瑪的全資子公司)與VIZIO並併入VIZIO的擬議中的某些信息,VIZIO將作為沃爾瑪的全資子公司繼續存在。我們將這筆交易稱為合併

此信息聲明可能不包含對您重要的所有信息。為了更全面地瞭解合併並瞭解其法律術語的完整説明,您應仔細閲讀此信息聲明,包括此信息聲明的附件以及我們在此信息聲明中引用的其他文件。您可以按照此信息聲明中標題為您可以找到更多信息的部分中的説明,免費獲取通過引用併入此信息聲明中的信息 。合併協議的副本作為此信息聲明的附件A附於 。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議,這是管理合並的法律文件,並完整地閲讀。

引言

2024年2月19日,我們同意被沃爾瑪收購。如果合併完成,我們的A類普通股每股面值0.0001美元(我們稱為我們的A類普通股)和B類普通股每股面值0.0001美元的每股流通股(我們稱為我們的B類普通股)將轉換為有權獲得每股11.5美元的現金(不包括合併協議中描述的 )。我們將A類普通股和B類普通股統稱為我們的普通股。

參與合併的各方

維齊奧

我們開發高性能的Smart電視、音棒和配件。這些產品銷往美國各地的零售商、分銷商和在線渠道。此外,我們還提供Platform+,它由SmartCast、VIZIO獲獎的S智能電視操作系統(支持完全集成的娛樂解決方案)和Inscape組成,Inscape為其數據智能和服務提供支持。SmartCast通過易於使用界面,支持領先的流媒體應用程序,並託管我們的免費廣告支持視頻應用程序WatchFree+。我們為第三方語音平臺和第二屏體驗提供廣泛支持,以提供額外的交互功能和體驗。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(簡稱NYSE)上市,代碼為VZIO。我們的公司辦公室位於加利福尼亞州歐文市特斯拉39號,郵編92618。

沃爾瑪

沃爾瑪公司是一家以人為本、以技術為動力的全渠道零售商,致力於通過提供在這兩家零售店購物的機會,幫助世界各地的人們隨時隨地省錢和過上更好的生活

1


目錄表

商店和電子商務。通過創新,沃爾瑪正在努力不斷改善以客户為中心的體驗,將電子商務和零售店無縫集成到一個為客户節省時間的全渠道產品中。

沃爾瑪S的地址是沃爾瑪,西南702號。這是地址:阿肯色州本頓維爾街,郵編:72716,電話號碼是。

合併子

Vista Acquisition Corp.是沃爾瑪的全資子公司,成立於2024年2月13日,完全是為了從事合併協議中設想的交易。合併附屬公司並無從事任何業務活動,但與合併協議擬進行的交易有關的業務活動除外。合併完成後,Merge Sub將不復存在,VIZIO將繼續作為倖存的公司(定義如下)和沃爾瑪的全資子公司。

合併子公司S的地址是沃爾瑪辦公室,地址是西南8號702號這是阿肯色州本頓維爾街,郵編:72716,電話號碼是。

合併的影響

合併協議規定,根據合併協議的條款和條件,並根據特拉華州公司法(我們稱為DGCL),合併子公司將與VIZIO合併並併入VIZIO。因此,Merge Sub的獨立公司將停止存在,VIZIO將在合併後繼續存在, 合併後繼續作為沃爾瑪的直接全資子公司存在(我們將其稱為尚存的公司)。

當VIZIO、沃爾瑪和合並子按照DGCL的相關規定簽署並向特拉華州國務卿提交合並證書時,合併將生效(我們指的是合併生效時間),或經沃爾瑪同意在合併證書中指定的其他日期和時間。

作為合併的結果,我們將不再是一家上市公司。如果合併完成,您將不會因合併而擁有幸存公司的任何股本。

每股價格

在合併生效時,根據合併,在沃爾瑪、合併子公司、VIZIO或任何VIZIO股東沒有采取任何進一步行動的情況下,在緊接合並生效時間之前,我們已發行的普通股的每股(不包括的股票)(如本信息聲明標題中的第合併 協議涉及股份轉換)將轉換為獲得11.50美元現金的權利,不包括利息和任何適用的預扣税(我們稱之為每股價格)。有關更多 信息,請參閲本信息聲明標題為??的部分《合併協議》規定股份轉換

合併完成後,您將有權獲得在緊接合並生效前您持有的每股普通股的每股價格,但您將不再擁有作為VIZIO股東的任何權利 (除非適當、及時和有效地行使和完善其在DGCL項下的評估權的要求沒有有效地撤回或以其他方式失去,他們的要求將有權獲得根據DGCL預期的評估程序確定的其股份的公允價值支付,如本信息聲明標題中所述)。合併--評估權利”).

2


目錄表

VIZIO董事會的建議和合並的原因

VIZIO董事會(我們稱為VIZIO董事會),在考慮了本 信息性聲明標題部分所述的各種因素後VIZIO董事會的合併建議及合併原因,一致:(1)認定合併及合併協議對吾等及本公司股東是合宜及公平的,並符合本公司及本公司股東的最佳利益,(2)採納及批准合併協議,並授權及批准吾等及本公司合併及擬進行的交易的簽署、交付及履行,及(3)建議本公司股東採納合併協議。

合併所需的股東批准

我們的股東要通過合併協議,必須得到下列股東的贊成票或書面同意:(1)有權就合併投票的普通股流通股的多數投票權和(2)我們B類普通股三分之二的流通股(我們統稱為必要的股東批准)。我們A類普通股的持有者對每持有一股登記在案的普通股有權投一票,我們B類普通股的持有者每持有一股B類普通股有權就股東一般有權投票的所有事項(包括通過合併協議)投10票。

2024年2月19日,在合併協議簽署和交付後生效的某些股東(包括首席執行官王威廉和Mr.Wang S相關信託基金)(我們統稱為同意股東),代表我們普通股流通股投票權的約89%和截至該日(這是確定股東有權同意通過合併協議的創紀錄日期)B類普通股流通股的100%,提交了構成必要股東批准的書面同意書。根據S修訂和重述的公司註冊證書(我們稱為章程),全面採納合併協議,並批准合併協議預期的交易,包括合併。

因此,根據適用法律或合併協議,無需任何其他VIZIO股東採取進一步行動即可通過合併協議,我們不會、也不會徵求您的投票同意通過合併協議,也不會為此召開 股東大會。沃爾瑪的股東不需要採取任何行動來完成合並,合併子公司及其代表已經採取了完成合並所需的所有必要的公司行動。

如果採取行動的股東少於所有有權就某一事項投票的股東,則《股東大會條例》第228(E)條要求向未以書面同意的股東發出有關該等行動的通知 ,而倘若該等行動是在會議上作出的,該等股東本應有權獲得有關會議的通知。根據DGCL第228(E)條,本資料聲明及隨附的通知 構成向未以書面同意書面同意協議所載行動的人士發出的通知,而倘若該等行動是在會議上採取,而會議通知的記錄日期為2024年2月19日,即決定有權同意採納合併協議的股東的記錄日期,則該等人士將有權獲得會議通知 。

摩根大通證券有限責任公司的意見

根據2024年2月14日的聘書,VIZIO聘請了J.P.Morgan Securities LLC(我們稱為J.P.Morgan) 作為其與擬議合併相關的財務顧問。

在2024年2月19日的VIZIO董事會會議上,摩根大通向VIZIO董事會提交了其口頭意見,即截至該日期,並基於並受制於其書面陳述的因素和假設

3


目錄表

認為,從財務角度來看,在擬議的合併中,向VIZIO A類普通股持有人(威廉·王及其關聯公司除外)支付的每股價格對該等持有人是公平的。摩根大通已於2024年2月19日向VIZIO董事會提交了日期為2024年2月19日的書面意見,確認了其口頭意見,即截至該日期,從財務角度來看,在擬議的合併中向VIZIO A類普通股持有人(威廉·王及其關聯公司除外)支付的每股價格對該等持有人是公平的。

摩根大通於二零二四年二月十九日發表的書面意見全文載述(其中包括)所作的假設、考慮的事項及所進行的審查的限度,作為本資料聲明的附件B,並以供參考的方式併入本文。本信息聲明中提出的摩根大通意見摘要在參考該意見全文的同時,對其全文進行了保留。建議S的股東閲讀全文。摩根大通S就建議合併事項向偉易居董事會(以董事會身份)提出書面意見,就評估建議合併事項而言,意見書僅針對建議合併事項中須支付予VIZIO A類普通股持有人(王威廉及其聯營公司除外)的每股價格,並無涉及建議合併事項的任何其他方面。摩根大通未就(1)向VIZIO任何其他證券類別的持有人、債權人或VIZIO的其他股東支付與擬議合併有關的任何代價的公平性、(2)VIZIO A類普通股和VIZIO B類普通股持有人之間將向所有VIZIO普通股持有人支付的合併總代價的分配、或建議每股價格對VIZIO任何普通股持有人的相對 公平性、或(3)VIZIO參與擬議合併的基本決定。S意見書的發佈獲得了摩根大通公平意見委員會的批准。本信息聲明中所述的摩根大通意見摘要在參考該意見全文的情況下是有保留的。本意見並不構成對任何VIZIO股東就擬議的合併或任何其他事項應如何投票或同意的建議。

如需瞭解更多信息,請參閲本信息聲明標題中的 部分摩根大通證券有限責任公司的合併意見

兼併中股權獎勵的處理

根據合併協議,購買我們A類普通股股票的未償還期權(我們稱為VIZIO期權)和 涵蓋我們A類普通股股票的已發行VIZIO限制性股票單位(我們稱為VIZIO RSU)通常將被視為:

•

在合併生效時,每股行權價低於每股價格且在合併生效時間生效前未償還和歸屬的每股VIZIO期權(我們稱為套現VIZIO期權)將被註銷,以換取獲得相當於(1)套現VIZIO期權所涵蓋的普通股總股份數量的現金的權利。乘以(2)超出(I)每股價格完畢(Ii)套現VIZIO期權的每股行權價 ,但須繳納適用的預扣税;

•

在合併生效時,每個不是 套現的VIZIO期權(我們稱為已取消的VIZIO期權)的未償還VIZIO期權將被取消,無需對價;

•

在合併生效時,在緊接合並生效時間之前,在實施合併產生或與合併相關的任何加速後,截至合併生效時間之前未償還和既得(尚未結算)的每個VIZIO RSU(我們稱為既得VIZIO RSU)將被註銷,以換取 獲得等同於(1)每股價格乘積的現金的權利,乘以(2)歸屬VIZIO RSU涵蓋的我們A類普通股的股份總數,需繳納適用的預扣税;

4


目錄表
•

在合併生效時,在合併產生或與合併相關的任何加速生效後,在緊接合並生效時間之前 未完成和未歸屬的每個VIZIO RSU獎勵(我們稱為已取消的VIZIO RSU獎勵)將免費取消;以及

•

在緊接合並生效時間之前生效,由VIZIO董事會的非僱員成員持有的每個VIZIO期權(我們稱為董事期權)以及由VIZIO董事會的非僱員成員持有的每個VIZIO RSU(我們稱為董事RSUé),在每種情況下都將加速併成為完全授予的。

合併協議規定,除合併協議另有規定外,在合併完成之日或之後,沃爾瑪將向持有取消的VIZIO期權或取消的VIZIO RSU獎勵(統稱為取消的VIZIO獎勵)的每一名連續員工授予沃爾瑪限制性股票單位(我們稱為沃爾瑪RSU獎勵),每個獎勵的授予日期公允價值(根據美國公認會計原則確定)等於(1)相應取消的VIZIO獎勵所涵蓋的A類普通股的股份總數。乘以 通過(2)超出(I)每股價格完畢(Ii)按合併協議及沃爾瑪與該僱員之間的任何協議所載的條款及條件而取消的VIZIO獎勵(如有)的每股行使價格。

有關更多信息,請參閲此 信息聲明的標題部分合併協議:VIZIO股權獎勵的處理

2021員工購股計劃處理

根據合併協議,我們必須採取行動,為我們的2021年員工股票購買計劃(我們稱為ESPP)提供以下規定:

•

自合併協議之日起,將不再有新的招股期限(或類似期限)或新的參與者 ;

•

ESPP參與者將不被允許在合併協議之日起增加其工資扣減 ;

•

在合併協議日期進行中的任何要約期(或類似期間)將是特別提款權計劃下的最後要約期,並將在合併預期完成日期(我們將其稱為最終行使日期)之前至少五個工作日終止(每位參與者S當時行使特別提款權項下的未償還股票購買權),並進行任何必要的按比例調整,以反映縮短的期間;以及

•

ESPP將在合併生效時終止。

有關更多信息,請參閲本信息聲明標題為合併協議:ESPP的處理

S董事和高管在合併中的利益

我們的某些董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於VIZIO股東的利益,或者不同於VIZIO股東的利益。於(1)評估及磋商合併協議、(2)批准合併協議及合併及(3)建議股東採納合併協議時,VIZIO董事會已知悉及(Br)考慮當時存在的這些權益,以及其他事項。這些利益包括:

•

對於我們的高級管理人員,(1)VIZIO股權獎勵的處理,如本信息聲明標題為?的章節中更詳細地描述合併將損害偉志達董事S的權益

5


目錄表

合併中的高管和高管VIZIO股權和VIZIO股權獎的待遇、?和?合併協議:ESPP的處理?和 (2)《就業協議》中所述合併涉及S董事和高管在合併中的利益—合併後的僱傭安排”;

•

對於我們的非僱員董事,在緊接合並生效時間或之前,加速授予VIZIO股權獎勵及其VIZIO股權獎勵的處理,如本信息聲明標題中更詳細的章節所述合併不再涉及S董事及高管在合併中的權益不再涉及不同的股權待遇?和?合併使S董事及高管在合併中的權益發生變化 現有協議項下的控制權和服務性福利授予非僱員董事股權獎勵”;

•

在發生某些符合資格的解僱(如本信息聲明標題所述部分所定義)的情況下,我們每位高管有權根據該高管S 控制權變更和遣散費協議獲得付款和福利合併使S董事和高管在合併中的利益受損?)在合併結束前三個月開始至合併結束後18個月止的期間內聘用S的執行幹事,詳情請參閲本資料聲明中標題為?的章節合併涉及S董事和高管在合併中的權益以及現有協議項下的控制權變更和分紅福利 協議?;以及

•

根據合併協議的條款,繼續為倖存的公司和沃爾瑪的董事和高管提供賠償和保險。

此外,王先生、Wong先生、湯森先生和奧多奈爾先生已經與沃爾瑪簽訂了聘書,為他們在合併完成後的未來工作提供了條件,詳情見下文本信息聲明標題下的章節。合併違反了S董事和高管在合併中的權益,違反了合併後的僱傭安排。”

評價權

根據特拉華州法律,在某些情況下,我們普通股的股東和實益所有人有權要求評估他們與合併相關的股份。根據DGCL第262(D)條,本資料 聲明作為通知,本公司A類普通股的記錄或實益擁有人可能有權根據DGCL第262條享有與合併相關的評價權。根據DGCL第262條,如果合併完成,除同意股東外的我們的股東(包括我們普通股的實益所有者)將有權尋求評估他們所持有的A類普通股,如果他們(1)沒有提交書面同意或以其他方式投票贊成通過合併協議;(2)適當和及時地要求對其股票進行評估;(3)在合併生效日期前持續持有記錄或實益擁有其股票;(4)滿足本信息聲明中描述的某些法定要求;(五)不撤回要求或者以其他方式喪失鑑定權。這意味着這些人將有權獲得特拉華州衡平法院對其A類普通股的評估,並以現金支付其A類普通股的公允價值,不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素,以及(除非特拉華州衡平法院根據充分理由酌情決定)利息(如果有)。關於特拉華州衡平法院裁定為從合併生效日期到判決支付日期的公允價值的金額,按合併生效日期和判決支付日期之間的期間內不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)5%的比率按季度複合計算(除非在判決作出之前的任何時間

6


目錄表

在訴訟中,尚存的公司自願向每個尋求評估的人支付現金,此後將只根據(1)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股票公允價值之間的差額(如果有, )和(2)之前應計的利息,除非當時支付,否則將產生利息。倖存的公司沒有義務在作出判決之前進行這種自願的現金支付。由於評估過程的複雜性,鼓勵希望對其股份進行評估的人在行使評估權方面尋求法律顧問的建議。

考慮尋求估值的人士應知道,根據DGCL第262條釐定的其股份的公允價值可能高於、等於或低於彼等根據合併協議所收取的代價價值(如彼等不尋求估值的話)。

只有登記在冊的股東或A類普通股的實益所有人才能提交與合併有關的評估要求, 同意的股東除外。為行使評估權,該人必須(1)在本信息聲明郵寄後二十(20)天內向我們提交對其S股票進行評估的書面要求 ,或[●]2024年;(2)未出具贊成採納合併協議建議的同意書;(3)在合併生效日期前持續持有或實益擁有S股份;(4)以其他方式遵守大中華地產行使評價權的程序;及(5)未撤回S的要求或以其他方式喪失S的評價權。如果不能嚴格遵循DGCL規定的程序,可能會導致評估權利的喪失。此外,特拉華州衡平法院將駁回與VIZIO有關的普通股所有持有人和實益所有人的評估程序 ,除非尋求評估的人滿足某些條件,如下所述。DGCL第262節對行使評估權的要求在本信息聲明中有更詳細的描述, DGCL第262節對該描述進行了完整的限定。根據DGCL第262條第(D)(2)款的規定,本信息聲明應包括DGCL第262條的副本或指導股東獲取公開可用電子資源的信息,DGCL第262條可免費獲取。您可以在以下網站上找到DGCL第262條的電子副本, 無需訂閲或費用即可訪問,該副本通過引用併入本信息聲明中:https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.如果本摘要、本信息聲明或通過引用合併於此的任何文件中包含的信息與DGCL第262條的實際文本之間存在任何不一致,則以DGCL第262條的實際文本為準。除非本文另有説明,否則DGCL第262節和本摘要中對股東的所有引用均指股票記錄持有人。除非本文另有説明,否則DGCL第262節和本摘要中對實益所有人的所有引用都是指 以有表決權信託形式或由代名人代表該人持有的股票的實益擁有人。DGCL第262節和本摘要中對個人的所有引用是指 任何個人、公司、合夥企業、未註冊的協會或其他實體。

如需瞭解更多信息,請參閲本信息聲明的標題為合併--評估權利

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

就美國聯邦所得税而言,美國持有者收到的現金(如本信息聲明標題為 的部分所定義這項合併違反了合併對美國聯邦所得税的重大影響為換取上述美國股東S持有的合併中我們普通股的股份,一般情況下將導致確認損益,金額 以該美國股東在合併中獲得的現金金額與該美國股東S在合併中放棄的普通股股份的調整計税基礎之間的差額(如果有)衡量。

7


目錄表

非美國持有者(如本信息 聲明標題中的部分所定義這項合併違反了合併對美國聯邦所得税的重大影響?)在合併中將我們的普通股換成現金一般不需要繳納美國聯邦所得税 ,除非該非美國持有者與美國有一定的聯繫,但可能受到BACKUP和FATCA(如本信息聲明標題部分所定義)的約束合併對美國聯邦所得税的重大影響?)預扣税,除非非美國持有人遵守某些認證程序或以其他方式建立有效的 備份或FATCA預扣税豁免。

有關更多信息,請參閲本信息聲明標題為合併對美國聯邦所得税的重大影響?股東應根據其特殊情況以及根據美國聯邦非所得税法或任何州、地方或非美國税務管轄區的法律產生的任何後果,就與合併有關的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

合併所需的監管許可

合併的完成取決於是否符合1976年的《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案》(我們稱為《HSR 法案》),以及適用於根據《HSR法案》完成合並的等待期(及其任何延長)的到期或終止。沃爾瑪和VIZIO於2024年2月26日向聯邦貿易委員會合並前通知辦公室和司法部反壟斷司提交了《高鐵法案》要求的通知。

扣留協議

在合併協議簽署的同時,我們的首席執行官Mr.Wang、部分Mr.Wang和S相關信託以及我們的首席運營官Wong以各自作為VIZIO股東的身份分別與沃爾瑪簽訂了保留協議(我們將每個協議稱為保留協議)。根據暫緩支付協議,王先生(以其個人身份並以其相關信託受託人的身份行事)及Wong已同意,因合併而應支付予彼等的一部分税後合併代價將存入第三方託管賬户,待一段時間後發放予彼等,惟須遵守及符合暫緩支付協議的條款及條件。總體而言,Mr.Wang及其關聯信託同意在税後合併對價中預提1億美元,Wong同意在税後合併對價中預提600萬美元。

有關更多信息,請參閲本信息聲明標題為 ??的部分兩家公司合併後簽訂了阻礙協議

支持協議

在簽署合併協議的同時,每個同意股東以S作為VIZIO股東的身份與沃爾瑪簽訂支持協議(我們稱為支持協議)。根據支持協議,除其他事項外,適用股東已同意投票表決其普通股股份 反對任何收購提議(如本信息聲明標題部分所述)。合併協議;無店;收購建議?)。此外,Mr.Wang和他的若干關聯信託同意投票表決他們在我們普通股中的份額,贊成通過合併協議(包括提交書面同意)。支持協議在某些情況下終止,包括如果VIZIO董事會為了接受更高的報價而終止合併協議(如本信息聲明標題部分所述合併協議與受託終止權?)來自第三方。

8


目錄表

截至記錄日期,支持協議涵蓋約89%的普通股流通股投票權和100%的B類普通股流通股投票權。有關更多信息,請參閲本信息聲明標題部分支持協議。?由Mr.Wang及其關聯信託受託人簽署的支持協議書作為附件C-1附於本資料説明書,由本公司其他高管及董事及其關聯人簽署的支持協議書作為附件C-2附於本資料説明書後。

不徵集其他收購要約

根據合併協議,除下文所述的例外情況外,我們同意不會(和 不會公開提議),我們將確保我們的每一家子公司和我們的董事、高管和財務顧問不(也不公開提議),並且我們不會授權或知情地允許我們或我們子公司的任何其他 代表在每種情況下直接或間接:

•

徵集、故意鼓勵或故意協助發起、提出、提交或宣佈任何收購提案(如本信息聲明標題中標題所述部分所定義合併協議;無店;收購建議?)或收購查詢(如本信息聲明標題中所述)合併協議;無店;收購建議”);

•

提供或以其他方式向沃爾瑪或合併子公司以外的任何個人或實體提供與收購建議或收購詢問相關或迴應的任何非公開信息;

•

與任何個人或實體就任何收購建議或收購詢價進行討論或談判;

•

批准、認可或推薦任何收購建議;或

•

訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、選擇權或其他類似合約,規定或以其他方式與收購交易有關,或預期或預期會導致收購交易。

然而,在下午5:00之前在中央時間2024年4月4日(我們稱為後續時間),我們可以向任何個人或實體提供有關我們和我們子公司的信息,並可以與其進行討論或談判,以迴應我們在2024年2月19日之後、在隨後時間 之前收到的此類個人或實體(且尚未撤回)的主動、真誠的書面收購建議,但只有在以下情況下:

•

我們或我們的子公司均未違反(或已被視為違反)合併協議中與該收購提議有關的某些條款,其方式直接或間接導致該收購提議被提交;

•

VIZIO董事會在諮詢了我們的財務顧問和外部法律顧問後,真誠地確定,該收購提議構成或將合理地預期產生更高的要約(如本信息聲明標題中所述部分所定義合併協議適用於信託終止 權利?);以及

•

VIZIO董事會在諮詢了我們的外部法律顧問後,真誠地認為,未能採取此類行動將合理地與其根據適用的特拉華州法律對VIZIO股東承擔的受託義務相牴觸。

在這種情況下,我們必須及時向沃爾瑪提供適當的通知和信息。

9


目錄表

根據合併協議,我們進一步同意:

•

我們不會,也將確保我們的每一家子公司不會免除或允許免除任何 個人或實體,或修改、放棄或允許修改或放棄我們或我們的任何子公司參與的或我們或我們的任何子公司根據其擁有或獲得任何權利的任何停頓協議或類似協議或條款的任何條款;

•

我們將盡我們合理的最大努力在沃爾瑪的要求下執行或促使執行每一項此類協議或條款;以及

•

於簽署合併協議後,吾等將立即(1)要求在合併協議日期前兩年內已簽署與S或S實體有關的保密協議或類似協議的每名人士或實體考慮提出可能的收購建議,交還或銷燬之前由吾等或吾等任何附屬公司或其代表向該人士或實體提供的所有機密 資料;及(2)終止S或實體S因應 任何可能的收購建議或收購查詢而進入與其有關或設立的任何實體或電子資料室的權利。

但是,在隨後的時間之前,在以下情況下,我們可以免除個人或實體 的任何停頓協議或條款,或修改或放棄任何停頓協議或條款,或拒絕執行:

•

VIZIO董事會在與我們的財務顧問和外部法律顧問協商後,真誠地確定,未能免除該等個人或實體的此類協議或條款,或未能修訂或放棄此類協議或條款,或執行此類協議或條款,將合理地預期與VIZIO董事會根據特拉華州適用法律對我們股東承擔的S信託義務不符;以及

•

在將此類行動傳達給 此類個人或實體之前,我們會向沃爾瑪發出書面通知,告知我們採取此類行動的意圖。

有關更多信息,請參閲本信息聲明標題為合併協議;無店;收購建議

完成合並的條件

我們完成合並並以其他方式完成合並協議預期的其他交易的義務取決於滿足(或在適用法律允許的範圍內,我們放棄)某些條件,包括以下條件:

•

沃爾瑪和合並子公司在合併協議中作出的每個陳述和擔保的準確性(取決於適用的重要性或其他限定詞),截至合併協議日期和截止日期(或如果適用,具體作出陳述或擔保的日期)的準確性;

•

沃爾瑪和合並子公司在所有實質性方面都遵守並履行了合併協議下要求在交易完成時或之前遵守或履行的各項契約和義務;

•

已獲得必要的股東批准(於2024年2月19日獲得批准);

•

此信息聲明已郵寄給我們的股東,並且自郵寄完成之日起至少已過二十(20)個日曆日 ;

•

根據《高鐵法案》適用於完成合並的等待期已經到期或終止,並且沒有任何沃爾瑪根據其同意推遲完成合並的自願協議(我們稱為時間安排協議);以及

10


目錄表
•

任何有管轄權的法院或其他政府機構未發佈任何命令阻止我們完成合並,該法院或其他政府機構對以下事項具有管轄權:(1)我們、沃爾瑪、合併子公司或我們各自的任何重要子公司,(2)我們作為整體對我們有重大意義的任何業務或資產,或(3)沃爾瑪或其任何子公司作為一個整體對沃爾瑪及其子公司具有重大意義的任何業務或資產(我們稱為指定的政府機構)。並且沒有任何法律 要求由任何仍然有效的特定政府機構制定或被視為適用於合併,並且具有阻止我們完成合並的效果。

沃爾瑪和Merge Sub完成合並或以其他方式完成合並協議中預期的其他交易的義務 取決於滿足(或在適用法律允許的範圍內,沃爾瑪和Merge Sub放棄)某些條件,包括:

•

我們在合併協議中作出的每個陳述和擔保的準確性(取決於適用的重要性或其他限定詞),截至合併協議日期和截止日期(或,如果適用,具體作出陳述或保證的日期);

•

我們已經在所有實質性方面遵守並履行了我們在合併協議下要求在交易完成時或之前遵守或履行的每一項契約和義務;

•

已獲得必要的股東批准(於2024年2月19日獲得批准);

•

此信息聲明已郵寄給我們的股東,並且自郵寄完成之日起至少已過二十(20)個日曆日 ;

•

沒有任何實質性的不利影響(如本信息聲明標題為 的章節所定義合併協議:陳述和保證?)在合併協議日期之後發生,並且仍在繼續;

•

適用於根據《高鐵法案》完成合並的等待期已經屆滿或終止,且沒有任何有效的時間安排協議;

•

任何有管轄權的法院或仍然有效的其他指定政府機構沒有發佈阻止合併完成的命令,並且沒有任何仍然有效並具有阻止合併完成效果的指定政府機構制定或被視為適用於合併的法律要求;以及

•

沒有指定的政府機構(1)已開始、提出或提交任何與合併相關的監管挑戰(如本信息聲明標題所述部分所定義合併協議規定合併完成的條件?)或(2)公開聲稱有意開始、提出或提交任何與合併相關的監管挑戰(可能已被公開撤回或駁回的除外)。

如需瞭解更多信息,請參閲本信息聲明標題中的第 節合併協議規定合併完成的條件

終止合併協議

在我們和沃爾瑪雙方書面同意的情況下,合併協議可以終止。

此外,在下列情況下,VIZIO或沃爾瑪可終止合併協議:

•

合併的生效時間未在2025年2月19日或之前發生,可以延長(我們 將延長的日期稱為終止日期,此類終止事件稱為終止

11


目錄表

日期終止事件)(1)如果(I)特定情況(如本信息聲明標題部分所述),VIZIO將終止至2025年8月19日合併協議:合併協議的終止如果(I)截至2025年2月19日存在特定情況,並且(Ii)滿足或放棄了S和沃爾瑪的某些其他關閉條件,或者(2)沃爾瑪在2025年2月19日之前存在特定情況,並且(Ii)滿足或放棄了我們的某些其他關閉條件;如果S違反合併協議的任何規定是合併未能在結束日期前完成的直接原因,則VIZIO和沃爾瑪都無權終止合併協議;或

•

任何指定的政府機構已發佈不可上訴的最終命令,具有永久限制、禁止或以其他方式阻止完成合並的效力。

在以下情況下,我們可以終止合併協議:

•

在合併協議日期一週年或之後,與合併協議中有關聯邦貿易委員會(我們稱為聯邦貿易委員會)和新澤西州總檢察長的某些陳述和保證的準確性有關的成交條件 自合併協議之日起並未開始或公開聲稱打算開始與所規定的順序有關的任何調查(如本信息聲明標題中所述部分所定義合併協議終止合併協議 協議可以合理預期會導致或導致FTC或新澤西州總檢察長對規定訂單進行不利修改或採取與規定訂單相關的其他不利行動,並且(1)我們的某些其他關閉條件已經滿足或已經放棄,以及(2)我們基於上述原因終止合併協議的意圖 至少在終止前10個工作日以書面形式通知沃爾瑪;

•

(1)對於沃爾瑪的任何陳述或擔保,或沃爾瑪違反契約或合併協議的義務,存在不準確之處,以致不能滿足關於該陳述或保證的準確性或遵守或履行該契約或義務的結束條件,並且 (2)如果可以治癒,則自我們向沃爾瑪發出書面通知之日起30天內,該違約或不準確仍未治癒,但是,如果我們違反了任何契約或義務,或者我們的任何陳述和保證存在不準確之處,以致不能滿足關於該陳述或保證的準確性或該契約或義務的遵守或履行的結束條件,則我們不能因此而終止。或

•

在隨後的時間之前,為了就更高的要約訂立替代收購協議,但前提是:(1)吾等和VIZIO董事會遵守了合併協議中禁止徵求該更高要約的適用條款(如本信息聲明標題為 的章節所述合併協議與受託終止權);(2)VIZIO董事會在滿足了合併協議中有關該優先要約的所有要求後,授權我們簽訂該替代收購協議;(3)我們向沃爾瑪遞交了一份書面通知(包括替代收購協議的副本作為附件),其中包含我們的聲明,確認VIZIO董事會已授權代表我們簽署和交付替代收購協議,我們將根據合併協議的條款在終止合併協議的同時簽訂替代收購協議;(4)基本上與終止同時,吾等就該優先要約訂立替代收購協議;及(5)緊接終止前或與終止同時(或,如終止日期為45天)這是合併協議日期之後的日曆日,並且該日不是工作日,則在該終止日之後的緊接的下一個工作日)我們已向沃爾瑪或其指定人支付了我們因終止而應支付的終止費。

12


目錄表

在下列情況下,沃爾瑪可能終止合併協議:

•

(1)對於我們的任何陳述或擔保,或者我們違反合併協議的約定或義務,存在不準確之處,以致不能滿足關於該陳述或保證的準確性或遵守或履行該約定或義務的結束條件,以及(2)如果 可以治癒,則自沃爾瑪書面通知我們該不準確或違反之日起30天內,該違約或不準確仍未治癒,但是,如果沃爾瑪違反了任何契約或義務,或者沃爾瑪的任何陳述和擔保存在不準確之處,以致無法滿足關於該陳述或保證的準確性或遵守或履行該契約或義務的結束條件,則沃爾瑪不能因此而終止。

有關更多信息,請參閲本信息聲明標題為 ??的部分合併協議終止合併協議

交易費用、終止費 和補救措施

無論合併是否完成,每一方通常都會自行支付與合併有關的費用和開支。

在某些特定情況下終止合併協議時,我們將需要向沃爾瑪支付7800萬美元的終止費。 具體而言,如果合併協議終止,我們將向沃爾瑪支付這筆終止費:

•

由於終止日期終止事件,並且(1)在終止合併協議時,不存在特定情況,(2)在合併協議終止之前,我們已知曉或公開披露、宣佈、開始、提交或提出替代收購建議,並且 (3)在該終止日期後12個月內,我們(I)完成收購交易或(Ii)達成關於收購交易的最終協議,該收購交易隨後完成;或

•

由於更高的報價終止事件,我們在後續時間之前(如本信息聲明標題的 部分所定義合併協議終止合併協議”).

如果我們未能向沃爾瑪支付任何適用的終止費,我們必須(1)償還沃爾瑪因收取該逾期款項而產生的費用和S的費用,以及(2)向沃爾瑪支付該逾期款項的利息,利率為 年利率等於最初要求支付該逾期款項之日生效的最優惠利率加500個基點。

有關更多 信息,請參閲本信息聲明標題為??的部分合併協議終止合併協議

特技表演

根據合併協議,VIZIO和沃爾瑪承認並同意,在合併協議有效終止之前,根據本信息聲明標題部分所述的規定合併協議:合併協議的終止除了法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外,每一方都有權獲得一項或多項禁令,以防止違反合併協議,並具體執行合併協議的條款和規定。有關更多信息,請參閲本信息聲明標題為合併協議的具體履行情況

13


目錄表

A類普通股的退市和註銷

如果合併完成,我們的A類普通股將不再在紐約證券交易所交易,並將根據1934年《證券交易法》(我們稱為《交易法》)取消註冊。屆時,我們將不再需要就我們的A類普通股向美國證券交易委員會(SEC)提交定期報告、當前報告以及委託書和信息性聲明(我們將其稱為美國證券交易委員會)。

如果合併未完成,對VIZIO的影響

如果由於任何原因未能完成合並,我們的股東將不會收到與合併有關的普通股股份的任何付款。相反:(1)我們仍將是一家獨立的上市公司,(2)我們的A類普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易,並根據交易法進行登記,(3)我們將繼續 向美國證券交易委員會提交定期報告。

14


目錄表

問答

以下問答回答了有關合並和合並協議的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決對您很重要的所有問題。我們鼓勵您仔細閲讀本信息聲明中其他地方包含的更詳細的信息,包括本信息聲明的附件和我們在本信息聲明中提及的其他文件。您可以按照本信息聲明標題為?的部分中的説明免費獲取本信息聲明中引用的信息您可以在哪裏 找到更多信息

Q:

為什麼我會收到這些材料?

A:

特拉華州法律和聯邦證券法的適用要求要求我們向您提供 同意股東提交的書面同意所採取的行動通知,以及有關合並的其他信息,即使通過或授權合併協議或完成合並既不需要也不需要您的投票或同意。此信息聲明也構成根據DGCL第262條向您發出的與合併相關的評估權的通知,如標題為 此信息聲明標題的部分所述合併--評估權利

Q:

擬議中的合併是什麼?它將對VIZIO產生什麼影響?

A:

擬議的交易是沃爾瑪根據合併協議收購我們。一旦合併協議項下的完成條件已獲滿足或豁免,並受合併協議的其他條款及條件規限,Merge Sub將與VIZIO合併並併入VIZIO,而VIZIO將繼續作為尚存的公司。因此,(1)S的股東將獲得每股11.5美元的普通股現金,不包括利息和任何必要的預扣税,(2)S將成為沃爾瑪的全資子公司,(3)S的A類普通股將不再公開交易,並將從紐約證券交易所退市。此外,我們的A類普通股將根據交易法註銷註冊,我們將不再向美國證券交易委員會提交定期報告 。

Q:

如果合併完成,我將獲得什麼?

A:

合併完成後,根據合併協議的條款和條件,每位股東 將有權就緊接合並生效時間之前發行的普通股每股獲得11.50美元的現金,不包括利息和任何所需的預扣税,除非您根據DGCL第262條適當和 及時行使、且沒有有效撤回或未能完善的評估權。例如,如果您持有100股我們的A類普通股,您將獲得1,150美元現金,以換取您的 股A類普通股,不包括利息和任何適用的預扣税。合併完成後,你將不再擁有尚存公司的股份。

Q:

每股價格與S A類普通股的市場價格相比如何?

A:

每股11.50美元的價格比我們A類普通股在2024年2月12日的收盤價溢價約47%,這是在發表一篇文章之前的最後一個完整交易日華爾街日報聲明我們正在討論被沃爾瑪收購。

Q:

為什麼我沒有被要求就合併進行投票?

A:

根據合併協議和適用的特拉華州法律,我們的股東通過合併協議需要獲得(1)多數投票權持有人的贊成票或書面同意。

15


目錄表
有權對合並進行表決的普通股流通股和(2)B類普通股流通股的三分之二的權力。這種必要的股東批准是在2024年2月19日獲得的,在合併協議簽署和交付後生效,同意的股東(在確定有權同意通過合併協議的股東的記錄日期,約佔普通股流通股投票權的89%和B類普通股流通股的100%)提交了書面同意書。因此,您的投票不是必需的,也不是在尋求您的投票。我們不是要求您提供代理,也請您不要向我們發送代理。

Q:

VIZIO董事會是否批准並推薦了合併協議?

A:

是。VIZIO董事會一致:(1)認定合併及合併協議對吾等及吾等股東而言是合宜及公平的,並符合彼等及吾等股東的最佳利益,(2)通過及批准合併協議,並授權及批准吾等簽署、交付及履行合併協議及據此擬進行的交易,及(3)建議吾等股東採納合併協議(於提交同意股東的書面同意後通過)。

Q:

如果我在合併完成之前出售我的股份,會發生什麼?

A:

如果您在合併生效前轉讓您所持有的普通股,您將被轉讓獲得每股價格的權利,並將失去您對這些股票的評估權。有關更多信息,請參閲本信息聲明標題為合併--評估權利。?為了獲得每股價格或行使這些股票的評估權,您必須在合併完成後持有這些股票。如果我們普通股的任何股份的所有權在合併生效前沒有在我們的轉讓代理的 記錄中登記,只要滿足規定的要求,現金對價可以支付給登記所有者以外的人。請參閲此信息 聲明標題中的部分《合併協議》規定股份轉換

Q:

完成合並有沒有條件?

A:

是。合併的完成取決於某些條件的滿足或放棄,包括: (1)我們的股東通過合併協議(於2024年2月19日滿足);(2)《高鐵法案》規定的適用等待期到期或提前終止,且沒有任何時間協議; (3)沒有阻止完成合並的命令或法律;(4)各方陳述和擔保的準確性,受適用的實質性限定條件的制約;(5)各方在所有實質性方面履行S的契諾;(6)沒有與未決或公開聲稱的合併有關的特定政府訴訟;以及(7)沒有重大不利影響(如本信息 聲明標題部分所定義)合併協議:陳述和保證?)發生在VIZIO上,而這種情況仍在繼續。請參閲本信息聲明標題部分合併 協議-合併完成的條件

Q:

VIZIO股權獎勵將會發生什麼?

A:

一般而言,在合併生效時:

•

每個兑現的VIZIO期權將被註銷,以換取權利 獲得的現金金額等於(1)該期權所涵蓋的我們的A類普通股的股份總數,乘以(2)超出(I)每股價格完畢(2)該期權的每股行權價格,但須繳納適用的預扣税;

•

每個取消的VIZIO選項將被取消,不加考慮;

16


目錄表
•

每個已授予的VIZIO RSU將被註銷,以換取獲得相當於(1)每股價格的 乘積的現金的權利,乘以(2)歸屬VIZIO RSU涵蓋的我們普通股的股份總數,需繳納適用的預扣税;

•

每個取消的VIZIO RSU獎將被取消,不受任何考慮;以及

•

每個董事期權和每個董事RSU在每種情況下都是未償還和未歸屬的,將加速完全歸屬。

在合併結束之日或合併結束後,沃爾瑪將向持有取消的VIZIO獎勵的每位連續員工授予沃爾瑪RSU獎勵,獎勵日期的公允價值(根據美國公認會計原則確定)等於(1)相應取消的VIZIO獎勵涵蓋的A類普通股股票總數 的乘積,乘以 通過(2)超出(I)每股價格完畢(Ii)被取消的VIZIO獎勵的每股行使價格(如有),按合併協議及沃爾瑪與該僱員之間的任何協議所載的條款及條件而定。

如需瞭解更多信息,請參閲本信息聲明標題中的 部分合併協議:VIZIO股權獎勵的處理

Q:

ESPP會發生什麼?

A:

一般來説,合併協議要求我們採取行動作出以下規定:

•

自合併協議之日起,不會根據ESPP 開始新的發售期限(或類似的可購買股票的期限);

•

ESPP參與者不得在合併協議生效之日增加ESPP下的工資扣減;

•

自合併協議之日起,不得有新的參與者開始參與ESPP;

•

截至合併協議日期為止,根據ESPP正在進行的任何要約期(或可購買股票的類似期間)將是ESPP下的最終要約期,並將在最後行使日終止;

•

將進行任何必要的按比例調整,以反映縮短的 要約期(或類似期限),但縮短的要約期(或類似期限)在其他情況下將被視為ESPP下的完全有效和完整的要約期;

•

每位參與者S根據ESPP當時的流通股購買權將於最後行權日起行使;以及

•

ESPP將自合併生效之日起終止。

有關更多信息,請參閲本信息聲明標題為合併協議:ESPP的處理

Q:

如果合併沒有完成,會發生什麼?

A:

如果合併沒有完成,我們的股東將不會收到他們在我們的普通股中所持股份的任何付款。相反:(1)我們仍將是一家獨立的上市公司;(2)我們的A類普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易,並根據交易法進行登記;(3)我們將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。

在合併協議終止的特定情況下,我們同意 向沃爾瑪支付終止費。有關更多信息,請參閲本信息聲明標題為合併協議包括交易費用和終止費

17


目錄表
Q:

作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別?

A:

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理Equiniti Trust Company,LLC (前身為American Stock Transfer&Trust Company,LLC)登記,您將被視為登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東,本信息聲明已由我們或其代表直接發送給您。在合併生效後,您將在合理可行的情況下自動收到每股價格,不需要您採取任何進一步行動,但不包括排除在外的股票(如本信息聲明標題為?的部分所定義的《合併協議》規定股份轉換?)。請參閲本信息聲明中標題為合併協議規定了 股票的轉換

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代理人持有的,則您被視為以街道名義持有的普通股的受益所有者。在這種情況下,本信息聲明已由您的銀行、經紀人或其他代理人轉發給您,就這些股票而言,他們被視為 登記在冊的股東。如果您是實益所有人,您的股票將通過您的銀行、經紀人或其他代理人支付。

Q:

如果根據合併將普通股換成現金,我是否需要繳納美國聯邦所得税?

A:

如果您是美國持有者(如本信息聲明標題部分所定義合併對美國聯邦所得税的重大影響?),根據合併將我們的普通股換成現金將是美國聯邦所得税的應税交易,這通常將要求您 確認美國聯邦所得税的損益,金額等於您在合併中收到的現金金額與您在 合併中交出的我們普通股的調整納税基礎之間的差額。

如果您不是美國的持有者(如此 信息聲明標題中所述)這項合併違反了合併對美國聯邦所得税的重大影響如果您在合併中將我們的普通股換成現金,您一般不需要繳納美國聯邦所得税 ,除非您與美國有一定的聯繫,但您可能需要繳納BACKUP和FATCA預扣税,除非您遵守特定的認證程序或以其他方式建立有效的BACKUP或FATCA豁免 (如本信息聲明標題為?的部分所定義這項合併違反了合併對美國聯邦所得税的重大影響?)預扣税。

由於特定情況可能有所不同,我們建議您諮詢您自己的税務顧問,以根據您自己的特定情況以及根據美國聯邦非所得税法律或任何州、地方或外國税務司法管轄區的法律產生的任何後果來確定與合併相關的美國聯邦所得税後果 。本討論僅提供一般信息,並不構成對任何持有人的法律諮詢。有關合並對美國聯邦所得税的重大影響的更完整描述,請參見標題為 的信息聲明此次合併削弱了合併對美國聯邦所得税的重大影響。”

Q:

您預計合併何時完成?

A:

我們目前預計在2024年第二個日曆季度完成合並。然而,無法預測合併完成的確切時間(如果有的話),因為合併受制於合併協議中指定的結束條件,其中許多條件不在我們的控制範圍之內。

Q:

需要哪些政府和監管部門的批准?

A:

根據合併協議的條款,在根據《高鐵法案》適用於合併的等待期 到期或終止之前,合併不能完成。有關更多信息,請參閲本信息聲明標題為合併-合併所需的監管審批

18


目錄表
Q:

根據DGCL,我是否有權獲得評估權?

A:

根據特拉華州法律,在某些情況下,我們A類普通股的股東和實益所有人有權要求評估他們與合併相關的股份。根據DGCL第262(D)條,本資料聲明作為通知,本公司A類普通股的記錄或實益擁有人可根據DGCL第262條享有與合併有關的評價權。根據DGCL第262條,如果合併完成,我們的股東(包括我們A類普通股的實益所有者)將有權在下列情況下尋求評估他們所持有的A類普通股:(1)不提交書面同意或以其他方式投票贊成合併;(2)適當和及時地要求評估其 股票;(3)在合併生效日期前持續持有或實益擁有其股票;(4)滿足本信息聲明中描述的某些法定要求;(5)不撤回其要求或以其他方式喪失其鑑定權。這意味着這些人將有權獲得特拉華州衡平法院對其A類普通股的評估,並獲得其A類普通股的公允價值的現金支付,不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素,以及(除非特拉華州衡平法院因充分理由而酌情決定 其他原因)利息,根據特拉華州衡平法院確定的從合併生效日期到判決支付日期的公允價值,利率為在合併生效日期和判決支付日期之間按季度複合計算的美聯儲貼現率(包括任何附加費)的5%(但如果在訴訟程序中輸入判決之前的任何時間,尚存的公司向每個尋求評估的人自願支付現金,則在此之後只會根據(1)差額(如果有)之和產生利息,支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股份公允價值之間的差額,以及(2)除非在當時支付,否則應計利息)。倖存的公司沒有義務在判決登錄之前支付這種自願現金付款。由於評估過程的複雜性,鼓勵希望對其股份進行評估的人在行使評估權方面尋求法律顧問的意見。DGCL對行使評估權的要求在本信息聲明中進行了更詳細的描述,該描述由DGCL關於評估權的第262條完整限定,可從以下URL獲得,無需訂閲或費用即可訪問,在此併入作為參考:https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

Q:

VIZIO的S董事或高級管理人員是否在合併中擁有與VIZIO股東一般不同的利益?

A:

是。在考慮VIZIO董事會關於採納合併協議的建議時,您應該知道,我們的董事和高管在合併中的利益可能與我們股東的總體利益不同,或者不同於我們股東的利益。在:(1)評估和談判合併協議;(2)批准合併協議和合並;以及(3)一致建議我們的股東採納合併協議,VIZIO董事會知悉並考慮了這些利益,其中包括其他事項。有關更多信息,請參閲本信息聲明標題為這個 合併:S董事及高管在合併中的利益

Q:

我在哪裏可以找到關於VIZIO的更多信息?

A:

我們向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會S公共參考資料中心閲讀和複製此信息。請致電美國證券交易委員會:1-800-美國證券交易委員會-0330以獲取有關這些設施的信息。這一信息也可以在美國證券交易委員會網站上找到,網址是:http://www.sec.gov.欲瞭解更多信息,請參閲本信息聲明標題部分在那裏您可以找到更多信息

19


目錄表
Q:

誰能幫我回答我的問題?

A:

閲讀此信息聲明後,如果您對合並有任何疑問,請通過電子郵件與我們的投資者關係部聯繫:ir@vizio.com。如果你的經紀人持有你的普通股,你應該打電話給你的經紀人以獲得更多信息。

20


目錄表

前瞻性陳述

本信息聲明、我們在本信息聲明中提及的文件以及由我們或代表我們作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息包含與歷史事實無關的前瞻性聲明,包括但不限於與合併完成有關的聲明。 您通常可以通過使用前瞻性詞彙來識別前瞻性聲明,如?可能、?將、?應該、?可能、?項目、?相信、?預期、??預計、??估計、?繼續、?潛在、?計劃、?預測、?意圖、目標、可能和類似含義的其他詞語,或這些詞語的否定版本 。這些前瞻性陳述一般包括有關完成合並的預期時間表、完成合並的能力以及財務預測的陳述。管理層認為這些前瞻性陳述主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測,這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們提醒我們的股東,任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證,可能涉及重大風險和不確定性,實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的文件中詳細描述的風險,包括在我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K和10-Q表格中的文件中詳細描述的風險,本信息聲明中通過引用方式描述或併入的因素,以及以下因素:

•

由於未能滿足完成合並的其他條件而無法完成合並,包括政府實體可以禁止、推遲或拒絕給予必要的監管批准;

•

發生任何可能導致終止合併的權利的事件、變更或其他情況,以及在需要我們支付終止費的情況下合併協議可能被終止的風險;

•

可能對我們和與合併協議有關的其他公司提起的任何法律訴訟的性質、費用和結果;

•

合併懸而未決影響我們目前的業務或我們留住或招聘員工的能力的風險。

•

經濟、市場、商業、消費者或地緣政治條件或競爭,或這些條件的變化, 對我們的業務、運營和財務業績產生負面影響;

•

收到每股全現金價格將對被視為美國股東的我們的股東徵税(定義在本信息聲明標題中的部分)這項合併違反了合併對美國聯邦所得税的重大影響?)用於美國聯邦所得税 目的;

•

事實是,如果合併完成,我們的股東將放棄實現我們作為一家獨立公司成功執行當前戰略的潛在長期價值的機會;

•

我們可能在以後進行未指明的交易,包括許可、合作伙伴關係、協作或其他戰略交易;

•

事實是,根據合併協議的條款,我們在某些時間被限制徵求其他收購建議(如本信息聲明標題為??的部分所定義合併協議;無店;收購建議?)在合併懸而未決期間;

•

宣佈合併或合併懸而未決對我們的業務關係、客户、經營業績和總體業務的影響,包括與合併懸而未決期間我們管理層或員工注意力轉移相關的風險;

•

與合併協議或合併有關的成本、費用、費用和收費的金額;

•

擬議的合併不能及時完成的風險,給交易帶來潛在的不確定性,並超過合併的預期成本;以及

21


目錄表
•

我們的股票價格在合併懸而未決期間可能會波動,如果合併沒有完成,可能會大幅下跌的風險。

因此,我們在本信息聲明中作出的所有前瞻性聲明均受本信息聲明中包含的信息或通過引用併入本信息聲明中的信息所限定,包括:(1)本標題下包含的信息;以及(2)我們最近提交的表格10-K和表格10-Q中的信息,包括標題中包含的信息風險因素,以及我們合併財務報表和附註中的信息。不能保證這些都是可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的所有因素。

除非適用法律要求,否則我們不承擔公開更新前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。建議我們的股東參考我們未來就相關主題所做的任何披露,這可能會在我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中詳細説明。

22


目錄表

合併協議的當事人

維齊奧

我們VIZIO控股公司開發高性能的智能電視、音棒和配件。這些產品銷往美國各地的零售商、分銷商和在線渠道。此外,我們還提供Platform+和Inscape,Platform+由我們屢獲殊榮的智能電視操作系統SmartCast和Inscape組成,SmartCast支持完全集成的娛樂解決方案,Inscape為其數據智能和服務提供支持。SmartCast通過易於使用界面,支持領先的流媒體應用程序,並託管我們的免費廣告支持視頻應用程序WatchFree+。我們為第三方語音平臺和第二屏體驗提供廣泛支持,以提供額外的交互功能和體驗。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市,代碼為:VZIO。我們的公司辦公室位於加利福尼亞州歐文市特斯拉39號,郵編92618。

沃爾瑪

沃爾瑪公司是一家以人為本、以技術為動力的全渠道零售商,致力於通過提供在零售店和電子商務購物的機會,幫助世界各地的人們隨時隨地節省資金並改善生活。通過創新,沃爾瑪正在努力不斷改善以客户為中心的體驗,將電子商務和零售店無縫集成在一個全渠道產品中,為客户節省時間。

沃爾瑪S的地址是沃爾瑪,西南8號702號這是地址:阿肯色州本頓維爾街,郵編:72716,電話號碼是。

合併子

Vista Acquisition Corp.是沃爾瑪的全資子公司,成立於2024年2月13日,完全是為了從事合併協議中設想的交易。合併附屬公司並無從事任何業務活動,但與合併協議擬進行的交易有關的業務活動除外。合併完成後,Merge Sub將不復存在,而VIZIO將繼續作為倖存的公司。

合併子公司S的地址是沃爾瑪辦公室,地址是西南8號702號這是阿肯色州本頓維爾街,郵編:72716,電話號碼是:

23


目錄表

合併

合併協議各方的權利和義務受合併協議的具體條款和條件的約束,而不受本信息聲明中提供的任何摘要或其他信息的約束。因此,本次關於合併的討論僅限於參考合併協議的全文,合併協議的副本作為本信息聲明的附件A 並通過引用併入本信息聲明。你應該仔細閲讀整個合併協議,因為它是管理合並的法律文件。

合併的背景

下面的時間順序總結了導致簽署合併協議的關鍵會議和事件。本年表並不旨在對VIZIO董事會、交易委員會(定義見下文)、我們的代表和其他各方之間的每一次對話進行分類。

VIZIO董事會定期評估我們的戰略方向和持續的業務計劃,以期 加強我們的業務並提高股東價值。作為此次評估的一部分,VIZIO董事會不時考慮各種戰略選擇。其中包括:(1)繼續並可能改進我們目前的業務計劃,VIZIO仍是一家獨立公司;(2)對新產品和服務的投資和開發;(3)通過投資、收購、合作或其他商業和戰略關係的潛在擴張機會;以及(4)業務組合和其他財務和戰略選擇,包括出售VIZIO。此外,VIZIO管理層與實際和潛在的投資者以及可能有興趣與VIZIO進行潛在商業或戰略交易的其他交易對手舉行介紹性會議和信息介紹會,以一般性討論和基於公開信息討論我們的業務和行業。Vizio管理層定期向VIZIO董事會通報有關這些會議的最新情況。

2018年7月左右,一位潛在的戰略收購代表(我們稱之為甲方)聯繫了VIZIO管理層成員,並表示有興趣探索與VIZIO的戰略合作伙伴關係。2018年9月,我們 與甲方簽訂了保密協議。此後,VIZIO管理層會見了甲方代表討論我們的業務,並向甲方提供了關於我們業務的盡職調查信息。在甲方收到我們提供的盡職調查信息並 查看後,甲方顯然不希望進一步參與。這些討論沒有導致VIZIO收到甲方的收購建議。

2021年3月,我們以A類普通股每股21.00美元的價格完成了首次公開募股。在首次公開募股後,我們在執行業務計劃時遇到了各種挑戰,包括來自其他消費電子製造商和電視操作系統提供商的日益激烈的競爭。Vizio管理層定期與VIZIO董事會一起審查這些和其他挑戰,以實現我們的業務計劃。到2023年6月,我們A類普通股的交易價格已從2021年7月每股約26.00美元的高點降至約每股7.00美元。

沃爾瑪及其關聯零售商是VIZIO S的最大客户,自2008年以來一直是。沃爾瑪管理層的代表經常與VIZIO管理層成員會面,討論雙方的商業合作伙伴關係。

2023年1月4日左右,VIZIO管理層成員在內華達州拉斯維加斯與沃爾瑪高級管理層代表會面,討論擴大我們商業合作伙伴關係的潛在機會。這些對話時不時地持續到2023年6月。在不同的場合,我們的首席執行官威廉·王參與了這些對話。

2023年3月27日,Mr.Wang在阿肯色州本頓維爾會見了沃爾瑪的高級管理代表,以繼續就擴大我們與沃爾瑪的商業合作伙伴關係進行討論,並使沃爾瑪更好地瞭解我們的廣告業務。在會議之前,我們達成了一項共同的

24


目錄表

與沃爾瑪簽訂保密協議,促進與沃爾瑪共享盡職調查信息。本保密協議不包括限制沃爾瑪S公開或私下提議收購VIZIO的能力的停頓或類似的限制。

2023年6月7日,應沃爾瑪S的要求,我們的首席運營官Mr.Wang和本·Wong在加利福尼亞州奧蘭治縣會見了沃爾瑪的高級管理代表。在這次會議上,沃爾瑪的代表對探索收購VIZIO的可能性表示了普遍的興趣。沃爾瑪的代表沒有提出具體的收購提議。VIZIO管理層成員承認了沃爾瑪的興趣,但在 會議期間沒有討論收購VIZIO的話題。

在2023年6月7日的會議之後,VIZIO管理層和沃爾瑪管理層成員就涉及沃爾瑪和VIZIO的潛在戰略交易的大致輪廓進行了高級別的初步 討論。這些潛在的戰略交易包括沃爾瑪對VIZIO的少數股權投資,沃爾瑪收購VIZIO ,以及擴大我們與沃爾瑪的商業合作伙伴關係。

2023年6月20日,王先生和Wong先生在阿肯色州本頓維爾會見了沃爾瑪高級管理層代表。在這次會議上,沃爾瑪的代表表示,沃爾瑪的結論是:(1)在沃爾瑪和VIZIO可用的所有潛在戰略交易中,沃爾瑪傾向於尋求收購VIZIO;以及(2)它希望在未來的會議上繼續進行收購討論。 沃爾瑪的代表在會上沒有提出具體的收購提議。VIZIO管理層成員表示願意探索沃爾瑪對VIZIO的潛在收購,但須遵守他們的受託義務。

2023年7月13日,VIZIO管理層成員與摩根大通的代表會面,討論在沃爾瑪提出收購提議時VIZIO管理層可能會考慮的觀點和考慮因素。摩根大通為VIZIO所熟知,因為它在我們的首次公開募股中作為聯合賬簿管理經理提供了 服務。

2023年8月3日,VIZIO董事會會見了VIZIO管理層成員和我們的外部法律顧問Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司(我們稱為Wilson Sonsini)。VIZIO管理層成員提供了我們第二財季初步財務和經營業績的最新情況,並展望了我們第三財季的預期財務和經營業績。Mr.Wang概述了與沃爾瑪的初步談判(包括沃爾瑪和S對收購VIZIO的潛在興趣),包括這些談判仍處於初步階段,沃爾瑪尚未提出具體的收購提議。

2023年8月14日,沃爾瑪高級管理層代表與王健林和Wong進行了虛擬會面。在那次會議上,沃爾瑪代表 表示,沃爾瑪打算提出收購VIZIO的提議。沃爾瑪的代表表示,傾向於沃爾瑪與VIZIO達成排他性協議。

2023年8月15日,沃爾瑪提交了一份不具約束力的書面提案,擬以每股9.25美元的現金收購VIZIO普通股。我們將這一提議稱為沃爾瑪最初的提議。沃爾瑪最初的提議要求將王先生和Wong先生在此類交易中各自有權獲得的合併收益的25%推遲支付,並在四年內支付,以鼓勵王先生和Wong先生在收購完成後繼續留在VIZIO和S的管理團隊中。我們將這種整體延期結構稱為阻礙。作為沃爾瑪最初提案的一部分,沃爾瑪要求VIZIO同意在45天內獨家與沃爾瑪就潛在的戰略交易進行談判,幷包括一份由VIZIO會籤的排他性協議。隨後,Mr.Wang向VIZIO董事會和摩根大通提供了沃爾瑪最初提案的副本。

25


目錄表

2023年8月17日,摩根大通的代表會見了VIZIO管理層成員。摩根大通的代表討論了對沃爾瑪最初提議的初步財務觀點和可能的迴應。

2023年8月18日,VIZIO董事會召開會議,VIZIO管理層成員以及摩根大通和威爾遜·鬆西尼各自的代表出席了會議。VIZIO董事會討論了沃爾瑪最初的提議,包括要求VIZIO 專門與沃爾瑪談判。威爾遜·鬆西尼的代表與VIZIO董事會成員一起審查了他們與可能出售VIZIO有關的受託責任。摩根大通的代表討論了對沃爾瑪最初提議的初步財務分析。VIZIO董事會認為,沃爾瑪最初的提議是可信的,並有可能導致一項對VIZIO和我們的股東具有吸引力並符合其最佳利益的交易。在作出決定時,VIZIO董事會考慮了(1)我們與沃爾瑪的商業關係;(2)我們面臨着來自其他消費電子製造商和電視操作系統供應商的日益激烈的競爭。為了在戰略審查過程中為VIZIO管理層提供協助和監督,VIZIO董事會成立了一個獨立董事委員會(我們稱之為交易委員會)。考慮到(1)評估沃爾瑪初始提案和任何其他戰略備選方案可能涉及的大量潛在工作量;(2)VIZIO管理層可能需要在相對較短的時間內就審議沃爾瑪初始提案和其他戰略備選方案的潛在過程發出反饋和指示,因此成立了交易委員會,因為讓一組董事監督審議沃爾瑪初始提案和任何其他戰略備選方案的任何過程的任何過程 ;以及(3)擁有一個董事子集的好處和便利性,以監督考慮沃爾瑪最初提議和其他戰略選擇的潛在過程。成立交易委員會的目的並不是為了解決董事或VIZIO任何高管的潛在或實際利益衝突。VIZIO董事會 任命R.Michael Mohan、Julia Gouw和David·羅素為交易委員會成員,莫漢擔任主席。VIZIO董事會向交易委員會授予VIZIO董事會的全部權力和權力,以 除其他事項外,(1)評估、考慮和迴應沃爾瑪的初始提議;(2)探索、評估和考慮潛在戰略交易的交易對手,並授權和指導VIZIO管理層和VIZIO和S顧問 參與有關潛在戰略交易的討論和談判;(3)探索、評估、考慮、審查、談判,並酌情建議VIZIO董事會批准潛在戰略選擇的條款和條件;以及(4)監督和指導關於任何戰略選擇的討論和談判。VIZIO董事會保留作出任何最終決定以達成任何此類潛在戰略性交易的權力和權力。VIZIO董事會還了解到:(1)VIZIO董事會將繼續在以下方面發揮積極作用:(I)評估沃爾瑪的任何收購提議,(Ii)與沃爾瑪或其他潛在收購者就潛在戰略交易進行任何討論,以及(Iii)對戰略替代方案進行任何更廣泛的審查;(2)交易委員會將酌情更新情況並徵求VIZIO董事會的意見;以及(3)不屬於交易委員會成員的VIZIO董事會成員將被邀請出席交易委員會的會議。VIZIO董事會沒有就此授權向交易委員會成員支付任何新的或額外的補償 。在同一次會議上,除了摩根大通的代表外,VIZIO董事會討論了各種潛在的財務顧問候選人,這些候選人與涉及沃爾瑪及其任何戰略選擇的潛在戰略交易有關。VIZIO董事會決定聘請摩根大通擔任涉及沃爾瑪及其任何可能的戰略替代方案的潛在戰略交易的財務顧問,這是由於摩根大通S在我們的首次公開募股(IPO)中擔任聯合簿記管理人而瞭解我們的公司,以及我們的資歷、對我們經營的行業的瞭解,以及就潛在戰略交易為類似公司提供諮詢的經驗。VIZIO董事會指示交易委員會監督與摩根大通的適當聘書的談判和執行。VIZIO董事會也在本次會議上召開了執行會議(Mr.Wang或VIZIO管理層的其他成員沒有出席),並且VIZIO董事會在未來的會議上的慣例是在執行會議上開會,每次會議的一部分。

26


目錄表

2023年8月22日,交易委員會召開會議,VIZIO管理層成員出席。交易委員會確認了VIZIO董事會的決心,即聘請摩根大通擔任涉及沃爾瑪及其任何戰略選擇的潛在戰略交易的財務顧問。交易委員會 討論了沃爾瑪最初的提議和VIZIO可用的其他潛在戰略選擇(包括保持獨立公司),並審查了可能改進沃爾瑪最初提議的方法,以造福於我們的 股東。交易委員會認定,沃爾瑪最初的提議並不令人信服,但交易委員會願意繼續提供盡職調查信息,使沃爾瑪更好地瞭解S偉志的長期價值、潛在的成本和收入協同機會,以及我們可以為沃爾瑪提供的增長前景。交易委員會認為,提供這些信息可以幫助沃爾瑪提高其收購提議的價值,使我們的股東受益。

2023年8月23日,在交易委員會的指示下,Mr.Wang 通知沃爾瑪交易委員會,S決定,沃爾瑪最初的提議並不令人信服,但我們願意提供盡職調查信息,讓沃爾瑪更好地瞭解S的長期價值、潛在的成本和收入協同機會,以及我們可以為沃爾瑪提供的增長前景。

2023年8月25日,交易委員會召開會議,VIZIO管理層成員出席。會議期間,VIZIO管理層成員提供了與沃爾瑪討論的最新情況,交易委員會授權VIZIO管理層提供盡職調查信息,以使沃爾瑪更好地瞭解VIZIO S的長期價值、潛在的成本和收入協同機會,以及我們可以為沃爾瑪提供的增長前景。

2023年8月25日晚些時候,應甲方S的要求,Mr.Wang會見了甲方的高級管理層代表。在會上,甲方的代表表達了對探索收購VIZIO的普遍興趣,但沒有具體説明擬議的收購價格。在會議上,Mr.Wang承認了甲方的興趣,並提出允許甲方代表與威瑞奧管理層的其他成員進行交談,以進一步討論。Mr.Wang並未在會議上就甲方S有意探討收購VIZIO一事向甲方作出迴應。

更晚些時候,在2023年8月25日,王健林和Wong與沃爾瑪的一位高級管理代表進行了虛擬會面。在會議上,沃爾瑪的代表表示,沃爾瑪打算收購、開發或獲得電視操作系統技術,並正在探索實現這一目標的多種不同途徑,潛在收購VIZIO是當時最具吸引力的選擇 ,但這樣的交易不會沒有風險或協同效應。沃爾瑪的代表邀請VIZIO向沃爾瑪提供更多信息。

2023年8月29日,交易委員會召開會議,VIZIO管理層成員出席。在會議上,VIZIO管理層成員提供了與沃爾瑪討論的最新情況。Mr.Wang也在會上分享了他最近與甲方的談話,包括甲方S對探索VIZIO潛在收購的興趣。交易委員會注意到甲方對S收購的歷史興趣(該興趣從未超出高度初步階段),並得出結論,VIZIO管理層成員與甲方會面是合適的。

2023年8月31日,沃爾瑪高級管理層代表在加利福尼亞州奧蘭治縣會見了王先生和Wong先生,討論了沃爾瑪最初的提議。會上,王先生和Wong先生建議摩根大通與沃爾瑪的代表聯繫,分享摩根大通對S的看法,以及S的前景和價值。

2023年9月5日,交易委員會召開會議,VIZIO管理層成員出席。會議審查了與沃爾瑪和甲方的討論情況。

27


目錄表

2023年9月8日,摩根大通的代表與沃爾瑪和Evercore Group L.L.C.(我們稱為Evercore)的代表、沃爾瑪財務顧問S會面,討論VIZIO S業務,目的是幫助沃爾瑪更好地瞭解我們的長期價值、潛在的成本和收入協同效應 機會,以及我們可以為沃爾瑪提供的增長前景。在這次會議之後,摩根大通和VIZIO管理層的代表,以及Evercore和沃爾瑪各自的代表,不時就這些問題進行討論。

2023年9月11日,我們的首席財務官Adam Townsen會見了甲方的高級管理層代表。在這次會議上,甲方的代表表達了對探索VIZIO潛在收購的普遍興趣(但沒有具體説明建議的收購價格),並要求訪問盡職調查信息以制定收購建議。

2023年9月13日,沃爾瑪的一名高級管理層代表 向王健林和Wong重申了沃爾瑪的請求,即VIZIO同意只與沃爾瑪談判。沃爾瑪的高級管理層代表隨後向王健林和Wong發送了一份更新後的排他性協議。

同樣在2023年9月13日,交易委員會舉行了會議,VIZIO管理層成員和摩根大通的代表出席了會議。在 會議上,VIZIO管理層成員提供了最近與沃爾瑪討論的最新情況。此外,摩根大通的代表還在會上介紹了最近與沃爾瑪和Evercore各自的代表進行的討論的最新情況。交易委員會在會上達成的共識是,基於VIZIO與沃爾瑪合併所固有的潛在協同效應,沃爾瑪處於獨特的地位,可以就收購VIZIO提出令人信服的條款。在這方面,交易委員會在會上達成共識,只有在沃爾瑪將收購提議的價值提高到至少每股普通股11.00美元的情況下,VIZIO董事會才會考慮授權VIZIO與沃爾瑪進行獨家談判。在會議上,交易委員會授權VIZIO管理層在可能的情況下,尋求將沃爾瑪的初始提議提高到超過普通股每股11.00美元的價格。同樣在會議上,湯森先生描述了他最近與甲方高級管理層代表的談話,交易委員會指示VIZIO管理層續簽我們與甲方到期的保密協議(該協議最初於2018年9月簽訂),並向甲方提供盡職調查信息。

2023年9月14日,摩根大通的代表會見了Evercore的代表。摩根大通的代表表示,只有在沃爾瑪提高其收購提議的價值時,我們才會考慮排他性談判。

2023年9月15日,摩根大通的代表會見了Evercore的代表。摩根大通的代表重申,只有在沃爾瑪提高了收購提議的價值時,我們才會考慮排他性談判。Evercore的代表迴應稱,沃爾瑪需要更多信息,才能考慮是否值得進行增量提價。

2023年9月15日晚些時候,Evercore的代表向摩根大通的代表發送了一份初步盡職調查 請求清單,這將進一步幫助沃爾瑪進行估值分析。

2023年9月18日,Wong先生虛擬會見了沃爾瑪的一位高級管理層代表。Wong先生表示,他個人相信,如果沃爾瑪將收購要約的價值提高到每股普通股11.50美元,VIZIO董事會將考慮與沃爾瑪進行排他性談判。當天晚些時候,Wong隨後通知沃爾瑪的一名高級管理代表,VIZIO計劃向沃爾瑪提供更多信息,使沃爾瑪能夠提高其建議的收購價格。

2023年9月18日晚些時候,交易委員會召開了會議,VIZIO管理層成員出席了會議。交易委員會注意到,VIZIO管理層成員已向沃爾瑪表示

28


目錄表

如果沃爾瑪將其收購提議的價值提高到每股普通股11.50美元,VIZIO董事會將考慮進入排他性談判。VIZIO管理層成員介紹了正在為續簽VIZIO與甲方簽訂的S保密協議所做的努力。

2023年9月19日,我們與甲方續簽了關於披露自2023年8月1日以來VIZIO與甲方共享的任何機密信息的 保密協議,包括雙方關於潛在收購的討論。本保密協議包括相互停頓條款(類似於2018年9月與甲方簽訂的保密協議中包含的當時到期的停頓條款),限制甲方(除其他事項外):(1)進行、完成、發起、導致或參與(I)任何收購VIZIO任何證券的實益所有權或(Ii)任何收購要約、交換要約、合併、業務合併、 涉及VIZIO的資本重組、重組、清算、解散或特殊交易;(2)採取任何可能要求VIZIO就上述任何事項作出公告的行動;或(3)單獨或與他人聯合採取行動,試圖控制或影響VIZIO管理層、VIZIO董事會或VIZIO的政策,除非事先獲得VIZIO的書面同意。保密協議不包含不問, 不放棄禁止甲方請求VIZIO解除甲方停頓限制的條款。

同樣在2023年9月19日,沃爾瑪及其代表獲準在虛擬數據室訪問有關VIZIO的盡職調查信息。此後,通過簽署合併協議,沃爾瑪及其代表對VIZIO進行了盡職調查,包括與VIZIO管理層成員以及摩根大通和威爾遜·鬆西尼各自的代表舉行了多次會議。

2023年9月21日,Evercore的代表聯繫了摩根大通的代表,表示需要審查VIZIO和S的長期財務預測,以加深沃爾瑪S對VIZIO和S的長期價值、潛在成本和收入協同機會以及我們為沃爾瑪提供的增長前景的理解。摩根大通的代表迴應稱,如果沃爾瑪將收購提議的價值提高到VIZIO董事會可以接受的價格,VIZIO 將與沃爾瑪分享其長期財務預測。

2023年9月25日,Wong先生會見了沃爾瑪高級管理代表。沃爾瑪代表代表沃爾瑪提出口頭提議,以每股9.75美元的普通股價格收購VIZIO。我們將這一提議稱為沃爾瑪第二次提議。作為第二次沃爾瑪提議的一部分,沃爾瑪代表重申了沃爾瑪S 要求VIZIO同意僅與沃爾瑪談判。

2023年9月26日,交易委員會召開會議,VIZIO管理層成員出席了會議。VIZIO管理層成員審查了沃爾瑪的第二份提案,包括沃爾瑪和S提出的獨家經營請求。交易委員會的結論是,沃爾瑪的第二份提案並不代表需要與沃爾瑪進行排他性談判的收購提案。交易委員會授權VIZIO管理層繼續與沃爾瑪接觸,並提供盡職調查信息,以努力尋求將沃爾瑪收購S的提議的價值增加到超過我們普通股每股11.00美元的價格(如果可能)。審查了與甲方的討論情況。

2023年9月27日,王先生和Wong先生通知沃爾瑪高級管理層代表,(1)交易委員會已 確定沃爾瑪的第二個提議不代表與沃爾瑪進行獨家談判的收購提議,(2)他們各自認為,如果沃爾瑪將第二個提議提高到我們普通股每股11.50美元的水平,VIZIO董事會將考慮進行排他性談判。

2023年10月2日,沃爾瑪的一名高級管理代表會見了王先生和Wong先生。在會議上,沃爾瑪代表表示,沃爾瑪不願將價格提高到超過其

29


目錄表

目前的建議是每股9.75美元的普通股,而不能獲得VIZIO和S的長期財務預測。同樣在會上,沃爾瑪代表重申了S希望與華為簽訂排他性協議的意願,並通知王先生和Wong,雙方應停止就潛在收購進行溝通,除非華為願意在沃爾瑪提議的基礎上繼續進行。

2023年10月3日,Evercore的代表聯繫了摩根大通的代表,重申了沃爾瑪高級管理層代表在2023年10月2日傳達的信息。當天晚些時候,摩根大通通知Evercore,VIZIO當時不願意與沃爾瑪達成獨家協議,但VIZIO願意與沃爾瑪分享其長期財務預測的副本,以幫助沃爾瑪改進其收購提議。

2023年10月3日,交易委員會召開會議,VIZIO管理層成員 出席。回顧了與沃爾瑪和甲方的討論情況。

2023年10月4日,甲方獲準訪問虛擬數據室中的初步盡職調查信息。

2023年10月5日,VIZIO管理層成員和摩根大通的代表與甲方代表會面,向甲方討論我們業務的盡職調查信息。

同樣在2023年10月5日,潛在戰略收購(我們稱為乙方)的代表 主動聯繫了摩根大通的代表,表達了乙方S對了解更多有關VIZIO S業務的興趣。乙方的代表表示,他們知道有傳言稱,摩根大通正在與VIZIO就潛在的出售事宜進行合作。作為迴應,摩根大通的代表沒有證實摩根大通正在與VIZIO合作,但提出將乙方代表與VIZIO管理層成員聯繫起來,以便乙方能夠更多地瞭解VIZIO。乙方代表表示希望更好地瞭解VIZIO。

2023年10月8日,摩根大通代表在威瑞科管理層的指示下,向Evercore提供了威瑞科管理層S的長期財務和經營計劃初稿(我們稱之為威瑞科長期計劃草案)。

2023年10月9日,摩根大通代表在VIZIO管理層的指導下,與甲方財務顧問S的代表討論了甲方對VIZIO的盡職調查程序現狀,並建議甲方推進對VIZIO的盡職調查,以便在短期內提出收購建議。

2023年10月17日,湯森先生聯繫了甲方代表, 詢問了甲方S盡職調查程序的現狀,並鼓勵甲方在短期內推進其盡職調查。湯森先生隨後多次聯繫甲方代表,包括2023年10月25日和2023年11月10日,詢問甲方S的盡職調查情況,並重申需要在短期內推進任何盡職調查。應S先生的詢問,甲方代表並未承諾任何完成甲方S盡職審查的時間表,也未提供任何跡象表明甲方將提交收購建議。

同樣在2023年10月17日,交易委員會舉行了會議,VIZIO管理層成員和摩根大通的代表出席了會議。回顧了與沃爾瑪和甲方的討論情況。關於甲方,交易委員會注意到,甲方沒有進行盡職調查,似乎不太可能在短期內提出收購建議。審查了摩根大通和乙方代表最近的討論,交易委員會要求摩根大通的代表與乙方代表會面,進一步討論VIZIO。

2023年10月18日,摩根大通代表在VIZIO管理層的指導下,與甲方財務顧問S的代表討論了甲方S盡職調查的狀況,並重申近期需要推進任何盡職調查。

30


目錄表

2023年10月19日,王先生和Wong先生在加利福尼亞州洛杉磯會見了沃爾瑪的一位高級管理層代表,繼續討論我們的長期價值和潛在的成本和收入協同機會。王健林和Wong重申,如果沃爾瑪將收購要約的價值提高到每股普通股11.50美元,VIZIO董事會將考慮進行排他性談判。沃爾瑪代表重申了沃爾瑪S提出的每股9.75美元的收購價格,並告知王健林和Wong,根據截至目前收到的信息,沃爾瑪不願按照偉易購提出的條款進行交易。

同樣在2023年10月19日,摩根大通的代表在交易委員會的指導下,與乙方代表會面,進一步討論了S的業務和運營。本次會議後,摩根大通的代表於2023年11月6日左右聯繫了乙方代表,詢問乙方是否願意就乙方與VIZIO之間的潛在交易進一步進行討論,乙方代表表示乙方不願進行任何進一步的討論。

2023年10月31日,Mr.Wang在阿肯色州本頓維爾會見了沃爾瑪的高級管理代表。 Mr.Wang重申,如果沃爾瑪將收購要約的價值提高到每股普通股11.5美元,VIZIO董事會將考慮進入排他性談判。沃爾瑪的代表通知Mr.Wang,沃爾瑪即將召開董事會會議,與VIZIO的潛在交易,包括沃爾瑪和S提出的價格,將在該會議上討論。

2023年11月14日,湯森先生會見了甲方的一位高級管理代表,討論了甲方S盡職調查的現狀。 湯森先生(1)重申了甲方在短期內完成任何剩餘盡職調查的重要性;(2)要求甲方代表提供如果甲方提出收購建議,甲方將提出的普通股每股價格的大致指示。A方代表要求湯森先生説明VIZIO董事會認為可以接受的普通股每股價格。湯森先生 表示,他相信VIZIO董事會關注的是我們普通股的兩位數每股價格。甲方代表表示,兩位數的普通股每股價格很可能是甲方不能接受的。

2023年11月14日晚些時候,交易委員會召開了會議,VIZIO管理層成員和摩根大通的代表出席了會議。湯森德回顧了他與甲方的討論。在會議進行期間,沃爾瑪的一名高級管理層代表告訴Mr.Wang,沃爾瑪將把收購提議提高到每股普通股11.5美元的現金(我們稱之為沃爾瑪的最終提議),但該提議的條件是VIZIO同意只與沃爾瑪談判。交易委員會討論了沃爾瑪的最終提案。交易委員會批准VIZIO僅與沃爾瑪進行談判,原因是:(1)甲方缺乏緊迫性,(I)儘管有必要,但甲方未能通過盡職調查審查,(Ii)似乎不太可能在短期內以沃爾瑪提供的價格水平提出收購提議;以及(2)沃爾瑪最終提議的每股價格 及其將向我們的股東提供的相關價值。交易委員會指示VIZIO管理層與摩根大通、威爾遜·鬆西尼和我們的其他顧問合作,為沃爾瑪提供額外的盡職調查,與沃爾瑪談判並執行適當的獨家協議,並開始與沃爾瑪及其代表就最終交易協議進行談判。

2023年11月14日晚些時候,甲方的一名高級管理代表聯繫了湯森,要求在本週晚些時候與Mr.Wang和首席執行官S會面。湯森先生答覆説,Mr.Wang無法在甲方要求的時間開會。對此,甲方代表建議他們將會議安排在大約兩週後,即2023年11月27日的那一週。湯森先生迴應説,他將與Mr.Wang討論Mr.Wang和S的日程安排。

31


目錄表

後來,沃爾瑪在2023年11月14日提交了一份不具約束力的收購VIZIO的書面提案,反映了沃爾瑪最終提案的條款,以及一份由VIZIO會籤的排他性協議。

2023年11月16日,在完成了關於排他性協議條款的談判後,我們與沃爾瑪簽訂了排他性協議, 其中規定,我們將獨家與沃爾瑪就潛在的收購VIZIO進行談判,直到2023年12月31日(如果滿足某些條件,這一期限將自動延長至2024年1月15日) (我們將這段時間稱為排他期)。

同樣在2023年11月16日、2023年11月17日和2023年11月19日,甲方高級管理層代表就S要求安排與Mr.Wang和甲方首席執行官會面的事宜聯繫了湯森先生。湯森先生通知甲方代表,我們當時無法與甲方接觸。

2023年11月21日,Hogan Lovells(我們稱為Hogan Lovells)美國有限責任公司(我們稱為Hogan Lovells)的代表、沃爾瑪的外部律師和威爾遜·鬆西尼的代表就合併協議的禁止招攬條款和相關的受託例外進行了初步討論。在這樣的對話中,Wilson Sonsini的代表建議,任何合併協議草案都應包括VIZIO在簽署合併協議後接受第三方報價的能力 因為VIZIO及其財務顧問在與沃爾瑪簽訂排他性協議之前沒有廣泛徵求可能出售VIZIO的報價。

2023年11月22日,甲方致函湯森先生,表示甲方認為偉志與第三方處於排他性地位,對S先生的迴應感到失望,並表示在甲方尋求安排的會議上,將準備提出甲方認為將為我們的股東提供重大價值的收購偉志的要約(未提及價格或範圍)。甲方表示,仍有興趣與Mr.Wang會面。

2023年11月28日,VIZIO董事會召開會議,VIZIO管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和摩根大通各自的代表出席了會議。VIZIO管理層成員審查了VIZIO管理層和S的長期財務和運營計劃,包括基本的關鍵假設,以及與潛在實現該計劃有關的潛在風險和機會。我們將這一長期計劃稱為VIZIO長期計劃。有關VIZIO長期計劃的其他信息包含在本信息聲明標題中的部分--財務預測VIZIO董事會(1)通過了VIZIO長期計劃,(2)指示摩根大通在其財務分析中使用和依賴VIZIO 長期計劃,以及(3)指示摩根大通向沃爾瑪提供VIZIO長期計劃。在此過程中,VIZIO董事會注意到VIZIO長期計劃從之前提供給沃爾瑪的草案中進行了改進(這些改進反映了VIZIO管理層對影響我們業務的當前動態的不斷髮展的理解)。

2023年12月2日,Hogan Lovells向威爾遜·鬆西尼分發了一份合併協議草案。合併協議草案設想,在執行協議的同時,VIZIO的某些關鍵員工將同意提供與沃爾瑪結束僱傭有關的信件。沃爾瑪還再次提出要求,要求王健林和Wong各自同意對他們在合併中有權獲得的收益中的一部分予以限制,但具體數額不詳。這筆滯納金只有在王和Wong受僱於沃爾瑪一年的情況下才會支付給他們有待商定 合併完成後的服務期限。當時,王健林和Wong還沒有與沃爾瑪就關門後的薪酬安排進行討論。合併協議草案還規定,除其他事項外,(1)沒有適用於VIZIO的招標限制,包括30天的期限,在此期間,VIZIO在某些情況下可以迴應和接受主動提出的更高要約,(2)在合併協議在某些情況下終止時,VIZIO應支付相當於VIZIO S股權價值4%的終止費,包括(I)未能收到所需的

32


目錄表

VIZIO股東在簽署合併協議後24小時內投票,(Ii)接受更高的要約,或(Iii)未能在結束日期前完成擬議的合併,以及VIZIO隨後就替代交易達成最終協議,(3)VIZIO有義務在合併協議簽署後24小時內未能提交所需的投票結果, VIZIO股東有義務償還沃爾瑪和S的費用,(4)取消所有未授予股權獎勵,無需對價,以及(5)與沒有政府訴訟有關的結束條件。

2023年12月5日,VIZIO董事會與VIZIO管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和摩根大通各自的代表舉行了會議。 威爾遜·鬆西尼的代表審查了合併協議初稿的條款。審查了與沃爾瑪的談判狀況。VIZIO董事會討論了待談判的合併協議條款。

2023年12月10日,威爾遜·鬆西尼的代表代表我們向Hogan Lovells分發了合併協議修訂草案。當時,威爾遜·鬆西尼的代表通知霍根·洛夫爾斯的代表,王健林和Wong沒有接受阻撓。合併協議草案還規定,除其他事項外:(1)在45天的期限內,VIZIO將能夠在某些情況下回應和接受VIZIO主動提出的更高要約;(2)相當於VIZIO和S股權價值的2.75%的終止費 僅在合併協議終止以接受更高要約的情況下由VIZIO支付,如果VIZIO股東的投票未能達到要求,VIZIO不會支付終止費或沃爾瑪S的費用;(3)沃爾瑪接管VIZIO和S未歸屬的股權獎勵,這些股票獎勵將轉換為沃爾瑪經濟上同等的股權獎勵;(4)沃爾瑪有義務提起訴訟並同意與獲得反壟斷審查有關的某些補救措施;(5)12個月的結束日期,如果沒有獲得反壟斷審查,可自動延長6個月;以及(6)沒有與沒有政府訴訟有關的結案條件。此後,VIZIO管理層成員和威爾遜·鬆西尼的代表以及沃爾瑪和Hogan Lovells各自的代表定期溝通,就合併協議的條款進行談判。談判的主要領域包括:(1)適用於VIZIO的無店鋪限制的條款,包括(I)VIZIO能夠迴應和接受更高報價的日期和其他條款;以及(Ii)VIZIO和S放棄任何現有停頓限制的能力;(2)VIZIO應支付的終止費的金額以及應支付的情況;(3)VIZIO和沃爾瑪為獲得完成合並所需的監管許可所需的各自努力;(4)加入沃爾瑪因未能獲得完成合並所需的監管許可而應支付的反向終止費用,以及可能支付的條款;(5)合併協議的結束日期及其延期;(6)合併完成前對我們業務運營的限制,包括對重大合同和員工薪酬及留任事宜的限制;(7)各方完成合並的條件和S的義務;(8)重大不利影響的定義;(9)雙方在何種情況下有權終止合併協議;及(10)VIZIO連續員工的置換股權獎勵的條款。

2023年12月12日,VIZIO董事會與VIZIO管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和摩根大通各自的代表舉行了會議。審查了與沃爾瑪的談判狀況。摩根大通的代表對沃爾瑪的最終提議提供了初步的財務分析。

2023年12月14日,Mr.Wang通知沃爾瑪一位高級管理代表,裹足不前是Mr.Wang不能接受的。

2023年12月19日,VIZIO董事會與VIZIO管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和摩根大通各自的代表舉行了會議。 回顧了與沃爾瑪的討論情況。

2023年12月21日,Evercore的代表聯繫了摩根大通的代表, 正式請求VIZIO同意將專營期延長至2024年1月31日(如果滿足某些條件,該期限將自動延長至2024年2月15日),以便沃爾瑪有更多時間完成其 盡職調查審查。

33


目錄表

2023年12月27日,VIZIO管理層通過電子郵件通知交易委員會,沃爾瑪S要求延長專營期。Vizio管理層還向交易委員會概述了正在與摩根大通談判的擬議聘書的條款,並向交易委員會審查了摩根大通S之前提供給交易委員會的慣例關係披露,其中關係披露包括有關從沃爾瑪和VIZIO收到的與某些投資銀行和其他服務有關的費用的信息,如本信息聲明標題中更全面的部分所述JP摩根證券有限責任公司的意見交易委員會在摩根大通與S的關係披露中並無發現任何會影響摩根大通履行其作為VIZIO財務顧問的責任的事項。交易委員會授權VIZIO管理層(1)與摩根大通 敲定聘書條款,(2)談判將專營期延長至2024年1月26日(如果沃爾瑪和VIZIO雙方同意,專營期將延長至2024年2月9日)。

2023年12月28日,摩根大通的代表向Evercore轉達了交易委員會S的建議,即將專營期延長至2024年1月26日(如果沃爾瑪和VIZIO雙方同意,該期限將延長至2024年2月9日)。

2024年1月2日,甲方的一名高級管理代表聯繫了湯森先生,要求提供有關我們與甲方接觸的能力的最新信息。湯森先生沒有迴應。

2024年1月3日左右,沃爾瑪的一名代表向湯森先生表示,沃爾瑪(1)需要額外的時間來完成其盡職調查,(2)將提出反建議,將專營期延長至2024年1月31日,不再延長。

2024年1月4日,VIZIO董事會與VIZIO管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和摩根大通各自的代表舉行了會議。 回顧了與沃爾瑪的討論情況。摩根大通的代表向VIZIO董事會通報了沃爾瑪的一名代表與湯森先生最近就將專營期延長至2024年1月31日的討論。 VIZIO董事會授權VIZIO管理層將專營期延長至2024年1月31日。

2024年1月5日,Hogan Lovells向威爾遜·鬆西尼提交了合併協議的修訂草案。合併協議草案重申了沃爾瑪和S的立場,即在執行合併協議的同時,沃爾瑪的某些關鍵員工將簽訂扣留協議,並就沃爾瑪關閉後的僱傭關係簽訂要約。該合併協議草案還規定,除其他事項外,(1)接受VIZIO S提出的45天期限,在此期間,VIZIO在某些情況下可以迴應和接受主動提出的收購要約;(2)在某些情況下,包括在VIZIO終止合併協議以接受收購要約時,VIZIO應支付相當於VIZIO和S股權價值3.65%的終止費;(3)在未在簽署合併協議後24小時內 提交所需投票的情況下,向S支付沃爾瑪費用;(4)取消所有未授予的股權獎勵,但沃爾瑪承認沃爾瑪將授予特定的 連續員工替換沃爾瑪的股權;(5)某些其他成交條件,包括與沒有政府訴訟和不得修改規定的訂單相關的條件;以及(6)沃爾瑪沒有義務就獲得反壟斷審查提起訴訟或接受任何補救措施。

2024年1月8日,甲方一名高級管理代表 聯繫了Mr.Wang。甲方代表再次要求與Mr.Wang會面。Mr.Wang告知甲方代表,我們當時無法與甲方接觸。Mr.Wang 隨後向VIZIO董事會通報了他與甲方的談話情況。

2024年1月11日,Hogan Lovells和Wilson Sonsini的代表討論了合併協議修訂草案,包括與完成交易後僱傭有關的保留協議和要約、完成交易的條件、合併協議中涉及VIZIO和S迴應主動收購提議的能力的條款、沃爾瑪S在獲得反壟斷審查方面提起訴訟或接受任何補救措施的義務、與雙方解約權有關的條款以及終止費

34


目錄表

由VIZIO和沃爾瑪支付。此後,Hogan Lovells和Wilson Sonsini的代表不時就合併協議和相關交易協議中的問題進行定期對話和談判。

2024年1月12日,威爾遜·鬆西尼向Hogan Lovells提交了合併協議修訂草案,其中包括(1)VIZIO在某些情況下應支付的終止費,金額為VIZIO S股權價值的3%,包括在VIZIO終止合併協議以接受更高報價的情況下;和(2)沃爾瑪因未能獲得完成合並所需的反壟斷審查而支付的反向終止費,金額未予説明。

同樣在2024年1月12日,Evercore的代表收到了排他性協議的最新修正案草案,其中VIZIO提議將排他性延長至2024年1月31日,但須經雙方同意延長至2024年2月15日。

2024年1月16日,VIZIO董事會召開會議,VIZIO管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和摩根大通各自的代表出席了會議。審查了與沃爾瑪的談判狀況。

2024年1月17日,Evercore的代表通知摩根大通的代表,沃爾瑪要求將專營期延長至2024年2月15日,以便有更多時間完成盡職調查審查。

同樣在2024年1月17日,VIZIO管理層 通知了沃爾瑪交易委員會S關於延長專營期的最新請求。交易委員會授權VIZIO管理層將排他期延長至2024年2月15日。

2024年1月21日,Hogan Lovells向威爾遜·鬆西尼提交了合併協議修訂草案。合併協議修訂草案 考慮了交付預扣協議和簽訂與王先生和Wong先生完成交易後僱傭有關的要約,拒絕了沃爾瑪因未能獲得所需的反壟斷審查而應支付的反向終止費,幷包括VIZIO因接受更高報價而應支付的相當於VIZIO S股權價值3.5%的終止費。

2024年1月22日,我們和沃爾瑪修改了我們的排他性協議,將排他性期限延長至2024年2月15日。

2024年1月24日,VIZIO董事會與VIZIO管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和摩根大通各自的代表舉行了會議。 回顧了與沃爾瑪的討論情況。

2024年1月25日左右,我們注意到了有關VIZIO和沃爾瑪之間潛在交易的市場傳言。VIZIO不知道這些謠言的來源。

2024年1月26日,交易委員會與VIZIO管理層成員和威爾遜·鬆西尼的代表舉行了會議。交易委員會討論了有關VIZIO和沃爾瑪之間潛在交易的傳言。威爾遜·鬆西尼的代表提供了與沃爾瑪談判的最新情況,並審查了合併協議中的開放要點。據指出,沃爾瑪曾要求於2024年1月29日以威瑞仕公司股東的身份親自與Mr.Wang會面, 討論阻礙(當時該阻礙已被王先生和Wong先生拒絕),Mr.Wang同意了這次會面。交易委員會的結論是:(1)允許Mr.Wang與沃爾瑪代表於2024年1月29日舉行會議,但莫漢先生應以觀察員身份出席會議;(2)Mr.Wang(或VIZIO的任何其他高級管理人員)與沃爾瑪隨後舉行的任何討論受阻事宜的會議均可繼續進行,但前提是交易委員會成員以觀察員身份出席。交易委員會要求Mr.Wang不得與沃爾瑪討論Mr.Wang和沃爾瑪之間未來的任何關門後的補償安排。

35


目錄表

同樣在2024年1月26日,摩根大通的代表在VIZIO管理層的指導下, 向沃爾瑪提供了VIZIO管理層和S 2024財年的運營預算(我們稱之為2024年運營預算)。關於2024年業務預算的更多信息載於本 信息表標題為?--財務預測

2024年1月28日,威爾遜·鬆西尼向Hogan Lovells提交了合併協議的修訂草案。合併協議修訂草案(1)繼續拒絕交付扣留協議和簽訂與王先生和Wong先生關閉後就業有關的邀請函, (2)包括沃爾瑪因未能獲得所需的反壟斷審查而應支付的反向終止費,以及如果因合併或聯邦貿易委員會或新澤西州總檢察長為擴大規定命令的範圍而提起的未決政府訴訟而終止的情況;(3)包括由於偉志豪接受了一項更高的要約而應支付的相當於偉志浩S股權價值3.25%的解僱費;及(4)提供了一份關於繼續給予偉志浩員工福利的修訂建議。

2024年1月29日,VIZIO管理層會見了沃爾瑪的代表,摩根大通和Evercore的代表出席了會議,回顧了VIZIO S 2023年第四季度的實際業績,並討論了未來的運營計劃。

同樣在2024年1月29日,Mr.Wang在加利福尼亞州奧蘭治縣會見了沃爾瑪的一名高級管理代表,討論了阻礙因素。莫漢先生作為交易委員會的代表出席了本次會議。沃爾瑪的代表表示,如果沒有王健林和Wong的適當阻撓,沃爾瑪不準備繼續收購VIZIO。Mr.Wang告知沃爾瑪代表(1)他願意考慮擱置,並要求沃爾瑪提供一份提案 供他審查和(2)沃爾瑪同意在某些情況下無法進行收購時向VIZIO支付反向終止費的重要性。雙方沒有討論Mr.Wang和沃爾瑪之間未來的任何關閉後補償安排 。

2024年1月30日,VIZIO董事會召開會議,VIZIO管理層成員以及摩根大通和威爾遜·鬆西尼各自的代表出席了會議。莫漢和王健林描述了他們前一天與沃爾瑪一位代表的會面。摩根大通的代表審查了對沃爾瑪最終提案的初步財務分析。 交易委員會成員報告了授權Mr.Wang和S與沃爾瑪會面討論阻礙交易的決定。VIZIO董事會同意交易委員會的決定。鑑於沃爾瑪認為S不會在沒有王先生和Wong先生阻撓的情況下繼續進行對偉志豪的收購,偉易豪董事會授權(1)王先生和Wong先生聘請獨立律師代表彼等就收購事項 代理彼等及(2)偉志豪支付該等律師的費用。

2024年2月2日,沃爾瑪高級管理層代表會見了Mr.Wang。拉塞爾先生作為交易委員會的代表出席了本次會議。沃爾瑪的代表提議為Mr.Wang扣留2.75億美元的合併收益,為Wong扣留1,550萬美元的合併收益。在每一種情況下,將在合併完成後的每個週年紀念日向王健林和Wong支付適用預提金額的25%(視情況而定),但王健林或Wong(視情況而定)必須繼續為沃爾瑪或其附屬公司工作。我們將這一提議稱為最初的阻礙提議。

2024年2月2日晚些時候,沃爾瑪向王健林和Wong分別提交了一份書面建議書,以紀念最初的擱置提議。

在收到最初的扣留建議後,王先生和Wong通過他們的獨立私人律師,繼續與沃爾瑪就他們各自的扣留安排的條款進行談判。扣留安排的最終條款概述於本信息聲明標題部分。--阻礙協議

36


目錄表

2024年2月6日,VIZIO董事會召開會議,VIZIO管理層成員以及摩根大通和威爾遜·鬆西尼各自的代表出席了會議。VIZIO董事會討論了擱置談判的狀況。威爾遜·鬆西尼的代表審查了合併協議草案。摩根大通的代表討論了可能有興趣尋求收購VIZIO的其他 方(包括甲方和乙方),以及可能影響每一方S利益的考慮因素。摩根大通的代表提供了他們的觀點, 從財務角度來看,這些其他各方不太可能有能力或不合理地預期希望以沃爾瑪最終提案預期的價格完成對VIZIO的全現金收購 。VIZIO董事會決定不就尋求收購VIZIO的興趣與其他各方聯繫,原因是:(1)摩根大通代表的觀點; (2)任何其他方提交收購建議可能需要很長時間,以及如果我們尋求與任何其他方進行談判,可能會失去與沃爾瑪的有利機會的潛在風險; (3)VIZIO和沃爾瑪之間的排他性協議,該協議仍然有效;(4)合併協議中的談判條款沒有招標條款,包括在某些情況下,任何相關方在簽訂合併協議後45天內尋求收購VIZIO的能力;以及(5)我們與沃爾瑪的持續商業關係。VIZIO管理層成員審查了2024年業務預算。VIZIO董事會 通過了2024年運營預算,並批准了與沃爾瑪和摩根大通的分攤,並指示摩根大通在其財務分析中使用2024年運營預算。

2024年2月11日,甲方高級管理層代表在一次行業活動中向Mr.Wang表達了與Mr.Wang會面的願望,這是甲方之前要求的。Mr.Wang告知甲方代表,我們當時無法與甲方接觸。

2024年2月12日和2024年2月13日,沃爾瑪、Hogan Lovells、Wilson Sonsini、VIZIO管理層的代表以及王先生和Wong先生的法律顧問 會面,就合併協議、支持協議、扣留協議和其他交易文件中的最終開放要點進行了談判。拉塞爾先生作為交易委員會的代表出席了這些會議。在這些會議結束時,最終協議的實質性經濟條款已經以各方可以接受的方式進行了談判,但須經VIZIO董事會批准。在會議期間,沃爾瑪的代表表示,作為批准收購的條件,除了與王健林和Wong達成的扣繳協議外,沃爾瑪S董事會還將要求王健林和Wong各自簽署與他們在沃爾瑪的離職後工作相關的聘書。

2024年2月13日,《華爾街日報》發表了一篇文章,稱我們正在討論被沃爾瑪收購的事宜。

2024年2月14日,沃爾瑪向王健林和Wong分別提供了聘書草稿,內容涉及他們在沃爾瑪離職後的工作情況。Mr.Wang向S發出聘書,提供實質上與其現時與偉志豪的僱傭安排相同的薪酬。當時,王健林和Wong還沒有與沃爾瑪就他們未來關門後的補償安排進行討論。

後來,2024年2月14日,VIZIO董事會召開會議,VIZIO管理層成員以及摩根大通和威爾遜·鬆西尼各自的代表出席了會議。威爾遜·鬆西尼的代表與VIZIO董事會成員一起審查了他們的受託責任。威爾遜·鬆西尼的代表總結了合併協議的主要條款。Mr.Wang描述了他最近與甲方代表的接觸和迴應。摩根大通的代表對沃爾瑪的最終提案進行了初步的財務分析。VIZIO董事會討論了聯繫可能有興趣收購VIZIO的其他各方的可能性。摩根大通的代表再次提供了他們的觀點,從財務的角度來看,這些其他各方要麼不太可能有能力,要麼沒有合理的預期希望以沃爾瑪最終提案所設想的價格水平完成對VIZIO的全現金收購。VIZIO董事會決定不就尋求收購VIZIO的興趣與其他各方聯繫,儘管 中規定的排他期即將到期

37


目錄表

VIZIO和沃爾瑪之間的排他性協議,因為:(1)摩根大通代表的觀點;(2)任何其他方提交收購建議可能需要的長時間,以及如果我們尋求與任何其他方進行談判,可能會失去與沃爾瑪的有利機會的潛在風險;(3)合併協議條款中協商的條款,包括在某些情況下,任何相關方在達成合並協議後45天內尋求收購VIZIO的能力;以及(4)我們與沃爾瑪的商業關係。 威爾遜·鬆西尼的代表總結了與摩根大通擬議的聘書的條款。VIZIO董事會批准了我們與摩根大通的聘書。討論了提供給王先生和Wong先生的聘書草稿。VIZIO董事會授權王健林和Wong與沃爾瑪進行談判,以便在合併完成後敲定他們在沃爾瑪的僱傭條款。VIZIO董事會討論了Mr.Wang和S在收購中的潛在權益,並得出結論認為,Mr.Wang在收購中並無額外權益或與其他股東的權益不同,事實上,由於他的扣留協議,Mr.Wang相對於我們的其他股東處於 經濟劣勢。VIZIO董事會指示VIZIO管理層、威爾遜·鬆西尼和摩根大通儘快敲定交易協議。

在2024年2月14日VIZIO董事會會議之後至2024年2月19日,沃爾瑪、Hogan Lovells、Wilson Sonsini、VIZIO管理層的代表以及王先生和Wong先生的法律顧問繼續定期溝通,以(1)敲定沃爾瑪S的盡職調查和(2)談判合併協議、支持協議、扣繳協議和其他交易文件的最終條款。

2024年2月15日,專營期到期,VIZIO和沃爾瑪沒有延長。

2024年2月19日,VIZIO董事會召開會議,VIZIO管理層成員以及摩根大通和威爾遜·鬆西尼各自的代表出席了會議。 威爾遜·鬆西尼的代表與VIZIO董事會成員回顧了他們的受託責任。威爾遜·鬆西尼的代表總結了合併協議的最終條款以及王先生和Wong先生將分別 簽訂的擬議聘書。這些邀請函的條款彙總在本信息聲明標題部分VIZIO董事和高管S在合併中的利益 合併後的聘用安排VIZIO董事會討論了Mr.Wang和S在收購中的潛在利益,並再次得出結論,Mr.Wang在收購中並無額外利益或與其他股東的利益不同,事實上,由於他的扣留協議,Mr.Wang相對於我們的其他股東處於不利地位。摩根大通的代表總結了已分發給VIZIO董事會的 其關係披露的內容,其中包括有關從沃爾瑪和VIZIO收到的與某些投資銀行和其他服務有關的費用的信息,如本信息聲明標題為摩根大通證券有限責任公司的意見。?VIZIO董事會在摩根大通與S的關係披露中並未發現任何會影響JP摩根履行其作為VIZIO財務顧問的責任的事項。摩根大通代表向S提出口頭意見,並於其後於二零二四年二月十九日向VIZIO董事會提交書面意見以確認該意見,即於該日期,根據及受制於其書面意見所載因素及假設,建議合併將支付予本公司A類普通股持有人(Mr.Wang及其聯營公司除外)的每股價格,從財務角度而言對該等持有人是公平的。有關更多信息,請參閲本信息聲明標題為JP摩根證券有限責任公司的意見。?VIZIO董事會討論了收購事宜。據指出,由於《紐約時報》中的文章這個 《華爾街日報》,沒有其他潛在收購方(包括甲方和乙方)就潛在交易與VIZIO聯繫。最終合併協議的副本 已提供給VIZIO董事會的每位成員。VIZIO董事會,在考慮了本信息聲明標題部分中更全面描述的因素後V VIZIO董事會的建議和合並原因 ,一致:(1)確定合併和合並協議對吾等和我們的股東是可取和公平的,並且符合我們和我們股東的最佳利益,(2)通過並批准合併協議,並授權和批准我們和合並及其擬進行的交易的簽署、交付和履行,以及(3)建議我們的股東採納合併協議。

38


目錄表

其後,於2024年2月19日,吾等訂立合併協議,王先生及Wong先生簽訂保留協議及聘書,而同意的股東則簽訂支持協議。在簽署合併協議後,同意的股東立即提交了書面同意。有關更多 信息,請參閲本信息聲明標題為??的部分--阻礙協議

2024年2月20日,在紐約證券交易所開盤前,沃爾瑪和VIZIO聯合宣佈了合併。

VIZIO董事會的建議和合並的原因

VIZIO董事會的建議

VIZIO董事會一致:(1)認定合併及合併協議對吾等及吾等的股東是合理及公平的,並符合彼等及其股東的最佳利益,(2)通過及批准合併協議,並授權及批准吾等及合併及擬進行的交易的簽署、交付及履行,及(3)建議吾等的股東採納合併協議。

合併的原因

在評估合併協議和合並時,VIZIO董事會諮詢了VIZIO管理層以及威爾遜·鬆西尼和摩根大通各自的代表。在建議我們的股東投票通過合併協議和批准合併時,VIZIO董事會考慮並分析了一些因素,包括以下因素(哪些因素不一定按相對重要性的順序列出)。基於這些諮詢、考慮和分析,以及下文討論的因素,VIZIO董事會得出結論認為,達成合並協議是明智的、公平的,符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。

VIZIO董事會認為,以下物質因素和利益支持其決定和建議:

•

業務、財務狀況、前景和執行風險。VIZIO董事會考慮了VIZIO的當前和 歷史財務狀況、運營結果、業務和競爭定位,以及如果我們保持獨立公司的前景和風險。特別是,VIZIO董事會審議了VIZIO管理層和S 當時的業務計劃,包括財務預測(如本信息聲明標題為?的一節所述--財務預測?)。有關財務預測的編制和實質內容的其他信息載於本信息報表標題為?--財務預測。VIZIO董事會審議了該業務計劃及其針對實現該業務計劃的各種執行和其他風險提出的潛在機會,包括(1)在面臨短期和長期運營和執行風險的情況下實現該業務計劃的可能性,(2)市場、客户、消費者和

•

我們作為一家獨立公司的競爭地位和前景。這些風險包括 考慮:

•

我們的規模,以及我們的財務資源,相對於我們的競爭對手。

•

不斷演變的競爭威脅。在這方面,VIZIO董事會意識到我們面臨着來自其他電視操作系統提供商的日益激烈的競爭。

•

影響本行業公司收入、運營成本和盈利能力的其他因素。

•

在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的其他風險因素,如本信息 聲明標題部分所列在那裏您可以找到更多信息

39


目錄表
•

最近的市場波動以及我們當前和未來的業務環境,包括我們和整個行業面臨的不斷變化的宏觀經濟逆風,經濟環境變化對關鍵客户羣的影響,以及這些因素對我們和我們作為一家獨立上市公司的業務計劃的可能影響 。

•

與我們的歷史經驗相比,電視銷量在最近幾個時期有所下降。

•

來自競爭對手的定價壓力增加。在這方面,VIZIO董事會認為,規模較大的競爭對手,其中許多擁有比我們大得多的財務資源,並有能力從其他利潤率較高的業務中交叉補貼低利潤率業務,可能具有相對於我們的競爭優勢,並有能力提供 更長時間的較低價格。

•

我們的客户尋求與我們的平臺+收入達成利潤分享安排的可能性, 這可能會導致我們的毛利潤下降。

•

為實現上市公司的長期增長而進行投資的挑戰,上市公司根據其季度業績受到審查。VIZIO董事會意識到,如果我們未能達到投資者的預期,包括如果我們未能實現增長或盈利目標,我們A類普通股的價格可能會受到負面影響。

•

我們A類普通股的歷史市場價格、波動性和交易信息 。

•

現金對價與價值確定性。我們的股東在合併中將收到的對價全部為現金。現金對價的收取提供了價值的確定性,併為我們的股東消除了與繼續執行我們的業務相關的不確定性和風險,以及與金融市場相關的總體風險。

•

合理獲得的最佳價值。VIZIO董事會相信,每股價格代表我們A類普通股股票可合理獲得的最佳價值,並考慮到VIZIO董事會對我們的業務、運營、前景、業務戰略、資產、負債和基於 歷史和預期基礎的總體財務狀況的熟悉程度。此外,VIZIO董事會認為,根據我們的長期執行風險衡量,每股價格反映了我們A類普通股的有利價格。VIZIO董事會還 認為,每股價格比我們2024年2月12日的收盤價溢價約47%,也就是發表一篇文章之前的最後一個完整交易日華爾街日報聲明 我們正在討論被沃爾瑪收購。

•

潛在的戰略選擇。VIZIO董事會評估稱,考慮到執行風險以及商業、競爭、財務、行業、法律、市場和監管風險等方面的風險,VIZIO董事會認為沒有任何可能替代合併的方案(包括我們繼續作為獨立上市公司運營或尋求不同交易的可能性,以及這些替代方案對我們股東的潛在好處和風險,以及實施這些替代方案的時機和可能性)都有合理的可能為我們的股東創造更大的價值。

•

戰略審查進程的結果。合併是由交易委員會監督的一個合理的、充分知情的過程的結果。在這方面,VIZIO董事會考慮了可能有興趣收購VIZIO的有限潛在買家,以及摩根大通S從財務角度 考慮該等其他潛在買家以沃爾瑪最終建議所預期的價格水平完成對VIZIO的全現金收購的能力和意願。VIZIO董事會還考慮到,合併協議允許我們 迴應第三方的主動收購建議,並在遵守合併協議條款的情況下,終止合併協議以接受更高的報價。VIZIO董事會還考慮瞭如果VIZIO董事會決定與第三方進行收購談判,失去與沃爾瑪的有利機會的潛在風險。

40


目錄表
•

摩根大通的公平觀。摩根大通於2024年2月19日向VIZIO董事會提交的口頭意見(其後獲提交書面意見予以確認)指出,於該日期,基於並受制於其書面意見所載的因素及假設,就財務角度而言,於擬議合併中向VIZIO A類普通股持有人(王威廉及其關連公司除外)支付的每股價格對該等持有人是公平的。有關更多信息,請參閲本信息聲明標題為 ??的部分JP摩根證券有限責任公司的意見

•

與沃爾瑪的談判和合並協議的條款。合併協議的條款是S公平談判的產物,以及偉世豪董事會認為合併協議包含的條款為我們提供了合理的成交確定性。考慮的因素包括:

•

在某些情況下,我們有能力向第三方提供信息並與其進行關於替代收購提案的談判。

•

在某些情況下,我們有能力將個人或實體從任何停滯不前的協議或條款中解除,或修改或放棄任何條款,或拒絕執行。

•

VIZIO董事會S認為,合併協議的條款不太可能阻止第三方 提出更高的報價。

•

在某些情況下,我們有能力終止合併協議以簽訂替代收購協議 。在這方面,VIZIO董事會認為,我們在這種情況下應支付的終止費是合理的,並不排除其他報價。

•

我們有能力具體執行沃爾瑪和S的義務,促使合併完成。

•

完成的合理可能性。VIZIO董事會認為沃爾瑪的收購有合理的可能性完成,包括VIZIO董事會S認為有合理的可能性獲得完成合並所需的反壟斷審查。

•

沃爾瑪的商業聲譽。VIZIO董事會相信沃爾瑪的商業聲譽和財力支持了與沃爾瑪達成交易的結論,並有合理的可能性成功完成交易。

•

評價權。我們的A類股東可獲得的與合併相關的評估權。

VIZIO董事會還審議了與其建議有關的一些不確定因素、風險和其他潛在的負面因素,包括:

•

股東不參與未來的增長或收益。合併的性質是現金交易 意味着我們的股東不會參與我們未來的收益或增長,也不會從合併後倖存公司的任何增值中受益。VIZIO董事會還考慮了我們作為一家獨立公司可用的其他潛在替代戰略 ,儘管存在重大不確定性,但有可能產生更有價值的公司。

•

不確定的反壟斷審批過程。聯邦貿易委員會或司法部可能會推遲、反對或挑戰合併,或可能尋求對其審批施加條款和條件,從而最終導致合併無法發生。VIZIO董事會意識到,根據高鐵法案獲得批准的過程可能會延長,並可能對我們的業務產生影響,如果合併因未能根據高鐵法案獲得批准而無法完成,我們將不會從沃爾瑪獲得賠償。

41


目錄表
•

與未能完成合並相關的風險。合併可能不會完成,如果合併不完成,則:(1)我們的董事、高級管理人員和其他員工將花費大量時間和精力,並將在合併懸而未決期間顯著分散代表VIZIO的工作;(2)我們將產生重大交易和其他成本,這些成本將無法通過費用報銷或反向終止費收回;(3)我們與客户的持續業務關係可能會受到不利影響,如果合併不完成,這些客户可能無法返回,而我們仍然是一家獨立的公司;(4)我們與其他業務合作伙伴和員工的持續業務關係可能會受到不利影響;(5)我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響;(6)如果合併協議終止,我們可以採取的其他合同和法律補救措施可能從多個角度來看都不充分, 執行成本很高,或者兩者兼而有之;(7)合併未能完成可能會導致我們當前和潛在客户、消費者、供應商、員工和投資者對我們的負面看法,這可能會對我們的經營業績造成不利影響。

•

無法請求替代交易。合併協議中阻止我們 從合併協議之日起徵求競爭性建議的限制(受某些例外情況的限制,允許VIZIO董事會行使其受託責任並接受更高的要約,然後僅在支付終止費後)。

•

VIZIO應支付的終止費。要求我們在合併協議終止後的某些情況下向沃爾瑪支付7800萬美元的終止費,包括如果VIZIO董事會終止合併協議以接受更高的報價。VIZIO董事會考慮了這筆終止費可能會對第三方S收購我們的興趣產生的潛在抑制影響。

•

合併完成前臨時限制對S業務的影響。合併協議中對我們在合併完成之前的業務行為的限制,這可能會推遲或阻止我們在合併完成之前採取戰略舉措,而如果沒有合併協議,我們可能會採取這些舉措。

•

合併公告的影響。公開宣佈合併的影響,包括:(1)對我們的員工、客户、消費者、經營結果和股價的影響;(2)對我們吸引和留住管理、銷售和營銷人員以及技術人員的能力的影響;以及(3)與合併相關的潛在訴訟。

•

應税對價。以現金換取合併中我們普通股的股票,對於我們的股東來説,對於美國聯邦所得税而言,這通常是一項應税交易。

•

S董事和高管的利益。我們的董事和高管在合併中可能擁有的利益,這可能不同於我們其他股東的利益,或者是我們其他股東的利益之外的利益。有關更多信息,請參閲本信息聲明標題為VIZIO董事S和高管在合併中的利益

•

所需費用和時間。訂立合併協議及完成合並所涉及的重大成本(不論合併完成與否,其中許多費用均須支付),以及完成合並所需的VIZIO管理層大量時間及精力。

這一討論並不意味着詳盡無遺。相反,它總結了VIZIO董事會在考慮 合併時評估的主要原因和因素。在考慮了這些和其他因素後,VIZIO董事會得出結論,達成合並協議的潛在好處超過了不確定性和風險。鑑於VIZIO董事會考慮的各種因素以及這些因素的複雜性,VIZIO董事會認為,在作出決定和提出建議時,對上述因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重並不可行,也沒有這樣做。此外,VIZIO董事會的每個成員 將自己的個人商業判斷應用於該流程,並可能為不同的因素分配了不同的相對權重。VIZIO董事會通過並批准了合併協議和

42


目錄表

合併,並建議我們的股東根據提交給VIZIO董事會並由VIZIO董事會審議的全部信息通過合併協議。對上述因素和推理的解釋可能包含前瞻性陳述,這些陳述應與本信息聲明標題為?的部分一併閲讀前瞻性陳述

必要的股東批准

本公司股東若要通過合併協議,必須獲得持有以下股份的股東的贊成票或書面同意:(1)有權就合併進行表決的普通股流通股的多數投票權和(2)B類普通股三分之二的流通股。我們A類普通股的持有者對於每持有一股登記在案的普通股有權 ,我們B類普通股的持有者每持有一股B類普通股有權就股東一般有權投票的所有事項 有權獲得10票 合併協議的通過。

上述必要的股東批准於2024年2月19日獲得,在合併協議簽署和交付後生效,同意的股東,佔截至該日期(這是確定有權同意採納合併協議的股東的創紀錄日期)普通股流通股和B類普通股流通股約89%的投票權 ,根據DGCL、章程和合並協議,提交了全面採納合併協議並批准擬進行的交易(包括合併)的書面同意書。

因此,根據適用法律或合併協議(或其他方式),任何其他VIZIO股東不需要採取進一步的 行動來採納合併協議,我們不會、也不會要求您投票支持或同意採納合併協議和批准合併協議擬進行的交易,也不會召開股東大會以表決通過合併協議和批准合併協議擬進行的交易。沃爾瑪的股東不需要採取任何行動來完成合並,合併子公司及其代表已採取完成合並所需的所有必要的公司行動。

摩根大通證券有限責任公司的意見

根據一份日期為2024年2月14日的聘書,VIZIO聘請摩根大通擔任與擬議中的合併有關的財務顧問。

在2024年2月19日的VIZIO董事會會議上,摩根大通向VIZIO董事會提出口頭意見,認為於該日期並根據其書面意見所載因素及假設,於建議合併中向VIZIO A類普通股持有人(王威廉及其關連公司除外)支付的每股價格,從財務角度而言對該等持有人是公平的。摩根大通已於2024年2月19日向VIZIO董事會提交了日期為2024年2月19日的書面意見,確認了其口頭意見,即截至該日期,從財務角度來看,在擬議合併中向VIZIO A類普通股持有人(威廉·王及其關聯公司除外)支付的每股價格對該等持有人是公平的。

摩根大通於二零二四年二月十九日發表的書面意見全文載述(其中包括)所作的假設、考慮的事項及所進行的審查的限度,作為本資料聲明的附件B,並以供參考的方式併入本文。本信息聲明中提出的摩根大通意見摘要在參考該意見全文的基礎上進行了修改。建議S的股東閲讀全文。摩根大通S就有關建議合併事宜及為評估建議合併事宜而向VIZIO董事會(以董事會身份)提出的書面意見,僅針對建議合併中向VIZIO A類普通股持有人(王威廉及其關連公司除外)支付的每股價格,並未 涉及建議合併的任何其他方面。

43


目錄表

擬議的合併。摩根大通對(1)向VIZIO任何其他證券類別的持有人、債權人或VIZIO的其他股東支付與擬議合併有關的任何代價是否公平,(2)VIZIO A類普通股和VIZIO B類普通股持有人之間將向所有VIZIO普通股持有人支付的合併總代價的分配,或建議每股價格對VIZIO普通股持有人的相對公平,或(3)VIZIO參與擬議合併的基本決定,沒有發表任何意見。S意見書的發佈獲得了摩根大通公平意見委員會的批准。該意見並不構成對VIZIO的任何股東就該股東應如何就擬議的合併或任何其他事項進行投票的建議。

在準備其意見時,摩根大通除其他外:

•

審查合併協議;

•

審查有關VIZIO及其運營的行業的某些可公開獲得的商業和財務信息。

•

將VIZIO的財務和經營業績與摩根大通認為相關的某些其他公司的公開信息進行比較,並審查了這些其他公司的VIZIO A類普通股和某些上市證券的當前和歷史市場價格;

•

審查VIZIO管理層編制的與其業務有關的某些內部財務分析和預測;以及

•

進行其他財務研究和分析,並考慮摩根大通認為適合其意見的其他信息。

此外,摩根大通與VIZIO管理層的某些成員就合併的某些方面、VIZIO過去和現在的業務運營、VIZIO的財務狀況、未來前景和運營以及JP摩根認為需要或適合其 調查的某些其他事項進行了討論。

在提供意見時,J.P.摩根依賴並假設VIZIO向J.P.Morgan提供或與其討論的、或由J.P.摩根或為其審閲的所有信息的準確性和完整性,而J.P.摩根並未獨立核實任何該等信息或其準確性或完整性,根據其與VIZIO的聘書, 摩根大通不承擔進行任何此類獨立核實的任何義務。摩根大通沒有或沒有得到任何資產或負債的估值或評估,也沒有根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律評估VIZIO、沃爾瑪或合併子公司的償付能力。在依賴向摩根大通提供或由此衍生的財務分析及預測時,摩根大通假設該等分析及預測乃根據反映管理層對該等分析或預測所涉及的VIZIO預期未來營運業績及財務狀況的最佳估計及判斷的假設而作出合理準備。摩根大通對此類分析或預測或其所依據的假設不予置評。摩根大通還假設,合併和合並協議考慮的其他交易將按照合併協議中的描述完成。摩根大通還假設,VIZIO、沃爾瑪和合並子公司在合併協議和相關協議中所作的陳述和擔保在所有方面對其分析都是、而且將會是真實和正確的。 摩根大通不是法律、監管或税務專家,而是依賴VIZIO顧問就此類問題所做的評估。摩根大通進一步假設,完成合並所需的所有重大政府、監管或其他同意和批准將在不會對VIZIO或合併的預期利益產生任何不利影響的情況下獲得。

提交給摩根大通的財務預測是由VIZIO的管理層準備的。Vizio不公開披露向摩根大通提供的與摩根大通有關的內部管理層預測。

44


目錄表

摩根士丹利和S對擬議中的合併進行了分析,而此類財務預測並不是為了公開披露而準備的。這些財務預測基於許多變量和假設,這些變量和假設本身就是不確定的,可能超出VIZIO管理層的控制範圍,包括但不限於與一般經濟和競爭狀況以及現行利率相關的因素。因此,實際結果可能與此類財務預測中提出的結果大不相同。有關使用財務預測和其他前瞻性陳述的更多信息,請參閲本信息陳述標題為 的章節--財務預測。”

摩根大通S的意見必須基於自該意見發表之日起生效的經濟、市場及其他條件,以及截至該意見發表日期向摩根大通提供的資料。摩根大通S意見指出,後續事態發展可能會影響摩根大通S的意見,摩根大通沒有任何義務更新、修改或重申該意見。摩根大通S的意見僅限於從財務角度向VIZIO A類普通股持有人(威廉·王及其關聯公司除外)支付每股價格的公平性 。摩根大通也沒有就與VIZIO B類普通股相關的投票權或其持有人的任何治理或其他權利發表意見(在其 分析中也沒有考慮任何此類權利)。此外,摩根大通對向擬合併任何一方的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的該等人士就擬合併中將支付予VIZIO A類普通股持有人(王威廉及其聯屬公司除外)的每股價格的任何補償金額或性質,或任何該等補償的公平性,概無意見。

合併協議的條款,包括每股價格,是由偉易購和沃爾瑪通過S公平談判確定的,而訂立合併協議的決定僅由偉易達董事會作出。摩根大通S的意見及財務分析只是偉易達董事會在評估擬議合併時考慮的眾多因素之一,不應被視為決定偉易達董事會或偉易達管理層對擬議合併或每股價格的意見。

根據投資銀行慣例,摩根大通於2024年2月19日向VIZIO董事會提交其意見時採用了普遍接受的估值方法,並於該日提交給VIZIO董事會的演示文稿中 與提出該等意見有關,本摘要並不是對J.P.摩根所提交的分析或數據的完整描述。財務分析的一些摘要包括以表格形式列報的信息。這些表格並不是獨立的,為了更充分地理解摩根大通使用的財務分析,必須與每個摘要的全文一起閲讀這些表格。考慮以下數據集而不考慮財務分析的完整敍述性描述,包括分析背後的方法和假設,可能會對摩根大通的S分析產生誤導性或不完整的看法。

公開交易倍數分析

使用可公開獲得的信息,摩根大通將選定的VIZIO財務數據與某些從事聯網電視和消費設備業務的選定上市公司的類似數據進行了比較,就J.P.摩根S的分析而言,該等公司認為與VIZIO的業務和業務或其方面足夠相似。摩根大通挑選的公司包括:

•

Roku,Inc.(Roku?)

•

索諾斯公司(Sonos Inc.)

•

Xperi,Inc.(Xperi?)

被選中的公司之所以被選中,其中一個原因是,它們是上市公司,其業務和業務在摩根大通S的分析中可能被認為與VIZIO的業務足夠相似,或者基於商業部門的參與、運營特徵和財務狀況

45


目錄表

指標。然而,沒有一家選定的公司與VIZIO完全相同,這些公司中的某些公司的財務和運營特徵與VIZIO的財務和運營特徵存在實質性差異。分析必然涉及對所涉公司財務和運營特徵差異的複雜考慮和判斷,以及可能對公司的影響與對VIZIO的影響不同的其他因素 。

使用從選定公司的公開備案文件中獲得的信息,公共股票研究分析師 估計和FactSet Research Systems截至2024年2月12日,對於VIZIO和Roku,以及截至2024年2月16日,對於每個選定公司和VIZIO,摩根大通計算:

•

此類公司的S公司價值(我們稱為FV)與共識權益的比率 研究分析師估計的(1)Roku S操作平臺收入和(2)Sonos和Xperi|S在2024年和2025年每年的總收入(我們分別稱為FV/24E平臺收入和FV/25E平臺收入);以及

•

該公司S FV與對該公司S的普遍股權研究分析師估計的比率 調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(不受基於股票的薪酬(我們稱為調整後的EBITDA)的負擔),2024日曆年(我們稱為FV/24E調整後的EBITDA)。

這些分析表明,FV/24E平臺收入的範圍為0.8倍至3.9倍,FV/25E平臺收入的範圍為0.7倍至3.4倍,FV/24E調整後的EBITDA範圍為6.9倍至13.9倍。

根據上述分析的結果和其他因素,摩根大通根據其經驗和專業判斷認為 是合適的,摩根大通(1)得出了1.25倍至4.00倍的FV/24E平臺收入倍數參考範圍,並將該多個參考範圍應用於VIZIO S對截至2024年12月31日的年度的平臺+業務的預測收入,(2)得出了1.25倍至3.50倍的FV/25E平臺收入倍數參考範圍,並將該多個參考範圍應用於VIZIO的平臺+業務的預計收入 ,2025年和(3)得出了7.00x至14.00x的FV/24E調整後EBITDA多重參考範圍,並將該多個參考範圍應用於VIZIO S對截至2024年12月31日的年度的預測調整EBITDA,在每種情況下都反映在財務預測中(如本信息報表標題中的定義和彙總所示財務預測),得出VIZIO A類普通股每股隱含權益價值的以下範圍,舍入到最接近的0.05美元:

公制

隱含權益
每股價值

FV/24E平臺收入

$6.35 – $16.10

FV/25E平臺收入

$7.20 – $16.75

FV/24E調整後的EBITDA

$4.25 – $6.65

貼現現金流分析

摩根大通對VIZIO進行了貼現現金流分析,使用根據財務預測預測VIZIO將於2024年至2028年產生的無槓桿自由現金流。摩根大通通過將VIZIO管理層估計的2.0%至3.0%的終端增長率應用於VIZIO在該期間最後一年的總收入,計算了VIZIO在該期間結束時的終端價值範圍。然後,使用10.75%至12.75%的貼現率 將無槓桿自由現金流和終端價值範圍貼現至2023年12月31日的現值,貼現率是摩根大通基於對VIZIO加權平均資本成本的分析而選擇的。然後將現值範圍相加,得出財務預測項下VIZIO 的公司價值範圍,然後通過添加VIZIO S淨現金和現金等價物進行調整

46


目錄表

截至2023年12月31日,每個案例的未合併投資價值約3.516億美元,若干未合併投資的價值約為910萬美元(由上市普通股或某些可轉換為公開交易普通股的工具組成的未合併投資,其各自於2024年2月16日的估值除外),併除以VIZIO已發行普通股的完全攤薄股數 ,範圍約為201.0百萬股至約2.021億股,每個案例由摩根大通提供並批准由VIZIO管理層使用。根據這項分析的結果,摩根大通得出了VIZIO A類普通股每股隱含權益價值的範圍,舍入到最接近的0.05美元,在8.40美元到11.15美元之間。

雜類

前述對某些重大財務分析的摘要並不是對摩根大通提供的分析或數據的完整描述。公平意見的準備是一個複雜的過程,不一定會受到部分分析或摘要説明的影響。摩根大通認為,必須將上述總結及其分析作為一個整體來考慮,選擇上述總結和這些分析的部分內容,而不將其所有分析作為一個整體來考慮,可能會造成對這些分析及其意見所依據的過程的不完整看法。因此,上述任何特定分析或分析組合所產生的估值範圍僅用於創建分析用的參考點,不應被視為J.P.摩根關於VIZIO實際價值的觀點。所描述的分析順序並不代表摩根大通給予這些分析的相對重要性或權重。在得出其意見時,摩根大通沒有對其考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重,也沒有就單獨考慮的任何個別分析或因素(積極或消極)是否支持或未能支持其意見形成意見。相反,摩根大通在決定其觀點時考慮了所有因素和進行的分析。

基於對未來結果的預測的分析本身就是不確定的,因為它們受許多因素或事件的影響,這些因素或事件超出了各方及其顧問的控制。因此,摩根大通使用或做出的預測和分析不一定代表實際的未來結果,這些結果可能比這些分析所建議的要有利或少得多。此外,摩根大通對S的分析不是,也不是為了評估或以其他方式反映企業實際可能被收購或出售的價格。按照上述摘要所述審查的選定公司與VIZIO均不相同。然而,所選公司之所以被選中,是因為它們是上市公司,其業務和業務在摩根大通S的分析中可能被視為類似於VIZIO的業務。與VIZIO相比,分析必然涉及對所涉公司財務和運營特徵的差異以及其他可能影響公司的因素的複雜考慮和判斷。

作為其投資銀行業務的一部分,摩根大通及其聯屬公司持續從事與合併和收購、被動和控制目的投資、協商承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及企業和其他目的估值有關的業務及其證券的估值。摩根大通獲選就合併事宜向VIZIO提供意見,並就合併事宜向VIZIO董事會提交意見,其依據包括(其中包括)有關該等事宜的經驗及其資歷和聲譽,以及其對VIZIO及其經營行業的熟悉度。

對於與合併和提交其意見有關的服務,VIZIO已同意向J.P.Morgan支付約2,580萬美元的費用,其中300萬美元在提交其意見時應支付,其餘費用視情況而定,應於合併完成時支付。此外,VIZIO已同意向J.P.摩根償還與其服務相關的合理費用,包括但不限於外部律師的費用和開支,並將賠償J.P.摩根因聘用S而產生的某些責任。於摩根大通S發表意見日期前兩年內,摩根大通及其聯營公司概無與維珍國際擁有任何重大財務諮詢或其他重大商業或投資銀行業務關係。在年月日之前的兩年內

47


目錄表

摩根大通及其附屬公司與沃爾瑪有商業或投資銀行關係,因此摩根大通及其附屬公司通常會獲得 補償。在此期間提供的服務包括在2022年9月擔任高等級債券發行的聯合牽頭簿記管理人,以及在2023年4月擔任循環信貸安排的聯合牽頭簿記管理人。在摩根大通S發表意見之前的兩年內,摩根大通從沃爾瑪確認的費用總額約為450萬美元。此外,摩根大通S商業銀行關聯公司是沃爾瑪未償還信貸安排下的代理行和貸款人,並因此而獲得慣例補償或其他財務利益。此外,摩根大通及其附屬公司在所有權基礎上持有不到VIZIO A類已發行普通股和沃爾瑪已發行普通股的1.0%。在正常業務過程中,摩根大通及其關聯公司可以主動交易VIZIO或沃爾瑪的債務和股權證券或 金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他義務),用於自己的賬户或客户的賬户,因此,他們可以隨時持有該等證券或其他金融工具的多頭或空頭頭寸。

財務預測

除了與我們的定期收益新聞稿和相關投資者材料有關外,我們理所當然地不會公佈我們未來的財務預測,原因包括潛在假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性。然而,作為偉志豪管理層長期業務和戰略規劃流程的一部分,偉志奧管理層定期準備有關我們未來業績的預期財務信息,而偉志奧董事會也定期對其進行評估。此外,VIZIO管理層定期與VIZIO董事會一起更新其業務計劃,包括反映我們的業績和所在行業的實際結果和趨勢。

為了評估我們與沃爾瑪的交易以及我們可以選擇的戰略選擇(包括繼續作為一個獨立公司),VIZIO管理層準備並與VIZIO董事會一起審核:(1)VIZIO董事會於2023年11月27日通過的VIZIO S長期業務計劃和(2)VIZIO董事會於2024年2月6日通過的VIZIO 2024財年運營預算。在本信息説明中,我們將VIZIO長期計劃和2024年業務預算統稱為財務預測。財務預測彙總於下表。此外,VIZIO長期計劃草案於2023年10月8日提交給沃爾瑪,作為沃爾瑪和S慣例盡職調查的一部分。VIZIO長期計劃草案規定(1)2024、2025、2026、2027和2028財年的總收入分別為19.18億美元、21.22億美元、23.32億美元、25.36億美元和26.89億美元,以及(2)調整後的EBITDA分別為7000萬美元、1.21億美元、1.78億美元、2.41億美元和2.98億美元。

財務預測僅供內部使用而非公開披露,由VIZIO管理層提供給VIZIO董事會,以供我們考慮、分析和評估合併及其他可供選擇的戰略選擇。2024年經營預算中包含的2024財年未經審計的預期財務信息以及VIZIO長期計劃中包含的2025至2028財年的未經審計的預期財務信息也已提供給VIZIO董事會,並得到VIZIO董事會的批准,供我們的財務顧問摩根大通使用和依賴,與其向VIZIO董事會提交的財務分析和意見有關,詳情請參閲本信息聲明標題為—摩根大通證券有限責任公司的意見?此外,如標題為 的本信息説明部分所述—合併的背景作為盡職調查審查的一部分,向沃爾瑪提供了財務預測,並與沃爾瑪進行了討論。有關財務預測的準備和使用的更多信息,請參閲本信息報表標題為—合併的背景

這些財務預測是由VIZIO管理層制定的,當時是對我們作為一家獨立公司未來財務業績的當前估計。財務預測不會使合併生效,包括(1)合併協議或合併的談判或執行的任何影響,(2)已經發生和將發生的與完成合並有關的費用,或(3)我們的

48


目錄表

可能與合併懸而未決或在合併完成後實施的運營或戰略。財務預測也不考慮將完成的任何合併失敗的影響,在這種情況下,財務預測不應被視為準確或持續。

財務預測構成前瞻性陳述。財務預測不包括在本信息聲明中,以影響是否尋求評估我們普通股股票或任何其他事項的任何決定,而是包括在本信息聲明中,以使我們的股東能夠訪問為上述目的而提供給VIZIO董事會、摩根大通和沃爾瑪的某些非公開信息。通過將財務預測包括在本信息聲明中,我們、VIZIO董事會、交易委員會、摩根大通或任何其他人士均未就我們與財務預測中包含的信息相比的最終 表現向任何人作出或作出任何陳述。納入財務預測不應被視為表明我們、VIZIO董事會、交易委員會、摩根大通或任何其他 個人認為或現在認為這些預測必然是對未來實際結果的預測,因此不應依賴此類信息。此外,在此信息報表中包含財務預測並不構成我們承認或表示所提供的信息是實質性的。

財務預測的編制並不是着眼於公開披露或遵守美國公認的會計原則(我們稱之為GAAP)。此外,編制財務預測的目的並不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則 或美國註冊會計師協會為編制或呈報預期財務信息而制定的準則。財務預測由VIZIO 管理層編制,並由其負責。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所沒有審計、審查、審查、編制或應用與財務預測有關的商定程序,因此,畢馬威有限責任公司不就此發表意見或任何其他形式的保證。畢馬威會計師事務所的報告僅與我們之前發佈的財務報表有關。它不適用於財務預測,也不應理解為適用於財務預測。

雖然財務預測是以數字細節表示的,但它們反映了VIZIO管理層在編制財務預測時真誠地相信是合理的關於未來事件的許多假設、估計 和不確定性,包括:(1)宏觀經濟因素; (2)我們業務和消費電子行業的地緣政治、市場、行業、客户和競爭趨勢;(3)我們的技術、產品開發以及設備和平臺內容提供;(4)廣告商 關係;(5)我們的資本要求;(6)我們的銷售策略和消費者需求的季節性波動;(7)我們的目標市場和市場份額;(8)我們的品牌和聲譽;以及(9)其他相關的運營和財務措施。我們實現財務預測預期的財務結果的能力將受到我們在適用時期內實現我們的戰略目標、目標和指標的能力的影響,並將受到與此相關的運營和執行風險的影響。財務預測反映了對某些可能發生變化的商業決策的假設。在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中的風險因素中,可以找到可能影響實際結果並導致財務預測無法實現的重要因素。這些因素很難預測,而且可能不在我們的控制範圍之內。因此,不能保證財務預測將 實現,我們的實際結果可能比財務預測所暗示的要好或差。有關可能導致我們未來結果發生重大變化的因素的信息,請參閲本信息聲明的標題為前瞻性陳述?財務預測可能與公佈的分析師估計和預測不同。股東應結合我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中包含的歷史財務報表和其他有關我們的信息來評估財務預測(如果有的話)。由於在準備此類 信息時使用的假設,財務預測可能與我們的歷史運營數據不一致。

截至本信息報表日期或之後,財務預測尚未更新或修訂以反映信息或結果。除適用的聯邦證券法要求的範圍外,我們

49


目錄表

不打算更新或以其他方式修改財務預測,以反映此類信息編制之日之後存在的情況或反映未來發生的事件 。我們可能已報告,並可能繼續報告財務預測中所列期間在編制財務預測後已完成或將完成的業務結果。敦促股東和投資者參考我們提交給美國證券交易委員會的定期文件,以瞭解實際歷史結果的信息。

由於財務預測反映的是估計和判斷,它們容易受到敏感性和假設以及基於實際經驗和業務發展的多重解讀的影響。財務預測還涵蓋多年,此類信息的性質 在接下來的一年中變得越來越不具預測性。財務預測不是,也不應該被認為是對未來經營業績的保證。此外,財務預測不是事實,不應被認為是我們未來業績或任何投資決定的必然指示。

財務預測中包括的某些財務計量是非公認會計準則財務計量(我們稱之為非公認會計準則財務計量)。這些財務業績指標 不是根據公認會計準則計算的。這些非GAAP財務指標不應被視為GAAP財務指標的替代品,可能與其他公司使用的類似名稱的非GAAP財務指標不同。此外,非GAAP財務衡量標準存在固有的侷限性,因為它們排除了要求在GAAP報告中包括的費用和信用。因此,這些非公認會計準則財務措施應與根據《公認會計準則》編制的財務措施一併考慮,而不是作為替代措施。

根據適用的美國證券交易委員會規則和法規,向財務顧問和董事會提供的與業務合併交易相關的預測中包括的財務指標(如財務預測)不包括在非公認會計準則財務指標的定義中。因此,財務預測 不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務指標的規則的約束,否則將需要將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行對賬。VIZIO董事會、交易委員會、摩根大通或任何其他人士沒有提供或依賴非GAAP財務衡量標準的對賬。因此,本資料報表沒有提供財務預測中所列財務措施的對賬。

50


目錄表

下表彙總了2024年運營預算中包含的2024財年未經審計的預期財務信息,以及VIZIO長期計劃中包含的2025至2028財年的未經審計的預期財務信息。Vizio管理層在準備財務預測時做出了各種估計和假設,包括:(1)2024財年總收入同比增長7.3%,2025財年至2028財年總收入複合年增長率為8.3%,受2025財年至2028財年設備收入4.1%和平臺+收入13.7%複合年增長率的推動;(2)平均總毛利率從2024財年的23.9%增長至2028財年的26.1%;以及(3)調整後的EBITDA利潤率從2024財年的3.8%增長到2028財年的11.1%。

截至12月31日的財年,
(百萬美元) 2024E(3) 2025E 2026E 2027E 2028E(4)

設備收入

$ 1,073 $ 1,253 $ 1,321 $ 1,386 $ 1,414

平臺+收入

$ 729 $ 869 $ 1,012 $ 1,152 $ 1,279

總收入

$ 1,802 $ 2,122 $ 2,333 $ 2,538 $ 2,692

設備毛利潤

(23 ) (33 ) (35 ) (37 ) (37 )

平臺+毛利

431 512 591 669 739

毛利總額

$ 408 $ 479 $ 556 $ 633 $ 702

調整後的EBITDA(1)

$ 69 $ 120 $ 177 $ 241 $ 298

基於股票的薪酬費用

$ 53 $ 58 $ 62 $ 66 $ 68

税費

$ 1 $ 12 $ 25 $ 40 $ 53

資本支出

$ 5 $ 6 $ 7 $ 8 $ 8

淨營運資金變動情況

$ (36 ) $ (12 ) $ (12 ) $ (13 ) $ (14 )

無槓桿自由現金流(2)

$ (27 ) $ 32 $ 71 $ 115 $ 155

(1)

調整後的EBITDA定義為公認會計準則毛利減去營業費用,再加上折舊和攤銷費用以及基於股票的薪酬費用。

(2)

無槓桿自由現金流按調整後EBITDA(如上定義)計算,減去基於股票的薪酬費用、税金和資本支出,並加上(或減去)淨營運資本的變化。

(3)

威瑞森-S長期計劃中包含的2024財年未經審計的預期財務信息包括總收入約19.18億美元、毛利潤總額約4.03億美元和調整後息税折舊及攤銷前利潤約6900萬美元。

(4)

就摩根大通S的意見及財務分析而言,VIZIO管理層向摩根大通提供年終未經審核的預期財務資料,包括總收入約27.6億美元、毛利總額約7.71億美元、經調整的EBITDA約3.57億美元及無槓桿自由現金流量約2.04億美元。

扣留協議

在合併協議簽署的同時,我們的首席執行官Mr.Wang、部分Mr.Wang和S相關信託以及我們的首席運營官Wong(分別以VIZIO股東的身份)與沃爾瑪簽訂了扣留協議。根據預提協議,王先生(以其個人身份並以其相關信託受託人的身份行事)及Wong已同意,因合併而應支付予彼等的一部分税後合併代價將存入一個 第三方託管賬户,以待一段時間後發放予彼等,惟須遵守及符合預提協議的條款及條件。此類金額的發放取決於股東S是否繼續受僱於沃爾瑪或其任何子公司、關聯公司及其各自的繼承人和受讓人;但是,如果在合併生效三週年或之前,股東S在適用的 沃爾瑪僱主的僱傭被無故終止(如扣繳協議中的定義),股東以正當理由(如扣繳協議中的定義)終止僱用S,或由於股東S死亡或殘疾(如扣繳協議中的定義),第三方託管賬户中剩餘的全部金額將返還給股東。總體而言,Mr.Wang和他的相關信託同意在税後合併對價中暫緩支付1億美元,Wong同意在税後合併對價中暫緩支付600萬美元。

51


目錄表

VIZIO董事和高管S在合併中的利益

您應該知道,我們的董事和高管在合併中的利益不同於我們股東的利益,或者除了我們股東的利益之外。在(1)評估及磋商合併協議、(2)批准合併協議及合併,以及(3)建議股東採納合併協議時,VIZIO董事會知悉及考慮當時存在的這些權益,以及其他事項。下面將對這些利益進行更全面的描述。

董事及行政人員的保險及彌償

根據合併協議的條款,我們的董事和高級管理人員將有權獲得某些持續的賠償和保險範圍,包括董事和高級管理人員責任保險單項下的 。有關更多信息,請參閲本信息聲明標題為合併協議包括賠償和保險。”

Vizio股權

VIZIO 股權獎勵的處理

截至2024年2月15日,我們的A類普通股 共有14,051,566股未償還VIZIO期權,我們高管持有的未償還VIZIO期權總計6,524,220股。截至同一日期,每股行權價低於每股價格的未償還VIZIO期權(我們稱為 實至名歸Vizio期權)涵蓋了我們A類普通股的總計12,538,886股,已發行實至名歸我們的高管持有的Vizio期權總計5,771,704股。截至2024年2月15日,我們的非僱員董事沒有持有未償還的VIZIO期權,也沒有購買我們B類普通股的期權。

根據合併協議,VIZIO期權一般將按如下方式處理:

•

在合併生效時,每個套現的VIZIO期權將被註銷,以換取獲得相當於以下乘積的現金金額:(1)套現的VIZIO期權涵蓋的我們普通股的股票總數,乘以 (2)超出的(I)每股價格完畢(2)套現VIZIO期權的每股行使價格,但須繳納適用的預扣税;

•

在合併生效時,每個取消的VIZIO期權將免費取消;以及

•

自緊接合並生效時間之前起生效,屆時未償還且未歸屬的每個董事期權將加速全面歸屬。

截至2024年2月15日,已發行的VIZIO RSU共計13,932,111股A類普通股,其中VIZIO RSU總計74,363股A類普通股和3,100,879股A類普通股分別由我們現任非僱員 董事和現任高管持有。這些數字反映了基於性能的VIZIO RSU(我們稱為VIZIO PSU)在目標水平上實現了性能目標。如果最大限度地實現業績目標,已發行的VIZIO RSU將覆蓋我們A類普通股的總計15,586,003股,其中VIZIO RSU總計4,223,003股A類普通股將由我們的現任高管 持有(我們目前的非僱員董事將不持有任何股份)。截至2024年2月15日,我們的B類普通股 股票中沒有已發行的VIZIO RSU。

根據合併協議,VIZIO RSU通常將被視為:

•

在合併生效時,每個已授予的VIZIO RSU將被註銷,以換取獲得 相當於(1)每股價格乘積的現金金額,乘以(2)總數

52


目錄表

歸屬的VIZIO RSU涵蓋的VIZIO普通股股份數量,需繳納適用的預扣税;

•

在合併生效時,每個取消的VIZIO RSU獎勵將被取消,不加任何考慮;

•

自緊接合並生效時間之前起生效,屆時未償還和未歸屬的每個董事RSU將被加速並全部歸屬;以及

•

合併協議規定,除非合併協議另有約定,沃爾瑪將在合併結束之日或合併結束後立即根據沃爾瑪S 2015年股票激勵計劃向持有被取消獎勵的每一名連續員工授予沃爾瑪RSU獎勵及其標準格式的限制性股票單位協議。每個沃爾瑪RSU獎勵的授予日期公允價值(根據美國公認會計原則確定)等於(1)相應取消的VIZIO獎勵所涵蓋的VIZIO普通股股票總數,乘以 通過(2)超出(I)每股價格完畢(Ii)被取消的VIZIO獎勵的每股行使價格(如有)。除沃爾瑪與任何留任員工達成的協議外,沃爾瑪RSU獎勵的每個部分的歸屬時間表將與取消的VIZIO獎勵相同(包括任何加速條款),不同之處在於沃爾瑪RSU獎勵的每一部分的定期基於時間的歸屬將在沃爾瑪 相應取消的VIZIO獎勵的相應部分根據適用於該部分的常規基於時間的歸屬時間表授予的同一個月的每月歸屬日期進行,但繼續留任員工S將繼續在沃爾瑪或其任何子公司服務。

VIZIO董事和高管S的股權

下表列出了自截至2023年12月31日的財政年度開始以來,在我們的財政年度開始以來的任何時間擔任董事或VIZIO高管的每個人:(1)實益持有的我們普通股的股份數量,(2)他或她的VIZIO RSU的普通股股份數量,以及(3)我們的普通股股份數量實至名歸Vizio期權,在每種情況下,預計將在合併結束日持有,假設 表的腳註中有以下假設和其他假設:

•

2024年2月15日為完成合並的日期(僅為本信息 聲明的目的);以及

•

我們A類普通股的流通股數量和VIZIO RSU和實至名歸在合併完成之日,每位高管和董事的VIZIO期權等於我們A類普通股的流通股數量以及VIZIO RSU和實至名歸截至2024年2月15日的VIZIO期權,不反映在2024年2月15日之後發生或可能發生的任何股票或VIZIO股權獎勵的發行、行使、和解、轉讓、延期、沒收或出售。

53


目錄表

名字

Vizio股票(1) Vizio RSU(2)(4) 金錢中的VIZIO
選項(3)(4)
數量
股票
(#)
價值
($)
數量
潛在的
股票
(#)
價值
($)
數量潛在的股票
(#)
價值
($)
總計
($)

王威廉(5)

755,492 8,688,158 1,898,000 21,827,000 1,025,136 2,972,894 33,488,052

本·Wong

2,605,275 29,960,663 847,286 9,743,789 3,032,220 21,481,368 61,185,820

亞當·湯森

195,957 2,253,506 676,176 7,776,024 851,912 2,497,995 12,527,525

邁克爾·奧唐納

69,961 804,552 666,887 7,669,201 862,436 3,668,265 12,142,018

約翰·R·伯班克

43,614 501,561 14,577 167,636 —  —  669,197

維姬·L·弗洛裏

47,208 542,892 14,577 167,636 —  —  710,528

朱莉婭·S·高

69,385 797,928 14,577 167,636 —  —  965,564

R·邁克爾·莫漢

19,012 218,638 16,055 184,633 —  —  403,271

David·羅素(6)

80,420 924,830 14,577 167,636 —  —  1,092,466

(1)

代表截至2024年2月15日由個人實益擁有的VIZIO A類普通股的股份。這些數字不包括在該日期之後行使VIZIO期權或結算既有VIZIO RSU時可能發行的任何A類普通股。有關受益的普通股所有權的更多信息,請參閲本信息聲明標題為?某些實益所有人和管理層的擔保所有權

(2)

代表截至2024年2月15日個人持有的未償還VIZIO RSU。與VIZIO RSU有關的 值是(I)作為VIZIO RSU基礎的A類普通股的股份總數乘以(Ii)每股價格的乘積。

我們高管持有的VIZIO PSU有資格歸屬(我們稱之為合格的VIZIO PSU),依據是截至2024年6月1日的一年業績期間,VIZIO和S的總股東回報與某些公司在該業績期間的總股東回報的對比情況,任何符合條件的VIZIO PSU均須遵守自授予VIZIO PSU之日起約四年的基於時間的歸屬時間表。如果在績效期限的最後一天之前發生控制權變更,則績效期限將縮短,以便在控制權變更之前結束,符合條件的VIZIO PSU數量將根據縮短績效期限內的實際績效確定。但是,控制權的變更不會更改符合條件的VIZIO PSU根據基於時間的歸屬時間表授予的日期。

截至2024年2月15日,一年的績效期限尚未結束,根據截至該日期的實際績效,我們的高管VIZIO PSU的績效目標將達到 188%。因此,上表VIZIO RSU部分報告的標的股票數量和相應的價值假設我們的高管VIZIO PSU的業績目標在該水平上實現了 。然而,如果業績目標達到目標水平,將在該部分報告的VIZIO RSU數量和相關股份價值將為(I)Mr.Wang先生,525,784個VIZIO RSU, 價值6,046,516美元;(Ii)Wong先生,237,452個VIZIO RSU,價值2,730,698美元;(Iii)湯森先生,155,360個VIZIO RSU,價值1,786,640美元;及(Iv)O Od Donnell先生,203,528個VIZIO RSU,價值2,340,572美元。若業績目標達到最高水平,將於該部分呈報的VIZIO RSU數目及相關股份價值如下:(I)Mr.Wang先生,1,051,568個VIZIO RSU,價值12,093,032美元;(Ii)Wong先生,474,904個VIZIO RSU,價值5,461,396美元;(Iii)湯森先生,310,720個VIZIO RSU,價值3,573,280美元;及(Iv)O Donnell先生,407,056個VIZIO RSU,價值4,681,144美元。

(3)

代表截至2024年2月15日個人持有的未償還VIZIO期權,包括預計將於假定成交日期歸屬和取消歸屬的VIZIO期權的 部分。有關VIZIO期權的價值由(I)VIZIO期權的該 部分涵蓋的標的股份總數乘以(Ii)每股價格減去VIZIO期權的每股行權價格的乘積確定。截至假定成交日期,VIZIO期權既得和未歸屬部分的預期股票數量和VIZIO期權這些部分的價值如下:

名字

既得實至名歸Vizio選項 未歸屬的實至名歸Vizio選項
數量
潛在的
股票(#)
價值($) 數量潛在的股票(#) 價值($)

王威廉

256,284 743,224 768,852 2,229,671

本·Wong

2,708,805 20,543,465 323,415 937,904

亞當·湯森

487,478 1,434,274 364,434 1,063,721

邁克爾·奧唐納

615,119 2,946,121 247,317 722,145

54


目錄表
(4)

如本信息聲明標題部分進一步描述的VIZIO 股權獎的待遇?和?-現有協議下控制權和福利的變化--非員工董事股權獎勵,由我們的非僱員董事持有的任何當時未償還的VIZIO RSU將在合併生效前加速全額歸屬。

此外,如本信息聲明標題部分進一步描述的那樣V現有協議下的控制權和離職福利的變更 控制權和離職協議的變更,我們的每一位高管都有資格加速他的VIZIO股權獎勵的歸屬,這與他在控制權和遣散費協議下的某些合格終止(定義如下) 相關。上表中的數字假設,在合併生效時間之前,沒有一位高管會根據他的遣散費 協議經歷符合資格的解僱,該協議使他有權獲得歸屬加速。

(5)

不包括由Mr.Wang間接實益持有的B類普通股76,180,453股,包括Mr.Wang作為威廉·W·王單獨財產信託受託人登記持有的B類普通股63,890,333股;王氏家族信託受託人Mr.Wang 和王櫻花(配偶Mr.Wang)登記持有的B類普通股5,712,871股;Mr.Wang作為王氏2022年GRAT受託人登記持有的B類普通股1,836,205股;或4,741,044股我們的B類普通股,由Mr.Wang作為W.Wang 2023年GRAT(2023年2月22日)的受託人登記持有。請參閲本信息聲明標題為?的部分某些受益所有者的安全所有權和管理

(6)

不包括由羅素先生間接實益擁有的A類普通股2,806,542股,包括由羅素先生受託人David·羅素·格蘭特保留年金信託基金登記在冊的270,000股A類普通股,以及由T Russ-D LLC持有的A類普通股2,536,542股,T Russ-D LLC是一家有限責任公司,以羅素先生為受託人持有。請參閲本信息聲明標題為?的部分某些受益所有者的安全所有權和管理

更改現有協議下的控制權和分紅福利

非員工董事股權獎

我們的非僱員董事持有根據修訂和重新修訂的2017年激勵 獎勵計劃(我們稱為2017年計劃)授予的未償還VIZIO RSU。2017年計劃和我們的外部董事薪酬政策(我們稱為董事外部薪酬政策)各自規定,如果控制權發生變化,每個非員工董事將完全歸屬於並有權行使他或她的未償還股權獎勵,對於基於業績歸屬的股權獎勵,除非適用的獎勵協議、適用於非員工董事的VIZIO政策或非員工董事與VIZIO之間的其他書面協議另有規定,所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平,並滿足所有其他條款和條件。合併的完成將 構成2017年計劃意義內的控制權變更和董事薪酬政策之外的控制權變更。

控制和服務協議的更改

我們已經與我們的每一位高管簽訂了控制權變更和遣散費協議(我們稱之為遣散費協議),根據該協議,我們的高管有資格獲得一定的遣散費以及控制權付款和福利的變更,如下所述。

根據每位高管S離職協議,如果高管S被我們或我們的任何子公司以非原因、死亡或殘疾的原因終止,或高管出於正當理由(我們稱為合格終止)而終止聘用S,且合格終止在控制權變更前3個月開始至控制權變更後18個月結束(我們稱為合格終止控制變更在此期間),如果高管及時簽署並不撤銷以我們為受益人的索賠,該高管將獲得以下遣散費和福利:

•

一筆相當於緊接終止前有效的執行幹事S年度基本工資的18個月(或如果終止是由於基於基本工資大幅減少而辭職,則與緊接減少前的有效水平相同),或如果更高,則為緊接控制權變更之前的有效水平);

•

一次過支付相當於高管S目標年度獎金的150%,該獎金在終止合同發生的會計年度有效;

55


目錄表
•

我們根據修訂後的《1985年綜合總括預算調節法》(我們稱為《眼鏡蛇》)為執行官員及其S的合格家屬支付保費,最長可達18個月,或在支付《眼鏡蛇》保費 違反或根據適用法律須繳納消費税的情況下按月支付相同期間的保費;以及

•

對於當時未歸屬股份的100%加速歸屬和可行使性,受所有 高級管理人員S未償還股權獎勵的約束,如果是基於業績歸屬的股權獎勵,所有業績目標和其他歸屬標準一般將被視為達到實際業績(如果 可確定)或目標水平的100%。

根據每位高管S的離職協議,如果該高管 經歷了符合資格的離職控制變更在此期間,如果高管及時簽署並不撤銷以我方為受益人的索賠,該高管將獲得以下遣散費和福利:

•

一筆相當於在緊接終止前有效的S年度基本工資(或如果終止是由於基於基本工資大幅減少而辭職,則與緊接減少基本工資之前有效的辭職)相等於12個月的一次性付款; 和

•

我們根據《眼鏡蛇法案》為高管及其合資格的受撫養人(如有)支付保費,期限最長為12個月,如果根據適用法律支付眼鏡蛇保費將違反消費税或須繳納消費税,則我們將按月支付相應期限的保費。

如果根據S離職協議規定或以其他方式應支付給該高管的任何金額將構成《國税法》第280G條所指的降落傘付款,並可能需要繳納相關的消費税,則該高管將有權獲得該等付款和福利的全部付款和福利 或一個較小的金額,從而使該等付款和福利的任何部分都不需要繳納消費税,以導致該高管獲得較大數額的税後福利。 遣散費協議不要求我們提供任何税款總付。

根據每位高管S 的遣散費協議,事業意味着該高管擁有:

•

根據聯邦或州法律被判有罪或認罪或無異議的重罪,或涉及欺詐、道德敗壞或貪污的輕罪。

•

在受僱於吾等或吾等任何附屬公司期間或過程中,故意作出欺詐、挪用公款、盜竊、不誠實或任何故意重大違反法律的行為,包括任何重大違反證券法的行為,已導致或可能合理預期會導致經濟或財務損害,或對吾等或吾等任何附屬公司造成重大不利影響;

•

故意披露我們或我們任何子公司的機密或專有信息,違反高管S聘用協議、員工專有信息和發明協議,或我們的政策或我們任何子公司的政策,或違反高管與我們或我們任何子公司之間的任何保密或保密協議;

•

違反高管S根據高管S聘用協議或高管S員工專有信息和發明協議承擔的物質義務;

•

故意從事任何競爭活動,構成違反《高管S員工專有信息和發明協議》規定的義務;

56


目錄表
•

故意違反我們或我們子公司的任何重大書面政策,如行為準則或員工手冊;

•

未能切實履行高管S聘用協議項下為我們或我們的任何子公司承擔的合法職責(但因身體或精神疾病而喪失工作能力,或高管S以正當理由發出終止通知後的任何此類實際或預期故障除外);或

•

故意從事對我們或我們的任何子公司造成明顯和實質性損害的行為,無論是金錢上的還是其他方面的。

在上述第三個 至第八個項目的情況下,為了使高管S終止職務,高管必須收到我們或我們的適用子公司或VIZIO董事會的書面要求,要求提供實質性的業績要求,明確指出導致原因的行為,並且高管不得在高管S收到此類通知後30個工作日內進行補救(或者,如果能夠治癒,並且治癒需要合理地超過30個工作日,則 在該較長的合理期限內,只要高管迅速採取行動並努力進行補救,直到治癒為止)。但是,對於後續相同或基本相似的故障,治癒的權利僅延伸至第一個此類故障。在Mr.Wang S一案中,除非向他提交了一份由我們為此目的召開的董事會會議(在向Mr.Wang發出合理通知,並給予他和他的律師陳述意見後)以不少於三分之二的董事會全體成員的贊成票正式通過的決議的副本,並在此之前,認定Mr.Wang有上述任何行為,否則不得視為因此而終止他的僱傭關係。並詳細説明其 細節。

出於原因的目的,高管不會認為S的作為或不作為是故意的,除非該行為或不作為是惡意的,或者沒有合理地相信該行為或不作為符合VIZIO集團的最佳利益。根據VIZIO董事會正式通過的決議或根據VIZIO律師的建議授予的任何行為或沒有采取行動,將最終推定為本着善意和符合VIZIO集團的最佳利益而做出或沒有做出的行為。

根據每位高管S的遣散費協議,好的理由是指高管S在發生下列一項或多項事件後,在沒有高管S明確書面同意的情況下終止受僱於我們或我們的子公司:

•

未經執行幹事S同意,大幅削減執行幹事S的基本工資 (不包括作為我們所有幹事或其適用子公司基本工資減少的一部分實施的基本工資減少,然後作為所有此類 幹事基本工資減少百分比的不超過百分比);

•

未經高管S同意,實質性減少高管S的職權、職責或頭銜(但因高管S生病、殘疾或不當行為調查而暫時中止職權、職責或職責的除外),或未經高管同意將與高管S的職位、權限、職責或職責(包括地位、職位、職稱和報告要求)重大不符的職責指派給高管的。

•

我們或我們適用的子公司實質性違反高管S僱傭協議;

•

我們的任何繼承人未能(無論是通過合併、收購、合併、重組或其他方式) 在繼承人成為這樣的繼承人後,承擔我們在遣散費協議下的義務;和/或

•

高管S主要工作地點的地理位置發生重大變化,地點距離我們位於加利福尼亞州歐文的辦事處超過50英里。

57


目錄表

為了解釋上文第二個要點,在控制權變更後,如果執行幹事 不是以與執行幹事S僱用協議中規定的頭銜和職位相當的最終母公司實體的頭銜和職位任職,並且該執行幹事S的職責或權力對於該職位(或同等職位,以及該職位的慣常職責和權力)不是慣例的,則該主管人員的權力、職責或責任將大幅減少。

根據高管S離職協議,高管S的辭職只有在以下情況下才構成有充分理由的辭職: (1)高管在其認為有充分理由的行動或事件最初存在後60天內向我們或我們的適用子公司提供書面終止通知, (2)我們或我們的適用子公司在收到該通知後30個工作日內未能解決該問題(或者,如果能夠解決並且合理地需要超過30個工作日,則在該較長的合理時間內,只要吾等或吾等適用的附屬公司迅速採取行動進行補救,並竭盡所能(直至治癒),及(3)終止日期不遲於(I)構成充分理由的行動或事件最初發生 或(Ii)行政人員獲悉或理應獲悉該行動或事件的日期(但在任何情況下不得遲於該行動或事件最初發生 或構成充分理由的事件發生後2年)後110天。我們或我們適用的子公司可能會在任何通知期限內解除高管S的部分或全部權力、職責和責任,而此類免除不會作為高管提出正當理由的依據。

法律費用

VIZIO董事會(或VIZIO董事會的薪酬委員會)已授權VIZIO向王先生、Wong先生及湯森先生支付與合併及合併協議擬進行的交易有關的獨立法律顧問費用。

合併後的僱傭安排

沃爾瑪與威廉·王的聘書

2024年2月19日,Mr.Wang與沃爾瑪簽訂了一份要約書,該要約書於合併完成之日起生效。根據聘書,Mr.Wang將受聘為沃爾瑪VIZIO的首席執行官。聘書規定,Mr.Wang和S的基本工資為995,000美元,他的目標獎勵機會為825,000美元(他的獎勵將根據我們在合併完成時已向他支付的 財年的獎金金額進行扣減)。

此外,在合併完成後,Mr.Wang將在行政上儘快獲得一筆一次性的過渡性沃爾瑪基於時間的限制性股票單位的獎勵,這些股票單位旨在取代他取消的VIZIO獎勵。Mr.Wang和S基於過渡時間的受限股票單位將在4年內歸屬(歸屬發生在他被取消的VIZIO獎勵的相應部分如果沒有因合併結束而終止的情況下將被歸屬的同一個月和年),但他將繼續 受僱於沃爾瑪,除非他的VIZIO離職協議經修訂。

根據Mr.Wang和S與沃爾瑪的聘書,他與我們的 遣散費協議(如上所述)將被修改,以便(1)在 期間,他將只有資格獲得資格終止的歸屬加速控制變更期間,只適用於基於過渡時間的限制性股票單位,而不適用於沃爾瑪的任何其他股權獎勵或補償,(2)他 將沒有資格根據其遣散費協議獲得任何遣散費或福利,但加速過渡時間為基礎的限制性股票單位與符合資格的終止有關的除外控制變更期間,包括任何遣散費或福利的符合資格的終止發生在控制變更(3)原因和充分理由的定義將替換為下文所述的定義。

58


目錄表

由於Mr.Wang和S的遣散費協議的修訂,就遣散費協議而言,原因將意味着他被沃爾瑪或其控制的附屬公司之一(我們稱為沃爾瑪集團)終止僱用,原因如下:

•

故意或嚴重疏忽,未經授權濫用沃爾瑪集團任何成員的任何商業祕密或專有信息;

•

對重罪或涉及道德敗壞的罪行的定罪或抗辯;

•

對沃爾瑪集團成員實施欺詐行為的;

•

已經、將會或合理地預期對任何沃爾瑪集團成員S的聲譽或業務產生不利影響的重大疏忽或故意不當行為;

•

違反沃爾瑪向其提供的任何書面保單,如果此類違規行為在沃爾瑪書面通知後30天內未得到糾正(達到可治癒的程度);

•

故意和多次不履行或拒絕嘗試履行其對適用沃爾瑪集團成員的職責 ,如果在適用沃爾瑪集團成員書面通知該失敗後30天內該不履行義務未得到糾正(在可治癒的範圍內);或

•

重大違反保密和限制使用協議、競業禁止、禁止徵求和禁止僱用協議,或與沃爾瑪集團成員的專有信息和發明協議,如果此類違規行為在適用的沃爾瑪集團成員書面通知後30天內未得到糾正(在可治癒的範圍內)。

由於修訂了Mr.Wang和S的遣散費協議,就遣散費協議而言,有充分理由將意味着Mr.Wang和S在發生下列一項或多項事件後,根據以下段落終止與沃爾瑪集團所有成員的僱傭關係,而沒有Mr.Wang和S明確的書面同意: (1)未經他同意,大幅削減沃爾瑪在沃爾瑪聘書中向他提供的工資,(2)其主要工作地點的地理位置發生重大變化,其地理位置距離其當前記錄的工作地點超過50英里(向沃爾瑪集團提供),或(3)沃爾瑪集團任何成員對聘書的重大違約。

Mr.Wang S辭職只有在以下情況下才構成有充分理由的辭職:(1)他在他認為有充分理由的行為或事件最初存在後60天內向沃爾瑪提供 書面終止通知,(2)適用的沃爾瑪集團成員未能在收到該通知後30個業務 天內解決該行為或事件(或者,如果能夠治癒並且治癒需要合理地超過30個工作日,則在該較長的合理期限內,如果適用的沃爾瑪集團成員迅速採取行動進行補救並 努力進行補救直至治癒),(三)終止日期不遲於(一)構成正當理由的行為或者事件最初發生之日或者(二)Mr.Wang知道或者理應知道該行為或者事件之日起110日內終止。適用的沃爾瑪集團成員可以在任何通知期限內解除Mr.Wang的部分或全部權力、職責和責任,而此類免除不會成為Mr.Wang主張正當理由的依據。

沃爾瑪與本·Wong的聘書

2024年2月19日,Wong先生與沃爾瑪簽訂了一份要約書,該要約書自合併完成之日起生效,但以合併完成為準。根據聘書,Wong先生將被聘為沃爾瑪VIZIO的總裁和首席運營官。聘書規定,Wong先生和S先生的基本工資為970,000美元,他的目標獎勵機會為780,000美元(他的獎勵獎勵將根據VIZIO於合併完成時已向他支付的財政年度的獎金金額進行扣減),他的年度股權獎勵目標值為850,000美元。

59


目錄表

此外,作為沃爾瑪的新高管,Wong先生將獲得以下沃爾瑪股權獎勵: (1)初始限售股獎勵,目標價值為850,000美元(如果合併結束髮生在2024年4月1日至2024年12月30日之間,則為1,275,000美元),將在合併完成後一個月內授予,並將在三年內按月授予;(2)業績限制股獎勵,目標價值425,000美元。將在合併完成後一個月內授予,並將根據適用於截至2025年1月的一年業績期間的業績目標的實現情況授予;(3)基於業績的限制性股票單位獎勵,目標價值為 $425,000美元,將於2025年4月授予,將基於適用於截至2026年1月的一年業績期間的業績目標的實現情況授予;和(4)如果合併結束髮生在2024年4月1日至2024年12月30日之間,基於績效的限制性股票單位獎勵,目標價值為425,000美元,將於2026年4月授予,並將根據適用於2027年1月結束的一年績效期間的績效目標的實現情況授予。每項股權獎勵涵蓋的沃爾瑪普通股數量將通過將目標價值除以沃爾瑪普通股在授予日的收盤價來確定。

合併完成後,沃爾瑪還將在行政上儘快授予Wong先生(1)一次性授予沃爾瑪過渡期限售股,以彌補其取消的VIZIO獎勵;(2)額外授予 沃爾瑪價值5,500,000美元的績效限售股。這些基於業績的限制性股票單位將在合併完成2週年時授予66%,在合併完成3週年時授予34%,具體取決於2025年VIZIO Platform+收入達到9.752億美元或2025年銷售575萬台VIZIO SmartCast。Wong先生和S先生將按照以下時間表在3年內授予基於過渡時間的限售股單位:

•

在他相應取消的VIZIO獎勵將在合併完成後12個月內授予的範圍內,基於過渡時間的受限股票單位將在合併完成一週年時授予;

•

在他相應取消的VIZIO獎勵將在合併完成後12至24個月歸屬的範圍內,以過渡時間為基礎的限制性股票單位將在合併完成兩年週年時歸屬;以及

•

在他相應取消的VIZIO獎勵將在合併完成後超過24個月的範圍內授予 ,基於過渡時間的受限股票單位將在合併完成3年週年時授予。

上述沃爾瑪股權獎勵的歸屬將取決於Wong S先生是否繼續受僱於沃爾瑪,除非經修訂的VIZIO遣散協議另有規定。

根據Wong和S先生與沃爾瑪的聘書,他與VIZIO的遣散費協議(如上所述)將 修改為:(1)他將只有資格在年內獲得資格終止的歸屬加速控制變更期間,只適用於基於過渡時間的受限股票單位,而不適用於額外的基於業績的受限股票單位或任何其他沃爾瑪股權獎勵或補償,(2)他將沒有資格根據其遣散費協議獲得任何遣散費或 福利,但在 期間與符合資格的終止有關的基於過渡時間的受限股票單位的加速除外控制變更期間,包括任何遣散費或福利的符合資格的終止發生在控制變更期間,以及(3)原因和充分理由的定義將被替換為與Mr.Wang S與沃爾瑪的聘書中使用的類似的定義(如上所述)。

沃爾瑪與Mike·奧唐奈的邀請函

在執行合併協議之前,沃爾瑪和O‘Donnell先生沒有討論O’Donnell先生和沃爾瑪之間未來的任何交易後的補償安排。2024年3月1日,

60


目錄表

O Donnell先生和沃爾瑪簽訂了一份要約書,該要約書將於合併完成之日生效。根據聘書,O Donnell先生將被聘為沃爾瑪的合夥人。聘書規定,S先生的基本工資將為600,000美元,他的目標獎勵機會將為600,000美元(其獎勵獎勵將根據VIZIO在合併完成時已向他支付的財政年度的獎金金額進行 扣減),他的年度股權獎勵目標值為550,000美元。

此外,作為沃爾瑪的新高管,O-Donnell先生將獲得沃爾瑪的以下股權獎勵:(1)初始股權獎勵 個基於時間的限制性股票,目標價值為550,000美元(如果合併結束髮生在2024年4月1日至2024年12月31日之間,則為825,000美元),將在合併完成後一個月內授予,並將在三年內每月授予;(2)基於業績的限制性股票獎勵,目標價值275,000美元,將在合併完成後一個月內授予,並將根據適用於截至2025年1月的一年業績期間的業績目標的實現情況授予;(3)基於業績的限制性股票單位獎勵,目標價值為275,000美元,將於2025年4月授予,並將基於適用於截至2026年1月的一年業績期間的業績目標的實現情況授予;以及(4)如果合併結束髮生在2024年4月1日至2024年12月31日之間,基於業績的限制性股票單位獎勵,目標價值為275 000美元,將於2026年4月授予,並將根據適用於2027年1月終了的一年業績期間的業績目標的實現情況授予。每項股權獎勵涵蓋的沃爾瑪普通股數量將通過將目標價值除以授予日沃爾瑪普通股的收盤價來確定。

合併完成後,沃爾瑪還將在行政上儘快向O_Donnell先生授予(1)一次性授予沃爾瑪基於時間的過渡性限制性股票單位,以彌補他取消的VIZIO獎勵;(2)額外授予沃爾瑪 價值260萬美元的保留限制性股票單位。這些受保留限制的股票單位將授予如下:在合併完成一週年時獲得1,200,000美元,在合併完成兩年後獲得1,400,000美元。O Donnell先生和S先生將按照以下時間表在3年內授予基於過渡時間的限制性股票單位:

•

在他相應的被取消的VIZIO獎勵將在合併完成後的36個月內歸屬的範圍內,以過渡時間為基礎的限制性股票單位將歸屬於如果他被取消的VIZIO獎勵沒有在合併完成後 被終止的情況下,該被取消的VIZIO獎勵的相應部分將被歸屬的同一月份和年份;以及

•

在他相應取消的VIZIO獎勵將在合併完成後超過36個月的範圍內授予 ,基於過渡時間的受限股票單位將在合併完成3年週年時授予。

上述沃爾瑪股權獎勵的歸屬將受制於O Donnell先生和S先生繼續受僱於沃爾瑪,但修訂後的VIZIO遣散費協議另有規定除外。

根據O Donnell先生和S先生與沃爾瑪的聘書,他與VIZIO的遣散費協議(如上所述)將被修改,以便(1)他將有資格在年內獲得合格終止的歸屬加速控制變更 期間,只適用於基於過渡時間的受限股票單位,而不適用於沃爾瑪的任何其他股權獎勵或補償,(2)他將沒有資格根據其遣散費協議獲得任何遣散費或福利, 除了加速基於過渡時間的受限股票單位與符合資格的終止有關外控制變更期間,包括 符合條件的終止的任何遣散費或福利控制變更(3)原因和充分理由的定義將被替換為與Mr.Wang和S先生在與沃爾瑪的聘書中使用的定義(如上所述)類似的定義,不同的是,有充分理由辭職的理由將不包括沃爾瑪集團任何成員在S先生的聘書中的 實質性違約。

61


目錄表

沃爾瑪與亞當·湯森的聘書

在執行合併協議之前,沃爾瑪和湯森德沒有討論湯森德和沃爾瑪之間未來交易完成後的任何補償安排。2024年3月2日,湯森先生和沃爾瑪簽訂了一份聘書,在合併完成之日生效。 根據聘書,湯森先生將被聘為沃爾瑪的合夥人。聘書規定,S先生的基本工資將為580,000美元,他的目標獎勵機會將為532,000美元(他的獎勵獎勵將根據VIZIO在合併完成時已向他支付的財政年度的獎金金額進行扣減),他的年度股權獎勵目標值為450,000美元。

此外,作為沃爾瑪的新高管,湯森先生將獲得沃爾瑪的以下股權獎勵:(1)初始股權獎勵,基於時間的 限制性股票,目標價值為450,000美元(如果合併結束髮生在2024年4月1日至2024年12月31日之間,則為675,000美元),將在合併完成後一個月內授予,並將在三年內按月授予 ,(2)基於業績的限制性股票獎勵,目標價值225,000美元,將在合併完成後一個月內授予,並將根據適用於截至2025年1月的一年業績期間的業績目標的實現情況授予;(3)將於2025年4月授予的、目標價值為225,000美元的基於業績的限制性股票單位獎勵,將基於適用於截至2026年1月的一年業績期間的業績目標的實現情況授予;和(4)如果合併完成發生在2024年4月1日至2024年12月31日之間,將授予基於業績的限制性股票單位,目標價值為225,000美元,將於2026年4月批准,並將根據適用於2027年1月終了的一年業績期間的業績目標的實現情況授予。每項股權獎勵涵蓋的沃爾瑪普通股數量將通過將目標價值除以授予日沃爾瑪普通股的收盤價來確定。

合併完成後,沃爾瑪還將在行政上儘快授予 湯森先生(1)一次性授予過渡沃爾瑪基於時間的限制性股票單位,以彌補他取消的VIZIO獎勵和(2)額外授予沃爾瑪 價值2,600,000美元的保留限制性股票單位。這些受保留限制的股票單位將授予如下:在合併完成一週年時獲得1,200,000美元,在合併完成兩年後獲得1,400,000美元。湯森德·S先生將按照以下時間表在3年內授予基於過渡時間的限制性股票單位:

•

在他相應的被取消的VIZIO獎勵將在合併完成後的36個月內歸屬的範圍內,以過渡時間為基礎的限制性股票單位將歸屬於如果他被取消的VIZIO獎勵沒有在合併完成後 被終止的情況下,該被取消的VIZIO獎勵的相應部分將被歸屬的同一月份和年份;以及

•

在他相應取消的VIZIO獎勵將在合併完成後超過36個月的範圍內授予 ,基於過渡時間的受限股票單位將在合併完成3年週年時授予。

上述沃爾瑪股權獎勵的歸屬將取決於湯森路透S先生是否繼續受僱於沃爾瑪,但修訂後的VIZIO遣散費協議另有規定除外。

根據湯森-S先生與沃爾瑪的聘書,他與威瑞森的遣散費協議(如上所述)將被修改,這樣:(1)他將只有資格獲得資格終止的歸屬加速。控制變更期間, 只適用於基於過渡時間的受限股票單位,而不適用於沃爾瑪的任何其他股權獎勵或補償,(2)他將沒有資格根據其遣散費協議獲得任何遣散費或福利, 除了加速基於過渡時間的受限股票單位與符合資格的終止有關的 控制變更期間,包括任何 符合資格的終止合同的遣散費或福利控制變更期間,以及(3)原因和充分理由的定義將被替換為與Mr.Wang和S先生在與沃爾瑪的聘書中使用的定義類似的定義(如上所述),不同的是,有充分理由辭職的理由將不包括湯森先生和S先生的任何沃爾瑪集團成員的重大違約。

62


目錄表

除了王先生、Wong先生、奧唐納先生和湯森先生外,截至本信息聲明之日,沃爾瑪已經與我們的某些其他員工簽訂了最終的僱傭協議,自合併生效之日起生效。在合併生效之前,沃爾瑪可能會與我們的其他員工就僱傭或其他留任條款進行進一步的 討論,並可能就上述條款達成最終協議。

黃金降落傘補償

下表中提供的信息旨在符合S-K法規第402(T)項,該條款要求披露基於合併或與合併有關的每位指定高管(我們將其稱為近地天體)的薪酬信息。近地天體是威廉·王、本·Wong、亞當·湯森和邁克爾·奧唐奈。

以下金額是基於合併完成之日可能實際發生或可能不會發生或準確的多個假設(包括下文所述的假設)作出的估計,並不反映合併完成前可能發生的某些補償行動。

為了計算這些估計值,我們假定:

•

2024年2月15日,這是本申請之前最後可行的日期,作為合併的生效時間;

•

每個NEO在2024年2月15日經歷了符合資格的終止其各自的僱用 導致遣散費和福利成為支付給該NEO的根據其遣散費協議的條款(如本信息聲明標題部分所述)。控制和服務協議的更改 ?);以及

•

我們普通股的每股價值等於每股價格。

除了這些假設外,這些估計數還基於下表腳註中所述的某些其他假設。 因此,近地天體與合併相關的最終價值可能與下文所列數額不同。

名字

現金
($(1)(2)(5)(6))
權益
($(1)(3)(5)(6))
額外福利/優勢($(1)(4)(5)(6)) 總計
($(1)(5)(6))

王威廉

2,730,000 24,056,671 30,550 26,817,221

本·Wong

2,625,000 10,681,693 30,392 13,337,085

亞當·湯森

1,668,000 8,839,745 31,714 10,539,459

Mike·奧唐納

1,800,000 8,391,345 43,158 10,234,503

(1)

這些金額是指,如果在控制權變更前3個月開始至控制權變更後18個月結束的期間內,新公司或其任何子公司因非原因、死亡或殘疾或有充分理由終止僱用S的合同,並且新公司及時簽署並不撤銷對我們有利的索賠,新公司可根據其遣散費協議獲得雙觸發遣散費和福利。更改 控制和服務協議。-近地天體將不會獲得任何養老金或非限定遞延補償福利增強、退税或與合併有關的其他福利。

(2)

現金。本欄所列每名新僱員的金額代表(I)一次過支付相當於新僱員S基本工資18個月的款項(於2024年2月15日生效),及(Ii)一次過支付相當於新僱員S於截至2024年12月31日的財政年度有效年度獎金的150%。每筆付款的金額 如下:

名字

薪金
遣散費
($)
獎金
遣散費
($)
總計
($)

王威廉

1,492,500 1,237,500 2,730,000

本·Wong

1,455,000 1,170,000 2,625,000

亞當·湯森

870,000 798,000 1,668,000

Mike·奧唐納

900,000 900,000 1,800,000

63


目錄表
(3)

公平。本欄中列出的每一NEO金額代表截至2024年2月15日尚未完成的NEO S VIZIO股權獎勵的價值,根據NEO S遣散費協議,將加快對該獎勵的歸屬(根據以下乘積確定:(I)作為VIZIO股權獎勵加速部分的我們普通股的總數乘以(Ii)每股價格超過VIZIO股權獎勵的每股行使價(如果有)),假設NEO持有的VIZIO PSU的業績目標是基於截至2月15日的實際業績實現的,2024年(本應為188%)。根據這一假設,標的股份的數量和相應的價值如下:

名字

Vizio RSU 實至名歸Vizio選項
數量
潛在的
股票(#)
價值($) 數量潛在的股票(#) 價值($)

王威廉

1,898,000 21,827,000 768,852 2,229,671

本·Wong

847,286 9,743,789 323,415 937,904

亞當·湯森

676,176 7,776,024 364,434 1,063,721

Mike·奧唐納

666,887 7,669,201 247,317 722,145

如果近地天體和VIZIO工作相關單位的性能目標在目標水平上實現,預計將有:(1)Mr.Wang先生,525,784個VIZIORSU,價值6,046,516美元;(2)Wong先生,237,452個VIZIORSU,價值2,730,698美元;(3)湯森德先生,155,360個VIZIO RSU,價值1,786,640美元;(4)O OcDonnell先生,203,528個VIZIO RSU,價值2,340,572美元。然而,如果近地天體VIZIO PSU的性能目標達到最高水平,則被加速的近地天體VIZIO RSU潛在的預期股份數量和該等VIZIO RSU的價值將為(I)Mr.Wang先生,1,051,568個VIZIO RSU,價值12,093,032美元, (Ii)Wong先生,474,904個VIZIO RSU,價值5,461,396美元,(Iii)湯森德先生,310,720個VIZIO RSU,價值4,683,280美元,以及(Iv)O°Donnell先生,407,056 VIZIO RSU,價值4,681,144美元。

(4)

額外福利/福利。本欄中列出的每一名新僱員的保費是根據美國公認會計原則下用於財務報告目的的假設,為近地僱員及其符合資格的S遣散費協議下的18個月支付《眼鏡蛇法案》項下的保費的估計成本。

(5)

根據每份新業務經理S的遣散費協議,如任何以其他方式應付給新業務經理的付款或福利(包括其遣散協議下的付款及福利)將構成《國税法》第280G條所指的降落傘付款,並可能須繳交相關消費税,則新業務業務經理將有權 全數收取該等款項及福利,或收取較少金額,使該等款項及福利不會有任何部分須繳納消費税,兩者以金額較大者為準。

(6)

如上所述,王健林和Wong已經與沃爾瑪簽訂了聘書,根據這份聘書,他們的遣散費協議將被修改,以便他們只有在符合條件的終止後才有資格獲得沃爾瑪基於時間的過渡限制性股票部門的加速歸屬。控制變更句號。如果該等終止緊隨合併完成後發生,則近東向S過渡沃爾瑪基於時間的限制性股票單位的價值將等於近東向S取消的VIZIO獎勵的價值 ,上文腳註3對此進行了討論。

考核權

如果合併完成,我們A類普通股的持有者和實益所有人(1)沒有提交書面同意 或以其他方式投票贊成通過合併協議;(2)適當和及時地要求對其股票進行評估;(3)在合併生效日期前持續持有記錄或實益擁有其股票; (4)以其他方式遵守DGCL第262節(我們也稱為第262節)的程序;以及(5)未撤回其要求或以其他方式喪失其評估權利的,可在符合其條件的情況下,根據第262條尋求評估其與合併相關的股份。除文意另有所指外,第262節和本摘要中對股東的所有提及都是指股票的記錄持有人,第262節和本摘要中對受益所有人的所有提及都是指以有表決權信託或由代名人代表該人持有的股票的實益擁有人,並且 第262節和本摘要中提及的第#個人是指任何個人、公司、合夥企業、未註冊的協會或其他實體。

以下討論並不是DGCL項下與評估權有關的法律的完整陳述,而是由第262條的全文 限定的,可從以下URL獲得,可訪問

64


目錄表

無需訂閲或費用,在此引用作為參考:https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.以下摘要不構成任何法律或其他建議,也不構成建議我們的股東或我們普通股的實益所有人根據第262條行使他們的評估權。我們普通股的股東和實益所有人應仔細審閲第262節的全文以及下文討論的信息。

根據第262條,如果合併完成,我們A類普通股的記錄持有人或我們普通股的受益所有人(同意股東除外)(1)在本信息聲明郵寄後二十(20)天內向我們提交書面要求,要求評估該人的A類普通股S股票,或[●],2024年;(2)未出具書面同意書或以其他方式投票贊成通過合併協議; (3)自提出評估要求之日起至合併生效日,連續持有或實益擁有該股份;和(4)以其他方式遵守程序並滿足第262條規定的適用的某些所有權門檻 (定義如下),可有權獲得特拉華州衡平法院對其A類普通股的股票進行評估,並獲得現金支付,以代替合併協議中規定的代價,以現金支付其A類普通股的公允價值,不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素,以及(除非特拉華州衡平法院根據充分理由酌情決定)利息,關於特拉華州衡平法院確定的從合併生效日期到判決支付日期的公允價值金額 (或在本文描述的某些情況下,根據被確定為公允價值的金額與合併中倖存的公司向在評估程序中輸入判決之前有權獲得評估的每個人支付的金額之間的差額),如下所述。然而,在提交評估請願書後,特拉華州衡平法院在確定有權獲得評估權的人的聽證會上,將駁回針對某一類別或系列股票的所有 持有者和實益所有者的評估程序,這些股票在緊接合並結束前,在國家證券交易所上市,並以其他方式享有評估權的,除非(1)尋求或完善評估權的類別或系列股票的股票總數超過按照第262節(G)分段衡量的該類別或系列股票的流通股百分之一或 (2)該等股票的每股價格價值超過100萬美元。我們將這些條件稱為所有權門檻。鑑於我們A類普通股的股票在紐約證券交易所上市 (並假設此類股票在合併結束前一直如此上市),特拉華州衡平法院將駁回對我們A類普通股的所有持有人的任何評估程序,這些持有人本來有權獲得評估權 ,除非滿足其中一個所有權門檻。

除非特拉華州衡平法院因充分理由酌情決定另有決定,否則自合併生效之日起至判決支付之日起,被確定為受評估的股份的公允價值的利息將按季度累加和複利,比在此期間不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)高出5%(但如果在訴訟中作出判決之前的任何時間,尚存的公司自願向每一位有權接受評估的人支付現金,則除外)。此後,利息只能根據(1)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股份公允價值之間的差額(如果有)和(2)之前應計的利息(br},除非在當時支付)之和計算。在作出判決之前,尚存的公司沒有義務支付這種自願現金付款。

為了確定有權收到第262條所要求的通知的股東,每個

65


目錄表

組成公司可以提前確定備案日,但備案日不得超過公告發出之日,但公告是在合併生效之日或之後發出的,備案日為該生效日。如果事先沒有確定備案日期,並且通知是在生效日期之前發出的,則備案日期為發出通知之日的前一天的營業結束。本信息聲明是我們向我們的股東發出的通知,即與合併相關的評估權可用,第262條的全文可在以下URL: https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.獲得關於合併,任何A類普通股的登記持有人或實益所有人如果希望行使評價權,或希望保留此類S的權利,應仔細閲讀第262節。如果不能及時和適當地嚴格遵守第262條的要求,可能會導致失去DGCL項下的評估權。失去評估權的人將有權獲得合併協議中描述的每股價格,不包括利息,減去任何適用的預扣税。由於行使對我們A類普通股尋求評估的權利的程序複雜,我們認為,如果某人正在考慮行使該權利,該人應尋求法律顧問的意見。

本公司普通股的股東或受益所有人如果希望行使對其所持A類普通股的股份進行評估的權利,必須完成以下所有工作:

•

這樣的人一定沒有遞交同意書 或投票通過合併協議 ;

•

該人必須遞交一份書面評估要求 在郵寄此信息聲明後不遲於二十(20)天 發送給我們,或[●],2024年;以及

•

該人必須自提出要求之日起至合併生效日期間連續持有或實益擁有我們A類普通股的股份(如果此人在合併生效日之前轉讓股份,則將失去評價權)。

如下所述,在合併生效日期後120天內,但不是在此之後,評估程序必須通過向特拉華州衡平法院提交請願書來啟動 ,要求確定所有持異議的股東和有權獲得評估的實益所有者持有或擁有的股份的公允價值。倖存的公司沒有義務,也沒有目前的意圖,提交請願書,股東和受益所有人不應假設倖存的公司會提交請願書或就我們A類普通股的公允價值 啟動任何談判。此外,在提交評估請願書後,特拉華州衡平法院在確定有權獲得評估權的人的聽證會上,將駁回針對所有聲稱對我們普通股股票擁有評估權的人的評估程序,除非達到其中一個所有權門檻。

提出書面要求

希望行使評估權的人必須在本信息聲明郵寄後二十(20)天內送達我們,或 [●],2024年,書面要求對該人進行評估,S股份。此外,該人不得提交書面同意或以其他方式投票贊成通過關於該等股份的合併協議。行使評估權的人必須在書面評估要求交付之日以實益方式或記錄在案地擁有或持有股份,並必須在合併生效日期前繼續擁有或持有股份(如適用)。該人必須提交評估的書面要求,這必須是對通過合併協議的任何投票或書面同意的補充和獨立。任何未能就採納合併協議進行投票(或提交書面同意)的行為均不構成要求。

如果是記錄在案的股東提出的評估書面要求,該要求必須合理地告知我們該股東的身份,並表明該股東打算藉此要求評估

66


目錄表

這樣的股東S股份。如果是實益所有人提出的書面評估請求,則該要求必須合理地識別該請求所針對的股份的記錄持有人,並附上該實益擁有人S對該股票的實益所有權的文件證據,以及該文件證據是其聲稱的真實正確副本的聲明,並提供該實益擁有人同意接收由尚存公司發出的通知並將其列於核實名單(定義見下文)的地址。

所有根據第262條提出的評估書面要求應郵寄或交付給:

Vizio Holding Corp.

39特斯拉

加利福尼亞州歐文,92618

注意:公司祕書

在合併生效日期後60天內的任何時間,任何有權享有評估權的人士如未啟動評估程序或作為指名方加入該程序,均可撤回S的評估要求,並接受根據合併協議提出的條款,向吾等(作為尚存的公司)遞交書面撤回評估要求。在合併生效日期超過60天后撤回任何評估要求,必須得到尚存的公司的書面批准。儘管如上所述,未經特拉華州衡平法院批准,特拉華州衡平法院不得駁回對任何人的評估程序,此類批准可以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件,包括但不限於,對向特拉華州衡平法院提出的任何申請(如下文所定義的)保留管轄權(我們稱之為保留);然而,此限制不影響任何尚未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序的人士在合併生效日期後60天內撤回該人S的評估要求並接受每股價格的權利。如果特拉華州衡平法院不批准駁回對某人的評估程序,該 人將有權只獲得在任何此類評估程序中確定的公允價值(連同本文所述的利息,如果有),該價值可能低於、等於或高於根據合併協議提出的每股價格 。

尚存公司發出的通知

如果合併完成,在合併生效日期後十天內,尚存的公司將通知已根據第262條提交評估要求且未提交書面同意或以其他方式投票贊成通過合併協議的每個組成公司的每位股東和實益擁有人,合併已生效 及其生效日期。

提交評估申請書

在合併生效日期後120天內,但不是在此之後,尚存的公司或以其他方式有權享有第262條和第262條規定的評估權的任何個人可以通過向特拉華州衡平法院提交請願書開始評估程序,如果是由除尚存的公司以外的任何 個人提交的請願書,要求確定所有持異議的股東和有權獲得評估的實益所有者持有的股份的公允價值,則可將請願書的副本送達尚存的公司。倖存的公司沒有義務也沒有目前的意圖提交請願書,我們普通股的股東和受益所有人不應假設倖存的公司會就我們A類普通股的公允價值提交請願書或啟動任何談判。因此,任何希望對其股票進行評估的人士應在 內啟動一切必要的行動,完善其對其所持A類普通股的評估權。

67


目錄表

第262節規定的時間和方式。如果未能在第262條規定的期限內提交此類請願書,可能會使之前的書面評估要求無效。

在合併生效之日起120天內,任何符合第262條關於對S股份進行評估的要求的人,將有權根據書面請求從尚存的公司收到一份聲明,列出未投票贊成通過合併協議且我們已收到評估要求的股份總數,以及持有或擁有此類股票的股東或實益所有人的總數(前提是,受益人直接提出評估要求,就這一總數而言,該等股份的登記持有人不應視為持有該等股份的獨立股東)。該陳述必須在倖存的公司收到書面請求後十天內作出,或在提交評估要求的期限屆滿後十天內作出,兩者以較遲的為準。

如果評估請願書是由尚存的公司以外的任何人正式提交的,則必須向尚存的公司送達其副本,該公司有義務在送達後20天內向位於 大法官的特拉華州登記冊提交一份經正式核實的名單(我們稱為經核實的名單),其中包含所有已要求對其股份進行評估且尚未與其就其股份價值達成協議的人的姓名和地址。特拉華州衡平法院可命令衡平法院登記冊將編定為聆訊該呈請的時間及地點通知尚存的法團及經核實名單上所示的所有人,其地址須為該名單所述的地址。任何該等通知的費用由尚存的法團承擔。

在按照特拉華州衡平法院的要求向適用人員發出通知後,特拉華州法院將在該請願書的聽證會上確定已遵守第262條並有權根據該條款享有評估權的人員。特拉華州衡平法院可要求要求對其股票進行評估並持有股票證書的人向大法官登記處提交股票證書,以便在上面記錄評估程序的懸而未決。因此,持有以股票為代表的股票並希望尋求對其股票進行評估的人被告誡,在評估程序解決之前,應保留其股票證書。如果任何人 未能遵守這一要求,特拉華州衡平法院可以駁回對該人的訴訟程序。應倖存的公司或任何有權參與評估程序的人的申請(定義見下文),特拉華州衡平法院可在有權獲得評估的人作出最終裁定之前,酌情對評估進行審判。名字出現在核實名單上的任何人都可以全面參與所有程序,直到最終確定此人無權享有第262條規定的評估權為止。

鑑於我們A類普通股的股票在紐約證券交易所上市(並假設此類股票在合併結束前仍在紐約證交所上市),特拉華州衡平法院將駁回對我們普通股 股票的所有持有人的任何評估程序,除非達到其中一個所有權門檻。

公允價值的確定

在特拉華州衡平法院確定有權獲得評估的人員,並就我們的普通股而言,對於尋求評估權的人員至少滿足上述所有權 門檻之一後,評估程序將根據特拉華州法院規則進行,包括任何具體管理評估程序的規則 。通過這一程序,特拉華州衡平法院將確定我們A類普通股的公允價值,不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素,以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有)。除非特拉華州衡平法院因充分理由而酌情另有決定,否則從合併生效之日起至判決支付之日止的利息將按季度複利,並按5%的比例累加。

68


目錄表

在合併生效之日至判決支付之日這段時間內不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)之上的百分比。然而,倖存的公司有權在特拉華州衡平法院宣佈S在訴訟程序中的判決之前的任何時間,向每個尋求評估的人支付自願現金。如果尚存的公司根據第262條第(H)款的規定自願支付現金,則此後的利息僅為(1)倖存公司在此類自願現金支付中支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股票公允價值之間的差額(如果有)和(2)在此類自願現金支付之前應計的利息,除非在當時支付。

在確定公允價值時,特拉華州衡平法院將考慮所有相關因素。在……裏面温伯格訴UOP,Inc.,特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素,指出應考慮通過金融界普遍認為可接受的任何技術或方法證明價值,並以其他方式在法庭上接受,並指出[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院規定,在確定公允價值時,法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、收益、前景、企業性質以及截至合併之日可以確定的任何其他事實,這些事實有助於瞭解合併公司的未來前景。第262條規定,公允價值不包括合併完成或預期產生的任何價值元素。割讓&Co.訴Technicolor,Inc.,特拉華州最高法院表示,這種排除是狹義的排除[那]它不包括已知的價值要素,而是僅適用於這種 成就或期望產生的投機性價值要素。在……裏面温伯格,特拉華州最高法院還指出,可以考慮具有未來價值的要素,包括企業的性質,這些要素在合併之日是已知的或可以證明的,而不是投機的產物。

考慮尋求評估的人士應意識到,由特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值可能高於、等於或低於他們在沒有尋求評估其股份的情況下根據合併所獲得的對價,而且投資銀行公司從財務角度對合並中應支付的對價的公允價值的意見並不是對第262條下的公允價值的意見,也不能以任何方式解決。儘管我們相信每股價格是公平的,但對於特拉華州衡平法院確定的公允價值評估結果沒有做出任何陳述,我們普通股的股東和實益所有者應該認識到,這樣的評估可能導致A 確定的A值高於或低於或等於每股價格。我們和沃爾瑪都不希望向任何行使評估權的人提供高於每股價格的報價,我們和沃爾瑪都保留權利 根據第262條第(H)款自願支付現金,並在任何評估程序中聲稱,就第262條而言,我們A類普通股的公允價值低於每股價格。如果沒有及時提交評估申請,或者對於我們的普通股,如果尋求評估權的人都沒有達到上述所有權門檻,則獲得評估的權利將終止。

特拉華州衡平法院將指示倖存的公司將股份的公允價值連同利息(如果有)支付給有權獲得該股份的人。付款將按照特拉華州衡平法院可能命令的條款和條件支付給每個這樣的人。特拉華州衡平法院可以執行S法令,因為該特拉華州衡平法院可能會執行其他 法令。

評估程序的費用(不包括律師費或律師費和專家費用)可由特拉華州衡平法院確定,並按特拉華州衡平法院認為在此情況下公平的原則向當事各方徵税。在名字出現在核實名單上的人提出申請後,參與訴訟併產生相關費用的人(我們稱之為申請),特拉華州衡平法院也可以命令全部或部分此類費用,

69


目錄表

包括但不限於合理的S律師費和專家的費用和開支,按比例收取所有有權獲得評估的股份的價值,而該等股份並未根據第262條的條款被駁回或根據保留條款須予裁決。在缺乏這種確定或評估的情況下,每一方當事人各自承擔費用。

如果任何根據第262條要求評估我們A類普通股股份的人未能完善、或喪失或有效撤回該人S的評估權,則該人S A類普通股將被視為在合併生效日轉換為按合併協議規定的每股價格收取的權利, 不計利息,也不扣除任何適用的預提税金。如果在合併生效日期後120天內沒有提交評估申請, 就我們的普通股尋求評估權利的人來説,上述所有權門檻都沒有達到,或者如果該人根據第262條向尚存的公司提交了 該人的書面撤回S的評估要求和接受每股價格,則該人將無法完善或實際上失去該人的S的評估權利。

自合併生效日期起及之後,任何符合第262條規定要求評估權利的人士,均無權為任何目的投票表決本公司A類普通股的該等 股份,或收取股息或股票的其他分派(於合併生效日期 之前的日期向登記在冊的股東支付的股息或其他分派除外)。

如果不嚴格遵守第262條規定的所有程序,可能會導致評估權利的喪失。在此 事件中,您將有權根據合併協議獲得您持不同意見股票的每股價格,不包括利息和任何適用的預扣税。因此,鼓勵任何希望行使評估權的人在試圖行使這些權利之前諮詢法律顧問。

會計處理

出於財務會計的目的,此次合併將作為業務合併入賬。

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

以下討論彙總了合併所產生的重大美國聯邦所得税後果,這些後果可能與我們普通股的美國持有者和非美國持有者(各自定義見下文)有關,這些持有者的股票根據合併被轉換為現金的權利。本討論基於1986年的《美國國税法》(我們稱為《國税法》)、根據《國税法》頒佈的美國財政部法規、法院判決、美國國税局(我們稱為國税局)和其他適用機構的已公佈立場,所有這些都在本信息聲明的日期生效,所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋,可能具有追溯力。本討論僅限於持有本公司普通股股份作為《守則》第1221條所指的資本資產的持有者(一般而言,為投資目的而持有的財產)。

本討論僅供一般性參考,並不針對持有者的特定 情況處理可能與其相關的所有税收後果。例如,本討論不涉及以下內容:

•

可能與根據美國聯邦所得税法適用特殊待遇的持有者有關的税收後果,如金融機構;免税組織;S公司、合夥企業和任何其他被視為合夥或傳遞實體的美國聯邦所得税實體或安排;保險公司;共同基金;股票和證券的經紀商或交易商;選擇使用按市值計價證券會計核算方法;受監管的投資公司;房地產投資信託基金;受美國

70


目錄表

反倒置規則;持有普通股作為《守則》第1045或1202節所指的合格小型企業股票的持有者,或持有守則第1244節所指的第1244節股票的持有者,或通過個人退休或其他遞延納税賬户持有普通股的非美國持有者;持有(直接或通過歸屬)超過5%的普通股的非美國持有者;或某些前美國公民或美國長期居民;

•

作為套期保值、推定出售或轉換、跨境交易或其他降低風險交易的一部分,持有股票的持有者的税收後果;

•

通過補償交易或根據期權或認股權證的行使而獲得普通股股份的持有者的税務後果;

•

功能貨幣不是美元的持有者的税收後果;

•

受合併協議規定的扣繳和保留安排約束的持有人的税務後果;

•

通過位於、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有普通股的持有者的税收後果;

•

醫療保險税對淨投資收入產生的税收後果;

•

受特別税務會計規則約束的持有者的税收後果,其結果是在適用的財務報表中計入與我們普通股股份有關的任何毛收入項目(如準則所定義);

•

美國聯邦遺產税、贈與税或替代性最低税金後果(如果有的話);

•

任何州、地方或非美國的税收後果;或

•

不投票贊成合併,並根據DGCL第262條適當和及時地要求對其股票進行評估的股東的税收後果。

如果合夥企業(包括國內或國外的實體或安排,在美國聯邦所得税中被視為合夥企業)是我們普通股的實益所有者,則此類合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位以及 合夥人和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業和其中的合夥人應就合併的後果諮詢他們的税務顧問。

如果美國國税局對本文所述的結論提出異議,則不能保證持有人最終會在法院的最終裁決中獲勝。

本討論僅提供一般信息,並不構成對任何持有人的法律建議。持有者應根據合併的特殊情況以及聯邦非所得税法律或任何州、地方或非美國税收管轄區的法律產生的任何後果,就與合併有關的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

美國持有者

在本討論中,美國持有者是我們普通股的實益所有者,用於美國聯邦所得税目的:

•

是美國公民或居民的個人;

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司或其他實體,或按美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體;

71


目錄表
•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或

•

符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並受《守則》第7701(A)(30)節界定的一個或多個美國人的控制;或(2)根據適用的財政部條例,具有有效的選擇,被視為美國人。

根據合併,美國持有者收到現金以換取我們普通股的股票,對於美國聯邦所得税而言,這將是一項應税交易。 一般而言,該等美國持有人S的收益或虧損將相等於根據合併而交出的股份中收到的現金金額與美國持有人S經調整的課税基準之間的差額(如有)。美國 股東S調整後的計税基礎通常等於該美國股東為股票支付的金額。如果該美方持有人S在合併完成時持有該等 股票的期限超過一年,則該等損益將為資本損益,併為長期資本損益。降低資本利得税税率一般適用於非公司美國持有者(包括個人)的長期資本利得。資本損失的扣除是有限制的。如果美國持有者在不同時間和不同價格收購了我們普通股的不同股票,該持有人必須分別就我們普通股的每一塊確定其調整後的税基和 持有期。

非美國持有者

在本討論中,術語非美國持有者是指我們普通股的受益所有者,該普通股既不是美國持有者,也不是美國聯邦所得税的合夥企業。

非美國持有者根據合併實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税,除非:

•

收益實際上與該非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構),在這種情況下,此類收益一般將按一般適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税,如果非美國持有者是一家公司,這種收益 還可以按30%的税率(或根據適用的所得税條約較低的税率)繳納分支機構利得税;

•

此類非美國持有者是指在合併完成的納税年度內在美國停留183天或以上,並滿足某些其他特定條件的個人,在這種情況下,此類收益將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(或根據適用的所得税條約,税率較低);或

•

Vizio是或曾經是美國房地產控股公司,該術語在守則第897(C)節中定義(我們稱為USRPHC),在合併前五年內或該非美國持有人S控股 期間中較短的任何時間,關於我們普通股的適用股份,並且如果我們普通股的股票在成熟的證券市場(符合守則第897(C)(3)條的含義)定期交易,則該非美國持有人(直接、在相關期間內的任何時間,間接或建設性地)超過我們普通股的5%,在這種情況下,此類收益將按通常適用於美國人的税率(如上文第一個項目符號所述)繳納美國聯邦所得税,但分行利潤税將不適用。一般來説,如果一家公司在美國的房地產權益的公平市場價值(如守則所定義)等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值的50%,則該公司是USRPHC。為此,美國不動產權益 通常包括土地、裝修和相關的個人財產。雖然在這方面不能得到保證,但我們相信,在合併前的五年期間,我們不是,也從來不是USRPHC。鼓勵非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解如果我們是USRPHC可能給他們帶來的後果。

72


目錄表

信息報告和備份扣繳

信息報告和備用扣繳(目前為24%)可適用於持有者根據合併收到的收益。代扣代繳一般不適用於(1)美國持有人提供正確的納税人識別號碼並證明該美國持有人不受美國國税局W-9表格(或替代或繼任者表格)上的預扣的影響,或(2)非美國持有人(I)在適當系列的美國國税局W-8表格(或替代或繼任者表格)上提供該非美國持有人的非美國身份證明,或(Ii)以其他方式免除備份預****r}備份預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息,根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為S美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

美國持股人可能被要求保留與該持有者S普通股相關的記錄,並在包括合併的納税年度將其美國聯邦所得税報税表 提交一份陳述與合併有關的某些事實的聲明。

對外國實體代扣代繳

守則第1471至1474節,以及根據其發佈的美國財政部條例和行政指導(我們統稱為FATCA),對向外國金融機構(如本規則特別定義)支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税,除非該機構 與美國政府達成協議,預扣某些款項,並收集並向美國税務機關提供有關該機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的大量信息,以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)或豁免。FATCA通常還將對向非金融外國實體支付的某些 款項徵收30%的美國聯邦預扣税,除非該實體向扣繳代理人提供識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。在某些情況下,非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

美國財政部發布了擬議的法規,如果最終以目前的形式敲定,將取消適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。在這些擬議的法規的序言中,美國財政部表示,在最終法規發佈之前,納税人通常可以依賴擬議的法規。

我們鼓勵我們普通股的持有者與他們自己的税務顧問就FATCA可能對合並後我們普通股的處置產生的影響進行諮詢。

合併所需的監管審批

合併的完成取決於是否符合《高鐵法案》,在我們和沃爾瑪根據《高鐵法案》向聯邦貿易委員會和司法部反壟斷司提交了 通知和報告表,以及適用於完成合並的30個日曆日的等待期(及其任何延長)之前,無法完成合並。

我們和沃爾瑪於2024年2月26日向聯邦貿易委員會合並前通知辦公室和司法部反壟斷司提交了《高鐵法案》要求的通知。根據高鐵法案,適用的等待期將於晚上11:59到期。東部時間2024年3月27日。

根據合併協議,我們和沃爾瑪雙方已同意盡合理的最大努力,在特定的限制下,採取或促使採取一切必要的行動,以完成合並並作出

73


目錄表

合併協議考慮的其他交易生效。合併協議規定,在不限制前述一般性的情況下:

•

我們和沃爾瑪將在可行的情況下儘快迴應(1)聯邦貿易委員會或司法部提出的任何要求提供更多信息或文件的查詢或請求,以及(2)任何州總檢察長、外國反壟斷機構或競爭主管機構或其他政府機構就反壟斷或相關事項提出的任何查詢或要求;

•

我們和沃爾瑪將盡合理最大努力迅速向對方提供完成任何備案所需的任何信息,在就任何備案採取立場之前真誠地與另一方協商,並提供所有備案和其他提交的副本,前提是沃爾瑪將控制各方尋求任何政府機構同意的策略;以及

•

沃爾瑪將與我們協商,並就沃爾瑪做出的任何決定真誠地考慮我們的意見。?拉入並重新歸檔?根據16 C.F.R.803.12或以其他方式撤回根據《高鐵法案》的任何申請,以及(2)簽訂任何時間協議。

但是,根據合併協議,沃爾瑪沒有任何義務,我們同意,除非事先獲得沃爾瑪的書面同意,否則我們不會同意:

•

建議、與任何政府機構談判、承諾或通過同意法令實施單獨命令或以其他方式對沃爾瑪或合併子公司、其各自子公司或我們的任何業務、產品線或資產出售、剝離、處置或許可(或類似安排)或限制沃爾瑪和S的任何業務、產品線或資產的行動自由,或以其他方式建議、提供或同意對沃爾瑪或合併子公司、其各自子公司或我們的任何業務、產品線或資產的任何其他要求、義務、條件、限制或限制;

•

修改或修改合併協議項下的沃爾瑪和S的任何權利或義務;

•

重組或承諾重組合並或合併協議擬進行的交易;以及

•

啟動或質疑與合併有關的任何法律程序或合併協議預期的交易 。

然而,合併協議規定,在我們的合理要求下,沃爾瑪將盡合理的最大努力,通過出席會議並提供沃爾瑪S擁有和控制的信息,合理地協助我們抵制任何試圖對規定的訂單進行不利修改的企圖,只要這些不利修改是因合併而產生或導致的,但合併協議中規定的某些例外情況除外。在符合合併協議中規定的某些條件的情況下,我們可以採取 合理步驟解除、抵制或避免與合併相關的監管挑戰(如本信息聲明標題部分所述合併協議規定合併完成的條件.)由對以下事項擁有管轄權的政府機構開始、提起或提交的:(1)我們、沃爾瑪、合併子公司或我們各自的任何重要子公司;(2)我們作為整體對我們有重大意義的任何業務或資產;或 (3)沃爾瑪或其子公司作為一個整體對沃爾瑪及其子公司具有重大意義的任何業務或資產;或某個指定的政府機構聲稱有意開始、提出或提交或對規定的訂單進行任何不利的 修改。

A類普通股的退市和註銷

如果合併完成,我們的A類普通股將不再在紐約證券交易所交易,並將根據《交易法》取消註冊。由於我們的A類普通股,我們將不再需要 向美國證券交易委員會提交定期報告、當前報告以及代理和信息聲明。

74


目錄表

合併協議

以下討論概述了合併協議的某些重大條款,其副本作為本信息 聲明的附件A附於此,並通過引用併入本文。雙方的權利和義務受合併協議的明示條款和條件的約束,而不受本摘要的約束。本摘要並不聲稱是完整的,通過參考合併協議的完整文本,本摘要是有保留的。我們鼓勵您仔細閲讀和考慮合併協議,這是管理合並的法律文檔,因為此摘要可能 不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。雙方的權利和義務受合併協議明文規定的約束。,而不是本摘要或本信息聲明中包含的任何 其他信息。

除了作為合同文件的地位確立並管轄雙方之間關於合併的法律關係外,我們不打算將合併協議作為有關我們、沃爾瑪或合併子公司的事實、業務或運營信息的來源。以下描述幷包含在合併協議中的陳述和保證是由我們、沃爾瑪和合並子公司在特定日期作出的。這些陳述和保證中包含的斷言完全是為了合併協議的目的而作出的,可能受到我們和沃爾瑪就與合併協議的條款談判達成的重要限制和限制的約束,您在閲讀合併協議中的陳述和保證時應考慮這些限制和限制。我們和沃爾瑪在合併協議日期之前向美國證券交易委員會提交的某些信息,以及我們和沃爾瑪相互提供的與執行合併協議相關的保密披露時間表,都對我們和沃爾瑪的陳述和保證進行了完整的限定。此外,陳述和保證可能受制於合同的重要性標準,該標準可能不同於我們的股東可能被視為重要的東西,並且 陳述和保證可能被用於在我們和沃爾瑪之間分配風險的目的,而不是將事情作為事實來確定。作為股東,我們的股東不是合併協議下的第三方受益人,不應依賴陳述、保證、契諾和協議或其中的任何描述來描述我們、沃爾瑪或合併子公司或其各自的任何關聯公司或業務的實際情況或狀況。此外,關於陳述和擔保標的的信息可能在合併協議日期後發生變化。任何陳述和擔保均不會在合併結束後繼續存在,因此,在合併生效後,根據合併協議,這些陳述和保證將不再具有法律效力。此外,您不應依賴合併協議中的契諾作為對我們、沃爾瑪和合並子公司各自業務的實際限制,因為雙方可能採取合併協議的保密披露信函中明確允許的某些行動,或有關各方以其他方式同意的行動,而無需事先通知公眾。因此,下文所述並作為附件A包含的合併協議僅向您提供有關其條款和條件的信息,而不是向您提供有關我們、沃爾瑪、合併子公司或其各自業務的任何其他事實信息。因此,不應單獨閲讀合併協議中的陳述、保證、契諾和其他協議,您應該閲讀本文檔其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的關於我們和我們的業務的文件中提供的信息。

合併的完成和生效時間

合併協議規定,根據合併協議的條款和條件並根據DGCL,合併子公司 將與VIZIO合併並併入VIZIO。因此,合併子公司的獨立公司將停止存在,VIZIO將在合併後存活下來,並在合併後作為沃爾瑪的直接全資子公司繼續存在。

合併將不遲於滿足或豁免本信息聲明標題為??的每個條件部分中描述的每個條件後的第二個工作日進行18個條件 致閉幕式

75


目錄表

合併在沃爾瑪和VIZIO共同指定的其他日期和時間,或 沃爾瑪和VIZIO可能共同指定的其他日期和時間。合併將在我們、沃爾瑪和Merge Sub簽署並根據DGCL的相關規定 向特拉華州州務卿提交合並證書時生效,或經沃爾瑪同意在合併證書中指定的其他日期和時間。

合併的效力;公司註冊證書;附例;董事及高級人員

合併協議規定,根據合併協議的條款和條件,在合併生效時:(1)合併子公司將與VIZIO合併,並併入VIZIO;(2)合併子公司的獨立法人存在將終止;和(3)VIZIO將繼續作為合併中的倖存公司和沃爾瑪的全資子公司。 從合併生效時間起及之後,VIZIO和合並子公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權將歸屬於倖存的公司,而VIZIO和合並子公司的所有債務、債務和義務將 變為倖存公司的債務、負債和義務。

作為合併的結果,我們將不再是一家上市公司。如果合併完成,您將不會因合併而擁有幸存公司的任何股本。

在合併生效時,由於合併,沃爾瑪、合併子公司、VIZIO或VIZIO或VIZIO的任何股東不採取任何進一步行動,(1)VIZIO作為尚存公司的公司註冊證書將被修訂和重述為 合併協議所附適用附件中的內容;(2)VIZIO作為尚存公司的章程將被修訂和重述,以符合合併子公司的章程,在緊接合並生效時間之前生效,每種情況下,直至之後被修訂。

此外,在合併生效時,根據合併,在沃爾瑪、合併子公司、VIZIO或VIZIO的任何股東沒有采取任何進一步行動的情況下,(1)緊接合並生效時間後的倖存公司的董事會將是緊接合並生效時間之前的合併子公司的董事會,(2)緊接合並生效時間後尚存法團的高級職員將於緊接合並生效日期前擔任合併附屬公司的高級職員,他們的任期至辭職或免職日期較早者為止,或直至各自的繼任人妥為選出或委任並符合資格為止。

轉換 股票

在合併生效時,根據合併,在沃爾瑪、合併子公司、VIZIO或VIZIO的任何股東沒有采取任何進一步行動的情況下,在緊接合並生效時間之前已發行的普通股每股(不包括在緊接合並生效時間之前由我們(或在我們的金庫持有)或直接或間接持有的普通股) (I)由我們的任何全資子公司直接或間接持有,或(Ii)由沃爾瑪或合併子公司或沃爾瑪的任何其他全資子公司直接或間接持有,或(2)由股東或我們普通股的實益擁有人持有,而他們既沒有投票贊成通過合併協議或批准合併,也沒有以書面形式同意並根據DGCL第262條適當、及時和有效地行使他們的法定評估權利(我們將我們的普通股稱為不包括在外的股份),將被註銷並自動轉換為獲得11.50美元現金的權利。不計利息,減去任何適用的預扣税。此外,在緊接合並生效時間前已發行的合併附屬公司的每股普通股,每股面值0.0001美元,將轉換為尚存公司的一股普通股。

76


目錄表

如果自合併協議日期起至合併生效時間和合並協議有效終止之前的期間內,我們普通股的流通股因任何股票拆分、股票拆分、股票反向拆分、股票合併、重新分類、資本重組或其他類似交易而變更為不同數量或類別的股票,或者如果我們在該期間宣佈股票股息,或在該 期間發生任何此類事件的記錄日期,然後,每股價格將被調整到適當的程度,以提供與合併協議在採取此類行動之前所設想的相同的經濟效果。

VIZIO股權獎的處理

根據合併協議:

•

在合併生效時,在合併產生或與合併相關的任何加速生效後,在緊接合並生效時間之前未完成和未授予的每項VIZIO RSU裁決將被免費取消;

•

在合併生效時,每個套現的VIZIO期權將被註銷,以換取獲得相當於以下乘積的現金金額:(1)套現的VIZIO期權涵蓋的VIZIO普通股總數,乘以 通過(2)超出(I)每股價格完畢(2)套現VIZIO期權的每股行使價格,但須繳納適用的預扣税;

•

在合併生效時,每個取消的VIZIO期權將免費取消;

•

在合併生效時,每個已授予的VIZIO RSU將被註銷,以換取獲得 相當於(1)每股價格乘積的現金金額,乘以 通過(2)歸屬的VIZIO RSU涵蓋的VIZIO普通股股份總數,需繳納適用的預扣税;

•

在合併生效時,每個取消的VIZIO RSU裁決都將被取消,不加任何考慮;以及

•

在緊接合並生效時間之前生效,每個董事期權和每個未償還和未歸屬的董事RSU 都將加快全面歸屬。

合併協議規定,除合併協議另有約定外,在合併完成之日或之後,沃爾瑪將根據沃爾瑪S 2015年度股票激勵計劃及其標準格式的限制性股票單位協議,向每一名持有被取消的VIZIO獎勵的連續員工授予沃爾瑪RSU獎勵。每個沃爾瑪RSU獎勵的授予日期公允價值(根據美國公認會計原則確定)等於以下乘積:(1)相應取消的VIZIO獎勵涵蓋的VIZIO普通股股票總數,乘以 通過(2)超出(I)每股價格完畢(Ii)該取消的VIZIO獎勵的每股行使價格(如有)。除沃爾瑪與任何留任員工達成的協議外,沃爾瑪RSU獎勵的每個部分將具有與取消的VIZIO獎勵相同的歸屬時間表(包括任何加速條款),不同之處在於沃爾瑪RSU獎勵的每一部分的定期基於時間的歸屬將在沃爾瑪每月的歸屬日期進行,與相應被取消的VIZIO獎勵的相應部分將根據適用於該部分的常規基於時間的歸屬時間表授予的相同月份進行,但須受繼續留任員工S繼續在沃爾瑪或其任何子公司服務的限制。

ESPP的治療

根據合併協議,我們必須採取行動,就ESPP作出以下規定:(1)在合併協議的日期之後,不會根據ESPP開始新的要約期(或類似的股票購買期間);(2)ESPP參與者不得在合併協議生效時增加其在ESPP下的工資扣減;(3)不能開始新的參與者

77


目錄表

在合併協議日期後參與ESPP,(4)截至合併協議日期的ESPP正在進行的任何要約期(或可購買股票的類似期間)將是ESPP下的最終要約期,並將在最終行使日終止;(5)為反映縮短的要約期(或類似期間)可能需要的任何按比例調整將 進行,但縮短的要約期(或類似期間)將被視為ESPP下的完全有效和完整的要約期,(6)每位參與者S將於最後行使日行使股東入股計劃項下的已發行股份購買權,而(7) 股東入股計劃將於合併生效日期終止。

支付和發行合併對價;交出股份

在完成日期之前,沃爾瑪將選擇我們合理接受的信譽良好的付款代理,在合併完成時或之前,沃爾瑪將向付款代理存入(或安排存入)足以支付根據合併協議支付的合併對價的現金。

在合併生效時間後,付款代理將立即向緊接合並生效時間之前持有我們普通股證書的人郵寄(1)按慣例格式的傳送函(包括確認證書將會交付的條款,證書的損失和所有權風險將轉移, 只有在將證書適當地交付給支付代理之後)和(2)交出我們的證書以換取支付合並對價的指示。在緊接合並生效時間之前持有代表我們普通股的一張或多張證書的每一位持有人(排除在外股票的持有人除外),在向付款代理交出股票時,連同一封填寫妥當和正式簽署的傳送信以及付款代理或沃爾瑪可能合理要求的其他 文件,有權獲得該證書或證書所代表的普通股的每股價格,並以現金淨額支付給持有人,沒有 利息和較少適用的預扣税。如此交出的普通股將被註銷。

如果轉讓我們普通股中未登記在轉讓記錄中的任何股份的所有權,支付代理人可向持有人以外的個人或實體支付合並對價,但條件是:(br}(1)該證書已被適當背書或以其他適當形式轉讓,且(2)該持有人向該持有人以外的個人或實體支付任何受託債券或擔保債券以及因支付該合併對價所需的任何轉讓或類似税款(或已證明沃爾瑪已合理地信納該等債券和税款已支付或不適用)。

如果代表我們普通股的任何證書已遺失、被盜或銷燬,沃爾瑪可以酌情決定,並作為支付該證書所代表的我們普通股股票的任何合併對價的條件,要求該證書的所有者提供適當的宣誓書,並交付慣例保證金,作為針對支付代理、沃爾瑪、合併子公司或倖存公司就該證書提出的任何索賠的賠償。

任何無憑證股份持有人將無須向付款代理人遞交證書或已籤立的轉讓函件,以收取該 持有人S就該等股份支付的合併代價部分。作為替代和交換,在合併生效時收到代理S的消息後,無證書股份的持有人將有權獲得該等持有人有權獲得的現金對價。如此交出的未經認證的股份將被註銷。

本公司將不會就合併代價支付或累算利息,以惠及有憑證或無憑證股份持有人的利益。

在合併生效後180天內,沃爾瑪向付款代理人存入的現金中的任何部分,如果沒有分配給我們以前的普通股持有人,都將交付給

78


目錄表

沃爾瑪應要求(包括與此相關的任何應計利息),以及任何尚未交出證書或遵守付款代理建立的程序交出無證書股票的任何前普通股持有人,此後只能向沃爾瑪尋求滿足該等持有人的合併對價請求。若任何股票或無憑證股份未能於(1)合併生效五週年及(2)該股票或無證書股份代表有權收取的現金金額將以其他方式騙取或成為任何具司法管轄權的政府機構的財產之日之前(以較早者為準)交出,則在適用法律許可的範圍內,該等現金金額將成為尚存法團的財產,且不受任何人士或實體先前有權收取的任何申索或權益的影響。

申述及保證

我們、沃爾瑪和Merge Sub在合併協議中就其自身及其各自的子公司作出了陳述和保證 ,在某些情況下,這些陳述和保證受合併協議中包含的特定例外和資格(包括知識和重要性資格以及涉及美元門檻的資格)的約束,並被進一步修改 ,並受我們向沃爾瑪提交的保密披露時間表的限制。我們所作的陳述和擔保也受我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的某些信息的約束和限制,這些信息至少在合併協議日期前一天提交給美國證券交易委員會。除其他事項外,這些陳述和保證涉及:

•

公司組織和類似的公司事務,包括公司地位和根據適用法律開展業務的資格;

•

子公司;

•

資本化和股權證券;

•

公司訂立和履行合併協議項下義務以及完成合並協議所設想的交易的權力和授權。

•

不違反與合併協議的簽署、交付和履行以及完成合並和合並協議預期的其他交易有關的法律和組織、管理及類似的公司文件;

•

法律程序和命令;

•

提供的信息的準確性,包括在本信息聲明中;

•

自2021年3月24日起需向美國證券交易委員會備案的文件,以及 財務報表的內容和編制;

•

自2023年9月30日以來,或自該日期起至合併協議簽訂之日止,未發生某些變更、事件或行動;

•

有形資產的所有權;

•

不動產很重要;

•

知識產權問題;

•

隱私和數據安全;

•

約定的順序;

•

材料合同;

•

與我們的產品有關的事項;

•

與我們的主要客户和供應商有關的事項;

•

沒有某些責任;

•

遵守法律要求;

79


目錄表
•

持有許可證、執照、登記和政府機構的其他資格和授權,並根據適用的法律要求提交文件;

•

税務事宜;

•

就業和勞工事務;

•

員工福利計劃;

•

環境問題;

•

保險事務;

•

法律程序和命令;

•

VIZIO董事會建議(如本信息聲明標題部分所述《VIZIO董事會建議》”);

•

反收購法律法規和股權計劃缺失;

•

通過合併協議和批准合併需要股東投票;

•

我們財務顧問的意見;以及

•

S顧問收費。

我們的一些陳述和保證符合重大不良影響標準。除某些例外情況外,重大不利影響 指單獨或與所有其他影響、變化、發展、事件和情況一起考慮,已經或導致,或合理地預期會對以下方面產生或導致重大不利影響的任何影響、變化、發展、事件或情況:(1)我們完成合並的能力;或(2)我們及其子公司的業務、狀況(財務或其他)或運營結果;但條件是,就本句第(2)款而言,影響、變化、發展、事件或情況將不被視為構成重大不利影響,或在確定是否發生重大不利影響時予以考慮 ,前提是該影響、變化、發展、事件或情況源於:

•

美國或世界上任何其他國家或地區的經濟狀況的不利變化,但如果此類變化對我們和我們的子公司作為一個整體相對於在我們行業經營的公司產生不成比例的影響,在這種情況下,在確定是否發生重大不利影響時,只能考慮遞增的不成比例的不利影響。

•

一般影響我們行業的經濟條件的任何不利變化,包括影響我們行業的新的或惡化的供應鏈中斷,除非此類變化對我們和我們的子公司作為一個整體相對於在我們行業經營的公司沒有不成比例的影響,在這種情況下,在確定是否發生重大不利影響時,可能只考慮增量的不成比例的不利影響;

•

合併協議日期後法律要求或其他法律或監管條件的變化,或合併協議日期後GAAP或其他會計準則(或其解釋)的變化,除非此類變化對我們和我們的子公司作為一個整體相對於在我們行業經營的公司產生不成比例的影響,在這種情況下,在確定是否發生重大不利影響時,只能考慮不成比例的遞增不利影響;

•

合併協議簽署之日後發生的以下變化:(1)美國或世界上任何其他國家或地區的政治或地緣政治條件,或(2)美國或世界上任何其他國家或地區的武裝衝突、內亂、****、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動(在每一種情況下,包括上述任何情況的任何升級或惡化),除非在每種情況下,此類事件對我們產生不成比例的影響

80


目錄表

和我們的子公司作為一個整體,相對於在我們行業經營的公司,在這種情況下,在確定是否已經發生實質性不利影響時,可能只考慮遞增的不成比例的不利影響;

•

天災、自然災害、極端天氣事件、野火、流行病或其他不可抗力事件, 除非在每種情況下,此類變化對我們和我們的子公司作為一個整體相對於在我們行業中經營的公司產生不成比例的影響,在這種情況下,在確定是否發生重大不利影響時,可能只考慮遞增的不成比例的不利影響。

•

合併的公告或懸而未決,包括客户、供應商、分銷商或其他業務夥伴或員工的損失,或任何股東訴訟;

•

美國或世界上任何其他國家或地區的金融市場、信貸市場、股票市場、債務市場、貨幣市場或資本市場條件的不利變化,除非在每種情況下,此類變化相對於在本行業經營的公司對我們和我們的子公司造成不成比例的影響,在這種情況下,在確定是否發生重大不利影響時,只能考慮遞增的不成比例的不利影響;

•

A類普通股本身的股價或交易量的變化;以及

•

我們和我們的子公司本身未能滿足以下要求:(1)證券分析師發佈了對我們的收入、收益或其他財務業績或運營結果的預測,或(2)對我們的收入、收益或其他財務業績或運營結果的任何預算、預測或預測。

待結案前的事務處理

我們已同意合併協議中有關自合併協議之日起至合併生效期間經營我們的業務的某些契約。根據合併協議,吾等同意在該期間內,吾等將(1)進行及確保吾等各附屬公司按正常程序進行業務及營運,並與過去的慣例保持一致,(2)遵守所有適用的重大法律規定,及(3)盡合理的最大努力確保吾等及吾等子公司維持其現有業務組織完整。此外,根據合併協議,除(I)適用法律要求、(Ii)經沃爾瑪事先書面同意、(br}(Iii)合併協議明確要求或(Iv)吾等向沃爾瑪提供的保密披露時間表所述)外,在自合併協議之日起至合併生效之日止期間內,吾等同意,除合併協議中指明的某些 例外情況外,吾等不會亦將確保我們的附屬公司不會:

•

就本公司股本或股權獎勵的任何股份,或回購、贖回或以其他方式重新收購本公司的任何股份或其他證券,宣佈、應計、放棄或支付任何股息或股息等值權利或作出任何其他分配(無論是現金、股票或其他形式)。

•

出售、發行、授予或授權出售、發行、授予或授權出售、發行或授予:(1)任何股本或其他證券;(2)任何期權、股票增值權、限制性股票單位、遞延股票單位、市場股票單位、績效股票單位、限制性股票獎勵或其他基於股權的補償獎勵(無論是以現金、股票或其他形式支付)、 催繳、認股權證或獲得任何股本或其他證券的權利;或(3)可轉換為或可交換為任何股本或其他證券的任何工具(除非(I)我們可在根據VIZIO期權或VIZIO RSU的條款有效行使或歸屬、交收或按計劃交付股份時發行我們的普通股,在每種情況下,這些條款在合併協議達成之日尚未完成;以及(Ii)在正常的業務過程中,但受我們向沃爾瑪提供的保密披露時間表中規定的限制的限制,我們可以授予VIZIO期權(行使價等於公平市場價值 )

81


目錄表

(Br)該VIZIO期權所涵蓋的普通股)和VIZIO RSU(在授予該VIZIO期權時確定)和VIZIO RSU給我們的非高級職員和我們子公司的非高級職員,在每種情況下,均不包含歸屬加速條款並且包含我們的標準歸屬時間表);

•

除根據威瑞奧S 2007年激勵獎勵計劃、威瑞奧S 2017年激勵計劃和特別提款權或威瑞奧期權或威瑞奧RSU(或證明任何此類威瑞奧期權或威瑞奧RSU的任何合同)條款的要求外,修改或放棄威瑞奧S 2007年激勵獎勵計劃、S 2017年激勵計劃和威瑞奧RSU的任何條款項下的任何權利或加速授予,或以其他方式實質性修改任何未完成的威瑞奧期權或威瑞奧RSU的任何條款下的任何條款;

•

修改我們的公司證書、章程或其他章程或組織文件,或成為 任何清算、解散、合併、合併、換股、轉換、分立、歸化、轉讓、繼續、業務合併、計劃或安排方案、合併、重組、資本重組、股票重新分類、股票拆分、反向股票拆分、股票分立或拆分、股份合併或類似交易的當事人;

•

成立任何子公司或收購任何其他實體的任何股權或證券;

•

在我們向沃爾瑪提供的保密披露明細表中列出的資本支出預算中,資本支出的預算金額超過該支出的預算金額,或由此產生的任何義務或責任;

•

除合併協議允許外,(1)訂立或受任何重大合同約束,或允許吾等擁有或使用的任何資產受任何重大合同約束,或(2)續訂、延長、修訂或終止,或放棄或行使任何重大合同項下的任何實質性權利或補救措施,在每種情況下,除在正常業務過程中與以往慣例一致外;

•

訂立或受任何合同約束,該合同對我們或我們的任何子公司的權利或能力施加任何實質性限制:(1)從事任何業務,或與任何其他個人或實體或在任何地理區域的任何其他個人或實體競爭,或向其提供服務;(2)從任何其他個人或實體獲取任何物質產品或其他物質資產或任何服務;向任何其他個人或實體銷售任何產品或其他物質資產或為任何其他人或實體提供任何服務;或(3)開發、銷售、供應、許可、分銷、提供向任何其他個人或實體或為任何其他個人或實體支持或服務任何產品、任何知識產權或其他資產,但在每種情況下,除非我們向沃爾瑪提供的保密披露明細表中披露的任何合同的續簽,或根據此類合同的替換,只要該續訂或替換不會對此類合同中包含的任何條款進行不利的延伸、擴展或修改,否則我們或我們的任何子公司將被限制根據合併協議的條款訂立或受其約束;

•

訂立或受以下任何合同約束:(1)授予許可、營銷、銷售或交付我們或我們任何子公司的任何產品的材料和獨家權利,(2)包含有利於另一方的任何最惠國條款或類似條款,或(3)包含對我們或我們的任何子公司擁有的任何資產具有優先購買權、優先要約或首次談判的權利,或 對我們和我們的子公司作為一個整體具有重要意義的任何類似權利,但在每一種情況下,我們向沃爾瑪提供的保密披露時間表中披露的任何合同的續簽,或根據該合同的替換,只要該續訂或替換不會對該合同中包含的任何條款進行不利的延長、擴展或修改,否則我們或我們的任何子公司將被限制根據合併協議的條款訂立或受其約束;

•

除根據合併協議日期生效的合同外,收購、租賃或許可從任何其他個人或實體獲得、租賃或許可任何 權利或其他資產,或向任何其他個人或實體出售或以其他方式處置、租賃或許可任何權利或其他資產,除非(1)在每種情況下,我們在正常業務過程中收購、租賃、許可、出售或處置VIZIO產品

82


目錄表

與過去的做法一致;(2)與過去的做法一致的知識產權或正常業務過程中的知識產權的非排他性許可;

•

對任何重大資產進行任何質押或允許任何重大資產成為任何產權負擔,但下列情況除外:(1)合併協議規定的某些許可產權負擔,以及(2)對此類財產的當前和預期用途的價值或使用無重大不利影響的個別或總體產權負擔 ;

•

向任何個人或實體借出或墊付款項,或因借入的款項而招致、承擔、擔保或預付任何債務(直接、或有或有或以其他方式),但吾等或吾等的任何附屬公司可在正常業務過程中相互借貸,或產生任何債務或擔保彼此的任何債務 。

•

(1)與任何勞工組織訂立任何集體談判協議、職工會協議或其他合約,(2)設立、採納、訂立、修訂、終止、續期、延長或放棄任何僱員福利計劃或僱傭協議下的任何實質權利或補救措施,或任何計劃、慣例、協議、安排或政策,而該等計劃、慣例、協議、安排或政策如在合併協議之日已存在,即為僱員福利計劃或僱傭協議,或(3)除任何僱員福利計劃、僱員協議或適用法律規定的條款所要求外,支付或作出任何新的支付承諾,任何獎金,現金獎勵或利潤分享,遣散費,控制變更,保留或支付類似款項,或增加或作出任何 增加工資、薪金、佣金、附帶福利或其他薪酬金額的承諾(不包括股權薪酬,這在合併協議的其他部分或支付給我們任何董事、高管或其他員工的薪酬);

•

(1)僱用或解僱(非因由)(1)任何不是董事高級或以上級別的工程師或年基薪超過200,000美元的員工,或(2)任何不是董事高級或以上級別或年基薪超過250,000美元的員工,(2)簽訂或續聘 和/或聘用據我們所知在某些指定國家居住和/或提供服務的任何員工或合同工,(3)將任何員工提升為董事或以上級別的員工除非是為了填補合併協議日期後空出的職位,或者(4)聘用任何新的合同工,期限超過30天,但續簽或替換在美國以基本相似的條款提供服務的合同工除外;

•

(1)在任何重大方面發生變化(I)我們的任何定價政策、產品退貨政策、產品 維護政策、服務政策、產品修改或升級政策、人事政策或其他業務政策,或(Ii)我們的任何會計或會計做法的方法,包括與税收有關的會計做法,(2)從事任何旨在鼓勵任何經銷商加速購買VIZIO產品的渠道填充或其他類似銷售方法,分銷商或其他渠道合作伙伴在特定季度供過於求,目的是 增加我們的綜合收入或(3)減記我們的任何物質資產總額超過100萬美元,但根據GAAP或在正常業務過程中按照以往做法減記折舊和攤銷除外 ;

•

(1)採用任何税務會計方法或作出任何重大税務選擇(或讓任何先前作出的重大税務選擇失效),而該等税務選擇與在編制或提交有關合並生效日期之前的期間的報税表時所採取的任何立場、所作的選擇或使用的任何方法不一致;(2)編制或提交任何與過去慣例不符的重要納税申報表或重大修訂納税申報表;(3)就與重大税額有關的任何申索、爭議、通知、審計報告或評估作出和解或以其他方式妥協;或取消或修改與税收有關的任何結束協議或類似協議,(4)請求有管轄權的政府機構就税收作出任何裁決、結束協議或類似指導,或(5)就合併生效之日或之前不會終止的税收訂立任何授權;

83


目錄表
•

啟動或解決任何法律程序,但以下情況除外:(1)在正常業務過程中按照以往慣例處理例行的催收事宜,以及(2)在正常業務過程中僅就我方支付200,000美元或以下的個人或總計100萬美元或以下的金錢損害賠償達成和解;

•

放棄、沒收、允許失效、終止或取消任何實質性權利(包括任何知識產權),或採取任何行動或不採取任何行動,如果採取或不採取任何行動將導致或可以合理地預期導致上述任何情況;

•

訂立或修訂任何合約,涵蓋本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、合同工、顧問、高級職員、董事會成員或經理(或類似團體)或其他個別服務提供者,或除現有合約所預期或現有僱員福利計劃所要求者外,在合併協議日期前向沃爾瑪提供的每宗個案中,向任何此等人士或實體支付任何款項,不論此等人士或實體與任何其他此等合約或付款被個別或集體視為,是否或可以合理地預期 將被描述為守則第280g(B)(2)節所指的降落傘付款,或直接或間接導致根據守則第162(M)節(或美國州、當地或非美國税法的任何類似條款)不可扣除的任何金額的支付;

•

召開股東特別會議;

•

除在正常業務過程中外,將在美國境外持有的現金、現金等價物或流動短期或長期投資轉移或匯回美國,如果與匯回有關的任何重大預扣税或所得税將會發生或可能發生;

•

成為或批准或通過任何股東權利計劃、毒丸協議或類似的收購保護;

•

在沒有商業上合理的替代保險單的情況下取消、終止或允許失效,或在任何實質性方面或訂立任何實質性保險單時予以修改,但現有保險單續期或訂立可比替代保險單除外;或

•

授權、批准、同意、承諾或提出採取上述任何行動。

無店鋪;收購建議

根據合併協議,除下述例外情況外,我們同意我們不會(也不會公開提議),我們將確保我們的每一家子公司以及我們的董事、高管和財務顧問不(也不公開提議),並且我們不會授權或知情地允許我們或我們子公司的任何其他代表在每個 案例中直接或間接:

•

徵求、故意鼓勵、知情地協助發起、提出、提交或宣佈: (1)關於任何收購交易的任何要約或提議(沃爾瑪或其任何子公司提出或提交的要約或提議除外)(我們稱為收購提議);或(2)(I)表示有意提出收購建議,或(Ii)為評估提出收購建議的明顯目的而要求提供資料或進行討論(意向表達或要求提供資料或由沃爾瑪或其任何附屬公司作出或提交的討論除外)(我們稱為收購詢價),包括批准任何交易,或批准任何個人或實體(沃爾瑪及其附屬公司除外)成為DGCL第203節所指的利益股東;

•

向任何個人或實體提供或以其他方式提供或以其他方式提供關於我們或我們的任何子公司的任何非公開信息 ,以與收購建議或收購詢問相關或迴應;

•

與任何個人或實體就任何收購建議或收購詢價進行討論或談判;

84


目錄表
•

批准、認可或推薦任何收購提議;或

•

訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則上的協議或類似文件或任何旨在或預期會導致收購交易的意向書、諒解備忘錄、原則協議或類似文件或任何 合約(根據並遵守禁止招攬收購交易的合併協議 條款訂立的某些保密協議除外)(我們將任何此類保密協議稱為準許保密協議)。

但是,在隨後的時間之前,我們可以向任何個人或實體 提供關於我們及其子公司的非公開信息,並可以與任何個人或實體進行討論或談判,以迴應我們在2024年2月19日之後收到的、並在隨後的時間之前由該個人或實體(且尚未撤回)提出的主動、真誠的書面收購建議,但前提是:

•

我們或我們的子公司均未違反(或被視為違反)合併協議中禁止以直接或間接導致提交此類收購建議的方式招攬收購交易的任何限制或其他 條款;

•

VIZIO董事會在與我們的財務顧問和外部法律顧問協商後,真誠地確定,該收購提議構成或將合理地預期產生更高的要約(定義如下);

•

VIZIO董事會在與我們的外部法律顧問協商後真誠地確定,未能 採取此類行動將合理地與VIZIO董事會根據特拉華州適用法律對我們股東承擔的信託義務相牴觸;

•

在向該個人或實體提供任何此類非公開信息或與其進行討論或談判之前,我們(1)向沃爾瑪發出書面通知,告知該個人或實體的身份,以及我們打算向該個人或實體提供非公開信息,或與其進行討論或談判,以及(2)從該個人或實體接收並向沃爾瑪交付,簽署的保密協議,其中包括:(I)對使用和披露由我們和我們的子公司或代表我們和我們的子公司提供給該個人或實體的所有非公開書面和口頭信息的慣常限制,以及(Ii)在任何實質性方面對我們不低於 沃爾瑪與我們之間在緊接合並協議簽署前生效的保密協議條款的其他條款;和

•

在向該 個人或實體提供任何非公開信息的同時,我們向沃爾瑪提供此類非公開信息(以我們以前未向沃爾瑪提供此類非公開信息為限)。

根據合併協議,我們還同意,我們將並將導致我們的每一家子公司以及我們的每一位董事、高管和財務顧問立即停止並導致終止,並且不會授權或明知地允許我們的任何其他代表或我們任何子公司的其他代表繼續與任何個人或實體(沃爾瑪除外)進行與任何收購提案或收購詢價有關的任何現有招標或與其進行的討論或談判。

根據合併協議,我們進一步同意:

•

我們不會,也將確保我們的每一家子公司不會免除或允許免除任何 個人或實體,或修改、放棄或允許修改或放棄我們或我們的任何子公司參與的或我們或我們的任何子公司根據其擁有或獲得任何權利的任何停頓協議或類似協議或條款的任何條款;

•

我們將盡我們合理的最大努力在沃爾瑪的要求下執行或促使執行每一項此類協議或條款;以及

85


目錄表
•

於簽署合併協議後,吾等將立即(1)要求在合併協議日期前兩年內已簽署與S或S實體有關的保密協議或類似協議的每名人士或實體考慮提出可能的收購建議,交還或銷燬之前由吾等或吾等任何附屬公司或其代表向該人士或實體提供的所有機密 資料;及(2)終止S或實體S因應 任何可能的收購建議或收購查詢而進入與其有關或設立的任何實體或電子資料室的權利。

但是,在隨後的時間之前,在以下情況下,我們可以免除個人或實體 的任何停頓協議或條款,或修改或放棄任何停頓協議或條款,或拒絕執行:

•

VIZIO董事會在與我們的財務顧問和外部法律顧問協商後,真誠地確定,未能免除該等個人或實體的此類協議或條款,或未能修訂或放棄此類協議或條款,或執行此類協議或條款,將合理地預期與VIZIO董事會根據特拉華州適用法律對我們股東承擔的S信託義務不符;以及

•

在將此類行動傳達給 此類個人或實體之前,我們會向沃爾瑪發出書面通知,告知我們採取此類行動的意圖。

根據合併協議,如果我們、我們的任何子公司、或我們的任何董事、高管或財務顧問,或據我們所知(就此而言,將被視為僅包括VIZIO董事會的每名成員和我們的高管),我們或我們的子公司的任何其他代表,在合併生效前的任何時間收到收購建議書或收購詢價,我們將立即(在任何情況下不得晚於收到該收購建議書或收購詢價後24小時內):(1)以書面形式通知沃爾瑪此類收購建議書或收購詢價(包括,在符合合併協議之日存在的任何保密義務的前提下,提出或提交該收購建議書或收購詢價的個人或實體的身份及其重要條款和條件);以及(2)向沃爾瑪提供我們、我們的任何子公司、我們的任何其他代表或我們的 子公司的任何其他代表收到的所有材料文件和材料書面通信的副本,其中列出了此類收購建議或收購詢價的條款和條件,或與之有關的條款和條件。我們同意讓沃爾瑪合理地瞭解任何此類收購提案或收購詢價的狀態,以及對其進行的任何實質性修改或擬議的實質性修改。

VIZIO董事會建議

VIZIO董事會一致認為:(1)認為合併及合併協議對吾等及本公司股東是合宜及公平的,並符合 吾等及本公司股東的最佳利益,(2)採納及批准合併協議,並授權及批准本公司及合併事項及擬進行的交易的簽署、交付及履行,及 (3)建議本公司股東採納合併協議(我們稱為VIZIO董事會建議)。

合併協議規定,除合併協議中註明的例外情況外,VIZIO董事會(包括其任何委員會)不得:

•

在向VIZIO交付書面同意之前,以不利於沃爾瑪或合併子公司的方式撤回或修改VIZIO董事會建議;

•

建議批准、接受或採用或批准、認可、接受或採用任何收購提案 ;

•

批准或推薦,或促使或允許我們或我們的任何子公司簽署或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合資協議、合夥協議或其他類似協議

86


目錄表

構成或與收購交易有關、預期或打算或合理地預期將導致收購交易的文件或合同(許可的保密協議除外);或

•

同意或公開建議,或允許吾等或吾等任何附屬公司或吾等任何董事或行政人員,或授權或知情地準許吾等或任何附屬公司的任何其他代表同意或公開提議採取上述三項計劃中的任何行動。

受託終止權

合併協議規定,在後續時間之前的任何時間,儘管向我們提交了必要的股東批准,VIZIO董事會仍可根據合併協議的條款和限制終止合併協議,並在終止合併協議的同時,在以下情況下促使我們簽訂替代收購協議:

•

在合併協議簽署之日後向我們提出主動、真誠的書面收購建議,且未撤回;

•

我們或我們的子公司均未違反(或被視為違反)合併協議中禁止以直接或間接導致提交此類收購建議的方式招攬收購交易的任何限制或其他條款;

•

VIZIO董事會在諮詢了我們的財務顧問和外部法律顧問後,真誠地確定該收購提議構成了更高的要約(定義如下);

•

VIZIO董事會在與我們的外部法律顧問協商後真誠地確定,鑑於此類優惠性要約,未能終止合併協議以接受此類優惠性要約將合理地預期與VIZIO董事會S根據適用的特拉華州法律對我們的股東承擔的受託義務相牴觸。

•

在終止合併協議前不少於四個工作日,VIZIO董事會向沃爾瑪遞交書面通知(1),聲明我們已收到一份高級要約,我們或我們的子公司均未違反(或被視為違反)合併協議中的任何限制或其他條款, 協議禁止以直接或間接導致提交此類高級要約的方式招攬收購交易,(2)聲明VIZIO董事會打算終止合併協議,以便 接受該高級要約,(3)明確該要約的實質性條款和條件,包括提出該要約的個人或實體的身份;(4)附上與該要約有關的任何最新合同草案的副本以及與該要約有關的所有其他實質性文件和實質性書面通信的副本;

•

在這四個工作日內,(1)我們不終止合併協議,(2)我們和我們的代表(在沃爾瑪要求的範圍內)與沃爾瑪進行真誠的談判,以修改合併協議,使未能終止合併協議以接受此類更高報價的 合理地預期不會與VIZIO董事會根據適用的特拉華州法律對我們的股東承擔的受信義務相牴觸;以及

•

在終止合併協議以接受更高要約時,VIZIO董事會在與我們的財務顧問和外部法律顧問協商後,再次真誠地確定,鑑於該更高要約,未能終止合併協議以接受該更高要約將被合理地預期為與VIZIO董事會和S根據適用的特拉華州法律對我們的股東承擔的受信義務不一致;但是,VIZIO董事會在做出此類決定時,將有義務考慮沃爾瑪書面提出的合併協議條款的任何變化。

87


目錄表

我們還同意,我們不會將任何收購提議提交我們的股東投票表決,除非合併協議根據合併協議的條款和限制終止。

就合併協議而言,高級要約定義為在合併協議日期後第三方為從事交易而提出的任何真誠的書面要約(無論是通過合併、計劃或安排方案、股份交換、企業合併、證券發行、證券收購、重組、資本重組、要約收購、交換要約、資產購買或其他類似交易),其中個人或實體或個人或實體的集團(如《交易法》及其下的規則所定義)直接或間接提議收購(1)我們普通股的全部或幾乎所有流通股或 (2)我們和我們子公司的全部或幾乎所有合併資產,以換取僅由現金或公開交易股權證券或其組合組成的對價,這些要約:(1)不是由於違反了合併協議中禁止招攬替代交易的任何限制或其他規定而產生的;(Ii)VIZIO董事會在與我們的財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定,如果完成該要約所考慮的交易,從財務角度來看,對我們的股東(以股東身份)來説,合併將比合並更有利的條款和條件,考慮到此類要約和合並協議的所有條款和條件(包括沃爾瑪修改合併協議條款的任何建議,以及我們因終止合併協議而應支付的任何終止費)和VIZIO董事會誠意認為相關的任何其他因素,包括此類收購提議的任何財務、融資、條件、時間、監管和其他法律方面,以及提出此類收購提議的個人或實體的身份。和(Iii) 考慮按照其條款合理地可能完成的交易。

書面同意

2024年2月19日,VIZIO董事會一致建議通過合併協議,並由有投票權的普通股持有者批准合併。同樣在2024年2月19日,代表我們普通股流通股約89%的投票權和截至該日(這是確定有權同意採納合併協議和批准合併的股東的創紀錄日期)的B類普通股流通股約89%的股東提交了書面同意,構成必要的 股東批准,根據DGCL和我們的章程,全面採納合併協議,並批准擬進行的交易,包括合併。因此,根據適用法律、章程或合併協議,我們的股東不需要採取進一步的行動來通過合併協議或批准合併,我們也不會(1)徵求您對通過合併協議或批准合併的投票,或 (2)召開股東特別會議以就通過合併協議或批准合併進行投票。本通知和隨附的信息聲明應構成我們向您發出的關於根據DGCL第228(E)條規定的書面同意採取的行動的通知。

員工 重要事項

自合併生效後第二天起生效,每位在美國的連續員工將有資格 參加沃爾瑪或沃爾瑪任何附屬公司的醫療和福利福利計劃(我們稱為沃爾瑪福利計劃),以及沃爾瑪或沃爾瑪附屬公司的401(K)計劃(我們稱為沃爾瑪401(K)計劃),受這些計劃的條款和條件的限制(下一段描述的除外)。除非與個別留任員工另有協議,否則在合併生效後的一年期間,應支付或將支付給留任員工的目標年度薪酬總額(包括為便於比較而定)、任何新的沃爾瑪保留的授予日期目標值或 年度激勵,包括年內授予的基於股票的激勵(但不包括上述任何沃爾瑪RSU獎勵)、年度現金薪酬總額和

88


目錄表

承諾的現金獎勵)將不低於合併協議日期前12個月內連續員工S的基本工資或年化工資和目標獎金機會的總和。沃爾瑪將(或將促使其適用的一家或多家子公司)根據合併結束時生效的適用沃爾瑪福利計劃向連續員工提供遣散費福利,並根據沃爾瑪S員工的一般情況不時進行修訂。

如果沃爾瑪福利計劃或沃爾瑪401(K) 計劃提供給任何連續員工,則在合併生效前,每一名連續員工都將在VIZIO及其子公司的所有服務中獲得積分,以便有資格參與、授予和享受沃爾瑪福利計劃和沃爾瑪401(K)計劃下的福利,如果服務年限相關(包括休假或帶薪休假應計福利和遣散費福利(如果有)),但會導致保險或福利重複的情況除外。或如果任何連續員工在沃爾瑪提供的登記期間內沒有參加計劃或福利,則合併生效後立即生效。此外,每個連續的 員工將立即有資格參加任何沃爾瑪福利計劃和沃爾瑪401(K)計劃,以及所有等待期、預先存在的條件排除、不超過基本金額的保險要求的證據,以及積極主動地工作或對於在合併生效後立即由沃爾瑪提供的 投保期內註冊的每名連續員工及其承保家屬,將根據這些計劃的條款和條件免除類似的要求。在緊接合並生效時間之前,留任員工應計但未使用的任何假期或帶薪假期,將在合併生效時間後貸記或支付給留任員工。

除我們的 董事或高級管理人員根據合併協議的條款以董事或高級管理人員的身份獲得保障外,任何現任或前任僱員、合同工、顧問、高級管理人員、 董事或經理(或類似機構)的董事會成員或其他個人服務提供商將不被視為合併協議的第三方受益人。

賠償和保險

根據合併協議,自合併生效之日起至合併生效之六週年止,尚存之公司 將維持本公司董事及高級管理人員在合併生效前作為董事或高級管理人員之作為或不作為之有效保單。 董事及高級管理人員責任保險由本公司自合併協議生效之日起以提供予沃爾瑪之形式維持(我們稱為現有D&O保單)。然而,倖存的公司可以用一份或多份承保範圍相當的保單取代現有的D&O保單。然而,尚存的公司將不需要為董事和高級管理人員的責任保險單支付超過合併協議日期之前支付的年度保費的250%的年度保費(我們稱為最高保費),無論是現有的D&O保單還是替代保單。如果此類保險的年保費超過最高保費,則尚存的公司有義務從與我們的 現任董事和高級管理人員責任保險公司相同或更好的信用評級的保險公司那裏獲得一份具有最大可用承保範圍的保單,其費用不超過最高保費。

89


目錄表

沃爾瑪和尚存的公司,或在合併生效時間之前,我們將有權 在我們現有的D&O保單上購買一份尾部保單,保單期限為自合併生效之日起六年內的索賠報告或發現期限,以及其他條款和條件,總體上不低於現有D&O保單的條款和條件。然而,沃爾瑪和倖存的公司都沒有義務,我們也不會(除非沃爾瑪S事先書面同意)為此類尾部保單支付超過最高保費的金額。如果購買了尾部保單,倖存的公司將,沃爾瑪將促使倖存的公司維持該尾部保單的全部效力和效力,以取代前一段第一句中描述的所有其他保險義務。

自合併生效之日起至合併生效後六週年止的期間內,未經本公司董事及高級管理人員或其各自繼承人或代表事先書面同意,不得以任何方式終止、修訂或以其他方式修改本公司任何董事及高級管理人員的權利。

完成合並的條件

我們完成合並並以其他方式完成合並協議預期的其他交易的義務取決於某些條件的滿足(或在適用法律允許的範圍內,我們放棄),包括以下條件:

•

沃爾瑪和合並子公司在合併協議中作出的每個陳述和擔保的準確性(取決於適用的重要性或其他限定詞),截至合併協議日期和截止日期(或如果適用,具體作出陳述或擔保的日期)的準確性;

•

沃爾瑪和合並子公司在所有實質性方面都遵守並履行了合併協議下要求在交易完成時或之前遵守或履行的各項契約和義務;

•

已獲得必要的股東批准(於2024年2月19日獲得批准);

•

此信息聲明已郵寄給我們的股東,並且自郵寄完成之日起至少已過二十(20)個日曆日 ;

•

適用於根據《高鐵法案》完成合並的等待期已屆滿或已終止,且沒有任何有效的時間安排協議;以及

•

沃爾瑪和Merge Sub完成合並或以其他方式完成合並協議中預期的其他交易的義務必須滿足(或在適用法律允許的範圍內,沃爾瑪和Merge Sub放棄)某些條件,包括:

•

我們在合併協議中作出的每個陳述和擔保的準確性(取決於適用的重要性或其他限定詞),截至合併協議日期和截止日期(或,如果適用,具體作出陳述或保證的日期);

•

我們已經在所有實質性方面遵守並履行了我們在合併協議下要求在交易完成時或之前遵守或履行的每一項契約和義務;

90


目錄表
•

已獲得必要的股東批准(於2024年2月19日獲得批准);

•

此信息聲明已郵寄給我們的股東,並且自郵寄完成之日起至少已過二十(20)個日曆日 ;

•

沒有任何實質性的不利影響(如本信息聲明標題為 的章節所定義--陳述和保證?)在合併協議日期之後發生,並且仍在繼續;

•

適用於根據《高鐵法案》完成合並的等待期已經屆滿或終止,且沒有任何有效的時間安排協議;

•

任何有管轄權的法院或仍然有效的其他指定政府機構沒有發佈阻止合併完成的命令,並且沒有任何仍然有效並具有阻止合併完成效果的指定政府機構制定或被視為適用於合併的法律要求;以及

•

沒有任何特定的政府機構(1)啟動、提起或提起任何針對合併或與合併有關的訴訟、申訴、訴訟、仲裁或訴訟(包括任何民事、刑事、行政或上訴程序),(I)質疑或質疑合併的有效性或合法性,或試圖限制或禁止合併的完成,(Ii)尋求因合併完成而從沃爾瑪或其任何子公司,或從我們或我們的子公司獲得,合理地預期對沃爾瑪或我們有重大影響的任何損害或其他救濟,(Iii)合理預期會對沃爾瑪或我們或我們的任何子公司擁有任何實質性資產或經營我們或我們的任何子公司的業務的權利產生重大不利影響的任何損害或其他救濟,(Iv)試圖迫使我們中的任何人,沃爾瑪或我們各自的子公司因完成合並而處置或單獨持有任何重大資產,或(V)尋求對沃爾瑪或其任何關聯公司或我們或我們的任何子公司施加(或可能導致)任何刑事制裁或刑事責任(沃爾瑪或其任何關聯公司或我們或我們的任何子公司因沃爾瑪或其任何關聯公司違反與合併有關的任何法律要求而受到的刑事制裁或刑事責任除外)(我們指與合併相關的監管挑戰)或(2)公開聲稱有意開始,提出或提交任何與合併相關的監管挑戰(可能已被公開撤回或駁回的除外)。

終止合併協議

在我們和沃爾瑪雙方書面同意的情況下,合併協議可以終止。

此外,在下列情況下,VIZIO或沃爾瑪可終止合併協議:

•

合併的生效時間在2025年2月19日或之前沒有發生,如果(I)截至2025年2月19日以下事項的任何截止條件尚未得到滿足或放棄(我們稱為存在指定的 情況),VIZIO可將其延長(1) 至2025年8月19日:(A)根據《高鐵法案》獲得批准;(B)特定政府機構沒有發佈命令或制定法律要求,而在每種情況下,這些機構都具有因反壟斷法而阻止完成合並的效果;(C)沒有與合併相關的監管挑戰(A)根據反壟斷法或(B)尋求對美國新澤西州地區法院於2017年2月14日作出的命令進行不利修改,如合併協議中進一步描述的(我們將其稱為規定的命令);(D)關於聯邦貿易委員會和新澤西州總檢察長的陳述和保證的準確性 沒有(A)公開聲稱有意對規定的命令進行不利修改(已被公開撤回或駁回的除外)或(B)開始或公開聲稱打算開始與 規定的命令有關的任何調查,而該調查可合理地預期導致或導致對規定的命令的不利修改;或(E)陳述和保證的準確性,因為自日期以來沒有對規定的命令進行不利的修改

91


目錄表

合併協議的第 條,除非由於我方的書面協議或特定政府機構發佈的最終且不可上訴的命令而導致未能滿足該條件,以及(Ii)沃爾瑪S的某些其他關閉條件得到滿足或已被放棄,或(2)沃爾瑪至2025年8月19日,如果:(I)截至2025年2月19日的特定情況和 (Ii)我們的其他關閉條件已滿足或已被放棄;如果S違反合併協議的任何規定是合併未能在結束日期前完成的直接原因,則威瑞奧和沃爾瑪均無權終止合併協議;或

•

任何指定的政府機構已發佈不可上訴的最終命令,具有永久限制、禁止或以其他方式阻止完成合並的效力。

在以下情況下,我們可以終止合併協議:

•

在合併協議日期一週年時或之後,與合併協議中有關聯邦貿易委員會和新澤西州總檢察長的某些陳述和保證的準確性有關的截止條件,自合併協議之日起沒有開始或公開聲稱有意開始任何與規定訂單有關的調查,而這些調查可能導致或導致對規定訂單的不利修改,或聯邦貿易委員會或新澤西州總檢察長採取的與規定訂單有關的其他不利行動,在此期間未得到滿足或放棄,和(1)我們的某些其他關閉條件得到滿足或已被放棄,以及(2)我們至少在終止合併協議前10個工作日以書面形式通知沃爾瑪我們基於上述原因終止合併協議的意向。

•

(1)對於沃爾瑪的任何陳述或擔保,或沃爾瑪違反契約或合併協議的義務,存在不準確之處,以致不能滿足關於該陳述或保證的準確性或遵守或履行該契約或義務的結束條件,並且 (2)如果可以治癒,則自我們向沃爾瑪發出書面通知之日起30天內,該違約或不準確仍未治癒,但是,如果我們違反了任何契約或義務,或者我們的任何陳述和保證存在不準確之處,以致不能滿足關於該陳述或保證的準確性或該契約或義務的遵守或履行的結束條件,則我們不能因此而終止。或

•

在隨後的時間之前,為了就更高要約(我們稱為更高要約終止事件)訂立替代收購協議,但前提是:(1)我們和VIZIO董事會遵守了合併協議中禁止徵求此類更高要約的適用條款,(2)VIZIO董事會在滿足合併協議中關於該更高要約的所有要求後,授權我們達成該替代收購協議,(3)我們向沃爾瑪遞交了一份書面通知(其中包括一份替代收購協議的副本作為附件),其中包含我們的聲明,確認VIZIO董事會已授權代表我們簽署和交付替代收購協議,並且我們將根據合併協議的條款在基本上同時簽訂替代收購協議,(4)基本上在終止合併協議的同時,我們 就該優先要約訂立替代收購協議,以及(5)緊接該等終止之前或同時(或,如果終止日期為 45這是合併協議日期之後的日曆日,並且該日不是工作日,則緊隨該終止日之後的下一個工作日),我們已向 沃爾瑪或其指定人支付了我們因終止而應支付的終止費。

在以下情況下,沃爾瑪可終止合併協議:

•

(1)有關吾等的任何陳述或保證,或吾等違反合併協議的契諾或義務,以致有關合並協議的結束條件

92


目錄表

此類聲明或保證的準確性或此類約定或義務的遵守或履行將不會得到滿足,以及(2)如果可以治癒,則自沃爾瑪書面通知我們此類不準確或違規之日起30天內,違約或不準確仍未得到糾正,但如果沃爾瑪違反了任何契約或義務,或者沃爾瑪的任何陳述和保證存在 不準確以致無法滿足關於此類聲明或保證的準確性或此類契約或義務的遵守或履行的結束條件,則沃爾瑪不能因此終止。

終止的效果

合併協議規定,如果合併協議按照其條款終止,則各方在合併協議下的所有其他義務將終止,合併協議將不再具有效力或效力,但合併協議的某些特定部分除外,包括與終止費有關的條款。合併協議還規定,此類終止不會免除合併協議任何一方因欺詐或明知和故意違反合併協議中的任何契諾或義務而承擔的任何責任。

交易費用和終止費用

交易費用

合併協議規定,除某些特定費用(包括終止費)外,與合併協議和擬進行的交易相關的所有費用和開支將由產生該等費用的一方支付,無論合併是否完成。

終止費

在特定情況下終止合併協議時,我們將被要求向沃爾瑪支付7800萬美元的終止費。具體來説,如果合併協議終止,我們將向沃爾瑪支付這筆終止費:

•

由於終止日期終止事件,並且(1)在終止合併協議時,不存在特定情況,(2)在合併協議終止之前,我們已知曉或公開披露、宣佈、開始、提交或提出替代收購建議,並且 (3)在該終止日期後12個月內,我們(I)完成收購交易或(Ii)達成關於收購交易的最終協議,該收購交易隨後完成;或

•

由於更高的報價終止事件,我們在隨後的時間之前。

如果我們沒有向沃爾瑪支付任何適用的終止費,我們被要求(1)向沃爾瑪償還沃爾瑪因收取該逾期款項而產生的費用和費用,以及(2)向沃爾瑪支付該逾期款項的年利率,利率等於最初要求支付該逾期款項之日生效的最優惠利率加500個基點。

特技表演

根據合併協議,VIZIO和沃爾瑪已承認並同意,如果合併協議的任何一方沒有按照其特定條款執行合併協議的任何條款,或 以其他方式違反,將會發生不可彌補的損害,即使有金錢損害賠償,也不是足夠的補救措施。因此,合併協議規定,如果任何一方違反或威脅違反合併協議中包含的任何契約或義務,任何

93


目錄表

非違約方將有權獲得(1)強制遵守和履行該公約或義務的具體履行法令或命令,而無需證明實際損害(以及該非違約方在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救措施),以及(2)禁止此類違約或威脅違約的禁令。根據合併協議,每一方都同意免除與任何此類補救措施相關的任何擔保或寄送保證金的要求。

合併協議中明確授予當事一方的任何和所有補救措施將被視為與合併協議或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施 累積,且當事一方行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。此外,合併協議中的任何內容都不會被視為 任何一方放棄任何特定履行或禁令救濟的權利。

修訂;延期;豁免

修正案

合併協議當事人可以隨時通過書面協議對合並協議進行修改。然而,在我們的股東通過合併協議後,法律規定需要我們的股東進一步批准的修改,在沒有該等股東的 進一步批准之前,不得進行。

豁免

合併協議規定,任何一方未能行使合併協議下的任何權力、權利、特權或補救,以及任何一方在行使合併協議下的任何權力、權利、特權或補救時不得延誤,均不會視為放棄該等權力、權利、特權或補救;而任何該等權力、權利、特權或補救的單一或部分行使,並不妨礙任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救。

此外,合併協議 規定,任何一方均不會被視為已放棄因合併協議而產生的任何索償或合併協議下的任何權力、權利、特權或補救,除非該等索償、權力、權利、特權或補救的放棄在以該等當事人的名義妥為籤立及交付的書面文件中清楚列明;任何該等放棄將不適用或具有任何效力,除非是在給予豁免的特定情況下。

第三方受益人

合併協議 規定,本公司無意、也不會被視為與任何人士訂立任何僱傭協議、賦予任何人士或實體(合併協議訂約方及其各自的繼承人和獲準受讓人除外)任何權利或補救,或以其他方式創設任何第三方受益人,但根據合併協議的條款,以董事或高級管理人員的身份獲得保障的董事或高級管理人員必須為第三方受益人。

賦值

未經沃爾瑪事先書面同意,我們不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓合併協議或我們在合併協議下的權利、權益或義務。然而,沃爾瑪和合並子公司可以將其在合併協議下的任何或全部權利或義務全部或部分轉讓給沃爾瑪的任何子公司,而無需獲得我們的同意或批准;但前提是,此類轉讓不會解除沃爾瑪或合併子公司在合併協議下的任何義務。

管轄法律;管轄權

合併協議以及由合併協議引起的或與合併協議有關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序(包括執行合併協議的任何條款)、任何交易

94


目錄表

合併協議或合併協議各方當事人的法律關係(無論是在法律上還是在衡平法上,無論是在合同上還是在侵權或其他方面),受特拉華州法律的管轄,並將根據特拉華州的法律進行解釋和解釋。

95


目錄表

支持協議

下文和本資料説明其他部分所列支助協議實質性規定的摘要 以支助協定的形式作為附件C-1和附件C-2附於本資料説明,並以引用方式併入本資料説明中。締約方的權利和義務受支助協議的明示條款和條件的制約,而不受本討論的制約,後者本質上是摘要。此摘要並不要求 完整,並且可能不包含對您重要的有關維護服務合同的所有信息。我們建議您仔細閲讀完整的支持協議格式,以及本信息聲明和此處包含的任何文檔,以供參考。

在簽署合併協議的同時,各同意股東以S股東的身份與沃爾瑪訂立支持協議。根據支持協議,如下所述,適用股東已同意除其他事項外,投票反對(1)會導致違反我們在合併協議中的任何陳述、保證、契諾或義務的任何行動或協議,(2)涉及我們或我們的任何子公司的任何特別公司交易,如合併、合併或類似交易,(3)VIZIO董事會多數成員的任何變動(填補空缺的原因除外),原因包括(I)與本段提及的任何其他事項或(Ii)合併無關的董事辭職;(4)對公司註冊證書或章程的任何修訂;(5)公司資本或公司結構的任何重大變化;(6)採納或批准任何收購建議、收購交易或替代收購協議;以及(7)任何旨在或合理預期會阻礙、幹擾、或實質上延遲完成合並或合併協議所擬進行的任何其他交易。此外,Mr.Wang及其若干關聯信託的受託人同意投票表決他們在我們普通股中的份額,贊成通過合併協議 (包括交付書面同意)。

根據支持協議,同意的股東還同意:

•

放棄與合併相關的他們對我們普通股可能擁有的任何評估權;以及

•

在支持協議到期或終止之前,除支持協議中的某些例外情況外,不得(1)直接或間接(無論是通過合併、合併、拆分、轉換、轉讓、歸化、繼續、法律實施或其他方式)(I)向沃爾瑪以外的任何個人或實體出售、質押、保留、授予關於我們的普通股或此類普通股的任何權益的選擇權,或(Br)向沃爾瑪以外的任何個人或實體出售、質押、抵押、授予選擇權,(Ii)訂立協議或承諾,考慮出售、質押、產權負擔、授予關於以下內容的選擇權: 將我們的普通股或其中的任何權益轉讓或處置給沃爾瑪或其關聯公司以外的任何個人或實體,或(Iii)採取任何行動,減少同意股東S對我們普通股的實益所有權或權益,(2)將我們的任何普通股存入有投票權的信託基金,就我們的普通股訂立投標、投票協議或類似協議,或就我們的普通股授予任何委託書或授權書, 在每種情況下,採取與支持協議不一致的方式或(3)對我們的普通股採取任何其他行動,否則將限制、限制或幹擾該等同意的股東履行支持協議項下的任何義務。

同意股東根據支持協議承擔的投票義務 在下列情況中最早發生時自動終止:(1)合併協議根據其條款有效終止,(2)合併生效時間,(3)任何降低每股價格或改變支付給同意股東的對價形式的合併協議修正案的效力 ,(4)VIZIO董事會根據合併協議條款,以不利於沃爾瑪或沃爾瑪的方式撤回或修改VIZIO董事會的建議

96


目錄表

合併子公司或(5)支持協議通過沃爾瑪和相關股東的共同書面協議終止。

支持協議在某些情況下終止,包括如果VIZIO董事會為了接受更高報價而終止合併協議 (如本信息聲明標題部分所述--受託終止權?)來自第三方。

截至記錄日期,支持協議涵蓋大約89%的普通股流通股投票權和100%的B類普通股流通股投票權。有關更多信息,請參閲此 信息聲明的標題部分支持協議?Mr.Wang與其關聯信託受託人簽署的支持協議書作為附件 C-1附於本資料説明書後,由本公司其他高管及董事及其關聯人簽署的支持協議書作為附件 C-2附於本資料説明書後。

97


目錄表

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年2月15日我們普通股的受益所有權,截止日期為:

•

我們所知的實益擁有我們的A類普通股或B類普通股5%以上的每個人或關聯人集團;

•

我們的每一位被任命的執行官員;

•

我們每一位董事;以及

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

我們已根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權,因此它代表對我們證券的單獨或共享投票權或投資權 。除非另有説明,據我們所知,表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權,但須遵守適用的社區財產法。

我們根據截至2024年2月15日的121,474,081股A類普通股和76,180,453股B類普通股計算受益所有權百分比。我們已將目前可於2024年2月15日起計60天內可行使或可行使的A類普通股股份,或根據預計於2024年2月15日起計60天內須受歸屬及交收條件規限的限制性股票單位發行,視為已發行A類普通股,並由持有該股票期權或受限股票單位的人士 實益擁有,以計算該人士的持股百分比。然而,為了計算任何其他人的所有權百分比,我們並未將這些股票視為已發行股票。

除非另有説明,否則表中列出的每個個人或實體的地址為c/o VIZIO Holding Corp.,39 Tesla,Irvine,California 92618。除另有説明外,表中提供的信息基於我們的記錄、在美國證券交易委員會備案的信息以及向我們提供的信息。

實益擁有的股份
A類普通股 B類普通股+

實益擁有人姓名或名稱

百分比 百分比 佔總數的百分比
投票電源(1)

超過5%的股東:

Q-Run控股有限公司的附屬實體。(2)

18,821,241   15.5 — — 2.1

貝萊德股份有限公司所屬單位 (3)

7,167,754 5.9 — — *

Innolux公司(4)

8,347,068 6.9 — — *

先鋒集團(5)

6,768,212 5.6 — — *

獲任命的行政人員及董事:

威廉·王(6)

1,148,312 * 76,180,453   100.0     86.3

亞當·湯森(7)

738,979 * — — *

本·Wong(8)

5,377,490 4.3 — — *

邁克爾·奧唐納(9)

775,848 * — — *

約翰·R·伯班克(10)

50,903 * — — *

維姬·L·弗洛裏(11)

54,497 * — — *

朱莉婭·S·高(12)

76,674 * — — *

R·邁克爾·莫漢 (13)

27,779 * — — *

David·羅素(14)

2,894,251 2.4 — — *

全體執行幹事和董事(9人)(15)

11,144,733 8.9 76,180,453 100.0 87.1

*

代表不到1%。

+

B類普通股可由持有者隨時轉換為A類普通股。以股換股這樣,每個B類普通股的持有者將受益地擁有同等數量的A類普通股。

98


目錄表
(1)

總投票權百分比代表我們A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的所有股票的投票權。每名B類普通股持有人有權對每股B類普通股投票,每名A類普通股持有人有權在提交給我們股東表決的所有事項上每股A類普通股有一票投票權。A類普通股和B類普通股在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。

(2)

僅根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G,報告了對A類普通股的受益所有權 18,821,241股A類普通股,其中包括(I)Q-Run控股有限公司(我們稱為Q-Run)持有的14,412,115股A類普通股,以及(Ii)富士康組件控股有限公司(我們稱為富士康組件控股有限公司)持有的4,409,126股A類普通股。 Q-Run是富士康科技有限公司(我們稱為富士康科技)的全資子公司。富士康科技通過其對Q-Run的所有權,可以被視為實益擁有Q-Run持有的所有股份。富士康裝配是鴻海精密工業股份有限公司(我們稱之為鴻海精密)的全資子公司。鴻海通過其對富士康組裝的所有權,可能被視為實益擁有富士康組裝所持有的全部股份。Q-RUN和富士康集團公司就收購A類普通股的目的達成了共同行動的諒解,這可能會導致Q-RUN和富士康集團公司被視為組成交易法第13(D)(3)節所指的集團。Q-RUN和富士康科技各自的地址是中國(臺灣)新北市土城區中山路66-1號。富士康大會及鴻海各地址:臺灣新北市土城區土城工業區紫油街2號R.O.C.

(3)

僅根據2024年1月29日提交給美國證券交易委員會的附表13G,報告了貝萊德顧問公司、有限責任公司、Aperio集團、有限責任公司、貝萊德投資管理(英國)有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德基金顧問公司、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德金融管理有限公司、貝萊德基金管理有限公司、貝萊德日本有限公司、貝萊德資產管理Schweiz AG和貝萊德投資管理有限公司持有的A類普通股的實益所有權。貝萊德的每個實體的地址是50 Hudson Yards,New York,NY 10001。

(4)

僅根據2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的附表13G,報告實益擁有Innolux Corporation持有的A類普通股 8,347,068股。Innolux公司的地址是科越路160號。臺灣苗栗縣巨南科技園,R.O.C.

(5)

僅根據2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G,報告了對先鋒集團持有的A類普通股的實益所有權 6,768,212股。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號,郵編:19355

(6)

包括(1)Mr.Wang持有的755,492股A類普通股;(2)Mr.Wang擔任受託人的王威廉個人財產信託持有的63,890,333股B類普通股;(3)Mr.Wang及其配偶共同受託的王氏家族信託持有的5,712,871股B類普通股;(4)Mr.Wang擔任受託人的2022年3月8日王衞2022 GRAT持有的1,836,205股B類普通股。(V)王氏2023 GRAT持有的4,741,044股B類普通股 ,日期為2023年2月22日,Mr.Wang擔任受託人;及(Vi)392,820股A類普通股,受可於2024年2月15日起60天內行使的股票期權規限。 Mr.Wang是王氏信託所持5,712,871股A類普通股投票協議的一方,據此,Mr.Wang有權(及不可撤銷的委託書)就股東表決的所有事項指示投票及表決王氏家族信託所持有的B類普通股股份。

(7)

包括(I)由湯森先生持有的195,957股A類普通股及(Ii)543,022股A類普通股 可於2024年2月15日起60天內行使的股票期權。

(8)

包括(I)Wong先生持有的2,605,275股A類普通股及(Ii)2,772,215股A類普通股 可於2024年2月15日起60天內行使的購股權。

(9)

包括(I)由O Donnell先生持有的69,961股A類普通股和(Ii)705,887股A類普通股,受可在2024年2月15日起60天內行使的股票期權的約束。

(10)

包括(I)43,614股Burbank先生持有的A類普通股,以及(Ii)7,289股A類普通股,可在2024年2月15日起60天內限售股單位結算時發行。

(11)

包括(I)郭臺銘女士持有的69,385股A類普通股和(Ii)7,289股A類普通股,可在2024年2月15日限制股單位結算後發行。

(12)

包括(I)由Free女士持有的47,208股A類普通股和(Ii)7,289股A類普通股,可在2024年2月15日起60天內限售股單位結算時發行。

(13)

包括(I)19,012股Mohan先生持有的A類普通股,以及(Ii)8,767股A類普通股,可在2024年2月15日起60天內限售股單位結算時發行。

(14)

包括(I)羅素先生持有的80,420股A類普通股,(Ii)由David·羅素·格蘭特保留年金信託(羅素先生為受託人)持有的270,000股A類普通股,(Iii)T Russ-D LLC持有的2,536,542股A類普通股,T Russ-D LLC是一家以羅素先生為受託人的有限責任公司,及(Iv)7,289股A類普通股,可於2024年2月15日起60日內結清受限股單位後發行。

(15)

包括(I)6,992,866股A類普通股和76,180,453股B類普通股 由我們的執行董事和董事實益擁有,(Ii)4,413,944股A類普通股,可於2024年2月15日起60天內行使認股權,及(Iii)37,923股A類普通股 可於2024年2月15日起60日內結清限制股單位時發行。

99


目錄表

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。

我們通過引用將信息合併到此信息聲明中,這意味着我們通過向您推薦 另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本信息聲明的一部分,除非被本信息聲明中包含的信息或在本信息聲明日期後提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息所取代。本信息聲明通過引用併入了以前已向美國證券交易委員會提交的下列文件(在每個 案件中,被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外):

•

我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 ;

•

我們於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的關於2023年股東年會時間表14A的最終委託書;以及

•

我們目前的8-K表格報告於2024年2月20日提交給美國證券交易委員會 。

儘管有上述規定,在任何現行的表格8-K報告的第2.02項或第7.01項下提供的信息,包括相關的證據,不會也不會通過引用的方式納入本信息説明書。

我們 還通過引用將我們根據交易所法案第13(A)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的在本信息聲明之日至合併生效時間和合並協議終止之日(以較早者為準)的所有額外文件納入本信息聲明中。這些文件包括年度、季度和當前報告(不包括根據Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前Form 8-K報告,包括此類信息所包含的任何證據,除非其中另有説明)、委託書、委託書徵集材料和其他信息。

您可以免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的任何文件,方法是通過以下地址向我們提出書面請求:

Vizio Holding Corp.

39特斯拉

加利福尼亞州歐文,92618

收件人: 投資者關係

如果您向我們索要任何文件,我們將以第一類郵件或另一種同樣迅速的方式郵寄給您。請注意,我們向美國證券交易委員會提交的所有文件也都可以通過我們網站的美國證券交易委員會備案部分及時獲得,Https://investors.vizio.com/financials/sec-filings/default.aspx。 我們網站上包含的信息未通過引用併入本信息聲明中。網站地址和通過引用包含在本信息聲明中的任何文件中包含的網站地址並非用作超鏈接,此類網站和美國證券交易委員會網站上包含的信息也不會以引用方式包含在本信息聲明中,您不應將其視為本信息聲明的一部分。

100


目錄表

信息報表的主題化

我們採用了一種經美國證券交易委員會批准的程序,稱為持股程序。根據這一程序,地址和姓氏相同且未收到信息聲明的登記股東將只收到一份此信息聲明,除非我們被通知其中一名或多名股東希望繼續接收個別副本。

如果您有資格持有房屋,但您和與您共享地址的其他記錄股東目前收到此 信息聲明的多份副本,或者如果您在多個帳户中持有我們的股票,並且在任何一種情況下,您希望只收到一份關於您家庭的信息聲明,請通過以下方式與我們聯繫:

Vizio Holding Corp.

收件人: 投資者關係

39特斯拉,歐文

加利福尼亞州92618

電話:(949)428-2525

如果您參與房屋管理並希望收到此信息聲明的單獨副本,或者如果 您不希望繼續參與房屋管理並希望將來收到單獨的副本,請如上所述與我們聯繫。

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他中介機構以街頭名義持有的,如果您有問題、需要更多此信息聲明的副本或希望在未來收到一份此類材料的副本,供共享同一地址的我們股票的所有受益者使用,請直接聯繫您的經紀商、銀行或中介機構。

101


目錄表

其他

我們已經提供了與我們有關的所有信息,沃爾瑪已經提供了本信息聲明中包含的與沃爾瑪 和合並子公司有關的所有信息,我們尚未獨立核實。

我們未授權任何人代表美國提供與本信息聲明中包含的 不同的信息。此信息聲明已註明日期[●],2024年。不應假設本信息聲明中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的,並且本信息聲明的郵寄不會產生任何相反的影響。

102


目錄表

附件A

最終

合併協議和合並計劃

通過和在其中:

WALMART INC.,

特拉華州的一家公司;

V伊斯塔 A徵用 CORP.,

特拉華州的一家公司;

Vizio H陳舊 CORP.

特拉華州的一家公司

日期:2024年2月19日


目錄表

T有能力的 C一家企業

頁面

第一節。

交易説明 A-1

1.1

合併子公司併入公司 A-1

1.2

合併的影響 A-1

1.3

關閉;生效時間 A-1

1.4

公司註冊證書及附例;董事及高級人員 A-2

1.5

股份的轉換 A-2

1.6

公司過户賬簿的結賬 A-2

1.7

付款基金;交換證書 A-3

1.8

持不同意見股份 A-4

1.9

進一步行動 A-5

第二節。

公司的陳述和保證 A-5

2.1

附屬公司;應有的組織等 A-5

2.2

公司註冊證書及附例 A-6

2.3

大寫等。 A-6

2.4

美國證券交易委員會備案文件;財務報表 A-8

2.5

沒有變化 A-10

2.6

有形資產的所有權 A-10

2.7

不動產;設備;租賃 A-10

2.8

知識產權 A-12

2.9

材料合同 A-17

2.10

公司產品 A-19

2.11

主要客户及供應商 A-20

2.12

負債 A-20

2.13

遵守法律規定 A-21

2.14

政府授權 A-22

2.15

税務事宜 A-22

2.16

僱員和勞工事務;福利計劃 A-24

2.17

環境問題 A-29

2.18

保險 A-29

2.19

法律程序;命令 A-30

2.20

權威;協議的約束性 A-30

2.21

收購法規;無權利計劃 A-30

2.22

需要投票 A-31

2.23

不違反;不同意 A-31

2.24

公平意見 A-32

2.25

顧問費用 A-32

2.26

披露 A-32

2.27

陳述和保證的排他性 A-32

第三節。

母公司和合並子公司的陳述和擔保 A-33

3.1

到期組織 A-33

3.2

權威;協議的約束性 A-33

3.3

不違反;不同意 A-33

3.4

資金來源 A-33

3.5

法律程序;命令 A-33

3.6

披露 A-33

3.7

所有權 A-34

3.8

陳述和權利的排他性;無依賴性 A-34

A-I


目錄表

T有能力的 C一家企業

()

頁面

第四節。

公司的某些契諾 A-34

4.1

探視和調查 A-34

4.2

本公司業務運作情況 A-35

4.3

沒有懇求 A-39

4.4

公司董事會推薦 A-41

第五節。

締約方的附加契諾 A-43

5.1

股東書面同意;信息聲明的準備 A-43

5.2

公司期權與公司限售股的處理 A-44

5.3

淺談公司ESPP的處理 A-45

5.4

付款信 A-45

5.5

員工福利 A-46

5.6

高級人員及董事的彌償 A-48

5.7

監管審批和相關事項 A-49

5.8

披露 A-51

5.9

高級職員及董事的辭職 A-52

5.10

退市 A-52

5.11

第16條有關事宜 A-52

5.12

股東訴訟 A-52

5.13

收購法規和權利 A-52

5.14

標題承諾;調查 A-52

第六節。

母公司和合並子公司承擔義務的先決條件 A-53

6.1

申述的準確性 A-53

6.2

契諾的履行 A-53

6.3

股東批准 A-53

6.4

結業證書 A-54

6.5

沒有實質性的不利影響 A-54

6.6

監管事項 A-54

6.7

沒有拘束 A-54

6.8

無政府訴訟 A-54

第7條。

公司承擔義務的前提條件 A-54

7.1

申述的準確性 A-54

7.2

契諾的履行 A-54

7.3

股東批准 A-54

7.4

結業證書 A-54

7.5

監管事項 A-54

7.6

沒有拘束 A-54

第8條。

終止 A-55

8.1

終端 A-55

8.2

終止的效果 A-57

8.3

費用;終止費 A-57

第9條。

雜項條文

A-58

9.1

修正案 A-58

A-II


目錄表

T有能力的 C一家企業

()

頁面

9.2

豁免 A-58

9.3

陳述、保證、契諾不存續 A-59

9.4

完整協議;副本;通過傳真或電子交付進行交換 A-59

9.5

準據法;管轄權;放棄陪審團審判 A-59

9.6

披露時間表 A-60

9.7

可轉讓性;沒有第三方受益人 A-60

9.8

通告 A-60

9.9

可分割性 A-61

9.10

補救措施 A-61

9.11

施工 A-62

A-III


目錄表

E西西比特

附件A - 某些定義
附件B - 訂立支持協議和競業禁止協議的人員
附件C - 尚存法團註冊證書的格式
附件D - 股東同意書格式
附件E - 簽署股東同意書的人
附件F - 知識型人才

A-IV


目錄表

合併協議和合並計劃

T他的 A《綠色協定》 P局域網 MErger(本《協議》)自2024年2月19日起簽訂並生效,簽訂人及其中包括:ALMART INC.,特拉華州一家公司(母公司);V伊斯塔 A徵用 CORP.、特拉華州一家公司和母公司的全資子公司(Merge Sub?);以及VIZIO H陳舊 CORP.,特拉華州的一家公司(The ?Company)。本協議中使用的某些大寫術語在附件A中定義。

RECITALS

A.母公司、合併子公司和公司打算根據本協議和DGCL將合併子公司合併為公司(合併子公司)。完成合並後,合併子公司將不復存在,本公司將成為母公司的全資子公司。

B.母公司、合併子公司和本公司各自的董事會已批准本協議和合並。

C.為了促使母公司簽訂本協議並促成合並的完成,在簽署和交付本協議的同時:(I)附件B第1部分所列公司的每位股東正在簽署一份有利於母公司的支持協議(每個此類協議,即一份支持協議);以及(Ii)附件B第2部分所列的每位個人正在簽署一份以公司和母公司為受益人的競業禁止和競業禁止協議,該協議將於生效時生效。

A《綠色協定》

本協議各方擬受法律約束,同意如下:

第1.D節電子文稿 T交換

1.1合併子公司併入公司。根據本協議所載條款及條件 ,合併附屬公司將於生效時與本公司合併並併入本公司,合併附屬公司將停止獨立存在。本公司將繼續作為合併中的倖存公司(倖存的公司)。

1.2合併的影響。合併應具有本協議和DGCL適用條款中規定的效力。

1.3結算;生效時間。 預期交易(結算)的完成應在凌晨5點通過電子簽名交換進行虛擬結算。(加州時間)在公司和母公司商定的日期,不遲於滿足或放棄第6條和第7條規定的最後一個條件後的第二個營業日( 在成交時滿足或放棄的條件除外),或在母公司和公司共同指定的其他地點、時間或日期;提供, 然而,,在任何情況下,關閉都不得在隨後的時間之前進行。實際完成合並的日期稱為結束日期。在符合本協議規定的前提下,公司應在完成合並時正式簽署符合DGCL適用要求的合併證書,同時或在完成完成後儘快向特拉華州國務卿提交合並證書。合併應在向國務祕書提交合並證書時生效

A-1


目錄表

特拉華州或經母公司同意在合併證書中指定的較晚時間(合併生效時間稱為合併生效時間)。

1.4公司註冊證書和章程;董事和高級職員。在有效時間,憑藉合併,母公司、合併子公司、本公司或本公司的任何股東無需採取任何進一步行動:

(A)自生效之日起,尚存公司的公司註冊證書應修訂並重述為附件C所列的格式;

(B)尚存公司的附例須自生效日期起修訂和重述,以符合緊接生效時間前有效的合併附屬公司附例(但其中提及合併附屬公司的名稱應改為指尚存公司的名稱);及

(C)緊接生效時間後尚存公司的董事及高級管理人員應分別為在緊接生效時間前為合併附屬公司的董事及高級管理人員的個人,直至彼等辭職或被免職或其各自的繼任人已妥為選出或委任並符合資格(視屬何情況而定)為止。

1.5股份的轉換。

(A)在合併生效時,憑藉合併,母公司、合併子公司、本公司或本公司的任何股東沒有采取任何進一步行動:

(I)在緊接生效時間前由本公司的任何全資附屬公司直接或間接持有的任何公司普通股不受合併的影響,並應作為同等數量的尚存公司的普通股繼續發行;

(Ii)在緊接生效日期前由本公司(或本公司金庫持有)或由母公司、合併子公司或母公司的任何其他全資附屬公司直接或間接持有的任何公司普通股股份將被註銷和註銷,不再存在,不得以任何代價換取;

(Iii)除第1.5(A)節第(I)款和第(Ii)節以及第1.7和1.8節的規定外,(A)在緊接生效時間之前發行的每股A類公司普通股應轉換為有權獲得11.50美元的現金(現金金額可根據第1.5(B)節調整,即每股價格),不計利息,和(B)緊接生效時間之前發行的B類公司普通股的每股股票應轉換為每股收購權,不含利息;和

(Iv) 在緊接生效日期前尚未發行的合併附屬公司的每股普通股,每股面值0.0001美元,須轉換為尚存公司的一股普通股。

(B)在自本協議生效之日起至本協議有效終止之日(收盤前期間)結束的期間內,公司普通股的流通股因任何股票拆分、拆分或拆分股份、股票股息、股票反向拆分、股份合併、重新分類、合併、交換、資本重組或其他類似交易而變更為不同數量或類別的股票,或公司在收盤前期間宣佈股票股息,或任何該等事件的記錄日期在成交前期間發生,則每股價格應在適當的範圍內作出調整,以提供與該行動前本協議預期相同的經濟效果。

1.6.公司結賬S過户賬簿。在生效時間:(A)除 由本公司的附屬公司繼續持有的公司普通股股份外

A-2


目錄表

第1.5(A)(I)條規定,所有在生效時間之前已發行的公司普通股將自動註銷和註銷並不復存在,所有代表緊接生效時間前已發行的公司普通股的股票的持有者(每張該等證書,一張公司股票證書)或在緊接生效時間前已發行的賬簿所代表的公司普通股的無證書股票(每股該等股票,一股未證書的股票)將不再擁有作為公司股東的任何權利;以及(B)對於緊接生效時間之前已發行的所有公司普通股,本公司的股票轉讓應結清。在生效時間之後,不得在該股票轉讓賬簿上進一步轉讓任何該等公司普通股。如果在生效時間之後,向支付代理人或尚存公司或母公司出示有效的公司股票或無證書股票,則該公司股票或無證書股票應被註銷,並應按照第1.7節的規定進行交換。

1.7付款基金;交換證書。

(A)在完成日期之前,母公司應選擇一家公司合理接受的信譽良好的銀行或信託公司 作為此次合併的付款代理(付款代理)。在交易完成時或之前,在符合第1.8條的規定下,母公司應向付款代理人交存(或安排交存)足以支付根據第1.5條應支付的合併對價的現金(支付基金)。付款基金應由付款代理人按照母公司的指示進行投資。 付款基金的任何投資都不應免除父母或付款代理人立即支付根據本協議應支付的現金對價,在此類投資造成任何損失後,如果付款基金中的資金不足以用於此類用途,母公司應立即向付款代理人提供額外的 現金資金,這些額外資金將被視為付款基金的一部分。

(B)在生效時間後,付款代理人將立即向緊接生效時間之前持有公司股票的人士郵寄:(I)以慣常形式發出的傳送函(包括一項條款,確認必須交付公司股票,且公司股票的損失和所有權風險須在向付款代理適當交付該等公司股票後才可轉移);及(Ii)交出公司股票以換取合併代價的使用指示。向付款代理交出公司股票以供交換(或交付第1.7(B)節倒數第二句所述的任何適當的宣誓書和母公司就丟失、被盜或銷燬的公司股票所需的任何適當的宣誓書和習慣保證金),以及交付正式簽署的遞送函和付款代理或母公司可能合理要求的其他文件時:(A)該公司股票證書的持有者有權以該持有者根據第1.5節的規定有權收取的現金對價進行交換。完全滿足該公司股票證書所代表的公司普通股的所有權利;(B)如此退還的公司普通股應予註銷。轉讓未登記在本公司轉讓記錄中的公司普通股的任何股份的所有權時,在下列情況下,可向原代表該股票的公司股票持有人以外的人支付合並對價:(1)任何此類 公司股票應有適當的背書或以其他方式以適當的形式轉讓;及(2)該持有人應已向該持有人以外的人士支付任何信託債券或保證債券及因支付該等合併代價而需要的任何轉讓或其他類似税項(或已令母公司合理地信納該等債券及税項已支付或不適用)。除非按照第1.7(B)節的規定交出,且除任何異議股份外,自生效日期起及之後,每張公司股票及每股無證股份應被視為僅代表第1.5節所述的接受合併對價的權利。如果任何公司股票已遺失、被盜或銷燬,母公司可酌情決定,並作為支付與該公司股票證書先前代表的公司普通股股份有關的任何合併對價的先決條件,要求該丟失、被盜或被毀公司股票的所有人提供適當的宣誓書,並交付慣例保證金,作為對支付代理人、母公司、合併子公司可能提出的任何索賠的賠償

A-3


目錄表

或尚存的公司持有該公司股票證書。向公司股票持有人支付的任何合併對價不會支付或將產生利息。

(C)即使本協議有任何相反規定,任何無證書股份持有人將不會被要求 向付款代理人遞交公司股票證書或已籤立的遞送函,以收取根據第1.5節就該等股份支付的代價。取而代之的是,根據第1.5節轉換為有權收到支付代價的無憑證股份的每個記錄持有人(截至緊接生效時間之前的 ),在收到慣常形式的S消息(有一項理解是,該等無憑證股份的持有人在收到代理人S消息或支付代理人可能合理要求的其他證據(如果有)後,將被視為已交出該等無憑證股份),將有權在有效時間收到以下信息作為交換:該持有人根據第1.5節的規定有權收取的現金對價, 完全滿足與該等無證書股份有關的所有權利。如此退還的無憑證股應予以註銷。就無證書股份支付的任何合併代價不會支付或將產生利息。

(D)於合併生效日期後180天,即 日,支付基金的任何部分仍未分配給前公司普通股持有人,應應要求(包括與此相關的任何應計利息)交付給母公司,而任何在此之前尚未交出公司股票或遵守支付代理人制定的程序交出未證明股份的公司普通股前持有人,此後應僅向母公司 尋求滿足其合併對價的索賠。

(F)倘任何公司股票或無證股份未能於以下日期(以較早者為準)交出:(I)合併生效日期的五週年;及(Ii)該公司股票或無證股份代表有權收取的現金金額以其他方式 騙取或成為任何政府機構財產的前一日,則在適用法律規定允許的範圍內,該現金金額應成為尚存公司的財產,且不受任何先前有權享有該現金金額的任何 人士的任何申索或權益影響。

(G)母公司、合併子公司、尚存公司或付款代理均不對公司普通股的任何持有人或前持有人或任何其他人士就根據任何適用的遺棄物權法、欺詐法律或類似的法律規定向任何公職人員交付的任何合併代價承擔責任。

1.8股持不同意見的股份。

(A)即使本協議有任何相反規定,在緊接生效時間前已發行的、由持有人持有或實益擁有的公司普通股股份(就本條例第1.8節的定義,見於DGCL第262(A)節),且該實益所有人已根據第

A-4


目錄表

(B)如任何持不同意見股份將失去其作為持不同意見股份的地位(因未能盡善盡美或其他原因),則該等股份應被視為於生效時間起根據第1.5節自動轉換為合併對價,並僅代表於遵守第1.7(B)節或第1.7(C)節(視何者適用而定)所述的程序後,根據本協議的條款交回代表該等股份或該等無證書股份的公司股票時,根據第1.5節收取合併代價的權利,而不收取利息。

(C)本公司應向母公司發出:(I)本公司在根據《公司條例》生效時間前收到的任何評估要求、任何撤回任何該等要求及根據《公司條例》第262條向本公司交付的任何其他要求、通知或文書的即時通知;及 (Ii)有機會參與有關任何該等要求、通知或文書的所有談判及法律程序。本公司不得在生效時間之前就任何該等要求、通知或文書作出任何付款或和解要約,除非母公司事先書面同意該等付款或和解要約。

如果在生效時間之後的任何時間,母公司或尚存公司認為有必要或適宜採取任何進一步行動,以實現本協議的目的,或將合併子公司和公司的所有權利和財產的完全權利、所有權和佔有權授予尚存公司,尚存公司和母公司的高級管理人員和董事應被全面授權(以合併子公司的名義、以公司的名義和其他方式)採取該等行動。

第2節。R環保 W陣列 這個 COPANY

本公司向母公司和合並子公司作出如下陳述和擔保(可以理解,本節2中包含的每個陳述和擔保均受以下約束:(A)披露明細表中規定的例外和披露(受第9.6節的約束);以及(B)在本協議日期前至少一個工作日向美國證券交易委員會提交的任何公司美國證券交易委員會報告中的披露(但(I)不影響此後向美國證券交易委員會提交的任何修訂,(Ii)排除標題為?風險因素下的任何披露、任何前瞻性聲明免責聲明中包含的任何風險的披露以及類似的預測性或前瞻性的任何其他聲明或其他披露 ,和(Iii)不包括任何在美國證券交易委員會S電子數據收集分析和檢索系統(EDGAR)上未公開提供的公司美國證券交易委員會報告( 是本協議日期前一個工作日):

2.1子公司;到期組織; 等。

(A)披露時間表第2.1(A)部分載有截至本協議日期本公司各附屬公司的名稱和管轄範圍的準確而完整的清單。除其他被收購公司外,本公司或任何其他被收購公司並無擁有任何其他實體的任何股本或任何性質的股權。自2019年1月1日以來,被收購的公司都不是任何其他實體的普通合夥人,也不是任何其他實體的普通合夥人。沒有一家被收購的公司同意或有義務對任何其他實體進行任何重大的未來投資或出資,也沒有義務對任何其他實體進行任何合同 。

(B) 根據被收購公司所在組織所在地區的法律,每家被收購公司均已正式組建、有效存在並具有良好信譽(在承認良好信譽概念的司法管轄區內)

A-5


目錄表

並擁有一切必要的權力及授權:(I)以其目前業務進行的方式經營其業務;(Ii)以其資產目前擁有及使用的方式擁有及使用其資產;及(Iii)履行其在所有合約項下的義務,除非在每種情況下,未能如此妥為組織、有效存在或信譽良好或未能擁有該等權力及授權不會個別或整體而言,合理地預期會產生或導致重大不利影響。每家被收購公司均有資格作為外國實體開展業務,並且根據其業務性質需要此類資格的所有司法管轄區的法律,(在承認良好聲譽概念的司法管轄區內)具有良好聲譽,除非未能獲得適當資格或良好聲譽不會單獨或總體上合理地預期會產生或導致重大不利影響。

2.2公司註冊證書及附例。公司已向母公司提供每家被收購公司的公司註冊證書、章程以及其他章程和組織文件的準確、完整的副本,這些文件均在本協議日期生效,包括對其的所有修訂。本公司已向母公司提供準確、完整的副本:(A)本公司所有委員會的章程,自本協議之日起生效;(B)本公司或本公司S董事會或本公司任何委員會通過的各項行為準則或類似政策,均截至本協議之日有效;及(C)自2021年1月1日起至本協議日期止期間內,公司普通股持有人及S公司董事會(及在適用範圍內,董事會各委員會)的會議及其他議事程序(包括經書面同意或未經會議而採取的任何行動)的最終、經批准的會議記錄。向母公司提供的本公司S董事會(及在適用範圍內,各委員會)的會議及其他議事程序(包括經 書面同意或以其他方式採取的任何行動)的記錄僅就擬進行的交易或其他類似戰略交易的討論或適用法律規定須予修訂的其他事項完整及經編輯,而不涉及任何其他事項。任何被收購公司均未在任何實質性方面違反該被收購公司的公司註冊證書或章程(或同等章程和組織文件)的任何條款,包括對其的所有修訂。

2.3大寫等。

(A)本公司的法定股本包括:(I)1,000,000,000股公司A類普通股,其中121,474,081股已發行,截至下午4點已發行。於東部時間2024年2月15日(資本化日期);(Ii)200,000,000股公司B類普通股,其中76,180,453股已發行 ;(3)150,000,000股公司C類普通股,其中未發行股份或截至資本化日期已發行股份;及(4)100,000,000股公司優先股,其中未發行股份或於資本化日期未發行股份。自資本化日期至本協議日期止期間,本公司並無根據資本化日期前授予之公司股權之行使、歸屬及交收而發行或授出其股本、公司股權獎勵或本公司其他股權之任何股份,或可轉換為或可交換該等股本、公司股權獎勵或本公司其他股權之證券。

(B)本公司並無在其庫房持有任何股本股份。並無本公司任何附屬公司實益擁有的本公司普通股股份。公司普通股的所有流通股都已得到正式授權和有效發行,並已全額支付和不可評估。被收購公司中沒有任何一家公司持有任何公司普通股。被收購公司並無任何義務或受任何合約約束,以回購、贖回或以其他方式收購任何已發行的公司普通股或其他證券。

(C)截至資本化日期:(I)14,051,566股公司普通股根據公司股權計劃已授出和已發行的公司購股權進行發行;(Ii)2,931,292股

A-6


目錄表

根據《公司S 2021年員工購股計劃》(ESPP)預留公司普通股,以備將來發行;(Iii)(A)12,278,219股公司普通股根據完全基於基於時間的歸屬要求歸屬的公司RSU進行發行和/或交付;以及(B)最多3,307,784股公司普通股( 公司普通股的目標股票1,653,892股)根據基於業績歸屬要求歸屬的公司RSU進行發行和/或交付;(Iv)沒有受限公司普通股是流通股;(V)公司的普通股不受股票增值權的限制,不論是否根據公司股權計劃授予;及(Vi)除根據公司股權計劃授予的獎勵外,並無其他公司股權獎勵。

(D)披露日程表第2.3(D)部分準確地列出了截至資本化日期尚未完成的每個公司股權獎勵的以下信息:(A)授予該公司股權獎勵所依據的公司股權計劃(如果有);(B)該公司股權獎勵持有人的姓名;(C)受該公司股權獎勵約束的公司普通股股票數量(包括,對於基於業績的歸屬要求的公司股權獎勵,包括目標和最高公司普通股數量);(D)該公司股權獎勵的行使價(如有);。(E)授予該公司股權獎勵的日期;。(F)適用的歸屬時間表(包括任何績效歸屬要求),以及該公司股權獎勵歸屬及/或可行使的程度(包括是否符合任何績效歸屬要求,以及因達到任何績效歸屬要求而獲授予的公司普通股股份數目);。(G)該等公司股權獎勵的到期日;。(H)如果該公司股權獎勵是一種公司期權,無論它是激勵性股票期權(見守則的定義)還是非限制性股票期權; (I)如果該公司股權獎勵是公司RSU,則該公司RSU是否受守則第409a節及其下的規則和指導的約束(第409a節);及(J)該公司股權獎勵的歸屬是否會因完成合並而全部或部分加速,無論是單獨完成合並,還是與任何終止僱傭或其他事件一起進行。本公司並無根據與公司股權獎勵有關的股息等價權(不論以現金、股票或其他形式)而欠下或擬支付的款項。每項公司購股權的行權價格不低於授予該公司購股權之日所確定的公司普通股的公允市值。公司股權獎勵的所有授予均根據公認會計準則 記錄在公司美國證券交易委員會報告所載的公司S財務報表(包括與此相關的附註)中,且該等授予不涉及任何追溯、追溯或與授予生效日期相關的做法(無論是有意還是無意)。所有未完成的公司股權獎均已根據公司股權計劃授予。

(E)本公司已向母公司提供所有以股權為基礎的計劃,或(如果不是根據股權計劃授予)此類其他合同的準確而完整的副本,根據該等合同,截至本協議日期尚未完成的任何股票期權、股票增值權、限制性股票單位、遞延股票單位或限制性股票獎勵(包括所有未償還的公司股權獎勵,無論是以股權、現金或其他方式支付),以及證明該等股票期權、股票增值權、限制性股票單位、遞延股票單位和限制性股票獎勵協議的所有形式,截至資本化日期,44,768,816股公司普通股根據尚未根據公司股權計劃授予的公司股權獎勵預留供未來發行。

(F)除 本第2.3節或披露時間表第2.3部分所述的(X)或(Y)針對(I)根據公司股權獎勵的行使、歸屬和結算而發行的任何公司普通股,或根據未償還公司期權發行的公司A類普通股(在每種情況下均在資本化日期之前授予),按照其在資本化日期有效的條款或(Ii)符合本協議第4.2(B)(Ii)節的規定,不存在:(I)尚未完成的股權補償獎勵、認購、期權、催繳、認股權證或權利(無論目前是否可行使),以收購任何被收購公司的任何股本股份或其他證券;

A-7


目錄表

(br}(Ii)未償還證券、文書或債務,在每種情況下均可轉換為或可兑換任何被收購公司的任何股本或其他證券;或(Iii)任何被收購公司有義務或可能有義務出售或以其他方式發行其股本或任何其他證券的合同。沒有有效的股東權利計劃(或類似的計劃,通常稱為毒丸計劃)。

(G)並無公司合約就任何公司普通股股份的任何優先購買權、反攤薄權利或優先購買權或其他類似權利作出表決或 登記或授予任何優先購買權、反攤薄權利或優先購買權。

(H)被收購公司的所有已發行普通股、期權、基於股權的補償獎勵(無論以股權、現金或其他方式支付)和其他證券的發行和授予在所有重大方面均符合:(I)所有適用的證券法和其他適用的法律要求;及(Ii)適用合同中規定的所有要求。

(J)本公司各S附屬公司(主要附屬公司除外)的所有已發行股本已獲正式授權及有效發行,已繳足股款、無須評估及無優先購買權,並由本公司實益擁有及記錄在案,且無任何產權負擔(準許的產權負擔除外)。

2.4美國證券交易委員會備案文件;財務報表。

(A)公司已向母公司提供自追溯日期以來公司向美國證券交易委員會提交的所有註冊聲明、委託聲明、 證明(定義如下)和其他聲明、報告、時間表、表格和其他文件及其所有修正案的準確而完整的副本(公司美國證券交易委員會報告)。自回顧之日起,公司或其任何高級管理人員必須向美國證券交易委員會提交的所有報表、報告、時間表、表格和其他文件都已及時提交。本公司並無要求S的任何附屬公司向美國證券交易委員會提交任何文件。截至提交給美國證券交易委員會的時間(或者,如果在本協議日期之前提交的文件被修訂或取代,則在該申請日期):(I)公司的每一份美國證券交易委員會報告在所有 重大方面均符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的適用要求;及(Ii)本公司美國證券交易委員會報告概無包含任何對重大事實的失實陳述,亦無遺漏任何必須在其內陳述的重大事實或根據其內陳述的情況而有必要陳述的重大事實,而該等陳述並無誤導性。就美國證券交易委員會公司報告中包含的每份10-K表格年度報告和每份10-Q表格季度報告而言,公司的首席執行官和首席財務官已完成了交易法規則13a-14和規則15d-14以及薩班斯-奧克斯利法第302和906條所要求的所有 認證(每個此類認證都需要認證),且每個認證中包含的陳述截至其日期是準確和完整的。就本協議而言,首席執行官和首席財務官應 具有《薩班斯-奧克斯利法案》賦予該等術語的含義。截至本協議日期,美國證券交易委員會的工作人員沒有就美國證券交易委員會公司的任何報告發表任何懸而未決的評論。截至本協議日期,據公司所知,美國證券交易委員會沒有任何報告是美國證券交易委員會持續審查的對象。

(B)本公司美國證券交易委員會報告所載或以參考方式併入的綜合財務報表(包括任何相關附註):(I)在所有重要方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規則及條例;(Ii)根據於

A-8


目錄表

在所涉期間採用一致的基準(此類財務報表附註中可能表明的情況除外,或未經審計的財務報表的情況為美國證券交易委員會10-Q表所允許的情況除外,並且未經審計的財務報表不得包含腳註,並須進行正常的和經常性的年終調整,在數額上不會 個別或合計重大);及(Iii)在各重大方面公平列報本公司及其綜合附屬公司於有關日期的綜合財務狀況,以及本公司及其綜合附屬公司於所涵蓋期間的綜合經營業績及現金流量。根據公認會計原則,除被收購公司外,其他任何人士的財務報表均不需要計入本公司的 綜合財務報表。

(C)被收購公司維持有效的內部會計控制制度,有效地提供合理保證:(I)交易是根據管理層的S一般或特別授權進行;(Ii)交易按需要記錄,以便根據公認會計準則編制財務報表及維持資產問責;(Iii)只有根據管理層S的一般或特定授權,才可接觸資產;及(Iv)已記錄的 資產問責性按合理間隔與現有資產進行比較,並就任何差異採取適當行動。公司已向母公司提供與此類內部會計控制相關的所有書面政策的準確、完整副本。

(D)被收購公司維持《交易法》第13a-15或15d-15條所要求的披露控制和程序。此類披露控制和程序在所有重要方面都是有效的,以確保負責準備公司S提交給美國證券交易委員會的文件和其他公開披露文件的個人及時瞭解有關被收購公司的所有重要信息。本公司已向母公司提供與此類披露控制和程序相關的所有書面政策的準確和完整副本。本公司已根據其對財務報告內部控制的最新評估,向本公司S核數師及本公司董事會審計委員會披露:(I)本公司財務報告內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷或重大弱點,可能會對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響;及(Ii)涉及管理層或在本公司S財務報告內部控制中擔任(或曾經)重要角色的任何其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)。自回顧日期起,本公司(A)在所有重大方面一直遵守紐約證券交易所適用的上市及其他規則及規例,及(B)自回溯日期起,本公司並無接獲紐約證券交易所任何聲稱不遵守該等規則及規例的通知。

(E)本公司並無參與任何證券化交易。本公司已向母公司提供準確且完整的文件副本,以創建或管理自回顧日期以來由任何被收購公司實施的所有表外安排(定義見S-K法規第303(C)項下的交易所法案)。

(F)本公司在所有重大方面均遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定。沒有一家被收購公司未完成或已安排任何未完成的信貸擴展給任何董事或《薩班斯-奧克斯利法案》第402節所指的高管。

(G)自回顧日期起,本公司的任何會計政策或會計估計的作出方法並無改變,或美國證券交易委員會報告所載的S財務報表(包括任何與此相關的附註)所載個別或整體對本公司有重大影響的估計的改變,但本公司美國證券交易委員會報告所述或任何監管當局可能要求者除外。該等財務報表所反映的儲備金乃根據公認會計原則釐定及建立,且 以一致方式計算。

(H)被收購公司的所有應收賬款、應收貿易賬款、應收票據和其他應收賬款,不論是否應計和是否開具賬單,均源於銷售

A-9


目錄表

在正常業務過程中實際作出或實際提供的服務,代表對被收購公司因其業務而產生的有效義務。所有應收賬款均已按公認會計原則在S公司合併財務報表中入賬。本公司S的合同備抵及呆賬綜合準備在所有重大方面均屬充足,並已按照以往慣例按 方式計算。

(I)根據公認會計準則,本公司所有S存貨均按成本或市場成本(包括人工及間接費用的資本化)中的較低者進行適當估值。被收購公司對庫存保持既定的控制,並保持其實物庫存賬户的準確記錄 。

2.5未作更改。(A)自資產負債表之日起, 沒有任何持續的重大不利影響;及(B)自資產負債表日起至本協議日期止,並無任何被收購公司採取任何行動,或授權、批准、承諾、同意或提出採取任何行動,而如在結算前期間採取任何行動,則須經S根據第4.2(B)(I)條、第4.2(B)(Iii)條、第4.2(B)(Iv)條、第4.2(B)(V)條、第4.2(B)(Vi)條、第4.2(B)(Vi)條、第4.2(B)(B)條(Xi)、第4.2(B)(I)條、第4.2(B)(Iii)條及第4.2(B)條(Xi);4.2(B)(Xii)、4.2(B)(Xv)、4.2(B)(Xvi)、4.2(B)(Xviii)、4.2(B)(Xx)、4.2(B)(Xxi),以及就上述任何一項而言,4.2(B)(Xxiv)。自回顧日期以來,沒有任何渠道填充或其他類似的銷售方法旨在鼓勵任何經銷商、分銷商或其他渠道合作伙伴在特定季度加速購買超出需求的公司產品,以增加 被收購公司的綜合收入。

2.6有形資產的所有權。對被收購公司至關重要的所有此類資產都歸被收購公司所有,沒有任何產權負擔,但許可的產權負擔除外。

2.7不動產;設備;租賃。

(A)披露時間表第2.7(A)(I)部分列出截至本協議日期(I)對任何被收購公司擁有的每一塊不動產的描述,包括地址(包括該不動產的所有建築物、構築物、固定裝置和其他改進)和(Ii)持有每一不動產所有權的被收購公司的名稱。被收購的公司對每個擁有的不動產擁有良好、有效和可交易的費用簡單的所有權,沒有任何產權負擔,除許可的產權負擔外。任何被收購的 公司都不是購買任何不動產或出售任何自有不動產的任何部分的任何協議或選擇權的一方。有一份已出具且尚未結清的業主S保單,為每一所擁有的不動產提供所有權保險,並未就該所有權保險單提出索賠。

(B)披露時間表第2.7(B)部分對每個房地產租賃、轉租、許可或佔用協議進行了準確而完整的描述,根據這些協議,任何被收購公司自本協議之日起租賃、轉租、許可或佔用他人的房地產 (該等租賃)。租賃、轉租或許可給被收購公司的每一項不動產,包括截至本協議日期 租賃、轉租或許可給被收購公司的所有建築物、結構、固定裝置和其他改進,稱為租賃不動產。被收購公司對所有租賃不動產擁有有效及存續的租賃權益,但如未能擁有該等權益, 個別或整體而言,合理地預期會對被收購公司整體構成重大影響。除非合理地預計不會在任何實質性方面幹擾任何被收購公司對任何租賃不動產的當前使用和運營 ,否則所有租約都是有效和完整的

A-10


目錄表

未以書面或其他形式修改、修改或補充的所有重大租金、額外租金和迄今尚未拖欠的其他金額均已支付 租賃。

(C)除個別或合計不合理地預期會對被收購公司整體構成重大影響外,且據本公司所知,各租賃房地產及自有房地產的目前使用及營運均獲所有適用的分區、土地用途、建築、消防、健康、勞工、安全及健康法律及其他法律規定授權,且在所有重大方面均符合該等法律規定。據本公司所知,被收購公司負責的所有位於自有不動產及租賃不動產上的建築物、構築物、固定裝置及其他改善設施均處於良好的運作狀況及維修狀況,且無任何重大損毀,且無任何重大瑕疵,且足以滿足被收購公司目前在該地點使用的目的。據本公司所知,除非 被合理預期對被收購公司整體或個別具有重大意義,否則任何政府機構或任何其他人士的現有計劃或研究並無質疑或以其他方式對被收購公司繼續目前使用或營運任何租賃房地產或自有房地產產生不利影響。本公司並無收到任何有關任何租賃不動產或自有不動產的沒收訴訟的書面通知,而據本公司所知,並無任何有關租賃不動產或自有不動產的扣押訴訟待決或受到威脅。

(D)除披露附表第2.7(D)部分所載者外,任何被收購公司並無授予任何租賃不動產或自有不動產的使用權或佔用權予被收購公司以外的任何人士,且除被收購公司外,並無任何人士擁有 任何租賃不動產或自有不動產的使用權或佔用權。

(E)據本公司所知,除不合理地預期個別或整體而言對被收購公司有重大影響外,位於所擁有的不動產上的建築物及物質構築物並不侵佔任何不動產(即 不屬所擁有的不動產或其所屬的地役權或權利的一部分),亦無建築物或物質構築物侵佔所擁有的不動產,在每一種情況下,可以合理地預計這將削弱將任何此類自有不動產用於在該地點使用此類自有不動產的能力。

(F) 除個別或整體而言並非合理預期對被收購公司構成重大影響外,就本公司所知,租賃不動產擁有足夠的通行權及使用公共道路及所有供水、下水道、衞生設備及雨水管設施及其他重大公用事業設施,以符合過去慣例在正常業務過程中使用、佔用、營運及維修其預期用途 。據本公司所知,並無任何被收購公司接獲任何公用事業公司或市政當局就任何事實或情況發出的任何書面通知,而該等事實或情況可能會導致所擁有的不動產所需的下水道、水、電、煤氣、電話或其他公用設施或服務中斷。

(G)披露時間表第(br}2.7(G)部分規定,截至本協議日期,(I)對任何被收購公司(不包括自有房地產和租賃房地產)直接或間接擁有的每一塊房地產的描述,包括地址),(Ii)持有該部分權益的被收購公司的名稱,以及(Iii)對該部分權益的描述。

(H)除不會造成重大不利影響外,被收購公司擁有或租賃給 的所有設備和其他有形資產(包括租賃的不動產)足以滿足其正在使用的用途,處於良好和安全的狀況和維修(普通磨損

A-11


目錄表

(br}除外),並足以以被收購公司目前開展業務的方式開展該等業務。

2.8知識產權。

(A)第部 披露時間表2.8(A)準確識別:(I)任何被收購公司擁有(或聲稱擁有)所有權權益、獨家許可或類似專有權利的 中的每一項註冊知識產權;(Ii)該註冊知識產權項目已經註冊或提交的司法管轄區以及適用的 申請、註冊或序列號和日期;以及(Iii)截至2024年2月9日的記錄擁有人、合法所有人和實益擁有人(如果任何其他人在該註冊知識產權項目中擁有所有權權益,則為該所有權權益的性質)(統稱為公司註冊知識產權)。

(B)披露日程表的第(Br)2.8(B)(I)部分準確識別了截至本協議日期的每個材料公司入站許可證,但任何被收購公司在正常業務過程中根據合同收到的許可證除外,被收購公司在向母公司提供的標準表格中基本上都有這些許可證。披露明細表第2.8(B)(Ii)部分準確識別了截至本協議日期的每個材料公司出站許可證,但任何被收購公司在正常業務過程中根據母公司可獲得的標準表格上的合同授予的非排他性許可證除外。披露時間表第2.8(B)(Iii)部分 準確標識了截至本協議日期的每個公司專利許可。

(C)被收購公司獨家擁有材料公司知識產權的所有權利、所有權和權益(根據公司入站許可證或標準入站許可證授予被收購公司的知識產權和知識產權除外,或被收購公司獲得許可並明確免除披露時間表第2.8(B)(I)部分規定的披露要求的知識產權和知識產權除外),沒有任何產權負擔,許可的產權負擔除外。在不限制上述一般性的情況下:(I)完善被收購公司在所有重大公司註冊知識產權(被收購公司已決定在其合理商業判斷中放棄或失效的知識產權除外)的權利所需的所有文件和文書均已有效地簽署、交付並及時提交適當的政府機構;(Ii)在S與被收購公司合作或為被收購公司工作的過程中,參與或曾經參與向被收購公司創造、貢獻或開發任何知識產權或知識產權材料的每一(A)員工和獨立承包人已將所有該等知識產權和知識產權有效且不可撤銷地轉讓給被收購公司,並且在法律不可轉讓的範圍內,已放棄該人S對該等知識產權和知識產權的精神權利和其他不可轉讓的權利(視情況而定);(B)被收購公司的員工和獨立承包人除外,在S與被收購公司合作或為被收購公司工作的過程中,創造、貢獻或開發任何被收購公司擁有或聲稱擁有的任何實質性知識產權或知識產權的人,已將所有此類知識產權和知識產權有效且不可撤銷地轉讓給被收購公司,並且在法律不可轉讓的範圍內,已放棄該人S對該知識產權和知識產權的精神權利和其他不可轉讓的權利(視適用情況而定);(Iii)沒有任何政府機構、大學、學院或其他教育機構或研究中心對公司擁有的任何知識產權擁有或聲稱擁有任何所有權或獨家權利;(IV)每家被收購公司制定了一項政策,並已採取合理努力,以(A)對其打算保密的商業祕密和其他機密信息保密(包括讓每個公司聯營公司受保密協議約束,保護被收購公司擁有或控制的所有此類商業祕密和其他機密信息)和(B)以其他方式保護、創建、執行、維護和維護其知識產權,並且據本公司所知,沒有發生重大侵犯行為。侵犯或 未經授權訪問或披露前述內容,或違反或不遵守此類政策;(V)(A)被收購公司:(1)不是或曾經是任何論壇、財團、專利池、標準機構或類似人士(每個、a)的成員或發起人,向任何論壇、財團、專利池、標準機構或類似人提交任何文件或作出任何貢獻,或與其簽訂任何合同

A-12


目錄表

標準組織),這將使任何被收購的公司有義務授予或提供許可或其他權利,或以其他方式削弱其對公司擁有的任何知識產權的控制;或 (2)已收到任何人的書面請求,要求獲得與任何標準組織的活動或參與任何標準組織相關的任何公司擁有的知識產權的任何許可或其他權利,以及(B)任何公司擁有的知識產權不受 任何承諾的約束,該承諾將要求向任何人授予任何許可或權利,或以其他方式限制任何被收購的公司對任何公司擁有的知識產權的控制權,或已經、正在或要求被收購的公司確定,或(據公司所知,)任何對任何標準組織或任何標準組織頒佈的任何標準至關重要的任何其他人;和(Vi)被收購公司擁有或以其他方式擁有足夠的權利,並且在交易結束後,倖存的公司將立即繼續擁有被收購公司目前從事的與被收購公司的業務開展有關的所有知識產權,並在其他方面擁有足夠的權利。 每家被收購公司一直遵守並目前遵守標準組織適用於每一家被收購公司和S業務的所有規則、法規、政策和合同。

(D)所有公司註冊的知識產權仍然有效,據本公司所知,這些知識產權是有效和可強制執行的。在不限制上述一般性的情況下:(I)對於公司註冊的每一項知識產權,除了被收購公司在其合理的商業判斷中決定放棄或失效的註冊知識產權外,所有必要的:(A)費用、付款和備案已及時提交給相關的政府機構或域名註冊機構;以及(B)就第(A)款和第(B)款中的每一項及時採取其他行動,以維持每一項此類公司註冊知識產權的全部效力;及(Ii)並無任何法律程序(正常程序辦公室訴訟或類似程序除外)懸而未決,或據本公司所知,任何公司擁有的知識產權的所有權、範圍、有效性或可執行性正受到或已經受到爭議或挑戰,或合理地預期將會受到爭議或挑戰的法律程序,在每宗已導致或可合理預期導致對被收購公司整體而言屬重大的法律責任的情況下。披露日程表第2.8(D)部分準確地識別和描述了必須在2024年2月9日之後120天或之前採取或支付的各項行動、申報和付款,以全面維持披露日程表第2.8(A)部分規定或要求規定的公司註冊知識產權的每一項。

(E)除披露日程表第2.8(E)部分所述外,本協議的簽署、交付或履行或任何預期交易的完成,不會或合理地預期,無論有沒有通知或時間流逝,都不會導致或給予任何其他人權利或選擇導致或聲明以下任何事項(包括如需取得同意以避免下列任何事項):(I)任何公司擁有的知識產權的損失或產權負擔,但準許的產權負擔除外;在每一種情況下,作為一個整體,對被收購公司都是重要的;(Ii)違反、違反、違反或終止任何材料公司進貨許可證、材料公司出貨許可證或公司專利許可證;(Iii)將母公司或其任何關聯公司(被收購公司或尚存公司除外)擁有的任何知識產權項下、其中或對其擁有的任何知識產權項下的任何許可或其他權利或權益授予、轉讓或轉讓給任何其他人,或滿足任何條件,從而允許任何人 根據母公司或其任何關聯公司(被收購公司或尚存公司除外)所擁有的任何知識產權、母公司或其任何關聯公司(被收購公司或尚存公司除外)擁有的任何知識產權行使任何許可或其他權利或利益,但根據母公司或其任何關聯公司為當事一方的合同除外;(Iv)根據、在或向任何被收購公司或尚存公司擁有的任何公司所有的知識產權或知識產權授予、轉讓或轉讓任何許可或其他權利或權益(根據公司入站許可或標準入站許可或根據被收購公司的許可而明確豁免披露附表第2.8(B)(I)部分規定的披露要求的許可權除外),或滿足任何條件,從而任何人將被允許行使任何額外的許可或其他權利或利益,在任何被收購公司或尚存公司擁有的任何公司所有的知識產權或 知識產權中,(V)母公司或其任何附屬公司(被收購公司或尚存公司除外)受任何排他性承諾、競業禁止協議或對其各自業務的運營或對知識產權或知識產權的使用、利用、主張或強制執行的其他限制或限制

A-13


目錄表

母公司或其任何附屬公司(被收購公司或尚存公司除外)在世界任何地方擁有的財產權,但根據母公司或其任何附屬公司為當事一方的合同除外;(Vi)任何被收購的公司或尚存的公司受任何額外的排他性承諾、競業禁止協議或對其各自業務的經營或使用、開採的其他限制或限制,主張或強制執行任何公司擁有的知識產權或任何被收購公司或世界各地尚存公司擁有的任何知識產權或知識產權(在每種情況下,除依據披露時間表第(Br)2.8(B)(I)部分規定或明確豁免披露要求的公司入站許可證或標準入站許可證或合同外);(Vii)減少被收購公司本來有權就公司擁有的任何知識產權支付的對被收購公司具有重大意義的任何特許權使用費或其他付款;或(Viii)母公司、尚存的公司或其任何關聯公司有義務向任何人支付超過被收購公司在關閉前應支付的任何特許權使用費或其他金額。

(F)自2018年1月1日以來,沒有任何被收購公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯或非法使用任何其他人的知識產權或知識產權(直接、間接地、通過 利誘或其他方式)。自2018年1月1日以來,本公司的任何產品,或由或代表被收購公司製造、銷售、分銷或提供本公司產品,或消費者、用户或客户根據被收購公司的説明、規格和/或文件或合同使用本公司產品,或該被收購公司從事的任何被收購公司的業務行為,均未侵犯、侵犯或非法使用任何其他人的知識產權,上述任何行為均未侵犯、違反或非法使用任何其他人的知識產權。任何公司產品都不包含從任何其他人那裏挪用的任何知識產權,在每一種情況下,其方式都已經造成或可以合理地預期產生對被收購公司整體而言具有重大意義的責任 。在不限制前述一般性的情況下:(I)沒有針對任何被收購公司的侵權、挪用、非法使用或類似索賠或法律程序待決或以書面形式威脅,或據本公司所知,針對任何被收購公司就該等索賠或法律程序有權或可能有權獲得賠償、辯護、被認為無害或得到補償的任何其他人;和 (Ii)自2018年1月1日以來,沒有任何被收購公司收到任何書面通知,或據本公司所知,任何第三人聲稱有任何實際、據稱或涉嫌侵權的其他通信, 任何公司產品(任何被收購公司與其法律顧問之間的通信和信件除外)或任何被收購公司(或其各自的任何業務)挪用、違規或非法使用另一人的任何知識產權或知識產權的情況,在每個已經導致或可以合理預期導致對被收購公司具有重大責任的案件中,作為一個整體,包括:(A)聲稱侵權、挪用、違規或非法使用或威脅提起訴訟的任何信件或其他通信,或建議或提出任何被收購公司獲得他人任何知識產權的許可,並暗示或 暗示任何被收購公司已經或正在侵犯、挪用、違反或非法使用任何此類知識產權或知識產權;或(B)要求或要求對任何侵權索賠進行抗辯或賠償的任何信件或其他通信。

(G)據本公司所知,沒有人 侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司擁有的任何材料知識產權,目前也沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司擁有的任何材料知識產權。

(H)本協議的簽署、交付或履行或任何預期交易的完成 都不會或合理地預期,無論是否發出通知或時間流逝,都不會導致將任何公司產品或其他材料的任何公司來源材料 交付、許可或披露(或要求任何被收購的公司或其他人交付、許可或披露)給任何託管代理或其他人。無論有沒有通知或時間流逝,都沒有發生或存在任何事件、情況或條件將會或合理地預期會導致或服務於

A-14


目錄表

作為向任何託管代理或其他人交付、許可或披露任何公司產品或其他材料的任何公司來源材料的義務的基礎。 披露時間表第2.8(H)部分準確地識別了已向任何託管代理或其他人託管的任何公司產品或其他材料的公司來源材料的每一項。

(I)Synopsys在本協議預期交易的盡職調查過程中進行的黑鴨掃描涵蓋了截至2023年12月13日由任何被收購公司使用、分發或提供的所有軟件(包括任何被收購公司或其代表目前正在設計、開發、分發、提供、許可或銷售給任何客户的任何公司產品),但受第三方商業(非開源)許可證約束的軟件除外。任何包含或包含在任何公司產品中的軟件,或分發或隨公司產品一起提供的軟件,不得包含、是或派生於、或被分發或隨開放源碼軟件一起使用,其方式是使此類開放源碼軟件的許可條款(每個,開放源碼許可)強加或聲稱施加要求或條件,即被收購公司根據或向其授予許可,或避免主張或強制執行其知識產權,或包括在公司IP中的任何其他軟件(開放源碼軟件除外)或其部分:(I)披露:以源代碼形式分發或提供;(Ii)為進行修改或衍生作品的目的而獲得許可;或 (Iii)可免費或最低限度地再分發。每家被收購的公司在任何時候都遵守,目前也遵守適用的開源許可證中規定的所有適用的許可證、條件和其他要求。

(J)每間被收購公司均已遵守及在所有重要方面符合適用於該等被收購公司的所有許可證及合同條款 S使用人工智能技術及所有培訓數據。任何被收購公司使用的培訓數據都從未包含過受保護的信息。被收購公司不得使用最終用户或客户輸入到任何公司產品的任何數據 來創建、培訓、調整、開發或改進任何公司產品,除非符合適用的法律要求及其與該等最終用户或客户的隱私政策或合同。來自最終用户或客户的用於創建、培訓、調整、開發或改進任何公司產品的所有數據均已根據每個收購的公司S標準格式協議、隱私政策 或與適用的最終用户或客户簽訂的其他合同進行收集、處理、匿名、彙總、存儲和使用。

(K)被收購公司遵守受保護信息的接收、收集、監控、維護、創建、傳輸、傳輸、使用、處理、分析、披露、存儲和處置,自回溯之日起,已遵守:(I)公司根據每份公司合同承擔的關於隱私、數據保護或數據安全的S義務;(Ii)適用的信息隱私和安全法律;和(Iii)被收購公司就其隱私或數據安全做法發佈面向公眾的通知 每個案例都涉及第(I)條、第(Ii)條和第(Iii)條,但個別或整體而言,合理地預計不會對被收購公司產生重大影響的情況除外。每家被收購公司擁有適用的信息隱私和安全法所要求的所有必要的合法基礎、授權、權利和同意,以接收、訪問、使用和披露被收購公司中受保護的信息 S擁有或控制的與被收購公司的業務運營相關的受保護信息,分別為被收購公司目前分別接收、訪問、使用和披露的信息。

(L)被收購公司自回顧之日起採用並維護並一直遵守適用於被收購公司的商業合理措施,涉及被收購公司在被收購公司運營過程中收集和使用由被收購公司或代表被收購公司收集或訪問的受保護信息的隱私、數據保護和安全。自回溯之日起可以訪問受保護信息的被收購公司的員工接受了有關遵守適用的信息隱私和安全法律的 書面培訓。

(M)每家被收購公司採取商業上合理的步驟 旨在保護其受保護信息及其IT系統的機密性、完整性和安全性,使其免受任何未經授權的

A-15


目錄表

使用、訪問、中斷、修改或損壞。每個被收購公司都實施並維護了一項書面信息安全計劃,該計劃(I)遵守所有信息隱私和安全法律和合同;(Ii)旨在識別其擁有或控制的任何受保護信息的內部和外部安全風險;(Iii)旨在監控和保護信息和所有IT系統不受任何未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞; (Iv)包含商業上合理的行政、組織、技術和實物保障,旨在控制上文第(Ii)款和第(Iii)款中所述的風險;(V)在 書面數據安全政策和程序中進行描述;(Vi)評估每家被收購公司的數據安全實踐、計劃和風險;以及(Vii)包括符合適用的 信息隱私和安全法律的事件響應和通知程序,包括在任何違反安全措施危及受保護信息的情況下。每家被收購公司正在並自回顧之日起一直採取商業上合理的步驟,以確保由代表被收購公司行事的授權第三方收集或處理的任何受保護信息在所有重大方面都提供類似或合理的保障,以遵守適用的信息隱私和安全法律 。

(N)自回顧之日起,每家被收購的公司在銷售、分發、部署或向公眾提供公司產品之前,已採取商業上合理的步驟來確保所有公司產品的安全,並(根據適用的行業標準)對公司產品進行了補丁和更新。在不限制上述一般性的情況下,每家被收購的公司都對公司產品進行了滲透測試和漏洞掃描,並且任何此類測試或掃描確定的每個嚴重或高度嚴重的漏洞都已得到補救或緩解。每個被收購公司都向母公司提供了自回顧日期以來任何被收購公司執行的每一次滲透測試的完整副本,以及任何被收購公司對此類測試確定的任何 材料漏洞進行了任何補救或緩解的證據。據本公司所知,被收購的公司沒有推出任何監聽或錄音設備,而用户或客户並不知道這些設備、後門、掉落死亡設備、定時炸彈、特洛伊木馬、病毒或蠕蟲(此類術語在軟件行業中通常被理解)、軟件例程、禁用代碼或指令或其他漏洞、故障或旨在具有或能夠執行以下任何功能的任何其他代碼:(I)以任何方式擾亂、禁用、損害或以其他方式阻礙以下任何功能的運行:或 提供對受保護信息、公司產品處理的信息或存儲或安裝此類代碼的計算機系統或網絡或其他設備的未經授權訪問;或(Ii)未經用户S同意,損壞或銷燬任何數據或文件 。

(O)自回顧日期起,任何被收購公司或其代表所擁有、傳輸、使用、儲存、接收或控制的任何資訊科技系統、 或任何未經授權獲取、訪問、使用或披露任何受保護信息的重大數據安全漏洞均未發生。自回顧日期以來,並無 針對任何被收購公司提起或以書面形式提出的法律訴訟,而據本公司所知,任何人士(包括任何政府機構)並無針對被收購公司提起該等法律訴訟,指控 違反適用的信息隱私法和安全法或相關命令,而據被收購公司所知,自回顧日期以來,並無該等法律訴訟受到書面威脅。自回顧日期以來,沒有任何被收購公司收到司法部、聯邦貿易委員會或任何州的總檢察長或任何同等的外國政府機構就任何此類違規行為發出的任何書面通知。

(P)收集、存儲、處理、共享和銷燬與計劃中的交易相關的受保護信息,以及本協議和計劃中的交易的執行、交付和履行,不會 違反每一家被收購公司適用的隱私通知和/或適用的信息隱私和安全法律,但個別或總體而言,合理預期不會對被收購公司產生重大影響的情況除外。每家被收購公司在交易結束後將繼續擁有與交易結束前相同的使用、處理和披露受保護信息的權利 。

A-16


目錄表

(Q)(I)公司已向母公司提供一份真實、正確和完整的規定訂單副本,以及被收購公司或代表被收購公司行事的被收購公司代表在本協議日期之前根據規定訂單提交的所有文件,這些文件由被收購公司擁有或以其他方式向被收購公司提供;(Ii)自2017年2月14日至本協議日期,沒有任何被收購公司收到聯邦貿易委員會或新澤西州總檢察長的任何口頭或書面通信或通知,聲明聯邦貿易委員會或新澤西州總檢察長(A)已請求以任何方式對規定的訂單進行不利修改,(B)尋求以任何方式不利地修改規定的訂單,或(C)正在開始或試圖開始與規定的訂單有關的調查;(Iii)自本協議之日起,聯邦貿易委員會和新澤西州司法部長均未(A)公開聲稱有意對規定的命令進行不利修改(已公開撤回或駁回的除外),或(B)開始或公開聲稱有意開始與 規定的命令有關的任何調查,而該調查可合理地預期會導致或導致對規定的命令的不利修改,或聯邦貿易委員會或新澤西州總檢察長就規定的命令採取的其他不利行動;和(Iv) 自本協議之日起,規定的訂單未作任何不利修改。

2.9份材料合同。

(A)披露明細表第2.9(A)部分指出,截至本協議之日,下列公司合同各一份:

(I)任何合同:(A)由本公司現任僱員、高級管理人員或董事簽署的聘用書或僱傭協議,或規定由任何現任獨立訂約人履行服務的聘用書或僱傭協議(但與公司聯營公司的聘書或協議,規定可隨意僱用,或可在10天或更短時間內通知終止,或與機構簽訂的合同除外);(B)根據該合同,任何被收購的公司有或可能有義務向任何公司聯營公司支付或提供任何遣散費、解僱、留任或類似的 付款或福利;或(C)任何被收購公司有義務或可能有義務向任何聯營公司支付任何交易紅利或類似的付款;

(Ii)任何合約,包括任何股票期權計劃、股票增值權計劃或股票購買計劃,而該合約的任何利益會因任何預期的交易完成而觸發或增加,或其任何利益的歸屬會因完成任何預期的交易而加速,或其任何利益的價值將根據任何預期的交易計算(單獨或與先前或其後連同該等交易終止僱傭或服務有關連);

(Iii)任何集體談判、工會或勞資議會協議;

(Iv)除與員工或個人獨立承包人簽訂的合同外,與公司產品中包含的任何公司所有知識產權的收購、銷售或處置有關的任何合同,包括:(I)目前正在由任何被收購公司或其代表設計、開發、分銷、提供、許可或銷售,或(Ii)自回顧日期起由任何被收購公司或其代表分銷、提供、許可或出售;

(V)任何合同,其中 規定任何被收購公司對任何被收購公司的任何董事、高級管理人員、員工或任何個人獨立承包人的賠償,而該合同實質上不是向母公司提供的形式;

(Vi)任何合同:(A)涉及合資企業、法律合夥或分享利潤或收入或類似的協議;或(B)任何超過1,000,000美元的資本支出;

(Vii)與取得、轉讓或共同擁有任何重大知識產權或知識產權有關的任何合同;

(Viii) 自回顧日期以來訂立的任何合同:(A)關於任何被收購公司處置或收購任何重大資產或任何業務或業務部門(無論

A-17


目錄表

通過合併、出售或購買資產,出售或購買股票或股權權益或其他方式),單個代價超過500,000美元,或包含對被收購公司作為一個整體具有重大意義的任何持續債務,但不包括(1)要求在披露時間表第2.9(A)(Vii)部分列出的合同或(2)購買公司產品、公司產品的組件或其他正常過程庫存的合同,在每種情況下,這些合同都是製造商在正常業務過程中按照以往慣例訂立的;或(B)據此,任何被收購公司已經或將 收購除另一被收購公司以外的任何其他人的任何權益,或將進行投資;

(Ix)對任何被收購公司的權利或能力在任何實質性方面施加任何限制的任何合同:(A)從事任何業務或與任何其他人或在任何地理區域的任何其他人競爭或提供任何服務;(B)從任何其他人獲得任何物質產品或其他物質資產或任何服務,或向任何其他人出售任何物質產品或其他物質資產;或(C)向任何其他人或為任何其他人開發、銷售、供應、許可、分銷、提供、支持或 提供任何知識產權;

(X)以下任何合同:(A)授予對任何被收購公司的任何產品或服務的許可、營銷、銷售或交付的排他性權利;(B)包含有利於交易對手的任何最惠國條款或類似條款;(C)對被收購公司擁有的任何資產(租約中規定的權利除外),包含對被收購公司整體具有重大意義的優先購買權、第一要約權或首次談判權;或(D)規定獨家來源關係或類似關係,或包含要求從任何第三方購買被收購公司S要求的全部或任何部分的任何條款;

(xi)任何抵押、擔保、保證、貸款、信貸協議、擔保協議或其他與 借款或信貸擴展有關的合同,在每種情況下,超過500,000美元,但不包括:(A)應收賬款和應付賬款;及(B)向 公司直接或間接全資擁有的子公司提供貸款或為該子公司的債務提供擔保,在每種情況下,在正常業務過程中產生或提供的,與以往慣例一致;

(xii)任何 合同:(A)在任何利率、貨幣或商品衍生工具或對衝交易下產生任何義務;或(B)據此,任何被收購公司在其任何重大財產或其他重大資產上產生或授予重大產權負擔(許可產權負擔除外);

(xiii)與主要客户或 主要供應商簽訂的任何合同,截至本協議簽訂之日尚未完全履行,但不包括(a)在正常業務過程中 被收購公司已支付或收到的付款總額低於10,000,000美元的任何採購訂單或其他銷售、購買、分銷或轉售產品或服務的合同,前提是該採購訂單不會實質性地改變與其相關的任何合同的條款,或(b)在被收購公司的正常業務過程中籤訂的任何保密協議;

(xiv)任何合約(或 組相關合同)(不包括租賃)向被收購公司購買或銷售產品,或提供或接收服務,涉及在2023日曆年內向被收購公司支付或接收的金額(A)超過 10,000,000美元;或(B)於2023日曆年向同一方支付來自被收購公司的總額超過10,000,000美元的款項;

(xv)租賃;

(xvi)任何和解、調解或類似合同:(A)對任何被收購公司或直接或間接實益擁有任何被收購公司的投票權或股權的任何實體施加實質性限制或施加任何實質性義務;或(B)要求任何被收購公司支付價值超過 1,000美元的對價,在本協議日期之後,總計為000美元;

A-18


目錄表

(Xvii)任何合同(證明公司在正常業務過程中使用並提供給母公司的一種或多種形式的公司股權獎勵的合同除外):(A)關於任何證券的表決或登記;(B)就任何證券向任何人提供優先購買權或任何類似的權利;或(C)向任何被收購的公司提供關於任何證券的任何優先購買權或類似權利,或回購或贖回任何證券的權利;及

(Xviii)任何合同(或一組相關合同),根據該合同,被收購公司有義務在2023年向同一方支付使用費、佣金或其他類似金額(不基於銷售收入或其他類似指標的固定許可費除外),以使用或以其他方式利用任何重大知識產權或 總計超過2,500,000美元的知識產權。

就本協議而言, 披露日程表第2.9(A)部分或披露日程表第2.8(B)(I)-(Iii)部分規定的類型的公司合同和任何材料合同(該術語在證券法下S-K法規第601(B)(10)項中定義)應被視為構成材料合同。截至本協議日期,公司已向母公司提供了每一份材料合同的準確而完整的副本。

(B)構成重要合同的每份公司合同均為有效、完全有效的合同(除根據該重要合同條款在成交前期限內到期外),並可根據其條款強制執行,但受可執行性例外情況的限制。沒有任何被收購公司,據本公司所知,沒有其他人違反或違反構成重大合同的任何公司合同,或在該合同下犯下任何違約行為,除非該等違反、違約或違約行為不會合理地預期對被收購公司整體產生重大責任或導致重大責任,或以其他方式對被收購公司產生重大不利影響。據本公司所知,除披露時間表第2.23(D)部分規定的情況外,或不合理地預期不會對被收購公司造成或導致重大責任,或以其他方式對被收購公司產生重大不利影響,作為一個整體,沒有發生任何事件,也不存在任何情況或條件,(無論是否有通知或時間流逝)將合理地預期:(I)導致違反或違反構成重大合同的任何公司合同的任何條款;(Ii)給予任何人根據構成重要合同的任何公司合同宣佈違約或行使任何補救的權利;(Iii)給予任何人加速任何構成重要合同的公司合同的成熟或履行的權利;或(Iv)給予任何人取消、終止或修改構成重要合同的任何公司合同的權利,但與違約一方的違反、違約無關的權利除外。自回顧日期以來,沒有一家被收購公司收到任何書面通知,或據本公司所知,沒有收到任何實際或可能違反或違反或違反任何重大合同的其他通信 。

2.10公司產品。

(A)除被收購公司向客户、渠道合作伙伴和最終用户普遍提供的產品或原型外,被收購公司沒有義務(據本公司所知,也沒有被收購公司以書面形式表示)將(I)向任何公司產品或原型的任何接受者(或任何其他人)提供公司產品或原型的任何實質性升級、改進或增強 或(Ii)為任何其他人設計或開發新產品或公司產品的定製、改進或新版本,在每種情況下,關於第(I)款或第(Ii)款,除依照S公司的標準產品支持政策外。

(B)自回顧日期起,任何被收購公司向任何被收購公司的任何客户出售、許可、交付、提供或以其他方式提供的每一公司產品(I)符合和遵守任何適用保修或其他適用合同的條款和要求以及所有適用的法律要求,但在每種情況下,不會導致以下任何責任:

A-19


目錄表

對被收購公司整體而言是重要的,且(Ii)在出售時沒有任何設計缺陷、製造或建造缺陷或其他缺陷或缺陷, 被收購公司許可、交付、提供或以其他方式提供給客户,但尚未造成、且合理地預計不會產生對被收購公司作為整體的任何重大責任的任何缺陷除外。據本公司所知,自回顧之日起,從未有任何公司產品成為任何政府機構召回或採取其他類似行動的對象。

(C)目前由任何被收購公司或代表任何被收購公司設計、開發、分銷、提供、許可或銷售給任何客户的任何公司產品,或自回顧之日起由任何被收購公司或代表被收購公司向任何客户分銷、提供、許可或銷售給任何客户的任何公司產品(或其任何材料組件),公司與製造商的任何合同都沒有要求製造商就製造商交付或供應的適用製造商交付或供應的每個此類公司產品(或其組件) 對被收購公司的所有侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權行為進行賠償的條款。使用、銷售或分銷由該製造商提供的該公司產品或組件。被收購公司已在每一次當前或待定情況下從其製造商獲得賠償保險,其中第三方啟動或提起與適用製造商提供的任何公司產品(或其任何組件)有關的法律程序,且保險未被適用製造商最終拒絕與任何此類賠償相關,且據本公司所知,沒有任何合理預期的事實或情況會導致拒絕任何該等當前或待決情況的賠償保險 。

2.11主要客户和供應商。

(A)披露時間表第2.11(A)部分根據已支付或應付金額(每個客户為一個大客户),列出了在2022年或2023年期間成為被收購公司十大收入來源之一的每個客户(包括分銷商和經銷商)的準確和完整的清單。被收購公司與 任何主要客户均無任何未決的重大糾紛。概無任何被收購公司接獲任何主要客户發出的任何書面通知或據本公司所知的其他通訊,表明該主要客户將不會繼續作為任何被收購公司的客户,或大意為該主要客户有意終止或大幅修改與任何被收購公司的任何現有合同,包括大幅更改與任何被收購公司的條款或縮減與任何被收購公司進行的業務規模。

(B)披露時間表第2.11(B)部分根據向被收購公司支付或應付的金額(每個供應商都是主要供應商),列出了2022年或2023年期間屬於被收購公司十大供應商之一的每一家供應商的準確和完整的名單。被收購公司沒有與任何主要供應商有任何未決材料 糾紛。沒有任何被收購公司收到任何主要供應商的任何書面通知或據本公司所知的其他通信,表明該主要供應商將不再繼續作為任何被收購公司的供應商,或該主要供應商打算終止或對與任何被收購公司的任何現有合同進行實質性和不利的修改,包括通過大幅改變與任何被收購公司進行的業務的條款或縮小 。

2.12負債。

(A)被收購公司中沒有,也沒有被收購公司有責任履行或履行任何性質的到期或未到期的應計債務或其他債務,但下列債務除外:(1)公司資產負債表上所列的負債;(2)被收購公司自資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債;(3)被收購公司履行公司合同義務的責任,但因違反公司合同而產生的負債除外;以及(Iv)不會產生重大不利影響的負債。

A-20


目錄表

(B)披露附表第2.12(B)部分列出了被收購公司截至本協議日期未償還借款總額超過500,000美元的所有債務(不包括對另一被收購公司的任何債務)。

(C)披露日程表第2.12(C)部分列出了截至本協議日期被收購公司 在利率或貨幣債務、掉期、對衝或類似安排方面的所有債務,這些債務對被收購公司整體而言是重要的。

2.13遵守法律規定。

(A)據本公司S所知,自2022年6月21日以來,並無任何被收購公司向美國進口任何全部或部分在新疆維吾爾自治區生產的商品,或由UFLPA實體名單上指定的任何實體違反《維吾爾強迫勞動保護法》(UFPA)而生產的任何商品。

(B)除個別或整體而言合理地預期不會對被收購公司構成重大影響(作為整體而言)外,每間被收購公司均遵守所有適用的法律規定,自回顧日期以來,每間被收購公司一直遵守所有適用法律規定。自回顧日期以來,沒有一家被收購公司收到任何政府機構關於任何違反或未能遵守任何法律要求的書面通知,除非被收購公司作為一個整體來看不會對被收購公司產生重大影響。

(C)自2019年1月1日以來,被收購公司、董事、高管、其他員工或據被收購公司所知,沒有任何人在代表被收購公司行事時直接或間接:(I)將任何資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他 非法支出;(Ii)向任何外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付、提供或授權任何非法付款,或違反任何適用的反腐敗或反賄賂法律要求,包括經修訂的1977年《外國反腐敗法》或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律或類似法律要求;或(Iii)支付、提供或授權任何賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他類似的非法付款。就本第2.13(C)節而言,非法支付應包括違反任何適用的反腐敗或反賄賂法律或類似法律要求的任何直接或間接轉移 資金或任何其他有價值的東西,如禮物、交通或娛樂活動。自2019年1月1日以來,被收購公司或其控制下的任何其他實體均未因違反任何適用法律要求而被起訴,據本公司所知,也未被調查或起訴。被收購公司或其控制下的任何實體均未向任何政府機構披露確定或表明被收購公司違反或可能違反適用於被收購公司的任何法律要求的信息。

(d)自2019年1月1日起,各被收購公司及其控制下的各實體:(i)在所有重大方面一直並正在遵守所有進出口法律;以及(ii)已準備並及時申請、獲得並遵守所有出口、再出口、視同(再)出口、根據進出口法的規定,為開展業務而進行的轉讓或進口。

自2019年1月1日以來,被收購公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人: (I)根據任何適用的進出口法,包括由OFAC、美國商務部工業和安全局、聯合國安全理事會、歐盟、S陛下或任何其他類似政府機構管理的交易,沒有或曾經是某些或幾乎所有交易被禁止的人;(Ii)違反或披露(自願或以其他方式)任何進出口法的遵守情況; (三)自2019年1月1日起,

A-21


目錄表

從事任何交易(包括採購原材料、組件、軟件或服務)或違反任何進出口法直接或間接進行交易:(A)與位於或通常居住在烏克蘭克里米亞地區的任何人;(B)與任何位於或通常居住在烏克蘭的****或盧甘斯克人民和S共和國地區的任何人; (C)與位於或通常居住在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、俄羅斯或白俄羅斯的任何國民或個人就任何商品、技術、軟件或服務進行交易;(D)美國對其維持武器禁運的任何其他國家,如果交易涉及ITAR控制的貨物、軟件、服務或技術;或(E)與第(I)款所述的任何人;或(Iv)已經或目前在其任何設施僱用任何古巴、伊朗、朝鮮或敍利亞國民、位於或通常居住在上述任何國家或克里米亞地區的任何人,或自2022年2月21日以來位於或通常居住在****S地區或烏克蘭盧甘斯克人民S地區的任何人,上述行為均違反了《進出口法》。

(F) 概無任何被收購公司因未能遵守任何進出口法而被引用或被罰款,亦無任何與經濟制裁有關、與出口有關或與進口有關的法律程序、調查或調查待決 或據本公司所知,任何政府機構或之前(或如涉及受威脅的 事項,則提交)任何政府機構威脅針對任何被收購公司或任何被收購公司的高管或董事(以任何被收購公司的高管或董事的身份)。

(G)沒有一家被收購公司將任何設備進口到美國,或在美國銷售或銷售由聯邦通信委員會S保險名單上指定的任何實體全部或部分生產的任何設備,該名單目前根據第47 C.F.R. 第1.50002節有效。

2.14政府授權。

(A)除個別或總體上不會被合理預期對被收購公司具有重大意義的情況外,作為一個整體:(I)每家被收購公司持有所有重要的政府授權,並自2019年1月1日以來一直持有,並已根據適用法律要求提交必要的所有文件,使被收購公司能夠以目前開展此類業務的方式開展業務;(Ii)所有此類政府授權均有效且完全有效;(Iii)自2019年1月1日以來,每家被收購公司在所有方面都遵守此類政府授權的條款和要求;以及(Iv)自2019年1月1日以來,沒有一家被收購公司收到任何來自政府機構的書面通知,涉及 (A)任何實際或可能違反或未能遵守任何重大政府授權的條款或要求,或(B)任何實際或可能的撤銷、撤回、暫停、取消、終止或重大修改 任何重大政府授權。

(B)沒有任何被收購公司獲得任何政府機構提供或提供的任何贈款、補貼或類似的 獎勵。

2.15税務事宜。

(A)(I)任何被收購公司或其代表須就截止日期或之前結束的任何應課税期間向任何政府機構提交的每一份所得税和其他實質性納税申報單(被收購公司報税表):(A)已在適用的到期日或之前(包括該截止日期的任何延期)提交;及(B)準確、完整,並符合所有適用的法律要求,但對被收購公司整體而言具有重大意義的除外;以及(Ii)被收購公司有責任繳納或應計的所有所得税和其他税款(根據公認會計準則)。

A-22


目錄表

(B)公司資產負債表根據公認會計原則並在其要求的範圍內,為被收購公司的所有重大實際及或有負債預留或應計税款。

(C)除在正常業務過程中自動獲得的任何延期外,未批准延長或豁免適用於任何被收購公司回報的時效期限並保持有效。

(D)(I)並無任何重大税務審計、申索或法律程序待決,或據本公司所知,並無就任何重大税額針對或就任何被收購公司發出威脅;。(Ii)任何被收購公司的任何資產均無任何税項負擔,但尚未到期的當期税款留置權及 應繳或拖欠税款或並非重大且正真誠抗辯的税款除外;。以及(Iii)在被收購公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內,任何政府機構從未提出過任何書面聲明,表明該司法管轄區正在或 可能需要納税。

(E)(I)任何被收購公司因在該國設有常設機構或其他營業地點而在其成立國家以外的其他國家或地區繳税;及(Ii)被收購公司並無在任何司法管轄區經營,而該等司法管轄區規定該被收購公司須但不提交 報税表。

(F)自截至2018年12月31日的財政年度以來,沒有任何被收購公司就根據守則第355節有資格享受免税 待遇的股票的分銷或守則第355(A)(1)(A)節所指的受控法團構成 分銷公司或受控公司。

(G)任何被收購公司在Treas項下對任何人士(另一被收購公司除外)的税項負有任何重大責任,不論是固定的、或有的或有的或 其他責任。註冊§1.1502-6(或任何類似的國家、當地或外國法律規定,包括任何關於集團或財團救濟或類似安排的安排),或作為受讓人或繼承人,通過合同(合同(I)將於成交時終止或(Ii)在正常業務過程中訂立且主要與税收分配或分擔無關)或其他法律實施方式。

(H)被收購公司均不是或從未是任何税務彌償協議、税務分擔協議、税務分配協議或類似合約的一方或受其約束(但(I)被收購公司之間的協議除外,(Ii)將於 結束時終止或(Iii)在正常業務過程中訂立而主要與税項分配或分擔無關的協議除外)。

(I)被收購公司均未要求作出私人函件裁決、要求提供技術建議、要求更改任何會計方法,或要求任何政府機構處理或待處理有關税務的任何其他類似要求,亦未與 或任何政府機構就任何被收購公司達成任何有關税務、税務裁決或有關税務裁決的書面請求。

(J)被收購公司 在所有重要方面都遵守了《準則》第482節或美國州、地方或外國税法中有關轉讓定價的任何類似規定。

(K)沒有被收購公司參與或目前正在參與1.6011-4(B)(2)節規定的財務條例所指的上市交易或須報告的交易,或任何相應或類似法律要求下的類似交易。

(L)任何被收購公司均不會被要求將任何重大收入項目計入或排除在截止交易結束後的應納税所得期內扣除的任何重大收入項目,其結果是:(I)根據守則第481或263a條改變會計方法(或任何類似的

A-23


目錄表

(br}收盤前發生的交易或事件,或採用的會計方法);(Ii)收盤時存在的公司間 交易(《準則》第1502條下的財政部條例所指的交易)或超額虧損賬户(《準則》第1502條下的財政部規定(或美國州、地方或外國税務法律規定的任何類似規定));(Iii)收市前發生的任何分期付款出售或未平倉交易; (Iv)收盤前在正常營業過程以外收到的任何預付金額;或(V)收盤前根據守則第108(I)條作出的任何選擇。

(M)自回顧日期以來,每家被收購公司已從向公司 聯營公司或其過去或現在的供應商、債權人、股東或其他第三方支付的每筆或被視為支付的款項中扣繳了所有需要預扣的税款,並在適用法律要求的時間內和以適用法律要求的方式向 適當的政府機構支付了該等預扣金額,並遵守了與該等税款相關的所有報告和記錄保留要求,但合理地預期對被收購公司作為一個整體並不重要的情況除外。

2.16僱員和勞工事務;福利計劃。

(A)公司已向母公司提供了一份名單(按適用法律要求進行了編輯),其中列出了截至本協議日期每個被收購公司的所有現任 員工,該名單正確地反映了所有重要方面:(I)他們的姓名;(Ii)聘用或保留日期;(Iii)他們的職務或職位;(br}(Iv)他們目前的年度基本工資或時薪;(V)他們本年度的年度目標獎金或佣金金額以及與上一次員工考核計劃相關的實際獎金;(Vi)支付給他們的任何其他補償(包括住房津貼、根據獎金、遞延補償或佣金安排支付的補償或其他補償);(Vii)由他們持有的與任何被收購公司的業務有關的或對任何被收購公司的業務有用的任何政府授權;(Viii)就其薪酬或福利的變化或增加向他們作出的任何承諾;(Ix)其受僱或服務的城市和州或國家;(br}(X)其僱主或僱用實體;(Xi)任何累積的和未支付的假期工資或帶薪假期權利;(Xii)休假狀況和原因以及預期重返在職崗位的日期(如有);(Xiii)根據《公平勞動標準法》或該僱員所在司法管轄區適用的法律要求,該等僱員是否被歸類為豁免或非豁免僱員;及(Xiv)其身份 為全職、兼職、臨時或季節性僱員。被收購公司的每一名員工如果專門或主要在美國為該被收購公司提供服務,則該被收購公司可隨意終止僱用(且不支付遣散費福利)。本公司已向母公司提供以下各項準確而完整的副本:(I)截至本協議日期有效的所有員工手冊、書面僱傭政策及員工手冊;及(Ii)模板或表格聘書、僱傭協議、員工對書面僱傭政策的確認、仲裁協議、競業禁止協議、競業禁止協議及保密協議(A)與任何現任公司僱員及獨立訂約人訂立的協議,或(B)自回顧日期起與任何前僱員或獨立訂約人訂立的(Br)前僱員或獨立訂約人負有持續責任的合約。

(B)被收購公司中沒有一家是或曾經是代表任何公司聯營公司的任何集體談判協議、勞資理事會、勞工、自願承認或類似協議的一方,或從來沒有任何義務就任何公司聯營公司或與代表 任何公司聯營公司(統稱為勞工組織)的勞工組織、工會、員工談判機構或類似實體簽訂的其他合同討價還價,且自回顧日期以來,沒有任何代表、聲稱代表或據公司所知尋求代表任何現有公司聯營公司的勞工組織。自回顧之日起,任何勞工組織或其代表均未就任何公司 聯營公司進行任何待決或威脅的組織、選舉或其他活動。沒有任何勞工組織對任何現任公司擁有議價權利

A-24


目錄表

認證、臨時認證、自願認可或繼承權的方式,或者已經申請或據公司所知,威脅要申請成為任何公司聯營公司的談判代理。自回顧日期以來,沒有任何被收購的公司同意承認任何勞工組織,也沒有任何勞工組織被認證為任何公司關聯公司的獨家談判代表。 自回顧日期以來,沒有,也沒有任何關於任何勞工組織代表任何公司關聯公司的挑戰,也沒有任何勞工組織向任何公司關聯公司索賠或正在尋求代表任何公司 關聯公司。沒有任何勞工組織,根據任何適用的法律要求,必須就任何擬議的交易通知、諮詢或進行談判。自回顧日期 以來,沒有一家被收購公司違反了與不公平勞動行為有關的任何適用法律要求,但作為一個整體,被收購公司被合理預期為不重要的要求除外。自回顧日期以來, 在美國國家勞資關係委員會或任何類似的政府機構中,沒有任何不公平勞動行為投訴或指控懸而未決,或據公司所知,對任何被收購的公司構成威脅。自 回顧日期以來,沒有任何被收購公司是或曾經是影響任何被收購公司或其任何員工的減速、罷工、糾察、抵制、團體停工、勞資糾紛、試圖組織或工會組織活動或任何類似的工會活動或糾紛的對象。

(C)自2019年5月26日以來,本公司已向母公司提供任何被收購公司的所有現任獨立承包商和以前的獨立承包商的名單(按適用法律要求的範圍進行編輯),只要該等獨立承包商是(A)根據被收購公司與受聘個人、自然人或(B)根據被收購公司與受聘個人、自然人(統稱為受聘個人、自然人)獨資擁有的公司之間的協議直接受聘的個人、自然人。這份清單在所有實質性方面都正確地反映了:

(1)該獨立承包人的名稱、聘用該獨立承包人的被收購公司、服務地點和聘用國,以及該被收購公司最初聘用該獨立承包人的日期;

(2)該獨立承包人是否受書面合同的約束;

(3)關於這種獨立訂約人S服務的説明;

(4)獨立承包人是否連續六個月或更長時間向任何被收購公司提供服務;

(V)該獨立承包人就所提供的服務從任何被收購公司獲得的補償(包括所有類型的付款或利益)的總金額;以及

(6)獨立承包人S的賠償率。

已向母公司提供披露日程表第2.16(C)(Ii)部分中確定的所有合同的準確和完整副本。

(D)本公司目前及自2019年5月26日起,已將所有被收購公司的所有臨時、季節性或租賃員工全面視為被收購公司的僱員,並將所有公司聯營公司及臨時、季節性或租賃僱員適當分類為僱員或獨立承包商(視情況而定),並將所有公司聯營公司及臨時、季節性或租賃僱員適當地歸類為僱員或獨立承包商(視情況而定),以及作為豁免或非豁免僱員(視情況而定),但如不合理地預期會導致對被收購公司具有重大意義的責任,則本公司目前及自2019年5月26日起,已在各方面將所有被收購公司的所有臨時、季節性或租賃員工視為僱員或獨立承包人包括:(I)為《公平勞動標準法》及類似適用的州、地方、省和外國法律規定支付工資(包括加班費和保險費工資);(2)適用的税收法律要求;(3)失業保險和職工S的賠償義務。沒有單獨的獨立承包人是

A-25


目錄表

有資格參加任何屬於員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)的公司員工計劃,包括受代碼第409a節或ESPP約束的非限定遞延薪酬計劃。

(E)據本公司所知,無人或有 合理理由聲稱任何董事、高級管理人員或高級管理人員:(I)在任何重大方面違反了與該人的任何僱傭合約、專利披露協議、競業禁止協議、競業禁止協議或任何限制性契諾的任何條款;(Ii)披露或使用該人的任何商業祕密或專有資料或文件;或(Iii)幹預該人與其任何現任或前任僱員之間的僱傭關係。據本公司所知,沒有任何公司聯營公司使用或建議使用任何前僱主或其他人士的機密或 專有商業祕密、資料或文件,而該等人士曾為其提供與任何被收購公司的任何產品或建議產品的開發、製造或銷售有關的服務或違反與任何人士的任何保密關係,或 任何服務或建議服務的開發或銷售。

(F)除個別或 合理預計對被收購公司有重大影響的合計以外,作為一個整體,每家被收購公司都遵守所有適用的法律要求,包括與歧視、同工同酬、工資和工時有關的法律要求(包括《公平勞工標準法》的要求和被收購公司僱用員工的所有司法管轄區的適用法律要求)、用餐和休息時間、加班、用餐和休息時間,自2020年1月1日以來一直如此。業務費用報銷、勞動關係、集體談判、徵收和支付税款或社會保障税及任何類似税項、休假、帶薪病假法、工間休息、員工分類(包括豁免和獨立合同工身份)、維護準確的時間和工資記錄(包括加班和休息)、記錄保留、職業健康和安全、隱私、公平信用報告、騷擾、報復、殘疾權益和福利、合理住宿、平等就業、公平就業做法、移民、不當解僱或侵犯個人權利,包括《工人調整和再培訓通知法》(以及任何類似的外國、省、州或地方法規或法規)。 自回顧日期以來,沒有一家被收購公司實施過工廠關閉、終止、搬遷、大規模裁員或大規模裁員,這些術語在WARN法案中使用。除並非合理地 預期會對被收購公司構成重大影響(作為整體而言)外,每家被收購公司均已在正常業務過程中正常應計,並已及時支付所有工資、加班費、薪金、佣金、獎金、費用及截至本協議日期為任何被收購公司提供的任何服務的其他補償。除不合理地預期對被收購公司整體而言具有重大意義,且除按照以往慣例在正常業務過程中支付的例行付款外,任何被收購公司均不對任何拖欠工資、 工資、加班費、溢價、佣金、獎金、福利、遣散費或其他金額,或因未能遵守上述任何規定而支付的任何税款或任何罰金,不承擔任何責任,也不合理地預期未來會承擔任何責任。除不合理地 預期對被收購公司整體具有重大影響外,被收購公司概無責任或合理預期未來有任何責任向任何政府機構管治或維持的任何信託或其他基金支付任何有關失業救濟金、工人S補償、社會保障或其他福利或義務的款項(按以往慣例在正常業務過程中支付的例行款項除外)。除非不合理地預期對被收購公司有重大影響,否則每家被收購公司在所有重大方面都符合1986年《移民改革控制法》的要求,而且每個需要許可和/或授權才能在其工作的司法管轄區工作的員工在受僱時都有當前和適當的許可和/或授權 在該司法管轄區工作。被收購的公司目前或自回顧之日起均未接受任何政府機構的審計或調查,這些政策或做法與僱傭相關。

A-26


目錄表

(G)自2019年5月1日起,被收購公司不是任何政府機構同意法令的當事人,也不受任何同意法令的約束,或不受任何政府機構的任何傳喚或其他命令的約束,而(I)與任何僱傭慣例有關,以及(Ii)對被收購公司負有未履行的法律義務。

(H)公司已向母公司提供所有正式或非正式的(如果此類指控、投訴、指控或索賠將要求適用的被收購公司根據適用的法律要求進行調查)關於性騷擾、性侵犯、性行為不當或騷擾和/或歧視的指控、投訴、指控或索賠,包括以要求函的形式向任何被收購公司的人力資源部或任何政府機構提出的、基於性別、性別、種族或族裔的(不當行為指控),這些指控、投訴、指控或索賠自回顧之日起,被收購公司的任何僱員或個人獨立訂約人以S身份或據本公司所知的任何其他身份針對任何被收購公司的任何高級職員、董事、經理或監管級僱員作出的任何控罪。本公司已進一步向母公司提供自回顧日期起簽訂或本公司有持續責任的所有和解協議、收費協議、互不貶損協議、保密協議或保密協議,直接或間接涉及針對任何被收購公司或任何被收購公司的任何高管、董事、經理、僱員或合同工作者的任何不當行為指控。

(I)披露時間表第2.16(I)部分包含截至本協議日期的每個材料公司員工計劃和每個材料公司員工協議的準確和完整的列表,並單獨標識每個材料外來計劃。沒有一家被收購公司打算,也沒有一家被收購公司承諾建立或訂立任何新的安排,以構成重要的公司員工計劃或公司員工協議,或對任何重要的公司員工計劃或公司員工協議進行實質性修改(除非符合任何該等公司員工計劃或公司員工協議符合任何適用法律要求的要求,在每種情況下,均以書面形式向母公司披露或按照本協議的要求)。在每種情況下,公司已向母公司提供適用的範圍:(I)列出每個材料公司員工計劃和每個材料公司員工協議條款的所有文件的準確和完整的副本,包括對其的所有修訂和所有相關的信託文件; (Ii)最新的概要計劃説明,以及ERISA要求對每個材料公司員工計劃進行的重大修改的摘要(如果有);(Iii)所有信託協議、保險合同和資金協議;(Iv)最近三個計劃年度根據守則第401(A)節符合準則規定的每個公司僱員計劃所需的所有歧視測試;及(V)就根據守則第401(A)節符合準則第401(A)節的每個公司僱員計劃發出的最新IRS 決定或意見書。

(J)每個公司員工計劃在所有重要方面均已按照其條款並在所有重要方面符合所有適用的法律要求(包括ERISA和守則)而制定、維持和運作。根據守則第401(A)節擬符合資格的任何公司員工計劃及根據守則第501(A)節擬符合資格的每個信託均已就其在守則下的合格地位獲得有利的決定函件(或意見函件,如適用),而據本公司所知,自最近的 決定日期起,並未發生任何合理地預期會對該資格產生不利影響的事情。?對於任何公司員工計劃,未發生《守則》第4975節或ERISA第406和407節所指的禁止交易,且未根據ERISA第408節獲得豁免。作為員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)的每個公司員工計劃,包括受守則第409a節約束的不合格遞延薪酬計劃,以及公司股權計劃可根據其條款在關閉之前或之後被修改、終止或以其他方式終止(在滿足任何必要的通知或同意要求之後),而不承擔對母公司、被收購公司或任何ERISA附屬公司至關重要的責任(普通管理費用除外)。自回顧日期以來,沒有任何審計、調查或法律程序懸而未決,或據公司所知,美國國税局、美國司法部或任何其他政府機構或任何其他人士威脅或合理預期

A-27


目錄表

遵守任何公司員工計劃。並無任何被收購公司根據《僱員權益法》第502(I)節或《守則》第4975至4980節就任何公司僱員計劃招致任何重大罰金或税款,或根據適用法律規定招致任何重大罰金或税款。各被收購公司及ERISA聯屬公司已及時支付根據每個公司員工計劃的條款 所需及到期的所有供款及其他付款,但不會導致對任何被收購公司整體而言屬重大的負債(不論是固定負債、或有負債或其他負債)除外,且在尚未到期的範圍內,該等供款及其他付款已在公司美國證券交易委員會報告所載或以參考方式併入的綜合財務報表(包括任何相關附註)中充分應計。根據適用法律要求,需要由任何政府機構註冊或批准的每個外國計劃都已如此註冊或批准,除非單獨或總體不會導致負債,無論是固定的、或有的或其他的,即或合理地預期 作為一個整體對被收購公司具有重大意義。

(K)被收購的公司和ERISA關聯公司從未 維護、設立、贊助、參與或參與、或有義務向以下任何計劃繳費或承擔任何責任:(I)受ERISA第四章或守則第412節約束的公司養老金計劃;(Ii)ERISA第(3)(37)節所指的多僱主計劃;或(Iii)守則第413節所述的計劃。本準則第501(C)(9)節所指的自願的S員工受益人協會沒有資助、關聯或與之相關的任何公司員工計劃。受ERISA約束的任何公司員工計劃均不持有本公司或其任何現有ERISA關聯公司發行的股票作為計劃資產。除非 不會單獨或總體導致負債,無論是固定的、或然的還是其他的,也就是説,或合理地預期作為一個整體,被收購公司的資產的公平市場價值、每個保險人對任何通過保險提供資金的外國計劃的負債(無論是固定的、或有的或其他的),或為任何外國計劃建立的賬面儲備,連同任何應計繳款,都足以獲得或全額撥備應計福利義務,根據最近用於確定僱主對該外國計劃的繳費和該外國計劃下的義務的合理精算假設和估值,對於該外國計劃的所有現任和前任參與者,並且任何預期的交易都不會導致任何該等資產或保險義務少於該福利義務。

(L)任何公司員工計劃或公司員工協議均不提供(除非被收購公司或 任何被收購公司的任何關聯公司不承擔任何成本),或反映或代表任何被收購公司或任何被收購公司的任何關聯公司因任何原因向任何人提供解僱後或退休人員人壽保險、解僱後或退休人員健康福利或其他離職後或退休人員員工福利的任何負債,除非COBRA或其他適用法律要求。

(M)除披露日程表第2.16(M)部分所述,且除本協議明確要求或規定外,本協議的簽署或預期交易的完成都不會(單獨或與其他事件一起,無論是或有或有的):(I)導致對任何公司聯營公司的任何支付(無論是獎金、控制權變更、留任、遣散費或其他)、加速、免除債務、歸屬、分配、增加福利或為福利提供資金的義務;或(Ii)對任何被收購公司合併、修改或終止任何公司員工計劃或公司員工協議的權利進行任何 限制或限制。在不限制前述一般性的情況下,因簽署和交付本協議或完成任何預期交易(單獨或與任何其他事件結合)而向任何公司聯營公司支付的任何款項均不屬於 第280G條所指的超額降落傘付款,或根據本準則第280G條不可扣除。任何被收購公司均無義務賠償任何公司聯營公司根據《守則》第499條所產生的任何税款。

(N)除披露時間表第2.16(N)部分所列外,任何被收購公司與任何公司聯營公司之間的每一份公司員工計劃、公司員工協議或其他合同

A-28


目錄表

受第409a節約束的非限定遞延補償計劃是並一直按照第409a節的文件和運營要求進行管理,除非不會導致對被收購公司整體而言具有重大意義的負債,無論是固定負債、或有負債還是其他負債。根據第409a條,任何被收購的公司都沒有義務為任何公司聯營公司支付其所產生的任何税款。

2.17環境事務。

(A)自回顧日期起,每家被收購公司在所有重大方面均遵守任何適用的環境法,且不承擔對被收購公司整體而言具有重大意義的任何責任。

(B)(I)自回顧之日起,每家被收購公司在所有重要方面都申請、擁有、維護和遵守了所有環境許可證的條款和條件;(Ii)披露附表第2.17(B)(Ii)部分列出了任何被收購公司目前持有的所有環境許可證的真實和完整的清單,所有這些許可證都是有效的、完全有效的和有效的;及(Iii)自回溯日期起,並無任何訴訟或法律程序待決,或據本公司所知,並無以書面威脅撤銷、暫停、終止或重大修改任何該等環境許可證。

(C)目前或據本公司所知由任何被收購公司以前擁有、租賃或經營的任何物業 上、下或出的任何物業並無解除,而合理地預期該等物業會導致對被收購公司整體而言屬重大的負債。

(D)自回顧日期或之前尚未完全解決的事項而言,被收購公司均未收到政府機構提出的任何 書面信息請求、書面通知、索賠、投訴、要求、行動、潛在責任方信函,或(據本公司所知)任何人的任何其他通信,在每一種情況下,(I) 聲稱任何被收購公司在所有重大方面都沒有遵守被收購公司的所有重大方面,或負有任何對被收購公司具有實質性意義的責任,任何環境法或與危險材料有關的責任,或 (Ii)根據環境法或與危險材料有關的法律,合理地預計將導致對被收購公司作為一個整體的任何重大責任。

(E)除非合理地預計不會導致任何被收購公司承擔重大責任,否則被收購公司沒有通過合同、協議或其他方式安排在任何地點運輸、處置或處理危險材料。

(F)除不會合理地預期會導致對被收購公司構成重大責任的情況外,整體而言,被收購公司並無擁有或經營任何被收購公司目前擁有、租賃或經營的任何不動產,其上、上、內或之下均不存在下列情況:(I)任何地下儲存罐;(Ii)任何傾倒處、堆填區、地面蓄水池或其他處理、儲存或處置危險材料的單位;(Iii)石棉;(Iv)多氯聯苯;(V)含鉛塗料;(Vi)含全氟辛烷磺酸的水基成膜泡沫;或(Vii)有毒黴菌。

(G)被收購公司已向母公司提供其擁有或合理控制的所有環境現場評估、環境許可證、環境審計和所有重要文件的副本,這些文件與被收購公司遵守任何環境法或任何被收購公司目前或以前擁有、運營或租賃的任何不動產的環境狀況有關。

2.18保險。本公司已向母公司提供與本公司的業務、資產和運營有關的所有物質保險 保單和所有物質自我保險計劃和安排的副本

A-29


目錄表

自本協議之日起生效的被收購公司。除非合理地個別或總體預期不會產生或導致重大不利影響: (A)每一份此類保單都是完全有效的;(B)任何被收購公司都沒有收到關於違約或終止的書面通知;以及(C)其到期的所有保費已經全額支付。 自2022年1月1日以來,沒有一家被收購公司收到任何關於任何實際或可能的書面通知或據本公司所知的其他通信:(I)任何此類保單的取消或失效。(Ii)拒絕承保或拒絕任何該等保單下的任何重大索償;或。(Iii)就任何該等保單而須支付的保費金額作出重大調整。

2.19法律程序;命令。

(A)自2019年1月1日以來,並無任何待決的法律程序,據本公司所知,並無任何人士以書面威脅展開涉及任何被收購公司或任何被收購公司擁有或使用的任何資產的法律程序,但合理地預期對被收購公司整體而言並非重大的法律程序除外。自2019年1月1日以來,沒有未決的法律程序,據本公司所知,沒有人以書面威脅要啟動涉及任何被收購公司或任何被收購公司擁有或使用的任何資產的法律程序,指控違反了與被收購公司的僱傭做法相關的適用法律要求(包括就業歧視、騷擾、報復、錯誤分類、違反工資和/或工時規定或不公平的勞動做法),但合理地預期對被收購公司整體而言不是實質性的除外。截至本協議日期,並無 任何法律程序待決,據本公司所知,並無任何人士威脅要展開任何挑戰或合理預期會阻止、實質延遲或使合併或任何其他擬進行的交易非法的法律程序。據本公司所知,於本協議日期,披露附表第2.19(A)部分所述的法律程序(I)並未個別或在 中合共產生重大不利影響,及(Ii)若經不利決定,則合理地預期不會個別或合共產生或導致重大不利影響。

(B)除非合理地預期會個別或整體對被收購公司的業務或營運造成重大損害,否則任何被收購公司或任何被收購公司所擁有或使用的任何資產均不受或已受任何命令所規限。據本公司所知,任何被收購公司的高級職員或其他主要僱員均未或曾經受制於任何命令,禁止該等高級職員或僱員從事或繼續任何被收購公司的業務運作所需或有用的任何行為、活動或做法。

2.20權威;協議的約束性。公司擁有訂立和履行本協議項下義務以及完成預期交易所需的公司權力和授權,但在合併完成的情況下,僅需經所需的公司股東投票通過本協議,並假設第3.7節所載陳述和擔保的準確性。S公司董事會(在正式召開並召開的會議上)已: (A)一致認為合併對本公司及其股東是明智和公平的,符合本公司及其股東的最佳利益;(B)一致授權和批准本協議的簽署、交付和履行,並一致批准並宣佈本協議和合併為可取的;(C)一致建議有權就本協議投票的公司普通股持有人採納本協議,並指示本 協議以書面同意的方式提交本公司股東通過。本協議由本公司正式簽署和交付,構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務,可根據本協議的條款對本公司強制執行,但受可執行性例外情況的限制。

2.21收購法規;沒有權利計劃。假設第3.7節中包含的陳述和保證的準確性,公司S董事會已採取一切行動,使限制

A-30


目錄表

適用於DGCL第203條所載業務合併的事項包括且不適用於母公司、其聯營公司及聯營公司、本協議的簽署、交付及履行,以及完成合並及其他預期交易的支持協議。本公司S董事會的該等行為均未被修改、撤銷或修改。除《高鐵法案》外, 沒有其他公允價格、暫停、控制股份收購、業務合併或其他類似的反收購法規或法規(均為收購法規)適用於 本協議、任何支持協議、任何被收購公司、合併或任何其他預期交易,包括限制或限制母公司或其任何關聯公司行使其對在合併中收購的公司普通股股份的所有權的任何收購法規。本公司沒有股東權利計劃、毒丸或類似的協議或安排,旨在延遲、推遲或阻止任何人 獲得本公司的控制權。

需要2.22票。假設第3.7節所載陳述及保證的準確性,則代表(A)有權就此投票的本公司普通股已發行股份的多數投票權及(B)B類公司普通股三分之二的已發行普通股作為一個獨立類別投票的公司普通股持有人的贊成票或書面同意(統稱為所需的公司股東投票權)是採納本協議及批准合併所需的任何類別或系列公司股本持有人的唯一投票權。假設第3.7節所載陳述和擔保的準確性,附件E所列人員持有足夠的公司普通股,以提供所需的公司股東投票權。附件E所列人士簽署並向本公司交付由附件E所列人士正式簽署的股東同意書,將足以批准及採納本協議及根據大中華商業地產第228條及第251(C)條、S公司註冊證書及本公司細則進行的合併。

2.23不違反;同意。本協議的簽署、交付或履行,或完成合並或任何其他預期交易,都不會直接或間接 (無論有沒有通知或時間流逝):

(A)違反、牴觸或導致違反《S公司註冊證書》和《公司章程》的任何規定,或《S公司附屬公司的公司註冊證書》、《公司章程》或其他章程或組織文件的任何規定;

(B)違反、牴觸或導致違反任何被收購公司或任何被收購公司所擁有或使用的任何資產所須遵守的任何法律規定或命令。

(C)違反、牴觸或導致違反任何條款或規定,或給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改由任何被收購公司持有的任何政府授權的權利,或在其他方面 涉及任何被收購公司的業務或任何被收購公司所擁有或使用的任何資產;

(D) 違反、牴觸或導致違反或違反任何實質性合同的任何條款,或導致違約或處罰,或給予任何人權利:(I)根據任何實質性合同宣佈違約或行使任何補救措施;(Ii)加速任何實質性合同的到期或履行;或(Iii)在任何實質性方面取消、終止或修改任何實質性合同的任何權利、利益、義務或其他條款,但披露時間表第2.23(D)部分中規定的除外。

(E)導致在任何被收購公司擁有或使用的任何資產上或就任何被收購公司擁有或使用的任何資產施加或產生任何產權負擔(許可產權負擔除外)(在第(B)至第(E)款的情況下,衝突、違規、違規、違約或其他情況除外

A-31


目錄表

作為一個整體,不合理地預期對被收購公司具有重大意義的事件);或

(F)導致向任何託管持有人或其他人披露或交付任何原始材料,或將被收購公司的任何材料 資產轉讓給任何人。

除交易所法令、香港交易所有限公司及高鐵法令另有規定外,被收購公司概無或將被要求就(X)本協議或本協議所述任何其他協議的籤立、交付或履行或完成合並或任何其他擬進行的交易向任何人士提交任何文件或發出任何通知,或取得任何同意,但以個別或整體而言,合理地預期對被收購公司並無重大影響的交易除外。

2.24公平意見。本公司董事會已收到本公司財務顧問J.P.Morgan Securities LLC(J.P.Morgan)的口頭意見,並將於其後提交書面意見予以確認,即於該意見發表日期,根據及受制於該意見所載的因素及假設,向公司A類普通股持有人(王威廉及其聯營公司除外)支付的合併代價,從財務角度而言對該等持有人是公平的。收到此類書面意見後,公司將立即向母公司提供一份準確、完整的副本,僅供參考。本公司已獲得摩根大通的同意,將該意見納入資料聲明內。

2.25顧問費。除摩根大通外,任何經紀、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者S或其他與合併有關的類似費用或佣金,或根據任何被收購公司或其代表作出的安排進行的任何其他預期交易。本公司已向母公司提供已支付或可能支付任何此類費用、佣金或其他金額的所有協議的準確完整副本,以及與摩根大通聘用有關的所有賠償和其他協議的副本。於本協議日期,除根據上一句向母公司提供的協議而應付給摩根大通的費用外,任何被收購公司將不會因完成合並或任何其他預期交易而觸發或到期或應付任何顧問或法律、税務、會計、財務或其他顧問超過1,000,000美元的溢價、成功費、或有費用或 其他類似款項。任何被收購公司的法律顧問均未獲得或將獲得高於該法律顧問S就擬進行的交易提供的服務的每小時標準費率的補償。

2.26披露。在向本公司股東郵寄資料陳述時,由 或代表本公司提供以供納入或以參考方式併入資料陳述內的任何資料,均不會包含對重大事實的任何失實陳述,或遺漏任何須在資料陳述內陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實,並無誤導性。《信息聲明》在形式上應在所有實質性方面 遵守《交易所法案》的規定以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例。

2.27陳述和保證的排他性。除第3節所載的陳述和擔保外,在欺詐的情況下,公司承認母公司或合併子公司或母公司或合併子公司的任何代表均未作出任何其他明示或默示的陳述或擔保,且公司承認,對於母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司提供或提供給公司的與預期交易有關的任何其他信息,包括向公司或其代表提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料,公司承認沒有依賴或以其他方式誘導母公司或合併子公司或其代表的任何其他明示或默示陳述或擔保。預期交易的管理演示或類似的信息交付內容

A-32


目錄表

本協議所設想的。儘管本協議第2.27節、第3.8節或本協議其他部分有任何相反規定,本公司承認並同意:(A)母公司明確依賴並依賴(I)本第2節和結案時本公司的每一項陳述和保證,以及(Ii)本公司或其任何代表在(A)簽訂本協議和(B)完成預期交易時沒有任何欺詐行為; (B)本協議第2.27節、第3.8節或本協議其他任何部分不得限制或意在限制母公司針對任何欺詐行為的任何權利或補救措施(無論此類欺詐行為是否與第2節或成交證書中規定的明示陳述或擔保有關);以及(C)母公司有權行使與 公司或代表其行事或聲稱以其名義行事的任何欺詐行為(包括任何合同外欺詐)有關的所有權利和補救措施。

第3節。R環保 W陣列 P不是嗎? MErger SUB

母公司和合並子公司代表 並向公司發出如下授權書:

3.1應有的組織。母公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和良好信譽的公司子公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和良好信譽的公司。

3.2權威性;協議的約束力。母公司和合並子公司擁有履行本協議項下義務和完成其需要完成的其他預期交易的所有必要公司權力和授權,母公司和合並子公司已通過母公司和合並子公司採取的所有必要公司行動正式授權執行、交付和履行本協議,但母公司必須以合併子公司唯一股東的身份採納本協議。本協議已由母公司和合並子公司正式簽署和交付,構成母公司和合並子公司的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對母公司和合並子公司強制執行,但受可執行性例外情況的限制。

3.3不違反;同意。母公司和合並子公司簽署、交付或履行本協議,或母公司和合並子公司完成合並或需要完成的其他預期交易,均不會:(A)與母公司或合併子公司的公司註冊證書、公司章程或其他章程或組織文件發生衝突或 導致違反;或(B)母公司或合併子公司違反母公司或合併子公司必須遵守的任何法律要求或命令,但不會對母公司或合併子公司完成合並的能力產生重大不利影響的任何違規行為除外。除證券法、交易法、州證券或藍天法律、DGCL、HSR法案或任何外國反壟斷法律要求另有規定外,母公司和合並子公司均不需要就以下事項向任何政府機構提交任何申請、向其發出任何通知或獲得其同意:(I)母公司或合併子公司簽署、交付或履行本協議;或(Ii)完成合並或母公司或合併子公司的任何其他預期交易。

3.4提供資金。截至生效日期,母公司將擁有足夠的現金、可用信貸額度或 其他隨時可用的資金來源,使其能夠支付合並中作為合併對價所需支付的所有金額。

3.5法律訴訟;命令。截至本協議日期,沒有針對母公司、合併子公司或其關聯公司的未決法律訴訟,有理由預計這些訴訟將阻止或實質性損害母公司或合併子公司完成合並。母公司、合併子公司或其任何關聯公司均不受任何合理預期會阻止或實質性損害母公司或合併子公司完成合並的命令的約束 子公司。

3.6披露。在將信息聲明郵寄給公司股東時,母公司或其代表提供的任何信息都不會包含在信息聲明中。

A-33


目錄表

包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述任何需要在其中陳述的或必要的重大事實,以根據作出陳述的 情況,不具有誤導性。

3.7所有權。在本協議日期前三年內,母公司和合並子公司均不是本公司的有利害關係的股東(定義見DGCL第203節)。

3.8陳述和保證的排他性;不信賴。根據第2.27節的最後一句,除第2節和成交證書中包含的陳述和擔保外,母公司和合並子公司承認,本公司或公司的任何代表都沒有作出,母公司和合並子公司承認,他們沒有依賴或以其他方式受到公司或其代表的任何其他明示或暗示的陳述或擔保的誘導,或關於公司或其代表就本協議預期的交易向母公司或合併子公司提供或提供的任何其他信息,包括任何信息、文件、預測、在數據室、管理層演示文稿或類似的信息交付件中向母公司、合併子公司或其各自代表提供預測或其他材料,以期待本協議預期的交易。

第4.C條某件事 C奧維南茨 這個 COPANY

4.1訪問和調查。在收盤前期間,本公司應並應確保其他每一家被收購公司及其各自的代表:(A)在公司正常營業時間合理提前通知後,向母公司和母公司S的代表提供對被收購公司員工、財產和資產的合理訪問,以及與被收購公司有關的由被收購公司擁有或控制的或被收購公司合理獲取的所有現有賬簿、記錄、納税申報表、工作文件和其他文件和信息,且不得不合理地幹擾被收購公司的正常業務運營;(B)向母公司和母公司S的代表提供與被收購公司有關的現有賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿和其他文件和信息的副本,在每種情況下,母公司可為促進或完成任何預期交易的合理相關目的而合理要求;並(C)將被收購公司從聯邦貿易委員會或新澤西州總檢察長收到的與規定訂單有關的任何口頭或書面通知的發生情況和實質內容及時告知母公司,並盡合理努力向母公司和母公司S代表提供被收購公司或被收購公司代表在本協議簽署後根據規定訂單出具的、被收購公司或代表被收購公司行事的代表在本協議簽署後根據規定訂單提供的所有文件。第4.1節中的任何規定均不要求被收購公司向母公司披露任何信息,條件是:(I)此類披露可合理預期放棄或導致喪失適用於此類信息的任何律師-客户或類似的法律特權,(Ii)可合理預期違反任何被收購公司為當事一方的任何合同的任何適用法律要求、保密協議或保密條款(第4.3(B)節所指的保密協議除外),或(Iii)與公司與母公司之間的任何未決法律程序有合理關係,從另一方面來説。如果任何被收購的 公司沒有根據前一句話提供或促使其代表提供此類訪問或信息,則公司應(A)迅速(無論如何在母公司S提出此類訪問或信息請求後的三個工作日內)向母公司提供書面通知,聲明其拒絕此類訪問或此類信息,並説明理由,以及(B)如果公司根據前一句中第(I)或第(Ii)款的第(I)或(Ii)條拒絕訪問,盡合理最大努力以不違反此類法律要求、協議或合同或放棄此類特權的方式提供此類訪問或此類信息。對任何自有不動產或租賃不動產的任何訪問應遵守被收購公司的合理安全措施和租約的適用要求,並且不應包括執行任何侵入性測試或土壤、空氣或地下水採樣的權利,包括

A-34


目錄表

任何第二階段環境評估,除非第一階段環境評估特別建議進一步調查,並事先徵得父母書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)。

4.2 S公司經營情況。

(A)在符合第4.2(B)節的規定下,除適用法律規定可能要求的(W)、(X)母公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)、本協議明確要求的(Y)或披露時間表第4.2(A)部分所述的(Z)以外:(I)本公司應進行,並應確保每一其他被收購公司進行,他們各自的業務和運營(A)在正常業務過程中並與過去的做法一致,以及(B)符合所有適用的重大法律要求;及(Ii)本公司應盡合理最大努力確保每家被收購公司保持其現有業務組織不變,保持其現任高級職員及其他僱員(非因應理由)或服務提供者的服務,並維持其與所有與被收購公司有重大業務關係的材料供應商、客户、業主、債權人、許可人、被許可人、僱員及其他人士的關係及商譽。

(B)除適用法律規定可能要求的(W)、(X)經母公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)、(Y)本協議明確要求或(Z)披露時間表第4.2(B) 部分規定的(Z)外,公司不得,且公司應確保其他被收購公司不得:

(I)宣佈、累積、撤銷或支付任何股息或股息等值權利,或就任何股本或公司股權獎勵股份作出任何其他分派(不論以現金、股票或其他形式),或回購、贖回或以其他方式購回任何股本或其他證券股份(根據適用的限制性股票協議條款,因終止聘用或服務而回購公司限制性股份除外);

(Ii)出售、發行、授予或授權出售、發行、授予或授權出售、發行或授予:(A)任何股本或其他證券;(B)任何期權、股票增值權、限制性股票單位、遞延股票單位、市場股票單位、績效股票單位、限制性股票獎勵或其他基於股權的補償獎勵(不論是以現金、股票或其他方式支付)、 催繳、認股權證或權利,以獲取任何股本或其他證券;或(C)可轉換為任何股本或其他證券或可交換為任何股本或其他證券的任何票據(但(1)本公司可在根據本協議日期未償還的條款有效行使、或依據公司股權獎勵進行歸屬、結算或按計劃交付股份時發行公司普通股 ;及(2)本公司可在遵守披露附表第4.2(B)(Ii)部分所述限制的情況下, 在正常業務過程中按照過去的做法授予被收購公司的非公職人員公司期權(行使價等於該公司期權所涵蓋的公司普通股的公平市場價值,在授予該公司期權時確定)或公司RSU,每種情況下不包含 歸屬加速條款,幷包含公司S標準歸屬時間表);

(Iii)除根據任何適用的公司股權計劃、公司股權獎勵或任何證明任何公司股權獎勵的合同的條款另有規定外,修訂或放棄其在任何公司股權計劃或任何證明公司股權獎勵的任何合同條款下的任何權利,或加速授予 任何證明任何公司股權獎勵的任何合同條款,或以其他方式實質性修改任何尚未完成的公司股權獎勵的任何條款;

(Iv)修訂公司註冊證書或章程或其他章程或組織文件,或生效或成為任何清算、解散、合併、合併、換股、轉換、分立、歸化、轉讓、繼續經營、業務合併、計劃或計劃的一方

A-35


目錄表

安排、合併、重組、資本重組、股份重新分類、股票拆分、股票反向拆分、股份分立或拆分、股份合併或類似交易;

(V)成立任何附屬公司或收購任何其他實體的任何股權或證券(為一般現金管理目的而收購的上市交易證券除外);

(Vi)使任何資本支出或因此而產生的任何債務或負債超過披露附表第4.2(B)(Vi)部分所述本公司S資本支出預算中該等支出的預算金額;

(Vii)(A)訂立或受其擁有或使用的任何資產的約束,或允許其所擁有或使用的任何資產受其約束,但以下情況除外:(1)與客户簽訂的在正常業務過程中按照以往慣例在非獨家基礎上向該客户銷售公司產品的合同;(2)與供應商簽訂的在正常業務過程中以非獨家方式向該供應商供應、製造、開發或組裝公司產品或其組件的合同 。(3)在符合披露附表第4.2(B)(Ii)部分所列限制的情況下,在被收購公司的正常業務過程中向被收購公司的非公職人員授予符合過去做法的合同:公司期權(行使價等於該公司期權所涵蓋的公司普通股的公平市場價值,在授予該公司期權時確定)或公司RSU,在每種情況下均不包含歸屬加速條款,幷包含公司和S標準歸屬時間表,(4)一份合同,根據該合同,任何被收購公司同意在正常業務過程中,按照過去的慣例,借錢給任何其他被收購公司,或對任何其他被收購公司產生債務,或為其債務提供擔保;(5)任何《公司員工計劃》或《公司員工協議》(受第4.2(B)(Xiii)節的條款約束);或(6)符合過去慣例的知識產權或知識產權在正常業務過程中的非排他性許可合同,但(X)專利許可,或(Y)被收購公司或其代表授予被收購公司以外的任何商標的任何許可;或(br})(B)續簽、延長、修改或終止任何實質性合同,或放棄或行使任何實質性合同下的任何實質性權利或補救措施,但(X)任何公司員工計劃或公司員工協議(受第4.2(B)(Xiii)節的條款約束)和(Y)在正常業務過程中與過去的做法一致;

(Viii)訂立任何合約或受任何合約約束,該合約對任何被收購的 公司的權利或能力施加任何實質限制(A)從事任何業務或與任何其他人士或在任何地理區域與任何其他人士競爭或提供服務,(B)從任何其他人收購任何實物產品或其他實物資產或任何服務,向任何其他人出售任何產品或其他實物資產或為任何其他人提供任何服務,或(C)向任何其他人士或為任何其他人士開發、銷售、供應、許可、分銷、提供、支持或服務任何產品或任何知識產權或其他資產, 除披露時間表第2.9(A)(Ix)或2.9(A)(X)部分披露的任何合同的續簽,或依據該合同的替換,只要該續簽或替換不會對該合同中包含的任何條款進行不利的延伸、擴展或修改,否則被收購公司將被限制根據第4.2(B)(Viii)條或第4.2(B)(Ix)條訂立或受其約束;

(Ix)訂立任何合同或受該合同約束,該合同(A)授予任何被收購公司許可、營銷、銷售或交付任何產品的實質性和排他性權利,(B)包含有利於另一方的任何最惠國或類似條款,或(C)包含對被收購公司擁有的任何資產具有優先拒絕權、第一要約或第一談判權利或對被收購公司作為一個整體具有重大意義的任何類似權利,但在每種情況下,根據披露時間表第2.9(A)(Ix)或2.9(A)(X)部分披露的任何合同的續簽,或根據該合同的替換,只要該續簽或替換不會對該合同中包含的任何條款進行不利的延長、擴展或修改,否則被收購公司將根據第4.2(B)(Viii)節或本第4.2(B)(Ix)節限制其訂立或受其約束;

A-36


目錄表

(X)除根據截至本合同日期生效的任何合同外,向任何其他人收購、租賃或 許可任何權利或其他資產,或向任何其他人出售或以其他方式處置、租賃或許可任何權利或其他資產,但以下情況除外:(A)公司在正常業務過程中按照過去的做法收購、租賃、許可、出售或處置的產品,以及(B)在正常業務過程中與過去的做法一致的知識產權或知識產權的非排他性許可;

(Xi)將其任何實物資產質押或允許其任何實物資產 成為任何產權負擔的對象,但下列情況除外:(A)允許的產權負擔和(B)不單獨或合計對該財產的當前和預期用途的價值或使用造成重大不利影響的產權負擔;

(Xii)借出或墊付款項予任何人士,或因借入款項而招致、承擔、擔保或預付任何債項(直接、或有或有或以其他方式),但任何被收購公司可借錢予任何其他被收購公司,或向任何其他被收購公司招致任何債務,或擔保任何其他被收購公司的債務,在每種情況下均與過去的做法一致。

(Xiii)(A)與任何勞工組織訂立任何集體談判協議、勞務委員會協議或其他 合同;(B)建立、採用、訂立、修訂、終止、續訂、延長或放棄任何公司員工計劃或公司員工協議或任何計劃、實踐、協議、安排或政策下的任何實質性權利或補救措施(如果在本協議日期存在的話);或(C)除非公司員工計劃、公司員工協議或適用的法律要求、薪酬、或作出任何新的支付承諾,任何獎金,現金獎勵或利潤分享,遣散費,控制變更,保留或支付給任何董事、高級管理人員或其他僱員的工資、薪金、佣金、附帶福利或其他報酬(不包括第4.2(B)(2)節所述的基於股權的報酬)或報酬的數額,或增加或作出任何承諾以增加工資、薪金、佣金、附帶福利或其他報酬的數額;

(Xiv)(A)僱用或終止(非因由)(1)任何不是董事高級工程師或 以上或年基薪超過200,000美元的僱員,或(2)任何不是董事高級或以上級別或年度基薪超過250,000美元的工程師的僱員;(B)聘用或續聘據本公司所知在任何指定國家居住及/或提供服務的任何僱員或合約工作者;(C)將任何員工提升到董事或更高級別,但填補本協議日期後空出的職位的目的除外;或(D)聘用任何新的合同工,期限超過30天,但續簽或替換在美國提供服務的合同工,條件基本相似;

(Xv)(A)在任何重大方面發生變化(1)其任何定價政策、產品退貨政策、產品維護政策、服務政策、產品修改或升級政策、人事政策或其他業務政策,或(2)其任何會計或會計做法,包括與税收有關的做法;(B)從事任何旨在鼓勵任何經銷商、分銷商或其他渠道合作伙伴在特定季度需求過剩的情況下加速購買公司產品的任何渠道填充或其他類似銷售方法,目的是增加被收購公司的綜合收入;或(C)減記其任何物質資產的總額超過1,000,000美元,但按照公認會計準則或在正常業務過程中按照以往慣例減記折舊和攤銷除外;

(Xvi)(A)採用任何税務會計方法或作出任何重大税務選擇(或容許先前作出的任何重大税務選擇失效),而該等税務選擇與在編制或提交關乎截止日期前的期間的報税表時所採取的任何立場、所作的選擇或使用的任何方法不一致;。(B)編制或提交任何與以往慣例不符的所得税或其他重大税項報税表或經修訂的所得税或其他重要税項報税表;。(C)解決或以其他方式妥協任何申索、爭議、

A-37


目錄表

與重大税額有關的通知、審計報告或評估,或訂立、取消或修改與税收有關的任何結束協議或類似協議(但被收購公司之間的協議除外);(Ii)將在結束時終止的協議,或(Iii)在正常業務過程中與税收分配或分擔無關的協議;(D)要求政府機構就税收問題作出任何裁決、結束協議或類似的指導意見;或(E)就截止日期或之前不會終止的税項訂立任何授權書;

(Xvii)啟動或解決任何法律程序,但以下情況除外:(A)在正常營業過程中按照以往慣例處理例行催收事宜,以及(B)在正常業務過程中僅就公司支付200,000美元或以下的個人或總計1,000,000美元或以下的金錢損害賠償達成和解;

(Xviii)放棄、沒收、允許失效、終止或取消任何實質性權利(包括任何知識產權),或採取任何行動或不採取任何行動,如果採取或不採取任何行動將導致或可以合理預期導致上述任何情況,但在每個情況下,被收購公司在其合理商業判斷中已決定放棄或讓其失效的非重大知識產權除外;

(Xix) 訂立或修訂與任何公司聯營公司有關的任何合同,或向任何公司聯營公司支付任何款項,但任何現有合同或公司員工協議或現有公司員工計劃所要求的除外,在每種情況下,在本協議日期之前向母公司提供的合同,與任何其他此類合同或付款單獨或共同考慮時,將或可以合理地被描述為守則第280G(B)(2)節所指的降落傘 付款,或直接或間接導致根據守則第162(M)節(或美國州或當地或非美國税務法律要求下的任何類似條款)不可扣除的任何金額的付款;

(Xx)召開本公司S股東特別大會;

(Xxi)除在正常業務過程中外,將在美國境外持有的現金、現金等價物或流動短期或長期投資轉移或匯回美國,如果任何重大預扣或所得税將會或可以合理地預期與匯回有關;

(Xxii)成為或批准或通過任何股東權利計劃或毒丸協議或類似的收購保護;

(Xiiii)在沒有商業上合理的替代保險單的情況下取消或終止或允許其失效,或在任何實質性方面修訂或訂立任何重大保險單,但現有保險單續期或訂立類似的替代保險單除外;或

(Xxiv)授權、批准、同意、承諾或提出採取本第4.2(B)條第(I)款至第(XIII)款所述的任何行動。

如果公司期望依據第4.2(B)款的第(W)款採取或允許任何其他被收購的公司採取本第4.2(B)款禁止的任何行動,則在適用的法律要求允許的範圍內,至少在採取此類行動的三個工作日之前,公司應通過電子郵件(向披露時間表第4.2(B)部分規定的電子郵件地址)向母公司發出書面通知,説明公司打算採取或允許採取此類行動,並明確要求採取此類行動的法律要求。如果公司預期採取或允許任何其他被收購的公司採取本條款4.2(B)禁止的任何行動,則公司可通過電子郵件(發送至披露時間表第4.2(B)部分規定的電子郵件地址)向母公司發送書面通知,聲明公司打算採取此類 行動,母公司應在五個工作日內盡最大努力(肯定或否定)迴應此類請求。披露時間表第4.2(B)部分中規定的任何個人均可代表父母同意。

(C)在關閉前期間,公司應在得知以下日期發生、發生、存在或生效的任何事件、狀況、事實或情況後,立即以書面通知母公司

A-38


目錄表

或在本協議日期之前,或在本協議日期之後發生、發生、存在或生效,且有理由預計會導致第6節中所列任何 條件無法得到滿足,就好像截止日期是該事件、條件、事實或情況發生、發生、存在或生效的日期一樣。在不限制上述條文的一般性的原則下,本公司在知悉針對任何被收購公司構成威脅(以書面形式)、展開或提出的任何法律程序或申索後,應在合理可行範圍內儘快以書面通知母公司,在每種情況下, 對被收購公司整體而言均屬重大的法律程序或索償。根據第4.2(C)條向母公司發出的任何通知不得限制或以其他方式影響本協議中包含的公司的任何陳述、保證、契諾或義務 。儘管本協議有任何相反規定,母公司或合併子公司不得以違反第6.2節規定的條件或根據第8.1(F)(Ii)節終止本協議為基礎,主張違反被收購公司在第4.2(C)節項下義務的行為(明知和故意違約除外)。

(D)在關閉前期間,公司應採取披露時間表第4.2(D)部分所述的行動。

4.3禁止 懇求。

(A)本公司不應(也不應公開提議),並應確保其他被收購公司以及本公司的每一位董事、高管和財務顧問不(也不公開提議),也不得授權或知情地允許被收購公司的任何其他代表在每種情況下直接或間接:(I)徵求、知情地鼓勵或知情地促進發起、提出、提交或宣佈任何收購建議或收購調查(包括批准任何交易,或批准任何 人(母公司及其附屬公司除外)成為有利害關係的股東(就DGCL第203條而言);(Ii)就收購建議或收購調查向任何人士提供或以其他方式提供有關任何被收購公司的任何非公開資料 ;(Iii)就任何收購建議或收購調查與任何人士進行討論或磋商;(Iv)批准、認可或推薦任何收購建議;或(V)訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議或類似文件,或訂立與收購交易有關或有關、或預期或將會導致收購交易的任何合約。

(B) 儘管第4.3(A)節有任何相反規定,但在隨後的時間之前但不是在隨後的時間之後,即使根據第5.1節的規定簽署並向公司交付了有效股東的書面同意書,公司仍可向任何 個人提供有關被收購公司的非公開信息,並可與其進行討論或談判,以迴應在本協議日期之後且在隨後的時間之前由該人提交給公司的主動、真誠的書面收購建議(且未撤回)。但前提是:(I)被收購公司均未違反(或根據第4.3(J)節被視為違反)與該收購提案有關的任何第4.3節規定,其方式直接或間接導致提交該收購提案;(Ii)本公司S董事會經與本公司財務顧問S及本公司外部法律顧問磋商後真誠地認為,該收購建議構成或可合理預期會導致較高的要約;(Iii)本公司S董事會經與本公司S外部法律顧問協商後真誠地認為,如不採取該等行動,將有理由預期不符合其根據特拉華州適用法律對本公司S股東所承擔的受信責任;(Iv)在向該人士提供任何該等非公開資料或與該等人士進行討論或談判前,本公司:(A)向母公司發出書面通知,説明該人士的身份及本公司S有意向該人士提供非公開資料,或與該人士進行討論或談判;以及(B)從該人那裏收到一份已簽署的保密協議,並將其副本交付母公司,該協議包括(1)對被收購公司或代表被收購公司提供給該人的所有非公開書面和口頭信息的使用和披露的慣常限制,以及(2)在任何實質性方面對該人同樣有利的其他條款。

A-39


目錄表

(Br)公司在向母公司提供任何非公開信息的同時,向母公司提供該等非公開信息(以該公司以前從未向母公司提供該等非公開信息為限)。

(C)如本公司、任何其他被收購公司或本公司任何 董事高管或財務顧問,或據本公司所知(就此而言,將被視為僅包括本公司S董事會每名成員及本公司高管S),任何其他被收購公司的代表,在生效時間之前的任何時間收到收購建議或收購詢價,則公司應迅速(且在任何情況下不得晚於收到該收購建議或收購詢價後24小時):(I)以書面形式通知母公司該收購建議或收購詢價(在遵守本協議日期存在的任何保密義務的前提下,包括 提出或提交該收購建議或收購詢價的人的身份及其具體條款和條件);及(Ii)向母公司提供任何 被收購公司或任何被收購公司代表收到的列明該等收購建議或收購查詢的條款及條件或其他有關條款及條件的所有重大文件及重大書面通訊的副本。公司應就任何該等收購建議或收購查詢及其任何重大修改或建議的重大修改的狀況,向母公司作出合理的通知。

(D)本公司應並將安排本公司各其他被收購公司及各董事、行政人員及財務顧問立即停止及安排終止,且不得授權或明知而準許任何被收購公司的任何其他代表繼續就任何收購建議或收購查詢與任何人士(母公司除外)進行任何現有的邀約或鼓勵,或與任何人士(母公司除外)進行討論或談判。

(E)本公司:(I)同意不會,並應確保任何其他被收購公司不會免除或允許任何人從被收購公司是或成為被收購公司當事一方的任何停頓或類似協議或條款中的任何人,或修訂、放棄或允許修訂或放棄任何條款;及(Ii)將盡其合理最大努力在母公司的請求下執行或促使強制執行每一項此類協議或條款;提供, 然而,,在隨後的時間之前,如果:(A)本公司董事會在與本公司財務顧問S和本公司外部法律顧問協商後真誠地認為, 不解除某人的該協議或條款,或者不修改或放棄該協議或條款,或者該人的執行將合理地與其根據特拉華州適用法律對本公司股東的受信義務相牴觸,則本公司可免除該人的任何停滯協議或條款,或拒絕執行該協議或條款,如果:(A)本公司董事會真誠地在與本公司財務顧問S及本公司外部法律顧問S協商後認定, 不能免除該人的該協議或條款,或不修改或放棄該協議或條款,或拒絕執行該協議或條款;及(B)本公司在向S傳達該等行動前,向母公司發出本公司擬採取該行動的書面通知。

(F)在本協議日期後,公司應立即(I)要求在本協議日期前兩年內已簽署保密協議或 類似協議的每個人考慮提出可能的收購建議,返還或銷燬任何被收購公司或其代表以前提供給該 人的所有機密信息,以及(Ii)終止任何第三人訪問與任何可能的收購建議或收購查詢有關或針對任何可能的收購建議或收購詢問而設立的任何物理或電子數據室。

(G)在第4.4節的規限下,本公司應確保本公司S董事會及其任何委員會不得:(I)在向本公司交付有效股東同意書之前,以不利於母公司或合併子公司的方式撤回或修改本公司董事會的建議;(Ii)建議批准、接受或採納,或批准、認可、接受或採納任何收購建議;(Iii)批准或推薦,或導致或允許任何被收購公司籤立或進入

A-40


目錄表

簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或類似文件或任何構成或與收購交易有關、或預期或將導致收購交易的合同,但第4.3(B)節第(Br)款第(Iv)(B)款所指的保密協議除外;或(Iv)同意或公開建議,或允許任何被收購公司或任何董事或本公司高管,或授權或知情地允許任何其他被收購公司的代表同意或公開建議採取本第4.3(G)節中提到的任何行動(上述每項行動,即公司董事會建議變更)。

(H)本協議並不禁止本公司:(I)接受並向本公司S股東披露根據交易所法案頒佈的第14E-2(A)條或遵守根據交易所法案頒佈的第14d-9條的立場,包括根據交易所法案頒佈的第14d-9(F)條停止、觀察和監聽本公司S董事會(或其委員會)與本公司S股東的溝通;(Ii)遵守根據交易所法案頒佈的規則M-A第1012(A)項;(Iii)披露本公司S董事會(或其委員會)在諮詢其外部法律顧問後,已真誠地確定適用法律要求所需的 ;或(Iv)本公司或本公司S董事會(或其委員會)作出事實準確的公開聲明,(A)描述 公司和S收到適用的收購建議;(B)確定提出該收購建議的個人或集團;(C)提供該收購建議的實質性條款;或(D)描述本協議的運作情況;然而,前提是,在向公司交付有效的股東書面同意之前的任何此類披露(根據交易法頒佈的第14d-9(F)節所設想的 類型的停止、查看和監聽通信除外)應被視為撤回或修改公司董事會的建議,除非公司和S董事會明確重申此類披露中的公司董事會建議並明確拒絕任何適用的收購提議;提供, 進一步第4.3(H)節不允許(1)除遵守第4.3節和第4.4節外,公司不得采取第4.3節所述的任何行動,或(2)除遵守第4.3(G)節和第4.4節外,公司董事會建議變更或根據第8.1(I)節終止協議。

(I)本公司同意,除非本協議根據第8.1條終止,否則本公司不得將任何收購建議提交其股東投票表決。

(J)本公司確認並同意,如果 (I)任何被收購公司或本公司的任何董事、高管或財務顧問採取任何行動,(Ii)本公司授權或知情地允許被收購公司的任何其他代表採取任何行動,或 (Iii)本公司獲悉任何被收購公司的該等其他代表的行動,且本公司其後並未盡其合理最大努力禁止或終止該等行動,且在涉及第(I)條各項規定的情況下,如果公司採取此類行動將構成違反本第4.3節規定的任何規定,則該行動應被視為構成公司違反該規定。

4.4公司董事會 推薦;高級報價;情況變化。

(A)即使本協議有任何相反規定,(I)在向本公司交付有效股東書面同意之前的任何時間,本公司S董事會可撤回或修改本公司董事會的建議,以及(Ii)在隨後的任何時間,本公司S董事會可根據第8.1(I)條促使本公司終止本協議,並在終止本協議的同時,根據第8.1(I)條的規定並在遵守該條款的情況下,促使本公司簽訂替代收購協議。在每一種情況下:(A)在本協議日期之後,向 公司提出主動、真誠的書面收購建議,且不撤回;(B)被收購的公司中沒有一家違反(或被視為

A-41


目錄表

(br}違反第4.3(J)節的任何規定,直接或間接導致提交該收購建議;(C)本公司董事會在與本公司財務顧問S及本公司外部法律顧問磋商後,真誠地認定該收購建議構成一項更高的要約;(D)S公司董事會在與本公司外部法律顧問磋商後真誠地認為,鑑於該等高級要約, 未能撤回或修改公司董事會的建議,或未能根據第8.1(I)節終止本協議以接受該等高級要約(視情況而定),將合理地預期與其根據特拉華州適用法律對公司S股東承擔的受信義務不符;(E)在根據第8.1(I)條撤回或修改公司董事會建議或終止本協議之前不少於四個工作日,本公司S董事會應向母公司遞交書面通知(具體通知)(1),聲明公司已收到一份高級要約,且沒有一家被收購公司直接或間接違反(或被視為違反)第4.3條所述的任何規定,從而直接或間接地接受該優先要約。在已提交的該高級要約中,(2)聲明本公司S董事會打算撤回或修改公司董事會的建議(如適用, 描述任何擬對公司董事會建議的修改)或根據第8.1(I)節終止本協議,以便接受該高級要約(視情況而定);(3)明確該高級要約的重要條款 和條件;包括提出該高級要約的人的身份,以及(4)附上與該高級要約有關的任何最新書面合同草案的副本以及與該高級要約有關的所有其他材料文件和材料書面通信;(F)在這四個工作日期間,公司董事會沒有撤回或修改公司董事會的建議,公司也沒有 根據第8.1(I)條終止本協議;(G)在整個四個工作日期間,公司及其代表(在母公司要求的範圍內)真誠地與母公司進行談判,以 修訂本協議的方式,使未能撤回或修改公司董事會的建議,或未能根據第8.1(I)條終止本協議,以接受適用的此類更高要約,不應合理地預期與公司S董事會根據特拉華州適用法律對公司股東S承擔的受信義務相牴觸;以及(H)在根據第8.1(I)節撤回或修改公司董事會建議或終止本協議時,為了接受該等高級要約(視情況而定),本公司S董事會在與本公司財務顧問S及本公司外部法律顧問磋商後,再次真誠地決定,未能撤回或修改公司董事會建議或未能根據第8.1(I)節終止本協議,以便接受該等高級要約(視情況而定)。合理預期與S公司董事會根據特拉華州適用法律對S公司股東承擔的受託義務不一致;提供, 然而,在作出上述決定時,S公司董事會有義務考慮母公司因上文第(G)款要求的談判或其他原因而以書面形式提出的對本協議條款的任何變更。就第4.4(A)節而言,與高級要約相關的應付對價形式或金額的任何變化,以及對高級要約任何條款的任何其他實質性更改,將被視為新的高級要約,需要新的指定通知和新的提前通知期;提供,然而,,適用於根據本句更改高級報價的提前通知期限應為兩個工作日,而不是四個工作日。為免生疑問,雙方同意:(X)本公司董事會認定一項收購要約構成優先要約,(Y)本公司S董事會決定如此交付特定通知,以及本公司發出該特定通知和 (Z)本公司董事會終止本協議以接受更高要約或簽訂替代收購協議的決定和授權,以及本公司S董事會 董事會就上述任何事項採取的所有其他行動。在每種情況下,根據前述句子第(Ii)款的規定,本協議本身不應構成對公司董事會建議的變更、撤回或修改,也不會以其他方式引起本協議的觸發事件。

A-42


目錄表

(b) Notwithstanding anything to the contrary contained in Section 4.3(g), at any time prior to delivery to the Company of the Effective Stockholder Written Consent, the Company’s board of directors may withdraw or modify the Company Board Recommendation if: (i) there shall arise after the date of this Agreement a material event, material development or change in circumstances that relates to and is material to the Acquired Companies (taken as a whole) (but does not relate to any Acquisition Proposal) that was not known by the Company’s board of directors, and could not reasonably be expected to have been known or foreseen, by the Company’s board of directors on the date of this Agreement (or if known, the consequences of which were not known, and could not reasonably be expected to have been known or foreseen, by the Company’s board of directors as of the date of this Agreement), which event, development or change in circumstance, or any material consequence thereof, becomes known to the Company’s board of directors prior to delivery to the Company of the Effective Stockholder Written Consent and did not result from or arise out of the announcement or pendency of, or any action required to be taken (or to be refrained from being taken) pursuant to, this Agreement (any such material event, material development or material change in circumstances being referred to as a “Change in Circumstances”); (ii) the Company’s board of directors determines in good faith, after consultation with the Company’s financial advisor and the Company’s outside legal counsel, that, in light of such Change in Circumstances, the failure to withdraw or modify the Company Board Recommendation would reasonably be expected to be inconsistent with its fiduciary obligations to the Company’s stockholders under applicable Delaware law; (iii) no less than four Business Days prior to withdrawing or modifying the Company Board Recommendation, the Company’s board of directors delivers to Parent a written notice (A) stating that a Change in Circumstances has arisen, (B) stating that it intends to withdraw or modify the Company Board Recommendation in light of such Change in Circumstances and (C) containing a reasonably detailed description of such Change in Circumstances and, if applicable, describing any intended modification of the Company Board Recommendation (it being understood that neither the delivery of such notice nor the determination to so deliver such notice, in each case, in accordance with the terms of this Section 4.4(b), shall, in and of itself, constitute a change or modification of the Company Board Recommendation or otherwise give rise to a Triggering Event); (iv) throughout such four Business Day period, the Company and its Representatives engage (to the extent requested by Parent) in good faith negotiations with Parent to amend this Agreement in such a manner that the failure to withdraw or modify the Company Board Recommendation would not reasonably be expected to be inconsistent with the fiduciary obligations of the Company’s board of directors to the Company’s stockholders under applicable Delaware law in light of such Change in Circumstances; and (v) at the time of withdrawing or modifying the Company Board Recommendation, the Company’s board of directors determines in good faith, after consultation with the Company’s financial advisor and the Company’s outside legal counsel, that the failure to withdraw or modify the Company Board Recommendation would still reasonably be expected to be inconsistent with the fiduciary obligations of the Company’s board of directors to the Company’s stockholders under applicable Delaware law in light of such Change in Circumstances; 提供, 然而,在作出該等決定時,公司 董事會有義務考慮母公司根據上述第(iv)條規定的協商或其他方式對本協議條款作出的任何變更。

第5款.一其他條件 C奧維南茨 這個 P藝術

5.1股東書面同意;準備信息聲明。

(A)在本協議簽署之前或之後,為代替召開本公司股東大會,本公司應將本協議附件所附的股東同意書表格作為附件C(股東書面同意)提交給附件D所列公司的S股東。如果持有公司普通股股份的本公司股東正式簽署了股東同意書,且按照《股東協議》第228條的規定向本公司遞交了股東同意書,如本公司已簽署S公司註冊證書及經修訂及重訂之公司章程(本公司章程)第2.10條(該等經正式籤立及交付之股東同意書,有效股東同意書),則本公司應於其後在切實可行範圍內儘快將有效股東同意書副本送交母公司。

A-43


目錄表

(B)在本協議日期後,在切實可行範圍內,但在任何情況下,不遲於本協議日期後10個工作日,公司應編制並促使美國證券交易委員會提交一份與合併和本協議有關的、符合交易所法案第14c條第2款所規定類型的信息聲明(該信息聲明,包括對信息聲明的任何修訂或補充,即信息聲明)。信息聲明還應包含(I)DGCL第228(E)條所要求的書面同意的行動通知 和(Ii)DGCL第262條所要求的可獲得評估權和相關披露的通知。公司應與母公司協商,併為母公司及其律師提供 合理的機會來審查和評論《信息聲明》及其任何修訂或補充(以及審查和評論美國證券交易委員會或其工作人員對《信息聲明》或其任何修訂或補充的任何意見),並應在提交之前合理考慮母公司提出的所有意見。公司應盡最大努力使《信息聲明》符合美國證券交易委員會的所有適用規則和法規以及所有其他適用的法律要求。公司應及時向母公司及其法律顧問提供公司或其法律顧問從美國證券交易委員會或其員工那裏收到的關於信息 聲明或其任何修訂或補充的任何評論的副本或説明,並應對任何此類評論迅速做出迴應。在(X)美國證券交易委員會確認其不會審查或已完成審查 信息聲明,或(Y)自向美國證券交易委員會提交初步信息聲明之日起10個歷日(或如果初步信息聲明是在下午5:30之後向美國證券交易委員會提交初步信息聲明)之後立即進行。(紐約時間)於特定日期(自該日期後的下一個營業日起計),倘若本公司尚未收到美國證券交易委員會有關其有意審閲該資料聲明的通知,本公司應按根據證券交易法頒佈的第14c條第2款所設想的最終 形式向美國證券交易委員會提交該資料聲明,並將該資料聲明的副本郵寄予自適用記錄日期起登記在冊的本公司S股東(S),以決定根據該資料聲明所載大商所第228(E)節及第262條有權 收取該通知的股東。如果發生任何與被收購公司有關的事件,或本公司在每個 案例中獲悉任何應在信息聲明的修訂或補充中披露的信息,則本公司應立即將此情況通知母公司,並應迅速向美國證券交易委員會提交該修訂或補充,並在適當的情況下將該修訂或補充郵寄給本公司的股東。

5.2公司期權和 公司限制性股票的處理。

(A)在生效時間,在母公司、本公司或任何其他人沒有采取任何行動的情況下,在合併產生或與合併相關的任何加速生效時間生效之前,每個人都有權獲得貨幣期權(每個現金期權)應被取消和終止,其持有人有權獲得(受任何適用的預扣税或其他税項的限制),或 適用法律要求扣繳的其他金額)相當於(I)受該套現選擇權約束的公司普通股總數的現金金額乘以 (Ii)(A)每股價格的超額完畢(B)受該套現選擇權約束的公司普通股的每股行權價。在生效時間之後,任何此類 取消的套現期權應使該套現期權的前持有人僅有權獲得第5.2(A)節所述的付款, 應由倖存公司在生效時間後10個工作日內支付。

(B)於生效時間,在母公司、本公司或任何其他人士未採取任何行動的情況下,貨幣期權及貨幣期權中未歸屬的每一項期權(每一項已取消期權)將被取消及終止,不作任何考慮。

(C)在生效時間,在母公司、本公司或任何其他人士未採取任何行動的情況下,根據公司員工計劃條款的要求,在生效時間生效之前未完成和未歸屬的公司RSU獎勵(每個、一個已取消的RSU獎勵)應被取消和取消。

A-44


目錄表

(D)在生效時間,在母公司、本公司或任何其他人沒有采取任何行動的情況下,在實施因公司員工計劃的條款而導致的任何加速或與合併相關的任何加速生效時間之前的生效時間之前,在緊接生效時間之前已清償和歸屬(且尚未發行公司普通股)的每個公司RSU應被註銷和終止,並且其持有人有權獲得(受任何適用的預扣税或其他税的限制)。或適用法律要求扣繳的其他金額)現金金額等於(I)每股價格的乘積,乘以(Ii)受該公司RSU約束的公司普通股股份總數。 在生效時間後,任何該等被撤銷的公司RSU應使該公司RSU的前持有人僅有權獲得本第5.2(D)節所述的付款,該款項應由尚存公司在生效時間後的 10個工作日內支付,或在與公司RSU條款一致的生效時間後的其他時間支付,以避免根據守則第409A條徵收額外所得税所必需的範圍內支付。

(E)在緊接生效時間之前生效,當時未償還和未歸屬的每個董事期權和每個董事RSU應全部歸屬。

(F)在生效時間之前,母公司和公司應在其各自的權力範圍內採取一切必要的行動,以執行本第5.2節中規定的規定;提供, 然而,在緊接生效時間前的 之前,不需要採取任何不可撤銷的行動。

5.3對公司ESPP的處理。在本協議日期後,本公司應在實際可行的情況下儘快採取一切必要的行動,以規定:(X)不得在本協議日期後根據ESPP開始新的要約期(或類似的股票購買期間);(Y)截至本協議日期的ESPP參與者不得在本協議日期生效的基礎上增加其在ESPP下的工資扣減;以及(Z)新參與者不得在本協議日期後開始 參與ESPP。在不限制前述規定的情況下,公司應在本協議日期後(但無論如何在交易結束前)在合理可行的情況下儘快採取必要的行動:(I)使截至本協議日期根據ESPP正在進行的任何要約期(或類似的可購買股票的期間)成為ESPP項下的最終要約期,並在不遲於預期結束日期(最終行使日期)前五個工作日終止;(Ii)作出任何必要的按比例調整,以反映縮短的發售期間(或 類似期間),但就所有目的而言,將該縮短的發售期間(或類似期間)視為ESPP項下的完全有效及完整的發售期間;(Iii)使每名參與者S當時尚未行使的股份購買 於最終行使日期起行使;及(Iv)自生效日期起終止ESPP。在最終行使日,根據ESPP為每個參與者設立的相關累積工資預扣賬户中,截至該日在ESPP 項下貸記的資金將根據ESPP(根據第5.3節修訂)的條款用於購買公司普通股,在緊接生效時間之前根據ESPP購買的每股股票應在生效時間註銷,並根據 第1.5節轉換為收到每股價格的權利,但需預扣任何適用的所得税和就業預扣税。每個參與者在ESPP下截至生效時間之前的任何累計繳款,應在不用於根據ESPP(根據本第5.3節修訂)的條款和條件購買股票的範圍內,在有效時間後在切實可行的範圍內儘快退還給該參與者 (不含利息)。在最終行使日期之後,不得根據ESPP授予或行使進一步的公司ESPP權利。公司應根據ESPP的條款,及時通知參與者最終行使日期的確定和ESPP的終止。

5.4收款信。本公司應盡其 合理的最大努力:(A)交付所有通知,並採取所有其他必要的合理和慣常行動,以完成現有信貸安排下的所有未償債務的清償、清償和終止,以及 (B)與該清償、清償相關的

A-45


目錄表

並終止這類債務,以獲得在成交時交付並在成交時生效的慣常清償函和解除票據,清償函和清償票據將充分證明償付、清償和終止(就任何現有信用證而言,還包括在母公司S選擇權、現金抵押、授權期信用證或簽發的?背靠背?於根據現有信貸安排應付的所有款項結算日及解除所有擔保及擔保該等現有信貸安排的抵押品的留置權及質押(須理解為本公司並無義務償付或清償任何該等債務)的截止日期。

5.5員工福利。

(A)截至生效時間,母公司應(或應促使其適用的一家或多家子公司)聘用在緊接生效時間之前受僱的被收購公司的員工。儘管有上述規定,母公司應在不遲於生效時間前10個工作日向公司提供一份清單,列出公司應在緊接生效時間之前盡合理最大努力終止的非美國合同工(終止工人),公司應盡合理最大努力:(I)支付應支付給該終止工人的所有金額,包括所有未清償的應計費用;以及(Ii)根據所有適用合同和/或法律 要求並向該等終止工人提供所有通知。自生效時間的次日起生效,位於美國的連續僱員應有資格參加母公司或母公司的任何關聯公司的健康和福利福利計劃(每個母公司 計劃),以及母公司或母公司的關聯公司的計劃,該計劃包含根據準則第401(K)節符合資格的現金或延期安排(父公司401(K)計劃),在每種情況下均受此類計劃的條款和 條件的限制,除非第5.5(B)節另有規定。除與個別連續員工可能達成的協議外,在生效時間之後的一年期間,應支付或將授予連續員工的目標年度薪酬總額(為便於比較,包括任何新的父母保留或年度激勵的授予日期目標值,包括本年度授予的基於股票的激勵 (但為免生疑問,不包括任何父母RSU獎)、年度現金薪酬總額和任何承諾的現金激勵的價值)(合計,目標父母薪酬總額),不得低於本協議日期前12個月該等連續員工S基本工資或年化工資和目標獎金機會的總和(按母公司可獲得的金額計算)。母公司應(或應促使其適用的一家或多家子公司)在終止時根據適用的母公司計劃向連續員工提供遣散費福利,該計劃自關閉之日起生效,並可能不時對母公司S員工的離職福利進行修訂。

(B)根據本協議第5.5(A)節向任何連續僱員提供母公司計劃或母公司401(K)計劃的範圍內,每一名連續僱員在有效時間之前在公司及其子公司的所有服務應被給予積分,以便有資格參加、歸屬和享受母公司計劃和母公司401(K)計劃下的福利,如果服務年限相關,則在每種情況下均須遵守此類計劃的條款和條件(包括休假或帶薪休假應計費用和遣散費權利(如果有));然而,前提是如果此類服務將導致保險或福利重複;或(Ii)如果任何連續僱員沒有在緊接生效時間之後由家長提供的投保期內參加計劃或福利 ,則不需要將此類服務計入貸方。此外,在不限制上述一般性的情況下,每個連續僱員應立即有資格參加任何父母計劃和 父母401(K)計劃,以及所有等待期、預先存在的條件排除、不超過基本金額的保險要求的證據,以及 積極主動地工作或類似的要求,對於每個連續僱員和他或她的受保受撫養人,在緊接生效時間之後由父母提供的投保期內登記的,應免除類似的要求,但在每種情況下均受此類計劃的條款和條件的限制。連續僱員在有效時間之前應計但未使用的任何假期或帶薪假期,應在有效時間之後記入或支付給該連續僱員。

(C)儘管本協議有任何相反規定 ,本第5.5節或本協議其他任何內容均不得:(I)解釋為在任何關聯公司中產生權利

A-46


目錄表

受僱於母公司、尚存公司或母公司或尚存公司的任何其他子公司;(Ii)被視為建立、修訂、修改或導致採用由母公司、尚存公司或其任何關聯公司維護或贊助的任何公司員工計劃或任何其他福利計劃、計劃、協議或安排;或(Iii)限制母公司、尚存的公司或其各自的任何關聯公司在其任何一方假定、建立、贊助或維護的任何時間建立、修改、修改或終止任何福利計劃、計劃、協議或安排的能力,在每種情況下,均應在生效時間之後。除根據第5.6節規定的權利範圍內的受補償人外,任何公司關聯公司均不得被視為本協議的第三方受益人。 本第5.5節中的任何內容不得限制第9.7節的效力。

(D)本公司應 (I)採取(或促使採取)所有必要或適當的行動,以終止(或如果本公司或另一被收購公司不是發起人,則終止參與)任何 公司員工計劃,該計劃包含根據守則第401(K)節規定符合資格的現金或延期安排(公司401(K)計劃),自截止日期起生效;及(Ii)終止(或如果本公司或另一被收購公司不是發起人,終止參與),自截止日期起生效。披露時間表第5.5(D)部分中列出的任何其他公司員工計劃。公司應在截止日期前向母公司提交令母公司滿意的證據,證明公司S董事會已有效地通過決議終止(或終止參與,視情況適用):(I)任何公司401(K)計劃;和(Ii)在本公司董事會的職權範圍內,根據本第5.5(D)條(視情況而定)要求終止的所有其他公司員工計劃(此類決議的形式和實質應經母公司審查和批准,草案應至少在公司通過前三天提交給母公司)。對於任何公司401(K)計劃,不遲於緊接截止日期之前的日期生效,對於根據本第5.5(D)條規定必須在截止日期終止的所有其他公司員工計劃,生效 ,但此類終止可視截止日期而定。如果根據第5.5(D)條終止的任何公司401(K)計劃信託的資產分配 合理預期會導致或導致對該公司401(K)計劃的任何參與者或受益人的賬户或公司或任何參與僱主徵收清算費用、退還費用或其他費用,則公司應採取必要的行動估計該等費用或其他費用的金額,並在截止日期前至少三個工作日以書面形式向母公司提供對該金額的估計。

(E)除披露時間表第5.5(E)部分另有規定外,在截止日期後或在行政上可行的情況下,母公司應向持有已取消期權或已取消RSU獎勵(在任何一種情況下,均為已取消獎勵)的每一名連續員工授予2015年母公司S股票激勵計劃下的母公司限制性股票單位獎勵及其標準格式的限制性股票單位協議(母公司RSU獎勵),授予日期公允價值(根據美國公認會計原則確定)等於母公司RSU獎勵價值的母公司限制性股票單位。除母公司與任何留任員工同意外,每個母公司RSU獎勵的歸屬時間表與已取消獎勵的歸屬時間表相同,不同之處在於母公司RSU獎勵的每一部分的定期時間歸屬日期應發生在相應已取消獎勵的相應部分根據適用於該部分的定期時間歸屬時間表歸屬的同一個月的母公司每月歸屬日期,但須繼續為母公司或其任何附屬公司(包括尚存公司)服務。母公司 RSU獎勵價值應指(X)受相應取消獎勵的公司普通股總數乘以(Y)(A)每股價格除以(B)受該取消獎勵的公司普通股的每股行權價格(如果有)的超額部分。

(F)若任何員工 有關擬進行的交易的適用法律規定有通知或諮詢要求,本公司應確保任何該等重大法律要求均獲遵守,並在提交任何該等通知或諮詢前與母公司 磋商。在生效時間之前,公司不應並應確保沒有

A-47


目錄表

其他被收購公司應在沒有母公司事先書面 批准的情況下,就關閉後僱傭事宜與續聘員工進行溝通,包括關閉後員工福利和補償或其他補償或 與任何預期交易相關或受其影響的福利事宜(無論是單獨或與其他事件合併),包括本第5.5節所述事項,不得無理扣留、附加條件或拖延。

5.6高級職員及董事的彌償。

(A)自合併生效之日起六年內,尚存的公司及其附屬公司將(母公司將促使尚存的公司及其附屬公司)、尊重和履行被收購公司在本協議生效日期前因其在生效日期之前的董事或高級管理人員的行為或不作為而獲得賠償的所有權利。 S公司或適用的被收購公司的公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)中規定的,以及被收購公司與以被收購公司董事或高級管理人員身份(在本協議日期有效)的受賠人之間達成的(I)提供給母公司的,或 (Ii)本公司在本協議日期前提交給美國證券交易委員會的賠償協議形式的賠償協議中規定的,在每種情況下,根據特拉華州適用的法律並與之一致的範圍內,此類獲得賠償的權利。

(B)自生效時間起至生效時間六週年為止,尚存的公司應為受保障人士在生效時間之前的董事或高級管理人員的作為或不作為方面的利益,維持公司自本協議日期起以向母公司提供的形式維持的董事及高級管理人員責任保險的現有保單(現有的董事及高級管理人員責任保險);提供,然而,,即:(I)尚存公司可將一份或多份承保範圍相若的保單取代現有的D&O保單;及(Ii)尚存公司為現有D&O保單(或任何替代保單)支付的保費,不得超過本公司在本協議日期前為現有D&O保單支付的年度保費(最高保費)的250%。如果此類保險的年度保費超過最高保費,則尚存公司將有義務 從具有與S公司現任董事和高級管理人員責任保險公司相同或更高信用評級的保險承運人那裏獲得一份可獲得的最大承保範圍的保單,費用不超過最高保費 。母公司和尚存公司,或在生效時間之前,公司有權購買現有D&O保單的尾部保單,保單期限為自生效時間起計六年的索賠報告或發現期限,以及其他條款和條件,總體上不低於現有D&O保單的條款和條件;然而,前提是,母公司和尚存公司均無義務為此類尾部保單支付超過最高保費的金額(未經母公司事先書面同意),且公司不得(未經母公司事先書面同意)支付超過最高保費的金額。如果購買了該尾部保單,則尚存的公司應 且母公司應促使尚存的公司維持該尾部保單的全部效力和效力,以代替尚存的公司根據第5.6(B)節第一句規定的所有其他義務。

(C)自生效之日起至生效之日起至第六(Br)週年止的期間內,未經受不利影響的受補償人或其繼承人或其代表事先書面同意,不得終止、修改或以任何方式修改本條款5.6所列義務,以對本條款項下任何受補償人的權利造成不利影響。第5.6節的規定旨在為每位受補償人的利益而制定,並可由每位受補償人在生效日期及之後作為第5.6節的第三方受益人強制執行。每名受保障人士根據本第5.6節所享有的權利,將是該等人士根據(I)《S公司註冊證書》及《公司章程》所可能享有的任何其他權利的補充,而非取代;(Ii)本公司附屬公司的類似組織文件

A-48


目錄表

公司;(Iii)與公司或其任何子公司簽訂的(A)提供給母公司的任何和所有賠償協議,或(B)公司在本協議日期以 公司向美國證券交易委員會提交的賠償協議的形式;或(Iv)適用的法律要求。

5.7監管審批及相關事項。

(A)每一方應盡合理最大努力,在本協定日期後,在切實可行的範圍內儘快向任何政府機構提交關於合併和其他預期交易的所有通知、報告和其他文件,並迅速提交任何此類政府機構所要求的任何補充信息。在不限制前述一般性的情況下,公司及其母公司應:(I)在本協議日期後迅速(且在任何情況下不得超過五個工作日)準備並提交《高鐵法案》所要求的通知;以及 (Ii)在實際可行的情況下迅速答覆(A)從聯邦貿易委員會或司法部收到的任何查詢或請求,以及(B)從任何州總檢察長或其他政府機構收到的與被視為政府機構適用的反壟斷法規定的內容相關的任何查詢或請求。在不限制前述一般性的情況下,公司將不遲於本協議簽署和交付後14天提交合規通知,並根據規定的訂單第IX B和IX.D-F節提交合規通知。

(B)母公司和公司均應盡合理最大努力迅速向對方提供可能需要的任何信息,以便根據第5.7(A)條完成任何備案(包括申請)(並以其他方式履行其義務)。儘管本協議第5.7節或本協議其他部分有任何相反規定,母公司應控制雙方尋求任何政府機構關於合併的任何意見的策略。除非適用的法律要求或任何政府機構禁止,否則母公司和公司的每一方應:(I)在就第5.7(A)節要求的任何提交或提交採取立場之前,真誠地與另一方協商;(Ii)允許另一方事先審查和討論,並真誠地考慮另一方關於任何分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、白皮書、論點、意見或建議的意見,然後由或代表任何一方就第5.7(A)條所要求的任何申報或提交或與合併或預期交易有關的任何反壟斷法律程序向任何政府機構提出或提交任何前述內容;(Iii)在準備和交換此類信息時與另一方協調;以及(Iv)迅速向另一方(及其律師)提供該方提交或提交給任何政府機構的與第5.7(A)節要求的任何提交或提交有關的所有文件、通知、分析、陳述、備忘錄、簡報、白皮書、意見、建議和其他陳述的副本(以及任何口頭陳述的摘要)。儘管如上所述,母公司和公司均可在其認為明智和必要的情況下,合理地將根據本條款5.7(B)條提供給對方的任何具有競爭敏感性的 材料指定為僅限外部律師使用的材料。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接受者的外部律師,且除非事先獲得材料來源或其法律顧問的明確許可,否則該外部律師不得向接受者的員工、高級管理人員或董事披露。儘管第5.7(B)節包含任何相反的規定,但根據本第5.7(B)節提供的材料仍可進行編輯:(I)刪除與本公司估值和合並及其他擬進行的交易有關的內容,(Ii)遵守合同安排,以及(Iii)按需要處理合理的特權問題。母公司和合並子公司應就母公司對(A)的任何決定與公司進行磋商,並真誠地考慮公司的意見。?拉入並重新歸檔?根據16C.F.R.803.12或以其他方式撤回根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法律要求(視情況而定)提出的任何申請;以及(B)簽訂任何自願協議,根據該協議,母公司將推遲完成合並(時間安排協議);提供, 然而,, 為免生疑問,採取本條款5.7(B)第(A)款和第(B)款所述行動的決定可由家長在進行此類磋商和考慮後自行決定;只要,進一步,母公司和合並子公司均不得簽訂時間協議,根據該協議,母公司或合併子公司將被阻止在 之前完成合並

A-49


目錄表

終止日期(如適用,已延長),除非本公司已書面同意訂立及簽署該等計時協議(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。公司不會(A)?拉入並重新歸檔?根據16 C.F.R.803.12或以其他方式撤回根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法律要求(視情況而定)提交的任何申請;或(B)與任何政府機構討論或談判或訂立任何定時協議,除非母公司已書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)。

(C)母公司和公司的每一方應在收到以下信息後立即通知對方:(I)任何政府機構的任何官員就根據本協議提交的任何申請或提交的任何通信;(Ii)瞭解任何政府機構就合併或任何其他預期交易啟動或威脅啟動任何法律程序的情況(並應讓另一方合理地瞭解任何此類法律程序或威脅的狀況);以及(Iii)任何政府機構的任何官員要求對根據本協議提交的任何文件進行任何修改或補充的任何請求,或遵守適用於合併或任何其他預期交易的任何法律要求所需的任何信息。當根據第5.7(A)節提交的任何申請的修正案或補充文件中要求列出的任何事件發生時,母公司或公司(視情況而定)應(在獲悉該事件發生後立即)將該事件的發生通知另一方,併合作向適用的政府機構提交該修訂或補充文件。母公司、本公司及其各自的代表不得在沒有給予其他各方合理的事先通知的情況下, 獨立參與與任何政府機構或任何政府機構就合併舉行的任何會議、聽證、程序或討論,並且除非該政府機構禁止,否則不得有機會出席或參與。

(D)在第5.7(E)節的規限下,母公司及本公司雙方應盡其合理最大努力採取或安排採取一切必要行動,以完成合並及使其他預期交易及時生效。在不限制前述一般性的情況下,但在符合第5.7(E)條的規定下,本協議各方應盡合理最大努力:(I)發出完成合並所需發出、發出或提供的所有通知(如有);及(Ii)取得各方同意(如有),或導致適用的等待期到期或終止,在每種情況下,均須根據與合併或任何其他預期交易有關的任何適用法律要求或重大合同而由該方取得。母公司和公司應就第5.7(D)條第(Br)款第(I)款和第(Ii)款規定的所有事項相互協商,並向對方通報與完成預期交易有關的事項的進展情況。應母公司要求,本公司應(A)剝離、單獨持有被收購公司的任何業務、產品線或資產或採取任何其他行動,但條件是完成合並及 (B)盡其合理最大努力解除對合並或任何其他擬進行交易的任何限制、禁令或其他法律禁止。即使本協議有任何相反規定,就根據第5.7(D)條就合併取得任何人士的任何 同意而言,任何被收購公司及其聯營公司、母公司或其任何聯營公司均不應 被要求(I)支付任何費用、開支、利潤分成付款或其他對價(包括增加或加速付款),或(Ii)產生任何責任或其他義務,而在每種情況下, 均不以完成合併為條件。

(E)儘管本協議第5.7(D)節或本協議其他部分有任何相反規定,母公司和合並子公司在本協議下均無義務,被收購公司也不得同意:(A)(I)提議、與任何政府機構談判、承諾或以同意法令或其他方式實施出售、剝離、處置或許可(或類似安排),或限制母公司與S就任何業務採取行動的自由。母公司、合併子公司、其各自子公司或任何被收購公司的產品線或資產,或以其他方式提議、提供或同意對母公司、合併子公司、其各自子公司或任何被收購公司的任何業務、產品線或資產的任何其他要求、義務、條件、限制或限制;(Ii)修改或修改母公司S或合併子公司S的任何內容

A-50


目錄表

本協議項下的權利或義務;或(Iii)重組或承諾重組任何預期交易;或(B)啟動或抗辯或導致其任何子公司或附屬公司啟動或抗辯與合併或任何其他預期交易有關的任何法律程序;提供, 然而,在S的合理要求下,母公司應盡合理最大努力合理地協助公司抵制任何不利修改規定訂單的企圖,只要不利修改是因合併而產生或導致的,母公司應出席會議並提供其所擁有和控制的信息,只要這些不利修改是由合併產生或導致的。除非本條款的本但書(B)不要求母公司(Br)(I)採取第(A)款所述的任何行動,或(Ii)提供任何信息,如果披露此類信息將合理預期(A)放棄或導致喪失適用於此類信息的任何 律師-客户或類似的法律特權,或(B)違反任何適用的法律要求、保密協議或任何母公司或其任何附屬公司為 一方的任何合同的保密條款。儘管上一句第(B)款有此規定,但在符合前一句第(A)款和本協議的其他規定(包括第4.2節規定的公司契諾和義務)的情況下,公司應被允許採取合理步驟解除、抵制或避免(X)已經開始、提出或由指定政府機構提出的與合併有關的監管挑戰,或指定政府機構已斷言有意開始、提出或提交或(Y)對規定命令的任何不利修改;提供, 然而,(1)在採取任何此類步驟之前,公司應與母公司協商並與母公司合理合作,並允許母公司合理參與此類努力;(2)公司不得提出、提供或同意(I)第(I)條至第(V)條中所述的任何事項,(V)與合併相關的監管挑戰的定義,(Ii)對規定的順序進行任何不利修改,(br}(Iii)聲稱以任何方式對母公司或其任何關聯公司(包括在生效時間後被收購的公司)具有約束力的任何協議或安排,或(Iv)就第(I)至第(Iv)條中的每一條而言,就完成合並或其他方面採取前一句第(Br)(A)條所述的任何行動。

5.8披露。母公司和公司在發佈任何新聞稿或以其他方式就合併或任何其他預期交易發表任何公開聲明之前,應相互協商。在不限制前述一般性的情況下,本公司或母公司均不得、也不得允許其各自的任何代表向公眾或以其他方式(就本公司而言,向任何公司聯營公司)披露有關合並或任何其他擬進行的交易,除非:(A)另一方已批准此類披露;或(B)該訂約方應已獲其外部法律顧問告知,該等披露乃適用法律規定或紐約證券交易所規則所規定,並應已就其擬作出該等披露的意向及該等披露的內容向另一方發出合理的預先通知。儘管有本第5.8節的前述規定,但在符合本協議其他規定的情況下 (包括第4.3節):(I)母公司和公司的每一方均可在未經協商或同意的情況下,在回答媒體、分析師、投資者或出席行業會議的人員的問題時發表任何公開聲明,並向員工發佈內部公告,只要該等聲明或公告與(A)雙方以前聯合發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明或公告 相一致(或如果得到另一方的批准,則單獨發佈),或(B)雙方共同商定的員工通信計劃;(Ii)如果母公司或公司在發佈任何此類新聞稿或發佈任何此類公開公告或聲明之前事先通知並諮詢了另一方,則母公司或公司可以在未經另一方 事先同意的情況下,根據法律要求或紐約證券交易所的規則發佈任何此類新聞稿或發佈任何此類公告或聲明;(Iii)在第4.3(H)節允許的範圍內,本公司可在未經事先同意或磋商的情況下公開披露(X)宣佈撤回或修改根據第4.4或(Y)節作出的公司董事會建議 ;及(Iv)母公司及本公司的每一方均可在未經該等磋商或同意的情況下,就訂約方或其各自聯屬公司之間與擬議交易有關的任何爭議或法律程序,披露不違反或違反本協議任何其他條文的披露。

A-51


目錄表

5.9高級職員和董事辭職。 公司應盡合理最大努力在有效時間或之前(或由母公司選擇,在晚些時候)獲得並向母公司遞交被收購公司每名高管和董事的辭呈,自生效時間的 生效(有一項理解,即根據適用於S作為被收購公司高管或董事身份的個人的任何公司員工協議或公司員工計劃,該辭職不構成自願終止僱傭關係)。

5.10退市。於生效時間前,本公司應 與母公司合作,並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動,並根據適用法律規定作出或安排作出其本身根據適用法律規定作出的一切合理必要、適當或適宜的事情,以使尚存公司A類普通股於生效時間後在紐約證券交易所退市及根據交易所法令撤銷A類普通股的註冊。

5.11第16條的事項。在生效時間 前,本公司應採取所需的合理步驟,使受交易所法令第16(A)節有關本公司的 申報要求的本公司每名高級職員或董事因合併而處置公司普通股及公司股權獎勵時,根據交易所法令第16B-3條豁免遵守交易所法令第16(B)條。

5.12股東訴訟。公司應及時以書面形式通知母公司,並應讓母公司有機會參與(但不是控制)公司實際或聲稱的股東(或公司普通股的實際或聲稱實益所有人)對公司和/或其任何董事或高級管理人員提起的任何法律程序,或公司或代表公司提出的與本協議、合併或任何其他預期交易有關的其他法律程序(包括任何主張的衍生品法律程序)。儘管第9.8節有任何相反的規定,根據第9.8節通過電子郵件發送給家長S律師的通知將被視為已妥為作出。未經母公司S事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延),本公司不得就任何此類索賠或訴訟達成妥協或全部或部分和解。

5.13收購法規和權利。如任何收購條例適用於或可能適用於母公司、其任何聯屬公司或聯營公司、本協議、支持協議、合併或任何其他擬進行的交易、母公司、本公司及本公司董事會應盡其 合理的最大努力批准有關批准及採取必要的行動,以使該等交易可按本協議擬議的條款儘快完成,並以其他方式採取行動以消除或儘量減少該等收購條例對母公司、其聯屬公司及聯營公司、本協議、支持協議、合併及其他擬進行的交易的影響。

5.14標題承諾;調查。

(A)母公司有權自費向母公司選定的所有權保險公司訂購一份所有權承諾書(每份,承諾書),該承諾書的形式足以讓母公司在支付全部費用和費用的情況下,獲得一份業主S所有權保險單(所有權保險單),該保險單對自有不動產的單一權益進行保險。被收購公司同意合理配合所有權公司在簽發最終所有權保險單方面的要求,條件是這些要求不會給被收購公司帶來任何實質性成本或責任。

(B)此外,母公司 有權要求對自有不動產進行調查(勘測),費用和費用完全由母公司承擔,並且根據第4.1節的規定,勘測員有權為此目的進入自有不動產。

A-52


目錄表

第6.C條條件 P記錄 OBLIGIGIONS P不是嗎? MErger SUB

母公司和合並子公司實施合併和以其他方式完成預期交易的義務須在交易完成時或之前滿足(或母公司代表其自身和合並子公司放棄)以下各項條件:

6.1表述的準確性。

(A)除第6.1(B)節和第6.1(C)節所規定的外,本協議中包含的本公司的每項陳述和保證,在本協議日期時應在各方面都是準確的,並且在截止日期時應準確,如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(截至特定較早日期作出的陳述和保證除外,該等陳述和保證在該較早日期時應在所有方面都是準確的)。但如果導致所有該等不準確的情況(綜合考慮)不構成重大不利影響,則該等陳述和保證中的任何不準確將不予理會;提供, 然而,為了確定上述陳述和保證的準確性:(I)所有重大不利影響和其他重大影響以及限制該等陳述和保證範圍的類似限制將不予理睬;以及(Ii)不得理睬在本協議日期或之後對披露時間表進行的任何更新或修改。

(B)第2.3(D)、2.3(G)、2.3(H)、2.3(I)條所載的公司的每項申述及保證,2.8(Q)(I)、2.20、2.21、2.22、2.24和2.25應在本協議日期的所有重要方面都是準確的,並且在截止日期時應 準確,如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(截至特定較早日期作出的任何此類陳述和保證除外,其在該較早日期應在所有重要方面都是準確的)。 提供, 然而,為了確定上述陳述和保證的準確性:(I)限制該陳述和保證範圍的所有重大不利影響和其他重要性及類似的限制應不予理會;以及(Ii)不得理會在本協議日期或之後對披露時間表進行的任何更新或修改。

(C)第2.5(A)條、2.8(Q)(Ii)條、2.8(Q)(Iii)條和2.8(Q)(Iv)條所載的陳述和保證在本協議簽訂之日應在各方面均屬準確,且在截止日期時應在各方面均屬準確,猶如在截止日期當日及截至截止日期所作的一樣。

(D)第2.3(A)條、第2.3(C)條和第2.3(F)條所載本公司的每項陳述和保證在本協議日期時應在各方面都是準確的,並且在截止日期時應準確,如同在截止日期當日並截至截止日期時所作的陳述和保證一樣(但截至特定較早日期作出的該等陳述和保證除外,該等陳述和保證在該較早日期時在各方面都應是準確的),但該等陳述和保證中的任何不準確之處,綜合考慮,均為極小的性質和數量將被忽略 ;提供, 然而,為了確定上述陳述和保證的準確性,在本協議日期或之後對披露時間表進行或聲稱已進行的任何更新或修改均不予理會。

6.2履行契諾。 本協議中本公司在交易結束時或之前必須遵守或履行的每一項契諾和義務均應在所有重要方面得到遵守和履行。

6.3股東批准。本協議應由所需的公司股東投票正式通過。資料聲明應於適用的記錄日期(S)郵寄給本公司登記在冊的股東,以確定根據資料聲明第228(E)節及 本公司股東名冊第262節有權收取通知的股東,且自郵寄完成之日起至少有20個歷日。

A-53


目錄表

6.4結案證書。母公司應已收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的證書(結業證書),確認已正式滿足第6.1、6.2、6.3、6.5和 6.8節規定的條件。

6.5無實質性不良影響。自本 協議之日起,不應發生任何持續的重大不利影響。

6.6監管事項。根據《高鐵法案》適用於完成合並的等待期應已屆滿或終止,且不存在任何有效的時間安排協議。

6.7不得拘束。任何有管轄權的法院或其他指定政府機構不得發佈任何阻止完成合並的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他命令 並繼續有效,任何指定政府機構制定或被視為適用於 合併且具有阻止合併完成效果的任何法律要求也不得生效。

6.8無政府訴訟。任何指定的政府機構均不得(A)展開、提出或提交任何與合併有關的尚待處理的監管挑戰,或(B)公開聲稱有意展開、提出或提出任何與合併有關的監管挑戰(可能已公開撤回或駁回者除外)。

第7.C節條件 P記錄 OBLIGATION 這個 COPANY

公司實施合併和以其他方式完成預期交易的義務取決於在交易完成時或之前滿足(或公司放棄)以下條件:

7.1 表示的準確性。本協議中母公司和合並子公司的每一項陳述和擔保在本協議日期應在各方面都是準確的,並且在截止日期 時應在所有方面都是準確的,除非母公司和合並子公司的陳述和擔保未能準確(統稱為)不會合理地阻止完成合並,或 嚴重損害母公司和合並子公司完成合並的能力。

7.2履行《公約》。母公司和合並子公司在完成交易時或之前必須遵守或履行的本協議中的每一項契約和義務應在所有實質性方面得到遵守和履行。

7.3股東批准。本協議應由所需的公司股東投票正式通過。資料聲明應於適用的記錄日期(S)郵寄給本公司登記在冊的股東,以確定根據資料聲明第228(E)節及 本公司股東名冊第262節有權收取通知的股東,且自郵寄完成之日起至少有20個歷日。

7.4結案證書。本公司應已收到由母公司高管簽署的證書,確認已適當滿足第7.1條和第7.2條中規定的條件。

7.5監管事項。根據HSR 法案適用於完成合並的等待期應已到期或已終止,且不存在任何有效的時間安排協議。

7.6不得限制任何主管法院不得發佈任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止公司完成合並的命令

A-54


目錄表

任何司法管轄區或其他指定政府機構的合併,並繼續有效,而任何指定政府機構制定或被視為適用於合併的任何法律規定仍屬有效,並具有阻止本公司完成合並的效力。

第8節。火化

8.1終止。本協議可在生效時間之前(無論是在所需的公司股東投票通過本協議之前或之後,或在提交股東書面同意之前或之後)通過終止方向其他各方發出的書面通知而終止:

(A)經母公司及公司雙方書面同意;

(B)如合併未於晚上11:59前完成,則由母公司或本公司提出。(中部時間)2025年2月19日(可根據第8.1節延長),除非(I)截至晚上11:59。(中央時間)2025年2月19日:(A)第6.6和7.5條所列條件未得到滿足或放棄;(B)第6.7和7.6條所列條件未因反壟斷法命令或任何屬於反壟斷法的法律要求而得到滿足且未被放棄;(C)第6.8條所述條件未因與合併有關的反壟斷法監管挑戰而得到滿足且未被放棄; (D)由於與合併相關的監管挑戰試圖對規定的順序進行不利修改,第6.8節所述條件未得到滿足,且未被放棄;(E)關於2.8(Q)(Iii)節,第6.1(C)節所述條件未得到滿足或放棄;或(F)第6.1(C)節關於第2.8(Q)(Iv)節的條件未得到滿足或放棄,除非僅就第(F)款而言,因任何被收購公司的書面協議或由指定政府機構發佈的最終不可上訴命令(第(A)款至第(F)款中的每一款,均為特定情況)導致未能滿足該條件,且第6.1節(與指定情況除外,併為此假設2025年2月19日為截止日期)、6.2、6.3、6.5、6.7(與 指定情況除外)和6.8(與指定情況除外)中規定的每個條件均已滿足或已被豁免,則本公司可在2025年2月19日或之前向母公司發出書面通知,將結束 日期延長至晚上11:59。(Ii)如於2025年2月19日存在特定情況,且第7.1節(假設2025年2月19日為截止日期)、7.2及7.6節(就該特定情況而言除外)所載各項條件均已滿足或已獲豁免,則母公司可於2025年2月19日或之前向本公司發出書面通知,將終止日期延長至晚上11:59。(中部時間)2025年8月19日;然而,前提是如果任何一方違反本協議的任何規定是導致合併未能在終止日期前完成的直接原因,則根據本條款8.1(B)款終止本協議的權利不適用於 任何一方;

(C)母公司或公司(如指明的政府機構已發出具有永久限制、禁止或以其他方式阻止完成合並的效力的不可上訴的最終命令);

(D)母公司,在本協議雙方簽署和交付本協議後24小時內,如果(I)有效的股東書面同意未按照《大中華總公司章程》第228條、《公司註冊證書》和《公司章程》第2.10條的規定交付給公司,或(Ii)公司在每種情況下都沒有按照第5.1(A)條的規定向母公司交付有效的股東書面同意的副本,提供,然而,在按照上述第(I)款和第(Ii)款簽署並交付有效的股東書面同意後,該母公司無權根據本條款8.1(D)終止本協議;

(E) 如果觸發事件已經發生,則由母公司(在向公司交付有效股東書面同意之前的任何時間);

A-55


目錄表

(F)如果:(I)本協議中包含的任何S公司陳述或保證 截至本協議日期不準確,或在本協議日期之後的日期變得不準確(就像是在該後續日期作出的一樣),以致如果終止日期是截止日期,則無法滿足第6.1節中所述的任何條件( (A)第2.8(Q)(Iii)節中所包含的任何陳述和保證中的不準確除外)。(B)第2.8(Q)(Iv)條,除非,僅就第(B)款而言,這種不準確是由於任何被收購公司的書面協議或特定政府機構發佈的最終和不可上訴的命令造成的);或(Ii)本協議中包含的任何S公司契諾或義務已被違反,以致如果終止日期是截止日期,則無法滿足第6.2節中所述的條件;提供,然而,如果公司在本協議日期之後的任何S陳述或擔保中存在不準確之處,或者公司違反約定或義務的行為可在截止日期之前得到公司糾正,則母公司不得因該不準確或違反規定而根據本條款第8.1(E)條終止本協議,除非該不準確或違反規定自母公司就該不準確或違反向公司發出書面通知之日起30天內未糾正;提供, 進一步, 如果(A)本協議中包含的任何父母S的陳述或擔保在本協議之日不準確,或者在本協議日期之後的某個日期變得不準確(就像是在隨後的日期一樣),以致如果終止的日期是截止日期,或者(B)如果父母違反了所包含的任何契諾或義務,則該父母無權根據本第8.1(F)條終止本協議在本協議中,如果終止日期為結束日期,則不能滿足第7.2節中規定的條件;

(G)在本協議一週年當日或之後的某一天,如果:(I)在該日期(A)未滿足或放棄第6.1(C)節中關於第2.8(Q)(Iii)(B)節所述的條件,以及(B)第6.1節(假設該日期為截止日期)、6.2、6.3、6.5、6.7和6.8中所述的其他條件中的每一項均已滿足或放棄;以及(Ii)公司已在該日期前至少10個工作日以書面形式通知母公司其有意在該日期根據本第8.1(G)款終止本協議;

(H)如果:(I)本協議中包含的任何母公司S的陳述或擔保在本協議的日期不準確,或者在本協議日期之後的某個日期變得不準確(就像是在該後續日期作出的一樣),以致如果終止的日期是截止日期,則第7.1節所述的條件將無法得到滿足 ;或(Ii)本協議中包含的任何父方S契約或義務已被違反,以致如果終止日期是結束日期,則第7.2節中規定的條件將無法滿足;提供,然而,如果在本協議日期後一天的任何母公司S陳述或擔保中的不準確或母公司在終止日期之前違反契約或義務的行為可由母公司在終止日期之前糾正,則公司不得因該不準確或違反本協議而根據本條款第8.1(G)條終止本協議,除非該不準確或 違反自公司向母公司書面通知該不準確或違反之日起30天內仍未糾正;提供, 進一步在下列情況下,公司無權根據本協議第8.1(G)款終止本協議:(A)本協議中包含的任何S陳述或擔保在本協議日期之前不準確,或在本協議日期之後的某個日期變得不準確(就像在該後續日期作出一樣),以致如果終止日期是截止日期,則第6.1節中規定的任何條件都將無法得到滿足; 或(B)如果公司當時違反了本協議中包含的任何契諾或義務,以致如果終止日期是 截止日期,則無法滿足第6.2節中規定的條件;或

(I)本公司(在隨後時間之前的任何時間,但不是在其後)接受高級要約,並訂立具有約束力的書面最終協議,規定已代表提出高級要約的人簽署的有關高級要約所擬進行的交易(另類收購協議),條件是:(I)本公司和本公司及S董事會應:

A-56


目錄表

已遵守第4.3節和第4.4節關於該優先要約的規定;(Ii)本公司S董事會在滿足第4.4(A)節關於該優先要約的所有要求後,應授權本公司訂立該替代收購協議;(Iii)本公司應已向母公司遞交載有本公司S聲明的書面通知(包括一份替代收購協議作為附件),確認本公司S董事會已授權 代表本公司簽署和交付替代收購協議,並且本公司將根據 第8.1(I)條在實質上與終止本協議同時訂立替代收購協議;(Iv)在根據本協議第8.1(I)條終止本協議的同時,本公司就該優先要約訂立替代收購協議;及(V)在緊接終止之前或同時(或,如終止日期為45天)這是公司應向母公司或其指定人支付解約費。

8.2終止的效力。如果根據第8.1條的規定終止本協議,本協議不再具有效力或效力,公司、母公司、合併子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股東、代表、代理人或顧問不承擔任何責任或義務;提供,然而,(A)第8.2節、第8.3節和第9節在本協議終止後仍然有效;以及(B)本協議的終止不解除本協議任何一方的欺詐責任或任何明知或故意違反本協議中的任何約定或義務的責任。就本協議而言,明知並故意履行因違約方的作為或不作為而導致的違反或不履行契諾或義務,且實際知道採取或不採取該行為將導致或合理地預期將導致違反相關的契諾或義務。

8.3費用;終止費。

(A)除第8.3節所述外,與本協議或任何預期交易有關的所有費用和開支應由產生該等費用和開支的一方支付,無論合併是否完成。

(B)如果母公司根據第8.1(D)款終止本協議,則公司應在第8.3(E)款規定的時間以現金形式向母公司支付費用。

(C)如果:(I)本協議由母公司或本公司根據第8.1(B)條終止;(Ii)在終止時不存在特定情況;(Iii)在本 協議終止時或之前,應已向公司公佈或公開披露、宣佈、開始、提交或作出收購建議;及(Iv)在任何該等終止日期後12個月內,完成一項收購交易(不論是否與該收購建議有關)或簽署一項有關收購交易(不論是否與該收購建議有關)的最終協議,並隨後完成該等收購交易,則本公司須以現金向母公司支付一筆金額為78,000,000美元的不可退還費用(該等不可退還的費用稱為終止費用);然而,前提是,為本第8.3(C)節的目的,在購置交易的定義中所有提及15%的部分應視為 提及的部分為50%。

(D)如果本協議被終止:(I)由母公司根據第8.1(E)條終止;或(Ii)由公司根據第8.1(I)條終止,則公司應向母公司支付現金終止費。

(E)根據第8.3(C)條規定須向母公司支付的任何終止費應在第8.3(C)條第(Iv)款規定的收購交易完成的同時由公司支付。根據第8.3(D)節規定須向母公司支付的任何終止費和根據第8.3(B)條規定須支付的任何費用應由公司(A)於

A-57


目錄表

公司在終止本協議之前或同時有效終止本協議的情況(如果是根據第8.1(I)條終止的,如果終止日期為45這是如果是本協議之日之後的日曆日,且該日不是營業日,則(br}終止之日後的下一個營業日),或(B)如果母公司有效終止本協議,則在終止後兩個工作日內。根據第8.3(B)節、第8.3(C)節或第8.3(D)節規定必須向母公司支付的任何終止費或費用支付應由公司在本協議日期之前通過電匯立即可用的資金到母公司指定的賬户 (母公司可在事先書面通知公司的情況下不時更新該賬户)支付或支付。母公司確認並同意,在任何情況下,公司都不會被要求多次支付解約費或費用付款。

(F)公司和母公司各自承認並同意: (I)第8.3節中包含的契諾和義務是預期交易的組成部分,如果沒有這些契諾和義務,母公司就不會簽訂本協議,(Ii)終止費不是一種懲罰,而是合理金額的違約金,在終止費用應支付給母公司和合並子公司的情況下,將補償母公司和合並子公司在談判本協議期間所做的努力和 所花費的資源和失去的機會,並依賴於本協議和完成合並的預期。否則就不可能精確地計算出這一數額。

(G)如公司在到期時沒有支付根據本第8.3條須支付的任何款項,然後(I)公司應向母公司償還與收取逾期款項和母公司根據本條款第8.3條執行其權利有關的所有費用和開支(包括律師費和律師費),以及(Ii)公司應向母公司支付逾期款項的利息(從最初要求支付逾期款項之日起至實際向母公司全額支付之日止),年利率等於#年有效的最優惠税率之和。最初要求支付該逾期金額的日期加500個基點(合計,?家長強制執行 費用)。

(H)就本第8.3節而言,費用支付是指向父母支付的現金,其金額等於所有合理和有文件記錄的、自掏腰包母公司已支付或發生的與預期交易有關的費用、成本和其他費用(包括律師費、財務諮詢費、諮詢費、檔案費和差旅費)(包括與本協議、保密協議和本協議中提到的其他文件的準備和談判直接或間接相關的所有費用和開支,與母公司S對被收購公司進行盡職調查有關的所有費用和開支,以及與任何股東索賠或訴訟有關的所有費用和開支);然而,前提是,支付的費用不得超過23,000,000美元。

第9條M.Iscellaneus P羅維森

9.1修正案。本協議可由本公司、母公司和合並子公司在生效時間之前的任何時間(無論是在本公司S股東通過本協議之前或之後)進行修訂;提供,然而,在本公司S股東採納本協議後,未經該等股東進一步批准,不得作出任何根據法律規定須經本公司股東進一步批准的修訂。除非以本協議各方的名義簽署書面文書,否則不得對本協議進行修改。

9.2放棄。

(A)任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施,以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施方面的延誤,均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施;且不得單獨或部分行使

A-58


目錄表

任何該等權力、權利、特權或補救辦法不得行使任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救辦法。

(B)任何一方不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠,或放棄本協議項下的任何權力、權利、特權或補救,除非該等索賠、權力、權利、特權或補救的放棄在代表該方正式簽署和交付的書面文書中有明確規定;任何此類放棄均不適用或具有任何效力 ,除非是在給予該放棄的特定情況下。

9.3不得保留陳述、 保證、契諾。本協議或根據本協議條款交付的任何證書中包含的任何陳述、保證或契諾均不在合併後繼續存在,但本協議和其中包含的條款適用於或將在生效時間或之後全部或部分履行的契諾除外。

9.4整個協議;對應方;通過傳真或電子交付進行交流。本協議(包括本協議的所有附件和附表)構成整個協議,並取代任何一方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。提供,然而,,《保密協議》的規定不應被取代,並應根據其條款繼續完全有效和有效。提供, 進一步雙方在此確認並同意,保密協議應被視為已被修訂,並據此作出修訂,以第(X)項結束之日和(Y)本協議終止後一年之日中較早的日期為準,以第(Br)條規定的保密協議的期限期滿。本協議可簽署多份副本,每份副本應視為正本,所有副本應構成一份相同的文書。通過電子郵件、.PDF格式、傳真或電子簽名服務的電子傳輸交換一份完全簽署的協議(副本或其他),應足以約束雙方遵守本協議的條款。

9.5適用法律;管轄權;放棄陪審團審判。

(A)本協議以及因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序(包括執行本協議的任何條款)、任何預期的交易或本協議各方之間的法律關係(無論是在法律上還是在衡平法上,無論是合同上的還是侵權上的或其他方面),均應受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律解釋和解釋,無論特拉華州選擇何種法律原則,對於所有事項,包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和救濟問題,均應受特拉華州法律管轄。在任何一方之間因本協議、任何預期交易或本協議各方的法律關係而引起或與之有關的任何訴訟中(無論是在法律上還是在衡平法上,無論是在合同中還是在侵權或其他方面),每一方都:(I)不可撤銷地無條件地同意並服從特拉華州衡平法院及其上訴法院的專屬管轄權和地點(除非聯邦法院對該事項擁有專屬管轄權,在這種情況下,美國特拉華州地區法院及其上訴法院);(Ii)同意它不會試圖通過動議或向該法院提出許可的其他請求來拒絕或駁回這種管轄權;以及(Iii)同意它不會向特拉華州衡平法院及其上訴法院以外的任何法院提起任何此類訴訟(除非聯邦法院對該事項具有專屬管轄權,在這種情況下,美國特拉華州地區法院及其上訴法院除外)。將任何程序文件、傳票、通知或文件以第9.8節規定的方式送達任何一方的S地址,即為任何此類訴訟的有效程序文件送達。 

(B)各方 均承認本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題,因此,雙方在此不可撤銷地放棄就因本協議或與本協議或任何預期交易有關的任何訴訟而可能由陪審團進行審判的任何權利。每一方都承認、同意並證明

A-59


目錄表

任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示,在發生訴訟的情況下,該另一方將試圖阻止或推遲此類放棄的執行;(Ii)瞭解並考慮過此類放棄的影響;(Iii)自願作出此類放棄;以及(Iv)除其他事項外,第9.5條中的相互放棄和證明引誘其訂立本協議。

9.6披露時間表。披露 附表應與第2節中包含的編號部分和字母部分對應,並且在任何編號部分或字母部分中披露的信息應被視為僅限於第2節中相應編號或字母部分中規定的特定陳述或保證,而不應被視為與任何其他陳述或保證有關或限定, 除非從所披露的事項的實質表面上很容易看出此類信息旨在限定另一陳述或保證。

9.7可轉讓;沒有第三方受益人。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,並可由其強制執行,並僅對其有利;提供,然而,未經母公司事先書面同意,公司不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或轉授本協議或S在本協議項下的任何權利、權益或義務 ,未經母公司S事先書面同意,公司對本協議或任何此等權利、權益或義務的任何轉讓或轉授的企圖均無效。母公司和合並子公司可將其在本協議項下的任何或全部權利或義務全部或部分轉讓給母公司的任何子公司,而無需徵得本協議任何其他方的同意或批准;提供, 然而,,此類轉讓不會解除母公司或合併子公司在本協議下各自承擔的任何義務。本協議不打算也不應被視為與任何人創建任何僱傭協議,授予除本協議雙方及其各自的繼承人和許可受讓人以外的任何人任何權利或救濟,或 以其他方式創建本協議的任何第三方受益人,但受賠者應為第5.6節的第三方受益人。

9.8條通知。本協議項下的每份通知、請求、要求或其他通信應採用書面形式,並應被視為已按如下方式正式發出、交付或作出:(A)如果是專人交付,則在交付時;(B)如果通過掛號信、掛號信或一級郵件發送,則在發送後的第三個工作日;(C)如果通過國際快遞服務發送,則在交付給該信使後的三個工作日內;以及(D)如果通過電子郵件發送,則在發送時,前提是(I)該電子郵件的主題行説明它是根據本協議交付的通知,並且(Ii)該電子郵件的發送者未收到交付失敗的書面通知。本合同項下的所有通知和其他通信應發送至以下 一方名稱中規定的地址、傳真號碼或電子郵件地址(或該一方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址):

如果是母公司或合併子公司:

沃爾瑪。

第八街西南702號

本頓維爾,AR 72716

請注意:

邁克爾·古普坦,高級副總裁

   

Seth Dallaire,首席營收官

電子郵件:

[***]

   

[***]

A-60


目錄表

將一份副本(不構成通知)發給:

Hogan Lovells美國律師事務所

主街855號,套房200

加利福尼亞州紅杉市,94063

請注意:

理查德·E·科勒曼;簡·羅斯;凱瑟琳·基利

電子郵件:

郵箱:richard.peatan@hoganlovells.com;

   

郵箱:jane.ross@hoganlovells.com;

    

郵箱:katherine.keeley@hoganlovells.com

如果是對公司:

Vizio 控股公司

39特斯拉

加利福尼亞州歐文

注意: 

Jerry總法律顧問Huang

電子郵件:

[***]

將一份副本(不構成通知)發給:

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

專業公司

佩奇磨坊路650號

加利福尼亞州帕洛阿爾託,94304-1050年

注意:

雷茲萬·帕夫裏;馬丁·科曼;道格拉斯·施內爾;雷米·科倫布利特;

羅斯·田中

電子郵件:  

Rpavri@wsgr.com;mkorman@wsgr.com;dschnell@wsgr.com;

  

Rkorenblit@wsgr.com;rtanaka@wsgr.com

9.9可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下均無效或不可執行,不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性,也不得影響無效或不可執行的條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行,則雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款,以儘可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。如果雙方無法同意 此類替換,雙方同意作出上述裁決的法院有權限制該條款或條款、刪除特定詞語或短語或用有效且可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款來替換該條款或條款,且本協議應經修改後有效並可強制執行。

9.10補救措施。本協議中明確授予本協議一方的任何和所有補救措施應被視為與本協議或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起,且不排除本協議一方當事人行使的任何其他補救措施,且本協議中的任何規定均不應視為任何一方放棄任何特定履行或強制令救濟的權利。本公司和母公司承認並同意,如果本 協議中要求任何一方履行的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反,將會發生不可彌補的損害,即使有金錢損害賠償,也不是足夠的補救措施。因此,在任何一方違反或威脅違反本協議中所包含的任何契約或義務的情況下,任何非違約方有權獲得:(A)具體履行的法令或命令,而無需證明實際損害(以及該非違約方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施):

A-61


目錄表

(Br)強制遵守和履行該公約或義務;以及(B)禁止這種違反或威脅違反的禁令。雙方特此免除與任何此類補救措施相關的擔保或郵寄任何保證金的要求。

9.11建設。

(A)就本協定而言,只要上下文需要:單數應包括複數,反之亦然;男性應包括女性和中性性別;女性應包括男性和中性性別;中性應包括男性和女性。在本 協議中定義的單詞或短語,其每種其他語法形式都有相應的含義。本協議中定義的所有術語在根據本協議在成交時製作或交付的任何證書或其他文件中使用時,將具有定義的含義 ,除非該證書或文件中另有定義。凡提及美利堅合眾國或其縮寫,指的是美利堅合眾國及其各州、領土和領地。

(B)雙方放棄適用任何法律要求、保留或解釋規則,條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。

(C)如在本 協議中所使用的,不應被視為限制條款,而應被視為後跟不受限制的詞語。在本 協議中,凡提及美元或美元時,都應被視為後跟不受限制的詞語。本協議中的所有金額將以美元支付,如果任何一方根據本協議發生的任何金額、成本、費用或支出是以美元以外的貨幣計價的,則在適用的範圍內,該等成本、費用和支出的美元等值將通過按彭博社公佈的匯率將該其他貨幣兑換成美元來確定,如果沒有報道,則在產生該等金額、成本、費用或支出時,按本公司合理確定的其他權威來源兑換成美元。如果生成的換算結果 超出兩個小數點,則會四捨五入到最接近的便士。本協議中對文字或書面文字的所有提及都是指通過任何方法或方法組合(無論是電子形式還是其他形式)以可見形式表示或複製文字、符號或其他信息,包括通過電子郵件、.PDF格式或傳真交付的文字。

(D)除非另有説明或文意另有所指外:(I)本協議中任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及,均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件及其所附的任何證物、附表、附件、工作説明書、附加條款和其他文件;(Ii)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括S的繼承人和受讓人;(Iii)本協議或本協議的任何附表或附件中對節、表、條款和證物的所有提及,意在分別指根據第9.1節不時修訂、補充或以其他方式修改的本協議的節、表、條款和證物;(Iv)本協議中的詞語和類似含義應解釋為指本協議的全部內容,而不是本協議的任何特定條款;(V)本協議中定義或提及的任何法規應包括對其的任何修訂、任何修改、重新頒佈或繼承,任何替代的法律規定,以及依據其或根據其頒佈的所有規則、法規和法定文書,但就本協議中作為特定日期作出的任何陳述和保證而言(為免生疑問,包括截至本協議日期作出的所有陳述和保證),對任何特定法律的提及將被視為指此類立法或條款 (以及所有規則、法規、法定文書和政府機構發佈或制定的與此相關的適用指南、準則、公告或政策);(6)?[醫]屬規則將不適用,因此,其他單詞引入的一般詞語將不會被賦予限制性含義

A-62


目錄表

,因為其前面有表示特定類別的行為、事項或事物的詞語;和(Vii)短語在一定程度上是指 主體或其他事物擴展的程度,而不是簡單地表示。

(E)本協議中包含的標題僅供參考,不應被視為本協議的一部分,不得在解釋或解釋本協議時提及。

(F)第2節或第3節中包含的任何內容均不得被解釋為本協議條款下的約定,但第2.27節和第3.8節中所述的確認和協議除外,以充分實施其中所述的確認和 協議。

[故意將頁面的其餘部分留空]

A-63


目錄表

IN WItness W以下是自上述第一次簽署之日起, 各方已促使本協議正式簽署。

WALMART INC.
發信人:

撰稿S/邁克爾·古普坦

姓名:

邁克爾·古普坦

標題:

高級副總裁

V伊斯塔 A徵用 CORP.
發信人:

撰稿S/邁克爾·古普坦

姓名:

邁克爾·古普坦

標題:

美國副總統

Vizio H陳舊 CORP.
發信人:

/發稿S/王威廉

姓名:

王威廉

標題:

首席執行官

合併協議簽字頁

A-64


目錄表

EXhibit A

C某件事 D定義

就本協議而言(包括本附件A):

?應收賬款具有本協議第2.4(H)節中賦予該術語的含義。

?被收購公司統稱為本公司和本公司S的子公司,在適當的情況下,還指其各自的前身(包括已合併到本公司或其任何子公司的任何實體)。

?被收購的公司退貨具有《協議》第2.15(A)節中賦予該術語的含義。

?收購查詢是指(A)提出收購建議的意向表達,或 (B)為評估提出收購建議的明顯目的而要求提供資料或進行討論的要求(母公司或其任何附屬公司作出或提交的意向表達或要求提供資料或進行討論除外)。

?收購建議?指與任何收購交易有關的任何要約或建議(母公司或其任何子公司提出或提交的要約或建議除外)。

?收購交易 指涉及以下事項的任何交易或一系列相關交易(預期交易除外):

(A) 任何合併、計劃或安排方案、股份交換、業務合併、證券發行、證券收購、重組、資本重組、要約收購、交換要約或其他類似交易:(I)個人或團體(定義見《交易法》及其規則)直接或間接獲得本公司股本流通股15%或以上的實益或記錄所有權,或可轉換為或可行使或交換為本公司股本流通股15%或以上的工具,在每種情況下,以投票方式或按證券數量;或(Ii)本公司 發行相當於本公司已發行股本15%或以上的證券,或可轉換為或可行使或可交換為本公司已發行股本15%或以上的工具,在每個 情況下,以投票或按證券數目發行。

(B)出售、租賃、交換、轉讓、許可、再許可、收購或處置任何資產(包括作為轉讓股權、合併、計劃或安排方案、股份交換、企業合併、發行證券、收購證券、重組、資本重組、要約收購、交換要約或其他類似交易的結果),構成或佔被收購公司整體綜合淨收入、綜合淨收入或綜合資產的15%或以上;或

(C)公司或公司任何重要附屬公司的任何清盤或解散。

?任何人的附屬公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人稱控制或與其共同控制的另一人。就本定義和本協議而言,控制(及相關術語)一詞是指通過合同、股權所有權或其他方式指導個人政策或管理的權力。術語分支機構?應被視為包括當前和未來的分支機構。

《協定》具有《協定》序言中賦予該術語的含義。

A-65


目錄表

?AI技術?是指與深度學習、機器學習、自動決策或人工智能技術有關的知識產權,包括利用或使用神經網絡、統計學習算法(例如,線性和邏輯迴歸、支持向量機、隨機森林、k均值聚類)、轉換器、大型語言模型、強化學習或訓練模型的任何和所有軟件或系統。

?《替代收購協議》具有《協議》第8.1(I)節中賦予該術語的含義。

?《反托拉斯法》統稱為1890年《謝爾曼反托拉斯法》、1914年《克萊頓反托拉斯法》、 《高鐵法案》、1914年《聯邦貿易委員會法》,以及在任何情況下適用於合併的、旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易的目的或效果或重大阻礙或減少競爭或通過合併或收購創造或加強支配地位的行為的所有其他法律要求。

?總檢察長的含義與《協定》第5.7(A)節賦予該術語的含義相同。

資產負債表日期意味着2023年9月30日。

?營業日是指法律或行政命令授權或有義務關閉阿肯色州本頓維爾或加利福尼亞州歐文的銀行機構的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

?取消的授標具有本協議第5.5(E)節中為此類術語指定的含義。

?已取消的選擇權具有本協議第5.2(B)節中賦予該術語的含義。

?取消的RSU獎勵具有本協議第5.2(C)節中為此類術語指定的 含義。

?資本化日期?具有本協議第2.3(A)節中賦予該術語的含義。

?兑現選項具有本協議第5.2(A)節中賦予該術語的含義。

?認證?具有本協議第2.4(A)節中賦予該術語的含義。

?情況的變更具有本協議第4.4(B)節中賦予此類術語的含義。

?結算?具有本協議第1.3節中為此類術語賦予的含義。

?結算證書?具有本協議第6.4節中賦予該術語的含義。

?截止日期?具有本協議第1.3節中賦予該術語的含義。

眼鏡蛇是指經修訂的1985年《綜合總括預算調節法》。

《税法》係指修訂後的《1986年美國國税法》。

?承諾具有本協議第5.14(A)節中賦予該術語的含義。

“公司”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

?公司401(K)計劃具有本協議第5.5(D)節中賦予該術語的含義。

A-66


目錄表

?Company Associate?指被收購公司的任何現任或前任員工、合同工、顧問、高級管理人員、董事會或管理委員會(或類似機構)成員或其他個人服務提供商。

?公司資產負債表是指公司及其合併子公司截至2023年9月30日的綜合資產負債表,包括在S公司截至2023年9月30日的季度報告10-Q表中。

公司董事會建議是指(I)S公司董事會認為合併是可取的,符合公司及其股東的最佳利益,以及(Ii)S公司董事會建議公司S股東投票通過該協議。

?公司董事會建議變更具有本協議第4.3(G)節中賦予該術語的含義。

?《公司章程》具有《協議》第5.1(A)節中賦予該術語的含義。

公司A類普通股是指公司的A類普通股,每股面值0.0001美元。

公司B類普通股是指公司的B類普通股,每股面值0.0001美元。

公司C類普通股是指公司的C類普通股,每股面值0.0001美元。

公司普通股是指公司A類普通股, 公司B類普通股和公司C類普通股。

公司合同是指:(A)任何被收購公司為當事一方的任何合同(到期合同除外);(B)任何被收購公司或任何公司擁有的知識產權或任何被收購公司的任何其他資產受到或可能受到約束的任何合同;或 任何被收購公司負有或可能承擔任何義務的任何合同;或(C)任何被收購公司擁有或可能獲得任何權利或利益的合同。

?公司員工協議指任何被收購公司或任何ERISA關聯公司與任何公司聯營公司之間的任何管理、僱傭、遣散費、交易獎金、控制權變更、諮詢、搬遷、遣返、外派或其他類似協議或其他合同,但可隨意終止的任何此類合同除外。被收購公司或被收購公司的任何關聯公司沒有義務支付或提供任何遣散費、控制權變更或類似的付款或福利。

公司員工計劃是指任何:(A)員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義),無論是否受ERISA的約束;或(B)其他僱用、諮詢、顧問、薪金、獎金、佣金、其他報酬、股票期權、股票購買或其他股權獎勵(不論是否以現金、證券或其他形式支付)、福利、 激勵性補償、利潤分享、儲蓄、養老金、退休(包括提前退休和補充退休)、殘疾、保險(包括人壽保險和健康保險)、假期或其他帶薪假期、病假、延期補償、補充退休(包括解僱賠償金和資歷付款)、遣散費、解僱、裁員、留任、控制權變更、死亡和傷殘福利、住院、醫療、人壽或其他保險,靈活福利、補充失業救濟以及類似的附帶福利、福利或其他員工福利計劃、計劃、協議、

A-67


目錄表

任何被收購公司或任何ERISA關聯公司為任何現任或前任公司聯營公司或其中任何聯營公司的家屬或受益人的利益而發起、維持或貢獻或要求提供的合同、政策或具有約束力的安排(無論是否以書面形式),或任何被收購公司對其有任何當前或合理可能有任何未來責任的合同、政策或安排,無論是固定的、或有的或有的或其他的。

“公司股權獎勵”指任何公司期權或公司受限制股份單位。

?公司股權計劃是指S公司2007年激勵計劃、S公司2017年激勵計劃和ESPP。

?公司ESPP權利具有 協議第5.3節中賦予該術語的含義。

公司入站許可證是指任何人根據該合同將任何知識產權或知識產權(無論當前是否可行使,包括獲得許可的權利)許可給任何被收購公司的任何合同,或授予任何被收購公司不起訴任何重大知識產權或知識產權、不起訴、不起訴任何重大知識產權或知識產權的其他權利或豁免權的契約,在任何情況下,標準入站許可證除外。

Br}公司知識產權是指:(A)任何公司產品中的所有知識產權和知識產權;以及(B)任何被收購公司擁有(或聲稱擁有)所有權權益、獨家許可或類似獨家權利的所有其他知識產權和知識產權。

?公司期權是指從公司購買公司普通股股份的任何 期權(無論是公司根據公司股權計劃授予的,還是由公司在任何合併、收購或類似交易中承擔的,或以其他方式發行或授予的)。

公司出站許可證是指任何被收購公司根據該合同向任何人授予許可證、不起訴的契諾或任何材料公司知識產權項下、中或向其享有的其他權利或豁免權的任何合同。

?公司擁有的知識產權 是指任何一家或多家被收購公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權和知識產權。

公司專利許可證是指任何合同,根據該合同:(A)任何被收購公司向任何人授予許可證、不起訴的契諾或被收購公司擁有或聲稱擁有的任何一項或多項專利項下、被收購公司擁有或聲稱擁有的任何一項或多項專利下的其他權利或豁免權;或(B)任何人向任何被收購公司授予任何一項或多項專利(包括包括第(A)款和第(B)款所述許可的任何合同)下的任何許可證、不起訴的契諾或其他權利或豁免,在每種情況下,授予許可證、不起訴的契約或一個或多個專利下的其他權利或豁免權是合同的主要目的,而不僅僅是產品銷售的附帶。

?公司退休金計劃是指:(A)《僱員退休金計劃》第3(2)條所指的僱員退休金福利計劃(不論是否受僱員退休金計劃規限);及(B)任何其他職業退休金計劃,包括任何最終薪金或金錢購買計劃。

公司優先股是指公司的優先股,每股面值0.0001美元。

?公司產品是指任何被收購公司或代表任何被收購公司設計、開發、分發、提供、許可或銷售給任何客户(包括通過經銷商、分銷商或其他渠道合作伙伴)的任何產品或服務(包括每項軟件和每個 平臺)的每個版本、發佈或型號,包括由被收購公司或為被收購公司製造並分發、提供、許可或銷售給任何客户(包括通過經銷商、分銷商或其他渠道合作伙伴)的所有 電視機、音棒和其他外圍設備,以及所有相關軟件 平臺、系統和服務,包括Platform+、SmartCast、WatchFree+和Inscape。

A-68


目錄表

?公司註冊的知識產權具有本協議第2.8(A)節中賦予該術語的含義。

公司限制性股票是指根據與公司簽訂的任何適用的限制性股票購買協議或其他合同,公司普通股中未歸屬或受回購選擇權或義務、沒收風險或其他條件約束的每股股票。

公司股票單位是指代表公司歸屬和發行公司普通股的權利的任何受限股票單位 ,無論是公司根據公司股權計劃授予的,還是公司在任何合併、收購或類似交易中承擔的,或以其他方式發行或授予的,無論是歸屬還是非歸屬。

?美國證券交易委員會公司報告具有本協議第2.4(A)節中為該術語賦予的含義。

?公司來源材料是指任何被收購公司擁有或聲稱擁有所有權的來源材料 權益。

公司股票證書具有本協議第1.6節中賦予該術語的含義。

?保密協議?是指母公司與公司之間於2023年3月27日簽訂的某些保密協議。

?同意?指任何批准、同意、許可、放棄或授權 (包括任何政府授權)。

?預期交易是指 協議預期的交易,包括合併以及有效股東書面同意的簽署和交付。

繼續 員工是指在緊接生效時間之前受僱於任何被收購公司,並在生效時間 之後繼續受僱於母公司、尚存公司或其任何子公司或附屬公司的每一名員工。

?合同是指任何書面或口頭協議、合同、分包合同、租賃、諒解、安排、結算、文書、票據、期權、保修、採購訂單、許可證、再許可、保險單、福利計劃或任何性質的具有法律約束力的承諾或承諾,無論是明示的還是默示的。

?合同工是指被任何被收購公司僱用、保留、僱用或使用的任何獨立承包商、顧問或服務提供者,並且不是:(A)被被收購公司歸類為員工或董事;或(B)被被收購公司通過W-2表格中報告的工資予以補償。

?DGCL?係指特拉華州的《公司法總則》。

?董事期權是指由S公司董事會非僱員成員持有的任何公司期權。

?董事RSU?是指由公司董事會非僱員成員 S先生持有的公司RSU。

Br}披露日程表是指公司根據協議第9.6節的要求編制並於 協議日期向母公司提交的披露日程表。

持不同意見股份具有《協議》第1.8(A)節中賦予該術語的含義。

A-69


目錄表

美國勞工部是指美國勞工部。

?域名是指以下任何或所有權利以及由此產生或與之相關的所有全球權利: 域名、統一資源定位符以及與互聯網相關的其他名稱和定位符。

埃德加?具有本協議第2節中賦予該術語的 含義。

有效股東書面同意具有第5.1(A)節中賦予該術語的含義。

有效時間 具有本協議第1.3節中賦予該術語的含義。

?產權負擔是指任何 留置權(法定或其他)、質押或其他存款安排、抵押、抵押、評估、徵款、許可證、轉讓、按揭、信託契據、地役權、侵佔、所有權不完整、所有權例外、所有權瑕疵、所有權保留、佔有權、租賃、租賃許可證、擔保權益、安排或協議、執行扣押、產權負擔(包括任何例外、保留或限制、通行權等)、有條件出售、 侵權、幹擾、選擇權、優先購買權、共同體財產權益或任何性質的限制(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何證券或其他資產轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制以及對擁有、行使或轉讓任何資產的任何其他所有權屬性的任何限制)。

?結束日期?具有本協議第8.1(B)節中賦予該術語的含義。

可執行性例外是指:(A)適用破產和其他類似法律要求對可執行性的法律限制;(Br)一般影響債權人權利的類似法律要求;(B)關於具體履行、強制令救濟和其他衡平法補救辦法的法律規則對可執行性的法律限制。

?實體是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、商號、社會或其他企業、協會、 組織或實體。

?環境法是指任何法律要求,包括其中規定的任何政府授權,涉及:(A)保護、保全或恢復環境(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表、地下土地、植物或動物生命或任何其他自然資源);(B)暴露於或使用、再利用、儲存、回收、處理、產生、運輸、加工、處理、處理、分配、銷售、標籤、生產、釋放或處置任何有害物質或與其有關的物質;(C)產品管理、產品含量、再利用和回收、製造商或生產者責任或電力消耗;或(D)保護人類健康或安全(在與接觸危險材料有關的範圍內)。

?環境許可?指環境法要求的所有政府授權,以使任何被收購的公司能夠按照其當前的運營方式運營。

《僱員退休收入保障法》是指修訂後的《1974年僱員退休收入保障法》。

ERISA附屬公司是指與任何被收購公司共同控制的任何人,符合守則第414(B)、(C)、(M)和(O)節及其規定的 含義。

?ESPP?具有本協議第2.3(C)節中為該術語指定的含義。

A-70


目錄表

?《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

?現有信貸安排是指日期為2016年4月13日的特定貸款和擔保協議,由Vizio,Inc.、貸款人不時與作為代理人的美國銀行之間簽訂,並在本協議日期之前修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

?現有的D&O政策具有本協議第5.6(B)節中賦予該術語的含義。

?費用付款?具有本協議第8.3(H)節中賦予該術語的含義。

?過期合同?指截至任何給定時間,在該 時間或之前已經到期或終止的合同;然而,前提是如果該合同包含的條款在該合同期滿或終止後仍然有效,並且該條款在當時仍然有效,則該合同不應在當時作為過期合同(相反,就本協議項下的所有目的而言,該合同應是公司合同,包括為了確定公司作出的陳述和保證的準確性),並且在該存續條款的範圍內有效。為免生疑問,如果一份截至本協議日期或之前尚未到期或終止的公司合同因存在於該公司合同中的特定條款而需要在本協議日期的披露明細表中披露,則如果該條款包含在在本協議日期或之前已經到期或終止的合同中,並且該條款在本協議日期仍然有效,則該合同將被要求在本協議日期起在披露明細表中披露。

?進出口法律是指(A)(I)管理貨物、服務、軟件或技術數據向美國或從美國出口、再出口、視為(再)出口、轉讓或進口的所有適用的美國法律要求,包括《2018年美國出口管制改革法案》、《出口管理條例》、《武器出口管制法案》和《ITAR》;(Ii)由(A)OFAC執行的所有適用的經濟制裁條例、禁運和相關措施,包括但不限於《外國資產管制條例》(31 C.F.R.第500-599部分)和由OFAC管理的法規、命令和清單,包括特別指定國民和受封鎖人員名單、外國逃避制裁者名單和部門制裁識別名單;(B)美國商務部,包括被拒絕者名單、實體名單和未經核實名單;(C)美國國務院,包括被禁止的名單和(D)任何其他適用的美國製裁機構;以及(3)關於商品進口的所有法律要求,包括但不限於1930年《關税法》、1974年《貿易法》、《維吾爾強迫勞動法》和《海關條例》(19 C.F.R Part 1 et.序列號。)由美國海關和邊境保護局管理和執行;和(B)(I)任何政府機構(美國政府機構除外)的所有適用法律要求, 管理向或從該外國出口、進口或再出口的所有適用法律要求,包括任何貨物、服務或技術數據的出口或再出口,以及(Ii)由(A)聯合國安理會、(B)S陛下財政部、(C)歐盟及其成員國通過的和 (D)任何其他適用的非美國製裁機構執行的所有適用的經濟制裁條例、禁運和相關措施。

Br}最終練習日期具有本協議第5.3節中賦予該術語的含義。

?外國 計劃是指任何:(A)由美國境外的政府機構授權的任何被收購公司的計劃、計劃、政策、實踐、合同或其他安排;(B)受美國以外任何司法管轄區的任何法律 要求約束的公司員工計劃;或(C)承保或曾經覆蓋其服務主要在美國境外提供服務的任何公司員工的公司員工計劃。

?根據特拉華州普通法,欺詐是指與學者進行欺詐。

?GAAP?指在美國普遍接受的會計原則。

A-71


目錄表

?政府授權是指由任何政府機構或在其授權下或根據 任何法律要求頒發、授予、給予或以其他方式提供的任何許可證、許可證、證書、特許、許可、差異、許可、登記、資格、豁免、豁免、身份編號或授權。

?政府機構是指任何:(A)行使立法、司法或監管權力的多國或超國家機構;(B)國家、州、聯邦、省、領土、縣、市、區或任何性質的其他司法管轄區;(C)聯邦、州、省、地方、市級、外國或其他政府;(D)機構、部門、部門、部、董事會、法院、行政機關或委員會,或其他政府實體、權力機構或機構或其政治分支;或(E)行使任何具有約束力或權威性的行政、立法、司法、監管、徵税、進口或其他政府職能的準政府、專業協會或組織或私人機構。

?危險材料是指任何物質、材料、化學品、元素、化合物、混合物、溶液和/或廢物, 定義、指定、識別或歸類為危險、有毒、放射性、危險或類似進口的其他詞語,或受其他監管,或可根據任何環境法構成責任基礎的任何物質、物質、化學物質、元素、化合物、混合物、溶液和/或廢物,包括有毒模具、石油或其任何衍生物或副產品、氡、放射性材料、石棉或含石棉材料、尿素、泡沫絕緣材料、聚氟烷基物質(PFAS)、1,4-二惡烷或多氯聯苯。

HSR 法案是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。

在貨幣期權中,指在緊接生效時間之前未到期、未行使和未償還的公司期權,且公司普通股的每股行權價低於該公司期權的每股價格。

受保障人具有本協議第5.6(A)節中賦予該術語的含義。

?單個獨立承包人?具有本協議第2.16(C)節 中賦予該術語的含義。

?信息隱私和安全法律是指適用於由公司或為公司處理、使用、披露、收集、隱私、處理、轉移或安全受保護信息的所有法律要求。

《信息聲明》具有本協議第5.1節中賦予該術語的含義。

?知識產權是指下列任何或全部:(A)發明(不論是否可申請專利)、發明披露、改進、商業祕密、專有信息、方法、工藝、配方、專有技術、材料、化學、技術數據和客户名單以及與上述任何一項有關的所有文件;(B)商業、技術和專有技術信息、非公開信息、機密信息、數據庫和數據收集;(C) 原創作品(包括軟件(包括源代碼、目標代碼、固件或其他形式)、音頻、視頻、文本和其他內容、界面、API、架構、材料清單、設計、圖表、文檔、文件、佈局、記錄、 原理圖、規格、集成電路以及硬件和軟件開發、維護和測試工具;(D)URL和網站;(E)徽標和標記(包括品牌名稱、產品名稱和口號);以及(F)任何其他 形式的技術,無論是否包含在任何有形介質中。

?知識產權是指根據世界上任何司法管轄區的法律要求而可能存在或產生的下列類型的所有權利:(A)專利及其申請及其所有補發、分割、續展、延期、規定、發明證書和法定發明註冊、繼續起訴申請、繼續審查、重新審查、續展和部分接續(B)版權(無論是否註冊),以及註冊和

A-72


目錄表

其申請、面具作品,不論是否註冊,以及世界各地與此相對應的所有其他權利,包括作者和發明人的精神權利和經濟權利,不論以何種面值計價;(C)工業品外觀設計權利和對其的任何註冊和申請;(D)商品名稱、商品外觀、標語、來源的所有標識、虛構的商業名稱(D/B/AS)、域名、徽標、商標和服務標記,包括其中的所有商譽,以及任何和所有普通法權利、註冊和申請;(E)商業祕密(包括《統一商業保密法》和相應的外國成文法和普通法規定的商業祕密)、商業、技術和訣竅信息、非公開信息和機密信息的權利,包括所有來源代碼、文件、流程、技術、配方、客户名單、商業和營銷計劃、發明(無論是否可申請專利)和營銷信息以及限制任何人使用或披露這些信息的權利;以及(F)知識產權上的任何其他專有權利或與上述任何權利類似或同等的權利。

美國國税局指 美國國税局。

?IT系統?指由任何被收購公司或代表任何被收購公司擁有或控制的任何軟件、硬件、網絡或系統,包括任何服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據線路、桌面應用程序、基於服務器的應用程序、移動應用程序、由任何被收購公司託管或提供的雲服務、郵件服務器、防火牆、數據庫、源代碼或目標代碼。

國際軍火管制條例是指《國際軍火販運條例》。

如果附件F所列的任何人對某一事實或其他事項有實際瞭解,或經合理查詢後能夠對該事實或其他事項有實際瞭解,則被收購公司應被視為對該事實或其他事項知情。

·J.P.摩根具有本協議第2.24節中賦予該術語的含義。

?勞工組織?具有本協議第2.16(B)節中賦予該術語的含義。

?租賃不動產的含義與《協議》第2.7(B)節中賦予該術語的含義相同。

?租賃具有本協議第2.7(B)節中賦予該術語的含義。

?法律程序是指由任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組開始、提起、進行或審理的任何訴訟、申訴、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、索賠、查詢、審計、審查或調查。

?法律要求是指任何政府機構發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、條約、普通法裁決或原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、規章、指導意見、命令、裁決、裁決或要求。

·回溯日期表示2021年3月24日。

協議第2節中的任何聲明表明任何信息、文件或其他材料已向母公司提供,意味着該等信息、文件或材料是:(A)在協議日期至少兩個工作日前,以未經編輯的形式在美國證券交易委員會上存檔並在EDGAR上公開;或 (B)在協議簽署前至少24小時在公司維護的帶有INTRALINK與合併相關的INTRALINK的Project Vista項目虛擬數據庫中提供給母公司或母公司S代表審閲。

?大客户?具有《協議》第2.11(A)節中賦予該術語的含義。

A-73


目錄表

?主要供應商?具有本協議第2.11(B)節中賦予該術語的含義。

重大不利影響是指單獨考慮或與所有其他影響、變化、發展、事件和情況一起考慮,已經或導致,或合理地預期對以下方面產生或導致重大不利影響的任何影響、變化、發展、事件或情況:(A)被收購公司的業務、狀況(財務或其他方面)或作為一個整體的經營結果;或(B)公司完成合並的能力;然而,前提是,就上文第(A)款而言,任何影響、變化、發展、事件或情況不應被視為構成重大不利影響,或在確定是否已發生重大不利影響時予以考慮,但如果該影響、變化、發展、事件或情況是由(I)美國或世界任何其他國家或地區的經濟狀況的不利變化引起的,則不應被視為構成重大不利影響,或在確定是否已發生重大不利影響時予以考慮,但此類變化對被收購公司整體造成不成比例的影響的情況除外。相對於在被收購公司經營的行業中經營的公司,在這種情況下,在確定是否發生實質性不利影響時,只可考慮遞增的不成比例的不利影響。(2)通常影響被收購公司所在行業的經濟條件的不利變化,包括影響被收購公司所在行業的新的或惡化的供應鏈中斷 ,但如果這種變化對被收購公司的整體影響相對於被收購公司所在行業的公司產生不成比例的影響,在這種情況下,在確定是否已發生實質性不利影響時,只可考慮遞增的不成比例的不利影響;(3)協議日期後法律要求或其他法律或監管條件的變化,或協議日期後GAAP或其他會計準則(或其解釋)的變化,但如果此類變化對被收購公司造成不成比例的影響, 相對於被收購公司所在行業的經營公司,在這種情況下,在確定是否已發生實質性不利影響時,只能考慮遞增的不成比例的不利影響。(IV)協議日期後發生的以下變化:(A)美國或世界任何其他國家或地區的政治或地緣政治狀況,或(B)武裝衝突、內亂、****、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動(在每種情況下,包括上述任何情況的任何升級或惡化),但在每種情況下,此類變化對被收購公司作為一個整體產生不成比例的影響時除外。相對於在被收購公司經營的行業中經營的公司,在這種情況下,在確定是否發生實質性不利影響時,只可考慮遞增的不成比例的不利影響。(5)天災、自然災害、極端天氣事件、野火、流行病或其他不可抗力事件,除非在每一種情況下,此類事件相對於被收購公司所在行業中經營的公司對被收購公司整體造成不成比例的影響,在這種情況下,在確定是否發生實質性不利影響時,只可考慮不成比例的遞增不利影響;(6)合併的公告或懸而未決,包括客户、供應商、分銷商或其他業務夥伴或員工或任何股東訴訟的損失。(7)美國或世界任何其他國家或地區的金融市場、信貸市場、股票市場、債務市場、貨幣市場或資本市場狀況的不利變化,但在每一種情況下,如果這種變化相對於被收購公司所在行業中經營的公司對被收購公司的整體產生不成比例的影響,在這種情況下,在確定是否發生實質性不利影響時,只能考慮遞增的不成比例的不利影響。(8)公司A類普通股本身的股價或交易量的變化(應理解,引起這種變化的原因本身可能被視為構成重大不利影響,並可在確定是否發生重大不利影響時予以考慮,其程度未被排除在本定義中);或(Ix)被收購公司本身未能滿足(A)證券分析師發佈的S對本公司收入、收益或其他財務業績或經營結果的預測,或(B)對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何預算、預測或預測(應理解,第(A)款或第(B)款中任何此類失敗的原因可能被視為本身構成重大不利影響

A-74


目錄表

在確定重大不利影響是否已發生到本定義未排除的程度時可予以考慮)。

?材料合同具有本協議第2.9(A)節中賦予該術語的含義。

?最高保險費?具有本協議第5.6(B)節中賦予該術語的含義。

合併?具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

?合併對價?是指公司普通股持有者未履行其在DGCL項下的評估權,根據協議第1.5節有權獲得的現金對價,以換取該等公司普通股。

?與合併相關的監管挑戰是指針對合並或其他與合併有關的任何訴訟、申訴、訴訟、訴訟、仲裁或訴訟(包括任何民事、刑事、行政或上訴程序):(I)對合並的有效性或合法性提出質疑或質疑,或試圖限制或禁止完成合並;(Ii)由於合併完成, 尋求從母公司或其任何子公司或從任何被收購公司獲得合理預期對母公司或公司具有重大意義的任何損害或其他救濟;(3)合理地預期將對母公司或任何被收購公司擁有任何被收購公司的任何有形資產或經營任何被收購公司的業務的權利產生重大不利影響;(4)尋求迫使被收購公司、母公司或母公司的任何附屬公司因完成合並而處置或分開持有任何有形資產;或(V)尋求對母公司或其任何聯營公司或任何被收購公司施加(或可合理預期會導致)任何刑事制裁或刑事責任(母公司或其任何聯營公司或任何被收購公司因母公司或其任何聯營公司因刑事違反與合併有關的任何法律規定而對其施加的刑事制裁或刑事責任除外)。

合併子項的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。

“不當行為指控”具有本協議第2.16(g)條賦予該術語的含義。

?OFAC?指美國財政部外國資產控制辦公室。

“開源許可證”具有本協議第2.8(i)條賦予該術語的含義。

“開源軟件”是指根據“開源”或“免費 軟件條款分發或提供的軟件,包括根據GPL、LGPL、Mozilla許可證、Apache許可證、通用公共許可證、BSD許可證、Llama社區許可證分發或提供的任何軟件”,OpenRAIL許可證或類似條款,幷包括任何 附帶任何許可條款或條件而分發或提供的軟件,該條款或條件施加或意圖施加被許可方根據其知識產權授予許可或豁免的要求或條件或其任何軟件或其 部分:(a)以源代碼形式披露、分發或提供;(b)許可用於修改或衍生作品;或(c)免費或象徵性收費再分發。

“命令”指任何命令、令狀、禁令、判決或法令,就被收購公司而言,應包括 規定命令。

“價外期權”是指在生效時間之前尚未到期、未行使和未行使的公司期權, 且該公司期權的公司普通股的每股行使價等於或高於每股價格。

“自有不動產”具有本協議第2.7(a)條賦予該術語的含義。

A-75


目錄表

母公司的含義與《協議》序言中賦予該術語的含義相同。

“母公司401(k)計劃”具有 協議第5.5(a)條賦予該術語的含義。

“母公司執行費用”具有本協議 第8.3(g)條賦予該術語的含義。

“母計劃”具有本協議第5.5(a)節中賦予該術語的含義。

“母公司受限制股份單位獎勵”具有本協議 第5.5(e)條賦予該術語的含義。

“母受限制股份單位獎勵價值”具有本協議第5.5(e)條賦予該 術語的含義。

“付款代理人”應具有本協議第1.7(a)條中 款賦予該術語的含義。

“付款基金”具有本協議第1.7(a)條中賦予該術語的含義。

“PCI DSS是指由支付卡行業安全標準委員會發布的支付卡行業數據安全 標準。

“允許的留置權是指以下任何 項,在此情況下,不得啟動強制執行、徵收、執行、徵税或止贖程序,且被收購公司無需因其存在而承擔民事或刑事責任:(a)尚未拖欠税款的留置”權(包括善意爭議)已按照公認會計原則保持充足儲備的;(b)法律規定的負擔,如’材料、機械’、承運人’、 工人’和修理工’留置權和其他在正常業務過程中產生的尚未拖欠金額的類似留置權;(c)在正常業務過程中產生的抵押或存款,以擔保 工人賠償法或類似立法下的義務,或擔保公共或法定義務’;(d)影響任何自有不動產的留置權或記錄產權負擔、將通過調查披露的任何事項或任何自有不動產或租賃不動產,其中任何一項單獨或合計均不會對自有不動產的價值或其當前用途的使用以及任何分區、土地使用、契約產生重大不利影響,影響任何自有不動產或租賃不動產或在正常業務過程中產生的任何留置權或產權負擔的條件和 限制或類似事項,在每種情況下,單獨或共同,實質性 對任何自有不動產的價值或其當前用途的使用產生不利影響;(e)對每個租賃不動產的基礎費用利息施加的留置權或產權負擔;(f)根據租約或租賃協議為房東、出租人或承租人提供擔保的法定或普通法留置權或產權負擔;以及(g)知識產權的非排他性許可。

·個人是指任何個人、實體或政府機構。

“預交割期”具有本協議 第1.5(b)條賦予該術語的含義。

?每股價格具有本協議第1.5(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

?最優惠利率?指在 印刷版中引用的利率華爾街日報,貨幣利率節,作為最優惠利率,不時生效。

受保護信息是指由被收購公司處理的或為被收購公司處理的任何信息,這些信息包括:(A)與個人使用的識別的 或可識別的個人或設備有關;(B)受任何信息隱私和安全法的管轄、監管或保護;(C)受PCIDSS的約束;(D)受被收購公司約束的保密義務的約束;或(E)被指定為被收購公司受制於有關隱私或數據保護的任何命令的信息類型,包括構成查看 數據的任何此類信息,如規定的順序所定義的。

A-76


目錄表

?註冊知識產權是指向任何政府機構、由任何政府機構或在其授權下注冊、提交或頒發的所有知識產權,包括所有專利、註冊版權、註冊面具作品和註冊商標以及對上述任何內容的所有申請。

?釋放?是指有害物質排放、溢出、滲漏、泄漏、滲漏、淋濾、排放、噴射、泵送、傾倒、倒空、傾倒、處置、遷移、威脅釋放或釋放到室內或室外環境中或釋放到室內或室外環境中的任何行為。

?代表是指董事、高級管理人員、其他員工、代理人、律師、會計師、顧問和代表。

?所需的公司股東投票權具有本協議第2.22節中賦予該術語的含義。

?《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,該法案可能會不時修改。

?抓取數據是指使用網絡抓取、網絡爬行或網絡收集 軟件或任何軟件、服務、工具或技術收集或生成的培訓數據,這些軟件、服務、工具或技術可將網絡上發現的非結構化數據轉換為機器可讀的結構化數據,以便進行分析。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

?第409a節具有《協議》第2.3(C)節中賦予該術語的含義。

《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

對於一個實體而言,重要附屬公司是指符合S-X條例中重要附屬公司定義的該實體的任何子公司。

?軟件,統稱為計算機軟件(包括驅動程序)、固件和硬件設備中包含或包含的其他代碼、數據文件、源代碼和目標代碼、工具、用户界面、手冊和其他規範和文檔以及與之相關的所有技術訣竅。

?源材料?統稱為以源代碼或其他人類可讀形式表示的任何軟件以及相關文檔。

?特定情況?具有本協議第8.1(B)節中為此類術語指定的 含義。

?具體國家是指:(A)白俄羅斯;(B)緬甸;(C)古巴;(D)伊朗;(E)朝鮮;(F)俄羅斯;(G)敍利亞;(H)土庫曼斯坦;(I)烏茲別克斯坦;(J)新疆維吾爾自治區;(K)克里米亞、****、S共和國、S共和國和盧甘斯克人民共和國。

?指定的政府機構是指 對以下事項擁有管轄權的任何政府機構:(A)公司、母公司、合併子公司或其各自的任何重要子公司;(B)任何被收購公司作為一個整體對被收購公司至關重要的任何業務或資產;或(C)母公司或其任何子公司作為一個整體對母公司及其子公司具有重大意義的任何業務或資產。

指定通知的含義與本協議第4.4節中賦予該術語的含義相同。

?標準入站許可證是指授予任何被收購公司的非排他性許可證:(1)用於商業上可獲得的現成軟件、產品或技術,這些軟件、產品或技術未被納入或包含在任何公司產品中,或未由任何被收購公司以其他方式分發;(2)用於開放源代碼軟件;(3)用於

A-77


目錄表

根據背景許可提供的非特定知識產權,包括:(I)在員工和諮詢協議中提供的實質上屬於公司的S標準表格(這些標準表格已提供給母公司);(Iv)在正常業務過程中籤訂的不包括明示許可授予或其他明示授予權利的保密協議;以及 (V)用於反饋、商標、服務標記或其他標識或營銷材料的許可,在這些許可與納入這些許可的適用協議的主題事項相關的每種情況下。

?標準組織?具有本協議第2.8(C)節中賦予該術語的含義。

?規定令是指美國新澤西州地區法院於2017年2月14日作出的永久禁令和貨幣判決的規定令 案例2:17-cv-00758-src-clw由聯邦貿易委員會、新澤西州總檢察長和新澤西州消費者事務部董事對Vizio,Inc.和Vizio Inscape Services,LLC提起訴訟。

?股東書面同意具有《協議》第5.1(A)節中賦予該術語的含義。

?後續時間?表示下午5:00。中部時間 45這是協議日期之後的日曆日。

任何實體應被視為 另一人的附屬公司,條件是該人直接或間接擁有或聲稱擁有:(A)該實體的有投票權證券或其他權益的數額足以使 該人士能夠選舉S董事會或其他管治機構的至少過半數成員;或(B)該實體至少50%的未償還股權、投票權或財務權益。

?高級要約是指第三方在協議日期後提出的任何真誠的書面要約,以從事交易(無論是通過合併、計劃或安排方案、股份交換、企業合併、證券發行、證券收購、重組、資本重組、要約收購、交換要約、 資產購買或其他類似交易),其中個人或團體(如《交易法》及其規則所定義)直接或間接提議收購(I)全部或幾乎所有公司普通股的實益或記錄所有權,或(Ii)被收購公司的全部或幾乎所有合併資產,以換取僅由現金或公開交易股權組成的對價 證券或其組合,其要約:(A)不是由於違反第4.3節而產生的;(B)按本公司S董事會經與本公司財務顧問S及本公司外部法律顧問磋商後真誠釐定的條款及條件,倘若該要約擬進行的交易得以完成,則從財務角度而言,對本公司S股東(以S股東的身份)而言會較合併更有利,考慮到該要約和協議的所有條款和條件(包括母公司修改協議條款的任何建議和本公司因終止協議而應支付的任何終止費)和S董事會真誠認為相關的任何其他因素,包括該收購建議的任何財務、融資、條件、時間、監管和其他法律方面以及提出該收購建議的人的身份;以及(C)考慮按照其條款合理地相當可能完成的交易。

?《支持協議》的含義與《協議》摘要中賦予該術語的含義相同。

?《調查》具有《協定》第5.1(B)節中賦予此類術語的含義。

存續公司的含義與本協議第1.1節中賦予該術語的含義相同。

收購法規具有本協議第2.21節中賦予該術語的含義。

A-78


目錄表

?税收是指任何聯邦、州、地方、外國或其他税收(包括任何 所得税、特許經營税、資本利得税、總收入税、增值税、附加税、估計税、失業税、國家健康保險税、消費税、從價税、轉讓税、印花税、銷售税、使用税、財產税、營業税、替代或附加最低税、預扣税或工資税)、徵税、評估、關税、關税(包括任何關税)、缺額或費用以及任何相關的收費或金額(包括任何罰款、罰款或利息),由任何政府機構或在其授權下實施、評估或收集。

O納税 報税表是指與確定、評估、徵收或支付任何税收、實施或強制執行或遵守與任何税收有關的任何政府機構的任何報税表(包括任何信息申報單)、報告、報表、聲明、估計、時間表、通知、通知、表格、選舉、證書或其他文件或信息,以及對上述任何 任何內容的任何修訂或補充。

被解僱工人的含義與本協議第5.5(A)節中賦予該術語的含義相同。

B終止費具有本協議第8.3(C)節中賦予該術語的含義。

《定時協議》具有本協議第5.7(B)節中賦予該術語的含義。

Br}保單具有本協議第5.14(A)節中賦予該術語的含義。

?總計 目標父母補償具有本協議第5.5(A)節中賦予該術語的含義。

培訓數據?指經過處理或以其他方式用於培訓、驗證、測試或以其他方式改進人工智能技術的任何數據或數據庫,包括任何抓取的數據。

?《財政部條例》指根據《守則》頒佈的《美國財政部條例》。

?在提交有效的股東書面同意之前,觸發事件應被視為已發生 股東書面同意:(A)公司S董事會或其任何委員會應:(I)撤回公司董事會建議;(Ii)以對母公司不利的方式修改公司董事會建議; 或(Iii)採取、授權或公開提議協議第4.3(G)節所述的任何行動;(B)本公司S董事會未能在母公司S提出書面請求後五個歷日內一致和公開重申公司董事會的建議(與開始或宣佈對公司普通股股票的投標或交換要約有關的情況除外,該要約應 受以下第(C)款的約束);(C)對公司普通股股票的要約收購或交換要約已經開始,公司在該要約或交換要約開始後10個工作日內不得公開發布聲明,披露公司S董事會建議拒絕該要約或交換要約,並一致重申公司董事會的建議;(D)收購建議應已公開公佈,且本公司未能在該收購建議公佈後三個工作日內發佈新聞稿一致重申本公司董事會的建議( 與開始或宣佈公司普通股股份要約或交換要約有關的情況除外,該要約應受上述第(C)款的約束);或(E)本公司S董事會正式決定採取或宣佈有意採取任何上述行動。

Uflpa?具有本協議第2.13(A)節中賦予 此類術語的含義。

在下列情況下,S公司董事會應被視為在就任何事項通過決議時已作出一致決定或已一致採取行動:

A-79


目錄表

表決該事項的S公司董事會對該事項投了贊成票;(B)出席該事項表決的公司董事會成員S、S無一棄權。

?未認證的股份具有本協議第1.6節中賦予該術語的含義。

?《警告法案》具有本協議第2.16(E)節中賦予該術語的含義。

A-80


目錄表

EXhibit C

FORM 證書 I不合作 S城市生活 C企業組織

A-81


目錄表

修訂和重述

公司註冊證書

Vizio Holding Corp.

1. 名稱。公司名稱為VIZIO Holding Corp.

2. 註冊辦事處和代理人。公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是c/o 公司信託公司,公司信託中心,地址為19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓橘子街1209號。在該地址送達法律程序文件的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

3. 目的。本公司的宗旨是從事根據特拉華州《公司法》(DGCL)可組織的公司的任何合法行為或活動。公司具有進行、推廣或達成該等作為或活動所需或方便的一切權力。

4. 資本股票。公司有權發行的股票總數為5,000股普通股,每股面值0.0001美元(普通股)。

5. 董事會。除非公司章程要求,董事選舉不需要以書面投票方式進行。任何董事均可隨時在有理由或無理由的情況下被免職,方法是獲得有權投票的已發行普通股的過半數股東在為此召開的股東大會上投贊成票,或經有權投票的已發行普通股過半數股東同意,根據《董事條例》第228條的規定。

6. 附例修訂。為促進但不限於法律賦予董事會的權力,董事會 有權不時訂立、採納、更改、修訂或廢除本公司章程,但須受有權投票的股東更改、修訂及廢除董事會訂立的章程或 其他規定的權利所規限。

7. 責任限制;保障。

(A) 對責任的限制。公司董事的個人責任在DGCL第102(B)(7)條允許的最大限度內免除,該條款可能會不時進行修訂和補充。

(B) 賠償和促進。公司應在可能不時修訂和補充的第145條的規定允許的最大範圍內,賠償、墊付費用給任何人(被保險人),並使其無害,該人已成為或被威脅成為一方或以其他方式捲入任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查程序),原因是在本修訂和重述的公司證書(生效時間)提交後,該被保險人,或受保人(他或她是其法定代表人),是或曾經是董事或公司高級人員,或在擔任董事或公司高級人員時, 是或應公司要求作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事人員、高級人員、僱員或代理人服務,包括與員工福利計劃有關的服務 ,以對抗受保人所蒙受的一切責任及損失。儘管有前述規定,除附例另有規定外,只有在受保人於生效時間當日或之後於特定個案中獲董事會授權啟動訴訟(或其部分)的情況下,本公司才須向受保人賠償及墊付與受保人提起的訴訟(或其部分)有關的費用。本條款規定的賠償不應被視為排除被賠償者有權享有的任何其他權利。

A-82


目錄表

根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事的表決或其他規定,不論是以公職身分行事或以其他身分任職, 應繼續適用於已不再擔任本公司高級人員或董事的受保障人士,並須符合每名該等人士的繼承人、遺囑執行人及管理人的利益。

(C) 廢除或修改第7條。公司股東對本第7條的任何廢除或修改不應對因廢除或修改之前發生的事實或事件而對公司的董事責任造成的任何限制產生不利影響。

A-83


目錄表

附件B

LOGO

2024年2月19日

董事會

Vizio Holding Corp.

39特斯拉

加州歐文,郵編:92618

董事會成員:

貴方要求我們從財務的角度,就本公司與沃爾瑪的一家全資附屬公司擬議的合併(合併)中,向VIZIO Holding Corp.(VIZIO Holding Corp.)(不包括威廉·王及其關聯公司)的A類普通股(每股面值0.0001美元的A類普通股)(母公司)支付的對價,從財務角度提出意見。根據截至2024年2月19日的協議和合並計劃,公司、母公司和母公司S全資擁有的子公司威斯塔收購公司(合併子公司)之間,本公司將成為母公司的全資子公司,本公司的任何全資子公司持有的每股A類普通股和B類普通股面值為每股0.0001美元(連同A類普通股、B類公司普通股),但本公司的任何全資子公司持有的公司普通股除外,或由母公司或 其全資子公司和持異議股份(定義見協議)轉換為每股11.50美元現金的權利(合併對價)。

在準備我們的意見時,我們(I)審閲了《協議》;(Ii)審閲了有關本公司及其經營行業的某些公開可獲得的業務和財務信息;(Iii)將本公司的財務和經營業績與我們認為相關的某些其他公司的公開可得信息進行了比較,並 審閲了本公司A類普通股和該等其他公司的某些公開交易證券的當前和歷史市場價格;(Iv)審閲了本公司管理層編制的與其業務相關的某些內部財務分析和預測;及(V)進行其他財務研究及分析,並考慮我們認為就本意見而言屬適當的其他資料。

此外,吾等已與本公司管理層的若干成員就合併的若干方面、本公司過去及目前的業務營運、本公司的財務狀況及未來前景及營運,以及吾等認為對吾等的調查所需或適當的若干其他事宜進行討論。

在給出我們的意見時,我們依賴並假設所有信息的準確性和完整性,這些信息是公開提供給我們的,或公司向我們提供的或與我們討論的,或由我們或為我們以其他方式審查的。吾等並未獨立核實任何該等資料或其準確性或完整性,根據吾等與本公司的合約函件,吾等並無承擔任何義務進行任何該等獨立核實。我們沒有對任何資產或負債進行或獲得任何估值或評估,也沒有根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律 評估公司、母公司或合併子公司的償付能力。在依賴向吾等提供或由此衍生的財務分析及預測時,吾等假設該等分析及預測乃基於反映管理層對該等分析或預測所涉及的本公司預期未來經營業績及財務狀況的最佳估計及判斷的假設而合理編制。我們不對此類分析或預測或其所基於的假設 表示任何看法。吾等亦假設該協議擬進行的合併及其他交易將按

B-1


目錄表

同意。我們亦假設本公司、母公司及合併子公司在協議及相關協議中作出的陳述及保證在 所有方面均屬及將會是我們分析的重要資料。我們不是法律、法規或税務專家,我們一直依賴公司顧問就此類問題所做的評估。我們進一步假設,完成合並所需的所有重大政府、監管或其他同意和批准將在不會對本公司或合併的預期利益產生任何不利影響的情況下獲得。

我們的意見必須基於自本合同生效之日起生效的經濟、市場和其他條件,以及截至本合同之日向我們提供的信息。應理解,後續事態發展可能會影響本意見,我們沒有任何義務更新、修改或重申本意見。我們的意見僅限於從財務角度對擬議合併中公司A類普通股持有人(威廉·王及其關聯公司除外)支付對價的公平性,我們對(I)與合併有關而向公司任何其他證券類別持有人、債權人或其他股東支付的任何對價是否公平,(Ii)A類普通股和B類普通股持有人之間向公司所有普通股持有人支付的合併總對價的分配,不發表任何意見。或合併代價對本公司任何普通股持有人的相對公平性,或(Iii)本公司參與合併的基本決定。 我們亦不就B類普通股的投票權或其持有人的任何管治或其他權利發表任何意見(在我們的分析中亦未考慮任何該等權利)。此外,吾等對向合併任何一方的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的該等人士支付與合併有關的代價的任何薪酬的金額或性質,或對擬進行的合併中向A類公司普通股持有人(王威廉及其關連公司除外)支付的任何薪酬,或任何該等薪酬的公平性,概不發表意見。

我們已就擬議的合併向本公司提供財務顧問,並將從本公司收取服務費,其中相當大的一部分只有在擬議的合併完成後才會支付。此外,本公司已同意就我們的合約所產生的某些責任向我們作出賠償。敬請注意,在本函件發出日期前兩年內,本公司及其聯營公司與本公司並無任何其他重大財務諮詢或其他重大商業或投資銀行業務關係。在本信函日期之前的兩年內,我們和我們的 關聯公司與母公司有商業或投資銀行關係,因此我們和這些關聯公司獲得了慣常的補償。在此期間提供的服務包括在2022年9月擔任高等級債券發行的聯合牽頭簿記管理人,以及在2023年4月擔任循環信貸安排的聯合牽頭簿記管理人。此外,我們的商業銀行附屬公司是代理銀行和母公司未償還信貸安排下的貸款人,因此可以獲得慣例的補償或其他經濟利益。此外,我們和我們的聯屬公司在專有基礎上持有不到本公司和母公司各自已發行普通股的1%。在業務的正常運作過程中,吾等及吾等聯屬公司可主動買賣本公司或母公司的債務及權益證券或金融工具(包括衍生工具、銀行貸款或其他債務),以自有賬户或為客户賬户進行交易,因此,吾等可隨時持有該等證券或其他金融工具的多頭或空頭頭寸。

根據上文及 在上述各項規限下,吾等於本協議日期認為,就財務角度而言,於建議合併中支付予公司A類普通股持有人(王威廉及其聯營公司除外)的合併代價對該等持有人是公平的。

本意見的發佈已得到摩根大通證券有限責任公司的公平意見委員會的批准。 本函件提供給公司董事會(以董事會身份),以評估合併事宜。本意見並不構成對本公司任何股東就合併或任何其他事項應如何投票的建議。除非事先獲得我們的書面批准,否則不得出於任何目的向任何第三方披露、參考或傳達(全部或部分)本意見。本意見可全文轉載於

B-2


目錄表

郵寄給公司股東的委託書或信息聲明,但未經我們事先書面批准,不得以任何方式公開披露。

非常真誠地屬於你,

/S/摩根大通證券有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

B-3


目錄表

附件C-1

支持協議

T他的 S支持 A《綠色協定》(本協議)自2024年2月19日起,由W和W之間簽訂ALMART INC.、特拉華州一家公司(母公司)以及本合同簽名頁上所列公司的股東(股東)。

RECITALS

A.股東是公司普通股某些股份的登記持有人和實益所有人(根據1934年《證券交易法》經修訂的規則13d-3的含義)。

B.母公司、特拉華州的Vista Acquisition Corp.(合併子公司)和Vizio Holding Corp.(特拉華州的子公司)正在簽訂一項協議和合並計劃,該協議和計劃的日期為本協議的日期(可能會不時進行修訂、補充或以其他方式修改),根據該協議和計劃,合併子公司將與本公司合併並併入本公司(根據本協議所述的條款和條件)。

C.在合併中,在緊接生效日期前已發行的每股公司普通股(除合併協議所載的若干例外情況外)將轉換為收取合併協議所載現金代價的權利。

股東簽訂本協議是為了促使母公司簽訂合併協議。

A《綠色協定》

本協議各方擬受法律約束,同意如下:

第1節某些定義

對於本協議而言, :

(A)術語被收購公司、收購查詢、收購建議、公司普通股、個人 以及本協議中使用但未另有定義的其他大寫術語具有合併協議中賦予該等術語的含義;然而,前提是就本協議而言,任何被收購公司不得被視為任何股東的關聯公司,任何股東不得被視為任何被收購公司的關聯公司。

(B)如果股東:(I)是此類證券的記錄所有人;或(Ii)是此類證券的實益所有人(根據《交易法》第13d-3條的含義),則股東應被視為擁有或已獲得 證券的所有權。

(C)標的證券指:(I)於本協議日期由股東擁有的本公司所有證券(包括所有公司普通股及所有限制性股票獎勵、期權、限制性股票單位及其他收購公司普通股的權利);及(Ii)股東在支持期間取得所有權的所有額外證券(包括所有額外的公司普通股股份及所有額外的公司普通股獎勵、期權、限制性股票單位及其他收購公司普通股的權利)。

C-1-1


目錄表

(D)標的股是指截至確定之日由股東持有的所有 公司普通股。

(E)支持期限 指自本協議簽署和交付之日起至表決期滿之日止的期限。

(F)任何人如直接或間接地以合併、合併、分立、轉換、轉讓、歸化、繼續、法律實施或其他方式轉讓擔保,應被視為已轉讓擔保: (I)向母公司以外的任何人出售、質押、抵押、授予關於此種擔保或此種擔保的任何權益的選擇權、轉讓或處置;(Ii)訂立協議或承諾,擬向母公司或其聯屬公司以外的任何人士出售、質押、產權負擔、授出有關該等證券或其中任何權益的選擇權,或轉讓或處置該等證券或其中的任何權益;或(Iii)減少該等證券的實益擁有權或該等證券的權益。

(G)?表決期滿時間? 指: (一)合併協議根據其條款有效終止的時間;(二)生效時間;(三)合併協議的任何修訂自合併協議生效之日起生效的時間,即降低每股價格或改變支付給股東的對價形式的時間,未經股東S事先書面同意;(Iv)本公司S董事會根據合併協議第4.4節以不利母公司或合併子公司的方式撤回或修改本公司董事會建議的時間;及(V)本協議以母公司與股東的書面協議終止的時間。

第二節標的證券的轉讓和表決權

2.1對標的證券轉讓的限制。除第2.2節另有規定外,在支持期間,股東不得導致或允許任何標的證券的轉讓(與合併相關的除外)。在不限制前述一般性的原則下,在支持期間,股東不得就任何投標或交換要約作出迴應或與任何投標或交換要約有關的情況下, 同意投標或準許投標任何標的股份或標的證券。

2.2允許的轉讓。第2.1節不禁止股東轉讓標的證券:(A)轉讓給 股東的任何關聯公司;(B)轉讓給任何慈善基金會或慈善組織,包括捐贈者建議的基金;(C)如果股東是個人,(I)轉讓給股東S直系親屬的任何成員,或轉讓給 股東或股東S直系親屬的任何成員的利益,或(Ii)股東去世後;(D)如果股東是一個實體,向一個或多個股東的受託人或受益人,在轉讓時和在本協議的日期,每種情況下;(E)如果主題證券是股東持有的公司股權獎勵,與該公司股權獎勵的結算、行使、終止或歸屬有關,以(I)支付該公司股權獎勵的行使價或(Ii)支付適用於該公司股權獎勵的税費;(F)根據並遵守自本協議之日起生效的《交易法》規則10b5-1的要求的書面計劃;或(G)在任何非雙方同意的命令、離婚法令或遺囑、無遺囑或其他類似適用法律要求的範圍內,向任何人提供;提供,然而,上述第(a)條至第(d)條所述的轉讓僅在受讓人以書面形式同意受本協議所有條款約束的情況下才允許, 作為轉讓的先決條件,該書面文件在形式和內容上均令母公司合理滿意”“ [; 只要,進一步,在支持期間內,該股東應始終 擁有足夠數量的公司普通股,以允許該股東將S預提金額存入托管賬户(此類條款由股東和母公司之間以及股東與母公司之間在 該特定預提協議中定義,並根據該協議的條款定義)].

第3節股份的投票權

3.1投票公約。股東特此同意,在支持期間,在公司股東的任何會議(無論如何稱呼)上,在每次休會或延期時,以及在任何

C-1-2


目錄表

(A)贊成根據以合併協議附件D的形式正式簽署並交付的股東同意書通過合併協議;

(B)針對會導致違反本公司在合併協議中的任何陳述、保證、契諾或義務的任何訴訟或協議;及

(C)針對以下每項行動(合併及其他擬進行的交易除外):(I)任何特別公司交易,例如涉及任何被收購公司的合併、計劃或安排方案、股份交換、其他業務合併、分拆、轉換、重新歸化、重組、資本重組或類似交易;(Ii)本公司董事會多數成員的任何變動(填補因下列原因而出現的空缺除外):(A)與本段(C)或(B)所述任何其他事項無關的董事辭職);(Iii)對本公司S註冊證書或公司章程的任何修訂;(Iv)本公司或本公司S的公司架構發生任何重大變動;(V)採納或批准任何收購建議、收購交易或以其他方式進行的收購協議;及(Vi)意圖或合理地預期會妨礙、幹擾或實質上延遲合併或任何其他擬進行的交易的任何其他行動。

為免生疑問,本協議不得要求任何股東以任何方式就合併協議的任何修訂進行投票,該等修訂包括:(I)降低每股價格或改變應付予本公司股東的合併代價的形式;(Ii)對完成合並或向本公司股東支付每股價格施加任何重大限制或任何附加條件;或(Iii)延長結束日期。

3.2其他投票協議。 在支持期間,股東不得與任何人簽訂任何協議或諒解,以與第3.1節第(A)款或第第(B)款不一致的方式投票或給予任何指示。股東不得就任何與本協議不一致的 股東S主題證券訂立任何投標、表決或其他類似協議,不得將任何標的證券存入有表決權的信託基金,或授予委託書或授權書,或對任何標的證券採取任何其他行動,否則將限制、限制或幹擾股東S在本協議項下任何義務的履行。

第4節.放棄評估和持不同政見者的權利

股東在此不可撤銷及無條件地放棄股東或任何其他人士憑藉或就股東所擁有的任何公司普通股股份而可能擁有的任何評估權利、任何持不同政見者的權利,以及股東或任何其他人士可能擁有的與合併或任何相關交易有關的任何類似權利(包括根據DGCL第262條規定的任何及所有該等權利),並同意放棄及阻止行使該等權利。

第5節股東的陳述和保證

股東特此向母公司作出如下聲明和保證:

5.1授權等。股東有必要的權力、權威和能力簽署和交付本協議,並履行股東S在本協議和本協議項下的義務。本協議已由股東正式簽署和交付,構成股東的合法、有效和具有約束力的義務,可根據其 條款對股東強制執行,但受可執行性例外情況的限制。如果股東是一個實體,那麼根據法律,股東是正式組織的、有效存在的和良好的

C-1-3


目錄表

其組織所在的司法管轄區。股東及其代表已審閲並理解本協議的條款,股東已就本協議諮詢並依賴股東S律師。

5.2無衝突或異議。

(A)除非不會對股東S履行本協議項下的任何義務造成實質性限制、限制或損害,否則股東簽署和交付本協議不會,並且股東履行本協議不會:(I)如果股東是一個實體,則與股東的任何章程或組織文件或股東的股權持有人、董事會(或其他類似機構)或董事會任何委員會(或其他類似機構)通過的任何決議相沖突或違反;(Ii)與適用於股東的任何法律要求或命令或股東或股東S的任何財產受其約束的任何法律要求或命令相牴觸或違反;或(Iii)導致或構成(不論有或無通知或時間流逝或兩者兼有)任何違反或失責行為,或給予任何人士(不論是否有 通知或時間流逝或兩者兼有)終止、修訂、加速或取消任何權利,或導致(不論有或無通知或時間流逝或兩者兼有)根據任何 合約對任何標的證券產生任何產權負擔,或股東或任何股東S聯屬公司或財產根據該等合約產生任何產權負擔或受其約束或影響。

(B)除不會對股東S履行本協議項下之任何義務造成重大限制、限制或損害外,股東簽署及交付本協議並不需要任何人士同意,股東履行本協議亦不需要任何人士同意。除根據《交易法》頒佈的規則和法規要求外,股東不需要,也不會要求股東就本協議的簽署、交付或履行向任何人發出任何通知。

5.3證券所有權。截至本協議日期:除(I)本協議產生的產權負擔;(Ii)根據適用的證券法或社區財產法產生的產權負擔;或(Iii)如本協議附表A所披露的,(A)股東在本協議簽署頁的第#項下登記在冊的公司普通股流通股數量(無任何產權負擔)(B)股東持有(無任何產權負擔)限制性股票獎勵、期權、限制性股票單位和其他權利,以獲得本協議簽字頁上RSA、期權、RSU和其他權利下列出的公司普通股股份;(C)股東擁有本協議簽字頁標題中實益擁有的附加證券下的公司額外證券;及(D)股東並不直接或間接擁有本公司任何股本或其他證券股份,或任何限制性股票獎勵、 期權、限制性股票單位或其他收購(以購買、轉換或其他方式)本公司任何股本或其他證券的權利,但本協議簽署頁所載股份、限制性股票獎勵、期權、限制性股票單位及其他 權利除外。

第6款.雜項

6.1禁止索要。在符合第6.2節及股東S或其任何代表(如適用)的情況下,股東有權僅以本公司高管或董事高管的身份採取任何行動,以分別代表本公司或本公司董事行事的高管或董事的代表根據合併協議第4.3及4.4條,在兩種情況下,股東同意,在支持期間內,股東不得、且不得授權或明知地允許其任何代表 採取任何行動,在每一種情況下,直接或間接地,(I)採取任何行動,如果由本公司或任何董事或本公司高管採取,將構成違反合併協議第4.3(A)或4.3(D)節的規定,或 (Ii)就合併、任何收購建議或任何收購查詢進行任何公開披露或公開溝通(除非(A)獲得母公司S事先批准,(B)方式與任何員工、客户、供應商、投資者或其他溝通計劃一致(且不超過 ),新聞稿或之前經父母批准的其他通信,(C)在正常業務過程中或(D)適用法律要求) (應理解,為避免懷疑,

C-1-4


目錄表

股東及其代表有權根據合併協議第4.3(H)(Iii)節披露本公司(I)獲準作出或(Ii)獲準作出的披露。

6.2受託責任。股東僅以股東S作為標的證券所有者的身份簽訂本協議,如果適用,股東(以及股東的任何受託人或代表)不應被視為在本協議中以股東S(或受託人S或代表S)的身份達成任何協議,或限制股東S(或受託人S或代表S)採取或不採取、或要求股東作為或不採取、或導致或不採取行動的能力,在每種情況下在以董事或任何被收購公司高管的身份行事時,為履行有關股東S(或該受託人S或S)的受信責任或適用法律規定下的其他法律義務所必需的範圍內,以及僅在履行該股東S(或該受託人S或S代表)根據適用法律規定所承擔的受信責任或其他法律義務的範圍內,以該股東S(或該受託人S或S代表)的身份採取或不採取的該等行動不得被視為違反股東S作為任何被收購公司的高管的 協議或義務。

6.3進一步保證。股東應不時籤立及交付或安排籤立及交付該等額外轉讓、轉讓、批註、委託書、同意書及其他文書,並應採取母公司可能合理要求的進一步行動,以履行本協議項下股東S的義務。

6.4費用。與本 協議預期的交易相關的所有成本和支出應由產生此類成本和支出的一方支付。

6.5個通知。本協議項下的每份通知、請求、要求或其他通信應以書面形式進行,並應被視為已按如下方式正式發出、交付或作出:(A)如果是專人交付,則在交付時;(B)如果是通過掛號信、掛號信或一級郵件發送的,則為發送後的第三個工作日;(C)如果通過國際快遞服務發送,則為交付給該信使後的三個工作日;以及(D)如果通過電子郵件發送,則在發送時,前提是(I)該電子郵件的主題行説明它是根據本協議交付的通知,並且(Ii)該電子郵件的發件人未收到交付失敗的書面通知。本合同項下的所有通知和其他通信應(A)發送至本合同簽字頁上規定的地址或電子郵件地址,(B)如為母公司,應發送至以下規定的地址或電子郵件地址(或在任何一種情況下,發送至該當事人在向本合同另一方發出的書面通知中規定的其他地址或電子郵件地址):

沃爾瑪。

西南第八街702號

本頓維爾,AR 72716

請注意:

邁克爾·古普坦,高級副總裁

Seth Dallaire,首席營收官

電子郵件:

[***]

[***]

將一份副本(不構成通知)發給:

Hogan Lovells美國律師事務所

主街855號,套房200

加利福尼亞州紅杉市,94063

請注意:

理查德·E·科爾曼

簡·羅斯

凱瑟琳·基利

電子郵件:

郵箱:richard.peatan@hoganlovells.com

郵箱:jane.ross@hoganlovells.com

郵箱:katherine.keeley@hoganlovells.com

C-1-5


目錄表

6.6可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下均無效或不可執行,不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性,也不影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行,雙方同意,作出此類裁決的法院有權 限制條款或條款,刪除特定詞語或短語,或用有效和可執行的條款或條款取代任何無效或不可執行的條款或條款,並且最接近表達無效或不可執行的條款或條款的意圖,且本協議應經修改後可強制執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力,雙方當事人同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款,該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

6.7整個協議。本協議以及本協議雙方提交的與本協議相關的任何其他文件構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議,並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。為免生疑問,本協議中的任何內容不得被視為在任何方面修改、更改或修改合併協議的任何條款。

6.8修正案。除非通過代表母公司和股東正式簽署和交付的書面文書,否則不得修改、修改、更改或補充本協議。

6.9轉讓;具有約束力;無第三方權利。除本協議另有規定外,股東不得轉讓或委派本協議或本協議項下的任何權益或義務,任何此等權益或義務的任何企圖或聲稱的轉讓或委派均屬無效。在符合前一句話的情況下,本協議對股東及股東S的繼承人、遺產執行人和遺產代理人以及股東S的繼承人和受讓人具有約束力,並應有利於母公司及其繼承人和受讓人。在不限制第2節、第3節或本協議其他部分規定的任何限制的情況下,本協議對任何標的證券轉讓對象具有約束力。本協議中的任何內容均無意授予任何人(父母及其繼承人和受讓人除外)任何性質的任何權利或補救措施。

6.10具體的 性能。本協議雙方承認並同意,如果本協議任何一方必須履行的本協議任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或被違反,則將發生不可彌補的損害,並且即使有金錢損害賠償,也不是足夠的補救措施。股東同意,如果股東違反或威脅違反本協議中包含的任何契約或義務,母公司有權獲得:(A)強制遵守和履行該契約或義務的法令或命令,而無需任何實際損害證明(以及法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施);以及(B)禁止此類違反或威脅違反的禁令。股東進一步同意,不要求母公司或任何其他人獲得、提供或張貼任何債券或類似票據,以此作為獲得本條款第6.10節所述任何補救措施的條件或條件,並且股東不可撤銷地放棄股東可能要求股東獲得、提供或張貼任何此類債券或類似票據的任何權利。

6.11非排他性。母公司在本協議下的權利和補救措施不排除或限制其在法律、衡平法、合同或其他方面可能擁有的任何其他權利或補救措施,所有這些權利或補救措施都應是累積的(且不是替代的)。 在不限制前述規定的一般性的情況下,母公司在本協議項下的權利和補救措施以及股東在本協議項下的義務和責任是對其在普通法要求和所有適用法律要求下的權利、補救措施、義務和責任的補充。

C-1-6


目錄表

6.12適用法律;管轄權;放棄陪審團審判。

(A)本協議以及因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序(包括執行本協議的任何 條款)(無論是在法律上還是在衡平法上,無論是在合同中還是在侵權或其他方面),應受特拉華州法律管轄,並應根據特拉華州法律進行解釋和解釋,無論特拉華州的法律 原則如何,對於所有事項,包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和補救措施。在本協議任何一方之間因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中(無論是在法律上還是在衡平法上,無論是在合同上還是在侵權或其他方面),本協議的每一方:(I)不可撤銷地無條件地同意並服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點,除非聯邦法院對該事項擁有專屬管轄權,在這種情況下,美國特拉華州地區法院);(Ii)同意不會試圖通過動議或其他 請求該法院的許可來拒絕或駁回此類管轄權;和(Iii)同意不會在特拉華州衡平法院以外的任何法院提起任何此類訴訟(除非聯邦法院對該事項擁有專屬管轄權,在該案件中,美國特拉華州地區法院)。將任何訴訟程序、傳票、通知或文件以第6.5節規定的方式送達任何一方的S地址,即為該訴訟程序的有效送達。

(B)各方承認,本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及 複雜和困難的問題,因此雙方在此不可撤銷地放棄就因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。每一方都承認、同意並證明: (I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示,在發生訴訟時,該另一方將試圖阻止或推遲此類放棄的執行;(Ii)其瞭解並已考慮此類放棄的影響;(Iii)其自願放棄此類放棄;以及(Iv)除其他事項外,本協議第6.12條中的相互放棄和證明已誘使其訂立本協議。

6.13對應方;通過傳真或電子交付進行交流。本協議可簽署多份副本,每份副本應被視為正本,當所有副本合併在一起時,應構成一份相同的文書。通過.PDF格式的電子傳輸或傳真交換完全簽署的協議(副本或其他),應足以約束本協議各方遵守本協議的條款。

6.14標題。 本協議中包含的標題僅供參考,不應被視為本協議的一部分,不得在解釋或解釋本協議時提及。

6.15律師費。如果針對股東提起任何與本協議或本協議任何條款的強制執行有關的法律訴訟或衡平法訴訟,勝訴方有權追回其合理的律師費、費用和支出(除勝訴方有權獲得的任何其他救濟外)。

6.16豁免。母方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施,以及母方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的延誤,均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施;任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使均不妨礙 任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。父母不應被視為放棄了因本協議向父母提出的任何索賠,或放棄了父母在本協議項下的任何權力、權利、特權或補救,除非書面文書中明確規定放棄此類索賠、權力、權利、特權或補救

C-1-7


目錄表

代表母公司簽署和交付的任何此類免責聲明不適用或具有任何效力,除非在給予該免責聲明的特定情況下。

6.17獨立於義務。本協議中規定的股東契諾和義務應被解釋為獨立於股東與母公司之間的任何其他合同。股東對公司或母公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在,不應構成對股東強制執行任何此類契諾或義務的抗辯。本協議中的任何內容不得限制母公司在合併協議或任何其他合同下的任何權利或補救措施,或股東的義務。

6.18終止。本協議將自動終止,無需任何一方採取進一步行動,並且在投票截止時間和母公司和股東雙方同意的較早者後,不再具有任何效力或效力,任何一方不承擔任何進一步的義務或責任;然而,前提是,第4款和第6款的規定在任何此類終止後繼續有效。儘管本協議有任何相反規定,本協議的終止不應阻止任何一方在終止之日之前因S欺詐或明知並故意違反本協議任何條款而尋求針對任何其他一方的任何補救措施 (在法律或衡平法上)。

6.19未簽署任何協議;沒有所有權。無論訂約方之間進行談判或交換本協議的草案,本協議不應構成也不應被視為雙方之間的合同、協議、安排或諒解的證據,除非和直到(I)本公司S董事會已就任何適用的反收購法律和法規批准合併協議和本協議擬進行的交易,(Ii)合併協議各方簽署合併協議,以及(Iii)本協議各方簽署本協議。本協議中包含的任何內容不得被視為授予母公司、本公司或其任何關聯公司對標的證券或與標的證券有關的任何直接或間接所有權。標的證券的所有權利、所有權和經濟利益以及與標的證券有關的所有權利、所有權和經濟利益將繼續歸屬和屬於適用的股東,母公司或其任何關聯公司均不擁有任何權力或授權指示任何股東投票或處置任何標的證券,除非本協議另有明確規定。

6.20建造。

(A)就本協定而言,只要上下文需要:單數應包括複數,反之亦然;男性應包括女性和中性性別;女性應包括男性和中性性別;中性應包括男性和女性。

(B)雙方同意,任何解釋規則不得在解釋或解釋本協定時適用,該解釋規則大意是要解決對起草方不利的歧義。

(C)如在本協定中使用的,包括、包括及其變體在內的詞語不應被視為限制條款,而應被視為後跟不受限制的詞語。

(d)除非另有説明或上下文另有要求,否則:(i)本協議中提及的所有“”“條款和附件”均指本協議的條款和附件;(ii)本協議、本協議和本協議項下的詞語“”“”“”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的全部內容,而非本協議的任何特定條款;(iii)本協議中任何協議、文書或其他文件或任何法律要求的任何定義或引用應被解釋為 指不時修訂的此類協議、文書或其他文件或法律要求,補充或以其他方式修改;及(iv)本協議中定義或提及的任何法規應包括據此頒佈的所有規則和 條例。

C-1-8


目錄表

IN WItness W以下是,本協議雙方 已促使本協議於文首所述日期生效。

WALMART INC.
發信人:

名字
標題

用於支持協議的簽名頁面

C-1-9


目錄表

IN WItness W以下是,本協議雙方 已促使本協議於文首所述日期生效。

STOCKHOLDER

簽名

打印 姓名

地址:

電子郵件:

持有股份

記錄

RSA、選項、

RSU和其他

權利

其他證券

實益擁有

用於支持協議的簽名頁面

C-1-10


目錄表

IN WItness W以下是,本協議雙方 已促使本協議於文首所述日期生效。

[•], TRUSTEE [•]

簽名

打印 姓名

地址:

電子郵件:

持有股份

記錄

RSA、選項、

RSU和其他

權利

其他證券

實益擁有

用於支持協議的簽名頁面

C-1-11


目錄表

附表A

沒有。

C-1-12


目錄表

附件C-2

支持協議

T他的 S支持 A《綠色協定》(本協議)自2024年2月19日起,由W和W之間簽訂ALMART INC.、特拉華州一家公司(母公司)以及本合同簽名頁上所列公司的股東(股東)。

RECITALS

A.股東是公司普通股某些股份的登記持有人和實益所有人(根據1934年《證券交易法》經修訂的規則13d-3的含義)。

B.母公司、特拉華州的Vista Acquisition Corp.(合併子公司)和Vizio Holding Corp.(特拉華州的子公司)正在簽訂一項協議和合並計劃,該協議和計劃的日期為本協議的日期(可能會不時進行修訂、補充或以其他方式修改),根據該協議和計劃,合併子公司將與本公司合併並併入本公司(根據本協議所述的條款和條件)。

C.在合併中,在緊接生效日期前已發行的每股公司普通股(除合併協議所載的若干例外情況外)將轉換為收取合併協議所載現金代價的權利。

股東簽訂本協議是為了促使母公司簽訂合併協議。

A《綠色協定》

本協議各方擬受法律約束,同意如下:

第1節某些定義

對於本協議而言, :

(A)術語被收購公司、收購查詢、收購建議、公司普通股、個人 以及本協議中使用但未另有定義的其他大寫術語具有合併協議中賦予該等術語的含義;然而,前提是就本協議而言,任何被收購公司不得被視為任何股東的關聯公司,任何股東不得被視為任何被收購公司的關聯公司。

(B)如果股東:(I)是此類證券的記錄所有人;或(Ii)是此類證券的實益所有人(根據《交易法》第13d-3條的含義),則股東應被視為擁有或已獲得 證券的所有權。

(C)標的證券指:(I)於本協議日期由股東擁有的本公司所有證券(包括所有公司普通股及所有限制性股票獎勵、期權、限制性股票單位及其他收購公司普通股的權利);及(Ii)股東在支持期間取得所有權的所有額外證券(包括所有額外的公司普通股股份及所有額外的公司普通股獎勵、期權、限制性股票單位及其他收購公司普通股的權利)。

(D)標的股是指截至確定之日由股東 持有的所有公司普通股。

C-2-1


目錄表

(E)支持期限是指自本協議簽署和交付之日起至表決期滿之日止的期限。

(F)任何人如直接或間接地以合併、合併、分立、轉換、轉讓、歸化、繼續、法律實施或其他方式轉讓擔保,應被視為已轉讓擔保:(I)向母公司以外的任何人出售、質押、設押、授予關於擔保或擔保的任何權益的選擇權;(Ii)訂立協議或承諾,擬向母公司或其聯營公司以外的任何人士出售、質押、產權負擔、授予有關該等證券或其中任何權益的選擇權;或(Iii)令該等人士喪失S對該等證券的實益擁有權或權益。

(G)?表決期滿時間? 指:(I)合併協議根據其條款有效終止的時間;(Ii)生效時間;(Iii)合併協議的任何修訂自合併協議之日起生效,降低每股價格或改變支付給股東的對價形式的時間,未經該股東S事先書面同意;(Iv)本公司S董事會撤回或以不利母公司或合併子公司的方式修改本公司董事會根據合併協議第4.4節提出的建議的時間;及(V)母公司與股東以書面協議終止本協議的時間。

第二節標的證券的轉讓和表決權

2.1轉讓標的證券的限制。根據第2.2條,在支持期內,股東不得 導致或允許任何標的證券的任何轉讓生效(與合併有關的除外)。在不限制前述規定的一般性的情況下,在支持期內,股東不得投標、同意投標 或允許投標任何標的股票或標的證券,以響應或以其他方式與任何投標或交換要約有關。

2.2允許的轉移。第2.1節不應禁止股東將標的證券轉讓給:(a)股東的任何關聯公司;(b)任何慈善基金會或慈善組織,包括捐贈者建議基金;(c)如果股東是個人,(i)股東的任何’直系親屬成員,或股東或股東直系親屬任何成員利益的信託’,或(ii)股東死亡;(d)如果股東是一個實體,則向作為股東的受託人或受益人的一個或多個人,在每種情況下,自 該轉讓之時起,並自本協議之日起;(e)如果標的證券是股東持有的公司股權獎勵,與和解、行使有關,終止或授予該等公司股權獎勵,以 (i)支付該等公司股權獎勵的行使價或(ii)繳納適用於該等獎勵的税款;(f)根據並遵守一份書面計劃,該計劃符合本協議日期生效的《交易法》第10條第5 -1款的要求;或(g)在任何非自願命令、離婚判決或遺囑、婚姻或其他類似的適用法律要求要求的範圍內,向任何人提供; 提供,然而,上述第(a)條至第(d)條所述的轉讓僅在受讓人以書面形式同意受本協議所有條款約束的情況下才允許, 作為轉讓的先決條件,該書面文件在形式和內容上均令母公司合理滿意”“ [; 只要,進一步,該股東應 在支持期內的任何時候繼續擁有足夠數量的公司普通股,以允許該股東的保留金額存入托管賬户(該等條款在股東和母公司簽訂的、日期為本協議日期的保留協議中定義,並根據該保留協議的條款)’].

第三節.股份投票權

3.1投票公約。股東特此同意,在支持期間,在公司股東的任何會議上(無論如何稱呼),在每次延期或延期時,以及在公司股東書面同意的任何行動中,股東應促使標的股票

C-2-2


目錄表

投票,或將正式簽署並交付公司股東關於標的股票的任何同意書,適用情況如下:

(A)針對會導致違反公司在合併協議中的任何陳述、保證、契諾或義務的任何訴訟或協議 ;及

(B)針對下列各項行動(合併及其他擬進行的交易除外):(I)任何特別公司交易,例如涉及任何被收購公司的合併、計劃或安排方案、股份交換、其他業務合併、分立、轉換、重新歸化、重組、資本重組或類似交易;(Ii)本公司董事會多數成員的任何變動(但因(A)與本段(C)或(B)合併無關的任何其他事項的董事 辭職)而出現的空缺除外;(Iii)對S的公司註冊證書或章程的任何修訂;(Iv)本公司的資本或 本公司的公司架構發生的任何重大變動;(V)採納或批准任何收購建議、收購交易或替代收購協議;及(Vi)有意或可合理預期的任何其他行動,以妨礙或幹擾或大幅延遲合併或任何其他擬進行的交易。

為免生疑問,本 協議並不要求任何股東以任何方式就(I)降低每股價格或改變向本公司股東支付的合併代價的形式;(Ii)對完成合並或向本公司股東支付每股價格施加任何重大限制或任何額外條件;或(Iii)延長結束日期的任何合併協議修訂投票。

3.2其他表決協議。在支持期間,股東不得與任何人達成任何協議或諒解,以任何與第3.1節第(A)款或第第(B)款不一致的方式投票或給予任何指示。股東不得就股東S主題證券中與本協議不一致的任何標的證券訂立任何投標、表決或其他類似協議,將任何標的證券 存入有表決權的信託基金,或授予委託書或授權書,或以其他方式對任何標的證券採取 將以其他方式限制、限制或幹擾股東S在本協議項下履行義務的任何其他行動。

第4節放棄評估和持不同政見者的權利

股東在此不可撤銷及無條件地放棄,並同意放棄及阻止股東或任何其他人士憑藉或就股東擁有的任何公司普通股股份(包括根據《股東通則》第262條享有的任何及所有此等權利)行使任何評價權、任何持不同政見者的權利及與合併或任何相關交易有關的任何類似權利。

第5節股東的陳述和擔保

股東特此向母公司作出如下聲明和保證:

5.1授權等。股東有必要的權力、權威和能力簽署和交付本協議,並履行股東S在本協議和本協議項下的義務。本協議已由股東正式簽署和交付,構成股東的合法、有效和具有約束力的義務,可根據其 條款對股東強制執行,但受可執行性例外情況的限制。如果股東是一個實體,則股東是根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和地位良好的。股東及其代表已審閲並理解本協議的條款,股東已就本協議諮詢並依賴股東S律師。

C-2-3


目錄表

5.2無衝突或異議。

(A)除非不會對股東S履行本協議項下的任何義務造成實質性限制、限制或損害,否則股東簽署和交付本協議不會,並且股東履行本協議不會:(I)如果股東是一個實體,則與股東的任何章程或組織文件或股東的股權持有人、董事會(或其他類似機構)或董事會任何委員會(或其他類似機構)通過的任何決議相沖突或違反;(Ii)與適用於股東的任何法律要求或命令或股東或股東S的任何財產受其約束的任何法律要求或命令相牴觸或違反;或(Iii)導致或構成(不論有或無通知或時間流逝或兩者兼有)任何違反或失責行為,或給予任何人士(不論是否有 通知或時間流逝或兩者兼有)終止、修訂、加速或取消任何權利,或導致(不論有或無通知或時間流逝或兩者兼有)根據任何 合約對任何標的證券產生任何產權負擔,或股東或任何股東S聯屬公司或財產根據該等合約產生任何產權負擔或受其約束或影響。

(B)除不會對股東S履行本協議項下之任何義務造成重大限制、限制或損害外,股東簽署及交付本協議並不需要任何人士同意,股東履行本協議亦不需要任何人士同意。除根據《交易法》頒佈的規則和法規要求外,股東不需要,也不會要求股東就本協議的簽署、交付或履行向任何人發出任何通知。

5.3證券所有權。截至本協議日期:除(I)本協議產生的產權負擔;(Ii)根據適用的證券法或社區財產法產生的產權負擔;或(Iii)如本協議附表A所披露的,(A)股東在本協議簽署頁的第#項下登記在冊的公司普通股流通股數量(無任何產權負擔)(B)股東持有(無任何產權負擔)限制性股票獎勵、期權、限制性股票單位和其他權利,以獲得本協議簽字頁上RSA、期權、RSU和其他權利下列出的公司普通股股份;(C)股東擁有本協議簽字頁標題中實益擁有的附加證券下的公司額外證券;及(D)股東並不直接或間接擁有本公司任何股本或其他證券股份,或任何限制性股票獎勵、 期權、限制性股票單位或其他收購(以購買、轉換或其他方式)本公司任何股本或其他證券的權利,但本協議簽署頁所載股份、限制性股票獎勵、期權、限制性股票單位及其他 權利除外。

第6款.雜項

6.1禁止索要。在符合第6.2節以及股東S或其任何代表(如適用)的情況下, 有權僅以本公司高管或董事高管的身份採取任何行動,以分別代表本公司或董事行事的高級管理人員(A)被允許採取或(B)將被允許 根據合併協議第4.3和4.4條採取行動,股東同意,在支持期間內,股東不得、也不得授權或知情地允許其任何代表:在每個直接或間接案例中,(I)採取任何行動,如果由本公司或任何董事或本公司高管採取,將構成違反合併協議第4.3(A)或4.3(D)節的規定,或(Ii)就合併、任何收購建議或任何收購查詢進行任何 公開披露或公開溝通(除非(A)獲得母公司S事先批准,(B)以與任何員工、客户、供應商、投資者或其他溝通計劃一致(且不超過)的方式,(C)在正常業務過程中或(D)適用法律規定的情況下)(為免生疑問,股東及其代表有權披露本公司(I)獲準作出或(Ii)根據合併協議第4.3(H)(Iii)條在每種情況下獲準作出的披露)。

C-2-4


目錄表

6.2信託義務。股東僅以股東作為’標的證券所有者的身份簽訂本協議,並且,如果適用,股東(以及任何受託人或股東代表)不得被視為以股東(或此類受託人或代表)的身份在本協議中達成任何協議’,’’以限制股東’(或此類受託’人或代表’)採取或不採取行動的能力,或要求股東採取或不採取行動,或導致採取或不採取行動,任何被收購公司的董事或高級管理人員,在每種情況下,在’’’以任何被收購公司董事或高級管理人員的身份行事時,在遵守適用法律要求下的該等股東(或該等受託人或代表)的信託責任或其他法律義務所必需的範圍內,並且僅在遵守適用法律要求下的’該等股東(或該等’受託’人或代表)的信託責任或其他法律義務所必需的範圍內,以任何被收購公司董事或高級管理人員的身份採取或不採取的該等行動’’’不得被視為違反’本協議下的股東協議或義務。

6.3更進一步。股東應不時且無需額外對價地簽署和交付或促使簽署和交付此類額外轉讓、讓與、背書、委託書、同意書和其他 文書,並應採取母公司合理要求的進一步行動,以履行本協議項下規定的股東義務。’

6.4費用。與本協議計劃進行的交易相關的所有成本和費用應由產生此類成本和費用的一方支付。

6.5個通知。本協議項下的每份通知、請求、要求或其他通信應以書面形式進行,並應被視為已按如下方式正式發出、交付或作出:(A)如果是專人交付,則在交付時;(B)如果通過掛號信、掛號信或一級郵件發送,則在發送後的第三個工作日;(C)如果通過國際快遞服務發送,則在交付給該信使後三個工作日內;以及(D)如果通過電子郵件發送,則在發送時,前提是(I)該電子郵件的主題行説明它是根據本協議交付的通知 和(Ii)該電子郵件的發件人未收到交付失敗的書面通知。本合同項下的所有通知和其他通信應(A)投遞至本合同簽字頁上規定的地址或電子郵件地址,(B)在母公司的情況下,投遞至以下規定的地址或電子郵件地址(或在任何一種情況下,投遞至此方在向另一方發出的書面通知中規定的其他地址或電子郵件地址):

沃爾瑪。

西南第八街702號

本頓維爾,AR 72716

請注意:

邁克爾·古普坦,高級副總裁

Seth Dallaire,首席營收官

電子郵件:

[***]

將一份副本(不構成通知)發給:

Hogan Lovells美國律師事務所

主街855號,套房200

加利福尼亞州紅杉市,94063

請注意:

理查德·E·科爾曼

簡·羅斯

凱瑟琳·基利

電子郵件:

郵箱:richard.peatan@hoganlovells.com

郵箱:jane.ross@hoganlovells.com

郵箱:katherine.keeley@hoganlovells.com

6.6可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行,不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性

C-2-5


目錄表

在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區,違規條款或條款的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行,雙方同意,作出此類裁決的法院有權限制條款或條款,刪除特定詞語或短語,或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款取代任何無效或不可執行的條款或條款,且本協議應按修改後的方式執行。 如果該法院未行使前一句中授予它的權力,雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款,以在可能的範圍內實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

6.7整個協議。本協議以及本協議雙方提交的與本協議相關的任何其他文件構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議,並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。為免生疑問,本協議不得被視為在任何方面修改、更改或修改合併協議的任何條款。

6.8修正案。除以母公司和股東的名義正式簽署和交付的書面文件外,不得對本協議進行修訂、修改、更改或補充。

6.9轉讓;具有約束力;無第三方權利。除本協議另有規定外,股東不得轉讓或委派本協議或本協議項下的任何權益或義務,任何此等權益或義務的任何企圖或聲稱的轉讓或委派均屬無效。在符合前一句話的情況下,本協議對股東和股東S的繼承人、遺產、遺囑執行人和遺產代理人以及股東S的繼承人和受讓人具有約束力,並應符合母公司及其繼承人和受讓人的利益。在不限制第2節、第3節或本協議其他部分規定的任何限制的情況下,本協議對任何受讓任何主題證券的人 具有約束力。本協議的任何內容都不打算賦予任何人(父母及其繼承人和受讓人除外)任何性質的任何權利或救濟。

6.10具體表現。本協議雙方承認並同意,如果本協議中任何一方必須履行的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反,將發生不可彌補的損害,並且即使有金錢損害賠償,也不是對此的充分補救。 股東同意,如果股東違反或威脅要違反本協議中包含的任何契約或義務,母公司應有權,在沒有任何實際損害證明的情況下(以及在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救辦法之外)獲得:(A)強制遵守和履行該公約或義務的具體履行法令或命令;以及(B)禁止此類違規行為或威脅此類違規行為的禁令。股東進一步同意,不要求母公司或任何其他人獲得、提供或張貼任何債券或類似票據,以此作為獲得第6.10節所述任何補救措施的條件或條件,並且股東不可撤銷地放棄股東可能要求獲得、提供或張貼任何此類債券或類似票據的任何權利。

6.11非排他性。母公司在本協議下的權利和補救措施不排除或限制其在法律、衡平法、合同或其他方面可能擁有的任何其他權利或補救措施,所有這些權利或補救措施都應是累積的(且不可替代)。在不限制上述一般性的情況下,母公司在本協議項下的權利和補救措施,以及股東在本協議項下的義務和責任,是對其在普通法要求和所有適用法律要求下各自的權利、補救措施、義務和責任的補充。

C-2-6


目錄表

6.12適用法律;管轄權;放棄陪審團審判。

(A)本協議以及因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序(包括執行本協議的任何 條款)(無論是在法律上還是在衡平法上,無論是在合同中還是在侵權或其他方面),應受特拉華州法律管轄,並應根據特拉華州法律進行解釋和解釋,無論特拉華州的法律 原則如何,對於所有事項,包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和補救措施。在本協議任何一方之間因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中(無論是在法律上還是在衡平法上,無論是在合同上還是在侵權或其他方面),本協議的每一方:(I)不可撤銷地無條件地同意並服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點,除非聯邦法院對該事項擁有專屬管轄權,在這種情況下,美國特拉華州地區法院);(Ii)同意不會試圖通過動議或其他 請求該法院的許可來拒絕或駁回此類管轄權;和(Iii)同意不會在特拉華州衡平法院以外的任何法院提起任何此類訴訟(除非聯邦法院對該事項擁有專屬管轄權,在該案件中,美國特拉華州地區法院)。將任何訴訟程序、傳票、通知或文件以第6.5節規定的方式送達任何一方的S地址,即為該訴訟程序的有效送達。

(B)各方承認,本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及 複雜和困難的問題,因此雙方在此不可撤銷地放棄就因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。每一方都承認、同意並證明: (I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示,在發生訴訟時,該另一方將試圖阻止或推遲此類放棄的執行;(Ii)其瞭解並已考慮此類放棄的影響;(Iii)其自願放棄此類放棄;以及(Iv)除其他事項外,本協議第6.12條中的相互放棄和證明已誘使其訂立本協議。

6.13對應方;通過傳真或電子交付進行交流。本協議可簽署多份副本,每份副本應視為正本,當所有副本合併在一起時,應構成一份相同的文書。通過.PDF格式的電子傳輸或傳真交換完全簽署的協議(副本或其他),應足以約束本協議各方遵守本協議條款。

6.14標題。本協議中包含的標題 僅供參考,不應被視為本協議的一部分,不得在解釋或解釋本協議時提及。

6.15律師費。如果任何與本協議或本協議任何條款的執行有關的法律訴訟或衡平法訴訟針對股東提起,勝訴方有權追回其合理的律師費、費用和支出(除勝訴方可能有權獲得的任何其他救濟外)。

6.16豁免。母公司未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施,以及 母公司在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的延誤,不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施;任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使,均不得阻止 其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。父母不應被視為放棄了因本協議向父母提出的任何索賠,或放棄了父母在本協議下的任何權力、權利、特權或補救,除非書面文書中明確規定放棄此類索賠、權力、權利、特權或補救

C-2-7


目錄表

代表母公司簽署和交付的任何此類免責聲明不適用或具有任何效力,除非在給予該免責聲明的特定情況下。

6.17獨立於義務。本協議中規定的股東契諾和義務應被解釋為獨立於股東與母公司之間的任何其他合同。股東對公司或母公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在,不應構成對股東強制執行任何此類契約或義務的抗辯。本協議中的任何內容不得限制母公司在合併協議或任何其他合同下的任何權利或補救措施,或股東的義務。

6.18終止。本協議將自動終止,無需任何一方採取進一步行動,並且在投票截止時間和母公司和股東雙方同意的較早者後,不再具有任何效力或效力,任何一方不再承擔任何義務或責任;然而,前提是,第4款和第6款的規定在任何此類終止後繼續有效。儘管本協議有任何相反規定,本協議的終止不應阻止任何一方在終止之日之前因S欺詐或明知並故意違反本協議任何條款而尋求針對任何其他一方的任何補救措施 (在法律或衡平法上)。

6.19未簽署任何協議;沒有所有權。無論訂約方之間進行談判或交換本協議草案, 本協議不應構成也不應被視為雙方之間的合同、協議、安排或諒解的證據,除非和直到(I)本公司S董事會已就任何適用的反收購法律和法規批准合併協議和本協議擬進行的交易,(Ii)合併協議各方簽署合併協議,以及(Iii)本協議各方簽署本協議。本協議中包含的任何內容均不得視為將標的證券的任何直接或間接所有權授予母公司、本公司或其任何關聯公司。標的證券的所有權利、所有權和經濟利益以及與標的證券有關的所有權利、所有權和經濟利益仍歸適用的股東所有,母公司及其任何關聯公司均無權指示任何股東投票或處置任何標的證券,除非本協議另有明確規定。

6.20建造。

(A)就本協定而言,只要上下文需要:單數應包括複數,反之亦然;男性應包括女性和中性性別;女性應包括男性和中性性別;中性應包括男性和女性。

(B)雙方同意,任何解釋規則不得在解釋或解釋本協定時適用,該解釋規則大意是要解決對起草方不利的歧義。

(C)如在本協定中使用的,包括、包括及其變體在內的詞語不應被視為限制條款,而應被視為後跟不受限制的詞語。

(d)除非另有説明或上下文另有要求,否則:(i)本協議中提及的所有“”“條款和附件”均指本協議的條款和附件;(ii)本協議、本協議和本協議項下的詞語“”“”“”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的全部內容,而非本協議的任何特定條款;(iii)本協議中任何協議、文書或其他文件或任何法律要求的任何定義或引用應被解釋為 指不時修訂的此類協議、文書或其他文件或法律要求,補充或以其他方式修改;及(iv)本協議中定義或提及的任何法規應包括據此頒佈的所有規則和 條例。

C-2-8


目錄表

IN WItness W以下是,本協議雙方 已促使本協議於文首所述日期生效。

WALMART INC.

發信人:

名字

標題

用於支持協議的簽名頁面

C-2-9


目錄表

IN WItness W以下是,本協議雙方 已促使本協議於文首所述日期生效。

STOCKHOLDER

簽名

打印 姓名

地址:

電子郵件:

持有股份

記錄

RSA、選項、

RSU和其他

權利

其他證券

實益擁有

用於支持協議的簽名頁面

C-2-10


目錄表

IN WItness W以下是,本協議雙方 已促使本協議於文首所述日期生效。

[•], TRUSTEE [•]

簽名

打印 姓名

地址:

電子郵件:

持有股份

記錄

RSA、選項、

RSU和其他

權利

其他證券

實益擁有

用於支持協議的簽名頁面

C-2-11


目錄表

附表A

沒有。

C-2-12