美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14C

根據《條例》第14(C)條作出的資料聲明

1934年證券交易法

選中相應的框：

初步信息聲明

☐

保密，僅供委員會使用(規則14C第5(D)(2)條允許)

☐

最終信息聲明

Vizio Holding Corp.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☐

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

根據附表14A第25(B)項(17 CFR 240.14a/101)和交易法規則14C/5(G)和0/11所要求的本附表第1項和交易法規則14c/5(G)和0/11所要求的證物中的表格計算費用。

初步信息聲明有待完成

Vizio Holding Corp.

39特斯拉

加利福尼亞州歐文，92618

(949) 428-2525

股東以書面同意及評價權提出訴訟的通知 和 信息 語句 我們不會要求您提供代理 和 請不要向我們發送代理

尊敬的股東們：

現向VIZIO Holding Corp.持有的A類普通股(我們稱為A類普通股)的持有者提供書面同意股東訴訟通知、評估權和信息聲明。VIZIO Holding Corp.是美國特拉華州的一家公司(我們稱其為VIZIO、WE、YOU、YOU)，該協議和合並計劃的日期為2024年2月19日(我們稱為合併協議)，由VIZIO、沃爾瑪和其他公司組成。和Vista Acquisition Corp.，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，也是沃爾瑪的全資子公司(我們稱其為合併子公司)，其副本作為本信息聲明的附件A附上。根據合併協議，Merge Sub將作為沃爾瑪的全資子公司與VIZIO合併並併入VIZIO ，合併後VIZIO仍將繼續存在(我們將其稱為合併，合併發生的時間為合併的生效時間)。

合併完成後，在合併生效前發行和發行的每股A類普通股和B類普通股，每股票面價值0.0001美元(我們稱為 我們的B類普通股，連同A類普通股，普通股)，將轉換為 獲得11.5美元現金的權利(我們稱為B類普通股)，不包括利息，但需繳納適用的預扣税。然而，我們將不會支付每股價格，也不會對(1)我們(包括我們的庫存股)、合併子公司、沃爾瑪或沃爾瑪的任何直接或間接全資子公司在緊接合並生效時間之前擁有的任何普通股股票 支付或進行任何分配，這些股票在合併生效時間 將自動取消而不進行任何轉換，(2)我們的任何全資子公司，這些股票將不受合併的影響，並將作為同等數量的普通股繼續流通， 合併後倖存的實體(我們稱為尚存的公司)，以及(3)我們普通股的股東或實益所有者，他們既沒有投票贊成合併，也沒有以書面形式同意合併，並且已經根據特拉華州公司法第262條(我們稱為DGCL)適當和及時地要求對此類股票進行評估，

我們的董事會(我們稱為VIZIO董事會)一致：(1)認定合併和合並協議對我們和我們的股東是可取的、公平的，並且符合我們和我們的股東的最佳利益，(2)通過並批准了合併協議，並且 授權和批准了我們和合並及其預期的交易的簽署、交付和履行，以及(3)建議我們的股東採納合併協議。

1

我們的股東通過合併協議需要 以下股東的贊成票或書面同意：(1)有權就合併投票的普通股流通股的多數投票權和(2)我們B類普通股三分之二的流通股(我們稱為必要的股東批准)。

2024年2月19日，在合併協議簽署和交付後生效的某些股東(包括我們的首席執行官王威廉和Mr.Wang S相關信託基金)(我們統稱為同意股東)，代表着截至該日(這是確定有權同意通過合併協議的股東的創紀錄日期)我們普通股已發行股份和B類普通股已發行股份約89%的投票權，構成股東批准的書面同意，因此，根據適用法律、章程或合併協議，VIZIO的任何股東無需採取進一步行動即可通過合併協議，我們不會(1)徵求您對通過合併協議的投票，或(2)召開股東特別會議以就通過合併協議進行投票。本通知和隨附的信息聲明應構成我們根據DGCL第228(E)條規定的書面同意 向您發出的通知。

根據DGCL第262條，如果合併完成，在遵守DGCL第262條的要求的情況下，除同意股東外，我們普通股的記錄持有人和某些實益擁有人將有權要求對其普通股股份(由特拉華州衡平法院確定)進行評估，並以現金支付其公允價值，而不是收到每股價格。要行使您的評估權，您必須在本通知和隨附的信息聲明郵寄後不遲於 提交書面評估要求，郵寄日期為[●]，並嚴格遵守DGCL第262節中規定的其他程序，這些程序在所附的信息聲明中進行了總結。本通知和隨附的信息聲明應構成我們向您發出的通知，即根據DGCL第262條，可獲得與合併相關的評估權。

隨附的信息聲明僅供參考。然而，我們敦促您閲讀信息聲明的全文，以更完整地描述上述交易以及VIZIO董事會和同意股東採取的行動。

感謝您對VIZIO的一如既往的支持和興趣。

隨附的信息聲明註明日期[●]，2024年，並於大約 年首次郵寄給股東[●], 2024.

2

目錄

交易彙總			1
引言			1
參與合併的各方			1
合併的效果			2
每股價格			2
VIZIO董事會的建議和合並的原因			3
合併所需的股東批准			3
摩根大通證券有限責任公司的意見			3
兼併中股權獎勵的處理			4
《2021年員工購股計劃》的處理			5
S董事和高管在合併中的利益			5
評價權			6
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			7
合併所需的監管許可			8
扣留協議			8
支持協議			8
不徵集其他收購要約			9
完成合並的條件			10
終止合併協議			11
交易費用、終止費和補救措施			13
特技表演			13
A類普通股的退市和註銷			14
如果合併未完成，對VIZIO的影響			14
問答			15
前瞻性陳述			21
合併協議的當事人			23
合併			24
合併的背景			24
VIZIO董事會的建議和合並的原因			39
必要的股東批准			43
摩根大通證券有限責任公司的意見			43
財務預測			48
扣留協議			51
S董事和高管在合併中的利益			52
評價權			64
會計處理			70
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			70
合併所需的監管許可			73
A類普通股的退市和註銷			74
合併協議			75
合併的結束和生效時間			75
合併的影響；公司註冊證書；附例；董事和高級職員			76
股份的轉換			76
VIZIO股權獎的處理			77
ESPP的治療			77
支付和發行合併對價；交出 股票			78
申述及保證			79

交易結束前的業務處理			81
無店；收購建議書			84
VIZIO董事會建議			86
受託終止權			87
書面同意			88
員工事務			88
賠償和保險			89
完成合並的條件			90
終止合併協議			91
終止的效果			93
交易費用和終止費			93
特技表演			93
修訂；延期；豁免			94
賦值			94
管轄法律；管轄權			94
支持協議			96
某些受益所有者的安全所有權和管理			98
在那裏您可以找到更多信息			100
信息報表的主題化			101
其他			102
附件A合併協議和計劃			A-1
附件B摩根證券有限責任公司的意見			B-1
附件C-1支持協議格式			C-1-1
附件C-2支持協議格式			C-2-1

II

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

問答

以下問答回答了有關合並和合並協議的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決對您很重要的所有問題。我們鼓勵您仔細閲讀本信息聲明中其他地方包含的更詳細的信息，包括本信息聲明的附件和我們在本信息聲明中提及的其他文件。您可以按照本信息聲明標題為？的部分中的説明免費獲取本信息聲明中引用的信息您可以在哪裏 找到更多信息.”

Q:	為什麼我會收到這些材料？

A:	特拉華州法律和聯邦證券法的適用要求要求我們向您提供 同意股東提交的書面同意所採取的行動通知，以及有關合並的其他信息，即使通過或授權合併協議或完成合並既不需要也不需要您的投票或同意。此信息聲明也構成根據DGCL第262條向您發出的與合併相關的評估權的通知，如標題為 此信息聲明標題的部分所述合併--評估權利.”

Q:	擬議中的合併是什麼？它將對VIZIO產生什麼影響？

A:	擬議的交易是沃爾瑪根據合併協議收購我們。一旦合併協議項下的完成條件已獲滿足或豁免，並受合併協議的其他條款及條件規限，Merge Sub將與VIZIO合併並併入VIZIO，而VIZIO將繼續作為尚存的公司。因此，(1)S的股東將獲得每股11.5美元的普通股現金，不包括利息和任何必要的預扣税，(2)S將成為沃爾瑪的全資子公司，(3)S的A類普通股將不再公開交易，並將從紐約證券交易所退市。此外，我們的A類普通股將根據交易法註銷註冊，我們將不再向美國證券交易委員會提交定期報告 。

Q:	如果合併完成，我將獲得什麼？

A:	合併完成後，根據合併協議的條款和條件，每位股東 將有權就緊接合並生效時間之前發行的普通股每股獲得11.50美元的現金，不包括利息和任何所需的預扣税，除非您根據DGCL第262條適當和 及時行使、且沒有有效撤回或未能完善的評估權。例如，如果您持有100股我們的A類普通股，您將獲得1,150美元現金，以換取您的 股A類普通股，不包括利息和任何適用的預扣税。合併完成後，你將不再擁有尚存公司的股份。

Q:	每股價格與S A類普通股的市場價格相比如何？

A:	每股11.50美元的價格比我們A類普通股在2024年2月12日的收盤價溢價約47%，這是在發表一篇文章之前的最後一個完整交易日華爾街日報聲明我們正在討論被沃爾瑪收購。

Q:	為什麼我沒有被要求就合併進行投票？

A:	根據合併協議和適用的特拉華州法律，我們的股東通過合併協議需要獲得(1)多數投票權持有人的贊成票或書面同意。

15

有權對合並進行表決的普通股流通股和(2)B類普通股流通股的三分之二的權力。這種必要的股東批准是在2024年2月19日獲得的，在合併協議簽署和交付後生效，同意的股東(在確定有權同意通過合併協議的股東的記錄日期，約佔普通股流通股投票權的89%和B類普通股流通股的100%)提交了書面同意書。因此，您的投票不是必需的，也不是在尋求您的投票。我們不是要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理。

Q:	VIZIO董事會是否批准並推薦了合併協議？

A:	是。VIZIO董事會一致：(1)認定合併及合併協議對吾等及吾等股東而言是合宜及公平的，並符合彼等及吾等股東的最佳利益，(2)通過及批准合併協議，並授權及批准吾等簽署、交付及履行合併協議及據此擬進行的交易，及(3)建議吾等股東採納合併協議(於提交同意股東的書面同意後通過)。

Q:	如果我在合併完成之前出售我的股份，會發生什麼？

A:	如果您在合併生效前轉讓您所持有的普通股，您將被轉讓獲得每股價格的權利，並將失去您對這些股票的評估權。有關更多信息，請參閲本信息聲明標題為合併--評估權利。？為了獲得每股價格或行使這些股票的評估權，您必須在合併完成後持有這些股票。如果我們普通股的任何股份的所有權在合併生效前沒有在我們的轉讓代理的 記錄中登記，只要滿足規定的要求，現金對價可以支付給登記所有者以外的人。請參閲此信息 聲明標題中的部分《合併協議》規定股份轉換.”

Q:	完成合並有沒有條件？

A:	是。合併的完成取決於某些條件的滿足或放棄，包括： (1)我們的股東通過合併協議(於2024年2月19日滿足)；(2)《高鐵法案》規定的適用等待期到期或提前終止，且沒有任何時間協議； (3)沒有阻止完成合並的命令或法律；(4)各方陳述和擔保的準確性，受適用的實質性限定條件的制約；(5)各方在所有實質性方面履行S的契諾；(6)沒有與未決或公開聲稱的合併有關的特定政府訴訟；以及(7)沒有重大不利影響(如本信息 聲明標題部分所定義)合併協議：陳述和保證？)發生在VIZIO上，而這種情況仍在繼續。請參閲本信息聲明標題部分合併 協議-合併完成的條件.”

Q:	VIZIO股權獎勵將會發生什麼？

A:	一般而言，在合併生效時：

•

每個兑現的VIZIO期權將被註銷，以換取權利 獲得的現金金額等於(1)該期權所涵蓋的我們的A類普通股的股份總數，乘以(2)超出(I)每股價格完畢(2)該期權的每股行權價格，但須繳納適用的預扣税；

•

每個取消的VIZIO選項將被取消，不加考慮；

16

•

每個已授予的VIZIO RSU將被註銷，以換取獲得相當於(1)每股價格的 乘積的現金的權利，乘以(2)歸屬VIZIO RSU涵蓋的我們普通股的股份總數，需繳納適用的預扣税；

•

每個取消的VIZIO RSU獎將被取消，不受任何考慮；以及

•

每個董事期權和每個董事RSU在每種情況下都是未償還和未歸屬的，將加速完全歸屬。

在合併結束之日或合併結束後，沃爾瑪將向持有取消的VIZIO獎勵的每位連續員工授予沃爾瑪RSU獎勵，獎勵日期的公允價值(根據美國公認會計原則確定)等於(1)相應取消的VIZIO獎勵涵蓋的A類普通股股票總數 的乘積，乘以 通過(2)超出(I)每股價格完畢(Ii)被取消的VIZIO獎勵的每股行使價格(如有)，按合併協議及沃爾瑪與該僱員之間的任何協議所載的條款及條件而定。

如需瞭解更多信息，請參閲本信息聲明標題中的 部分合併協議：VIZIO股權獎勵的處理.”

Q:	ESPP會發生什麼？

A:	一般來説，合併協議要求我們採取行動作出以下規定：

•

自合併協議之日起，不會根據ESPP 開始新的發售期限(或類似的可購買股票的期限)；

•

ESPP參與者不得在合併協議生效之日增加ESPP下的工資扣減；

•

自合併協議之日起，不得有新的參與者開始參與ESPP；

•

截至合併協議日期為止，根據ESPP正在進行的任何要約期(或可購買股票的類似期間)將是ESPP下的最終要約期，並將在最後行使日終止；

•

將進行任何必要的按比例調整，以反映縮短的 要約期(或類似期限)，但縮短的要約期(或類似期限)在其他情況下將被視為ESPP下的完全有效和完整的要約期；

•

每位參與者S根據ESPP當時的流通股購買權將於最後行權日起行使；以及

•

ESPP將自合併生效之日起終止。

有關更多信息，請參閲本信息聲明標題為合併協議：ESPP的處理.”

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果合併沒有完成，我們的股東將不會收到他們在我們的普通股中所持股份的任何付款。相反：(1)我們仍將是一家獨立的上市公司；(2)我們的A類普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，並根據交易法進行登記；(3)我們將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。

在合併協議終止的特定情況下，我們同意 向沃爾瑪支付終止費。有關更多信息，請參閲本信息聲明標題為合併協議包括交易費用和終止費.”

17

Q:	作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？

A:	如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC (前身為American Stock Transfer&Trust Company，LLC)登記，您將被視為登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，本信息聲明已由我們或其代表直接發送給您。在合併生效後，您將在合理可行的情況下自動收到每股價格，不需要您採取任何進一步行動，但不包括排除在外的股票(如本信息聲明標題為？的部分所定義的《合併協議》規定股份轉換？)。請參閲本信息聲明中標題為合併協議規定了 股票的轉換.”

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代理人持有的，則您被視為以街道名義持有的普通股的受益所有者。在這種情況下，本信息聲明已由您的銀行、經紀人或其他代理人轉發給您，就這些股票而言，他們被視為 登記在冊的股東。如果您是實益所有人，您的股票將通過您的銀行、經紀人或其他代理人支付。

Q:	如果根據合併將普通股換成現金，我是否需要繳納美國聯邦所得税？

A:	如果您是美國持有者(如本信息聲明標題部分所定義合併對美國聯邦所得税的重大影響？)，根據合併將我們的普通股換成現金將是美國聯邦所得税的應税交易，這通常將要求您 確認美國聯邦所得税的損益，金額等於您在合併中收到的現金金額與您在 合併中交出的我們普通股的調整納税基礎之間的差額。

如果您不是美國的持有者(如此 信息聲明標題中所述)這項合併違反了合併對美國聯邦所得税的重大影響如果您在合併中將我們的普通股換成現金，您一般不需要繳納美國聯邦所得税 ，除非您與美國有一定的聯繫，但您可能需要繳納BACKUP和FATCA預扣税，除非您遵守特定的認證程序或以其他方式建立有效的BACKUP或FATCA豁免 (如本信息聲明標題為？的部分所定義這項合併違反了合併對美國聯邦所得税的重大影響？)預扣税。

由於特定情況可能有所不同，我們建議您諮詢您自己的税務顧問，以根據您自己的特定情況以及根據美國聯邦非所得税法律或任何州、地方或外國税務司法管轄區的法律產生的任何後果來確定與合併相關的美國聯邦所得税後果 。本討論僅提供一般信息，並不構成對任何持有人的法律諮詢。有關合並對美國聯邦所得税的重大影響的更完整描述，請參見標題為 的信息聲明此次合併削弱了合併對美國聯邦所得税的重大影響。”

Q:	您預計合併何時完成？

A:	我們目前預計在2024年第二個日曆季度完成合並。然而，無法預測合併完成的確切時間(如果有的話)，因為合併受制於合併協議中指定的結束條件，其中許多條件不在我們的控制範圍之內。

Q:	需要哪些政府和監管部門的批准？

A:	根據合併協議的條款，在根據《高鐵法案》適用於合併的等待期 到期或終止之前，合併不能完成。有關更多信息，請參閲本信息聲明標題為合併-合併所需的監管審批.”

18

Q:	根據DGCL，我是否有權獲得評估權？

A:

根據特拉華州法律，在某些情況下，我們A類普通股的股東和實益所有人有權要求評估他們與合併相關的股份。根據DGCL第262(D)條，本資料聲明作為通知，本公司A類普通股的記錄或實益擁有人可根據DGCL第262條享有與合併有關的評價權。根據DGCL第262條，如果合併完成，我們的股東(包括我們A類普通股的實益所有者)將有權在下列情況下尋求評估他們所持有的A類普通股：(1)不提交書面同意或以其他方式投票贊成合併；(2)適當和及時地要求評估其 股票；(3)在合併生效日期前持續持有或實益擁有其股票；(4)滿足本信息聲明中描述的某些法定要求；(5)不撤回其要求或以其他方式喪失其鑑定權。這意味着這些人將有權獲得特拉華州衡平法院對其A類普通股的評估，並獲得其A類普通股的公允價值的現金支付，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及(除非特拉華州衡平法院因充分理由而酌情決定 其他原因)利息，根據特拉華州衡平法院確定的從合併生效日期到判決支付日期的公允價值，利率為在合併生效日期和判決支付日期之間按季度複合計算的美聯儲貼現率(包括任何附加費)的5%(但如果在訴訟程序中輸入判決之前的任何時間，尚存的公司向每個尋求評估的人自願支付現金，則在此之後只會根據(1)差額(如果有)之和產生利息，支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股份公允價值之間的差額，以及(2)除非在當時支付，否則應計利息)。倖存的公司沒有義務在判決登錄之前支付這種自願現金付款。由於評估過程的複雜性，鼓勵希望對其股份進行評估的人在行使評估權方面尋求法律顧問的意見。DGCL對行使評估權的要求在本信息聲明中進行了更詳細的描述，該描述由DGCL關於評估權的第262條完整限定，可從以下URL獲得，無需訂閲或費用即可訪問，在此併入作為參考：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

Q:	VIZIO的S董事或高級管理人員是否在合併中擁有與VIZIO股東一般不同的利益？

A:	是。在考慮VIZIO董事會關於採納合併協議的建議時，您應該知道，我們的董事和高管在合併中的利益可能與我們股東的總體利益不同，或者不同於我們股東的利益。在：(1)評估和談判合併協議；(2)批准合併協議和合並；以及(3)一致建議我們的股東採納合併協議，VIZIO董事會知悉並考慮了這些利益，其中包括其他事項。有關更多信息，請參閲本信息聲明標題為這個 合併：S董事及高管在合併中的利益.”

Q:	我在哪裏可以找到關於VIZIO的更多信息？

A:	我們向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會S公共參考資料中心閲讀和複製此信息。請致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330以獲取有關這些設施的信息。這一信息也可以在美國證券交易委員會網站上找到，網址是：http://www.sec.gov.欲瞭解更多信息，請參閲本信息聲明標題部分在那裏您可以找到更多信息.”

19

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	閲讀此信息聲明後，如果您對合並有任何疑問，請通過電子郵件與我們的投資者關係部聯繫：ir@vizio.com。如果你的經紀人持有你的普通股，你應該打電話給你的經紀人以獲得更多信息。

20

前瞻性陳述

本信息聲明、我們在本信息聲明中提及的文件以及由我們或代表我們作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息包含與歷史事實無關的前瞻性聲明，包括但不限於與合併完成有關的聲明。 您通常可以通過使用前瞻性詞彙來識別前瞻性聲明，如？可能、？將、？應該、？可能、？項目、？相信、？預期、？？預計、？？估計、？繼續、？潛在、？計劃、？預測、？意圖、目標、可能和類似含義的其他詞語，或這些詞語的否定版本 。這些前瞻性陳述一般包括有關完成合並的預期時間表、完成合並的能力以及財務預測的陳述。管理層認為這些前瞻性陳述主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們提醒我們的股東，任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能涉及重大風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的文件中詳細描述的風險，包括在我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K和10-Q表格中的文件中詳細描述的風險，本信息聲明中通過引用方式描述或併入的因素，以及以下因素：

•

由於未能滿足完成合並的其他條件而無法完成合並，包括政府實體可以禁止、推遲或拒絕給予必要的監管批准；

•

發生任何可能導致終止合併的權利的事件、變更或其他情況，以及在需要我們支付終止費的情況下合併協議可能被終止的風險；

•

可能對我們和與合併協議有關的其他公司提起的任何法律訴訟的性質、費用和結果；

•

合併懸而未決影響我們目前的業務或我們留住或招聘員工的能力的風險。

•

經濟、市場、商業、消費者或地緣政治條件或競爭，或這些條件的變化， 對我們的業務、運營和財務業績產生負面影響；

•

收到每股全現金價格將對被視為美國股東的我們的股東徵税(定義在本信息聲明標題中的部分)這項合併違反了合併對美國聯邦所得税的重大影響？)用於美國聯邦所得税 目的；

•

事實是，如果合併完成，我們的股東將放棄實現我們作為一家獨立公司成功執行當前戰略的潛在長期價值的機會；

•

我們可能在以後進行未指明的交易，包括許可、合作伙伴關係、協作或其他戰略交易；

•

事實是，根據合併協議的條款，我們在某些時間被限制徵求其他收購建議(如本信息聲明標題為？？的部分所定義合併協議；無店；收購建議？)在合併懸而未決期間；

•

宣佈合併或合併懸而未決對我們的業務關係、客户、經營業績和總體業務的影響，包括與合併懸而未決期間我們管理層或員工注意力轉移相關的風險；

•

與合併協議或合併有關的成本、費用、費用和收費的金額；

•

擬議的合併不能及時完成的風險，給交易帶來潛在的不確定性，並超過合併的預期成本；以及

21

•

我們的股票價格在合併懸而未決期間可能會波動，如果合併沒有完成，可能會大幅下跌的風險。

因此，我們在本信息聲明中作出的所有前瞻性聲明均受本信息聲明中包含的信息或通過引用併入本信息聲明中的信息所限定，包括：(1)本標題下包含的信息；以及(2)我們最近提交的表格10-K和表格10-Q中的信息，包括標題中包含的信息風險因素，以及我們合併財務報表和附註中的信息。不能保證這些都是可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的所有因素。

除非適用法律要求，否則我們不承擔公開更新前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。建議我們的股東參考我們未來就相關主題所做的任何披露，這可能會在我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中詳細説明。

22

合併協議的當事人

維齊奧

我們VIZIO控股公司開發高性能的智能電視、音棒和配件。這些產品銷往美國各地的零售商、分銷商和在線渠道。此外，我們還提供Platform+和Inscape，Platform+由我們屢獲殊榮的智能電視操作系統SmartCast和Inscape組成，SmartCast支持完全集成的娛樂解決方案，Inscape為其數據智能和服務提供支持。SmartCast通過易於使用界面，支持領先的流媒體應用程序，並託管我們的免費廣告支持視頻應用程序WatchFree+。我們為第三方語音平臺和第二屏體驗提供廣泛支持，以提供額外的交互功能和體驗。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為：VZIO。我們的公司辦公室位於加利福尼亞州歐文市特斯拉39號，郵編92618。

沃爾瑪

沃爾瑪公司是一家以人為本、以技術為動力的全渠道零售商，致力於通過提供在零售店和電子商務購物的機會，幫助世界各地的人們隨時隨地節省資金並改善生活。通過創新，沃爾瑪正在努力不斷改善以客户為中心的體驗，將電子商務和零售店無縫集成在一個全渠道產品中，為客户節省時間。

沃爾瑪S的地址是沃爾瑪，西南8號702號^這是地址：阿肯色州本頓維爾街，郵編：72716，電話號碼是。

合併子

Vista Acquisition Corp.是沃爾瑪的全資子公司，成立於2024年2月13日，完全是為了從事合併協議中設想的交易。合併附屬公司並無從事任何業務活動，但與合併協議擬進行的交易有關的業務活動除外。合併完成後，Merge Sub將不復存在，而VIZIO將繼續作為倖存的公司。

合併子公司S的地址是沃爾瑪辦公室，地址是西南8號702號^這是阿肯色州本頓維爾街，郵編：72716，電話號碼是：

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合併

合併協議各方的權利和義務受合併協議的具體條款和條件的約束，而不受本信息聲明中提供的任何摘要或其他信息的約束。因此，本次關於合併的討論僅限於參考合併協議的全文，合併協議的副本作為本信息聲明的附件A 並通過引用併入本信息聲明。你應該仔細閲讀整個合併協議，因為它是管理合並的法律文件。

合併的背景

下面的時間順序總結了導致簽署合併協議的關鍵會議和事件。本年表並不旨在對VIZIO董事會、交易委員會(定義見下文)、我們的代表和其他各方之間的每一次對話進行分類。

VIZIO董事會定期評估我們的戰略方向和持續的業務計劃，以期 加強我們的業務並提高股東價值。作為此次評估的一部分，VIZIO董事會不時考慮各種戰略選擇。其中包括：(1)繼續並可能改進我們目前的業務計劃，VIZIO仍是一家獨立公司；(2)對新產品和服務的投資和開發；(3)通過投資、收購、合作或其他商業和戰略關係的潛在擴張機會；以及(4)業務組合和其他財務和戰略選擇，包括出售VIZIO。此外，VIZIO管理層與實際和潛在的投資者以及可能有興趣與VIZIO進行潛在商業或戰略交易的其他交易對手舉行介紹性會議和信息介紹會，以一般性討論和基於公開信息討論我們的業務和行業。Vizio管理層定期向VIZIO董事會通報有關這些會議的最新情況。

2018年7月左右，一位潛在的戰略收購代表(我們稱之為甲方)聯繫了VIZIO管理層成員，並表示有興趣探索與VIZIO的戰略合作伙伴關係。2018年9月，我們 與甲方簽訂了保密協議。此後，VIZIO管理層會見了甲方代表討論我們的業務，並向甲方提供了關於我們業務的盡職調查信息。在甲方收到我們提供的盡職調查信息並 查看後，甲方顯然不希望進一步參與。這些討論沒有導致VIZIO收到甲方的收購建議。

2021年3月，我們以A類普通股每股21.00美元的價格完成了首次公開募股。在首次公開募股後，我們在執行業務計劃時遇到了各種挑戰，包括來自其他消費電子製造商和電視操作系統提供商的日益激烈的競爭。Vizio管理層定期與VIZIO董事會一起審查這些和其他挑戰，以實現我們的業務計劃。到2023年6月，我們A類普通股的交易價格已從2021年7月每股約26.00美元的高點降至約每股7.00美元。

沃爾瑪及其關聯零售商是VIZIO S的最大客户，自2008年以來一直是。沃爾瑪管理層的代表經常與VIZIO管理層成員會面，討論雙方的商業合作伙伴關係。

2023年1月4日左右，VIZIO管理層成員在內華達州拉斯維加斯與沃爾瑪高級管理層代表會面，討論擴大我們商業合作伙伴關係的潛在機會。這些對話時不時地持續到2023年6月。在不同的場合，我們的首席執行官威廉·王參與了這些對話。

2023年3月27日，Mr.Wang在阿肯色州本頓維爾會見了沃爾瑪的高級管理代表，以繼續就擴大我們與沃爾瑪的商業合作伙伴關係進行討論，並使沃爾瑪更好地瞭解我們的廣告業務。在會議之前，我們達成了一項共同的

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與沃爾瑪簽訂保密協議，促進與沃爾瑪共享盡職調查信息。本保密協議不包括限制沃爾瑪S公開或私下提議收購VIZIO的能力的停頓或類似的限制。

2023年6月7日，應沃爾瑪S的要求，我們的首席運營官Mr.Wang和本·Wong在加利福尼亞州奧蘭治縣會見了沃爾瑪的高級管理代表。在這次會議上，沃爾瑪的代表對探索收購VIZIO的可能性表示了普遍的興趣。沃爾瑪的代表沒有提出具體的收購提議。VIZIO管理層成員承認了沃爾瑪的興趣，但在 會議期間沒有討論收購VIZIO的話題。

在2023年6月7日的會議之後，VIZIO管理層和沃爾瑪管理層成員就涉及沃爾瑪和VIZIO的潛在戰略交易的大致輪廓進行了高級別的初步 討論。這些潛在的戰略交易包括沃爾瑪對VIZIO的少數股權投資，沃爾瑪收購VIZIO ，以及擴大我們與沃爾瑪的商業合作伙伴關係。

2023年6月20日，王先生和Wong先生在阿肯色州本頓維爾會見了沃爾瑪高級管理層代表。在這次會議上，沃爾瑪的代表表示，沃爾瑪的結論是：(1)在沃爾瑪和VIZIO可用的所有潛在戰略交易中，沃爾瑪傾向於尋求收購VIZIO；以及(2)它希望在未來的會議上繼續進行收購討論。 沃爾瑪的代表在會上沒有提出具體的收購提議。VIZIO管理層成員表示願意探索沃爾瑪對VIZIO的潛在收購，但須遵守他們的受託義務。

2023年7月13日，VIZIO管理層成員與摩根大通的代表會面，討論在沃爾瑪提出收購提議時VIZIO管理層可能會考慮的觀點和考慮因素。摩根大通為VIZIO所熟知，因為它在我們的首次公開募股中作為聯合賬簿管理經理提供了 服務。

2023年8月3日，VIZIO董事會會見了VIZIO管理層成員和我們的外部法律顧問Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司(我們稱為Wilson Sonsini)。VIZIO管理層成員提供了我們第二財季初步財務和經營業績的最新情況，並展望了我們第三財季的預期財務和經營業績。Mr.Wang概述了與沃爾瑪的初步談判(包括沃爾瑪和S對收購VIZIO的潛在興趣)，包括這些談判仍處於初步階段，沃爾瑪尚未提出具體的收購提議。

2023年8月14日，沃爾瑪高級管理層代表與王健林和Wong進行了虛擬會面。在那次會議上，沃爾瑪代表 表示，沃爾瑪打算提出收購VIZIO的提議。沃爾瑪的代表表示，傾向於沃爾瑪與VIZIO達成排他性協議。

2023年8月15日，沃爾瑪提交了一份不具約束力的書面提案，擬以每股9.25美元的現金收購VIZIO普通股。我們將這一提議稱為沃爾瑪最初的提議。沃爾瑪最初的提議要求將王先生和Wong先生在此類交易中各自有權獲得的合併收益的25%推遲支付，並在四年內支付，以鼓勵王先生和Wong先生在收購完成後繼續留在VIZIO和S的管理團隊中。我們將這種整體延期結構稱為阻礙。作為沃爾瑪最初提案的一部分，沃爾瑪要求VIZIO同意在45天內獨家與沃爾瑪就潛在的戰略交易進行談判，幷包括一份由VIZIO會籤的排他性協議。隨後，Mr.Wang向VIZIO董事會和摩根大通提供了沃爾瑪最初提案的副本。

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2023年8月17日，摩根大通的代表會見了VIZIO管理層成員。摩根大通的代表討論了對沃爾瑪最初提議的初步財務觀點和可能的迴應。

2023年8月18日，VIZIO董事會召開會議，VIZIO管理層成員以及摩根大通和威爾遜·鬆西尼各自的代表出席了會議。VIZIO董事會討論了沃爾瑪最初的提議，包括要求VIZIO 專門與沃爾瑪談判。威爾遜·鬆西尼的代表與VIZIO董事會成員一起審查了他們與可能出售VIZIO有關的受託責任。摩根大通的代表討論了對沃爾瑪最初提議的初步財務分析。VIZIO董事會認為，沃爾瑪最初的提議是可信的，並有可能導致一項對VIZIO和我們的股東具有吸引力並符合其最佳利益的交易。在作出決定時，VIZIO董事會考慮了(1)我們與沃爾瑪的商業關係；(2)我們面臨着來自其他消費電子製造商和電視操作系統供應商的日益激烈的競爭。為了在戰略審查過程中為VIZIO管理層提供協助和監督，VIZIO董事會成立了一個獨立董事委員會(我們稱之為交易委員會)。考慮到(1)評估沃爾瑪初始提案和任何其他戰略備選方案可能涉及的大量潛在工作量；(2)VIZIO管理層可能需要在相對較短的時間內就審議沃爾瑪初始提案和其他戰略備選方案的潛在過程發出反饋和指示，因此成立了交易委員會，因為讓一組董事監督審議沃爾瑪初始提案和任何其他戰略備選方案的任何過程的任何過程 ；以及(3)擁有一個董事子集的好處和便利性，以監督考慮沃爾瑪最初提議和其他戰略選擇的潛在過程。成立交易委員會的目的並不是為了解決董事或VIZIO任何高管的潛在或實際利益衝突。VIZIO董事會 任命R.Michael Mohan、Julia Gouw和David·羅素為交易委員會成員，莫漢擔任主席。VIZIO董事會向交易委員會授予VIZIO董事會的全部權力和權力，以 除其他事項外，(1)評估、考慮和迴應沃爾瑪的初始提議；(2)探索、評估和考慮潛在戰略交易的交易對手，並授權和指導VIZIO管理層和VIZIO和S顧問 參與有關潛在戰略交易的討論和談判；(3)探索、評估、考慮、審查、談判，並酌情建議VIZIO董事會批准潛在戰略選擇的條款和條件；以及(4)監督和指導關於任何戰略選擇的討論和談判。VIZIO董事會保留作出任何最終決定以達成任何此類潛在戰略性交易的權力和權力。VIZIO董事會還了解到：(1)VIZIO董事會將繼續在以下方面發揮積極作用：(I)評估沃爾瑪的任何收購提議，(Ii)與沃爾瑪或其他潛在收購者就潛在戰略交易進行任何討論，以及(Iii)對戰略替代方案進行任何更廣泛的審查；(2)交易委員會將酌情更新情況並徵求VIZIO董事會的意見；以及(3)不屬於交易委員會成員的VIZIO董事會成員將被邀請出席交易委員會的會議。VIZIO董事會沒有就此授權向交易委員會成員支付任何新的或額外的補償 。在同一次會議上，除了摩根大通的代表外，VIZIO董事會討論了各種潛在的財務顧問候選人，這些候選人與涉及沃爾瑪及其任何戰略選擇的潛在戰略交易有關。VIZIO董事會決定聘請摩根大通擔任涉及沃爾瑪及其任何可能的戰略替代方案的潛在戰略交易的財務顧問，這是由於摩根大通S在我們的首次公開募股(IPO)中擔任聯合簿記管理人而瞭解我們的公司，以及我們的資歷、對我們經營的行業的瞭解，以及就潛在戰略交易為類似公司提供諮詢的經驗。VIZIO董事會指示交易委員會監督與摩根大通的適當聘書的談判和執行。VIZIO董事會也在本次會議上召開了執行會議(Mr.Wang或VIZIO管理層的其他成員沒有出席)，並且VIZIO董事會在未來的會議上的慣例是在執行會議上開會，每次會議的一部分。

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2023年8月22日，交易委員會召開會議，VIZIO管理層成員出席。交易委員會確認了VIZIO董事會的決心，即聘請摩根大通擔任涉及沃爾瑪及其任何戰略選擇的潛在戰略交易的財務顧問。交易委員會 討論了沃爾瑪最初的提議和VIZIO可用的其他潛在戰略選擇(包括保持獨立公司)，並審查了可能改進沃爾瑪最初提議的方法，以造福於我們的 股東。交易委員會認定，沃爾瑪最初的提議並不令人信服，但交易委員會願意繼續提供盡職調查信息，使沃爾瑪更好地瞭解S偉志的長期價值、潛在的成本和收入協同機會，以及我們可以為沃爾瑪提供的增長前景。交易委員會認為，提供這些信息可以幫助沃爾瑪提高其收購提議的價值，使我們的股東受益。

2023年8月23日，在交易委員會的指示下，Mr.Wang 通知沃爾瑪交易委員會，S決定，沃爾瑪最初的提議並不令人信服，但我們願意提供盡職調查信息，讓沃爾瑪更好地瞭解S的長期價值、潛在的成本和收入協同機會，以及我們可以為沃爾瑪提供的增長前景。

2023年8月25日，交易委員會召開會議，VIZIO管理層成員出席。會議期間，VIZIO管理層成員提供了與沃爾瑪討論的最新情況，交易委員會授權VIZIO管理層提供盡職調查信息，以使沃爾瑪更好地瞭解VIZIO S的長期價值、潛在的成本和收入協同機會，以及我們可以為沃爾瑪提供的增長前景。

2023年8月25日晚些時候，應甲方S的要求，Mr.Wang會見了甲方的高級管理層代表。在會上，甲方的代表表達了對探索收購VIZIO的普遍興趣，但沒有具體説明擬議的收購價格。在會議上，Mr.Wang承認了甲方的興趣，並提出允許甲方代表與威瑞奧管理層的其他成員進行交談，以進一步討論。Mr.Wang並未在會議上就甲方S有意探討收購VIZIO一事向甲方作出迴應。

更晚些時候，在2023年8月25日，王健林和Wong與沃爾瑪的一位高級管理代表進行了虛擬會面。在會議上，沃爾瑪的代表表示，沃爾瑪打算收購、開發或獲得電視操作系統技術，並正在探索實現這一目標的多種不同途徑，潛在收購VIZIO是當時最具吸引力的選擇 ，但這樣的交易不會沒有風險或協同效應。沃爾瑪的代表邀請VIZIO向沃爾瑪提供更多信息。

2023年8月29日，交易委員會召開會議，VIZIO管理層成員出席。在會議上，VIZIO管理層成員提供了與沃爾瑪討論的最新情況。Mr.Wang也在會上分享了他最近與甲方的談話，包括甲方S對探索VIZIO潛在收購的興趣。交易委員會注意到甲方對S收購的歷史興趣(該興趣從未超出高度初步階段)，並得出結論，VIZIO管理層成員與甲方會面是合適的。

2023年8月31日，沃爾瑪高級管理層代表在加利福尼亞州奧蘭治縣會見了王先生和Wong先生，討論了沃爾瑪最初的提議。會上，王先生和Wong先生建議摩根大通與沃爾瑪的代表聯繫，分享摩根大通對S的看法，以及S的前景和價值。

2023年9月5日，交易委員會召開會議，VIZIO管理層成員出席。會議審查了與沃爾瑪和甲方的討論情況。

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2023年9月8日，摩根大通的代表與沃爾瑪和Evercore Group L.L.C.(我們稱為Evercore)的代表、沃爾瑪財務顧問S會面，討論VIZIO S業務，目的是幫助沃爾瑪更好地瞭解我們的長期價值、潛在的成本和收入協同效應 機會，以及我們可以為沃爾瑪提供的增長前景。在這次會議之後，摩根大通和VIZIO管理層的代表，以及Evercore和沃爾瑪各自的代表，不時就這些問題進行討論。

2023年9月11日，我們的首席財務官Adam Townsen會見了甲方的高級管理層代表。在這次會議上，甲方的代表表達了對探索VIZIO潛在收購的普遍興趣(但沒有具體説明建議的收購價格)，並要求訪問盡職調查信息以制定收購建議。

2023年9月13日，沃爾瑪的一名高級管理層代表 向王健林和Wong重申了沃爾瑪的請求，即VIZIO同意只與沃爾瑪談判。沃爾瑪的高級管理層代表隨後向王健林和Wong發送了一份更新後的排他性協議。

同樣在2023年9月13日，交易委員會舉行了會議，VIZIO管理層成員和摩根大通的代表出席了會議。在 會議上，VIZIO管理層成員提供了最近與沃爾瑪討論的最新情況。此外，摩根大通的代表還在會上介紹了最近與沃爾瑪和Evercore各自的代表進行的討論的最新情況。交易委員會在會上達成的共識是，基於VIZIO與沃爾瑪合併所固有的潛在協同效應，沃爾瑪處於獨特的地位，可以就收購VIZIO提出令人信服的條款。在這方面，交易委員會在會上達成共識，只有在沃爾瑪將收購提議的價值提高到至少每股普通股11.00美元的情況下，VIZIO董事會才會考慮授權VIZIO與沃爾瑪進行獨家談判。在會議上，交易委員會授權VIZIO管理層在可能的情況下，尋求將沃爾瑪的初始提議提高到超過普通股每股11.00美元的價格。同樣在會議上，湯森先生描述了他最近與甲方高級管理層代表的談話，交易委員會指示VIZIO管理層續簽我們與甲方到期的保密協議(該協議最初於2018年9月簽訂)，並向甲方提供盡職調查信息。

2023年9月14日，摩根大通的代表會見了Evercore的代表。摩根大通的代表表示，只有在沃爾瑪提高其收購提議的價值時，我們才會考慮排他性談判。

2023年9月15日，摩根大通的代表會見了Evercore的代表。摩根大通的代表重申，只有在沃爾瑪提高了收購提議的價值時，我們才會考慮排他性談判。Evercore的代表迴應稱，沃爾瑪需要更多信息，才能考慮是否值得進行增量提價。

2023年9月15日晚些時候，Evercore的代表向摩根大通的代表發送了一份初步盡職調查 請求清單，這將進一步幫助沃爾瑪進行估值分析。

2023年9月18日，Wong先生虛擬會見了沃爾瑪的一位高級管理層代表。Wong先生表示，他個人相信，如果沃爾瑪將收購要約的價值提高到每股普通股11.50美元，VIZIO董事會將考慮與沃爾瑪進行排他性談判。當天晚些時候，Wong隨後通知沃爾瑪的一名高級管理代表，VIZIO計劃向沃爾瑪提供更多信息，使沃爾瑪能夠提高其建議的收購價格。

2023年9月18日晚些時候，交易委員會召開了會議，VIZIO管理層成員出席了會議。交易委員會注意到，VIZIO管理層成員已向沃爾瑪表示

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如果沃爾瑪將其收購提議的價值提高到每股普通股11.50美元，VIZIO董事會將考慮進入排他性談判。VIZIO管理層成員介紹了正在為續簽VIZIO與甲方簽訂的S保密協議所做的努力。

2023年9月19日，我們與甲方續簽了關於披露自2023年8月1日以來VIZIO與甲方共享的任何機密信息的 保密協議，包括雙方關於潛在收購的討論。本保密協議包括相互停頓條款(類似於2018年9月與甲方簽訂的保密協議中包含的當時到期的停頓條款)，限制甲方(除其他事項外)：(1)進行、完成、發起、導致或參與(I)任何收購VIZIO任何證券的實益所有權或(Ii)任何收購要約、交換要約、合併、業務合併、 涉及VIZIO的資本重組、重組、清算、解散或特殊交易；(2)採取任何可能要求VIZIO就上述任何事項作出公告的行動；或(3)單獨或與他人聯合採取行動，試圖控制或影響VIZIO管理層、VIZIO董事會或VIZIO的政策，除非事先獲得VIZIO的書面同意。保密協議不包含不問， 不放棄禁止甲方請求VIZIO解除甲方停頓限制的條款。

同樣在2023年9月19日，沃爾瑪及其代表獲準在虛擬數據室訪問有關VIZIO的盡職調查信息。此後，通過簽署合併協議，沃爾瑪及其代表對VIZIO進行了盡職調查，包括與VIZIO管理層成員以及摩根大通和威爾遜·鬆西尼各自的代表舉行了多次會議。

2023年9月21日，Evercore的代表聯繫了摩根大通的代表，表示需要審查VIZIO和S的長期財務預測，以加深沃爾瑪S對VIZIO和S的長期價值、潛在成本和收入協同機會以及我們為沃爾瑪提供的增長前景的理解。摩根大通的代表迴應稱，如果沃爾瑪將收購提議的價值提高到VIZIO董事會可以接受的價格，VIZIO 將與沃爾瑪分享其長期財務預測。

2023年9月25日，Wong先生會見了沃爾瑪高級管理代表。沃爾瑪代表代表沃爾瑪提出口頭提議，以每股9.75美元的普通股價格收購VIZIO。我們將這一提議稱為沃爾瑪第二次提議。作為第二次沃爾瑪提議的一部分，沃爾瑪代表重申了沃爾瑪S 要求VIZIO同意僅與沃爾瑪談判。

2023年9月26日，交易委員會召開會議，VIZIO管理層成員出席了會議。VIZIO管理層成員審查了沃爾瑪的第二份提案，包括沃爾瑪和S提出的獨家經營請求。交易委員會的結論是，沃爾瑪的第二份提案並不代表需要與沃爾瑪進行排他性談判的收購提案。交易委員會授權VIZIO管理層繼續與沃爾瑪接觸，並提供盡職調查信息，以努力尋求將沃爾瑪收購S的提議的價值增加到超過我們普通股每股11.00美元的價格(如果可能)。審查了與甲方的討論情況。

2023年9月27日，王先生和Wong先生通知沃爾瑪高級管理層代表，(1)交易委員會已 確定沃爾瑪的第二個提議不代表與沃爾瑪進行獨家談判的收購提議，(2)他們各自認為，如果沃爾瑪將第二個提議提高到我們普通股每股11.50美元的水平，VIZIO董事會將考慮進行排他性談判。

2023年10月2日，沃爾瑪的一名高級管理代表會見了王先生和Wong先生。在會議上，沃爾瑪代表表示，沃爾瑪不願將價格提高到超過其

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目前的建議是每股9.75美元的普通股，而不能獲得VIZIO和S的長期財務預測。同樣在會上，沃爾瑪代表重申了S希望與華為簽訂排他性協議的意願，並通知王先生和Wong，雙方應停止就潛在收購進行溝通，除非華為願意在沃爾瑪提議的基礎上繼續進行。

2023年10月3日，Evercore的代表聯繫了摩根大通的代表，重申了沃爾瑪高級管理層代表在2023年10月2日傳達的信息。當天晚些時候，摩根大通通知Evercore，VIZIO當時不願意與沃爾瑪達成獨家協議，但VIZIO願意與沃爾瑪分享其長期財務預測的副本，以幫助沃爾瑪改進其收購提議。

2023年10月3日，交易委員會召開會議，VIZIO管理層成員 出席。回顧了與沃爾瑪和甲方的討論情況。

2023年10月4日，甲方獲準訪問虛擬數據室中的初步盡職調查信息。

2023年10月5日，VIZIO管理層成員和摩根大通的代表與甲方代表會面，向甲方討論我們業務的盡職調查信息。

同樣在2023年10月5日，潛在戰略收購(我們稱為乙方)的代表 主動聯繫了摩根大通的代表，表達了乙方S對了解更多有關VIZIO S業務的興趣。乙方的代表表示，他們知道有傳言稱，摩根大通正在與VIZIO就潛在的出售事宜進行合作。作為迴應，摩根大通的代表沒有證實摩根大通正在與VIZIO合作，但提出將乙方代表與VIZIO管理層成員聯繫起來，以便乙方能夠更多地瞭解VIZIO。乙方代表表示希望更好地瞭解VIZIO。

2023年10月8日，摩根大通代表在威瑞科管理層的指示下，向Evercore提供了威瑞科管理層S的長期財務和經營計劃初稿(我們稱之為威瑞科長期計劃草案)。

2023年10月9日，摩根大通代表在VIZIO管理層的指導下，與甲方財務顧問S的代表討論了甲方對VIZIO的盡職調查程序現狀，並建議甲方推進對VIZIO的盡職調查，以便在短期內提出收購建議。

2023年10月17日，湯森先生聯繫了甲方代表， 詢問了甲方S盡職調查程序的現狀，並鼓勵甲方在短期內推進其盡職調查。湯森先生隨後多次聯繫甲方代表，包括2023年10月25日和2023年11月10日，詢問甲方S的盡職調查情況，並重申需要在短期內推進任何盡職調查。應S先生的詢問，甲方代表並未承諾任何完成甲方S盡職審查的時間表，也未提供任何跡象表明甲方將提交收購建議。

同樣在2023年10月17日，交易委員會舉行了會議，VIZIO管理層成員和摩根大通的代表出席了會議。回顧了與沃爾瑪和甲方的討論情況。關於甲方，交易委員會注意到，甲方沒有進行盡職調查，似乎不太可能在短期內提出收購建議。審查了摩根大通和乙方代表最近的討論，交易委員會要求摩根大通的代表與乙方代表會面，進一步討論VIZIO。

2023年10月18日，摩根大通代表在VIZIO管理層的指導下，與甲方財務顧問S的代表討論了甲方S盡職調查的狀況，並重申近期需要推進任何盡職調查。

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2023年10月19日，王先生和Wong先生在加利福尼亞州洛杉磯會見了沃爾瑪的一位高級管理層代表，繼續討論我們的長期價值和潛在的成本和收入協同機會。王健林和Wong重申，如果沃爾瑪將收購要約的價值提高到每股普通股11.50美元，VIZIO董事會將考慮進行排他性談判。沃爾瑪代表重申了沃爾瑪S提出的每股9.75美元的收購價格，並告知王健林和Wong，根據截至目前收到的信息，沃爾瑪不願按照偉易購提出的條款進行交易。

同樣在2023年10月19日，摩根大通的代表在交易委員會的指導下，與乙方代表會面，進一步討論了S的業務和運營。本次會議後，摩根大通的代表於2023年11月6日左右聯繫了乙方代表，詢問乙方是否願意就乙方與VIZIO之間的潛在交易進一步進行討論，乙方代表表示乙方不願進行任何進一步的討論。

2023年10月31日，Mr.Wang在阿肯色州本頓維爾會見了沃爾瑪的高級管理代表。 Mr.Wang重申，如果沃爾瑪將收購要約的價值提高到每股普通股11.5美元，VIZIO董事會將考慮進入排他性談判。沃爾瑪的代表通知Mr.Wang，沃爾瑪即將召開董事會會議，與VIZIO的潛在交易，包括沃爾瑪和S提出的價格，將在該會議上討論。

2023年11月14日，湯森先生會見了甲方的一位高級管理代表，討論了甲方S盡職調查的現狀。 湯森先生(1)重申了甲方在短期內完成任何剩餘盡職調查的重要性；(2)要求甲方代表提供如果甲方提出收購建議，甲方將提出的普通股每股價格的大致指示。A方代表要求湯森先生説明VIZIO董事會認為可以接受的普通股每股價格。湯森先生 表示，他相信VIZIO董事會關注的是我們普通股的兩位數每股價格。甲方代表表示，兩位數的普通股每股價格很可能是甲方不能接受的。

2023年11月14日晚些時候，交易委員會召開了會議，VIZIO管理層成員和摩根大通的代表出席了會議。湯森德回顧了他與甲方的討論。在會議進行期間，沃爾瑪的一名高級管理層代表告訴Mr.Wang，沃爾瑪將把收購提議提高到每股普通股11.5美元的現金(我們稱之為沃爾瑪的最終提議)，但該提議的條件是VIZIO同意只與沃爾瑪談判。交易委員會討論了沃爾瑪的最終提案。交易委員會批准VIZIO僅與沃爾瑪進行談判，原因是：(1)甲方缺乏緊迫性，(I)儘管有必要，但甲方未能通過盡職調查審查，(Ii)似乎不太可能在短期內以沃爾瑪提供的價格水平提出收購提議；以及(2)沃爾瑪最終提議的每股價格 及其將向我們的股東提供的相關價值。交易委員會指示VIZIO管理層與摩根大通、威爾遜·鬆西尼和我們的其他顧問合作，為沃爾瑪提供額外的盡職調查，與沃爾瑪談判並執行適當的獨家協議，並開始與沃爾瑪及其代表就最終交易協議進行談判。

2023年11月14日晚些時候，甲方的一名高級管理代表聯繫了湯森，要求在本週晚些時候與Mr.Wang和首席執行官S會面。湯森先生答覆説，Mr.Wang無法在甲方要求的時間開會。對此，甲方代表建議他們將會議安排在大約兩週後，即2023年11月27日的那一週。湯森先生迴應説，他將與Mr.Wang討論Mr.Wang和S的日程安排。

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後來，沃爾瑪在2023年11月14日提交了一份不具約束力的收購VIZIO的書面提案，反映了沃爾瑪最終提案的條款，以及一份由VIZIO會籤的排他性協議。

2023年11月16日，在完成了關於排他性協議條款的談判後，我們與沃爾瑪簽訂了排他性協議， 其中規定，我們將獨家與沃爾瑪就潛在的收購VIZIO進行談判，直到2023年12月31日(如果滿足某些條件，這一期限將自動延長至2024年1月15日) (我們將這段時間稱為排他期)。

同樣在2023年11月16日、2023年11月17日和2023年11月19日，甲方高級管理層代表就S要求安排與Mr.Wang和甲方首席執行官會面的事宜聯繫了湯森先生。湯森先生通知甲方代表，我們當時無法與甲方接觸。

2023年11月21日，Hogan Lovells(我們稱為Hogan Lovells)美國有限責任公司(我們稱為Hogan Lovells)的代表、沃爾瑪的外部律師和威爾遜·鬆西尼的代表就合併協議的禁止招攬條款和相關的受託例外進行了初步討論。在這樣的對話中，Wilson Sonsini的代表建議，任何合併協議草案都應包括VIZIO在簽署合併協議後接受第三方報價的能力 因為VIZIO及其財務顧問在與沃爾瑪簽訂排他性協議之前沒有廣泛徵求可能出售VIZIO的報價。

2023年11月22日，甲方致函湯森先生，表示甲方認為偉志與第三方處於排他性地位，對S先生的迴應感到失望，並表示在甲方尋求安排的會議上，將準備提出甲方認為將為我們的股東提供重大價值的收購偉志的要約(未提及價格或範圍)。甲方表示，仍有興趣與Mr.Wang會面。

2023年11月28日，VIZIO董事會召開會議，VIZIO管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和摩根大通各自的代表出席了會議。VIZIO管理層成員審查了VIZIO管理層和S的長期財務和運營計劃，包括基本的關鍵假設，以及與潛在實現該計劃有關的潛在風險和機會。我們將這一長期計劃稱為VIZIO長期計劃。有關VIZIO長期計劃的其他信息包含在本信息聲明標題中的部分--財務預測VIZIO董事會(1)通過了VIZIO長期計劃，(2)指示摩根大通在其財務分析中使用和依賴VIZIO 長期計劃，以及(3)指示摩根大通向沃爾瑪提供VIZIO長期計劃。在此過程中，VIZIO董事會注意到VIZIO長期計劃從之前提供給沃爾瑪的草案中進行了改進(這些改進反映了VIZIO管理層對影響我們業務的當前動態的不斷髮展的理解)。

2023年12月2日，Hogan Lovells向威爾遜·鬆西尼分發了一份合併協議草案。合併協議草案設想，在執行協議的同時，VIZIO的某些關鍵員工將同意提供與沃爾瑪結束僱傭有關的信件。沃爾瑪還再次提出要求，要求王健林和Wong各自同意對他們在合併中有權獲得的收益中的一部分予以限制，但具體數額不詳。這筆滯納金只有在王和Wong受僱於沃爾瑪一年的情況下才會支付給他們有待商定 合併完成後的服務期限。當時，王健林和Wong還沒有與沃爾瑪就關門後的薪酬安排進行討論。合併協議草案還規定，除其他事項外，(1)沒有適用於VIZIO的招標限制，包括30天的期限，在此期間，VIZIO在某些情況下可以迴應和接受主動提出的更高要約，(2)在合併協議在某些情況下終止時，VIZIO應支付相當於VIZIO S股權價值4%的終止費，包括(I)未能收到所需的

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VIZIO股東在簽署合併協議後24小時內投票，(Ii)接受更高的要約，或(Iii)未能在結束日期前完成擬議的合併，以及VIZIO隨後就替代交易達成最終協議，(3)VIZIO有義務在合併協議簽署後24小時內未能提交所需的投票結果， VIZIO股東有義務償還沃爾瑪和S的費用，(4)取消所有未授予股權獎勵，無需對價，以及(5)與沒有政府訴訟有關的結束條件。

2023年12月5日，VIZIO董事會與VIZIO管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和摩根大通各自的代表舉行了會議。 威爾遜·鬆西尼的代表審查了合併協議初稿的條款。審查了與沃爾瑪的談判狀況。VIZIO董事會討論了待談判的合併協議條款。

2023年12月10日，威爾遜·鬆西尼的代表代表我們向Hogan Lovells分發了合併協議修訂草案。當時，威爾遜·鬆西尼的代表通知霍根·洛夫爾斯的代表，王健林和Wong沒有接受阻撓。合併協議草案還規定，除其他事項外：(1)在45天的期限內，VIZIO將能夠在某些情況下回應和接受VIZIO主動提出的更高要約；(2)相當於VIZIO和S股權價值的2.75%的終止費 僅在合併協議終止以接受更高要約的情況下由VIZIO支付，如果VIZIO股東的投票未能達到要求，VIZIO不會支付終止費或沃爾瑪S的費用；(3)沃爾瑪接管VIZIO和S未歸屬的股權獎勵，這些股票獎勵將轉換為沃爾瑪經濟上同等的股權獎勵；(4)沃爾瑪有義務提起訴訟並同意與獲得反壟斷審查有關的某些補救措施；(5)12個月的結束日期，如果沒有獲得反壟斷審查，可自動延長6個月；以及(6)沒有與沒有政府訴訟有關的結案條件。此後，VIZIO管理層成員和威爾遜·鬆西尼的代表以及沃爾瑪和Hogan Lovells各自的代表定期溝通，就合併協議的條款進行談判。談判的主要領域包括：(1)適用於VIZIO的無店鋪限制的條款，包括(I)VIZIO能夠迴應和接受更高報價的日期和其他條款；以及(Ii)VIZIO和S放棄任何現有停頓限制的能力；(2)VIZIO應支付的終止費的金額以及應支付的情況；(3)VIZIO和沃爾瑪為獲得完成合並所需的監管許可所需的各自努力；(4)加入沃爾瑪因未能獲得完成合並所需的監管許可而應支付的反向終止費用，以及可能支付的條款；(5)合併協議的結束日期及其延期；(6)合併完成前對我們業務運營的限制，包括對重大合同和員工薪酬及留任事宜的限制；(7)各方完成合並的條件和S的義務；(8)重大不利影響的定義；(9)雙方在何種情況下有權終止合併協議；及(10)VIZIO連續員工的置換股權獎勵的條款。

2023年12月12日，VIZIO董事會與VIZIO管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和摩根大通各自的代表舉行了會議。審查了與沃爾瑪的談判狀況。摩根大通的代表對沃爾瑪的最終提議提供了初步的財務分析。

2023年12月14日，Mr.Wang通知沃爾瑪一位高級管理代表，裹足不前是Mr.Wang不能接受的。

2023年12月19日，VIZIO董事會與VIZIO管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和摩根大通各自的代表舉行了會議。 回顧了與沃爾瑪的討論情況。

2023年12月21日，Evercore的代表聯繫了摩根大通的代表， 正式請求VIZIO同意將專營期延長至2024年1月31日(如果滿足某些條件，該期限將自動延長至2024年2月15日)，以便沃爾瑪有更多時間完成其 盡職調查審查。

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2023年12月27日，VIZIO管理層通過電子郵件通知交易委員會，沃爾瑪S要求延長專營期。Vizio管理層還向交易委員會概述了正在與摩根大通談判的擬議聘書的條款，並向交易委員會審查了摩根大通S之前提供給交易委員會的慣例關係披露，其中關係披露包括有關從沃爾瑪和VIZIO收到的與某些投資銀行和其他服務有關的費用的信息，如本信息聲明標題中更全面的部分所述JP摩根證券有限責任公司的意見交易委員會在摩根大通與S的關係披露中並無發現任何會影響摩根大通履行其作為VIZIO財務顧問的責任的事項。交易委員會授權VIZIO管理層(1)與摩根大通 敲定聘書條款，(2)談判將專營期延長至2024年1月26日(如果沃爾瑪和VIZIO雙方同意，專營期將延長至2024年2月9日)。

2023年12月28日，摩根大通的代表向Evercore轉達了交易委員會S的建議，即將專營期延長至2024年1月26日(如果沃爾瑪和VIZIO雙方同意，該期限將延長至2024年2月9日)。

2024年1月2日，甲方的一名高級管理代表聯繫了湯森先生，要求提供有關我們與甲方接觸的能力的最新信息。湯森先生沒有迴應。

2024年1月3日左右，沃爾瑪的一名代表向湯森先生表示，沃爾瑪(1)需要額外的時間來完成其盡職調查，(2)將提出反建議，將專營期延長至2024年1月31日，不再延長。

2024年1月4日，VIZIO董事會與VIZIO管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和摩根大通各自的代表舉行了會議。 回顧了與沃爾瑪的討論情況。摩根大通的代表向VIZIO董事會通報了沃爾瑪的一名代表與湯森先生最近就將專營期延長至2024年1月31日的討論。 VIZIO董事會授權VIZIO管理層將專營期延長至2024年1月31日。

2024年1月5日，Hogan Lovells向威爾遜·鬆西尼提交了合併協議的修訂草案。合併協議草案重申了沃爾瑪和S的立場，即在執行合併協議的同時，沃爾瑪的某些關鍵員工將簽訂扣留協議，並就沃爾瑪關閉後的僱傭關係簽訂要約。該合併協議草案還規定，除其他事項外，(1)接受VIZIO S提出的45天期限，在此期間，VIZIO在某些情況下可以迴應和接受主動提出的收購要約；(2)在某些情況下，包括在VIZIO終止合併協議以接受收購要約時，VIZIO應支付相當於VIZIO和S股權價值3.65%的終止費；(3)在未在簽署合併協議後24小時內 提交所需投票的情況下，向S支付沃爾瑪費用；(4)取消所有未授予的股權獎勵，但沃爾瑪承認沃爾瑪將授予特定的 連續員工替換沃爾瑪的股權；(5)某些其他成交條件，包括與沒有政府訴訟和不得修改規定的訂單相關的條件；以及(6)沃爾瑪沒有義務就獲得反壟斷審查提起訴訟或接受任何補救措施。

2024年1月8日，甲方一名高級管理代表 聯繫了Mr.Wang。甲方代表再次要求與Mr.Wang會面。Mr.Wang告知甲方代表，我們當時無法與甲方接觸。Mr.Wang 隨後向VIZIO董事會通報了他與甲方的談話情況。

2024年1月11日，Hogan Lovells和Wilson Sonsini的代表討論了合併協議修訂草案，包括與完成交易後僱傭有關的保留協議和要約、完成交易的條件、合併協議中涉及VIZIO和S迴應主動收購提議的能力的條款、沃爾瑪S在獲得反壟斷審查方面提起訴訟或接受任何補救措施的義務、與雙方解約權有關的條款以及終止費

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由VIZIO和沃爾瑪支付。此後，Hogan Lovells和Wilson Sonsini的代表不時就合併協議和相關交易協議中的問題進行定期對話和談判。

2024年1月12日，威爾遜·鬆西尼向Hogan Lovells提交了合併協議修訂草案，其中包括(1)VIZIO在某些情況下應支付的終止費，金額為VIZIO S股權價值的3%，包括在VIZIO終止合併協議以接受更高報價的情況下；和(2)沃爾瑪因未能獲得完成合並所需的反壟斷審查而支付的反向終止費，金額未予説明。

同樣在2024年1月12日，Evercore的代表收到了排他性協議的最新修正案草案，其中VIZIO提議將排他性延長至2024年1月31日，但須經雙方同意延長至2024年2月15日。

2024年1月16日，VIZIO董事會召開會議，VIZIO管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和摩根大通各自的代表出席了會議。審查了與沃爾瑪的談判狀況。

2024年1月17日，Evercore的代表通知摩根大通的代表，沃爾瑪要求將專營期延長至2024年2月15日，以便有更多時間完成盡職調查審查。

同樣在2024年1月17日，VIZIO管理層 通知了沃爾瑪交易委員會S關於延長專營期的最新請求。交易委員會授權VIZIO管理層將排他期延長至2024年2月15日。

2024年1月21日，Hogan Lovells向威爾遜·鬆西尼提交了合併協議修訂草案。合併協議修訂草案 考慮了交付預扣協議和簽訂與王先生和Wong先生完成交易後僱傭有關的要約，拒絕了沃爾瑪因未能獲得所需的反壟斷審查而應支付的反向終止費，幷包括VIZIO因接受更高報價而應支付的相當於VIZIO S股權價值3.5%的終止費。

2024年1月22日，我們和沃爾瑪修改了我們的排他性協議，將排他性期限延長至2024年2月15日。

2024年1月24日，VIZIO董事會與VIZIO管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和摩根大通各自的代表舉行了會議。 回顧了與沃爾瑪的討論情況。

2024年1月25日左右，我們注意到了有關VIZIO和沃爾瑪之間潛在交易的市場傳言。VIZIO不知道這些謠言的來源。

2024年1月26日，交易委員會與VIZIO管理層成員和威爾遜·鬆西尼的代表舉行了會議。交易委員會討論了有關VIZIO和沃爾瑪之間潛在交易的傳言。威爾遜·鬆西尼的代表提供了與沃爾瑪談判的最新情況，並審查了合併協議中的開放要點。據指出，沃爾瑪曾要求於2024年1月29日以威瑞仕公司股東的身份親自與Mr.Wang會面， 討論阻礙(當時該阻礙已被王先生和Wong先生拒絕)，Mr.Wang同意了這次會面。交易委員會的結論是：(1)允許Mr.Wang與沃爾瑪代表於2024年1月29日舉行會議，但莫漢先生應以觀察員身份出席會議；(2)Mr.Wang(或VIZIO的任何其他高級管理人員)與沃爾瑪隨後舉行的任何討論受阻事宜的會議均可繼續進行，但前提是交易委員會成員以觀察員身份出席。交易委員會要求Mr.Wang不得與沃爾瑪討論Mr.Wang和沃爾瑪之間未來的任何關門後的補償安排。

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同樣在2024年1月26日，摩根大通的代表在VIZIO管理層的指導下， 向沃爾瑪提供了VIZIO管理層和S 2024財年的運營預算(我們稱之為2024年運營預算)。關於2024年業務預算的更多信息載於本 信息表標題為？--財務預測.”

2024年1月28日，威爾遜·鬆西尼向Hogan Lovells提交了合併協議的修訂草案。合併協議修訂草案(1)繼續拒絕交付扣留協議和簽訂與王先生和Wong先生關閉後就業有關的邀請函， (2)包括沃爾瑪因未能獲得所需的反壟斷審查而應支付的反向終止費，以及如果因合併或聯邦貿易委員會或新澤西州總檢察長為擴大規定命令的範圍而提起的未決政府訴訟而終止的情況；(3)包括由於偉志豪接受了一項更高的要約而應支付的相當於偉志浩S股權價值3.25%的解僱費；及(4)提供了一份關於繼續給予偉志浩員工福利的修訂建議。

2024年1月29日，VIZIO管理層會見了沃爾瑪的代表，摩根大通和Evercore的代表出席了會議，回顧了VIZIO S 2023年第四季度的實際業績，並討論了未來的運營計劃。

同樣在2024年1月29日，Mr.Wang在加利福尼亞州奧蘭治縣會見了沃爾瑪的一名高級管理代表，討論了阻礙因素。莫漢先生作為交易委員會的代表出席了本次會議。沃爾瑪的代表表示，如果沒有王健林和Wong的適當阻撓，沃爾瑪不準備繼續收購VIZIO。Mr.Wang告知沃爾瑪代表(1)他願意考慮擱置，並要求沃爾瑪提供一份提案 供他審查和(2)沃爾瑪同意在某些情況下無法進行收購時向VIZIO支付反向終止費的重要性。雙方沒有討論Mr.Wang和沃爾瑪之間未來的任何關閉後補償安排 。

2024年1月30日，VIZIO董事會召開會議，VIZIO管理層成員以及摩根大通和威爾遜·鬆西尼各自的代表出席了會議。莫漢和王健林描述了他們前一天與沃爾瑪一位代表的會面。摩根大通的代表審查了對沃爾瑪最終提案的初步財務分析。 交易委員會成員報告了授權Mr.Wang和S與沃爾瑪會面討論阻礙交易的決定。VIZIO董事會同意交易委員會的決定。鑑於沃爾瑪認為S不會在沒有王先生和Wong先生阻撓的情況下繼續進行對偉志豪的收購，偉易豪董事會授權(1)王先生和Wong先生聘請獨立律師代表彼等就收購事項 代理彼等及(2)偉志豪支付該等律師的費用。

2024年2月2日，沃爾瑪高級管理層代表會見了Mr.Wang。拉塞爾先生作為交易委員會的代表出席了本次會議。沃爾瑪的代表提議為Mr.Wang扣留2.75億美元的合併收益，為Wong扣留1,550萬美元的合併收益。在每一種情況下，將在合併完成後的每個週年紀念日向王健林和Wong支付適用預提金額的25%(視情況而定)，但王健林或Wong(視情況而定)必須繼續為沃爾瑪或其附屬公司工作。我們將這一提議稱為最初的阻礙提議。

2024年2月2日晚些時候，沃爾瑪向王健林和Wong分別提交了一份書面建議書，以紀念最初的擱置提議。

在收到最初的扣留建議後，王先生和Wong通過他們的獨立私人律師，繼續與沃爾瑪就他們各自的扣留安排的條款進行談判。扣留安排的最終條款概述於本信息聲明標題部分。--阻礙協議.”

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2024年2月6日，VIZIO董事會召開會議，VIZIO管理層成員以及摩根大通和威爾遜·鬆西尼各自的代表出席了會議。VIZIO董事會討論了擱置談判的狀況。威爾遜·鬆西尼的代表審查了合併協議草案。摩根大通的代表討論了可能有興趣尋求收購VIZIO的其他 方(包括甲方和乙方)，以及可能影響每一方S利益的考慮因素。摩根大通的代表提供了他們的觀點， 從財務角度來看，這些其他各方不太可能有能力或不合理地預期希望以沃爾瑪最終提案預期的價格完成對VIZIO的全現金收購 。VIZIO董事會決定不就尋求收購VIZIO的興趣與其他各方聯繫，原因是：(1)摩根大通代表的觀點； (2)任何其他方提交收購建議可能需要很長時間，以及如果我們尋求與任何其他方進行談判，可能會失去與沃爾瑪的有利機會的潛在風險； (3)VIZIO和沃爾瑪之間的排他性協議，該協議仍然有效；(4)合併協議中的談判條款沒有招標條款，包括在某些情況下，任何相關方在簽訂合併協議後45天內尋求收購VIZIO的能力；以及(5)我們與沃爾瑪的持續商業關係。VIZIO管理層成員審查了2024年業務預算。VIZIO董事會 通過了2024年運營預算，並批准了與沃爾瑪和摩根大通的分攤，並指示摩根大通在其財務分析中使用2024年運營預算。

2024年2月11日，甲方高級管理層代表在一次行業活動中向Mr.Wang表達了與Mr.Wang會面的願望，這是甲方之前要求的。Mr.Wang告知甲方代表，我們當時無法與甲方接觸。

2024年2月12日和2024年2月13日，沃爾瑪、Hogan Lovells、Wilson Sonsini、VIZIO管理層的代表以及王先生和Wong先生的法律顧問 會面，就合併協議、支持協議、扣留協議和其他交易文件中的最終開放要點進行了談判。拉塞爾先生作為交易委員會的代表出席了這些會議。在這些會議結束時，最終協議的實質性經濟條款已經以各方可以接受的方式進行了談判，但須經VIZIO董事會批准。在會議期間，沃爾瑪的代表表示，作為批准收購的條件，除了與王健林和Wong達成的扣繳協議外，沃爾瑪S董事會還將要求王健林和Wong各自簽署與他們在沃爾瑪的離職後工作相關的聘書。

2024年2月13日，《華爾街日報》發表了一篇文章，稱我們正在討論被沃爾瑪收購的事宜。

2024年2月14日，沃爾瑪向王健林和Wong分別提供了聘書草稿，內容涉及他們在沃爾瑪離職後的工作情況。Mr.Wang向S發出聘書，提供實質上與其現時與偉志豪的僱傭安排相同的薪酬。當時，王健林和Wong還沒有與沃爾瑪就他們未來關門後的補償安排進行討論。

後來，2024年2月14日，VIZIO董事會召開會議，VIZIO管理層成員以及摩根大通和威爾遜·鬆西尼各自的代表出席了會議。威爾遜·鬆西尼的代表與VIZIO董事會成員一起審查了他們的受託責任。威爾遜·鬆西尼的代表總結了合併協議的主要條款。Mr.Wang描述了他最近與甲方代表的接觸和迴應。摩根大通的代表對沃爾瑪的最終提案進行了初步的財務分析。VIZIO董事會討論了聯繫可能有興趣收購VIZIO的其他各方的可能性。摩根大通的代表再次提供了他們的觀點，從財務的角度來看，這些其他各方要麼不太可能有能力，要麼沒有合理的預期希望以沃爾瑪最終提案所設想的價格水平完成對VIZIO的全現金收購。VIZIO董事會決定不就尋求收購VIZIO的興趣與其他各方聯繫，儘管 中規定的排他期即將到期

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VIZIO和沃爾瑪之間的排他性協議，因為：(1)摩根大通代表的觀點；(2)任何其他方提交收購建議可能需要的長時間，以及如果我們尋求與任何其他方進行談判，可能會失去與沃爾瑪的有利機會的潛在風險；(3)合併協議條款中協商的條款，包括在某些情況下，任何相關方在達成合並協議後45天內尋求收購VIZIO的能力；以及(4)我們與沃爾瑪的商業關係。 威爾遜·鬆西尼的代表總結了與摩根大通擬議的聘書的條款。VIZIO董事會批准了我們與摩根大通的聘書。討論了提供給王先生和Wong先生的聘書草稿。VIZIO董事會授權王健林和Wong與沃爾瑪進行談判，以便在合併完成後敲定他們在沃爾瑪的僱傭條款。VIZIO董事會討論了Mr.Wang和S在收購中的潛在權益，並得出結論認為，Mr.Wang在收購中並無額外權益或與其他股東的權益不同，事實上，由於他的扣留協議，Mr.Wang相對於我們的其他股東處於 經濟劣勢。VIZIO董事會指示VIZIO管理層、威爾遜·鬆西尼和摩根大通儘快敲定交易協議。

在2024年2月14日VIZIO董事會會議之後至2024年2月19日，沃爾瑪、Hogan Lovells、Wilson Sonsini、VIZIO管理層的代表以及王先生和Wong先生的法律顧問繼續定期溝通，以(1)敲定沃爾瑪S的盡職調查和(2)談判合併協議、支持協議、扣繳協議和其他交易文件的最終條款。

2024年2月15日，專營期到期，VIZIO和沃爾瑪沒有延長。

2024年2月19日，VIZIO董事會召開會議，VIZIO管理層成員以及摩根大通和威爾遜·鬆西尼各自的代表出席了會議。 威爾遜·鬆西尼的代表與VIZIO董事會成員回顧了他們的受託責任。威爾遜·鬆西尼的代表總結了合併協議的最終條款以及王先生和Wong先生將分別 簽訂的擬議聘書。這些邀請函的條款彙總在本信息聲明標題部分VIZIO董事和高管S在合併中的利益 合併後的聘用安排VIZIO董事會討論了Mr.Wang和S在收購中的潛在利益，並再次得出結論，Mr.Wang在收購中並無額外利益或與其他股東的利益不同，事實上，由於他的扣留協議，Mr.Wang相對於我們的其他股東處於不利地位。摩根大通的代表總結了已分發給VIZIO董事會的 其關係披露的內容，其中包括有關從沃爾瑪和VIZIO收到的與某些投資銀行和其他服務有關的費用的信息，如本信息聲明標題為摩根大通證券有限責任公司的意見。？VIZIO董事會在摩根大通與S的關係披露中並未發現任何會影響JP摩根履行其作為VIZIO財務顧問的責任的事項。摩根大通代表向S提出口頭意見，並於其後於二零二四年二月十九日向VIZIO董事會提交書面意見以確認該意見，即於該日期，根據及受制於其書面意見所載因素及假設，建議合併將支付予本公司A類普通股持有人(Mr.Wang及其聯營公司除外)的每股價格，從財務角度而言對該等持有人是公平的。有關更多信息，請參閲本信息聲明標題為JP摩根證券有限責任公司的意見。？VIZIO董事會討論了收購事宜。據指出，由於《紐約時報》中的文章這個 《華爾街日報》，沒有其他潛在收購方(包括甲方和乙方)就潛在交易與VIZIO聯繫。最終合併協議的副本 已提供給VIZIO董事會的每位成員。VIZIO董事會，在考慮了本信息聲明標題部分中更全面描述的因素後V VIZIO董事會的建議和合並原因 ，一致：(1)確定合併和合並協議對吾等和我們的股東是可取和公平的，並且符合我們和我們股東的最佳利益，(2)通過並批准合併協議，並授權和批准我們和合並及其擬進行的交易的簽署、交付和履行，以及(3)建議我們的股東採納合併協議。

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其後，於2024年2月19日，吾等訂立合併協議，王先生及Wong先生簽訂保留協議及聘書，而同意的股東則簽訂支持協議。在簽署合併協議後，同意的股東立即提交了書面同意。有關更多 信息，請參閲本信息聲明標題為？？的部分--阻礙協議.”

2024年2月20日，在紐約證券交易所開盤前，沃爾瑪和VIZIO聯合宣佈了合併。

VIZIO董事會的建議和合並的原因

VIZIO董事會的建議

VIZIO董事會一致：(1)認定合併及合併協議對吾等及吾等的股東是合理及公平的，並符合彼等及其股東的最佳利益，(2)通過及批准合併協議，並授權及批准吾等及合併及擬進行的交易的簽署、交付及履行，及(3)建議吾等的股東採納合併協議。

合併的原因

在評估合併協議和合並時，VIZIO董事會諮詢了VIZIO管理層以及威爾遜·鬆西尼和摩根大通各自的代表。在建議我們的股東投票通過合併協議和批准合併時，VIZIO董事會考慮並分析了一些因素，包括以下因素(哪些因素不一定按相對重要性的順序列出)。基於這些諮詢、考慮和分析，以及下文討論的因素，VIZIO董事會得出結論認為，達成合並協議是明智的、公平的，符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。

VIZIO董事會認為，以下物質因素和利益支持其決定和建議：

•

業務、財務狀況、前景和執行風險。VIZIO董事會考慮了VIZIO的當前和 歷史財務狀況、運營結果、業務和競爭定位，以及如果我們保持獨立公司的前景和風險。特別是，VIZIO董事會審議了VIZIO管理層和S 當時的業務計劃，包括財務預測(如本信息聲明標題為？的一節所述--財務預測？)。有關財務預測的編制和實質內容的其他信息載於本信息報表標題為？--財務預測。VIZIO董事會審議了該業務計劃及其針對實現該業務計劃的各種執行和其他風險提出的潛在機會，包括(1)在面臨短期和長期運營和執行風險的情況下實現該業務計劃的可能性，(2)市場、客户、消費者和

•

我們作為一家獨立公司的競爭地位和前景。這些風險包括 考慮：

•

我們的規模，以及我們的財務資源，相對於我們的競爭對手。

•

不斷演變的競爭威脅。在這方面，VIZIO董事會意識到我們面臨着來自其他電視操作系統提供商的日益激烈的競爭。

•

影響本行業公司收入、運營成本和盈利能力的其他因素。

•

在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的其他風險因素，如本信息 聲明標題部分所列在那裏您可以找到更多信息.”

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•

最近的市場波動以及我們當前和未來的業務環境，包括我們和整個行業面臨的不斷變化的宏觀經濟逆風，經濟環境變化對關鍵客户羣的影響，以及這些因素對我們和我們作為一家獨立上市公司的業務計劃的可能影響 。

•

與我們的歷史經驗相比，電視銷量在最近幾個時期有所下降。

•

來自競爭對手的定價壓力增加。在這方面，VIZIO董事會認為，規模較大的競爭對手，其中許多擁有比我們大得多的財務資源，並有能力從其他利潤率較高的業務中交叉補貼低利潤率業務，可能具有相對於我們的競爭優勢，並有能力提供 更長時間的較低價格。

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我們的客户尋求與我們的平臺+收入達成利潤分享安排的可能性， 這可能會導致我們的毛利潤下降。

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為實現上市公司的長期增長而進行投資的挑戰，上市公司根據其季度業績受到審查。VIZIO董事會意識到，如果我們未能達到投資者的預期，包括如果我們未能實現增長或盈利目標，我們A類普通股的價格可能會受到負面影響。

•

我們A類普通股的歷史市場價格、波動性和交易信息 。

•

現金對價與價值確定性。我們的股東在合併中將收到的對價全部為現金。現金對價的收取提供了價值的確定性，併為我們的股東消除了與繼續執行我們的業務相關的不確定性和風險，以及與金融市場相關的總體風險。

•

合理獲得的最佳價值。VIZIO董事會相信，每股價格代表我們A類普通股股票可合理獲得的最佳價值，並考慮到VIZIO董事會對我們的業務、運營、前景、業務戰略、資產、負債和基於 歷史和預期基礎的總體財務狀況的熟悉程度。此外，VIZIO董事會認為，根據我們的長期執行風險衡量，每股價格反映了我們A類普通股的有利價格。VIZIO董事會還 認為，每股價格比我們2024年2月12日的收盤價溢價約47%，也就是發表一篇文章之前的最後一個完整交易日華爾街日報聲明 我們正在討論被沃爾瑪收購。

•

潛在的戰略選擇。VIZIO董事會評估稱，考慮到執行風險以及商業、競爭、財務、行業、法律、市場和監管風險等方面的風險，VIZIO董事會認為沒有任何可能替代合併的方案(包括我們繼續作為獨立上市公司運營或尋求不同交易的可能性，以及這些替代方案對我們股東的潛在好處和風險，以及實施這些替代方案的時機和可能性)都有合理的可能為我們的股東創造更大的價值。

•

戰略審查進程的結果。合併是由交易委員會監督的一個合理的、充分知情的過程的結果。在這方面，VIZIO董事會考慮了可能有興趣收購VIZIO的有限潛在買家，以及摩根大通S從財務角度 考慮該等其他潛在買家以沃爾瑪最終建議所預期的價格水平完成對VIZIO的全現金收購的能力和意願。VIZIO董事會還考慮到，合併協議允許我們 迴應第三方的主動收購建議，並在遵守合併協議條款的情況下，終止合併協議以接受更高的報價。VIZIO董事會還考慮瞭如果VIZIO董事會決定與第三方進行收購談判，失去與沃爾瑪的有利機會的潛在風險。

40

•

摩根大通的公平觀。摩根大通於2024年2月19日向VIZIO董事會提交的口頭意見(其後獲提交書面意見予以確認)指出，於該日期，基於並受制於其書面意見所載的因素及假設，就財務角度而言，於擬議合併中向VIZIO A類普通股持有人(王威廉及其關連公司除外)支付的每股價格對該等持有人是公平的。有關更多信息，請參閲本信息聲明標題為 ？？的部分JP摩根證券有限責任公司的意見.”

•

與沃爾瑪的談判和合並協議的條款。合併協議的條款是S公平談判的產物，以及偉世豪董事會認為合併協議包含的條款為我們提供了合理的成交確定性。考慮的因素包括：

•

在某些情況下，我們有能力向第三方提供信息並與其進行關於替代收購提案的談判。

•

在某些情況下，我們有能力將個人或實體從任何停滯不前的協議或條款中解除，或修改或放棄任何條款，或拒絕執行。

•

VIZIO董事會S認為，合併協議的條款不太可能阻止第三方 提出更高的報價。

•

在某些情況下，我們有能力終止合併協議以簽訂替代收購協議 。在這方面，VIZIO董事會認為，我們在這種情況下應支付的終止費是合理的，並不排除其他報價。

•

我們有能力具體執行沃爾瑪和S的義務，促使合併完成。

•

完成的合理可能性。VIZIO董事會認為沃爾瑪的收購有合理的可能性完成，包括VIZIO董事會S認為有合理的可能性獲得完成合並所需的反壟斷審查。

•

沃爾瑪的商業聲譽。VIZIO董事會相信沃爾瑪的商業聲譽和財力支持了與沃爾瑪達成交易的結論，並有合理的可能性成功完成交易。

•

評價權。我們的A類股東可獲得的與合併相關的評估權。

VIZIO董事會還審議了與其建議有關的一些不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括：

•

股東不參與未來的增長或收益。合併的性質是現金交易 意味着我們的股東不會參與我們未來的收益或增長，也不會從合併後倖存公司的任何增值中受益。VIZIO董事會還考慮了我們作為一家獨立公司可用的其他潛在替代戰略 ，儘管存在重大不確定性，但有可能產生更有價值的公司。

•

不確定的反壟斷審批過程。聯邦貿易委員會或司法部可能會推遲、反對或挑戰合併，或可能尋求對其審批施加條款和條件，從而最終導致合併無法發生。VIZIO董事會意識到，根據高鐵法案獲得批准的過程可能會延長，並可能對我們的業務產生影響，如果合併因未能根據高鐵法案獲得批准而無法完成，我們將不會從沃爾瑪獲得賠償。

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•

與未能完成合並相關的風險。合併可能不會完成，如果合併不完成，則：(1)我們的董事、高級管理人員和其他員工將花費大量時間和精力，並將在合併懸而未決期間顯著分散代表VIZIO的工作；(2)我們將產生重大交易和其他成本，這些成本將無法通過費用報銷或反向終止費收回；(3)我們與客户的持續業務關係可能會受到不利影響，如果合併不完成，這些客户可能無法返回，而我們仍然是一家獨立的公司；(4)我們與其他業務合作伙伴和員工的持續業務關係可能會受到不利影響；(5)我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響；(6)如果合併協議終止，我們可以採取的其他合同和法律補救措施可能從多個角度來看都不充分， 執行成本很高，或者兩者兼而有之；(7)合併未能完成可能會導致我們當前和潛在客户、消費者、供應商、員工和投資者對我們的負面看法，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。

•

無法請求替代交易。合併協議中阻止我們 從合併協議之日起徵求競爭性建議的限制(受某些例外情況的限制，允許VIZIO董事會行使其受託責任並接受更高的要約，然後僅在支付終止費後)。

•

VIZIO應支付的終止費。要求我們在合併協議終止後的某些情況下向沃爾瑪支付7800萬美元的終止費，包括如果VIZIO董事會終止合併協議以接受更高的報價。VIZIO董事會考慮了這筆終止費可能會對第三方S收購我們的興趣產生的潛在抑制影響。

•

合併完成前臨時限制對S業務的影響。合併協議中對我們在合併完成之前的業務行為的限制，這可能會推遲或阻止我們在合併完成之前採取戰略舉措，而如果沒有合併協議，我們可能會採取這些舉措。

•

合併公告的影響。公開宣佈合併的影響，包括：(1)對我們的員工、客户、消費者、經營結果和股價的影響；(2)對我們吸引和留住管理、銷售和營銷人員以及技術人員的能力的影響；以及(3)與合併相關的潛在訴訟。

•

應税對價。以現金換取合併中我們普通股的股票，對於我們的股東來説，對於美國聯邦所得税而言，這通常是一項應税交易。

•

S董事和高管的利益。我們的董事和高管在合併中可能擁有的利益，這可能不同於我們其他股東的利益，或者是我們其他股東的利益之外的利益。有關更多信息，請參閲本信息聲明標題為VIZIO董事S和高管在合併中的利益.”

•

所需費用和時間。訂立合併協議及完成合並所涉及的重大成本(不論合併完成與否，其中許多費用均須支付)，以及完成合並所需的VIZIO管理層大量時間及精力。

這一討論並不意味着詳盡無遺。相反，它總結了VIZIO董事會在考慮 合併時評估的主要原因和因素。在考慮了這些和其他因素後，VIZIO董事會得出結論，達成合並協議的潛在好處超過了不確定性和風險。鑑於VIZIO董事會考慮的各種因素以及這些因素的複雜性，VIZIO董事會認為，在作出決定和提出建議時，對上述因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重並不可行，也沒有這樣做。此外，VIZIO董事會的每個成員 將自己的個人商業判斷應用於該流程，並可能為不同的因素分配了不同的相對權重。VIZIO董事會通過並批准了合併協議和

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合併，並建議我們的股東根據提交給VIZIO董事會並由VIZIO董事會審議的全部信息通過合併協議。對上述因素和推理的解釋可能包含前瞻性陳述，這些陳述應與本信息聲明標題為？的部分一併閲讀前瞻性陳述.”

必要的股東批准

本公司股東若要通過合併協議，必須獲得持有以下股份的股東的贊成票或書面同意：(1)有權就合併進行表決的普通股流通股的多數投票權和(2)B類普通股三分之二的流通股。我們A類普通股的持有者對於每持有一股登記在案的普通股有權 ，我們B類普通股的持有者每持有一股B類普通股有權就股東一般有權投票的所有事項 有權獲得10票 合併協議的通過。

上述必要的股東批准於2024年2月19日獲得，在合併協議簽署和交付後生效，同意的股東，佔截至該日期(這是確定有權同意採納合併協議的股東的創紀錄日期)普通股流通股和B類普通股流通股約89%的投票權 ，根據DGCL、章程和合並協議，提交了全面採納合併協議並批准擬進行的交易(包括合併)的書面同意書。

因此，根據適用法律或合併協議(或其他方式)，任何其他VIZIO股東不需要採取進一步的 行動來採納合併協議，我們不會、也不會要求您投票支持或同意採納合併協議和批准合併協議擬進行的交易，也不會召開股東大會以表決通過合併協議和批准合併協議擬進行的交易。沃爾瑪的股東不需要採取任何行動來完成合並，合併子公司及其代表已採取完成合並所需的所有必要的公司行動。

摩根大通證券有限責任公司的意見

根據一份日期為2024年2月14日的聘書，VIZIO聘請摩根大通擔任與擬議中的合併有關的財務顧問。

在2024年2月19日的VIZIO董事會會議上，摩根大通向VIZIO董事會提出口頭意見，認為於該日期並根據其書面意見所載因素及假設，於建議合併中向VIZIO A類普通股持有人(王威廉及其關連公司除外)支付的每股價格，從財務角度而言對該等持有人是公平的。摩根大通已於2024年2月19日向VIZIO董事會提交了日期為2024年2月19日的書面意見，確認了其口頭意見，即截至該日期，從財務角度來看，在擬議合併中向VIZIO A類普通股持有人(威廉·王及其關聯公司除外)支付的每股價格對該等持有人是公平的。

摩根大通於二零二四年二月十九日發表的書面意見全文載述(其中包括)所作的假設、考慮的事項及所進行的審查的限度，作為本資料聲明的附件B，並以供參考的方式併入本文。本信息聲明中提出的摩根大通意見摘要在參考該意見全文的基礎上進行了修改。建議S的股東閲讀全文。摩根大通S就有關建議合併事宜及為評估建議合併事宜而向VIZIO董事會(以董事會身份)提出的書面意見，僅針對建議合併中向VIZIO A類普通股持有人(王威廉及其關連公司除外)支付的每股價格，並未 涉及建議合併的任何其他方面。

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擬議的合併。摩根大通對(1)向VIZIO任何其他證券類別的持有人、債權人或VIZIO的其他股東支付與擬議合併有關的任何代價是否公平，(2)VIZIO A類普通股和VIZIO B類普通股持有人之間將向所有VIZIO普通股持有人支付的合併總代價的分配，或建議每股價格對VIZIO普通股持有人的相對公平，或(3)VIZIO參與擬議合併的基本決定，沒有發表任何意見。S意見書的發佈獲得了摩根大通公平意見委員會的批准。該意見並不構成對VIZIO的任何股東就該股東應如何就擬議的合併或任何其他事項進行投票的建議。

在準備其意見時，摩根大通除其他外：

•

審查合併協議；

•

審查有關VIZIO及其運營的行業的某些可公開獲得的商業和財務信息。

•

將VIZIO的財務和經營業績與摩根大通認為相關的某些其他公司的公開信息進行比較，並審查了這些其他公司的VIZIO A類普通股和某些上市證券的當前和歷史市場價格；

•

審查VIZIO管理層編制的與其業務有關的某些內部財務分析和預測；以及

•

進行其他財務研究和分析，並考慮摩根大通認為適合其意見的其他信息。

此外，摩根大通與VIZIO管理層的某些成員就合併的某些方面、VIZIO過去和現在的業務運營、VIZIO的財務狀況、未來前景和運營以及JP摩根認為需要或適合其 調查的某些其他事項進行了討論。

在提供意見時，J.P.摩根依賴並假設VIZIO向J.P.Morgan提供或與其討論的、或由J.P.摩根或為其審閲的所有信息的準確性和完整性，而J.P.摩根並未獨立核實任何該等信息或其準確性或完整性，根據其與VIZIO的聘書， 摩根大通不承擔進行任何此類獨立核實的任何義務。摩根大通沒有或沒有得到任何資產或負債的估值或評估，也沒有根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律評估VIZIO、沃爾瑪或合併子公司的償付能力。在依賴向摩根大通提供或由此衍生的財務分析及預測時，摩根大通假設該等分析及預測乃根據反映管理層對該等分析或預測所涉及的VIZIO預期未來營運業績及財務狀況的最佳估計及判斷的假設而作出合理準備。摩根大通對此類分析或預測或其所依據的假設不予置評。摩根大通還假設，合併和合並協議考慮的其他交易將按照合併協議中的描述完成。摩根大通還假設，VIZIO、沃爾瑪和合並子公司在合併協議和相關協議中所作的陳述和擔保在所有方面對其分析都是、而且將會是真實和正確的。 摩根大通不是法律、監管或税務專家，而是依賴VIZIO顧問就此類問題所做的評估。摩根大通進一步假設，完成合並所需的所有重大政府、監管或其他同意和批准將在不會對VIZIO或合併的預期利益產生任何不利影響的情況下獲得。

提交給摩根大通的財務預測是由VIZIO的管理層準備的。Vizio不公開披露向摩根大通提供的與摩根大通有關的內部管理層預測。

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摩根士丹利和S對擬議中的合併進行了分析，而此類財務預測並不是為了公開披露而準備的。這些財務預測基於許多變量和假設，這些變量和假設本身就是不確定的，可能超出VIZIO管理層的控制範圍，包括但不限於與一般經濟和競爭狀況以及現行利率相關的因素。因此，實際結果可能與此類財務預測中提出的結果大不相同。有關使用財務預測和其他前瞻性陳述的更多信息，請參閲本信息陳述標題為 的章節--財務預測。”

摩根大通S的意見必須基於自該意見發表之日起生效的經濟、市場及其他條件，以及截至該意見發表日期向摩根大通提供的資料。摩根大通S意見指出，後續事態發展可能會影響摩根大通S的意見，摩根大通沒有任何義務更新、修改或重申該意見。摩根大通S的意見僅限於從財務角度向VIZIO A類普通股持有人(威廉·王及其關聯公司除外)支付每股價格的公平性 。摩根大通也沒有就與VIZIO B類普通股相關的投票權或其持有人的任何治理或其他權利發表意見(在其 分析中也沒有考慮任何此類權利)。此外，摩根大通對向擬合併任何一方的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的該等人士就擬合併中將支付予VIZIO A類普通股持有人(王威廉及其聯屬公司除外)的每股價格的任何補償金額或性質，或任何該等補償的公平性，概無意見。

合併協議的條款，包括每股價格，是由偉易購和沃爾瑪通過S公平談判確定的，而訂立合併協議的決定僅由偉易達董事會作出。摩根大通S的意見及財務分析只是偉易達董事會在評估擬議合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定偉易達董事會或偉易達管理層對擬議合併或每股價格的意見。

根據投資銀行慣例，摩根大通於2024年2月19日向VIZIO董事會提交其意見時採用了普遍接受的估值方法，並於該日提交給VIZIO董事會的演示文稿中 與提出該等意見有關，本摘要並不是對J.P.摩根所提交的分析或數據的完整描述。財務分析的一些摘要包括以表格形式列報的信息。這些表格並不是獨立的，為了更充分地理解摩根大通使用的財務分析，必須與每個摘要的全文一起閲讀這些表格。考慮以下數據集而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對摩根大通的S分析產生誤導性或不完整的看法。

公開交易倍數分析

使用可公開獲得的信息，摩根大通將選定的VIZIO財務數據與某些從事聯網電視和消費設備業務的選定上市公司的類似數據進行了比較，就J.P.摩根S的分析而言，該等公司認為與VIZIO的業務和業務或其方面足夠相似。摩根大通挑選的公司包括：

•

Roku，Inc.(Roku？)

•

索諾斯公司(Sonos Inc.)

•

Xperi，Inc.(Xperi？)

被選中的公司之所以被選中，其中一個原因是，它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通S的分析中可能被認為與VIZIO的業務足夠相似，或者基於商業部門的參與、運營特徵和財務狀況

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指標。然而，沒有一家選定的公司與VIZIO完全相同，這些公司中的某些公司的財務和運營特徵與VIZIO的財務和運營特徵存在實質性差異。分析必然涉及對所涉公司財務和運營特徵差異的複雜考慮和判斷，以及可能對公司的影響與對VIZIO的影響不同的其他因素 。

使用從選定公司的公開備案文件中獲得的信息，公共股票研究分析師 估計和FactSet Research Systems截至2024年2月12日，對於VIZIO和Roku，以及截至2024年2月16日，對於每個選定公司和VIZIO，摩根大通計算：

•

此類公司的S公司價值(我們稱為FV)與共識權益的比率 研究分析師估計的(1)Roku S操作平臺收入和(2)Sonos和Xperi|S在2024年和2025年每年的總收入(我們分別稱為FV/24E平臺收入和FV/25E平臺收入)；以及

•

該公司S FV與對該公司S的普遍股權研究分析師估計的比率 調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(不受基於股票的薪酬(我們稱為調整後的EBITDA)的負擔)，2024日曆年(我們稱為FV/24E調整後的EBITDA)。

這些分析表明，FV/24E平臺收入的範圍為0.8倍至3.9倍，FV/25E平臺收入的範圍為0.7倍至3.4倍，FV/24E調整後的EBITDA範圍為6.9倍至13.9倍。

根據上述分析的結果和其他因素，摩根大通根據其經驗和專業判斷認為 是合適的，摩根大通(1)得出了1.25倍至4.00倍的FV/24E平臺收入倍數參考範圍，並將該多個參考範圍應用於VIZIO S對截至2024年12月31日的年度的平臺+業務的預測收入，(2)得出了1.25倍至3.50倍的FV/25E平臺收入倍數參考範圍，並將該多個參考範圍應用於VIZIO的平臺+業務的預計收入 ，2025年和(3)得出了7.00x至14.00x的FV/24E調整後EBITDA多重參考範圍，並將該多個參考範圍應用於VIZIO S對截至2024年12月31日的年度的預測調整EBITDA，在每種情況下都反映在財務預測中(如本信息報表標題中的定義和彙總所示財務預測)，得出VIZIO A類普通股每股隱含權益價值的以下範圍，舍入到最接近的0.05美元：

公制		隱含權益 每股價值
FV/24E平臺收入		$6.35 – $16.10
FV/25E平臺收入		$7.20 – $16.75
FV/24E調整後的EBITDA		$4.25 – $6.65

貼現現金流分析

摩根大通對VIZIO進行了貼現現金流分析，使用根據財務預測預測VIZIO將於2024年至2028年產生的無槓桿自由現金流。摩根大通通過將VIZIO管理層估計的2.0%至3.0%的終端增長率應用於VIZIO在該期間最後一年的總收入，計算了VIZIO在該期間結束時的終端價值範圍。然後，使用10.75%至12.75%的貼現率 將無槓桿自由現金流和終端價值範圍貼現至2023年12月31日的現值，貼現率是摩根大通基於對VIZIO加權平均資本成本的分析而選擇的。然後將現值範圍相加，得出財務預測項下VIZIO 的公司價值範圍，然後通過添加VIZIO S淨現金和現金等價物進行調整

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截至2023年12月31日，每個案例的未合併投資價值約3.516億美元，若干未合併投資的價值約為910萬美元(由上市普通股或某些可轉換為公開交易普通股的工具組成的未合併投資，其各自於2024年2月16日的估值除外)，併除以VIZIO已發行普通股的完全攤薄股數 ，範圍約為201.0百萬股至約2.021億股，每個案例由摩根大通提供並批准由VIZIO管理層使用。根據這項分析的結果，摩根大通得出了VIZIO A類普通股每股隱含權益價值的範圍，舍入到最接近的0.05美元，在8.40美元到11.15美元之間。

雜類

前述對某些重大財務分析的摘要並不是對摩根大通提供的分析或數據的完整描述。公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要説明的影響。摩根大通認為，必須將上述總結及其分析作為一個整體來考慮，選擇上述總結和這些分析的部分內容，而不將其所有分析作為一個整體來考慮，可能會造成對這些分析及其意見所依據的過程的不完整看法。因此，上述任何特定分析或分析組合所產生的估值範圍僅用於創建分析用的參考點，不應被視為J.P.摩根關於VIZIO實際價值的觀點。所描述的分析順序並不代表摩根大通給予這些分析的相對重要性或權重。在得出其意見時，摩根大通沒有對其考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，也沒有就單獨考慮的任何個別分析或因素(積極或消極)是否支持或未能支持其意見形成意見。相反，摩根大通在決定其觀點時考慮了所有因素和進行的分析。

基於對未來結果的預測的分析本身就是不確定的，因為它們受許多因素或事件的影響，這些因素或事件超出了各方及其顧問的控制。因此，摩根大通使用或做出的預測和分析不一定代表實際的未來結果，這些結果可能比這些分析所建議的要有利或少得多。此外，摩根大通對S的分析不是，也不是為了評估或以其他方式反映企業實際可能被收購或出售的價格。按照上述摘要所述審查的選定公司與VIZIO均不相同。然而，所選公司之所以被選中，是因為它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通S的分析中可能被視為類似於VIZIO的業務。與VIZIO相比，分析必然涉及對所涉公司財務和運營特徵的差異以及其他可能影響公司的因素的複雜考慮和判斷。

作為其投資銀行業務的一部分，摩根大通及其聯屬公司持續從事與合併和收購、被動和控制目的投資、協商承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及企業和其他目的估值有關的業務及其證券的估值。摩根大通獲選就合併事宜向VIZIO提供意見，並就合併事宜向VIZIO董事會提交意見，其依據包括(其中包括)有關該等事宜的經驗及其資歷和聲譽，以及其對VIZIO及其經營行業的熟悉度。

對於與合併和提交其意見有關的服務，VIZIO已同意向J.P.Morgan支付約2,580萬美元的費用，其中300萬美元在提交其意見時應支付，其餘費用視情況而定，應於合併完成時支付。此外，VIZIO已同意向J.P.摩根償還與其服務相關的合理費用，包括但不限於外部律師的費用和開支，並將賠償J.P.摩根因聘用S而產生的某些責任。於摩根大通S發表意見日期前兩年內，摩根大通及其聯營公司概無與維珍國際擁有任何重大財務諮詢或其他重大商業或投資銀行業務關係。在年月日之前的兩年內

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摩根大通及其附屬公司與沃爾瑪有商業或投資銀行關係，因此摩根大通及其附屬公司通常會獲得 補償。在此期間提供的服務包括在2022年9月擔任高等級債券發行的聯合牽頭簿記管理人，以及在2023年4月擔任循環信貸安排的聯合牽頭簿記管理人。在摩根大通S發表意見之前的兩年內，摩根大通從沃爾瑪確認的費用總額約為450萬美元。此外，摩根大通S商業銀行關聯公司是沃爾瑪未償還信貸安排下的代理行和貸款人，並因此而獲得慣例補償或其他財務利益。此外，摩根大通及其附屬公司在所有權基礎上持有不到VIZIO A類已發行普通股和沃爾瑪已發行普通股的1.0%。在正常業務過程中，摩根大通及其關聯公司可以主動交易VIZIO或沃爾瑪的債務和股權證券或 金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他義務)，用於自己的賬户或客户的賬户，因此，他們可以隨時持有該等證券或其他金融工具的多頭或空頭頭寸。

財務預測

除了與我們的定期收益新聞稿和相關投資者材料有關外，我們理所當然地不會公佈我們未來的財務預測，原因包括潛在假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性。然而，作為偉志豪管理層長期業務和戰略規劃流程的一部分，偉志奧管理層定期準備有關我們未來業績的預期財務信息，而偉志奧董事會也定期對其進行評估。此外，VIZIO管理層定期與VIZIO董事會一起更新其業務計劃，包括反映我們的業績和所在行業的實際結果和趨勢。

為了評估我們與沃爾瑪的交易以及我們可以選擇的戰略選擇(包括繼續作為一個獨立公司)，VIZIO管理層準備並與VIZIO董事會一起審核：(1)VIZIO董事會於2023年11月27日通過的VIZIO S長期業務計劃和(2)VIZIO董事會於2024年2月6日通過的VIZIO 2024財年運營預算。在本信息説明中，我們將VIZIO長期計劃和2024年業務預算統稱為財務預測。財務預測彙總於下表。此外，VIZIO長期計劃草案於2023年10月8日提交給沃爾瑪，作為沃爾瑪和S慣例盡職調查的一部分。VIZIO長期計劃草案規定(1)2024、2025、2026、2027和2028財年的總收入分別為19.18億美元、21.22億美元、23.32億美元、25.36億美元和26.89億美元，以及(2)調整後的EBITDA分別為7000萬美元、1.21億美元、1.78億美元、2.41億美元和2.98億美元。

財務預測僅供內部使用而非公開披露，由VIZIO管理層提供給VIZIO董事會，以供我們考慮、分析和評估合併及其他可供選擇的戰略選擇。2024年經營預算中包含的2024財年未經審計的預期財務信息以及VIZIO長期計劃中包含的2025至2028財年的未經審計的預期財務信息也已提供給VIZIO董事會，並得到VIZIO董事會的批准，供我們的財務顧問摩根大通使用和依賴，與其向VIZIO董事會提交的財務分析和意見有關，詳情請參閲本信息聲明標題為—摩根大通證券有限責任公司的意見？此外，如標題為 的本信息説明部分所述—合併的背景作為盡職調查審查的一部分，向沃爾瑪提供了財務預測，並與沃爾瑪進行了討論。有關財務預測的準備和使用的更多信息，請參閲本信息報表標題為—合併的背景.”

這些財務預測是由VIZIO管理層制定的，當時是對我們作為一家獨立公司未來財務業績的當前估計。財務預測不會使合併生效，包括(1)合併協議或合併的談判或執行的任何影響，(2)已經發生和將發生的與完成合並有關的費用，或(3)我們的

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可能與合併懸而未決或在合併完成後實施的運營或戰略。財務預測也不考慮將完成的任何合併失敗的影響，在這種情況下，財務預測不應被視為準確或持續。

財務預測構成前瞻性陳述。財務預測不包括在本信息聲明中，以影響是否尋求評估我們普通股股票或任何其他事項的任何決定，而是包括在本信息聲明中，以使我們的股東能夠訪問為上述目的而提供給VIZIO董事會、摩根大通和沃爾瑪的某些非公開信息。通過將財務預測包括在本信息聲明中，我們、VIZIO董事會、交易委員會、摩根大通或任何其他人士均未就我們與財務預測中包含的信息相比的最終 表現向任何人作出或作出任何陳述。納入財務預測不應被視為表明我們、VIZIO董事會、交易委員會、摩根大通或任何其他 個人認為或現在認為這些預測必然是對未來實際結果的預測，因此不應依賴此類信息。此外，在此信息報表中包含財務預測並不構成我們承認或表示所提供的信息是實質性的。

財務預測的編制並不是着眼於公開披露或遵守美國公認的會計原則(我們稱之為GAAP)。此外，編制財務預測的目的並不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則 或美國註冊會計師協會為編制或呈報預期財務信息而制定的準則。財務預測由VIZIO 管理層編制，並由其負責。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所沒有審計、審查、審查、編制或應用與財務預測有關的商定程序，因此，畢馬威有限責任公司不就此發表意見或任何其他形式的保證。畢馬威會計師事務所的報告僅與我們之前發佈的財務報表有關。它不適用於財務預測，也不應理解為適用於財務預測。

雖然財務預測是以數字細節表示的，但它們反映了VIZIO管理層在編制財務預測時真誠地相信是合理的關於未來事件的許多假設、估計 和不確定性，包括：(1)宏觀經濟因素； (2)我們業務和消費電子行業的地緣政治、市場、行業、客户和競爭趨勢；(3)我們的技術、產品開發以及設備和平臺內容提供；(4)廣告商 關係；(5)我們的資本要求；(6)我們的銷售策略和消費者需求的季節性波動；(7)我們的目標市場和市場份額；(8)我們的品牌和聲譽；以及(9)其他相關的運營和財務措施。我們實現財務預測預期的財務結果的能力將受到我們在適用時期內實現我們的戰略目標、目標和指標的能力的影響，並將受到與此相關的運營和執行風險的影響。財務預測反映了對某些可能發生變化的商業決策的假設。在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中的風險因素中，可以找到可能影響實際結果並導致財務預測無法實現的重要因素。這些因素很難預測，而且可能不在我們的控制範圍之內。因此，不能保證財務預測將 實現，我們的實際結果可能比財務預測所暗示的要好或差。有關可能導致我們未來結果發生重大變化的因素的信息，請參閲本信息聲明的標題為前瞻性陳述？財務預測可能與公佈的分析師估計和預測不同。股東應結合我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中包含的歷史財務報表和其他有關我們的信息來評估財務預測(如果有的話)。由於在準備此類 信息時使用的假設，財務預測可能與我們的歷史運營數據不一致。

截至本信息報表日期或之後，財務預測尚未更新或修訂以反映信息或結果。除適用的聯邦證券法要求的範圍外，我們

49

不打算更新或以其他方式修改財務預測，以反映此類信息編制之日之後存在的情況或反映未來發生的事件 。我們可能已報告，並可能繼續報告財務預測中所列期間在編制財務預測後已完成或將完成的業務結果。敦促股東和投資者參考我們提交給美國證券交易委員會的定期文件，以瞭解實際歷史結果的信息。

由於財務預測反映的是估計和判斷，它們容易受到敏感性和假設以及基於實際經驗和業務發展的多重解讀的影響。財務預測還涵蓋多年，此類信息的性質 在接下來的一年中變得越來越不具預測性。財務預測不是，也不應該被認為是對未來經營業績的保證。此外，財務預測不是事實，不應被認為是我們未來業績或任何投資決定的必然指示。

財務預測中包括的某些財務計量是非公認會計準則財務計量(我們稱之為非公認會計準則財務計量)。這些財務業績指標 不是根據公認會計準則計算的。這些非GAAP財務指標不應被視為GAAP財務指標的替代品，可能與其他公司使用的類似名稱的非GAAP財務指標不同。此外，非GAAP財務衡量標準存在固有的侷限性，因為它們排除了要求在GAAP報告中包括的費用和信用。因此，這些非公認會計準則財務措施應與根據《公認會計準則》編制的財務措施一併考慮，而不是作為替代措施。

根據適用的美國證券交易委員會規則和法規，向財務顧問和董事會提供的與業務合併交易相關的預測中包括的財務指標(如財務預測)不包括在非公認會計準則財務指標的定義中。因此，財務預測 不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務指標的規則的約束，否則將需要將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行對賬。VIZIO董事會、交易委員會、摩根大通或任何其他人士沒有提供或依賴非GAAP財務衡量標準的對賬。因此，本資料報表沒有提供財務預測中所列財務措施的對賬。

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下表彙總了2024年運營預算中包含的2024財年未經審計的預期財務信息，以及VIZIO長期計劃中包含的2025至2028財年的未經審計的預期財務信息。Vizio管理層在準備財務預測時做出了各種估計和假設，包括：(1)2024財年總收入同比增長7.3%，2025財年至2028財年總收入複合年增長率為8.3%，受2025財年至2028財年設備收入4.1%和平臺+收入13.7%複合年增長率的推動；(2)平均總毛利率從2024財年的23.9%增長至2028財年的26.1%；以及(3)調整後的EBITDA利潤率從2024財年的3.8%增長到2028財年的11.1%。

		截至12月31日的財年，
(百萬美元)		2024E(3)				2025E				2026E				2027E				2028E(4)
設備收入		$	1,073			$	1,253			$	1,321			$	1,386			$	1,414
平臺+收入		$	729			$	869			$	1,012			$	1,152			$	1,279
總收入		$	1,802			$	2,122			$	2,333			$	2,538			$	2,692
設備毛利潤			(23	)			(33	)			(35	)			(37	)			(37	)
平臺+毛利			431				512				591				669				739
毛利總額		$	408			$	479			$	556			$	633			$	702
調整後的EBITDA(1)		$	69			$	120			$	177			$	241			$	298
基於股票的薪酬費用		$	53			$	58			$	62			$	66			$	68
税費		$	1			$	12			$	25			$	40			$	53
資本支出		$	5			$	6			$	7			$	8			$	8
淨營運資金變動情況		$	(36	)		$	(12	)		$	(12	)		$	(13	)		$	(14	)
無槓桿自由現金流(2)		$	(27	)		$	32			$	71			$	115			$	155

(1)	調整後的EBITDA定義為公認會計準則毛利減去營業費用，再加上折舊和攤銷費用以及基於股票的薪酬費用。

(2)	無槓桿自由現金流按調整後EBITDA(如上定義)計算，減去基於股票的薪酬費用、税金和資本支出，並加上(或減去)淨營運資本的變化。

(3)	威瑞森-S長期計劃中包含的2024財年未經審計的預期財務信息包括總收入約19.18億美元、毛利潤總額約4.03億美元和調整後息税折舊及攤銷前利潤約6900萬美元。

(4)	就摩根大通S的意見及財務分析而言，VIZIO管理層向摩根大通提供年終未經審核的預期財務資料，包括總收入約27.6億美元、毛利總額約7.71億美元、經調整的EBITDA約3.57億美元及無槓桿自由現金流量約2.04億美元。

扣留協議

在合併協議簽署的同時，我們的首席執行官Mr.Wang、部分Mr.Wang和S相關信託以及我們的首席運營官Wong(分別以VIZIO股東的身份)與沃爾瑪簽訂了扣留協議。根據預提協議，王先生(以其個人身份並以其相關信託受託人的身份行事)及Wong已同意，因合併而應支付予彼等的一部分税後合併代價將存入一個 第三方託管賬户，以待一段時間後發放予彼等，惟須遵守及符合預提協議的條款及條件。此類金額的發放取決於股東S是否繼續受僱於沃爾瑪或其任何子公司、關聯公司及其各自的繼承人和受讓人；但是，如果在合併生效三週年或之前，股東S在適用的 沃爾瑪僱主的僱傭被無故終止(如扣繳協議中的定義)，股東以正當理由(如扣繳協議中的定義)終止僱用S，或由於股東S死亡或殘疾(如扣繳協議中的定義)，第三方託管賬户中剩餘的全部金額將返還給股東。總體而言，Mr.Wang和他的相關信託同意在税後合併對價中暫緩支付1億美元，Wong同意在税後合併對價中暫緩支付600萬美元。

51

VIZIO董事和高管S在合併中的利益

您應該知道，我們的董事和高管在合併中的利益不同於我們股東的利益，或者除了我們股東的利益之外。在(1)評估及磋商合併協議、(2)批准合併協議及合併，以及(3)建議股東採納合併協議時，VIZIO董事會知悉及考慮當時存在的這些權益，以及其他事項。下面將對這些利益進行更全面的描述。

董事及行政人員的保險及彌償

根據合併協議的條款，我們的董事和高級管理人員將有權獲得某些持續的賠償和保險範圍，包括董事和高級管理人員責任保險單項下的 。有關更多信息，請參閲本信息聲明標題為合併協議包括賠償和保險。”

Vizio股權

VIZIO 股權獎勵的處理

截至2024年2月15日，我們的A類普通股 共有14,051,566股未償還VIZIO期權，我們高管持有的未償還VIZIO期權總計6,524,220股。截至同一日期，每股行權價低於每股價格的未償還VIZIO期權(我們稱為 實至名歸Vizio期權)涵蓋了我們A類普通股的總計12,538,886股，已發行實至名歸我們的高管持有的Vizio期權總計5,771,704股。截至2024年2月15日，我們的非僱員董事沒有持有未償還的VIZIO期權，也沒有購買我們B類普通股的期權。

根據合併協議，VIZIO期權一般將按如下方式處理：

•

在合併生效時，每個套現的VIZIO期權將被註銷，以換取獲得相當於以下乘積的現金金額：(1)套現的VIZIO期權涵蓋的我們普通股的股票總數，乘以 (2)超出的(I)每股價格完畢(2)套現VIZIO期權的每股行使價格，但須繳納適用的預扣税；

•

在合併生效時，每個取消的VIZIO期權將免費取消；以及

•

自緊接合並生效時間之前起生效，屆時未償還且未歸屬的每個董事期權將加速全面歸屬。

截至2024年2月15日，已發行的VIZIO RSU共計13,932,111股A類普通股，其中VIZIO RSU總計74,363股A類普通股和3,100,879股A類普通股分別由我們現任非僱員 董事和現任高管持有。這些數字反映了基於性能的VIZIO RSU(我們稱為VIZIO PSU)在目標水平上實現了性能目標。如果最大限度地實現業績目標，已發行的VIZIO RSU將覆蓋我們A類普通股的總計15,586,003股，其中VIZIO RSU總計4,223,003股A類普通股將由我們的現任高管 持有(我們目前的非僱員董事將不持有任何股份)。截至2024年2月15日，我們的B類普通股 股票中沒有已發行的VIZIO RSU。

根據合併協議，VIZIO RSU通常將被視為：

•

在合併生效時，每個已授予的VIZIO RSU將被註銷，以換取獲得 相當於(1)每股價格乘積的現金金額，乘以(2)總數

52

歸屬的VIZIO RSU涵蓋的VIZIO普通股股份數量，需繳納適用的預扣税；

•

在合併生效時，每個取消的VIZIO RSU獎勵將被取消，不加任何考慮；

•

自緊接合並生效時間之前起生效，屆時未償還和未歸屬的每個董事RSU將被加速並全部歸屬；以及

•

合併協議規定，除非合併協議另有約定，沃爾瑪將在合併結束之日或合併結束後立即根據沃爾瑪S 2015年股票激勵計劃向持有被取消獎勵的每一名連續員工授予沃爾瑪RSU獎勵及其標準格式的限制性股票單位協議。每個沃爾瑪RSU獎勵的授予日期公允價值(根據美國公認會計原則確定)等於(1)相應取消的VIZIO獎勵所涵蓋的VIZIO普通股股票總數，乘以 通過(2)超出(I)每股價格完畢(Ii)被取消的VIZIO獎勵的每股行使價格(如有)。除沃爾瑪與任何留任員工達成的協議外，沃爾瑪RSU獎勵的每個部分的歸屬時間表將與取消的VIZIO獎勵相同(包括任何加速條款)，不同之處在於沃爾瑪RSU獎勵的每一部分的定期基於時間的歸屬將在沃爾瑪 相應取消的VIZIO獎勵的相應部分根據適用於該部分的常規基於時間的歸屬時間表授予的同一個月的每月歸屬日期進行，但繼續留任員工S將繼續在沃爾瑪或其任何子公司服務。

VIZIO董事和高管S的股權

下表列出了自截至2023年12月31日的財政年度開始以來，在我們的財政年度開始以來的任何時間擔任董事或VIZIO高管的每個人：(1)實益持有的我們普通股的股份數量，(2)他或她的VIZIO RSU的普通股股份數量，以及(3)我們的普通股股份數量實至名歸Vizio期權，在每種情況下，預計將在合併結束日持有，假設 表的腳註中有以下假設和其他假設：

•

2024年2月15日為完成合並的日期(僅為本信息 聲明的目的)；以及

•

我們A類普通股的流通股數量和VIZIO RSU和實至名歸在合併完成之日，每位高管和董事的VIZIO期權等於我們A類普通股的流通股數量以及VIZIO RSU和實至名歸截至2024年2月15日的VIZIO期權，不反映在2024年2月15日之後發生或可能發生的任何股票或VIZIO股權獎勵的發行、行使、和解、轉讓、延期、沒收或出售。

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名字		Vizio股票(1)								Vizio RSU(2)(4)								金錢中的VIZIO 選項(3)(4)
		數量 股票 (#)				價值 ($)				數量 潛在的 股票 (#)				價值 ($)				數量潛在的股票 (#)				價值 ($)				總計 ($)
王威廉(5)			755,492				8,688,158				1,898,000				21,827,000				1,025,136				2,972,894				33,488,052
本·Wong			2,605,275				29,960,663				847,286				9,743,789				3,032,220				21,481,368				61,185,820
亞當·湯森			195,957				2,253,506				676,176				7,776,024				851,912				2,497,995				12,527,525
邁克爾·奧唐納			69,961				804,552				666,887				7,669,201				862,436				3,668,265				12,142,018
約翰·R·伯班克			43,614				501,561				14,577				167,636				—				—				669,197
維姬·L·弗洛裏			47,208				542,892				14,577				167,636				—				—				710,528
朱莉婭·S·高			69,385				797,928				14,577				167,636				—				—				965,564
R·邁克爾·莫漢			19,012				218,638				16,055				184,633				—				—				403,271
David·羅素(6)			80,420				924,830				14,577				167,636				—				—				1,092,466

(1)	代表截至2024年2月15日由個人實益擁有的VIZIO A類普通股的股份。這些數字不包括在該日期之後行使VIZIO期權或結算既有VIZIO RSU時可能發行的任何A類普通股。有關受益的普通股所有權的更多信息，請參閲本信息聲明標題為？某些實益所有人和管理層的擔保所有權.”

(2)	代表截至2024年2月15日個人持有的未償還VIZIO RSU。與VIZIO RSU有關的 值是(I)作為VIZIO RSU基礎的A類普通股的股份總數乘以(Ii)每股價格的乘積。

我們高管持有的VIZIO PSU有資格歸屬(我們稱之為合格的VIZIO PSU)，依據是截至2024年6月1日的一年業績期間，VIZIO和S的總股東回報與某些公司在該業績期間的總股東回報的對比情況，任何符合條件的VIZIO PSU均須遵守自授予VIZIO PSU之日起約四年的基於時間的歸屬時間表。如果在績效期限的最後一天之前發生控制權變更，則績效期限將縮短，以便在控制權變更之前結束，符合條件的VIZIO PSU數量將根據縮短績效期限內的實際績效確定。但是，控制權的變更不會更改符合條件的VIZIO PSU根據基於時間的歸屬時間表授予的日期。

截至2024年2月15日，一年的績效期限尚未結束，根據截至該日期的實際績效，我們的高管VIZIO PSU的績效目標將達到 188%。因此，上表VIZIO RSU部分報告的標的股票數量和相應的價值假設我們的高管VIZIO PSU的業績目標在該水平上實現了 。然而，如果業績目標達到目標水平，將在該部分報告的VIZIO RSU數量和相關股份價值將為(I)Mr.Wang先生，525,784個VIZIO RSU， 價值6,046,516美元；(Ii)Wong先生，237,452個VIZIO RSU，價值2,730,698美元；(Iii)湯森先生，155,360個VIZIO RSU，價值1,786,640美元；及(Iv)O Od Donnell先生，203,528個VIZIO RSU，價值2,340,572美元。若業績目標達到最高水平，將於該部分呈報的VIZIO RSU數目及相關股份價值如下：(I)Mr.Wang先生，1,051,568個VIZIO RSU，價值12,093,032美元；(Ii)Wong先生，474,904個VIZIO RSU，價值5,461,396美元；(Iii)湯森先生，310,720個VIZIO RSU，價值3,573,280美元；及(Iv)O Donnell先生，407,056個VIZIO RSU，價值4,681,144美元。

(3)	代表截至2024年2月15日個人持有的未償還VIZIO期權，包括預計將於假定成交日期歸屬和取消歸屬的VIZIO期權的 部分。有關VIZIO期權的價值由(I)VIZIO期權的該 部分涵蓋的標的股份總數乘以(Ii)每股價格減去VIZIO期權的每股行權價格的乘積確定。截至假定成交日期，VIZIO期權既得和未歸屬部分的預期股票數量和VIZIO期權這些部分的價值如下：

名字		既得實至名歸Vizio選項								未歸屬的實至名歸Vizio選項
		數量 潛在的 股票(#)				價值($)				數量潛在的股票(#)				價值($)
王威廉			256,284				743,224				768,852				2,229,671
本·Wong			2,708,805				20,543,465				323,415				937,904
亞當·湯森			487,478				1,434,274				364,434				1,063,721
邁克爾·奧唐納			615,119				2,946,121				247,317				722,145

54

(4)	如本信息聲明標題部分進一步描述的VIZIO 股權獎的待遇？和？-現有協議下控制權和福利的變化--非員工董事股權獎勵，由我們的非僱員董事持有的任何當時未償還的VIZIO RSU將在合併生效前加速全額歸屬。

此外，如本信息聲明標題部分進一步描述的那樣V現有協議下的控制權和離職福利的變更 控制權和離職協議的變更，我們的每一位高管都有資格加速他的VIZIO股權獎勵的歸屬，這與他在控制權和遣散費協議下的某些合格終止(定義如下) 相關。上表中的數字假設，在合併生效時間之前，沒有一位高管會根據他的遣散費 協議經歷符合資格的解僱，該協議使他有權獲得歸屬加速。

(5)	不包括由Mr.Wang間接實益持有的B類普通股76,180,453股，包括Mr.Wang作為威廉·W·王單獨財產信託受託人登記持有的B類普通股63,890,333股；王氏家族信託受託人Mr.Wang 和王櫻花(配偶Mr.Wang)登記持有的B類普通股5,712,871股；Mr.Wang作為王氏2022年GRAT受託人登記持有的B類普通股1,836,205股；或4,741,044股我們的B類普通股，由Mr.Wang作為W.Wang 2023年GRAT(2023年2月22日)的受託人登記持有。請參閲本信息聲明標題為？的部分某些受益所有者的安全所有權和管理 .”

(6)	不包括由羅素先生間接實益擁有的A類普通股2,806,542股，包括由羅素先生受託人David·羅素·格蘭特保留年金信託基金登記在冊的270,000股A類普通股，以及由T Russ-D LLC持有的A類普通股2,536,542股，T Russ-D LLC是一家有限責任公司，以羅素先生為受託人持有。請參閲本信息聲明標題為？的部分某些受益所有者的安全所有權和管理 .”

更改現有協議下的控制權和分紅福利

非員工董事股權獎

我們的非僱員董事持有根據修訂和重新修訂的2017年激勵 獎勵計劃(我們稱為2017年計劃)授予的未償還VIZIO RSU。2017年計劃和我們的外部董事薪酬政策(我們稱為董事外部薪酬政策)各自規定，如果控制權發生變化，每個非員工董事將完全歸屬於並有權行使他或她的未償還股權獎勵，對於基於業績歸屬的股權獎勵，除非適用的獎勵協議、適用於非員工董事的VIZIO政策或非員工董事與VIZIO之間的其他書面協議另有規定，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，並滿足所有其他條款和條件。合併的完成將 構成2017年計劃意義內的控制權變更和董事薪酬政策之外的控制權變更。

控制和服務協議的更改

我們已經與我們的每一位高管簽訂了控制權變更和遣散費協議(我們稱之為遣散費協議)，根據該協議，我們的高管有資格獲得一定的遣散費以及控制權付款和福利的變更，如下所述。

根據每位高管S離職協議，如果高管S被我們或我們的任何子公司以非原因、死亡或殘疾的原因終止，或高管出於正當理由(我們稱為合格終止)而終止聘用S，且合格終止在控制權變更前3個月開始至控制權變更後18個月結束(我們稱為合格終止控制變更在此期間)，如果高管及時簽署並不撤銷以我們為受益人的索賠，該高管將獲得以下遣散費和福利：

•

一筆相當於緊接終止前有效的執行幹事S年度基本工資的18個月(或如果終止是由於基於基本工資大幅減少而辭職，則與緊接減少前的有效水平相同)，或如果更高，則為緊接控制權變更之前的有效水平)；

•

一次過支付相當於高管S目標年度獎金的150%，該獎金在終止合同發生的會計年度有效；

55

•

我們根據修訂後的《1985年綜合總括預算調節法》(我們稱為《眼鏡蛇》)為執行官員及其S的合格家屬支付保費，最長可達18個月，或在支付《眼鏡蛇》保費 違反或根據適用法律須繳納消費税的情況下按月支付相同期間的保費；以及

•

對於當時未歸屬股份的100%加速歸屬和可行使性，受所有 高級管理人員S未償還股權獎勵的約束，如果是基於業績歸屬的股權獎勵，所有業績目標和其他歸屬標準一般將被視為達到實際業績(如果 可確定)或目標水平的100%。

根據每位高管S的離職協議，如果該高管 經歷了符合資格的離職控制變更在此期間，如果高管及時簽署並不撤銷以我方為受益人的索賠，該高管將獲得以下遣散費和福利：

•

一筆相當於在緊接終止前有效的S年度基本工資(或如果終止是由於基於基本工資大幅減少而辭職，則與緊接減少基本工資之前有效的辭職)相等於12個月的一次性付款； 和

•

我們根據《眼鏡蛇法案》為高管及其合資格的受撫養人(如有)支付保費，期限最長為12個月，如果根據適用法律支付眼鏡蛇保費將違反消費税或須繳納消費税，則我們將按月支付相應期限的保費。

如果根據S離職協議規定或以其他方式應支付給該高管的任何金額將構成《國税法》第280G條所指的降落傘付款，並可能需要繳納相關的消費税，則該高管將有權獲得該等付款和福利的全部付款和福利 或一個較小的金額，從而使該等付款和福利的任何部分都不需要繳納消費税，以導致該高管獲得較大數額的税後福利。 遣散費協議不要求我們提供任何税款總付。

根據每位高管S 的遣散費協議，事業意味着該高管擁有：

•

根據聯邦或州法律被判有罪或認罪或無異議的重罪，或涉及欺詐、道德敗壞或貪污的輕罪。

•

在受僱於吾等或吾等任何附屬公司期間或過程中，故意作出欺詐、挪用公款、盜竊、不誠實或任何故意重大違反法律的行為，包括任何重大違反證券法的行為，已導致或可能合理預期會導致經濟或財務損害，或對吾等或吾等任何附屬公司造成重大不利影響；

•

故意披露我們或我們任何子公司的機密或專有信息，違反高管S聘用協議、員工專有信息和發明協議，或我們的政策或我們任何子公司的政策，或違反高管與我們或我們任何子公司之間的任何保密或保密協議；

•

違反高管S根據高管S聘用協議或高管S員工專有信息和發明協議承擔的物質義務；

•

故意從事任何競爭活動，構成違反《高管S員工專有信息和發明協議》規定的義務；

56

•

故意違反我們或我們子公司的任何重大書面政策，如行為準則或員工手冊；

•

未能切實履行高管S聘用協議項下為我們或我們的任何子公司承擔的合法職責(但因身體或精神疾病而喪失工作能力，或高管S以正當理由發出終止通知後的任何此類實際或預期故障除外)；或

•

故意從事對我們或我們的任何子公司造成明顯和實質性損害的行為，無論是金錢上的還是其他方面的。

在上述第三個 至第八個項目的情況下，為了使高管S終止職務，高管必須收到我們或我們的適用子公司或VIZIO董事會的書面要求，要求提供實質性的業績要求，明確指出導致原因的行為，並且高管不得在高管S收到此類通知後30個工作日內進行補救(或者，如果能夠治癒，並且治癒需要合理地超過30個工作日，則 在該較長的合理期限內，只要高管迅速採取行動並努力進行補救，直到治癒為止)。但是，對於後續相同或基本相似的故障，治癒的權利僅延伸至第一個此類故障。在Mr.Wang S一案中，除非向他提交了一份由我們為此目的召開的董事會會議(在向Mr.Wang發出合理通知，並給予他和他的律師陳述意見後)以不少於三分之二的董事會全體成員的贊成票正式通過的決議的副本，並在此之前，認定Mr.Wang有上述任何行為，否則不得視為因此而終止他的僱傭關係。並詳細説明其 細節。

出於原因的目的，高管不會認為S的作為或不作為是故意的，除非該行為或不作為是惡意的，或者沒有合理地相信該行為或不作為符合VIZIO集團的最佳利益。根據VIZIO董事會正式通過的決議或根據VIZIO律師的建議授予的任何行為或沒有采取行動，將最終推定為本着善意和符合VIZIO集團的最佳利益而做出或沒有做出的行為。

根據每位高管S的遣散費協議，好的理由是指高管S在發生下列一項或多項事件後，在沒有高管S明確書面同意的情況下終止受僱於我們或我們的子公司：

•

未經執行幹事S同意，大幅削減執行幹事S的基本工資 (不包括作為我們所有幹事或其適用子公司基本工資減少的一部分實施的基本工資減少，然後作為所有此類 幹事基本工資減少百分比的不超過百分比)；

•

未經高管S同意，實質性減少高管S的職權、職責或頭銜(但因高管S生病、殘疾或不當行為調查而暫時中止職權、職責或職責的除外)，或未經高管同意將與高管S的職位、權限、職責或職責(包括地位、職位、職稱和報告要求)重大不符的職責指派給高管的。

•

我們或我們適用的子公司實質性違反高管S僱傭協議；

•

我們的任何繼承人未能(無論是通過合併、收購、合併、重組或其他方式) 在繼承人成為這樣的繼承人後，承擔我們在遣散費協議下的義務；和/或

•

高管S主要工作地點的地理位置發生重大變化，地點距離我們位於加利福尼亞州歐文的辦事處超過50英里。

57

為了解釋上文第二個要點，在控制權變更後，如果執行幹事 不是以與執行幹事S僱用協議中規定的頭銜和職位相當的最終母公司實體的頭銜和職位任職，並且該執行幹事S的職責或權力對於該職位(或同等職位，以及該職位的慣常職責和權力)不是慣例的，則該主管人員的權力、職責或責任將大幅減少。

根據高管S離職協議，高管S的辭職只有在以下情況下才構成有充分理由的辭職： (1)高管在其認為有充分理由的行動或事件最初存在後60天內向我們或我們的適用子公司提供書面終止通知， (2)我們或我們的適用子公司在收到該通知後30個工作日內未能解決該問題(或者，如果能夠解決並且合理地需要超過30個工作日，則在該較長的合理時間內，只要吾等或吾等適用的附屬公司迅速採取行動進行補救，並竭盡所能(直至治癒)，及(3)終止日期不遲於(I)構成充分理由的行動或事件最初發生 或(Ii)行政人員獲悉或理應獲悉該行動或事件的日期(但在任何情況下不得遲於該行動或事件最初發生 或構成充分理由的事件發生後2年)後110天。我們或我們適用的子公司可能會在任何通知期限內解除高管S的部分或全部權力、職責和責任，而此類免除不會作為高管提出正當理由的依據。

法律費用

VIZIO董事會(或VIZIO董事會的薪酬委員會)已授權VIZIO向王先生、Wong先生及湯森先生支付與合併及合併協議擬進行的交易有關的獨立法律顧問費用。

合併後的僱傭安排

沃爾瑪與威廉·王的聘書

2024年2月19日，Mr.Wang與沃爾瑪簽訂了一份要約書，該要約書於合併完成之日起生效。根據聘書，Mr.Wang將受聘為沃爾瑪VIZIO的首席執行官。聘書規定，Mr.Wang和S的基本工資為995,000美元，他的目標獎勵機會為825,000美元(他的獎勵將根據我們在合併完成時已向他支付的 財年的獎金金額進行扣減)。

此外，在合併完成後，Mr.Wang將在行政上儘快獲得一筆一次性的過渡性沃爾瑪基於時間的限制性股票單位的獎勵，這些股票單位旨在取代他取消的VIZIO獎勵。Mr.Wang和S基於過渡時間的受限股票單位將在4年內歸屬(歸屬發生在他被取消的VIZIO獎勵的相應部分如果沒有因合併結束而終止的情況下將被歸屬的同一個月和年)，但他將繼續 受僱於沃爾瑪，除非他的VIZIO離職協議經修訂。

根據Mr.Wang和S與沃爾瑪的聘書，他與我們的 遣散費協議(如上所述)將被修改，以便(1)在 期間，他將只有資格獲得資格終止的歸屬加速控制變更期間，只適用於基於過渡時間的限制性股票單位，而不適用於沃爾瑪的任何其他股權獎勵或補償，(2)他 將沒有資格根據其遣散費協議獲得任何遣散費或福利，但加速過渡時間為基礎的限制性股票單位與符合資格的終止有關的除外控制變更期間，包括任何遣散費或福利的符合資格的終止發生在控制變更(3)原因和充分理由的定義將替換為下文所述的定義。

58

由於Mr.Wang和S的遣散費協議的修訂，就遣散費協議而言，原因將意味着他被沃爾瑪或其控制的附屬公司之一(我們稱為沃爾瑪集團)終止僱用，原因如下：

•

故意或嚴重疏忽，未經授權濫用沃爾瑪集團任何成員的任何商業祕密或專有信息；

•

對重罪或涉及道德敗壞的罪行的定罪或抗辯；

•

對沃爾瑪集團成員實施欺詐行為的；

•

已經、將會或合理地預期對任何沃爾瑪集團成員S的聲譽或業務產生不利影響的重大疏忽或故意不當行為；

•

違反沃爾瑪向其提供的任何書面保單，如果此類違規行為在沃爾瑪書面通知後30天內未得到糾正(達到可治癒的程度)；

•

故意和多次不履行或拒絕嘗試履行其對適用沃爾瑪集團成員的職責 ，如果在適用沃爾瑪集團成員書面通知該失敗後30天內該不履行義務未得到糾正(在可治癒的範圍內)；或

•

重大違反保密和限制使用協議、競業禁止、禁止徵求和禁止僱用協議，或與沃爾瑪集團成員的專有信息和發明協議，如果此類違規行為在適用的沃爾瑪集團成員書面通知後30天內未得到糾正(在可治癒的範圍內)。

由於修訂了Mr.Wang和S的遣散費協議，就遣散費協議而言，有充分理由將意味着Mr.Wang和S在發生下列一項或多項事件後，根據以下段落終止與沃爾瑪集團所有成員的僱傭關係，而沒有Mr.Wang和S明確的書面同意： (1)未經他同意，大幅削減沃爾瑪在沃爾瑪聘書中向他提供的工資，(2)其主要工作地點的地理位置發生重大變化，其地理位置距離其當前記錄的工作地點超過50英里(向沃爾瑪集團提供)，或(3)沃爾瑪集團任何成員對聘書的重大違約。

Mr.Wang S辭職只有在以下情況下才構成有充分理由的辭職：(1)他在他認為有充分理由的行為或事件最初存在後60天內向沃爾瑪提供 書面終止通知，(2)適用的沃爾瑪集團成員未能在收到該通知後30個業務 天內解決該行為或事件(或者，如果能夠治癒並且治癒需要合理地超過30個工作日，則在該較長的合理期限內，如果適用的沃爾瑪集團成員迅速採取行動進行補救並 努力進行補救直至治癒)，(三)終止日期不遲於(一)構成正當理由的行為或者事件最初發生之日或者(二)Mr.Wang知道或者理應知道該行為或者事件之日起110日內終止。適用的沃爾瑪集團成員可以在任何通知期限內解除Mr.Wang的部分或全部權力、職責和責任，而此類免除不會成為Mr.Wang主張正當理由的依據。

沃爾瑪與本·Wong的聘書

2024年2月19日，Wong先生與沃爾瑪簽訂了一份要約書，該要約書自合併完成之日起生效，但以合併完成為準。根據聘書，Wong先生將被聘為沃爾瑪VIZIO的總裁和首席運營官。聘書規定，Wong先生和S先生的基本工資為970,000美元，他的目標獎勵機會為780,000美元(他的獎勵獎勵將根據VIZIO於合併完成時已向他支付的財政年度的獎金金額進行扣減)，他的年度股權獎勵目標值為850,000美元。

59

此外，作為沃爾瑪的新高管，Wong先生將獲得以下沃爾瑪股權獎勵： (1)初始限售股獎勵，目標價值為850,000美元(如果合併結束髮生在2024年4月1日至2024年12月30日之間，則為1,275,000美元)，將在合併完成後一個月內授予，並將在三年內按月授予；(2)業績限制股獎勵，目標價值425,000美元。將在合併完成後一個月內授予，並將根據適用於截至2025年1月的一年業績期間的業績目標的實現情況授予；(3)基於業績的限制性股票單位獎勵，目標價值為 $425,000美元，將於2025年4月授予，將基於適用於截至2026年1月的一年業績期間的業績目標的實現情況授予；和(4)如果合併結束髮生在2024年4月1日至2024年12月30日之間，基於績效的限制性股票單位獎勵，目標價值為425,000美元，將於2026年4月授予，並將根據適用於2027年1月結束的一年績效期間的績效目標的實現情況授予。每項股權獎勵涵蓋的沃爾瑪普通股數量將通過將目標價值除以沃爾瑪普通股在授予日的收盤價來確定。

合併完成後，沃爾瑪還將在行政上儘快授予Wong先生(1)一次性授予沃爾瑪過渡期限售股，以彌補其取消的VIZIO獎勵；(2)額外授予 沃爾瑪價值5,500,000美元的績效限售股。這些基於業績的限制性股票單位將在合併完成2週年時授予66%，在合併完成3週年時授予34%，具體取決於2025年VIZIO Platform+收入達到9.752億美元或2025年銷售575萬台VIZIO SmartCast。Wong先生和S先生將按照以下時間表在3年內授予基於過渡時間的限售股單位：

•

在他相應取消的VIZIO獎勵將在合併完成後12個月內授予的範圍內，基於過渡時間的受限股票單位將在合併完成一週年時授予；

•

在他相應取消的VIZIO獎勵將在合併完成後12至24個月歸屬的範圍內，以過渡時間為基礎的限制性股票單位將在合併完成兩年週年時歸屬；以及

•

在他相應取消的VIZIO獎勵將在合併完成後超過24個月的範圍內授予 ，基於過渡時間的受限股票單位將在合併完成3年週年時授予。

上述沃爾瑪股權獎勵的歸屬將取決於Wong S先生是否繼續受僱於沃爾瑪，除非經修訂的VIZIO遣散協議另有規定。

根據Wong和S先生與沃爾瑪的聘書，他與VIZIO的遣散費協議(如上所述)將 修改為：(1)他將只有資格在年內獲得資格終止的歸屬加速控制變更期間，只適用於基於過渡時間的受限股票單位，而不適用於額外的基於業績的受限股票單位或任何其他沃爾瑪股權獎勵或補償，(2)他將沒有資格根據其遣散費協議獲得任何遣散費或 福利，但在 期間與符合資格的終止有關的基於過渡時間的受限股票單位的加速除外控制變更期間，包括任何遣散費或福利的符合資格的終止發生在控制變更期間，以及(3)原因和充分理由的定義將被替換為與Mr.Wang S與沃爾瑪的聘書中使用的類似的定義(如上所述)。

沃爾瑪與Mike·奧唐奈的邀請函

在執行合併協議之前，沃爾瑪和O‘Donnell先生沒有討論O’Donnell先生和沃爾瑪之間未來的任何交易後的補償安排。2024年3月1日，

60

O Donnell先生和沃爾瑪簽訂了一份要約書，該要約書將於合併完成之日生效。根據聘書，O Donnell先生將被聘為沃爾瑪的合夥人。聘書規定，S先生的基本工資將為600,000美元，他的目標獎勵機會將為600,000美元(其獎勵獎勵將根據VIZIO在合併完成時已向他支付的財政年度的獎金金額進行 扣減)，他的年度股權獎勵目標值為550,000美元。

此外，作為沃爾瑪的新高管，O-Donnell先生將獲得沃爾瑪的以下股權獎勵：(1)初始股權獎勵 個基於時間的限制性股票，目標價值為550,000美元(如果合併結束髮生在2024年4月1日至2024年12月31日之間，則為825,000美元)，將在合併完成後一個月內授予，並將在三年內每月授予；(2)基於業績的限制性股票獎勵，目標價值275,000美元，將在合併完成後一個月內授予，並將根據適用於截至2025年1月的一年業績期間的業績目標的實現情況授予；(3)基於業績的限制性股票單位獎勵，目標價值為275,000美元，將於2025年4月授予，並將基於適用於截至2026年1月的一年業績期間的業績目標的實現情況授予；以及(4)如果合併結束髮生在2024年4月1日至2024年12月31日之間，基於業績的限制性股票單位獎勵，目標價值為275 000美元，將於2026年4月授予，並將根據適用於2027年1月終了的一年業績期間的業績目標的實現情況授予。每項股權獎勵涵蓋的沃爾瑪普通股數量將通過將目標價值除以授予日沃爾瑪普通股的收盤價來確定。

合併完成後，沃爾瑪還將在行政上儘快向O_Donnell先生授予(1)一次性授予沃爾瑪基於時間的過渡性限制性股票單位，以彌補他取消的VIZIO獎勵；(2)額外授予沃爾瑪 價值260萬美元的保留限制性股票單位。這些受保留限制的股票單位將授予如下：在合併完成一週年時獲得1,200,000美元，在合併完成兩年後獲得1,400,000美元。O Donnell先生和S先生將按照以下時間表在3年內授予基於過渡時間的限制性股票單位：

•

在他相應的被取消的VIZIO獎勵將在合併完成後的36個月內歸屬的範圍內，以過渡時間為基礎的限制性股票單位將歸屬於如果他被取消的VIZIO獎勵沒有在合併完成後 被終止的情況下，該被取消的VIZIO獎勵的相應部分將被歸屬的同一月份和年份；以及

•

在他相應取消的VIZIO獎勵將在合併完成後超過36個月的範圍內授予 ，基於過渡時間的受限股票單位將在合併完成3年週年時授予。

上述沃爾瑪股權獎勵的歸屬將受制於O Donnell先生和S先生繼續受僱於沃爾瑪，但修訂後的VIZIO遣散費協議另有規定除外。

根據O Donnell先生和S先生與沃爾瑪的聘書，他與VIZIO的遣散費協議(如上所述)將被修改，以便(1)他將有資格在年內獲得合格終止的歸屬加速控制變更 期間，只適用於基於過渡時間的受限股票單位，而不適用於沃爾瑪的任何其他股權獎勵或補償，(2)他將沒有資格根據其遣散費協議獲得任何遣散費或福利， 除了加速基於過渡時間的受限股票單位與符合資格的終止有關外控制變更期間，包括 符合條件的終止的任何遣散費或福利控制變更(3)原因和充分理由的定義將被替換為與Mr.Wang和S先生在與沃爾瑪的聘書中使用的定義(如上所述)類似的定義，不同的是，有充分理由辭職的理由將不包括沃爾瑪集團任何成員在S先生的聘書中的 實質性違約。

61

沃爾瑪與亞當·湯森的聘書

在執行合併協議之前，沃爾瑪和湯森德沒有討論湯森德和沃爾瑪之間未來交易完成後的任何補償安排。2024年3月2日，湯森先生和沃爾瑪簽訂了一份聘書，在合併完成之日生效。 根據聘書，湯森先生將被聘為沃爾瑪的合夥人。聘書規定，S先生的基本工資將為580,000美元，他的目標獎勵機會將為532,000美元(他的獎勵獎勵將根據VIZIO在合併完成時已向他支付的財政年度的獎金金額進行扣減)，他的年度股權獎勵目標值為450,000美元。

此外，作為沃爾瑪的新高管，湯森先生將獲得沃爾瑪的以下股權獎勵：(1)初始股權獎勵，基於時間的 限制性股票，目標價值為450,000美元(如果合併結束髮生在2024年4月1日至2024年12月31日之間，則為675,000美元)，將在合併完成後一個月內授予，並將在三年內按月授予 ，(2)基於業績的限制性股票獎勵，目標價值225,000美元，將在合併完成後一個月內授予，並將根據適用於截至2025年1月的一年業績期間的業績目標的實現情況授予；(3)將於2025年4月授予的、目標價值為225,000美元的基於業績的限制性股票單位獎勵，將基於適用於截至2026年1月的一年業績期間的業績目標的實現情況授予；和(4)如果合併完成發生在2024年4月1日至2024年12月31日之間，將授予基於業績的限制性股票單位，目標價值為225,000美元，將於2026年4月批准，並將根據適用於2027年1月終了的一年業績期間的業績目標的實現情況授予。每項股權獎勵涵蓋的沃爾瑪普通股數量將通過將目標價值除以授予日沃爾瑪普通股的收盤價來確定。

合併完成後，沃爾瑪還將在行政上儘快授予 湯森先生(1)一次性授予過渡沃爾瑪基於時間的限制性股票單位，以彌補他取消的VIZIO獎勵和(2)額外授予沃爾瑪 價值2,600,000美元的保留限制性股票單位。這些受保留限制的股票單位將授予如下：在合併完成一週年時獲得1,200,000美元，在合併完成兩年後獲得1,400,000美元。湯森德·S先生將按照以下時間表在3年內授予基於過渡時間的限制性股票單位：

•

在他相應的被取消的VIZIO獎勵將在合併完成後的36個月內歸屬的範圍內，以過渡時間為基礎的限制性股票單位將歸屬於如果他被取消的VIZIO獎勵沒有在合併完成後 被終止的情況下，該被取消的VIZIO獎勵的相應部分將被歸屬的同一月份和年份；以及

•

在他相應取消的VIZIO獎勵將在合併完成後超過36個月的範圍內授予 ，基於過渡時間的受限股票單位將在合併完成3年週年時授予。

上述沃爾瑪股權獎勵的歸屬將取決於湯森路透S先生是否繼續受僱於沃爾瑪，但修訂後的VIZIO遣散費協議另有規定除外。

根據湯森-S先生與沃爾瑪的聘書，他與威瑞森的遣散費協議(如上所述)將被修改，這樣：(1)他將只有資格獲得資格終止的歸屬加速。控制變更期間， 只適用於基於過渡時間的受限股票單位，而不適用於沃爾瑪的任何其他股權獎勵或補償，(2)他將沒有資格根據其遣散費協議獲得任何遣散費或福利， 除了加速基於過渡時間的受限股票單位與符合資格的終止有關的 控制變更期間，包括任何 符合資格的終止合同的遣散費或福利控制變更期間，以及(3)原因和充分理由的定義將被替換為與Mr.Wang和S先生在與沃爾瑪的聘書中使用的定義類似的定義(如上所述)，不同的是，有充分理由辭職的理由將不包括湯森先生和S先生的任何沃爾瑪集團成員的重大違約。

62

除了王先生、Wong先生、奧唐納先生和湯森先生外，截至本信息聲明之日，沃爾瑪已經與我們的某些其他員工簽訂了最終的僱傭協議，自合併生效之日起生效。在合併生效之前，沃爾瑪可能會與我們的其他員工就僱傭或其他留任條款進行進一步的 討論，並可能就上述條款達成最終協議。

黃金降落傘補償

下表中提供的信息旨在符合S-K法規第402(T)項，該條款要求披露基於合併或與合併有關的每位指定高管(我們將其稱為近地天體)的薪酬信息。近地天體是威廉·王、本·Wong、亞當·湯森和邁克爾·奧唐奈。

以下金額是基於合併完成之日可能實際發生或可能不會發生或準確的多個假設(包括下文所述的假設)作出的估計，並不反映合併完成前可能發生的某些補償行動。

為了計算這些估計值，我們假定：

•

2024年2月15日，這是本申請之前最後可行的日期，作為合併的生效時間；

•

每個NEO在2024年2月15日經歷了符合資格的終止其各自的僱用 導致遣散費和福利成為支付給該NEO的根據其遣散費協議的條款(如本信息聲明標題部分所述)。控制和服務協議的更改 ？)；以及

•

我們普通股的每股價值等於每股價格。

除了這些假設外，這些估計數還基於下表腳註中所述的某些其他假設。 因此，近地天體與合併相關的最終價值可能與下文所列數額不同。

名字		現金 ($(1)(2)(5)(6))				權益 ($(1)(3)(5)(6))				額外福利/優勢($(1)(4)(5)(6))				總計 ($(1)(5)(6))
王威廉			2,730,000				24,056,671				30,550				26,817,221
本·Wong			2,625,000				10,681,693				30,392				13,337,085
亞當·湯森			1,668,000				8,839,745				31,714				10,539,459
Mike·奧唐納			1,800,000				8,391,345				43,158				10,234,503

(1)	這些金額是指，如果在控制權變更前3個月開始至控制權變更後18個月結束的期間內，新公司或其任何子公司因非原因、死亡或殘疾或有充分理由終止僱用S的合同，並且新公司及時簽署並不撤銷對我們有利的索賠，新公司可根據其遣散費協議獲得雙觸發遣散費和福利。更改 控制和服務協議。-近地天體將不會獲得任何養老金或非限定遞延補償福利增強、退税或與合併有關的其他福利。

(2)	現金。本欄所列每名新僱員的金額代表(I)一次過支付相當於新僱員S基本工資18個月的款項(於2024年2月15日生效)，及(Ii)一次過支付相當於新僱員S於截至2024年12月31日的財政年度有效年度獎金的150%。每筆付款的金額 如下：

名字		薪金 遣散費 ($)				獎金 遣散費 ($)				總計 ($)
王威廉			1,492,500				1,237,500				2,730,000
本·Wong			1,455,000				1,170,000				2,625,000
亞當·湯森			870,000				798,000				1,668,000
Mike·奧唐納			900,000				900,000				1,800,000

63

(3)	公平。本欄中列出的每一NEO金額代表截至2024年2月15日尚未完成的NEO S VIZIO股權獎勵的價值，根據NEO S遣散費協議，將加快對該獎勵的歸屬(根據以下乘積確定：(I)作為VIZIO股權獎勵加速部分的我們普通股的總數乘以(Ii)每股價格超過VIZIO股權獎勵的每股行使價(如果有))，假設NEO持有的VIZIO PSU的業績目標是基於截至2月15日的實際業績實現的，2024年(本應為188%)。根據這一假設，標的股份的數量和相應的價值如下：

名字		Vizio RSU								實至名歸Vizio選項
		數量 潛在的 股票(#)				價值($)				數量潛在的股票(#)				價值($)
王威廉			1,898,000				21,827,000				768,852				2,229,671
本·Wong			847,286				9,743,789				323,415				937,904
亞當·湯森			676,176				7,776,024				364,434				1,063,721
Mike·奧唐納			666,887				7,669,201				247,317				722,145

如果近地天體和VIZIO工作相關單位的性能目標在目標水平上實現，預計將有：(1)Mr.Wang先生，525,784個VIZIORSU，價值6,046,516美元；(2)Wong先生，237,452個VIZIORSU，價值2,730,698美元；(3)湯森德先生，155,360個VIZIO RSU，價值1,786,640美元；(4)O OcDonnell先生，203,528個VIZIO RSU，價值2,340,572美元。然而，如果近地天體VIZIO PSU的性能目標達到最高水平，則被加速的近地天體VIZIO RSU潛在的預期股份數量和該等VIZIO RSU的價值將為(I)Mr.Wang先生，1,051,568個VIZIO RSU，價值12,093,032美元， (Ii)Wong先生，474,904個VIZIO RSU，價值5,461,396美元，(Iii)湯森德先生，310,720個VIZIO RSU，價值4,683,280美元，以及(Iv)O°Donnell先生，407,056 VIZIO RSU，價值4,681,144美元。

(4)	額外福利/福利。本欄中列出的每一名新僱員的保費是根據美國公認會計原則下用於財務報告目的的假設，為近地僱員及其符合資格的S遣散費協議下的18個月支付《眼鏡蛇法案》項下的保費的估計成本。

(5)	根據每份新業務經理S的遣散費協議，如任何以其他方式應付給新業務經理的付款或福利(包括其遣散協議下的付款及福利)將構成《國税法》第280G條所指的降落傘付款，並可能須繳交相關消費税，則新業務業務經理將有權 全數收取該等款項及福利，或收取較少金額，使該等款項及福利不會有任何部分須繳納消費税，兩者以金額較大者為準。

(6)	如上所述，王健林和Wong已經與沃爾瑪簽訂了聘書，根據這份聘書，他們的遣散費協議將被修改，以便他們只有在符合條件的終止後才有資格獲得沃爾瑪基於時間的過渡限制性股票部門的加速歸屬。控制變更句號。如果該等終止緊隨合併完成後發生，則近東向S過渡沃爾瑪基於時間的限制性股票單位的價值將等於近東向S取消的VIZIO獎勵的價值 ，上文腳註3對此進行了討論。

考核權

如果合併完成，我們A類普通股的持有者和實益所有人(1)沒有提交書面同意 或以其他方式投票贊成通過合併協議；(2)適當和及時地要求對其股票進行評估；(3)在合併生效日期前持續持有記錄或實益擁有其股票； (4)以其他方式遵守DGCL第262節(我們也稱為第262節)的程序；以及(5)未撤回其要求或以其他方式喪失其評估權利的，可在符合其條件的情況下，根據第262條尋求評估其與合併相關的股份。除文意另有所指外，第262節和本摘要中對股東的所有提及都是指股票的記錄持有人，第262節和本摘要中對受益所有人的所有提及都是指以有表決權信託或由代名人代表該人持有的股票的實益擁有人，並且 第262節和本摘要中提及的第#個人是指任何個人、公司、合夥企業、未註冊的協會或其他實體。

以下討論並不是DGCL項下與評估權有關的法律的完整陳述，而是由第262條的全文 限定的，可從以下URL獲得，可訪問

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無需訂閲或費用，在此引用作為參考：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.以下摘要不構成任何法律或其他建議，也不構成建議我們的股東或我們普通股的實益所有人根據第262條行使他們的評估權。我們普通股的股東和實益所有人應仔細審閲第262節的全文以及下文討論的信息。

根據第262條，如果合併完成，我們A類普通股的記錄持有人或我們普通股的受益所有人(同意股東除外)(1)在本信息聲明郵寄後二十(20)天內向我們提交書面要求，要求評估該人的A類普通股S股票，或[●]，2024年；(2)未出具書面同意書或以其他方式投票贊成通過合併協議； (3)自提出評估要求之日起至合併生效日，連續持有或實益擁有該股份；和(4)以其他方式遵守程序並滿足第262條規定的適用的某些所有權門檻 (定義如下)，可有權獲得特拉華州衡平法院對其A類普通股的股票進行評估，並獲得現金支付，以代替合併協議中規定的代價，以現金支付其A類普通股的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及(除非特拉華州衡平法院根據充分理由酌情決定)利息，關於特拉華州衡平法院確定的從合併生效日期到判決支付日期的公允價值金額 (或在本文描述的某些情況下，根據被確定為公允價值的金額與合併中倖存的公司向在評估程序中輸入判決之前有權獲得評估的每個人支付的金額之間的差額)，如下所述。然而，在提交評估請願書後，特拉華州衡平法院在確定有權獲得評估權的人的聽證會上，將駁回針對某一類別或系列股票的所有 持有者和實益所有者的評估程序，這些股票在緊接合並結束前，在國家證券交易所上市，並以其他方式享有評估權的，除非(1)尋求或完善評估權的類別或系列股票的股票總數超過按照第262節(G)分段衡量的該類別或系列股票的流通股百分之一或 (2)該等股票的每股價格價值超過100萬美元。我們將這些條件稱為所有權門檻。鑑於我們A類普通股的股票在紐約證券交易所上市 (並假設此類股票在合併結束前一直如此上市)，特拉華州衡平法院將駁回對我們A類普通股的所有持有人的任何評估程序，這些持有人本來有權獲得評估權 ，除非滿足其中一個所有權門檻。

除非特拉華州衡平法院因充分理由酌情決定另有決定，否則自合併生效之日起至判決支付之日起，被確定為受評估的股份的公允價值的利息將按季度累加和複利，比在此期間不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)高出5%(但如果在訴訟中作出判決之前的任何時間，尚存的公司自願向每一位有權接受評估的人支付現金，則除外)。此後，利息只能根據(1)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股份公允價值之間的差額(如果有)和(2)之前應計的利息(br}，除非在當時支付)之和計算。在作出判決之前，尚存的公司沒有義務支付這種自願現金付款。

為了確定有權收到第262條所要求的通知的股東，每個

65

組成公司可以提前確定備案日，但備案日不得超過公告發出之日，但公告是在合併生效之日或之後發出的，備案日為該生效日。如果事先沒有確定備案日期，並且通知是在生效日期之前發出的，則備案日期為發出通知之日的前一天的營業結束。本信息聲明是我們向我們的股東發出的通知，即與合併相關的評估權可用，第262條的全文可在以下URL： https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.獲得關於合併，任何A類普通股的登記持有人或實益所有人如果希望行使評價權，或希望保留此類S的權利，應仔細閲讀第262節。如果不能及時和適當地嚴格遵守第262條的要求，可能會導致失去DGCL項下的評估權。失去評估權的人將有權獲得合併協議中描述的每股價格，不包括利息，減去任何適用的預扣税。由於行使對我們A類普通股尋求評估的權利的程序複雜，我們認為，如果某人正在考慮行使該權利，該人應尋求法律顧問的意見。

本公司普通股的股東或受益所有人如果希望行使對其所持A類普通股的股份進行評估的權利，必須完成以下所有工作：

•

這樣的人一定沒有遞交同意書 或投票通過合併協議 ；

•

該人必須遞交一份書面評估要求 在郵寄此信息聲明後不遲於二十(20)天 發送給我們，或[●]，2024年；以及

•

該人必須自提出要求之日起至合併生效日期間連續持有或實益擁有我們A類普通股的股份(如果此人在合併生效日之前轉讓股份，則將失去評價權)。

如下所述，在合併生效日期後120天內，但不是在此之後，評估程序必須通過向特拉華州衡平法院提交請願書來啟動 ，要求確定所有持異議的股東和有權獲得評估的實益所有者持有或擁有的股份的公允價值。倖存的公司沒有義務，也沒有目前的意圖，提交請願書，股東和受益所有人不應假設倖存的公司會提交請願書或就我們A類普通股的公允價值 啟動任何談判。此外，在提交評估請願書後，特拉華州衡平法院在確定有權獲得評估權的人的聽證會上，將駁回針對所有聲稱對我們普通股股票擁有評估權的人的評估程序，除非達到其中一個所有權門檻。

提出書面要求

希望行使評估權的人必須在本信息聲明郵寄後二十(20)天內送達我們，或 [●]，2024年，書面要求對該人進行評估，S股份。此外，該人不得提交書面同意或以其他方式投票贊成通過關於該等股份的合併協議。行使評估權的人必須在書面評估要求交付之日以實益方式或記錄在案地擁有或持有股份，並必須在合併生效日期前繼續擁有或持有股份(如適用)。該人必須提交評估的書面要求，這必須是對通過合併協議的任何投票或書面同意的補充和獨立。任何未能就採納合併協議進行投票(或提交書面同意)的行為均不構成要求。

如果是記錄在案的股東提出的評估書面要求，該要求必須合理地告知我們該股東的身份，並表明該股東打算藉此要求評估

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這樣的股東S股份。如果是實益所有人提出的書面評估請求，則該要求必須合理地識別該請求所針對的股份的記錄持有人，並附上該實益擁有人S對該股票的實益所有權的文件證據，以及該文件證據是其聲稱的真實正確副本的聲明，並提供該實益擁有人同意接收由尚存公司發出的通知並將其列於核實名單(定義見下文)的地址。

所有根據第262條提出的評估書面要求應郵寄或交付給：

Vizio Holding Corp.

39特斯拉

加利福尼亞州歐文，92618

注意：公司祕書

在合併生效日期後60天內的任何時間，任何有權享有評估權的人士如未啟動評估程序或作為指名方加入該程序，均可撤回S的評估要求，並接受根據合併協議提出的條款，向吾等(作為尚存的公司)遞交書面撤回評估要求。在合併生效日期超過60天后撤回任何評估要求，必須得到尚存的公司的書面批准。儘管如上所述，未經特拉華州衡平法院批准，特拉華州衡平法院不得駁回對任何人的評估程序，此類批准可以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件，包括但不限於，對向特拉華州衡平法院提出的任何申請(如下文所定義的)保留管轄權(我們稱之為保留)；然而，此限制不影響任何尚未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序的人士在合併生效日期後60天內撤回該人S的評估要求並接受每股價格的權利。如果特拉華州衡平法院不批准駁回對某人的評估程序，該 人將有權只獲得在任何此類評估程序中確定的公允價值(連同本文所述的利息，如果有)，該價值可能低於、等於或高於根據合併協議提出的每股價格 。

尚存公司發出的通知

如果合併完成，在合併生效日期後十天內，尚存的公司將通知已根據第262條提交評估要求且未提交書面同意或以其他方式投票贊成通過合併協議的每個組成公司的每位股東和實益擁有人，合併已生效 及其生效日期。

提交評估申請書

在合併生效日期後120天內，但不是在此之後，尚存的公司或以其他方式有權享有第262條和第262條規定的評估權的任何個人可以通過向特拉華州衡平法院提交請願書開始評估程序，如果是由除尚存的公司以外的任何 個人提交的請願書，要求確定所有持異議的股東和有權獲得評估的實益所有者持有的股份的公允價值，則可將請願書的副本送達尚存的公司。倖存的公司沒有義務也沒有目前的意圖提交請願書，我們普通股的股東和受益所有人不應假設倖存的公司會就我們A類普通股的公允價值提交請願書或啟動任何談判。因此，任何希望對其股票進行評估的人士應在 內啟動一切必要的行動，完善其對其所持A類普通股的評估權。

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第262節規定的時間和方式。如果未能在第262條規定的期限內提交此類請願書，可能會使之前的書面評估要求無效。

在合併生效之日起120天內，任何符合第262條關於對S股份進行評估的要求的人，將有權根據書面請求從尚存的公司收到一份聲明，列出未投票贊成通過合併協議且我們已收到評估要求的股份總數，以及持有或擁有此類股票的股東或實益所有人的總數(前提是，受益人直接提出評估要求，就這一總數而言，該等股份的登記持有人不應視為持有該等股份的獨立股東)。該陳述必須在倖存的公司收到書面請求後十天內作出，或在提交評估要求的期限屆滿後十天內作出，兩者以較遲的為準。

如果評估請願書是由尚存的公司以外的任何人正式提交的，則必須向尚存的公司送達其副本，該公司有義務在送達後20天內向位於 大法官的特拉華州登記冊提交一份經正式核實的名單(我們稱為經核實的名單)，其中包含所有已要求對其股份進行評估且尚未與其就其股份價值達成協議的人的姓名和地址。特拉華州衡平法院可命令衡平法院登記冊將編定為聆訊該呈請的時間及地點通知尚存的法團及經核實名單上所示的所有人，其地址須為該名單所述的地址。任何該等通知的費用由尚存的法團承擔。

在按照特拉華州衡平法院的要求向適用人員發出通知後，特拉華州法院將在該請願書的聽證會上確定已遵守第262條並有權根據該條款享有評估權的人員。特拉華州衡平法院可要求要求對其股票進行評估並持有股票證書的人向大法官登記處提交股票證書，以便在上面記錄評估程序的懸而未決。因此，持有以股票為代表的股票並希望尋求對其股票進行評估的人被告誡，在評估程序解決之前，應保留其股票證書。如果任何人 未能遵守這一要求，特拉華州衡平法院可以駁回對該人的訴訟程序。應倖存的公司或任何有權參與評估程序的人的申請(定義見下文)，特拉華州衡平法院可在有權獲得評估的人作出最終裁定之前，酌情對評估進行審判。名字出現在核實名單上的任何人都可以全面參與所有程序，直到最終確定此人無權享有第262條規定的評估權為止。

鑑於我們A類普通股的股票在紐約證券交易所上市(並假設此類股票在合併結束前仍在紐約證交所上市)，特拉華州衡平法院將駁回對我們普通股 股票的所有持有人的任何評估程序，除非達到其中一個所有權門檻。

公允價值的確定

在特拉華州衡平法院確定有權獲得評估的人員，並就我們的普通股而言，對於尋求評估權的人員至少滿足上述所有權 門檻之一後，評估程序將根據特拉華州法院規則進行，包括任何具體管理評估程序的規則 。通過這一程序，特拉華州衡平法院將確定我們A類普通股的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有)。除非特拉華州衡平法院因充分理由而酌情另有決定，否則從合併生效之日起至判決支付之日止的利息將按季度複利，並按5%的比例累加。

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在合併生效之日至判決支付之日這段時間內不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)之上的百分比。然而，倖存的公司有權在特拉華州衡平法院宣佈S在訴訟程序中的判決之前的任何時間，向每個尋求評估的人支付自願現金。如果尚存的公司根據第262條第(H)款的規定自願支付現金，則此後的利息僅為(1)倖存公司在此類自願現金支付中支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股票公允價值之間的差額(如果有)和(2)在此類自願現金支付之前應計的利息，除非在當時支付。

在確定公允價值時，特拉華州衡平法院將考慮所有相關因素。在……裏面温伯格訴UOP，Inc.，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出應考慮通過金融界普遍認為可接受的任何技術或方法證明價值，並以其他方式在法庭上接受，並指出[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院規定，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、收益、前景、企業性質以及截至合併之日可以確定的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併公司的未來前景。第262條規定，公允價值不包括合併完成或預期產生的任何價值元素。割讓&Co.訴Technicolor，Inc.，特拉華州最高法院表示，這種排除是狹義的排除[那]它不包括已知的價值要素，而是僅適用於這種 成就或期望產生的投機性價值要素。在……裏面温伯格，特拉華州最高法院還指出，可以考慮具有未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。

考慮尋求評估的人士應意識到，由特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值可能高於、等於或低於他們在沒有尋求評估其股份的情況下根據合併所獲得的對價，而且投資銀行公司從財務角度對合並中應支付的對價的公允價值的意見並不是對第262條下的公允價值的意見，也不能以任何方式解決。儘管我們相信每股價格是公平的，但對於特拉華州衡平法院確定的公允價值評估結果沒有做出任何陳述，我們普通股的股東和實益所有者應該認識到，這樣的評估可能導致A 確定的A值高於或低於或等於每股價格。我們和沃爾瑪都不希望向任何行使評估權的人提供高於每股價格的報價，我們和沃爾瑪都保留權利 根據第262條第(H)款自願支付現金，並在任何評估程序中聲稱，就第262條而言，我們A類普通股的公允價值低於每股價格。如果沒有及時提交評估申請，或者對於我們的普通股，如果尋求評估權的人都沒有達到上述所有權門檻，則獲得評估的權利將終止。

特拉華州衡平法院將指示倖存的公司將股份的公允價值連同利息(如果有)支付給有權獲得該股份的人。付款將按照特拉華州衡平法院可能命令的條款和條件支付給每個這樣的人。特拉華州衡平法院可以執行S法令，因為該特拉華州衡平法院可能會執行其他 法令。

評估程序的費用(不包括律師費或律師費和專家費用)可由特拉華州衡平法院確定，並按特拉華州衡平法院認為在此情況下公平的原則向當事各方徵税。在名字出現在核實名單上的人提出申請後，參與訴訟併產生相關費用的人(我們稱之為申請)，特拉華州衡平法院也可以命令全部或部分此類費用，

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包括但不限於合理的S律師費和專家的費用和開支，按比例收取所有有權獲得評估的股份的價值，而該等股份並未根據第262條的條款被駁回或根據保留條款須予裁決。在缺乏這種確定或評估的情況下，每一方當事人各自承擔費用。

如果任何根據第262條要求評估我們A類普通股股份的人未能完善、或喪失或有效撤回該人S的評估權，則該人S A類普通股將被視為在合併生效日轉換為按合併協議規定的每股價格收取的權利， 不計利息，也不扣除任何適用的預提税金。如果在合併生效日期後120天內沒有提交評估申請， 就我們的普通股尋求評估權利的人來説，上述所有權門檻都沒有達到，或者如果該人根據第262條向尚存的公司提交了 該人的書面撤回S的評估要求和接受每股價格，則該人將無法完善或實際上失去該人的S的評估權利。

自合併生效日期起及之後，任何符合第262條規定要求評估權利的人士，均無權為任何目的投票表決本公司A類普通股的該等 股份，或收取股息或股票的其他分派(於合併生效日期 之前的日期向登記在冊的股東支付的股息或其他分派除外)。

如果不嚴格遵守第262條規定的所有程序，可能會導致評估權利的喪失。在此 事件中，您將有權根據合併協議獲得您持不同意見股票的每股價格，不包括利息和任何適用的預扣税。因此，鼓勵任何希望行使評估權的人在試圖行使這些權利之前諮詢法律顧問。

會計處理

出於財務會計的目的，此次合併將作為業務合併入賬。

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

以下討論彙總了合併所產生的重大美國聯邦所得税後果，這些後果可能與我們普通股的美國持有者和非美國持有者(各自定義見下文)有關，這些持有者的股票根據合併被轉換為現金的權利。本討論基於1986年的《美國國税法》(我們稱為《國税法》)、根據《國税法》頒佈的美國財政部法規、法院判決、美國國税局(我們稱為國税局)和其他適用機構的已公佈立場，所有這些都在本信息聲明的日期生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。本討論僅限於持有本公司普通股股份作為《守則》第1221條所指的資本資產的持有者(一般而言，為投資目的而持有的財產)。

本討論僅供一般性參考，並不針對持有者的特定 情況處理可能與其相關的所有税收後果。例如，本討論不涉及以下內容：

•

可能與根據美國聯邦所得税法適用特殊待遇的持有者有關的税收後果，如金融機構；免税組織；S公司、合夥企業和任何其他被視為合夥或傳遞實體的美國聯邦所得税實體或安排；保險公司；共同基金；股票和證券的經紀商或交易商；選擇使用按市值計價證券會計核算方法；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；受美國

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反倒置規則；持有普通股作為《守則》第1045或1202節所指的合格小型企業股票的持有者，或持有守則第1244節所指的第1244節股票的持有者，或通過個人退休或其他遞延納税賬户持有普通股的非美國持有者；持有(直接或通過歸屬)超過5%的普通股的非美國持有者；或某些前美國公民或美國長期居民；

•

作為套期保值、推定出售或轉換、跨境交易或其他降低風險交易的一部分，持有股票的持有者的税收後果；

•

通過補償交易或根據期權或認股權證的行使而獲得普通股股份的持有者的税務後果；

•

功能貨幣不是美元的持有者的税收後果；

•

受合併協議規定的扣繳和保留安排約束的持有人的税務後果；

•

通過位於、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有普通股的持有者的税收後果；

•

醫療保險税對淨投資收入產生的税收後果；

•

受特別税務會計規則約束的持有者的税收後果，其結果是在適用的財務報表中計入與我們普通股股份有關的任何毛收入項目(如準則所定義)；

•

美國聯邦遺產税、贈與税或替代性最低税金後果(如果有的話)；

•

任何州、地方或非美國的税收後果；或

•

不投票贊成合併，並根據DGCL第262條適當和及時地要求對其股票進行評估的股東的税收後果。

如果合夥企業(包括國內或國外的實體或安排，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業)是我們普通股的實益所有者，則此類合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位以及 合夥人和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業和其中的合夥人應就合併的後果諮詢他們的税務顧問。

如果美國國税局對本文所述的結論提出異議，則不能保證持有人最終會在法院的最終裁決中獲勝。

本討論僅提供一般信息，並不構成對任何持有人的法律建議。持有者應根據合併的特殊情況以及聯邦非所得税法律或任何州、地方或非美國税收管轄區的法律產生的任何後果，就與合併有關的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

美國持有者

在本討論中，美國持有者是我們普通股的實益所有者，用於美國聯邦所得税目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司或其他實體，或按美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體；

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•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，並受《守則》第7701(A)(30)節界定的一個或多個美國人的控制；或(2)根據適用的財政部條例，具有有效的選擇，被視為美國人。

根據合併，美國持有者收到現金以換取我們普通股的股票，對於美國聯邦所得税而言，這將是一項應税交易。 一般而言，該等美國持有人S的收益或虧損將相等於根據合併而交出的股份中收到的現金金額與美國持有人S經調整的課税基準之間的差額(如有)。美國 股東S調整後的計税基礎通常等於該美國股東為股票支付的金額。如果該美方持有人S在合併完成時持有該等 股票的期限超過一年，則該等損益將為資本損益，併為長期資本損益。降低資本利得税税率一般適用於非公司美國持有者(包括個人)的長期資本利得。資本損失的扣除是有限制的。如果美國持有者在不同時間和不同價格收購了我們普通股的不同股票，該持有人必須分別就我們普通股的每一塊確定其調整後的税基和 持有期。

非美國持有者

在本討論中，術語非美國持有者是指我們普通股的受益所有者，該普通股既不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。

非美國持有者根據合併實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與該非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)，在這種情況下，此類收益一般將按一般適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者是一家公司，這種收益 還可以按30%的税率(或根據適用的所得税條約較低的税率)繳納分支機構利得税；

•

此類非美國持有者是指在合併完成的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他特定條件的個人，在這種情況下，此類收益將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(或根據適用的所得税條約，税率較低)；或

•

Vizio是或曾經是美國房地產控股公司，該術語在守則第897(C)節中定義(我們稱為USRPHC)，在合併前五年內或該非美國持有人S控股 期間中較短的任何時間，關於我們普通股的適用股份，並且如果我們普通股的股票在成熟的證券市場(符合守則第897(C)(3)條的含義)定期交易，則該非美國持有人(直接、在相關期間內的任何時間，間接或建設性地)超過我們普通股的5%，在這種情況下，此類收益將按通常適用於美國人的税率(如上文第一個項目符號所述)繳納美國聯邦所得税，但分行利潤税將不適用。一般來説，如果一家公司在美國的房地產權益的公平市場價值(如守則所定義)等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值的50%，則該公司是USRPHC。為此，美國不動產權益 通常包括土地、裝修和相關的個人財產。雖然在這方面不能得到保證，但我們相信，在合併前的五年期間，我們不是，也從來不是USRPHC。鼓勵非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如果我們是USRPHC可能給他們帶來的後果。

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信息報告和備份扣繳

信息報告和備用扣繳(目前為24%)可適用於持有者根據合併收到的收益。代扣代繳一般不適用於(1)美國持有人提供正確的納税人識別號碼並證明該美國持有人不受美國國税局W-9表格(或替代或繼任者表格)上的預扣的影響，或(2)非美國持有人(I)在適當系列的美國國税局W-8表格(或替代或繼任者表格)上提供該非美國持有人的非美國身份證明，或(Ii)以其他方式免除備份預****r}備份預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為S美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

美國持股人可能被要求保留與該持有者S普通股相關的記錄，並在包括合併的納税年度將其美國聯邦所得税報税表 提交一份陳述與合併有關的某些事實的聲明。

對外國實體代扣代繳

守則第1471至1474節，以及根據其發佈的美國財政部條例和行政指導(我們統稱為FATCA)，對向外國金融機構(如本規則特別定義)支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構 與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的大量信息，以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)或豁免。FATCA通常還將對向非金融外國實體支付的某些 款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

美國財政部發布了擬議的法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。在這些擬議的法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的法規。

我們鼓勵我們普通股的持有者與他們自己的税務顧問就FATCA可能對合並後我們普通股的處置產生的影響進行諮詢。

合併所需的監管審批

合併的完成取決於是否符合《高鐵法案》，在我們和沃爾瑪根據《高鐵法案》向聯邦貿易委員會和司法部反壟斷司提交了 通知和報告表，以及適用於完成合並的30個日曆日的等待期(及其任何延長)之前，無法完成合並。

我們和沃爾瑪於2024年2月26日向聯邦貿易委員會合並前通知辦公室和司法部反壟斷司提交了《高鐵法案》要求的通知。根據高鐵法案，適用的等待期將於晚上11：59到期。東部時間2024年3月27日。

根據合併協議，我們和沃爾瑪雙方已同意盡合理的最大努力，在特定的限制下，採取或促使採取一切必要的行動，以完成合並並作出

73

合併協議考慮的其他交易生效。合併協議規定，在不限制前述一般性的情況下：

•

我們和沃爾瑪將在可行的情況下儘快迴應(1)聯邦貿易委員會或司法部提出的任何要求提供更多信息或文件的查詢或請求，以及(2)任何州總檢察長、外國反壟斷機構或競爭主管機構或其他政府機構就反壟斷或相關事項提出的任何查詢或要求；

•

我們和沃爾瑪將盡合理最大努力迅速向對方提供完成任何備案所需的任何信息，在就任何備案採取立場之前真誠地與另一方協商，並提供所有備案和其他提交的副本，前提是沃爾瑪將控制各方尋求任何政府機構同意的策略；以及

•

沃爾瑪將與我們協商，並就沃爾瑪做出的任何決定真誠地考慮我們的意見。？拉入並重新歸檔？根據16 C.F.R.803.12或以其他方式撤回根據《高鐵法案》的任何申請，以及(2)簽訂任何時間協議。

但是，根據合併協議，沃爾瑪沒有任何義務，我們同意，除非事先獲得沃爾瑪的書面同意，否則我們不會同意：

•

建議、與任何政府機構談判、承諾或通過同意法令實施單獨命令或以其他方式對沃爾瑪或合併子公司、其各自子公司或我們的任何業務、產品線或資產出售、剝離、處置或許可(或類似安排)或限制沃爾瑪和S的任何業務、產品線或資產的行動自由，或以其他方式建議、提供或同意對沃爾瑪或合併子公司、其各自子公司或我們的任何業務、產品線或資產的任何其他要求、義務、條件、限制或限制；

•

修改或修改合併協議項下的沃爾瑪和S的任何權利或義務；

•

重組或承諾重組合並或合併協議擬進行的交易；以及

•

啟動或質疑與合併有關的任何法律程序或合併協議預期的交易 。

然而，合併協議規定，在我們的合理要求下，沃爾瑪將盡合理的最大努力，通過出席會議並提供沃爾瑪S擁有和控制的信息，合理地協助我們抵制任何試圖對規定的訂單進行不利修改的企圖，只要這些不利修改是因合併而產生或導致的，但合併協議中規定的某些例外情況除外。在符合合併協議中規定的某些條件的情況下，我們可以採取 合理步驟解除、抵制或避免與合併相關的監管挑戰(如本信息聲明標題部分所述合併協議規定合併完成的條件.)由對以下事項擁有管轄權的政府機構開始、提起或提交的：(1)我們、沃爾瑪、合併子公司或我們各自的任何重要子公司；(2)我們作為整體對我們有重大意義的任何業務或資產；或 (3)沃爾瑪或其子公司作為一個整體對沃爾瑪及其子公司具有重大意義的任何業務或資產；或某個指定的政府機構聲稱有意開始、提出或提交或對規定的訂單進行任何不利的 修改。

A類普通股的退市和註銷

如果合併完成，我們的A類普通股將不再在紐約證券交易所交易，並將根據《交易法》取消註冊。由於我們的A類普通股，我們將不再需要 向美國證券交易委員會提交定期報告、當前報告以及代理和信息聲明。

74

合併協議

以下討論概述了合併協議的某些重大條款，其副本作為本信息 聲明的附件A附於此，並通過引用併入本文。雙方的權利和義務受合併協議的明示條款和條件的約束，而不受本摘要的約束。本摘要並不聲稱是完整的，通過參考合併協議的完整文本，本摘要是有保留的。我們鼓勵您仔細閲讀和考慮合併協議，這是管理合並的法律文檔，因為此摘要可能 不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。雙方的權利和義務受合併協議明文規定的約束。,而不是本摘要或本信息聲明中包含的任何 其他信息。

除了作為合同文件的地位確立並管轄雙方之間關於合併的法律關係外，我們不打算將合併協議作為有關我們、沃爾瑪或合併子公司的事實、業務或運營信息的來源。以下描述幷包含在合併協議中的陳述和保證是由我們、沃爾瑪和合並子公司在特定日期作出的。這些陳述和保證中包含的斷言完全是為了合併協議的目的而作出的，可能受到我們和沃爾瑪就與合併協議的條款談判達成的重要限制和限制的約束，您在閲讀合併協議中的陳述和保證時應考慮這些限制和限制。我們和沃爾瑪在合併協議日期之前向美國證券交易委員會提交的某些信息，以及我們和沃爾瑪相互提供的與執行合併協議相關的保密披露時間表，都對我們和沃爾瑪的陳述和保證進行了完整的限定。此外，陳述和保證可能受制於合同的重要性標準，該標準可能不同於我們的股東可能被視為重要的東西，並且 陳述和保證可能被用於在我們和沃爾瑪之間分配風險的目的，而不是將事情作為事實來確定。作為股東，我們的股東不是合併協議下的第三方受益人，不應依賴陳述、保證、契諾和協議或其中的任何描述來描述我們、沃爾瑪或合併子公司或其各自的任何關聯公司或業務的實際情況或狀況。此外，關於陳述和擔保標的的信息可能在合併協議日期後發生變化。任何陳述和擔保均不會在合併結束後繼續存在，因此，在合併生效後，根據合併協議，這些陳述和保證將不再具有法律效力。此外，您不應依賴合併協議中的契諾作為對我們、沃爾瑪和合並子公司各自業務的實際限制，因為雙方可能採取合併協議的保密披露信函中明確允許的某些行動，或有關各方以其他方式同意的行動，而無需事先通知公眾。因此，下文所述並作為附件A包含的合併協議僅向您提供有關其條款和條件的信息，而不是向您提供有關我們、沃爾瑪、合併子公司或其各自業務的任何其他事實信息。因此，不應單獨閲讀合併協議中的陳述、保證、契諾和其他協議，您應該閲讀本文檔其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的關於我們和我們的業務的文件中提供的信息。

合併的完成和生效時間

合併協議規定，根據合併協議的條款和條件並根據DGCL，合併子公司 將與VIZIO合併並併入VIZIO。因此，合併子公司的獨立公司將停止存在，VIZIO將在合併後存活下來，並在合併後作為沃爾瑪的直接全資子公司繼續存在。

合併將不遲於滿足或豁免本信息聲明標題為？？的每個條件部分中描述的每個條件後的第二個工作日進行18個條件 致閉幕式

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合併在沃爾瑪和VIZIO共同指定的其他日期和時間，或 沃爾瑪和VIZIO可能共同指定的其他日期和時間。合併將在我們、沃爾瑪和Merge Sub簽署並根據DGCL的相關規定 向特拉華州州務卿提交合並證書時生效，或經沃爾瑪同意在合併證書中指定的其他日期和時間。

合併的效力；公司註冊證書；附例；董事及高級人員

合併協議規定，根據合併協議的條款和條件，在合併生效時：(1)合併子公司將與VIZIO合併，並併入VIZIO；(2)合併子公司的獨立法人存在將終止；和(3)VIZIO將繼續作為合併中的倖存公司和沃爾瑪的全資子公司。 從合併生效時間起及之後，VIZIO和合並子公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權將歸屬於倖存的公司，而VIZIO和合並子公司的所有債務、債務和義務將 變為倖存公司的債務、負債和義務。

作為合併的結果，我們將不再是一家上市公司。如果合併完成，您將不會因合併而擁有幸存公司的任何股本。

在合併生效時，由於合併，沃爾瑪、合併子公司、VIZIO或VIZIO或VIZIO的任何股東不採取任何進一步行動，(1)VIZIO作為尚存公司的公司註冊證書將被修訂和重述為 合併協議所附適用附件中的內容；(2)VIZIO作為尚存公司的章程將被修訂和重述，以符合合併子公司的章程，在緊接合並生效時間之前生效，每種情況下，直至之後被修訂。

此外，在合併生效時，根據合併，在沃爾瑪、合併子公司、VIZIO或VIZIO的任何股東沒有采取任何進一步行動的情況下，(1)緊接合並生效時間後的倖存公司的董事會將是緊接合並生效時間之前的合併子公司的董事會，(2)緊接合並生效時間後尚存法團的高級職員將於緊接合並生效日期前擔任合併附屬公司的高級職員，他們的任期至辭職或免職日期較早者為止，或直至各自的繼任人妥為選出或委任並符合資格為止。

轉換 股票

在合併生效時，根據合併，在沃爾瑪、合併子公司、VIZIO或VIZIO的任何股東沒有采取任何進一步行動的情況下，在緊接合並生效時間之前已發行的普通股每股(不包括在緊接合並生效時間之前由我們(或在我們的金庫持有)或直接或間接持有的普通股) (I)由我們的任何全資子公司直接或間接持有，或(Ii)由沃爾瑪或合併子公司或沃爾瑪的任何其他全資子公司直接或間接持有，或(2)由股東或我們普通股的實益擁有人持有，而他們既沒有投票贊成通過合併協議或批准合併，也沒有以書面形式同意並根據DGCL第262條適當、及時和有效地行使他們的法定評估權利(我們將我們的普通股稱為不包括在外的股份)，將被註銷並自動轉換為獲得11.50美元現金的權利。不計利息，減去任何適用的預扣税。此外，在緊接合並生效時間前已發行的合併附屬公司的每股普通股，每股面值0.0001美元，將轉換為尚存公司的一股普通股。

76

如果自合併協議日期起至合併生效時間和合並協議有效終止之前的期間內，我們普通股的流通股因任何股票拆分、股票拆分、股票反向拆分、股票合併、重新分類、資本重組或其他類似交易而變更為不同數量或類別的股票，或者如果我們在該期間宣佈股票股息，或在該 期間發生任何此類事件的記錄日期，然後，每股價格將被調整到適當的程度，以提供與合併協議在採取此類行動之前所設想的相同的經濟效果。

VIZIO股權獎的處理

根據合併協議：

•

在合併生效時，在合併產生或與合併相關的任何加速生效後，在緊接合並生效時間之前未完成和未授予的每項VIZIO RSU裁決將被免費取消；

•

在合併生效時，每個套現的VIZIO期權將被註銷，以換取獲得相當於以下乘積的現金金額：(1)套現的VIZIO期權涵蓋的VIZIO普通股總數，乘以 通過(2)超出(I)每股價格完畢(2)套現VIZIO期權的每股行使價格，但須繳納適用的預扣税；

•

在合併生效時，每個取消的VIZIO期權將免費取消；

•

在合併生效時，每個已授予的VIZIO RSU將被註銷，以換取獲得 相當於(1)每股價格乘積的現金金額，乘以 通過(2)歸屬的VIZIO RSU涵蓋的VIZIO普通股股份總數，需繳納適用的預扣税；

•

在合併生效時，每個取消的VIZIO RSU裁決都將被取消，不加任何考慮；以及

•

在緊接合並生效時間之前生效，每個董事期權和每個未償還和未歸屬的董事RSU 都將加快全面歸屬。

合併協議規定，除合併協議另有約定外，在合併完成之日或之後，沃爾瑪將根據沃爾瑪S 2015年度股票激勵計劃及其標準格式的限制性股票單位協議，向每一名持有被取消的VIZIO獎勵的連續員工授予沃爾瑪RSU獎勵。每個沃爾瑪RSU獎勵的授予日期公允價值(根據美國公認會計原則確定)等於以下乘積：(1)相應取消的VIZIO獎勵涵蓋的VIZIO普通股股票總數，乘以 通過(2)超出(I)每股價格完畢(Ii)該取消的VIZIO獎勵的每股行使價格(如有)。除沃爾瑪與任何留任員工達成的協議外，沃爾瑪RSU獎勵的每個部分將具有與取消的VIZIO獎勵相同的歸屬時間表(包括任何加速條款)，不同之處在於沃爾瑪RSU獎勵的每一部分的定期基於時間的歸屬將在沃爾瑪每月的歸屬日期進行，與相應被取消的VIZIO獎勵的相應部分將根據適用於該部分的常規基於時間的歸屬時間表授予的相同月份進行，但須受繼續留任員工S繼續在沃爾瑪或其任何子公司服務的限制。

ESPP的治療

根據合併協議，我們必須採取行動，就ESPP作出以下規定：(1)在合併協議的日期之後，不會根據ESPP開始新的要約期(或類似的股票購買期間)；(2)ESPP參與者不得在合併協議生效時增加其在ESPP下的工資扣減；(3)不能開始新的參與者

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在合併協議日期後參與ESPP，(4)截至合併協議日期的ESPP正在進行的任何要約期(或可購買股票的類似期間)將是ESPP下的最終要約期，並將在最終行使日終止；(5)為反映縮短的要約期(或類似期間)可能需要的任何按比例調整將 進行，但縮短的要約期(或類似期間)將被視為ESPP下的完全有效和完整的要約期，(6)每位參與者S將於最後行使日行使股東入股計劃項下的已發行股份購買權，而(7) 股東入股計劃將於合併生效日期終止。

支付和發行合併對價；交出股份

在完成日期之前，沃爾瑪將選擇我們合理接受的信譽良好的付款代理，在合併完成時或之前，沃爾瑪將向付款代理存入(或安排存入)足以支付根據合併協議支付的合併對價的現金。

在合併生效時間後，付款代理將立即向緊接合並生效時間之前持有我們普通股證書的人郵寄(1)按慣例格式的傳送函(包括確認證書將會交付的條款，證書的損失和所有權風險將轉移， 只有在將證書適當地交付給支付代理之後)和(2)交出我們的證書以換取支付合並對價的指示。在緊接合並生效時間之前持有代表我們普通股的一張或多張證書的每一位持有人(排除在外股票的持有人除外)，在向付款代理交出股票時，連同一封填寫妥當和正式簽署的傳送信以及付款代理或沃爾瑪可能合理要求的其他 文件，有權獲得該證書或證書所代表的普通股的每股價格，並以現金淨額支付給持有人，沒有 利息和較少適用的預扣税。如此交出的普通股將被註銷。

如果轉讓我們普通股中未登記在轉讓記錄中的任何股份的所有權，支付代理人可向持有人以外的個人或實體支付合並對價，但條件是：(br}(1)該證書已被適當背書或以其他適當形式轉讓，且(2)該持有人向該持有人以外的個人或實體支付任何受託債券或擔保債券以及因支付該合併對價所需的任何轉讓或類似税款(或已證明沃爾瑪已合理地信納該等債券和税款已支付或不適用)。

如果代表我們普通股的任何證書已遺失、被盜或銷燬，沃爾瑪可以酌情決定，並作為支付該證書所代表的我們普通股股票的任何合併對價的條件，要求該證書的所有者提供適當的宣誓書，並交付慣例保證金，作為針對支付代理、沃爾瑪、合併子公司或倖存公司就該證書提出的任何索賠的賠償。

任何無憑證股份持有人將無須向付款代理人遞交證書或已籤立的轉讓函件，以收取該 持有人S就該等股份支付的合併代價部分。作為替代和交換，在合併生效時收到代理S的消息後，無證書股份的持有人將有權獲得該等持有人有權獲得的現金對價。如此交出的未經認證的股份將被註銷。

本公司將不會就合併代價支付或累算利息，以惠及有憑證或無憑證股份持有人的利益。

在合併生效後180天內，沃爾瑪向付款代理人存入的現金中的任何部分，如果沒有分配給我們以前的普通股持有人，都將交付給

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沃爾瑪應要求(包括與此相關的任何應計利息)，以及任何尚未交出證書或遵守付款代理建立的程序交出無證書股票的任何前普通股持有人，此後只能向沃爾瑪尋求滿足該等持有人的合併對價請求。若任何股票或無憑證股份未能於(1)合併生效五週年及(2)該股票或無證書股份代表有權收取的現金金額將以其他方式騙取或成為任何具司法管轄權的政府機構的財產之日之前(以較早者為準)交出，則在適用法律許可的範圍內，該等現金金額將成為尚存法團的財產，且不受任何人士或實體先前有權收取的任何申索或權益的影響。

申述及保證

我們、沃爾瑪和Merge Sub在合併協議中就其自身及其各自的子公司作出了陳述和保證 ，在某些情況下，這些陳述和保證受合併協議中包含的特定例外和資格(包括知識和重要性資格以及涉及美元門檻的資格)的約束，並被進一步修改 ，並受我們向沃爾瑪提交的保密披露時間表的限制。我們所作的陳述和擔保也受我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的某些信息的約束和限制，這些信息至少在合併協議日期前一天提交給美國證券交易委員會。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

•

公司組織和類似的公司事務，包括公司地位和根據適用法律開展業務的資格；

•

子公司；

•

資本化和股權證券；

•

公司訂立和履行合併協議項下義務以及完成合並協議所設想的交易的權力和授權。

•

不違反與合併協議的簽署、交付和履行以及完成合並和合並協議預期的其他交易有關的法律和組織、管理及類似的公司文件；

•

法律程序和命令；

•

提供的信息的準確性，包括在本信息聲明中；

•

自2021年3月24日起需向美國證券交易委員會備案的文件，以及 財務報表的內容和編制；

•

自2023年9月30日以來，或自該日期起至合併協議簽訂之日止，未發生某些變更、事件或行動；

•

有形資產的所有權；

•

不動產很重要；

•

知識產權問題；

•

隱私和數據安全；

•

約定的順序；

•

材料合同；

•

與我們的產品有關的事項；

•

與我們的主要客户和供應商有關的事項；

•

沒有某些責任；

•

遵守法律要求；

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•

持有許可證、執照、登記和政府機構的其他資格和授權，並根據適用的法律要求提交文件；

•

税務事宜；

•

就業和勞工事務；

•

員工福利計劃；

•

環境問題；

•

保險事務；

•

法律程序和命令；

•

VIZIO董事會建議(如本信息聲明標題部分所述《VIZIO董事會建議》”);

•

反收購法律法規和股權計劃缺失；

•

通過合併協議和批准合併需要股東投票；

•

我們財務顧問的意見；以及

•

S顧問收費。

我們的一些陳述和保證符合重大不良影響標準。除某些例外情況外，重大不利影響 指單獨或與所有其他影響、變化、發展、事件和情況一起考慮，已經或導致，或合理地預期會對以下方面產生或導致重大不利影響的任何影響、變化、發展、事件或情況：(1)我們完成合並的能力；或(2)我們及其子公司的業務、狀況(財務或其他)或運營結果；但條件是，就本句第(2)款而言，影響、變化、發展、事件或情況將不被視為構成重大不利影響，或在確定是否發生重大不利影響時予以考慮 ，前提是該影響、變化、發展、事件或情況源於：

•

美國或世界上任何其他國家或地區的經濟狀況的不利變化，但如果此類變化對我們和我們的子公司作為一個整體相對於在我們行業經營的公司產生不成比例的影響，在這種情況下，在確定是否發生重大不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響。

•

一般影響我們行業的經濟條件的任何不利變化，包括影響我們行業的新的或惡化的供應鏈中斷，除非此類變化對我們和我們的子公司作為一個整體相對於在我們行業經營的公司沒有不成比例的影響，在這種情況下，在確定是否發生重大不利影響時，可能只考慮增量的不成比例的不利影響；

•

合併協議日期後法律要求或其他法律或監管條件的變化，或合併協議日期後GAAP或其他會計準則(或其解釋)的變化，除非此類變化對我們和我們的子公司作為一個整體相對於在我們行業經營的公司產生不成比例的影響，在這種情況下，在確定是否發生重大不利影響時，只能考慮不成比例的遞增不利影響；

•

合併協議簽署之日後發生的以下變化：(1)美國或世界上任何其他國家或地區的政治或地緣政治條件，或(2)美國或世界上任何其他國家或地區的武裝衝突、內亂、****、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動(在每一種情況下，包括上述任何情況的任何升級或惡化)，除非在每種情況下，此類事件對我們產生不成比例的影響

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和我們的子公司作為一個整體，相對於在我們行業經營的公司，在這種情況下，在確定是否已經發生實質性不利影響時，可能只考慮遞增的不成比例的不利影響；

•

天災、自然災害、極端天氣事件、野火、流行病或其他不可抗力事件， 除非在每種情況下，此類變化對我們和我們的子公司作為一個整體相對於在我們行業中經營的公司產生不成比例的影響，在這種情況下，在確定是否發生重大不利影響時，可能只考慮遞增的不成比例的不利影響。

•

合併的公告或懸而未決，包括客户、供應商、分銷商或其他業務夥伴或員工的損失，或任何股東訴訟；

•

美國或世界上任何其他國家或地區的金融市場、信貸市場、股票市場、債務市場、貨幣市場或資本市場條件的不利變化，除非在每種情況下，此類變化相對於在本行業經營的公司對我們和我們的子公司造成不成比例的影響，在這種情況下，在確定是否發生重大不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響；

•

A類普通股本身的股價或交易量的變化；以及

•

我們和我們的子公司本身未能滿足以下要求：(1)證券分析師發佈了對我們的收入、收益或其他財務業績或運營結果的預測，或(2)對我們的收入、收益或其他財務業績或運營結果的任何預算、預測或預測。

待結案前的事務處理

我們已同意合併協議中有關自合併協議之日起至合併生效期間經營我們的業務的某些契約。根據合併協議，吾等同意在該期間內，吾等將(1)進行及確保吾等各附屬公司按正常程序進行業務及營運，並與過去的慣例保持一致，(2)遵守所有適用的重大法律規定，及(3)盡合理的最大努力確保吾等及吾等子公司維持其現有業務組織完整。此外，根據合併協議，除(I)適用法律要求、(Ii)經沃爾瑪事先書面同意、(br}(Iii)合併協議明確要求或(Iv)吾等向沃爾瑪提供的保密披露時間表所述)外，在自合併協議之日起至合併生效之日止期間內，吾等同意，除合併協議中指明的某些 例外情況外，吾等不會亦將確保我們的附屬公司不會：

•

就本公司股本或股權獎勵的任何股份，或回購、贖回或以其他方式重新收購本公司的任何股份或其他證券，宣佈、應計、放棄或支付任何股息或股息等值權利或作出任何其他分配(無論是現金、股票或其他形式)。

•

出售、發行、授予或授權出售、發行、授予或授權出售、發行或授予：(1)任何股本或其他證券；(2)任何期權、股票增值權、限制性股票單位、遞延股票單位、市場股票單位、績效股票單位、限制性股票獎勵或其他基於股權的補償獎勵(無論是以現金、股票或其他形式支付)、 催繳、認股權證或獲得任何股本或其他證券的權利；或(3)可轉換為或可交換為任何股本或其他證券的任何工具(除非(I)我們可在根據VIZIO期權或VIZIO RSU的條款有效行使或歸屬、交收或按計劃交付股份時發行我們的普通股，在每種情況下，這些條款在合併協議達成之日尚未完成；以及(Ii)在正常的業務過程中，但受我們向沃爾瑪提供的保密披露時間表中規定的限制的限制，我們可以授予VIZIO期權(行使價等於公平市場價值 )

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(Br)該VIZIO期權所涵蓋的普通股)和VIZIO RSU(在授予該VIZIO期權時確定)和VIZIO RSU給我們的非高級職員和我們子公司的非高級職員，在每種情況下，均不包含歸屬加速條款並且包含我們的標準歸屬時間表)；

•

除根據威瑞奧S 2007年激勵獎勵計劃、威瑞奧S 2017年激勵計劃和特別提款權或威瑞奧期權或威瑞奧RSU(或證明任何此類威瑞奧期權或威瑞奧RSU的任何合同)條款的要求外，修改或放棄威瑞奧S 2007年激勵獎勵計劃、S 2017年激勵計劃和威瑞奧RSU的任何條款項下的任何權利或加速授予，或以其他方式實質性修改任何未完成的威瑞奧期權或威瑞奧RSU的任何條款下的任何條款；

•

修改我們的公司證書、章程或其他章程或組織文件，或成為 任何清算、解散、合併、合併、換股、轉換、分立、歸化、轉讓、繼續、業務合併、計劃或安排方案、合併、重組、資本重組、股票重新分類、股票拆分、反向股票拆分、股票分立或拆分、股份合併或類似交易的當事人；

•

成立任何子公司或收購任何其他實體的任何股權或證券；

•

在我們向沃爾瑪提供的保密披露明細表中列出的資本支出預算中，資本支出的預算金額超過該支出的預算金額，或由此產生的任何義務或責任；

•

除合併協議允許外，(1)訂立或受任何重大合同約束，或允許吾等擁有或使用的任何資產受任何重大合同約束，或(2)續訂、延長、修訂或終止，或放棄或行使任何重大合同項下的任何實質性權利或補救措施，在每種情況下，除在正常業務過程中與以往慣例一致外；

•

訂立或受任何合同約束，該合同對我們或我們的任何子公司的權利或能力施加任何實質性限制：(1)從事任何業務，或與任何其他個人或實體或在任何地理區域的任何其他個人或實體競爭，或向其提供服務；(2)從任何其他個人或實體獲取任何物質產品或其他物質資產或任何服務；向任何其他個人或實體銷售任何產品或其他物質資產或為任何其他人或實體提供任何服務；或(3)開發、銷售、供應、許可、分銷、提供向任何其他個人或實體或為任何其他個人或實體支持或服務任何產品、任何知識產權或其他資產，但在每種情況下，除非我們向沃爾瑪提供的保密披露明細表中披露的任何合同的續簽，或根據此類合同的替換，只要該續訂或替換不會對此類合同中包含的任何條款進行不利的延伸、擴展或修改，否則我們或我們的任何子公司將被限制根據合併協議的條款訂立或受其約束；

•

訂立或受以下任何合同約束：(1)授予許可、營銷、銷售或交付我們或我們任何子公司的任何產品的材料和獨家權利，(2)包含有利於另一方的任何最惠國條款或類似條款，或(3)包含對我們或我們的任何子公司擁有的任何資產具有優先購買權、優先要約或首次談判的權利，或 對我們和我們的子公司作為一個整體具有重要意義的任何類似權利，但在每一種情況下，我們向沃爾瑪提供的保密披露時間表中披露的任何合同的續簽，或根據該合同的替換，只要該續訂或替換不會對該合同中包含的任何條款進行不利的延長、擴展或修改，否則我們或我們的任何子公司將被限制根據合併協議的條款訂立或受其約束；

•

除根據合併協議日期生效的合同外，收購、租賃或許可從任何其他個人或實體獲得、租賃或許可任何 權利或其他資產，或向任何其他個人或實體出售或以其他方式處置、租賃或許可任何權利或其他資產，除非(1)在每種情況下，我們在正常業務過程中收購、租賃、許可、出售或處置VIZIO產品

82

與過去的做法一致；(2)與過去的做法一致的知識產權或正常業務過程中的知識產權的非排他性許可；

•

對任何重大資產進行任何質押或允許任何重大資產成為任何產權負擔，但下列情況除外：(1)合併協議規定的某些許可產權負擔，以及(2)對此類財產的當前和預期用途的價值或使用無重大不利影響的個別或總體產權負擔 ；

•

向任何個人或實體借出或墊付款項，或因借入的款項而招致、承擔、擔保或預付任何債務(直接、或有或有或以其他方式)，但吾等或吾等的任何附屬公司可在正常業務過程中相互借貸，或產生任何債務或擔保彼此的任何債務 。

•

(1)與任何勞工組織訂立任何集體談判協議、職工會協議或其他合約，(2)設立、採納、訂立、修訂、終止、續期、延長或放棄任何僱員福利計劃或僱傭協議下的任何實質權利或補救措施，或任何計劃、慣例、協議、安排或政策，而該等計劃、慣例、協議、安排或政策如在合併協議之日已存在，即為僱員福利計劃或僱傭協議，或(3)除任何僱員福利計劃、僱員協議或適用法律規定的條款所要求外，支付或作出任何新的支付承諾，任何獎金，現金獎勵或利潤分享，遣散費，控制變更，保留或支付類似款項，或增加或作出任何 增加工資、薪金、佣金、附帶福利或其他薪酬金額的承諾(不包括股權薪酬，這在合併協議的其他部分或支付給我們任何董事、高管或其他員工的薪酬)；

•

(1)僱用或解僱(非因由)(1)任何不是董事高級或以上級別的工程師或年基薪超過200,000美元的員工，或(2)任何不是董事高級或以上級別或年基薪超過250,000美元的員工，(2)簽訂或續聘 和/或聘用據我們所知在某些指定國家居住和/或提供服務的任何員工或合同工，(3)將任何員工提升為董事或以上級別的員工除非是為了填補合併協議日期後空出的職位，或者(4)聘用任何新的合同工，期限超過30天，但續簽或替換在美國以基本相似的條款提供服務的合同工除外；

•

(1)在任何重大方面發生變化(I)我們的任何定價政策、產品退貨政策、產品 維護政策、服務政策、產品修改或升級政策、人事政策或其他業務政策，或(Ii)我們的任何會計或會計做法的方法，包括與税收有關的會計做法，(2)從事任何旨在鼓勵任何經銷商加速購買VIZIO產品的渠道填充或其他類似銷售方法，分銷商或其他渠道合作伙伴在特定季度供過於求，目的是 增加我們的綜合收入或(3)減記我們的任何物質資產總額超過100萬美元，但根據GAAP或在正常業務過程中按照以往做法減記折舊和攤銷除外 ；

•

(1)採用任何税務會計方法或作出任何重大税務選擇(或讓任何先前作出的重大税務選擇失效)，而該等税務選擇與在編制或提交有關合並生效日期之前的期間的報税表時所採取的任何立場、所作的選擇或使用的任何方法不一致；(2)編制或提交任何與過去慣例不符的重要納税申報表或重大修訂納税申報表；(3)就與重大税額有關的任何申索、爭議、通知、審計報告或評估作出和解或以其他方式妥協；或取消或修改與税收有關的任何結束協議或類似協議，(4)請求有管轄權的政府機構就税收作出任何裁決、結束協議或類似指導，或(5)就合併生效之日或之前不會終止的税收訂立任何授權；

83

•

啟動或解決任何法律程序，但以下情況除外：(1)在正常業務過程中按照以往慣例處理例行的催收事宜，以及(2)在正常業務過程中僅就我方支付200,000美元或以下的個人或總計100萬美元或以下的金錢損害賠償達成和解；

•

放棄、沒收、允許失效、終止或取消任何實質性權利(包括任何知識產權)，或採取任何行動或不採取任何行動，如果採取或不採取任何行動將導致或可以合理地預期導致上述任何情況；

•

訂立或修訂任何合約，涵蓋本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、合同工、顧問、高級職員、董事會成員或經理(或類似團體)或其他個別服務提供者，或除現有合約所預期或現有僱員福利計劃所要求者外，在合併協議日期前向沃爾瑪提供的每宗個案中，向任何此等人士或實體支付任何款項，不論此等人士或實體與任何其他此等合約或付款被個別或集體視為，是否或可以合理地預期 將被描述為守則第280g(B)(2)節所指的降落傘付款，或直接或間接導致根據守則第162(M)節(或美國州、當地或非美國税法的任何類似條款)不可扣除的任何金額的支付；

•

召開股東特別會議；

•

除在正常業務過程中外，將在美國境外持有的現金、現金等價物或流動短期或長期投資轉移或匯回美國，如果與匯回有關的任何重大預扣税或所得税將會發生或可能發生；

•

成為或批准或通過任何股東權利計劃、毒丸協議或類似的收購保護；

•

在沒有商業上合理的替代保險單的情況下取消、終止或允許失效，或在任何實質性方面或訂立任何實質性保險單時予以修改，但現有保險單續期或訂立可比替代保險單除外；或

•

授權、批准、同意、承諾或提出採取上述任何行動。

無店鋪；收購建議

根據合併協議，除下述例外情況外，我們同意我們不會(也不會公開提議)，我們將確保我們的每一家子公司以及我們的董事、高管和財務顧問不(也不公開提議)，並且我們不會授權或知情地允許我們或我們子公司的任何其他代表在每個 案例中直接或間接：

•

徵求、故意鼓勵、知情地協助發起、提出、提交或宣佈： (1)關於任何收購交易的任何要約或提議(沃爾瑪或其任何子公司提出或提交的要約或提議除外)(我們稱為收購提議)；或(2)(I)表示有意提出收購建議，或(Ii)為評估提出收購建議的明顯目的而要求提供資料或進行討論(意向表達或要求提供資料或由沃爾瑪或其任何附屬公司作出或提交的討論除外)(我們稱為收購詢價)，包括批准任何交易，或批准任何個人或實體(沃爾瑪及其附屬公司除外)成為DGCL第203節所指的利益股東；

•

向任何個人或實體提供或以其他方式提供或以其他方式提供關於我們或我們的任何子公司的任何非公開信息 ，以與收購建議或收購詢問相關或迴應；

•

與任何個人或實體就任何收購建議或收購詢價進行討論或談判；

84

•

批准、認可或推薦任何收購提議；或

•

訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則上的協議或類似文件或任何旨在或預期會導致收購交易的意向書、諒解備忘錄、原則協議或類似文件或任何 合約(根據並遵守禁止招攬收購交易的合併協議 條款訂立的某些保密協議除外)(我們將任何此類保密協議稱為準許保密協議)。

但是，在隨後的時間之前，我們可以向任何個人或實體 提供關於我們及其子公司的非公開信息，並可以與任何個人或實體進行討論或談判，以迴應我們在2024年2月19日之後收到的、並在隨後的時間之前由該個人或實體(且尚未撤回)提出的主動、真誠的書面收購建議，但前提是：

•

我們或我們的子公司均未違反(或被視為違反)合併協議中禁止以直接或間接導致提交此類收購建議的方式招攬收購交易的任何限制或其他 條款；

•

VIZIO董事會在與我們的財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定，該收購提議構成或將合理地預期產生更高的要約(定義如下)；

•

VIZIO董事會在與我們的外部法律顧問協商後真誠地確定，未能 採取此類行動將合理地與VIZIO董事會根據特拉華州適用法律對我們股東承擔的信託義務相牴觸；

•

在向該個人或實體提供任何此類非公開信息或與其進行討論或談判之前，我們(1)向沃爾瑪發出書面通知，告知該個人或實體的身份，以及我們打算向該個人或實體提供非公開信息，或與其進行討論或談判，以及(2)從該個人或實體接收並向沃爾瑪交付，簽署的保密協議，其中包括：(I)對使用和披露由我們和我們的子公司或代表我們和我們的子公司提供給該個人或實體的所有非公開書面和口頭信息的慣常限制，以及(Ii)在任何實質性方面對我們不低於 沃爾瑪與我們之間在緊接合並協議簽署前生效的保密協議條款的其他條款；和

•

在向該 個人或實體提供任何非公開信息的同時，我們向沃爾瑪提供此類非公開信息(以我們以前未向沃爾瑪提供此類非公開信息為限)。

根據合併協議，我們還同意，我們將並將導致我們的每一家子公司以及我們的每一位董事、高管和財務顧問立即停止並導致終止，並且不會授權或明知地允許我們的任何其他代表或我們任何子公司的其他代表繼續與任何個人或實體(沃爾瑪除外)進行與任何收購提案或收購詢價有關的任何現有招標或與其進行的討論或談判。

根據合併協議，我們進一步同意：

•

我們不會，也將確保我們的每一家子公司不會免除或允許免除任何 個人或實體，或修改、放棄或允許修改或放棄我們或我們的任何子公司參與的或我們或我們的任何子公司根據其擁有或獲得任何權利的任何停頓協議或類似協議或條款的任何條款；

•

我們將盡我們合理的最大努力在沃爾瑪的要求下執行或促使執行每一項此類協議或條款；以及

85

•

於簽署合併協議後，吾等將立即(1)要求在合併協議日期前兩年內已簽署與S或S實體有關的保密協議或類似協議的每名人士或實體考慮提出可能的收購建議，交還或銷燬之前由吾等或吾等任何附屬公司或其代表向該人士或實體提供的所有機密 資料；及(2)終止S或實體S因應 任何可能的收購建議或收購查詢而進入與其有關或設立的任何實體或電子資料室的權利。

但是，在隨後的時間之前，在以下情況下，我們可以免除個人或實體 的任何停頓協議或條款，或修改或放棄任何停頓協議或條款，或拒絕執行：

•

VIZIO董事會在與我們的財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定，未能免除該等個人或實體的此類協議或條款，或未能修訂或放棄此類協議或條款，或執行此類協議或條款，將合理地預期與VIZIO董事會根據特拉華州適用法律對我們股東承擔的S信託義務不符；以及

•

在將此類行動傳達給 此類個人或實體之前，我們會向沃爾瑪發出書面通知，告知我們採取此類行動的意圖。

根據合併協議，如果我們、我們的任何子公司、或我們的任何董事、高管或財務顧問，或據我們所知(就此而言，將被視為僅包括VIZIO董事會的每名成員和我們的高管)，我們或我們的子公司的任何其他代表，在合併生效前的任何時間收到收購建議書或收購詢價，我們將立即(在任何情況下不得晚於收到該收購建議書或收購詢價後24小時內)：(1)以書面形式通知沃爾瑪此類收購建議書或收購詢價(包括，在符合合併協議之日存在的任何保密義務的前提下，提出或提交該收購建議書或收購詢價的個人或實體的身份及其重要條款和條件)；以及(2)向沃爾瑪提供我們、我們的任何子公司、我們的任何其他代表或我們的 子公司的任何其他代表收到的所有材料文件和材料書面通信的副本，其中列出了此類收購建議或收購詢價的條款和條件，或與之有關的條款和條件。我們同意讓沃爾瑪合理地瞭解任何此類收購提案或收購詢價的狀態，以及對其進行的任何實質性修改或擬議的實質性修改。

VIZIO董事會建議

VIZIO董事會一致認為：(1)認為合併及合併協議對吾等及本公司股東是合宜及公平的，並符合 吾等及本公司股東的最佳利益，(2)採納及批准合併協議，並授權及批准本公司及合併事項及擬進行的交易的簽署、交付及履行，及 (3)建議本公司股東採納合併協議(我們稱為VIZIO董事會建議)。

合併協議規定，除合併協議中註明的例外情況外，VIZIO董事會(包括其任何委員會)不得：

•

在向VIZIO交付書面同意之前，以不利於沃爾瑪或合併子公司的方式撤回或修改VIZIO董事會建議；

•

建議批准、接受或採用或批准、認可、接受或採用任何收購提案 ；

•

批准或推薦，或促使或允許我們或我們的任何子公司簽署或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合資協議、合夥協議或其他類似協議

86

構成或與收購交易有關、預期或打算或合理地預期將導致收購交易的文件或合同(許可的保密協議除外)；或

•

同意或公開建議，或允許吾等或吾等任何附屬公司或吾等任何董事或行政人員，或授權或知情地準許吾等或任何附屬公司的任何其他代表同意或公開提議採取上述三項計劃中的任何行動。

受託終止權

合併協議規定，在後續時間之前的任何時間，儘管向我們提交了必要的股東批准，VIZIO董事會仍可根據合併協議的條款和限制終止合併協議，並在終止合併協議的同時，在以下情況下促使我們簽訂替代收購協議：

•

在合併協議簽署之日後向我們提出主動、真誠的書面收購建議，且未撤回；

•

我們或我們的子公司均未違反(或被視為違反)合併協議中禁止以直接或間接導致提交此類收購建議的方式招攬收購交易的任何限制或其他條款；

•

VIZIO董事會在諮詢了我們的財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定該收購提議構成了更高的要約(定義如下)；

•

VIZIO董事會在與我們的外部法律顧問協商後真誠地確定，鑑於此類優惠性要約，未能終止合併協議以接受此類優惠性要約將合理地預期與VIZIO董事會S根據適用的特拉華州法律對我們的股東承擔的受託義務相牴觸。

•

在終止合併協議前不少於四個工作日，VIZIO董事會向沃爾瑪遞交書面通知(1)，聲明我們已收到一份高級要約，我們或我們的子公司均未違反(或被視為違反)合併協議中的任何限制或其他條款， 協議禁止以直接或間接導致提交此類高級要約的方式招攬收購交易，(2)聲明VIZIO董事會打算終止合併協議，以便 接受該高級要約，(3)明確該要約的實質性條款和條件，包括提出該要約的個人或實體的身份；(4)附上與該要約有關的任何最新合同草案的副本以及與該要約有關的所有其他實質性文件和實質性書面通信的副本；

•

在這四個工作日內，(1)我們不終止合併協議，(2)我們和我們的代表(在沃爾瑪要求的範圍內)與沃爾瑪進行真誠的談判，以修改合併協議，使未能終止合併協議以接受此類更高報價的 合理地預期不會與VIZIO董事會根據適用的特拉華州法律對我們的股東承擔的受信義務相牴觸；以及

•

在終止合併協議以接受更高要約時，VIZIO董事會在與我們的財務顧問和外部法律顧問協商後，再次真誠地確定，鑑於該更高要約，未能終止合併協議以接受該更高要約將被合理地預期為與VIZIO董事會和S根據適用的特拉華州法律對我們的股東承擔的受信義務不一致；但是，VIZIO董事會在做出此類決定時，將有義務考慮沃爾瑪書面提出的合併協議條款的任何變化。

87

我們還同意，我們不會將任何收購提議提交我們的股東投票表決，除非合併協議根據合併協議的條款和限制終止。

就合併協議而言，高級要約定義為在合併協議日期後第三方為從事交易而提出的任何真誠的書面要約(無論是通過合併、計劃或安排方案、股份交換、企業合併、證券發行、證券收購、重組、資本重組、要約收購、交換要約、資產購買或其他類似交易)，其中個人或實體或個人或實體的集團(如《交易法》及其下的規則所定義)直接或間接提議收購(1)我們普通股的全部或幾乎所有流通股或 (2)我們和我們子公司的全部或幾乎所有合併資產，以換取僅由現金或公開交易股權證券或其組合組成的對價，這些要約：(1)不是由於違反了合併協議中禁止招攬替代交易的任何限制或其他規定而產生的；(Ii)VIZIO董事會在與我們的財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，如果完成該要約所考慮的交易，從財務角度來看，對我們的股東(以股東身份)來説，合併將比合並更有利的條款和條件，考慮到此類要約和合並協議的所有條款和條件(包括沃爾瑪修改合併協議條款的任何建議，以及我們因終止合併協議而應支付的任何終止費)和VIZIO董事會誠意認為相關的任何其他因素，包括此類收購提議的任何財務、融資、條件、時間、監管和其他法律方面，以及提出此類收購提議的個人或實體的身份。和(Iii) 考慮按照其條款合理地可能完成的交易。

書面同意

2024年2月19日，VIZIO董事會一致建議通過合併協議，並由有投票權的普通股持有者批准合併。同樣在2024年2月19日，代表我們普通股流通股約89%的投票權和截至該日(這是確定有權同意採納合併協議和批准合併的股東的創紀錄日期)的B類普通股流通股約89%的股東提交了書面同意，構成必要的 股東批准，根據DGCL和我們的章程，全面採納合併協議，並批准擬進行的交易，包括合併。因此，根據適用法律、章程或合併協議，我們的股東不需要採取進一步的行動來通過合併協議或批准合併，我們也不會(1)徵求您對通過合併協議或批准合併的投票，或 (2)召開股東特別會議以就通過合併協議或批准合併進行投票。本通知和隨附的信息聲明應構成我們向您發出的關於根據DGCL第228(E)條規定的書面同意採取的行動的通知。

員工 重要事項

自合併生效後第二天起生效，每位在美國的連續員工將有資格 參加沃爾瑪或沃爾瑪任何附屬公司的醫療和福利福利計劃(我們稱為沃爾瑪福利計劃)，以及沃爾瑪或沃爾瑪附屬公司的401(K)計劃(我們稱為沃爾瑪401(K)計劃)，受這些計劃的條款和條件的限制(下一段描述的除外)。除非與個別留任員工另有協議，否則在合併生效後的一年期間，應支付或將支付給留任員工的目標年度薪酬總額(包括為便於比較而定)、任何新的沃爾瑪保留的授予日期目標值或 年度激勵，包括年內授予的基於股票的激勵(但不包括上述任何沃爾瑪RSU獎勵)、年度現金薪酬總額和

88

承諾的現金獎勵)將不低於合併協議日期前12個月內連續員工S的基本工資或年化工資和目標獎金機會的總和。沃爾瑪將(或將促使其適用的一家或多家子公司)根據合併結束時生效的適用沃爾瑪福利計劃向連續員工提供遣散費福利，並根據沃爾瑪S員工的一般情況不時進行修訂。

如果沃爾瑪福利計劃或沃爾瑪401(K) 計劃提供給任何連續員工，則在合併生效前，每一名連續員工都將在VIZIO及其子公司的所有服務中獲得積分，以便有資格參與、授予和享受沃爾瑪福利計劃和沃爾瑪401(K)計劃下的福利，如果服務年限相關(包括休假或帶薪休假應計福利和遣散費福利(如果有))，但會導致保險或福利重複的情況除外。或如果任何連續員工在沃爾瑪提供的登記期間內沒有參加計劃或福利，則合併生效後立即生效。此外，每個連續的 員工將立即有資格參加任何沃爾瑪福利計劃和沃爾瑪401(K)計劃，以及所有等待期、預先存在的條件排除、不超過基本金額的保險要求的證據，以及積極主動地工作或對於在合併生效後立即由沃爾瑪提供的 投保期內註冊的每名連續員工及其承保家屬，將根據這些計劃的條款和條件免除類似的要求。在緊接合並生效時間之前，留任員工應計但未使用的任何假期或帶薪假期，將在合併生效時間後貸記或支付給留任員工。

除我們的 董事或高級管理人員根據合併協議的條款以董事或高級管理人員的身份獲得保障外，任何現任或前任僱員、合同工、顧問、高級管理人員、 董事或經理(或類似機構)的董事會成員或其他個人服務提供商將不被視為合併協議的第三方受益人。

賠償和保險

根據合併協議，自合併生效之日起至合併生效之六週年止，尚存之公司 將維持本公司董事及高級管理人員在合併生效前作為董事或高級管理人員之作為或不作為之有效保單。 董事及高級管理人員責任保險由本公司自合併協議生效之日起以提供予沃爾瑪之形式維持(我們稱為現有D&O保單)。然而，倖存的公司可以用一份或多份承保範圍相當的保單取代現有的D&O保單。然而，尚存的公司將不需要為董事和高級管理人員的責任保險單支付超過合併協議日期之前支付的年度保費的250%的年度保費(我們稱為最高保費)，無論是現有的D&O保單還是替代保單。如果此類保險的年保費超過最高保費，則尚存的公司有義務從與我們的 現任董事和高級管理人員責任保險公司相同或更好的信用評級的保險公司那裏獲得一份具有最大可用承保範圍的保單，其費用不超過最高保費。

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沃爾瑪和尚存的公司，或在合併生效時間之前，我們將有權 在我們現有的D&O保單上購買一份尾部保單，保單期限為自合併生效之日起六年內的索賠報告或發現期限，以及其他條款和條件，總體上不低於現有D&O保單的條款和條件。然而，沃爾瑪和倖存的公司都沒有義務，我們也不會(除非沃爾瑪S事先書面同意)為此類尾部保單支付超過最高保費的金額。如果購買了尾部保單，倖存的公司將，沃爾瑪將促使倖存的公司維持該尾部保單的全部效力和效力，以取代前一段第一句中描述的所有其他保險義務。

自合併生效之日起至合併生效後六週年止的期間內，未經本公司董事及高級管理人員或其各自繼承人或代表事先書面同意，不得以任何方式終止、修訂或以其他方式修改本公司任何董事及高級管理人員的權利。

完成合並的條件

我們完成合並並以其他方式完成合並協議預期的其他交易的義務取決於某些條件的滿足(或在適用法律允許的範圍內，我們放棄)，包括以下條件：

•

沃爾瑪和合並子公司在合併協議中作出的每個陳述和擔保的準確性(取決於適用的重要性或其他限定詞)，截至合併協議日期和截止日期(或如果適用，具體作出陳述或擔保的日期)的準確性；

•

沃爾瑪和合並子公司在所有實質性方面都遵守並履行了合併協議下要求在交易完成時或之前遵守或履行的各項契約和義務；

•

已獲得必要的股東批准(於2024年2月19日獲得批准)；

•

此信息聲明已郵寄給我們的股東，並且自郵寄完成之日起至少已過二十(20)個日曆日 ；

•

適用於根據《高鐵法案》完成合並的等待期已屆滿或已終止，且沒有任何有效的時間安排協議；以及

•

沃爾瑪和Merge Sub完成合並或以其他方式完成合並協議中預期的其他交易的義務必須滿足(或在適用法律允許的範圍內，沃爾瑪和Merge Sub放棄)某些條件，包括：

•

我們在合併協議中作出的每個陳述和擔保的準確性(取決於適用的重要性或其他限定詞)，截至合併協議日期和截止日期(或，如果適用，具體作出陳述或保證的日期)；

•

我們已經在所有實質性方面遵守並履行了我們在合併協議下要求在交易完成時或之前遵守或履行的每一項契約和義務；

90

•

已獲得必要的股東批准(於2024年2月19日獲得批准)；

•

此信息聲明已郵寄給我們的股東，並且自郵寄完成之日起至少已過二十(20)個日曆日 ；

•

沒有任何實質性的不利影響(如本信息聲明標題為 的章節所定義--陳述和保證？)在合併協議日期之後發生，並且仍在繼續；

•

適用於根據《高鐵法案》完成合並的等待期已經屆滿或終止，且沒有任何有效的時間安排協議；

•

任何有管轄權的法院或仍然有效的其他指定政府機構沒有發佈阻止合併完成的命令，並且沒有任何仍然有效並具有阻止合併完成效果的指定政府機構制定或被視為適用於合併的法律要求；以及

•

沒有任何特定的政府機構(1)啟動、提起或提起任何針對合併或與合併有關的訴訟、申訴、訴訟、仲裁或訴訟(包括任何民事、刑事、行政或上訴程序)，(I)質疑或質疑合併的有效性或合法性，或試圖限制或禁止合併的完成，(Ii)尋求因合併完成而從沃爾瑪或其任何子公司，或從我們或我們的子公司獲得，合理地預期對沃爾瑪或我們有重大影響的任何損害或其他救濟，(Iii)合理預期會對沃爾瑪或我們或我們的任何子公司擁有任何實質性資產或經營我們或我們的任何子公司的業務的權利產生重大不利影響的任何損害或其他救濟，(Iv)試圖迫使我們中的任何人，沃爾瑪或我們各自的子公司因完成合並而處置或單獨持有任何重大資產，或(V)尋求對沃爾瑪或其任何關聯公司或我們或我們的任何子公司施加(或可能導致)任何刑事制裁或刑事責任(沃爾瑪或其任何關聯公司或我們或我們的任何子公司因沃爾瑪或其任何關聯公司違反與合併有關的任何法律要求而受到的刑事制裁或刑事責任除外)(我們指與合併相關的監管挑戰)或(2)公開聲稱有意開始，提出或提交任何與合併相關的監管挑戰(可能已被公開撤回或駁回的除外)。

終止合併協議

在我們和沃爾瑪雙方書面同意的情況下，合併協議可以終止。

此外，在下列情況下，VIZIO或沃爾瑪可終止合併協議：

•

合併的生效時間在2025年2月19日或之前沒有發生，如果(I)截至2025年2月19日以下事項的任何截止條件尚未得到滿足或放棄(我們稱為存在指定的 情況)，VIZIO可將其延長(1) 至2025年8月19日：(A)根據《高鐵法案》獲得批准；(B)特定政府機構沒有發佈命令或制定法律要求，而在每種情況下，這些機構都具有因反壟斷法而阻止完成合並的效果；(C)沒有與合併相關的監管挑戰(A)根據反壟斷法或(B)尋求對美國新澤西州地區法院於2017年2月14日作出的命令進行不利修改，如合併協議中進一步描述的(我們將其稱為規定的命令)；(D)關於聯邦貿易委員會和新澤西州總檢察長的陳述和保證的準確性 沒有(A)公開聲稱有意對規定的命令進行不利修改(已被公開撤回或駁回的除外)或(B)開始或公開聲稱打算開始與 規定的命令有關的任何調查，而該調查可合理地預期導致或導致對規定的命令的不利修改；或(E)陳述和保證的準確性，因為自日期以來沒有對規定的命令進行不利的修改

91

合併協議的第 條，除非由於我方的書面協議或特定政府機構發佈的最終且不可上訴的命令而導致未能滿足該條件，以及(Ii)沃爾瑪S的某些其他關閉條件得到滿足或已被放棄，或(2)沃爾瑪至2025年8月19日，如果：(I)截至2025年2月19日的特定情況和 (Ii)我們的其他關閉條件已滿足或已被放棄；如果S違反合併協議的任何規定是合併未能在結束日期前完成的直接原因，則威瑞奧和沃爾瑪均無權終止合併協議；或

•

任何指定的政府機構已發佈不可上訴的最終命令，具有永久限制、禁止或以其他方式阻止完成合並的效力。

在以下情況下，我們可以終止合併協議：

•

在合併協議日期一週年時或之後，與合併協議中有關聯邦貿易委員會和新澤西州總檢察長的某些陳述和保證的準確性有關的截止條件，自合併協議之日起沒有開始或公開聲稱有意開始任何與規定訂單有關的調查，而這些調查可能導致或導致對規定訂單的不利修改，或聯邦貿易委員會或新澤西州總檢察長採取的與規定訂單有關的其他不利行動，在此期間未得到滿足或放棄，和(1)我們的某些其他關閉條件得到滿足或已被放棄，以及(2)我們至少在終止合併協議前10個工作日以書面形式通知沃爾瑪我們基於上述原因終止合併協議的意向。

•

(1)對於沃爾瑪的任何陳述或擔保，或沃爾瑪違反契約或合併協議的義務，存在不準確之處，以致不能滿足關於該陳述或保證的準確性或遵守或履行該契約或義務的結束條件，並且 (2)如果可以治癒，則自我們向沃爾瑪發出書面通知之日起30天內，該違約或不準確仍未治癒，但是，如果我們違反了任何契約或義務，或者我們的任何陳述和保證存在不準確之處，以致不能滿足關於該陳述或保證的準確性或該契約或義務的遵守或履行的結束條件，則我們不能因此而終止。或

•

在隨後的時間之前，為了就更高要約(我們稱為更高要約終止事件)訂立替代收購協議，但前提是：(1)我們和VIZIO董事會遵守了合併協議中禁止徵求此類更高要約的適用條款，(2)VIZIO董事會在滿足合併協議中關於該更高要約的所有要求後，授權我們達成該替代收購協議，(3)我們向沃爾瑪遞交了一份書面通知(其中包括一份替代收購協議的副本作為附件)，其中包含我們的聲明，確認VIZIO董事會已授權代表我們簽署和交付替代收購協議，並且我們將根據合併協議的條款在基本上同時簽訂替代收購協議，(4)基本上在終止合併協議的同時，我們 就該優先要約訂立替代收購協議，以及(5)緊接該等終止之前或同時(或，如果終止日期為 45這是合併協議日期之後的日曆日，並且該日不是工作日，則緊隨該終止日之後的下一個工作日)，我們已向 沃爾瑪或其指定人支付了我們因終止而應支付的終止費。

在以下情況下，沃爾瑪可終止合併協議：

•

(1)有關吾等的任何陳述或保證，或吾等違反合併協議的契諾或義務，以致有關合並協議的結束條件

92

此類聲明或保證的準確性或此類約定或義務的遵守或履行將不會得到滿足，以及(2)如果可以治癒，則自沃爾瑪書面通知我們此類不準確或違規之日起30天內，違約或不準確仍未得到糾正，但如果沃爾瑪違反了任何契約或義務，或者沃爾瑪的任何陳述和保證存在 不準確以致無法滿足關於此類聲明或保證的準確性或此類契約或義務的遵守或履行的結束條件，則沃爾瑪不能因此終止。

終止的效果

合併協議規定，如果合併協議按照其條款終止，則各方在合併協議下的所有其他義務將終止，合併協議將不再具有效力或效力，但合併協議的某些特定部分除外，包括與終止費有關的條款。合併協議還規定，此類終止不會免除合併協議任何一方因欺詐或明知和故意違反合併協議中的任何契諾或義務而承擔的任何責任。

交易費用和終止費用

交易費用

合併協議規定，除某些特定費用(包括終止費)外，與合併協議和擬進行的交易相關的所有費用和開支將由產生該等費用的一方支付，無論合併是否完成。

終止費

在特定情況下終止合併協議時，我們將被要求向沃爾瑪支付7800萬美元的終止費。具體來説，如果合併協議終止，我們將向沃爾瑪支付這筆終止費：

•

由於終止日期終止事件，並且(1)在終止合併協議時，不存在特定情況，(2)在合併協議終止之前，我們已知曉或公開披露、宣佈、開始、提交或提出替代收購建議，並且 (3)在該終止日期後12個月內，我們(I)完成收購交易或(Ii)達成關於收購交易的最終協議，該收購交易隨後完成；或

•

由於更高的報價終止事件，我們在隨後的時間之前。

如果我們沒有向沃爾瑪支付任何適用的終止費，我們被要求(1)向沃爾瑪償還沃爾瑪因收取該逾期款項而產生的費用和費用，以及(2)向沃爾瑪支付該逾期款項的年利率，利率等於最初要求支付該逾期款項之日生效的最優惠利率加500個基點。

特技表演

根據合併協議，VIZIO和沃爾瑪已承認並同意，如果合併協議的任何一方沒有按照其特定條款執行合併協議的任何條款，或 以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害，即使有金錢損害賠償，也不是足夠的補救措施。因此，合併協議規定，如果任何一方違反或威脅違反合併協議中包含的任何契約或義務，任何

93

非違約方將有權獲得(1)強制遵守和履行該公約或義務的具體履行法令或命令，而無需證明實際損害(以及該非違約方在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救措施)，以及(2)禁止此類違約或威脅違約的禁令。根據合併協議，每一方都同意免除與任何此類補救措施相關的任何擔保或寄送保證金的要求。

合併協議中明確授予當事一方的任何和所有補救措施將被視為與合併協議或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施 累積，且當事一方行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。此外，合併協議中的任何內容都不會被視為 任何一方放棄任何特定履行或禁令救濟的權利。

修訂；延期；豁免

修正案

合併協議當事人可以隨時通過書面協議對合並協議進行修改。然而，在我們的股東通過合併協議後，法律規定需要我們的股東進一步批准的修改，在沒有該等股東的 進一步批准之前，不得進行。

豁免

合併協議規定，任何一方未能行使合併協議下的任何權力、權利、特權或補救，以及任何一方在行使合併協議下的任何權力、權利、特權或補救時不得延誤，均不會視為放棄該等權力、權利、特權或補救；而任何該等權力、權利、特權或補救的單一或部分行使，並不妨礙任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救。

此外，合併協議 規定，任何一方均不會被視為已放棄因合併協議而產生的任何索償或合併協議下的任何權力、權利、特權或補救，除非該等索償、權力、權利、特權或補救的放棄在以該等當事人的名義妥為籤立及交付的書面文件中清楚列明；任何該等放棄將不適用或具有任何效力，除非是在給予豁免的特定情況下。

第三方受益人

合併協議 規定，本公司無意、也不會被視為與任何人士訂立任何僱傭協議、賦予任何人士或實體(合併協議訂約方及其各自的繼承人和獲準受讓人除外)任何權利或補救，或以其他方式創設任何第三方受益人，但根據合併協議的條款，以董事或高級管理人員的身份獲得保障的董事或高級管理人員必須為第三方受益人。

賦值

未經沃爾瑪事先書面同意，我們不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓合併協議或我們在合併協議下的權利、權益或義務。然而，沃爾瑪和合並子公司可以將其在合併協議下的任何或全部權利或義務全部或部分轉讓給沃爾瑪的任何子公司，而無需獲得我們的同意或批准；但前提是，此類轉讓不會解除沃爾瑪或合併子公司在合併協議下的任何義務。

管轄法律；管轄權

合併協議以及由合併協議引起的或與合併協議有關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序(包括執行合併協議的任何條款)、任何交易

94

合併協議或合併協議各方當事人的法律關係(無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面)，受特拉華州法律的管轄，並將根據特拉華州的法律進行解釋和解釋。

95

支持協議

下文和本資料説明其他部分所列支助協議實質性規定的摘要 以支助協定的形式作為附件C-1和附件C-2附於本資料説明，並以引用方式併入本資料説明中。締約方的權利和義務受支助協議的明示條款和條件的制約，而不受本討論的制約，後者本質上是摘要。此摘要並不要求 完整，並且可能不包含對您重要的有關維護服務合同的所有信息。我們建議您仔細閲讀完整的支持協議格式，以及本信息聲明和此處包含的任何文檔，以供參考。

在簽署合併協議的同時，各同意股東以S股東的身份與沃爾瑪訂立支持協議。根據支持協議，如下所述，適用股東已同意除其他事項外，投票反對(1)會導致違反我們在合併協議中的任何陳述、保證、契諾或義務的任何行動或協議，(2)涉及我們或我們的任何子公司的任何特別公司交易，如合併、合併或類似交易，(3)VIZIO董事會多數成員的任何變動(填補空缺的原因除外)，原因包括(I)與本段提及的任何其他事項或(Ii)合併無關的董事辭職；(4)對公司註冊證書或章程的任何修訂；(5)公司資本或公司結構的任何重大變化；(6)採納或批准任何收購建議、收購交易或替代收購協議；以及(7)任何旨在或合理預期會阻礙、幹擾、或實質上延遲完成合並或合併協議所擬進行的任何其他交易。此外，Mr.Wang及其若干關聯信託的受託人同意投票表決他們在我們普通股中的份額，贊成通過合併協議 (包括交付書面同意)。

根據支持協議，同意的股東還同意：

•

放棄與合併相關的他們對我們普通股可能擁有的任何評估權；以及

•

在支持協議到期或終止之前，除支持協議中的某些例外情況外，不得(1)直接或間接(無論是通過合併、合併、拆分、轉換、轉讓、歸化、繼續、法律實施或其他方式)(I)向沃爾瑪以外的任何個人或實體出售、質押、保留、授予關於我們的普通股或此類普通股的任何權益的選擇權，或(Br)向沃爾瑪以外的任何個人或實體出售、質押、抵押、授予選擇權，(Ii)訂立協議或承諾，考慮出售、質押、產權負擔、授予關於以下內容的選擇權： 將我們的普通股或其中的任何權益轉讓或處置給沃爾瑪或其關聯公司以外的任何個人或實體，或(Iii)採取任何行動，減少同意股東S對我們普通股的實益所有權或權益，(2)將我們的任何普通股存入有投票權的信託基金，就我們的普通股訂立投標、投票協議或類似協議，或就我們的普通股授予任何委託書或授權書， 在每種情況下，採取與支持協議不一致的方式或(3)對我們的普通股採取任何其他行動，否則將限制、限制或幹擾該等同意的股東履行支持協議項下的任何義務。

同意股東根據支持協議承擔的投票義務 在下列情況中最早發生時自動終止：(1)合併協議根據其條款有效終止，(2)合併生效時間，(3)任何降低每股價格或改變支付給同意股東的對價形式的合併協議修正案的效力 ，(4)VIZIO董事會根據合併協議條款，以不利於沃爾瑪或沃爾瑪的方式撤回或修改VIZIO董事會的建議

96

合併子公司或(5)支持協議通過沃爾瑪和相關股東的共同書面協議終止。

支持協議在某些情況下終止，包括如果VIZIO董事會為了接受更高報價而終止合併協議 (如本信息聲明標題部分所述--受託終止權？)來自第三方。

截至記錄日期，支持協議涵蓋大約89%的普通股流通股投票權和100%的B類普通股流通股投票權。有關更多信息，請參閲此 信息聲明的標題部分支持協議？Mr.Wang與其關聯信託受託人簽署的支持協議書作為附件 C-1附於本資料説明書後，由本公司其他高管及董事及其關聯人簽署的支持協議書作為附件 C-2附於本資料説明書後。

97

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年2月15日我們普通股的受益所有權，截止日期為：

•

我們所知的實益擁有我們的A類普通股或B類普通股5%以上的每個人或關聯人集團；

•

我們的每一位被任命的執行官員；

•

我們每一位董事；以及

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

我們已根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權，因此它代表對我們證券的單獨或共享投票權或投資權 。除非另有説明，據我們所知，表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們根據截至2024年2月15日的121,474,081股A類普通股和76,180,453股B類普通股計算受益所有權百分比。我們已將目前可於2024年2月15日起計60天內可行使或可行使的A類普通股股份，或根據預計於2024年2月15日起計60天內須受歸屬及交收條件規限的限制性股票單位發行，視為已發行A類普通股，並由持有該股票期權或受限股票單位的人士 實益擁有，以計算該人士的持股百分比。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。

除非另有説明，否則表中列出的每個個人或實體的地址為c/o VIZIO Holding Corp.，39 Tesla，Irvine，California 92618。除另有説明外，表中提供的信息基於我們的記錄、在美國證券交易委員會備案的信息以及向我們提供的信息。

實益擁有的股份

A類普通股

B類普通股+

實益擁有人姓名或名稱

數

百分比

數

百分比

佔總數的百分比 投票電源(1)

超過5%的股東：

Q-Run控股有限公司的附屬實體。(2)

18,821,241

15.5

—

—

2.1

貝萊德股份有限公司所屬單位 (3)

7,167,754

5.9

—

—

*

Innolux公司(4)

8,347,068

6.9

—

—

*

先鋒集團(5)

6,768,212

5.6

—

—

*

獲任命的行政人員及董事：

威廉·王(6)

1,148,312

*

76,180,453

100.0

86.3

亞當·湯森(7)

738,979

*

—

—

*

本·Wong(8)

5,377,490

4.3

—

—

*

邁克爾·奧唐納(9)

775,848

*

—

—

*

約翰·R·伯班克(10)

50,903

*

—

—

*

維姬·L·弗洛裏(11)

54,497

*

—

—

*

朱莉婭·S·高(12)

76,674

*

—

—

*

R·邁克爾·莫漢 (13)

27,779

*

—

—

*

David·羅素(14)

2,894,251

2.4

—

—

*

全體執行幹事和董事(9人)(15)

11,144,733

8.9

76,180,453

100.0

87.1

*

代表不到1%。

+	B類普通股可由持有者隨時轉換為A類普通股。以股換股這樣，每個B類普通股的持有者將受益地擁有同等數量的A類普通股。

98

(1)	總投票權百分比代表我們A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的所有股票的投票權。每名B類普通股持有人有權對每股B類普通股投票，每名A類普通股持有人有權在提交給我們股東表決的所有事項上每股A類普通股有一票投票權。A類普通股和B類普通股在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。

(2)

僅根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G，報告了對A類普通股的受益所有權 18,821,241股A類普通股，其中包括(I)Q-Run控股有限公司(我們稱為Q-Run)持有的14,412,115股A類普通股，以及(Ii)富士康組件控股有限公司(我們稱為富士康組件控股有限公司)持有的4,409,126股A類普通股。 Q-Run是富士康科技有限公司(我們稱為富士康科技)的全資子公司。富士康科技通過其對Q-Run的所有權，可以被視為實益擁有Q-Run持有的所有股份。富士康裝配是鴻海精密工業股份有限公司(我們稱之為鴻海精密)的全資子公司。鴻海通過其對富士康組裝的所有權，可能被視為實益擁有富士康組裝所持有的全部股份。Q-RUN和富士康集團公司就收購A類普通股的目的達成了共同行動的諒解，這可能會導致Q-RUN和富士康集團公司被視為組成交易法第13(D)(3)節所指的集團。Q-RUN和富士康科技各自的地址是中國(臺灣)新北市土城區中山路66-1號。富士康大會及鴻海各地址：臺灣新北市土城區土城工業區紫油街2號R.O.C.

(3)	僅根據2024年1月29日提交給美國證券交易委員會的附表13G，報告了貝萊德顧問公司、有限責任公司、Aperio集團、有限責任公司、貝萊德投資管理(英國)有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德基金顧問公司、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德金融管理有限公司、貝萊德基金管理有限公司、貝萊德日本有限公司、貝萊德資產管理Schweiz AG和貝萊德投資管理有限公司持有的A類普通股的實益所有權。貝萊德的每個實體的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(4)	僅根據2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的附表13G，報告實益擁有Innolux Corporation持有的A類普通股 8,347,068股。Innolux公司的地址是科越路160號。臺灣苗栗縣巨南科技園，R.O.C.

(5)	僅根據2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G，報告了對先鋒集團持有的A類普通股的實益所有權 6,768,212股。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355

(6)

包括(1)Mr.Wang持有的755,492股A類普通股；(2)Mr.Wang擔任受託人的王威廉個人財產信託持有的63,890,333股B類普通股；(3)Mr.Wang及其配偶共同受託的王氏家族信託持有的5,712,871股B類普通股；(4)Mr.Wang擔任受託人的2022年3月8日王衞2022 GRAT持有的1,836,205股B類普通股。(V)王氏2023 GRAT持有的4,741,044股B類普通股 ，日期為2023年2月22日，Mr.Wang擔任受託人；及(Vi)392,820股A類普通股，受可於2024年2月15日起60天內行使的股票期權規限。 Mr.Wang是王氏信託所持5,712,871股A類普通股投票協議的一方，據此，Mr.Wang有權(及不可撤銷的委託書)就股東表決的所有事項指示投票及表決王氏家族信託所持有的B類普通股股份。

(7)	包括(I)由湯森先生持有的195,957股A類普通股及(Ii)543,022股A類普通股 可於2024年2月15日起60天內行使的股票期權。

(8)	包括(I)Wong先生持有的2,605,275股A類普通股及(Ii)2,772,215股A類普通股 可於2024年2月15日起60天內行使的購股權。

(9)	包括(I)由O Donnell先生持有的69,961股A類普通股和(Ii)705,887股A類普通股，受可在2024年2月15日起60天內行使的股票期權的約束。

(10)	包括(I)43,614股Burbank先生持有的A類普通股，以及(Ii)7,289股A類普通股，可在2024年2月15日起60天內限售股單位結算時發行。

(11)	包括(I)郭臺銘女士持有的69,385股A類普通股和(Ii)7,289股A類普通股，可在2024年2月15日限制股單位結算後發行。

(12)	包括(I)由Free女士持有的47,208股A類普通股和(Ii)7,289股A類普通股，可在2024年2月15日起60天內限售股單位結算時發行。

(13)	包括(I)19,012股Mohan先生持有的A類普通股，以及(Ii)8,767股A類普通股，可在2024年2月15日起60天內限售股單位結算時發行。

(14)	包括(I)羅素先生持有的80,420股A類普通股，(Ii)由David·羅素·格蘭特保留年金信託(羅素先生為受託人)持有的270,000股A類普通股，(Iii)T Russ-D LLC持有的2,536,542股A類普通股，T Russ-D LLC是一家以羅素先生為受託人的有限責任公司，及(Iv)7,289股A類普通股，可於2024年2月15日起60日內結清受限股單位後發行。

(15)	包括(I)6,992,866股A類普通股和76,180,453股B類普通股 由我們的執行董事和董事實益擁有，(Ii)4,413,944股A類普通股，可於2024年2月15日起60天內行使認股權，及(Iii)37,923股A類普通股 可於2024年2月15日起60日內結清限制股單位時發行。

99

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。

我們通過引用將信息合併到此信息聲明中，這意味着我們通過向您推薦 另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本信息聲明的一部分，除非被本信息聲明中包含的信息或在本信息聲明日期後提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息所取代。本信息聲明通過引用併入了以前已向美國證券交易委員會提交的下列文件(在每個 案件中，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

•

我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 ；

•

我們於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的關於2023年股東年會時間表14A的最終委託書；以及

•

我們目前的8-K表格報告於2024年2月20日提交給美國證券交易委員會 。

儘管有上述規定，在任何現行的表格8-K報告的第2.02項或第7.01項下提供的信息，包括相關的證據，不會也不會通過引用的方式納入本信息説明書。

我們 還通過引用將我們根據交易所法案第13(A)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的在本信息聲明之日至合併生效時間和合並協議終止之日(以較早者為準)的所有額外文件納入本信息聲明中。這些文件包括年度、季度和當前報告(不包括根據Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前Form 8-K報告，包括此類信息所包含的任何證據，除非其中另有説明)、委託書、委託書徵集材料和其他信息。

您可以免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，方法是通過以下地址向我們提出書面請求：

Vizio Holding Corp.

39特斯拉

加利福尼亞州歐文，92618

收件人： 投資者關係

如果您向我們索要任何文件，我們將以第一類郵件或另一種同樣迅速的方式郵寄給您。請注意，我們向美國證券交易委員會提交的所有文件也都可以通過我們網站的美國證券交易委員會備案部分及時獲得，Https://investors.vizio.com/financials/sec-filings/default.aspx。 我們網站上包含的信息未通過引用併入本信息聲明中。網站地址和通過引用包含在本信息聲明中的任何文件中包含的網站地址並非用作超鏈接，此類網站和美國證券交易委員會網站上包含的信息也不會以引用方式包含在本信息聲明中，您不應將其視為本信息聲明的一部分。

100

信息報表的主題化

我們採用了一種經美國證券交易委員會批准的程序，稱為持股程序。根據這一程序，地址和姓氏相同且未收到信息聲明的登記股東將只收到一份此信息聲明，除非我們被通知其中一名或多名股東希望繼續接收個別副本。

如果您有資格持有房屋，但您和與您共享地址的其他記錄股東目前收到此 信息聲明的多份副本，或者如果您在多個帳户中持有我們的股票，並且在任何一種情況下，您希望只收到一份關於您家庭的信息聲明，請通過以下方式與我們聯繫：

Vizio Holding Corp.

收件人： 投資者關係

39特斯拉，歐文

加利福尼亞州92618

電話：(949)428-2525

如果您參與房屋管理並希望收到此信息聲明的單獨副本，或者如果 您不希望繼續參與房屋管理並希望將來收到單獨的副本，請如上所述與我們聯繫。

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他中介機構以街頭名義持有的，如果您有問題、需要更多此信息聲明的副本或希望在未來收到一份此類材料的副本，供共享同一地址的我們股票的所有受益者使用，請直接聯繫您的經紀商、銀行或中介機構。

101

其他

我們已經提供了與我們有關的所有信息，沃爾瑪已經提供了本信息聲明中包含的與沃爾瑪 和合並子公司有關的所有信息，我們尚未獨立核實。

我們未授權任何人代表美國提供與本信息聲明中包含的 不同的信息。此信息聲明已註明日期[●]，2024年。不應假設本信息聲明中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且本信息聲明的郵寄不會產生任何相反的影響。

102

附件A

最終

合併協議和合並計劃

通過和在其中：

WALMART INC.,

特拉華州的一家公司；

V伊斯塔 A徵用 CORP.,

特拉華州的一家公司；

和

Vizio H陳舊 CORP.

特拉華州的一家公司

日期：2024年2月19日

T有能力的 的 C一家企業

				頁面
第一節。		交易説明			A-1
1.1		合併子公司併入公司			A-1
1.2		合併的影響			A-1
1.3		關閉；生效時間			A-1
1.4		公司註冊證書及附例；董事及高級人員			A-2
1.5		股份的轉換			A-2
1.6		公司過户賬簿的結賬			A-2
1.7		付款基金；交換證書			A-3
1.8		持不同意見股份			A-4
1.9		進一步行動			A-5
第二節。		公司的陳述和保證			A-5
2.1		附屬公司；應有的組織等			A-5
2.2		公司註冊證書及附例			A-6
2.3		大寫等。			A-6
2.4		美國證券交易委員會備案文件；財務報表			A-8
2.5		沒有變化			A-10
2.6		有形資產的所有權			A-10
2.7		不動產；設備；租賃			A-10
2.8		知識產權			A-12
2.9		材料合同			A-17
2.10		公司產品			A-19
2.11		主要客户及供應商			A-20
2.12		負債			A-20
2.13		遵守法律規定			A-21
2.14		政府授權			A-22
2.15		税務事宜			A-22
2.16		僱員和勞工事務；福利計劃			A-24
2.17		環境問題			A-29
2.18		保險			A-29
2.19		法律程序；命令			A-30
2.20		權威；協議的約束性			A-30
2.21		收購法規;無權利計劃			A-30
2.22		需要投票			A-31
2.23		不違反；不同意			A-31
2.24		公平意見			A-32
2.25		顧問費用			A-32
2.26		披露			A-32
2.27		陳述和保證的排他性			A-32
第三節。		母公司和合並子公司的陳述和擔保			A-33
3.1		到期組織			A-33
3.2		權威；協議的約束性			A-33
3.3		不違反；不同意			A-33
3.4		資金來源			A-33
3.5		法律程序；命令			A-33
3.6		披露			A-33
3.7		所有權			A-34
3.8		陳述和權利的排他性;無依賴性			A-34

A-I

T有能力的 的 C一家企業

(續)

				頁面
第四節。		公司的某些契諾			A-34
4.1		探視和調查			A-34
4.2		本公司業務運作情況			A-35
4.3		沒有懇求			A-39
4.4		公司董事會推薦			A-41
第五節。		締約方的附加契諾			A-43
5.1		股東書面同意；信息聲明的準備			A-43
5.2		公司期權與公司限售股的處理			A-44
5.3		淺談公司ESPP的處理			A-45
5.4		付款信			A-45
5.5		員工福利			A-46
5.6		高級人員及董事的彌償			A-48
5.7		監管審批和相關事項			A-49
5.8		披露			A-51
5.9		高級職員及董事的辭職			A-52
5.10		退市			A-52
5.11		第16條有關事宜			A-52
5.12		股東訴訟			A-52
5.13		收購法規和權利			A-52
5.14		標題承諾；調查			A-52
第六節。		母公司和合並子公司承擔義務的先決條件			A-53
6.1		申述的準確性			A-53
6.2		契諾的履行			A-53
6.3		股東批准			A-53
6.4		結業證書			A-54
6.5		沒有實質性的不利影響			A-54
6.6		監管事項			A-54
6.7		沒有拘束			A-54
6.8		無政府訴訟			A-54
第7條。		公司承擔義務的前提條件			A-54
7.1		申述的準確性			A-54
7.2		契諾的履行			A-54
7.3		股東批准			A-54
7.4		結業證書			A-54
7.5		監管事項			A-54
7.6		沒有拘束			A-54
第8條。		終止			A-55
8.1		終端			A-55
8.2		終止的效果			A-57
8.3		費用；終止費			A-57
第9條。		雜項條文			A-58
9.1		修正案			A-58

A-II