特斯拉，Inc.
追回政策
特斯拉股份有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)薪酬委員會(下稱“委員會”)認為，本公司採用本退還政策(“本政策”)適用於本公司某些高管是合適的，並通過本政策自生效之日起生效。
1.Definitions
就本政策而言，應適用以下定義：
A)“集團公司”係指本公司及其各附屬公司(視情況而定)。
B)“擔保薪酬”是指在業績期間的任何時候擔任執行幹事的人收到的任何基於獎勵的報酬，該報酬是在(1)在2023年10月2日或之後以及(2)在該人成為執行幹事之後收到的。
C)“生效日期”是指2023年11月15日。
D)“錯誤判給的賠償”是指一個人在獲得與該賠償有關的適用財務報告措施的財政期間收到的賠償金額，超過了該人如果根據適用的重述確定的賠償金額，而不考慮所支付的任何税款(即税前)。對於以股價或股東總回報為基礎的備兑補償，如果錯誤判給的賠償金額不能直接根據重述中的信息重新計算，委員會將基於對重述對授予、歸屬或支付備兑補償的股票價格或股東總回報的影響的合理估計，確定構成錯誤判給補償的此類備兑補償金額(如果有)，委員會應保存這種確定的文件，並將此類文件提供給納斯達克。
E)“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。
F)“行政人員”指本公司的每名“行政人員”(定義見證券交易法第10D-1(D)條)，應被視為包括根據證券交易法S-K法規第401(B)項被本公司確認為行政人員的任何個人。根據該政策的條款，現任和前任執行幹事均須遵守該政策。
G)“財務報告計量”指(I)根據編制本公司財務報表所使用的會計原則而釐定和列報的任何計量，以及全部或部分源自該等計量的任何計量，可能包括公認會計原則或非公認會計原則財務計量(定義見證券交易法G條及S-K交易所法第10項)、(Ii)股價或(Iii)股東總回報。財務報告措施可能在美國證券交易委員會備案，也可能不在公司財務報表之外，例如在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，或在交易法S-K法規第201(E)項所要求的業績圖表中。
H)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬。
I)“回顧期間”是指緊接本公司須為某一報告期編制重述的日期之前的三個完整的財政年度(加上在該三個完整的財政年度內或緊接該三個完整的財政年度之內或之後的任何少於九個月的過渡期，而該過渡期是因本公司的財政年度的變動而產生的)，該日期以下列日期中較早的日期為準：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該等行動的公司高級人員的日期(如董事會無須採取行動、認為或理應得出結論認為本公司須編制一份重述報告的日期)，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。本政策項下任何錯誤判給的賠償的追回並不取決於是否或何時實際提交重述。
J)“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場。
K)“已收到”：即使獎勵薪酬的發放、業績證明、授予或支付發生在該期間結束之後，基於激勵的薪酬在公司的財務期內被視為“已收到”，在該會計期間內，達到了激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施或與激勵薪酬獎勵有關的其他措施。
L)“重述”是指本公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要進行的會計重述，包括(1)更正對先前發佈的財務報表有重大影響的財務報表錯誤(俗稱“大R”重述)或(2)更正對先前發佈的財務報表並不重大但若該錯誤在當期已更正或在本期未予更正則會導致重大錯報的錯誤(一般稱為“小R”重述)。根據當時的相關會計準則，公司財務報表的變化不代表錯誤更正，將不會構成重述。
M)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
N)“子公司”是指任何國內或外國公司、合夥企業、協會、股份公司、合資企業、信託或非法人組織直接或間接地通過一個或多箇中介機構“控制”、“控制”或“與公司共同控制”的公司。為此目的，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。
2.追討錯誤判給的補償
如發生重述，在回溯期內收到的任何錯誤判給賠償，如(A)當時仍未支付但尚未支付，應自動立即沒收或(B)已支付給任何人士，並須根據本政策第3節合理地迅速償還給本公司集團。除下列規定外，委員會必須根據本政策第3條要求(且無權放棄)沒收和/或償還該等錯誤判給的賠償。本政策下任何錯誤判給的賠償的追回不依賴於任何人與重述有關的欺詐或不當行為。
儘管如上所述，委員會(或者，如果委員會不是負責本公司高管薪酬決定的董事會委員會，且完全由獨立董事組成，則大多數在董事會任職的獨立董事)可決定不對任何人進行沒收和/或追回錯誤判給的薪酬，如果委員會確定此類沒收和/或追回由於下列任何情況是不可行的：(I)支付給第三方的直接費用(例如，(I)(I)(I)為協助執行本政策而支付的法律費用和諮詢費)將超過應追回的金額(在本公司集團作出合理嘗試追回錯誤判給的賠償、此等嘗試的記錄並向納斯達克提供此等文件後)，或(Ii)追回可能會導致任何符合税務條件的退休計劃(根據該計劃，本公司集團的員工可廣泛獲得福利)無法滿足《美國法典》第26篇的要求。
第401(A)(13)或26《美國法典》第411(A)條及其下的規例。
3.還款方式
如果委員會確定任何人應償還任何錯誤判給的賠償，委員會應通過電子郵件或掛號信向該人提供書面通知，通知該人在公司集團存檔的實際地址，該人應按委員會要求的方式和條款償還該款項，公司集團有權將償還金額與公司集團欠該人的任何金額相抵銷，要求沒收公司集團授予該人的任何賠償，或採取任何和所有必要行動，以合理地迅速向該人追回償還金額，在每一種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，包括但不限於美國第409a條
《國內税法》及其下的條例和指導方針。如果委員會在上述書面通知中沒有具體説明償還時間，適用人員應被要求在收到通知後三十(30)天內以電匯、現金或本票向公司集團償還錯誤判給的賠償。
4.不作彌償
任何人不得因任何人根據本保單而蒙受的任何賠償損失獲得賠償、保險或報銷，任何人也不得因該人根據本保單發生的任何賠償損失而獲得任何預支費用，任何人也不得因該人為本保單項下的潛在追償義務而支付的任何第三方保險費獲得本公司集團的支付或報銷。
5.Miscellaneous
本政策一般將由委員會管理和解釋，但董事會可不時行使管理和解釋本政策的酌情權，在此情況下，本政策中對“委員會”的所有提及應被視為指董事會。委員會關於本政策的任何決定應是最終的、決定性的，並對所有利害關係方具有約束力。委員會根據本政策作出的任何酌情決定，如有的話，不必對所有人都是一致的，可以在不同的人之間有選擇地作出，無論這些人是否處於類似的位置。
本政策旨在滿足可能不時修訂的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條、交易所法第10D-1條以及美國證券交易委員會或納斯達克頒佈的任何相關規則或條例的要求，包括在生效日期之後生效的任何額外或新要求，自生效之日起，應被視為自動修訂本政策，以遵守這些額外或新的要求。
本政策中的規定旨在最大限度地適用法律。如果本政策的任何條款被發現在任何適用法律下不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律所需的程度。本政策任何條款的無效或不可執行性不應影響本政策任何其他條款的有效性或可執行性。本政策項下錯誤判給的賠償的賠償不取決於本公司集團是否滿足本政策中的任何條件，包括向納斯達克提供適用文件的任何要求。
本政策項下本公司集團尋求沒收或償還的權利是根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求或任何其他政策、守則或任何其他政策、守則的條款而可能向本公司集團提供的任何補償權利或補救或補償以外的權利的補充，而非取代該權利
行為、員工手冊、僱傭協議、股權獎勵協議或公司集團的其他計劃或協議。
6.修訂及終止
在適用法律（包括SEC和納斯達克規則）允許的範圍內，委員會可隨時自行決定終止、暫停或修改本政策。
7.Successors
本政策對所有個人及其各自的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法律代表具有約束力，並可強制執行這些個人或實體授予、授予或支付或管理的任何補償。
8.協議仲裁；適用法律；地點
本保單及本保單項下的所有權利和義務將受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律進行解釋。任何因本保單引起的或與本保單相關的爭議應根據當時的司法仲裁和調解服務簡化仲裁規則(“JAMS”)進行具有約束力的仲裁。仲裁的存在、內容和結果應由各方、其代表、任何其他參與者和仲裁員保密。仲裁將由一名仲裁員進行，如無協議，則根據JAMS規則指定。仲裁應以英語進行，在奧斯汀進行。雙方在仲裁中各自承擔費用，並平均分擔仲裁費用；但條件是，仲裁員可酌情將合理的費用和費用判給勝訴方。仲裁裁決的判決可在任何有管轄權的法院進行。如果本政策項下的仲裁中的任何爭議實質上相同，或涉及共同的法律或事實問題，任何一方均有權要求將任何此類爭議與依據本政策進行的相關仲裁合併，另一方應允許併合作進行此類合併。
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追回政策
致謝、同意及同意
我承認我已經收到並審閲了一份特斯拉公司的退還政策(可能會不時修改，稱為《政策》)，我有機會就該政策提出問題，並與我的律師一起審閲。本人在知情的情況下，自願且不可撤銷地同意、同意受本保單的條款及條件約束，並同意受本保單條款及條件的約束，包括我將退還根據本保單要求償還的任何錯誤判給的賠償。本人進一步承認、理解並同意：(I)本人從本公司集團收取、已收取或可能有權收取的賠償須受本保單約束，而本保單可能會影響該等賠償，及(Ii)本人無權就根據本保單須獲退還及/或沒收的任何賠償，由本公司集團或由本公司集團作出賠償、支付保險款項或其他補償。
此處使用但未定義的大寫術語具有本保單中規定的含義。