i-202401090001821769假的00018217692024-01-092024-01-09 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條 1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月9日
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | | 001-39755 | | 85-2560226 |
| （州或其他司法管轄區） | | （委員會檔案編號） | | （國税局僱主識別號） |
| 公司註冊的） | | | | |
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| 挑戰者街 3520 號， | 託倫斯， | 加利福尼亞 | | 90503-1640 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (844) 654-2642
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| （如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址） | |
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A 類普通股，
面值每股0.0001美元 | NVTS | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 5.02 項 — 董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排.
(b) 2024年1月9日，納維塔斯半導體公司（“納維塔斯” 或 “公司”）高級副總裁、首席財務官兼財務主管羅恩·謝爾頓宣佈，他打算從2024年3月15日起尋求其他機會。謝爾頓先生將在2024年2月29日當天或之前提交公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告，根據其僱傭協議的條款，繼續擔任首席財務官和財務主管，此後將向周珍妮特提供過渡援助和支持，周珍妮特將接替謝爾頓先生擔任首席財務官兼財務主管，如下所述。
(c) 2024年1月10日，公司宣佈任命周珍妮特為執行副總裁、首席財務官兼財務主管，自公司提交截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告之日起生效，該報告預計將於2024年2月29日當天或之前提交。自2022年8月起，周女士一直擔任西部數據公司二級副總裁兼全球運營首席財務官，價值120億美元的納斯達克上市數據存儲設備和解決方案開發商、製造商和提供商。2019年10月至2022年6月，她擔任長電集團有限公司的首席財務官，該公司是一家在上海證券交易所上市的價值50億美元的全球半導體公司。在此之前，周女士曾在價值130億美元的全球半導體制造商恩智浦半導體公司擔任一系列高級財務管理職位，其中包括2015年至2019年擔任大中華區的副總裁兼首席財務官，以及2013年至2015年期間擔任便攜式與計算業務部門的副總裁兼首席財務官。周女士現年51歲，是一名註冊會計師，擁有德克薩斯大學聖安東尼奧分校的會計學學士學位和聖塔克拉拉大學的工商管理碩士學位。
關於她的任命，該公司的全資子公司納維塔斯半導體美國有限公司（“Navitas US”）與周女士簽訂了一份聘用通知書。根據聘用通知書，周女士的初始年基本工資為38萬美元，如果實現目標財務和其他績效目標，則有機會獲得相當於其基本工資60％的年度激勵獎金，如果超過目標，則有機會獲得最高基本工資的90％，根據Navitas的年度獎金計劃。在招聘過程中，周女士將根據納維塔斯半導體公司2021年股權激勵計劃（“股權計劃”）獲得408,059個限制性股票單位的補助，該計劃將在授予之日後的四年內按比例歸屬，但須在適用的歸屬日期繼續就業。周女士有權根據Navitas半導體執行遣散費計劃（“遣散費計劃”）獲得遣散費和其他福利，前提是Navitas US或周女士出於正當理由非自願終止工作，這些條款在遣散計劃中定義，包括六個月的持續基本工資和解僱後六個月的持續健康福利，以及在實現適用的績效目標後，解僱當年的按比例計算的年度獎金。如果根據遣散費計劃的定義，在Navitas控制權變更之前的三個月內或之後的12個月內終止僱傭關係，則周女士將有資格獲得相當於其基本工資和目標年度獎金總額1.5倍的遣散費、12個月的持續健康福利、解僱當年的按比例分配的年度獎金，以及解僱之日未償股權激勵獎勵的全部歸屬。 遣散費計劃下的所有付款和福利將取決於周女士簽署而不是撤銷按慣例發佈的有利於Navitas US和公司的索賠。
關於周女士的任命，Navitas與周女士簽訂了基本上以賠償協議的形式與公司所有董事和執行官以及某些其他關鍵員工簽訂了賠償協議。賠償協議規定，在特拉華州法律、公司註冊證書和章程允許的最大範圍內，Navitas將賠償周女士因其執行官身份而產生的任何和所有費用（包括預付費用）。
參照周女士的聘用通知書、股權計劃和遣散費計劃的條款和條件，以及過去或即將向美國證券交易委員會提交的文件中包含的賠償協議的形式，對周女士的聘用通知書、其薪酬要素以及遣散費和賠償金的上述描述完全符合條件。
(e)在首席財務官過渡方面，公司同意在謝爾頓離職後繼續向他提供六個月的薪金和福利，並加快謝爾頓持有的46,875個未歸屬限制性股票單位的歸屬。
項目 7.01。法規 FD 披露。
2024年1月10日，納維塔斯發佈了一份新聞稿，宣佈任命周珍妮特為執行副總裁、首席財務官兼財務主管。該新聞稿作為本報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入本第7.01項。
2024年1月9日，納維塔斯宣佈參加下文所列即將舉行的投資者會議。
CJS：CJS 冬季會議
2024 年 1 月 10 日，與首席執行官吉恩·謝裏丹和首席財務官羅恩·謝爾頓進行一對一的會議和爐邊交談。
地點：虛擬
爐邊聊天詳情：太平洋時間 2024 年 1 月 10 日上午 7:15
演示網絡直播：
https://wsw.com/webcast/cjs6/register.aspx?conf=cjs6&page=nvts&url=https://wsw.com/webcast/cjs6/nvts/1637874
Needham：第 26 屆年度尼德姆成長會議
2024年1月17日與公司營銷和投資者關係副總裁斯蒂芬·奧利弗和首席財務官羅恩·謝爾頓進行一對一的會議和爐邊交談。
地點：樂天紐約皇宮酒店
爐邊聊天詳情：太平洋時間 2024 年 1 月 17 日上午 11:15
演示網絡直播：
https://wsw.com/webcast/needham134/register.aspx?conf=needham134&page=nvts&url=https://wsw.com/webcast/needham134/nvts/2299374
就1934年《證券交易法》第18條而言，本第7.01項和附錄99.1中的信息是提供的，非 “歸檔”，除非此類文件中以具體提及方式明確規定，否則此類信息均未以引用方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中。
第 9.01 項 — 財務報表和附錄。
(d) 展品。
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展覽 數字 | 描述 |
| 99.1 | 2024 年 1 月 10 日的新聞稿 |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | 納維塔斯半導體公司 |
| 日期：2024 年 1 月 10 日 | | |
| | 來自： | /s/ 吉恩·謝裏丹 |
| | | 吉恩·謝裏丹 |
| | | 總裁兼首席執行官 |
