美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D/A
根據1934年的《證券交易法》

（第2號修正案）

應包含在 依據 提交的聲明中的信息

對第 13d-1 (a) 條及其依據 提出的修正案

規則 13d-2 (a)

傑夫斯品牌有限公司

（發行人名稱）

普通股，每股沒有面值

（證券類別的標題）

M61472128

（CUSIP 號碼）

Viki Hakmon

以色列貝內布拉克梅扎達街 7 號，5126112

+972-3-7713520

（獲授權 接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2024年2月19日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明 ，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐

注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本 的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

*封面 頁面的其餘部分應填寫，供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別時填寫， 用於隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

為了1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條的目的，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。

本附表 13D 第 2 號修正案修訂並補充了 Viki Hakmon（“申報人”）最初於 2022 年 10 月 12 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併於 2022 年 11 月 28 日修訂的附表13D（“附表13D”），內容涉及傑夫普通股（“普通股”）的 普通股，每股無面值（“普通股”）S' Brands Ltd，一家以色列公司（ “發行人”）。除非本文另有明確規定，否則本第 2 號修正案不修改 先前在附表 13D 中報告的任何信息。

第 1 項。證券和發行人。

本附表13D/A聲明涉及以色列公司傑夫斯品牌有限公司（“發行人”）的普通股，每股面值不是 股（“普通股”）。

發行人的主要執行辦公室 位於以色列貝內布拉克梅扎達街7號，郵編5126112。

第 2 項。身份和背景。

維基·哈克蒙（“舉報人 人”）是以色列公民。

舉報人的 營業地址是以色列貝內布拉克梅扎達街7號，郵編5126112。

申報人的主要職業是擔任發行人的首席執行官兼董事，發行人的營業地址為以色列貝內布拉克梅扎達 街7號，5126112。發行人的主要業務是一家電子商務消費品公司，主要在亞馬遜平臺上經營 。

在過去五年中， 舉報人沒有在刑事訴訟（不包括交通違規或類似的輕罪）中被定罪，並且他 不是主管司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此 由於此類訴訟， 他現在或曾經受到禁止或授權活動的判決、法令或最終命令的約束 受聯邦或州證券法的約束，或發現任何違反此類法律的行為。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

“項目3。特此對來源和 資金或其他對價金額” 進行修訂和重述如下：

2021年5月10日，根據證券交易所和重組計劃協議 ，申報人向發行人出資了他 在加州公司Smart Repair Pro和加利福尼亞州公司purex Corp.（一家成為發行人的全資子公司 ）中擁有的所有股權，以換取4,997股新發行的普通股。

2022年2月17日， 發行人對截至該日已發行和 已發行的每股普通股發行了664.0547股普通股的紅股（相當於股票分紅），根據該發行，申報人獲得了3,313,284股普通股。

2022年5月3日，發行人 對其已發行和流通的普通股進行了.806比1的反向拆分，根據該計劃，普通股持有人從截至該日每持有一股普通股獲得 .806股普通股。由於這種反向拆分，申報人擁有 2,674,535股普通股。

2022年6月16日，發行人對其已發行和流通的普通股進行了1比1.85的反向拆分，根據該拆分，截至該日，普通股持有人每持有1.85股普通股 股即可獲得一股普通股。由於這種反向拆分，申報人擁有1,445,695股普通股。

2019年5月23日，現為發行人子公司的Smart Repair Pro Inc（“Smart Repair Pro”）與申報人和 第三方簽訂了貸款協議。在2019年7月和8月以及2020年4月和5月期間，Smart Repair Pro與 申報人和某些其他各方簽訂了額外的貸款協議。2022年5月3日，發行人與Smart Repair Pro、申報人和包括L.I.A. Pure Capital Ltd.（“Pure Capital”）在內的其他各方簽訂了貸款轉讓協議（“轉讓 協議”），根據該協議，發行人承擔Smart Repair Pro在未償貸款下的義務，發行人 同意，除非提前根據與此類貸款協議的條款償還貸款在發行人的首次公開募股（“IPO”）完成後，各方 的所有未償還本金該方應自動將 轉換為一定數量的普通股，該商數等於通過將應付給該方的未償還本金除以每股普通股3.46美元的每股普通股價格得出的商數，計算方法是首次公開募股結束前立即將10,000,000美元除以已發行和流通的普通股 。發行人於2022年8月30日完成首次公開募股。截至該日，Smart Repair Pro向申報人提供了94萬美元的未償貸款 。根據申報人與Pure於2021年11月14日簽訂的某些看漲期權協議，申報人的未償還貸款本金於2022年8月30日自動轉換為271,951股普通股，發行人根據申報人的指示 向申報人發行了15,383股普通股，向Pure Capital發行了剩餘的256,568股普通股資本。

2022年11月1日，申報人通過經紀人在公開市場購買了7,500股普通股，每股價格為1.28美元， ，手頭有現金。

2023年11月3日，發行人對其已發行和流通的普通股進行了1比7的反向拆分，根據該拆分，截至該日，普通股持有人每持有7股普通股 股即可獲得一股普通股。由於這種反向拆分，申報人擁有209,797股普通股。

2023年7月25日，發行人與Smart Repair Pro和申報人簽訂了轉讓協議 修正案，根據該修正案，發行人與 Smart Repair Pro之間的未償債務轉換為Smart Repair Pro的資本並以其資本支付。

第 4 項。交易目的。

申報人擁有的發行人所有 證券的收購僅用於投資目的。

申報人可不時與發行人、其董事和高級管理人員、發行人的其他股東和其他人員就與管理、運營、業務、資產、資產、資產、資產、財務狀況、戰略計劃、治理 以及發行人和/或其子公司的未來有關的 事項進行討論。儘管申報人目前無意這樣做，但他可以不時在公開市場或私下交易中購買發行人的普通股或其他證券，具體取決於他對發行人業務、前景和財務狀況的分析、此類證券的市場、他可獲得的其他投資和商業機會 、總體經濟和股票市場狀況、他不時尋求或向其提交的提案以及其他因素。 申報人打算密切監督其投資，並可能利用不時向其提供的機會。 申報人還可以制定有關發行人的計劃或提案，包括附表13D第4項 (a) 至 (j) 段所述與 事件或交易有關的未來可能的計劃或提案。根據申報人 對其投資的持續審查以及包括上述因素在內的各種其他因素，申報人可能（受 任何適用的證券法和封鎖安排的約束）決定不時出售其持有 的全部或部分普通股或其他證券。但是，他目前沒有這樣做的計劃。除上述情況外，申報人目前沒有與 附表13D第4項 (a) 至 (j) 項中要求描述的任何行動有關或將導致任何行動相關的計劃 或提案。但是，申報人特別保留在將來隨時和不時地通過和實施一項或多項此類計劃以及提出此類 提案的權利。

第 5 項。發行人證券的利息。

“項目5。特此對附表13D中的 “發行人證券利息” 進行修訂和重述如下：

此處 提供的信息基於發行人向申報人報告的截至2024年2月19日已發行和流通的3,099,973股普通股。

(a) 申報人實益擁有209,797股普通股，約佔已發行普通股的6.77％ 。

(b) 申報人可能被視為對發行人的209,797股普通股擁有唯一表決權和處置權。

(c) 申報人在過去 60 天內未進行任何普通股 的交易，除非第 3 項中另有規定，該項以引用方式納入本文中。

(d) 據知，沒有其他人 有權或有權指示從申報人實益擁有的證券 中獲得股息或出售所得收益。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

“項目6。特此修訂附表13D/A中 “與發行人證券有關的合同、 安排、諒解或關係” ，並重述如下：

參見上文第 4 項，其中 以引用方式納入。

除下述情況外， 申報人與任何 其他人之間目前沒有與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面），包括但不限於任何證券的轉讓或投票、 發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌或看漲、利潤擔保、利潤或損失分割或 提供或扣留代理人：

看漲期權協議

2021年11月14日，申報人與Pure Capital簽訂了看漲期權 協議，根據該協議，申報人授予Pure Capital購買發行人持有或收購的至多122,689股普通股（經2023年11月3日反向拆分後調整後）的權利（“看漲期權”）。在 之前，Pure Capital可以隨時行使看漲期權：（i）Pure Capital放棄其在看漲期權下的權利；（ii）Pure Capital已全部行使看漲期權（以較早者為準）；（ii）Pure Capital已全部行使看漲期權。2022年8月30日，純資本行使了36,653股普通股 股的看漲期權（根據2023年11月3日反向拆分後的調整）。2024年2月19日，申報人和Pure Capital簽署了 一項看漲期權協議修正案（“修正案”），該修正案自2024年1月29日起生效。根據該修正案， Pure Capital無權行使看漲期權的任何部分，在行使看漲期權後 生效後，Pure Capital將在行使看漲期權時發行的普通股生效後，立即實益擁有發行人已發行普通股數量的4.99％以上 。

首次公開募股封鎖協議

2022年8月25日，就首次公開募股 ，申報人與2022年8月30日結束的首次公開募股的承銷商簽訂了標準形式的封鎖協議（“封鎖協議”），根據該協議，申報人同意，自2022年8月26日起的180天內，除某些例外情況外，他不會（i）向其要約、質押、出售合同直接或間接出售、授予、出借或以其他方式轉讓或 處置任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的證券普通 股票，（ii）訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果 全部或部分轉移給他人，（iii）對任何普通 股票的註冊提出任何要求或行使任何權利，或（iv）公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或簽訂任何互換或其他協議的意向 } 全部或部分轉移普通股或任何此類其他證券所有權的任何經濟後果。

2024 年 1 月 PIPE 封鎖 協議

2024年1月25日，申報人就發行人先前報告的私募交易（“2024年1月的PIPE”） 簽訂了標準形式的封鎖協議（“2024 年封鎖協議”），根據該協議，申報人同意，除某些例外情況外，他不會（i）要約、質押、出售、出售、授予、貸款或以其他方式轉讓合同或直接 或間接處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，（ii) 訂立 任何互換或其他安排，將普通股 所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給他人，(iii) 要求或行使與任何普通股的註冊有關的權利，或 (iv) 公開披露 提出任何要約、出售、質押、處置的意向，或簽訂任何全部或全部轉讓的互換或其他協議部分是 普通股或任何此類其他證券所有權所產生的任何經濟後果。根據2024年的封鎖協議， 此類限制將持續到該日期中較早的 之後的六十個日曆日為止，即：(i) 註冊聲明宣佈生效並可供轉售2024年1月PIPE中發行的所有可註冊 證券，並在至少連續三十 (30) 個交易日內繼續有效；(ii) 此時，根據規則 144，所有可註冊證券均可不受限制或限制地出售，期限至少為 連續三十 (30) 個交易日。

第 7 項。將作為展品提交的材料。

簽名

經過合理的詢問 ，在下列簽署人最瞭解和相信的情況下，下列簽署人特此證明本聲明 中提供的信息真實、完整和正確。

日期：2024 年 2 月 26 日