美國
個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
將
安排為
（第 1 號修正案）
（第 14d-100 條）
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條提交的投標
報價聲明
1934 年《證券交易法》的
PDD Holdings Inc.
（標的公司名稱（發行人））
PDD Holdings Inc.
（申報人（發行人）姓名）
2025年到期的0.00％可轉換高級 票據
（證券類別的標題）
722304AC6
（CUSIP 證券類別編號）
劉軍
一樓，聖史蒂芬大街 25 號 Green
都柏林 2，D02 XF99
愛爾蘭
電話:+353-1-5397938
並複製到：
吳玉亭律師
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
靜安嘉裏中心二座46樓
南京西路 1539 號
上海 200040，中國
+86 (21) 6193-8200
（獲授權 代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
| ¨ | 如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。 |
勾選下方相應的複選框，將該聲明所涉及的任何交易指定為 ：
| ¨ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
| x | 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
| ¨ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
| ¨ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果申報 是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐
如果適用，請選中下面的相應複選框以指定所依據的 相應規則條款：
| ¨ | 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） |
| ¨ | 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約） |
介紹性發言
本 第1號修正案（以下簡稱 “第1號修正案”）修訂和補充了PDD Holdings Inc.（“公司”）於2023年10月26日向美國證券交易委員會提交的附表 的要約聲明（“附表TO”），內容涉及每位票據持有人出售票據的權利和公司 購買票據的義務公司於2023年10月26日發行的2025年到期 的0.00％可轉換優先票據附表和向持有人發出的看跌權通知（“正確看跌通知”）。 附表 TO 中包含的信息，包括經修訂和補充的 Put Right 通知，均以引用方式納入此處。除此處特別規定的 外，本第 1 號修正案並未修改附表 TO 中先前報告的任何信息。本第 1 號修正案中使用但未另行定義的大寫 術語應具有 Put Right Notice 或附表 TO 中賦予此類術語的含義。
本第1號修正案修訂和補充了下述附表TO，旨在滿足1934年 《證券交易法》（“交易法”）第13e-4（c）（3）條的披露要求。
項目 1、4 和 7。
| 1. | 標題為 “看跌權何時到期？” 下的段落特此將出現在右轉通知第 2 頁上的內容全部刪除，取而代之的是以下內容： |
“您的 行使看跌權的權利將於紐約時間2023年11月29日星期三下午 5:00（“到期 日期”）到期，也就是回購日期之前的第二個工作日。我們可能會延長持有人行使 看跌權的期限，但除非法律要求，否則我們目前預計不會這樣做。如果我們 延長優惠期，我們將通過提交附表 TO 修正案和/或發佈 新聞稿來公開披露新的到期日期。（第 5 頁）”
| 2. | 特此刪除第 5 頁上的 Put Right 通知第 2.2 節 ，並由以下內容取而代之： |
2.2 公司購買票據的義務。 根據契約和票據的條款，在2023年12月1日（“回購日期”），公司有義務 購買所有已及時行使看跌權且未被持有人撤回的票據。該看跌期權將在紐約時間2023年11月29日星期三下午 5:00 到期，即到期日，也就是回購日期之前的第二個工作日。契約和票據的條款和條件要求選擇行使看跌權 的持有人在到期日紐約時間下午 5:00 之前行使看跌權 。我們可能會延長持有人行使看跌權的期限，但是 除非法律要求，否則我們目前預計不會這樣做。如果我們延長優惠期，我們將通過提交附表 TO 修正案和/或發佈新聞稿來公開披露新的到期日期 。無論我們是否延長該期限，契約 都不賦予我們推遲迴購日期的權利。公司購買有效行使看跌權 的票據除合法購買、交出相關票據以及滿足本看跌權通知中描述的程序 要求外，不受任何其他條件的約束。您只能對本金 金額等於1,000美元或其整數倍數的票據行使看跌權。
3
| 3. | 標題為 “公司將如何為購買票據提供資金？” 下的段落特此修訂《右側看跌通知》第 2 頁上出現的 ，在該段的第一句話之後添加了以下一句話： “公司目前沒有替代融資計劃或安排，因為它手頭有足夠的現金來 支付回購所有票據所需的總對價。” |
| 4. | 特此對第 6 頁上的 Put Right 通知第 2.4 節進行修訂，在該部分的末尾增加了 以下句子：“公司目前沒有替代融資計劃或安排 ，因為它手頭有足夠的現金來支付回購所有票據所需的總對價。” |
| 項目 12。 | 展品。 |
| (a) | 展品。 |
| (a)(1)* | 向截至2023年10月26日公司發行的2025年到期的0.00％可轉換優先票據的持有人發出正確通知。 |
| (b) | 不適用。 |
| (d)(1) | PDD Holdings Inc.（前身為拼多多公司）和作為受託人的德意志銀行信託 美洲公司於2020年11月20日簽訂的契約（參照2021年4月30日提交的20-F表年度報告附錄2.6（文件編號001-38591）納入此處）。 |
| (d)(2) | PDD Holdings Inc.（前身為拼多多公司）和作為受託人的德意志 美洲銀行信託公司於2020年11月20日簽訂的補充契約，補充了PDD Holdings Inc.（前身為 ，稱為拼多多公司）與德意志銀行美洲信託公司（參照年度附錄2.7在此合併，參照年度附錄2.7在此合併} 2021 年 4 月 30 日提交的 20-F 表格報告（文件編號 001-38591））。 |
4
| (g) | 不適用。 |
| (h) | 不適用。 |
| (b) | 報名費展品. |
| 107† | 申報 費用表。 |
* 之前已提交 。
† 在此提交。
5
展覽索引
|
展品編號 |
描述 | |
| (a)(1)* | 向截至2023年10月26日公司發行的2025年到期的0.00％可轉換優先票據的持有人發出正確通知。 | |
| (d)(1) | PDD Holdings Inc.（前身為拼多多公司）和作為受託人的德意志銀行美洲信託公司於2020年11月20日簽訂的契約（參照2021年4月30日提交的20-F表年度報告（文件編號：001-38591）附錄2.6在此合併）。 | |
| (d)(2) | PDD Holdings Inc.（前身為拼多多公司）和作為受託人的德意志銀行美洲信託公司於2020年11月20日簽訂的補充契約，補充了PDD控股公司（前身為拼多多公司）與德意志銀行信託公司美洲公司（參照4月提交的20-F表年度報告附錄2.7在此合併）於2020年11月20日簽訂的契約 2021 年 30 日（文件編號 001-38591））。 | |
| 107† | 申請費表 |
* 之前已提交 。
† 在此提交。
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簽名
經過適當的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
| PDD Holdings Inc. | ||
| 來自： | /s/ 劉軍 | |
| 姓名：劉軍 | ||
| 職位：財務副總裁 | ||
日期：2023 年 11 月 7 日
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