根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-276631

招股説明書補充文件第 1 號
（截至 2024 年 2 月 12 日的招股説明書）

23,734,000 個單位
（每個單位由一股普通股和
一份認股權證（可行使一股普通股）

130,106,000 個預先資助的單位
（每個預先注資單位由一份可行使一股普通股的預先注資的認股權證和一份可行使一股 股普通股的認股權證組成）

153,840,000 股普通股標的認股權證

130,106,000 股普通股標的 預先注資認股權證

WiSA 科技公司

本招股説明書補充文件更新並補充了 2024年2月12日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是我們修訂 （註冊號333-276631）的S-1表格註冊聲明的一部分。提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充招股説明書 中的信息，使用所附的 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中所含的信息。

招股説明書和本招股説明書補充文件 涉及我們要約和出售23,734,000個單位（“單位”）和130,106,000個預先注資單位（“預先籌資 單位”），購買價格為每單位0.065美元，每個預先資助單位0.0649美元。每個單位包括（i）一股普通股， 面值每股0.0001美元（“普通股”），以及（ii）一份認股權證（“認股權證”），用於以每股0.065美元的行使價購買一股普通股（“認股權證”）。每個預先注資的單位包括 (i) 一份用於購買一股普通股的預先注資 認股權證（“預先注資認股權證”），以及 (ii) 一份認股權證。

本招股説明書補充文件應與 與招股説明書一起閲讀，沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書（包括 其任何修正案或補編）結合使用，否則不得交付或使用，後者將隨本招股説明書補充文件一起提供。本招股説明書補充了更新， 補充了招股説明書中的信息。如果招股説明書中的信息與本招股説明書 補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股在納斯達克 上市，股票代碼為 “WISA”。2024年2月15日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.052美元。

投資我們的證券涉及很高的 風險。請參閲招股説明書第9頁開頭的 “風險因素”，瞭解在 投資我們的證券之前應考慮的因素。

您應僅依賴招股説明書、本招股説明書補充文件或任何招股説明書補充或修正案中包含的 信息。我們未授權任何人向 您提供不同的信息。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年2月 16日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 2 月 12 日

WISA 科技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(408) 627-4716

（註冊人的電話 號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下方 相應的複選框（參見下文的一般指示 A.2）：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券 交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。¨

項目 1.01。簽署 重要最終協議。

2024年2月13日，特拉華州的一家公司（“公司”） WiSa Technologies, Inc. 完成了總計23,734,000個單位（“單位”）和130,106,000個預籌單位（“預籌單位”）的公開募股（“發行”）， 的購買價格為每單位0.065美元，每個預籌單位0.0649美元，結果總收入約為1,000萬美元。 每個單位包括（i）一股普通股（“股票”），面值為每股0.0001美元（“普通股”）、 和（ii）一份認股權證（“認股權證”），用於購買一股普通股（“認股權證”），行使價 為每股0.065美元。每個預先注資的單位包括（i）一份用於購買 一股普通股（“預先注資認股權證”）的預先注資認股權證（“預先注資認股權證”），以及（ii）一份認股權證。認股權證要等到獲得股東批准後的 方可行使（i）按照 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）適用規章和條例的要求，以及（ii）必要時修改經修訂的 公司註冊證書的提案，將公司的法定股本增加到一定數額 足以支付認股權證股份或進行反向股票拆分，即不拆分法定股本，足夠 來支付認股權證（且此類反向拆分已生效）（“股東批准”），並將於收到股東批准並根據特拉華州法律視為生效之日起五週年 （5）週年之日到期。預融資認股權證 可立即行使一股，行使價為每股0.0001美元，並將繼續行使直至全部行使。

每個單位中包含的股票和隨附的 認股權證是單獨發行的，每個預先注資 單位中包含的預融資認股權證和隨附的認股權證是單獨發行的。這些單位和預先資助的單位沒有獨立權利，也沒有頒發或認證。

如果發生某些股票分紅和分配、 股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件， 認股權證的行使價和行使時可發行的普通股數量將進行調整。稀釋發行後（定義見認股權證），行使價 將向下調整，但底價等於0.0401美元。此外，在認股權證發行之日後公司對其已發行普通股進行下一次反向股票拆分之日後的第六（6）個交易日， 每份認股權證的行使價應調整為等於 (a) 當時有效的行使價（在考慮 並調整反向股票拆分後）和 (b) 最低VWAP（根據認股權證的定義，普通股在該日期之前的五（5）個交易日內（br）交易。

除上述內容外， 如果在發行之日或之後的任何時候發生任何涉及我們普通股的股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他 類似交易，則在緊接該事件之前連續五 (5) 個 個交易日開始的時段內的最低每日成交量加權平均價格以及緊接此類事件之後的連續五個交易日低於認股權證的行使價 那麼實際上，該行使價應降至加權的最低每日交易量此 十 (10) 天期間的平均價格和行使時可發行的普通股數量將增加，因此，在考慮下降後，總行使價 應等於發行日的總行使價。

在某些情況下，認股權證可以在無現金的基礎上行使 。認股權證持有人還可以在首次行使日期當天或之後進行 “替代性無現金行使” 。在這種情況下，根據任何選擇進行替代性無現金行使的行使通知，在此類另類無現金行使中 可發行的普通股總數應等於 (x) 根據認股權證 的條款行使認股權證後可發行的普通股總數的乘積，前提是此類行使是以現金行使而不是無現金行使方式和 (y) 0.65。

在 發行方面，公司於2024年2月12日與某些 投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意在獲得股東批准之前，不要出售、發行、出售、簽訂出售合同、 質押或以其他方式處置其任何普通股或可轉換為普通股的證券， 除非必須在股東批准之日之前完成融資，以滿足納斯達克的需求續 的清單要求。

同樣在 本次發行方面，公司於2024年2月12日與Maxim Group LLC（“配售代理協議”） 簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”） ，根據該協議，配售代理同意在 “盡最大努力” 的基礎上擔任與本次發行相關的配售代理。公司向配售代理人支付了總費用，相當於本次發行中籌集的總收益的7.0％ 。公司向配售代理人償還了75,000美元，用於支付與本次發行相關的費用。

配售機構 協議和購買協議均包含公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件 、公司、配售代理人或本次發行購買者的賠償義務（視情況而定）、雙方的其他 義務和終止條款。此外，根據配售代理協議的條款，公司 及其執行官和董事已簽訂協議，規定未經 事先書面同意，公司及其每人不得在配售代理協議簽訂之日起的六十 (60) 天內要約、發行、出售、轉讓或以其他方式處置 公司的證券。

根據公司根據經修訂的1933年《證券法》向美國 證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格（文件編號333-276631）上的公司註冊聲明， 公司發行和出售了單位、預先注資 單位、股票、認股權證、預先注資認股權證和認股權證股票（“證券法”），迄今為止修訂的 ，包括根據美國證券交易委員會規則462 (d) 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效後第 1 號修正案《證券法》在2024年2月13日提交後自動生效（“註冊聲明”）。

2024 年 2 月 12 日， 公司與本次發行中的某些投資者簽訂了投票協議（“投票協議”）。根據投票協議的 條款，此類投資者已同意在2024年2月 12日及之後對他們實益擁有的所有普通股，包括他們在本次發行中購買的普通股，就公司下次股東大會上向公司股東 提交的任何提案進行投票。為明確起見，每位投資者同意根據前一句對其普通股 股進行投票，不要求該投資者對其股份進行投票贊成或反對任何 個別提案或提案，無論此類提案是否由公司董事會推薦。

2024年2月13日， 公司與公司的過户代理人vStock Transfer, LLC簽訂了認股權證代理協議，後者同時也是公司的 過户代理人和認股權證代理人，規定了本次發行中出售的認股權證和預融資認股權證（“認股權證代理協議”）的條款和條件。

公司使用本次發行的收益中約 630萬美元以每股100美元的價格回購了公司62,657股B系列可轉換優先股， 面值每股0.0001美元，並打算將剩餘收益用於其他營運資金和一般公司 用途。

不打算完整描述每份配售代理協議、認股權證、預先注資認股權證、收購協議、 認股權證代理協議和投票協議，並參照每份此類文件的全文進行了全面限定，這些文件分別作為本報告附錄1.1、4.1、4.2、10.1、10.2和10.3提交在 8-K 表格（此 “表格 8-K”）上，並以引用方式納入此處。

第 3.01 項。關於退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知 ；上市轉讓。

如先前披露的那樣， 於2023年10月5日收到納斯達克上市資格工作人員（“員工”）的通知，其上市證券的出價 在過去連續30個工作日收盤價低於每股1美元，因此， 不符合納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“最低出價要求”）。因此，根據上市 規則第5810 (c) (3) (A) 條，公司獲得了 180 個日曆日或直至 2024 年 4 月 2 日的時間來重新遵守最低出價 要求。

正如先前披露的那樣， 工作人員於2023年11月17日通知公司，其不遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1)，該規則要求在納斯達克上市的 公司保持至少250萬美元的股東權益才能繼續上市（“股東 股權要求”）。該公司在截至2023年9月30日的季度10-Q 季度報告中報告的股東權益（赤字）為（88.5萬美元），因此沒有滿足上市 規則第5550（b）（1）條規定的股東權益要求。

2024年2月14日， 公司收到工作人員的通知（“2月14日信函”），稱工作人員已確定，截至2024年2月14日，公司證券連續十個交易日的收盤買入價為0.10美元或以下，觸發了《上市規則》第5810 (c) (3) (A) (iii) 條的申請，其中部分規定：如果在第58條規定的任何合規期內 10 (c) (3) (A)，公司的 證券連續十個交易日的收盤出價為0.10美元或以下，上市資格部門應發放 一名員工根據第5810條就該證券作出的除牌決定（“低價股票規則”）。因此， 工作人員決定根據納斯達克上市規則5800系列規定的程序，將公司的證券從納斯達克退市，除非公司及時要求聽證小組（“小組”）對工作人員的 決定提出上訴。

公司將要求小組舉行聽證會，對2月 14信函提出上訴，並解決所有未決問題，包括遵守最低出價要求、低價股票規則 和股東權益要求，截至本表格8-K發佈之日，聽證會日期尚未確定。在上訴 程序尚待審理期間，普通股的暫停交易將暫停，普通股將繼續在 納斯達克資本市場上交易，直到聽證程序結束並且小組發佈書面決定。公司獲悉， 聽證會通常安排在聽證請求之日後大約 30-45 天內舉行。但是，沒有人保證會批准延期，也不能保證專家小組將作出有利的決定。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本 8-K 表格包含 1995 年美國《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 前瞻性陳述。 前瞻性陳述包括但不限於表達公司的意圖、信念、預期、 戰略、預測或任何其他與公司未來活動或未來事件或狀況相關的陳述， 可以用 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標”、 “潛力”、“未來”、“打算” 等術語來識別” “計劃”、“相信”、“估計”、 “繼續”、“很可能” 和其他旨在識別前瞻性陳述的類似表述，儘管 並非都是前瞻性陳述-外觀陳述包含這些識別詞。這些陳述不是歷史事實，是基於當前 對公司業務的預期、估計和預測，部分基於其管理層的假設，包括 但不限於本次發行完成後所得收益的預期用途以及公司要求專家組舉行聽證會的意向 。這些陳述不能保證未來的業績，涉及難以預測的風險、不確定性和假設，其中許多是公司無法控制的，除其他外，包括公司不時向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他文件中可能包含的風險 ，這可能導致公司的實際 業績、業績和成就與任何前瞻性陳述中包含的重大差異。任何前瞻性 陳述僅代表其發表之日，除非適用法律要求，否則公司沒有義務更新任何前瞻性陳述 以反映本表格8-K之日之後的事件或情況。

第 7.01 項。其他活動

該公司分別於2024年2月12日和2024年2月13日發佈新聞稿，宣佈本次發行的定價和截止日期。新聞 新聞稿的副本作為附錄 99.1 和附錄 99.2 隨函提供，並以引用方式納入此處。本項目 7.01 中的信息，包括此處所附附錄 99.1 和附錄 99.2，均已提供，就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，不得視為 “已提交”，在公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是之前還是之前提交的，均不得將其視為註冊成立 在本文發佈日期 之後，除非此類申報中特別提及本表格8-K明確規定。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

附錄 1.1

配售機構協議

2024年2月12日

WiSA 科技公司

15268 NW Greenbrier Pkwy

俄勒岡州比弗頓 97006

親愛的莫耶先生：

本信函協議（“協議”） 構成 Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “配售代理”）與特拉華州的一家公司 WiSa Technologies, Inc.（及其子公司，“公司”）之間的協議，即Maxim應在 “合理的最大努力” 的基礎上，作為公司的獨家配售 代理人，向某些購買者進行擬議配售（“購買者”） 共有 (i) 23,734,000 個普通單位（每個為 “普通單位” ，統稱為 “普通單位”），每個普通單位由 (A) 組成公司普通股的一股（每股 “股份” ，統稱為 “股份”），面值每股0.0001美元（“普通 股票”），以及 (B) 一份普通股購買權證（“認股權證”） ，用於購買一股普通股（“認股權證”），在股東批准日期（定義為 “認股權證”）之後才能行使 在逮捕令中），並在第五天（5）到期^第四) 根據特拉華州法律， 獲得股東批准並視為生效之日的週年紀念日， 普通股的行使價為每股 0.065 美元，以及 (ii) 130,106,000 個預先注資單位（均為 “預先注資單位”，統稱為 “預先注資單位”，統稱為 “預先注資單位”），每個預融資單位由 (A) 一份預先注資認股權證組成（每份為 “預融資認股權證”） ，統稱為 “預融資認股權證”），每份預融資認股權證可行使以0美元的行使價購買一股普通股 股（“預先注資認股權證”）每股0.0001，以及（B）一份認股權證。普通 單位、預先注資單位及其中包含的證券（即股份、預先注資的認股權證、預先注資的認股權證股份、 認股權證和認股權證股份）在此被稱為 “證券”。公司和買方簽署和交付的與本次發行（定義見下文）相關的文件，包括但不限於證券購買 協議（“購買協議”），在此統稱為 “交易文件”。 購買者對每個普通單位的購買價格為0.065美元，購買者對每個預先資助單位 的購買價格為0.0649美元。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商作為次級代理人或選定交易商，代表其行事 與 相關的經紀人或交易商。

儘管此處 中有任何相反的規定，如果配售代理人確定下文規定的任何條款不符合金融業監管局（“FINRA”）的 規則，包括但不限於 FINRA 第 5110 條，則 公司應同意應配售代理人的要求以書面形式修改本協議，以遵守任何此類規則；前提是 任何此類修正案所規定的條款對公司不利於本協議的條款。

第 1 節。協議 擔任配售代理。

(a) 根據本協議中包含的公司陳述、擔保和協議，並遵守本協議的所有條款和條件 ，配售代理人應是公司 根據公司在表格 S-1（文件編號 333-276631）上的註冊聲明（包括由本公司編制和提交的任何 註冊聲明）發行和出售證券的獨家配售代理人公司根據《證券法》第 462 (b) 條（ “註冊聲明”），此類發行（“發行”）的條款將受市場 條件以及公司、配售代理人和潛在買方之間的談判的約束。配售代理將在 盡最大努力的基礎上採取行動，公司同意並承認，不能保證在未來的發行中成功配售證券（ 或其任何部分）。在任何情況下，配售代理人或其任何 “關聯公司” （定義見下文）均無義務為自己的賬户承銷或購買任何證券或以其他方式提供任何融資。 配售代理應僅作為公司的代理人，而不是委託人。配售代理無權 就任何潛在的證券購買要約對公司具有約束力，公司有權接受 的證券購買要約，並可全部或部分拒絕任何此類要約。根據本協議的條款和條件，證券的購買價格的 付款和交割應在一次或多次收盤時進行（每個收盤日為 “收盤日” ，每次收盤的日期為 “截止日期”）。結算應通過 “交割與付款” （“DVP”）進行，也就是説，在截止日期，公司應將股票直接發行到配售 代理人指定的賬户，在收到此類股票後，配售代理人應以電子方式將此類股票交付給相應的買方， 應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向公司支付，然後交付預先注資的認股權證 和認股權證應通過存託信託公司在託管人的存款或提款進行交付購買協議中規定的 適用買方的賬户系統。作為對所提供服務的補償，公司應向投放 代理支付以下費用和開支：

如果FINRA決定 確定配售代理人的總薪酬超過了FINRA規則或其條款 需要調整，則配售代理保留減少任何薪酬項目或調整此處規定的薪酬條款的權利。

(b) 配售代理人在本協議發佈之日起生效，並將持續到 (i) 本次發行的最終截止日期和 (ii) 2024年6月30日這兩天中較晚的日期；但是，本協議一方可以在向其他各方發出書面通知後隨時終止與自己有關的 合約，前提是此類提前終止 權利僅在此期間適用在美國證券交易委員會批准註冊聲明後 （“終止日期”）。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議中包含的有關保密、 賠償和繳款的條款以及賠償條款中包含的公司義務將在本協議到期或終止後繼續有效， 有義務支付實際賺取和應付的費用， 償還根據本協議第 1 節實際產生和可報銷的費用，並允許根據 獲得報銷的費用 FINRA規則，將在任何到期或終止後繼續有效本協議。所有此類費用和應付款 應在終止日期當天或之前（如果此類費用和報銷在終止日期 之前賺取或應付），或者在發行或其任何適用部分結束時（如果此類費用應按本協議第 1 節的條款支付）支付給配售代理。

(c) 本協議中的任何內容均不得解釋為限制配售代理人或其關聯公司追求、調查、分析、 投資或與公司以外的人（定義見下文）進行投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。此處使用的 (i) “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或 非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構） 或其他任何實體；(ii) “關聯公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 或受其共同控制的任何個人根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”） 第405條使用和解釋個人本身法案”）。

第 2 節公司的陳述、 保證和契約。公司特此向配售代理人陳述、保證和契約，截至本協議發佈之日和每個截止日期，除非此類陳述、保證或協議規定了不同的日期或時間，如下所示：

(a) 證券 法律文件。公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了《證券法》下的註冊 聲明，該聲明於2024年1月19日提交，經修訂，並宣佈根據《證券法》進行證券註冊 於2024年2月12日生效。在確定公司和配售代理向公司介紹的潛在 購買者的定價後，公司將根據 《證券法》第430A條和424（b）條以及委員會據此頒佈的規章制度（“規章制度”）、與證券配售、其各自定價和計劃有關的最終招股説明書（“規章制度”）向委員會提交分發 並將向配售代理人通報所有進一步的信息（財務和其他信息）對公司的尊重必須在其中列出 。此類註冊聲明，包括當時提交的證物，經當時修訂，在任何給定時間均為 以下稱為 “註冊聲明”；此類招股説明書以生效時出現在註冊 聲明中的形式稱為 “初步招股説明書”；最終招股説明書 以向委員會提交時所採用的形式第 430A 條和/或 424 (b) 條（包括可能修訂或補充的初步招股説明書 ）以下稱為“最終招股説明書。” 最初生效時的註冊聲明以下稱為 “原始註冊聲明”。本 協議中對註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及 均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件（“公司文件”），如果有 ，則視情況而定 時間根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交或正在提交的文件（“公司文件”）可能是；以及本協議中對註冊聲明中 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款的任何提及 ，原始註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書 應被視為指幷包括在本協議簽署之日或初步招股説明書或最終招股説明書的發佈日期 之後根據《交易法》提交的任何文件（視情況而定）。本協議中所有提及 的財務報表和附表以及註冊聲明、 初步招股説明書或最終招股説明書（以及所有其他同類引述內容）中 “包含”、“包含”、 “描述”、“引用”、“列出” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為指幷包括所有此類 財務報表和附表以及其他信息。視情況而定，被視為以引用方式納入註冊聲明、 初步招股説明書或最終招股説明書中可能是。如本段和本協議其他部分所述，“銷售披露一攬子時間” 是指本協議雙方向買方提供的初步招股説明書、交易文件、最終發行條款（口頭或書面），以及本法第433條所定義的任何發行人自由撰寫招股説明書（均為 “發行人 自由寫作招股説明書”），如果有此後應以書面形式明確同意將其視為 銷售時間披露套餐的一部分。根據上下文的要求，“任何招股説明書” 一詞是指初步招股説明書、 最終招股説明書及其任何補充文件。公司尚未收到任何通知，表明委員會已發佈或打算髮布停止令，暫停註冊聲明的效力或初步招股説明書或最終 招股説明書的使用，也沒有打算為任何此類目的啟動程序。

(b) 保證。 經修訂的原始註冊聲明（以及向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和 附表。在 生效時，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在所有重大方面都符合《證券法》和適用的規則和條例， 不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有 包含任何不具誤導性的不真實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或必需的重大事實。截至發佈之日，最終招股説明書在所有重大方面已遵守或將遵守《證券 法》和適用的規則和條例。經修訂或補充的最終招股説明書在 發佈之日沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 考慮到這些陳述的情況，沒有誤導性。公司文件在向委員會提交時， 在所有重大方面均符合《交易法》及根據該法頒佈的適用規章制度的要求， 而且這些文件在向委員會提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏 在其中作出陳述所必需的重大事實（關於 最終文件中以引用方式納入的公司文件）招股説明書），鑑於它們是在什麼情況下制定的不誤導。無需向委員會提交對註冊 聲明的生效後修正案，以反映其發佈之日後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表其中所列信息的根本性變化。除本協議和交易 文件外，無需向委員會提交與本文所設想的交易相關的文件，即 (i) 未按照《證券法》的要求提交或 (ii) 在《規則和條例》規定的必要時限 內提交。除本協議和交易文件外，沒有要求在最終招股説明書中描述合同或其他文件 ，也沒有要求作為註冊聲明的證物或附表提交，這些合同或其他文件 未按要求描述或提交。前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是依據 配售代理向公司提供的專門用於準備這些信息的信息而作出的。

(c) 提供 材料。除銷售時間披露 套餐外，公司及其任何董事和高級管理人員均未分發任何與證券發行和出售有關的發行材料，在每個 截止日期之前，他們都不會分發任何與證券發行和出售有關的發行材料。

(d) 授權；執法。公司擁有簽訂本協議和執行本協議所設想的 交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式簽署，根據本協議條款 交付後，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務， 除外（i）受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的 法律的限制，普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受與可用性有關的法律的限制 的具體表現、禁令救濟或其他公平補救措施和 (iii) 在賠償和繳款條款方面 可能受到適用法律的限制。

(e) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議、交易文件和根據銷售時間披露一攬子計劃進行的交易 、證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想並因此參與的 交易，不會 (i) 與公司或其任何子公司證書的任何條款 相沖突或違反公司章程、章程或其他組織或 章程文件，(ii) 與之衝突或構成違約（或經通知或時效或兩者都將成為 違約的事件），導致對公司任何財產或資產產生任何留置權、押記、質押、擔保、優先拒絕權、優先拒絕權、先發制人 權利或其他限制，或賦予他人任何終止、修改、 加速或取消的權利（有或沒有通知）、任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明債務或其他方式）或其他諒解，或兩者兼而有之公司是哪一方，或公司 的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 須經任何必要批准，與公司受其管轄的任何法院或政府機構（包括 聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、 命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括 聯邦和州證券法律法規）發生衝突或導致其違反任何財產或公司的資產受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條中每項條款的 情況除外，例如不合理地預計將對以下方面造成重大不利影響：(x) 任何交易文件的 合法性、有效性或可執行性；(y) 公司的經營、資產、業務、前景或狀況 （財務或其他方面）；或 (z) 公司在任何重大方面及時履行其根據任何交易文件（(x)、(y) 中的任何一項）所承擔義務的能力 或 (z)，“重大不利影響”）。

(f) 信賴。公司沒有依賴配售代理人或配售代理人的法律顧問提供與證券發行和出售有關的任何法律、税務或會計 建議。

(g) 前瞻性陳述。銷售時間披露一攬子計劃中包含的任何前瞻性陳述（按照《證券法》第27A條和《交易法》第21E 條（“前瞻性陳述”）的定義，沒有合理的依據發表或重申 ，也沒有出於善意以外的理由進行披露。註冊聲明和招股説明書 (i) 中以引用方式納入的前瞻性陳述 屬於《證券法》第 27A 條、《證券法》第 175 (b) 條或《交易法》第 3b-6 條（如適用）規定的前瞻性陳述安全港的涵蓋範圍，(ii) 由公司在合理的基礎上本着誠意作出，反映了公司的誠意 對其中所述事項進行商業上合理的最佳估計，並且 (iii) 是根據第 10 項編制的《證券法》下的 條例 S-K。

(h) 以引用方式納入的陳述和保證。本公司在購買協議中向買方做出的每項陳述和保證（以及任何相關的 披露時間表）均以引用 的形式納入此處（好像在此處進行了全面重申），特此向配售代理人作出，並由配售代理人作出。

(i) FINRA 附屬機構。公司的高級職員、董事與任何FINRA成員公司沒有任何關聯關係，據公司所知，公司任何5.0％或以上的股東都沒有隸屬關係。

第 3 節配送 和付款。每筆交易均應在位於紐約美洲大道1271號的Blank Rome LLP辦公室（“配售代理法律顧問”）（或配售代理人和公司商定的其他地點， 包括通過電子傳輸進行遠程傳輸）進行。在遵守本協議和購買協議的條款和條件的前提下， 在每次收盤時， 應通過聯邦基金電匯支付在該截止日出售的證券的購買價格，用於交付 ，此類證券應按照配售 代理在截止日期前至少一個工作日要求的相同名稱和麪額進行登記。與購買證券有關的文件（ 如果有）應在配售代理法律顧問辦公室交付。在收盤時採取的所有行動均應視為同時發生。

第 4 部分。公司的契約 和協議。公司還與配售代理人簽訂了以下契約並達成協議：

(a) 註冊聲明事項。公司在收到通知後，將立即告知配售代理人 註冊聲明的任何修訂已提交或生效的時間， 已提交最終招股説明書的任何補充文件，並將向配售代理人提供其副本。公司將在任何招股説明書發佈之日之後以及需要交付與 發行相關的招股説明書期間，根據 交易法第13（a）、14或15（d）條立即向委員會提交的所有報告和公司要求的任何最終代理或 信息聲明。公司將在收到以下通知後立即通知配售代理人：(i) 委員會 關於修改註冊聲明或修改或補充任何招股説明書或索取更多信息的任何請求，以及 (ii) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案 或針對任何公司文件（如果有）的命令，或任何修正案或對其進行補充或任何禁止或暫停 使用初步文件的命令招股説明書或最終招股説明書或任何招股説明書補充文件或其任何修正案或補充，或註冊聲明的任何 生效後的修正案、在任何司法管轄區暫停證券發行或出售 資格、機構或受威脅機構出於任何此類目的提起的任何訴訟的資格，或委員會 關於修訂或補充註冊聲明或招股説明書的任何請求信息。公司應盡最大努力 阻止發佈任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。如果委員會在任何時候下達任何 此類停止令或命令或阻止或暫停通知，則公司將盡最大努力爭取儘早解除該命令 ，或者將提交新的註冊聲明並盡最大努力使此類新的註冊 聲明儘快宣佈生效。此外，公司同意遵守《證券法》第424（b）、 430A、430B和430C條（如適用）的規定，包括根據該法及時提交文件的規定， 將盡合理努力確認委員會及時收到公司根據該規則424（b）提交的任何申報。

(b) 藍天合規。公司將與配售代理人和買方合作，努力根據配售代理人等司法管轄區（美國和國外）的證券法使證券 符合出售資格，買方可以合理地 提出申請、提交此類文件並提供為此目的可能合理需要的信息， 前提是公司無需具備外國公司資格或提交申請在任何 司法管轄區普遍同意送達訴訟程序，但不是現在有資格或必須提交此類同意，並進一步規定不得要求公司 出示任何新的披露文件。公司將不時準備和提交已有或可能需要的報表、報告和其他文件 ，以便在配售代理人合理要求 進行證券分銷的有效期限內保持此類資格。公司將立即通知配售代理人暫停證券在任何司法管轄區發行、出售或交易的資格或註冊 （或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令， 公司應盡最大努力盡早撤回此類資格、註冊或豁免。

(c) 招股説明書的修正和補充及其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易所法》以及委員會根據該法制定的規章制度，以允許按照本協議、公司文件和任何招股説明書的規定完成證券 的分配。如果在法律要求招股説明書 交付與公司文件或任何招股説明書 所考慮的證券分銷相關的招股説明書期間（“招股説明書交付期”），則根據公司的判斷或 配售代理人或配售代理人的法律顧問的意見，任何事件都必須修改或補充公司文件 或任何招股説明書，以便根據當時的情況在其中作出陳述視情況而定， 沒有誤導性，或者如果需要隨時修改或補充公司文件或任何招股説明書或根據 《交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並向委員會提交， 自費向配售代理人和交易商提供註冊聲明的適當修正案或補充 註冊聲明、公司文件或作出聲明所必需的任何招股説明書在公司的 文件和任何經修訂或補充的招股説明書中， 視情況而定，沒有誤導性，或者註冊聲明、公司文件或任何經修訂或補充的招股説明書將符合法律。在修改註冊聲明或補充與 發行相關的公司文件或任何招股説明書之前，公司將向配售代理人提供此類擬議修正案或補充文件的副本，並且不會提交 配售代理合理反對的任何此類修正案或補充文件。

(d) 招股説明書的任何修正案和補充文件的副本。公司將在 期限內免費向配售代理人提供配售代理人可能合理要求的任何招股説明書 或招股説明書補充文件及其任何修正和補充的副本。

(e) 免費寫作招股説明書。公司保證，除非事先獲得配售代理人的書面同意，否則它不會提出任何與證券有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”（定義見證券法第405條），該要約必須由公司向委員會提交 ，或由公司根據證券第433條保留法案。如果配售代理以書面形式明確同意 任何此類自由寫作招股説明書（“允許的自由寫作招股説明書”），公司保證 它應（i）將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且（ii）遵守適用於此類允許的自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和433條的要求 ，包括及時向委員會提交 、傳記和保存記錄。

(f) 轉讓代理。公司將在最終截止日期後的至少三年 年內保留普通股的註冊和過户代理人，費用自理。

(g) 收益表。在切實可行的情況下，根據《證券法》的適用要求，但在任何 事件中，公司將在不遲於最後截止日期後的18個月內向其證券持有人和 配售代理人普遍提供一份收益表，涵蓋自最後截止日起的至少連續12個月，該收益表符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定。

(h) 定期報告義務。在招股説明書交付期間，公司將及時向 委員會和普通股上市或報價的市場或交易所（“交易市場”） 按照《交易法》要求的時間段和方式，按照《交易所 法》要求提交的所有報告和文件。

(i) 其他文件.公司將簽訂配售 代理人或買方認為完成本次發行所必要或適當的任何訂閲、購買或其他慣例協議，所有這些協議的形式和實質內容都將是配售代理人和買方合理接受的 。公司同意，配售代理可以依賴本次發行中與買方簽訂的任何此類購買、訂閲或其他協議 中規定的陳述、擔保和適用契約，且每人都是第三方 的受益人。

(j) 沒有 操縱價格.公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 或已經構成或可能構成公司任何 證券價格的穩定或操縱的行動。

(k) 致謝。公司承認，配售代理人向公司提供的任何建議僅供公司董事會利益 和使用，未經配售 代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(l) 宣傳。公司承認並同意，配售代理可以在收盤後公開其對本次發行的參與 。公司同意，在最後截止日期後45天之前，未經Maxim事先書面同意（不得無理拒絕），除公司正常業務過程中發佈的正常和慣常新聞稿外，公司不會發布新聞稿或進行 任何其他宣傳。儘管有上述規定，在任何情況下均不得禁止公司 發佈任何新聞稿或進行法律要求的任何其他宣傳，但其中包含配售代理人 的姓名需要配售代理事先書面同意。

(m) 對他人的依賴。該公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(n) 研究事項。簽訂本協議即表示配售代理人不以任何明示或暗示的方式承諾 為公司提供有利或持續的研究報道，本公司特此承認並同意，配售代理人 被選為本次發行的配售代理絕不以配售代理人提供 優惠或公司任何研究報道為前提條件。根據FINRA規則，雙方承認並同意，配售 代理沒有直接或間接地向公司提供有利的研究、特定的評級或特定的價格目標，也沒有威脅要更改公司的 研究、評級或目標價格或誘因獲得業務或薪酬。

(o) 交易市場。公司將盡最大努力維持其普通股在交易市場的上市 期限為最終截止日期後的至少三年。

(p) 專業人員的聘用。公司將在最終截止日期後的至少三年內保留一家獲得國家認可、在PCAOB註冊的獨立註冊公眾 會計師事務所，該公司的任期是Maxim可以合理接受的。公司將在最終截止日期後的兩年內保留 Maxim 合理接受的金融公共關係公司 。公司將 保留一臺 Maxim 可以合理接受的金融打印機來處理本次發行的印刷和相關方面。

(q) 後續股權出售。從本協議發佈之日起至截止日後的六十 (60) 天，公司和任何子公司 均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股 股票等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其修正或補充，但招股説明書或在S-8表格上提交與之相關的註冊 聲明除外任何員工福利計劃。儘管有上述規定，本第 4 (q) 節不適用於 豁免發行。此處使用的 “豁免發行” 是指董事會多數非僱員成員或為此設立的非僱員董事委員會的多數 成員根據 為此目的正式通過的任何薪酬計劃向公司或其子公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股、 期權、限制性股票單位或其他股票獎勵向公司提供服務的目的，(b) 行使、交換或轉換任何證券時的證券 根據本協議發行的證券和/或其他可行使或可兑換 在本協議簽訂之日或轉換為已發行和流通的普通股的證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交換 價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外）或延長此類證券的期限 br} 證券，以及 (c) 根據收購發行的證券或經公司大多數不感興趣的董事批准的戰略交易（包括但不限於合資企業、 聯合營銷、共同開發或其他合作協議）， 前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，不具有要求或允許在上述禁令期內提交任何註冊聲明的註冊權 ，前提是任何此類發行只能發放給個人（或股票持有人）個人）本身或通過其子公司是 運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司 提供額外福利，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券 的交易。

第 5 節。配售代理人義務的條件 。在本協議第 2 節中規定的公司方面 陳述和擔保的準確性，無論是截至本協議發表 之日還是截至當時的截止日期，均以本協議第 2 節中規定的 陳述和擔保的準確性為準，取決於公司在該日期及之前及時履行其協議和其他 義務，以及以下每項附加義務條件：

(a) 會計師的安慰信。在本協議執行之日（“初始成交”），配售 代理人應已收到本公司當前獨立註冊會計師事務所（“BPM”）BPM LLP（以下簡稱 “BPM”）在首次收盤時寫給配售代理人的冷的 “安慰信” ，且公司應促使配售代理人交付一封冷的 “安慰信” ，該信的形式和實質內容令配售代理人滿意配售代理和一封在 截止日期的安慰信。該信函不得披露公司的狀況（財務或其他）、收益、運營、業務或前景 與公司文件或適用的招股説明書或招股説明書補充文件中規定的情況相比有任何變化， 配售代理人的唯一判斷是重大和不利的，因此根據配售代理人的單獨判斷，進行發行是不切實際的 或不可取的此類招股説明書所考慮的證券。

(b) 遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。每份招股説明書應酌情正式提交委員會 ；不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令 ，委員會也不得為此啟動或威脅任何訴訟；委員會不得發佈任何阻止或 暫停使用任何招股説明書的命令，也不得為此目的啟動或威脅任何訴訟 ；沒有具有停止或暫停證券分發作效力的命令或 公司的任何其他證券均應由任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所發行，任何證券委員會、 證券監管機構或證券交易所均未為此目的提起或懸而未決的訴訟；委員會提出的所有補充信息請求均應得到遵守；在首次收盤之前，FINRA不會對公平性提出異議而且配售 條款和安排的合理性。

(c) 公司訴訟。與本協議、註冊聲明 和每份招股説明書以及證券的註冊、銷售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事務均應以讓配售代理律師感到滿意的方式完成或解決，並且應向該法律顧問提供其 可能合理要求的文件和信息，以使該律師能夠轉交本第 5 節所述事項。

(d) 無重大不利變化。在本協議的執行和交付之後，在每個截止日期之前，配售 代理人在與公司協商後自行判斷，自注冊聲明和招股説明書中規定的該條件的最遲日期起，不得發生任何重大不利影響或任何涉及公司財務或 其他業務活動的潛在重大不利變化或發展（“重大 不利變化”）。

(e) 公司法律顧問的意見。配售代理人應在每個截止日收到公司法律顧問沙利文和 Worcester LLP的贊成意見，包括但不限於發給配售代理人的負面保證信 ，其形式和實質內容均令配售代理人滿意。

(f) 警官的 證書。配售代理人應在每個截止日收到一份由公司首席執行官兼首席財務官簽署的截止日期 的公司證書，其大意是，配售代理人 應確信，此類證書的簽署人已經審查了註冊聲明、公司文件、 最終招股説明書、交易文件和本協議，並進一步確認：

(j) 本公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，就好像在截止日期當天作出的一樣，並且 公司遵守了所有協議，滿足了在截止日期 當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用最終招股説明書的 停止令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到任何威脅； 任何證券委員會均未發佈任何具有停止或暫停公司證券或任何其他證券分發效果的 命令，美國證券監管機構或證券交易所，沒有為此目的提起的訴訟 已由美國任何證券委員會、證券監管 機構或證券交易所設立或正在考慮設立，或據公司所知；

(iii) 當 註冊聲明生效時、出售時以及在此之後直到該證書交付之日的所有時間， 註冊聲明和公司文件（如果有），當此類文件生效或向委員會提交時， 和任何招股説明書都包含《證券法》和《交易法》以及 的適用規則和條例要求包含的所有重要信息視情況而定，委員會在所有重要方面均符合 《證券法》和《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的適用規章制度（視情況而定）、註冊聲明和公司文件（如果有）以及任何招股説明書沒有也不包含 任何不真實的重大事實陳述，或根據情況，未提及其中必須陳述的重大事實 它們是在其中做出的，不會產生誤導性（但是，前提是前面的陳述 和本款 (iii) 中包含的擔保不適用於依據並符合 配售代理以書面形式向公司提供的信息（明確用於該信息）而作出的任何陳述或遺漏，自 註冊聲明生效之日起，沒有發生過《證券法》及其委員會規章制度所要求的事件 必須在公司文件中列出，但並非如此闡述；以及

(iv) 在 註冊聲明、公司文件和最終招股説明書中提供信息的相應日期之後， 並沒有：(a) 任何重大不利變化；(b) 任何對公司具有重大意義的交易，在正常業務過程中進行的 交易除外；(c) 對公司至關重要的任何直接或或有債務 總體而言，由公司承擔，正常業務過程中產生的債務除外；(d) 任何重大變動 公司的股本（因行使未償還的股票期權或認股權證而發生的變動除外）或未償債務 ；(e) 任何以公司股本申報、支付或派發的股息或分配；或 (f) 本公司已經遭受或將要維持的 具有重大不利影響的財產的任何 損失或損害（無論是否投保）效果。

(g)            [保留的].

(h) 證券交易所上市。普通股應根據《交易法》註冊並應在交易市場上市， ，公司不得采取任何旨在終止或可能終止 普通股根據《交易法》註冊或將普通股從交易市場退市或暫停交易市場交易的行動， 公司也不得收到任何表明委員會或交易市場正在考慮的信息計劃終止此類註冊 或上市，除非在任何條款中披露招股説明書。

(i) 封鎖協議。在首次收盤時，配售代理人應已收到每位董事、高級管理人員以及任何持有已發行普通股10％或以上持有者的已執行的封鎖協議，其形式為附錄A所附的 。

(j) 認股權證代理協議。在首次收盤時，公司應已簽署並交付了公司與作為認股權證代理人的過户代理人之間正式簽署的一項或多份認股權證 代理協議。

(k) 認股權證和預先注資認股權證。在每個截止日，公司應在適用的截止日期前至少一個企業 天交付或安排交付預先注資 認股權證以及以配售代理人可能要求的名稱和麪額註冊的認股權證。

(l) 附加文件。在每個截止日當天或之前，配售代理人和配售代理人的法律顧問應收到他們可能合理要求的 信息和文件，以便他們能夠按照本文的設想轉移 證券的發行和出售，或者證明任何陳述和擔保的準確性，或 對其中包含的任何條件或協議的滿足 。

如果在滿足本第 5 節 規定的任何條件時未得到滿足， 配售代理可以在截止日期或之前隨時向公司發出通知終止本協議，終止本協議，任何一方 一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第 1 (a)、7 和 8 節在任何時候 均應生效且在終止後繼續有效。

第 6 節。更多 協議。

(a) 其他活動。公司承認，配售代理人已經並將來可能以承銷商、配售代理人、發現者、顧問或投資銀行家的身份向公司參與的行業中的其他公司提供服務 。 公司承認並同意，本協議中的任何內容均不限制或限制配售代理人 或配售代理的任何成員、經理、高級職員、員工、代理人或代表成為任何其他業務的成員、經理、合夥人、高級管理人員、 董事、員工、代理人或投資者的代表，或從事任何其他業務的權利，無論其性質是否與 類似公司的業務，也不是限制或限制配售代理向任何其他公司提供任何形式服務的權利， 公司，個人或協會；前提是配售代理人及其任何成員、經理、高級職員、員工、代理人或代表 不得使用這些信息對公司造成損害。

(b) 配售代理簡介。在自最終截止日期起的12個月內，公司將向配售代理人 支付現金費，相當於公司從配售代理人介紹給公司的投資者那裏收到的任何股權、股票掛鈎或債務融資或任何其他籌資活動 總收益的7.0％。

(c) 優先拒絕權。自截止日起十二 (12) 個月內，公司授予配售代理人 優先拒絕擔任公司保留承銷商、代理人、顧問或發現者 服務的任何和 未來所有公開或私募股權、股票掛鈎或債務（不包括商業銀行債務）發行的獨家管理承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理人或獨家銷售代理的權利在本公司十二 (12) 個月的 期限內與此類發行相關的其他個人或實體，或任何繼任者本公司的任何子公司。公司不得提議以比其聘用配售代理的條件更優惠的條件聘用與任何此類發行相關的任何實體或個人 。此類要約 應以書面形式提出，方可生效。配售代理人應在收到上述書面報價 後的十 (10) 個工作日內通知公司是否同意接受此類保留。如果配售代理拒絕保留 ，則除非本文另有規定，否則公司對配售代理沒有其他義務就其提議的 聘用配售代理人。自開始銷售之日起，此類優先拒絕權的期限不得超過三 (3) 年。

第 7 部分。賠償 和捐款。

(a) 公司同意賠償配售代理人、其關聯公司和每個控制配售代理人 的人（在《證券法》第 15 條的含義範圍內）以及配售代理人、 其關聯公司和每個此類控股人（配售代理人，以及每個此類實體或個人。“受賠人”）的董事、高級職員、代理人和員工，並使其免受損害損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他負債（統稱為 “負債”）， 並應賠償每項責任受保人承擔所有費用和開支（包括所有 受賠人的一名律師的合理費用和開支，除非此處另有明確規定）（統稱為 “費用”）（統稱為 “費用”），因為這些費用和開支 是在調查、準備、追究或辯護任何行動、訴訟、詢問、違規通知、程序 或調查（統稱為 “訴訟”）時產生的 ，不論是否有任何受保人是其中的一方，(i) 由 引起，或由任何不真實的陳述或指控引起或與之有關的對註冊 聲明、任何公司文件或任何招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述，或者根據作出這些陳述的情況，在其中陳述了在其中作出陳述所必需的重要事實 ，不得誤導性（不真實陳述 或與賠償有關的信息中涉嫌的不真實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏）由該受保人或代表該受保人以書面形式 提供明確用於公司文件）或 (ii) 因任何受賠人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、由此設想的交易 或任何受保人與任何此類建議、服務或交易有關的作為或不作為而產生或與之相關的其他原因或與 有關的；但是，前提是 ，僅就第 (ii) 條而言，公司不承擔任何責任任何受賠人 最終經司法認定完全由此類責任或支出引起的任何負債或支出受賠人 (x) 與上述任何建議、行動、不作為或服務有關的重大過失或故意的 不當行為，或 (y) 在發行證券的要約或出售中使用任何發行材料 或與公司有關的信息，這些材料或信息未經公司授權 用於此類用途，且使用構成重大過失或故意不當行為。公司還同意向每位 受賠人償還與行使本 協議中該受賠人的權利有關的所有費用。

(b) 受保人收到根據本協議可就該受保人提起的訴訟 的實際通知後，該受保人應立即以書面形式通知公司；前提是任何受保人 未如此通知公司均不應免除公司可能因該賠償而承擔的任何責任 br} 或以其他方式向該受保人披露，除非公司因此類失敗而受到損害。應配售代理人的要求， 公司應為任何此類訴訟進行辯護，包括聘請讓配售代理人相當滿意 的律師，該法律顧問也可以是公司的法律顧問。任何受保人均有權在任何此類訴訟中單獨聘請律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由 該受保人承擔，除非：(i) 公司未能立即承擔辯護和聘請律師或 (ii) 任何此類訴訟的指定方（包括任何受阻方）包括此類賠償方）法律顧問應合理地告知個人和公司以及該受保人 存在實際衝突利息阻止公司選定 的律師同時代表公司（或該法律顧問的另一位客户）和任何受賠人；前提是，在此情況下，除了任何當地律師外，公司 不對與任何訴訟或相關行動有關的所有受保人 人的多家獨立律師事務所的費用和開支負責。公司對未經其書面同意（不得無理拒絕）的任何行動的任何和解 不承擔任何責任。此外，未經 事先徵得配售代理人的書面同意（不得無理拒絕），公司不得和解、妥協或同意任何判決 ，或以其他方式尋求終止任何根據本協議可能尋求賠償或繳款的未決或威脅訴訟（無論該受賠人是否為其一方），除非此類和解、妥協，同意或終止 包括無條件免除每位受保人因以下原因而產生的所有責任可根據本協議要求賠償 或捐款的此類訴訟。特此要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期支付 的金額來支付，因為此類費用、損失、損害或責任是產生的、到期的和應付的。

(c) 如果受保人除根據本協議之外無法獲得上述賠償，則公司 應按適當比例繳納該受保人支付或應付的負債和費用，以反映 (i) 公司以及配售代理人和任何其他受保人的相對利益 手中，本協議所考慮的事項或 (ii) 前一條款規定的分配不允許 根據適用法律，不僅是此類相對利益，還包括公司的相對過失，另一方面是配售 代理人和任何其他受賠人在與此類負債或支出有關的事項以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過失；前提是在任何情況下，公司的繳款均不得少於確保所有受賠人所必需的金額 總體而言，個人對超過實際費用金額 的任何負債和支出不承擔任何責任配售代理人根據本協議收到。就本段而言，在本協議所考慮的事項中，公司（ ，另一方面，對配售代理人）的相對利益，應被視為 與 (a) 在本協議範圍內的交易中向公司 支付或計劃支付或計劃支付或收取或計劃獲得的總價值的比例相同，無論是無論任何此類交易是否完成，均承擔 至 (b) 根據本協議向配售代理支付的費用。儘管如此，根據經修訂的《證券法》第11（f）條的定義，任何犯有欺詐性虛假陳述 罪的人均無權從沒有犯有欺詐性虛假陳述罪的一方那裏獲得捐款。

(d) 本公司還同意，對於任何受保人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、 本協議所設想的交易或任何受賠人與任何此類建議、服務 或任何受賠人有關的作為或不作為而向公司承擔任何責任（無論是直接或間接、合同還是侵權行為或其他形式） 或除公司負債（及相關費用）以外的交易，最終經司法判定完全由此產生 免受此類受保人與任何此類建議、行動、不作為或 服務相關的重大過失或故意不當行為。

(e) 本協議中規定的公司的報銷、賠償和繳款義務應適用於本協議的任何修改 ，無論本協議項下或與本協議相關的任何受保人服務終止或完成 ，均應保持完全效力和效力。

第 8 節。交付後的陳述 和賠償。無論配售代理人、公司或其合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人或其任何 人或其合夥人、高級管理人員或根據本協議做出的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明均將完全有效，因為根據本協議出售的證券以及任何 的交付和支付 的情況可能如此，並將繼續有效本協議的終止。配售代理人的繼任者或公司、其董事 或高級管理人員或任何控制公司的人員的繼任者應有權享受本協議中包含的賠償、分攤和報銷 協議的好處。

第 9 節。通知。 本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄、親自交付、通過電子郵件或電傳方式向本協議各方 確認，如下所示：

本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改 接收通信的地址。

第 10 節繼任者。 本協議將為本協議各方的利益提供保險並對其具有約束力，並使本協議第 7 節中提及的員工、高級職員和 董事和控股人及其各自的繼任人和個人 代表受益，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第 11 節。部分 不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的 有效性或可執行性。如果本協議 的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的細微更改（且僅作了 的細微更改）。

第 12 節。管轄 法律條款。本協議應視為在紐約市訂立和交付，本協議和此處設想的交易 在有效性、解釋、解釋、效力以及所有其他方面均受紐約州內部法律 的管轄，不考慮其法律衝突原則。每位配售代理人和公司：(i) 同意 任何因本協議和/或本協議所設想的交易引起或與之相關的法律訴訟、訴訟或程序 只能在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區 地方法院提起 (ii) 放棄其可能或此後對任何此類訴訟地點提出的任何異議、訴訟或訴訟，以及 (iii) 不可撤銷地 同意紐約縣紐約最高法院的管轄權，或在任何此類訴訟、訴訟或程序中向紐約南部 區美國地方法院提起訴訟。每個配售代理人和公司還同意接受並確認在紐約州最高法院、紐約州 郡或美國紐約南區地方法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有程序的送達，並同意通過掛號郵件郵寄到公司地址的 公司收到的訴訟程序在各方面均應被視為有效的送達在任何此類訴訟、訴訟或程序中向 公司進行處理，並在在任何此類訴訟、訴訟或 訴訟中，通過掛號郵件郵寄到配售代理人地址的配售代理在各方面均應被視為對配售代理人的有效服務流程。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司同意，配售代理人或其 關聯公司，以及配售代理及其關聯公司各自的高級職員、董事、員工、代理人和代表，以及控制配售代理人或其任何關聯公司的每個 其他人（如果有）均不對公司承擔任何責任（無論是直接還是間接的，合同或侵權行為或其他形式的 此處描述的參與和交易， 任何此類責任除外最終經司法判定由此類個人或實體的故意不當行為或重大過失導致的我們蒙受的損失、索賠、損害賠償或責任。如果任何一方提起訴訟或着手執行 本協議的任何條款，則另一方 應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴 此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

第 13 節。 一般規定。

(a) 本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前的所有書面或口頭以及所有與本協議標的同時發生的 口頭協議、諒解和談判。本協議可在兩個或多個 對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議簽名在同一 文書上的簽名具有同等效力。除非本協議各方以書面形式，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議旨在受益的各方書面放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示 或默示）。此處 中的章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

(b) 公司承認，在證券發行方面：(i) 配售代理人已與 保持一定距離，不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人承擔任何信託義務，(ii) 配售代理人僅對公司 負有本協議中規定的責任和義務；(iii) 配售代理人的利益可能與 不同} 的公司。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌違反證券發行方面的信託義務而對配售代理人提出的任何索賠。

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

如果前述內容符合 您對我們協議的理解，請在下方簽名，根據其條款，本文書及其所有對應文件將成為 具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起， 特此確認並接受上述協議。

[配售機構協議的簽名頁面]

附錄 A

封鎖協議的形式

附錄 4.1

普通股購買權證

WISA 科技公司

本普通股購買 認股權證（“認股權證”）證明，就公司獲得的價值而言，_____ 或其受讓人（“持有人”） 有權在股東批准日期（定義見下文）（“首次行使日期”）或下午 5:00 或之前的任何時間，在行使限制和下文規定的條件的前提下，_____ 或其受讓人（“持有人”） .（紐約 城市時間）在股東批准日期（“終止日期”）五週年之際，但此後不行， 向 WiSa Technologies, Inc. 訂閲特拉華州公司（“公司”），最多______股普通股 （以下簡稱 “認股權證”，視情況而定）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證 下的一股普通股的認購價格應等於行使價。本認股權證最初應以 以賬面記賬形式持有的證券形式發行和保存，存託信託公司或其被提名人（“DTC”）最初應為本認股權證的唯一註冊持有人，但持有人有權選擇根據 根據認股權證代理協議的條款獲得認證形式的認股權證，在這種情況下，本判決不適用。

第 1 部分。定義。 除了本授權書中其他地方定義的術語外，以下術語的含義如本第 1 節所示。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“買入價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 上市，則根據彭博有限責任公司的報道，普通股在交易日上市或報價的交易 市場上當時（或最接近的前一個日期）的買入價格從上午 9:30（紐約 城市時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則 的交易量加權平均價格該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的普通股，（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市 或報價交易，並且隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織 或機構）上公佈普通股的最新出價如此報告，或者 (d) 在所有其他情況下，是普通股的公允市場價值，該評估師由真誠選擇 的獨立評估師確定持有當時尚未償還的認股權證的多數權益的持有人，其中 的費用和開支應由公司支付。

“工作日” 是指 法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天；但是，為了澄清，商業銀行不得被視為由於 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的 命令而被法律授權或要求 保持關閉或根據任何政府機構的指示限制或關閉任何有形分支機構，只要是電子 資金轉賬系統紐約市的商業銀行（包括電匯）通常在這一天開放供客户使用 。

“公司註冊證書” 是指公司向特拉華州國務卿提交的經修訂的公司註冊證書。

“可轉換證券” 是指在任何時候和任何情況下可以直接或間接地將 轉換為、可行使或可兑換成任何普通股或以其他方式使持有人有權收購任何普通股的任何股份或其他證券（期權除外）。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或更改的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股 股票，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些證券 可兑換 或可行使或交換為普通股的持有人有權以其他方式獲得普通股。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“購買協議” 是指公司及其某些買方簽署的截至2024年2月12日的證券購買協議， 根據其條款不時修訂、修改或補充。

“註冊聲明” 是指公司在 S-1 表格（文件編號 333-276631）上的註冊聲明。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股東批准” 是指根據納斯達克股票市場有限責任公司（或任何繼承實體） 的適用規章制度可能要求公司股東對 (i) 認股權證和行使 時可發行的所有認股權證的發行，以及 (ii) 必要時修改公司註冊證書以增加法定股本 的提案公司的金額足以支付認股權證股份或進行反向股票拆分，由授權股份 資本未拆分，足以支付認股權證（並且此類反向拆分已生效）（“資本事件”）。

“股東批准 日期” 是指根據特拉華州法律收到股東批准並被視為生效的日期。

“子公司” 是指公司積極從事貿易或業務的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司任何直接 或間接子公司。

“交易日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： NYSE American、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或 上述任何交易所的任何繼任者）。

“過户代理” 指vStock Transfer, LLC，該公司目前的過户代理人，郵寄地址為紐約伍德米爾拉斐特廣場8號 11598，電話號碼為 (212) 828-8436，電子郵件地址為 shay@vstock.com，以及公司的任何繼任過户代理人。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 上市，則根據彭博有限責任公司的報道，普通股在當時上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 每天上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 價格OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股，（c）如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的 類似組織或機構）上報告普通股的價格，則普通股的最新每股出價因此 報告的股票，或（d）在所有其他情況下，由獨立評估師真誠選擇 確定的普通股的公允市場價值當時未償還的認股權證的多數權益的持有者是公司可以合理接受的， 的費用和開支應由公司支付。

“認股權證代理協議” 是指公司與認股權證代理人之間簽訂的某些認股權證代理協議，日期在發行之日或前後。

“認股權證代理人” 是指公司的過户代理人和任何繼任權證代理人。

“認股權證” 是指公司根據註冊聲明發行的本認股權證和其他普通股購買認股權證。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。 根據本協議第 2 (e) 節的規定，本認股權證所代表的訂閲權可在首次行使之日當天或之後的任何時間或任何時候通過電子郵件（或電子郵件附件）向公司 交付經正式簽署的 PDF 副本（以下簡稱 “本聲明”），全部或部分行使本認股權證所代表的訂閲權（以下簡稱 “通知 br} of 練習”）。持有人應在上述行使之日之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算 期限（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者，持有人應通過電匯或在美國 州開具的銀行本票，交付適用行使通知中規定的普通股的總行使價 銀行，除非適用的行使通知中指明瞭下文第2（c）節中規定的無現金行使程序。 不要求使用原始行使通知的墨水。儘管此處有任何相反的規定，在持有人認購了本 下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司交付最終行使通知之日後儘快將本認股權證交給公司以供取消 。部分行使本認股權證 導致認購本協議下可發行的認股權證總數的一部分， 將降低本協議下可發行的認股權證的已發行數量，其金額等於認股權證股的適用數量 。持有人和公司應保留記錄，顯示認購的認股權證數量和 此類認購的日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。 持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定， 在認購本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間 下可供認購的認股權證股份數量都可能少於本文正面註明的金額。

儘管本第 2 (a) 節中有上述規定 ，但如果持有人在本認股權證中的權益是通過DTC（或其他履行類似職能的知名清算公司）以賬面記賬形式持有的代表本認股權證的受益權益，則應通過向DTC（或此類其他清算公司，視情況而定）提供相應的説明表 來執行根據本第 2 (a) 節進行的 行使 行使，遵守 DTC（或其他結算）要求的行使行使程序公司（如適用）， 前提是持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇以認證形式獲得認股權證， 在這種情況下，本句不適用。

b) 行使價。本認股權證下每股普通股的 行使價為0.065美元，視以下情況進行調整（“行使價”）。

c) 無現金運動。 如果在行使本認股權證時，沒有有效的註冊聲明登記在案，或者其中包含的招股説明書不適用於向持有人發行認股權證，則也可以在此 時間通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使本認股權證，在這種行使中，持有人有權獲得等於 quotitiquition的數量的認股權證通過除法獲得的 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 適用行使通知發佈之日前一交易日 的 VWAP，前提是該行使通知 (1) 在非交易日執行和 同時根據本協議第 2 (a) 節簽發和 交付，或者 (2) 在 “常規” 開盤前的交易日根據第 2 (a) 節 同時執行和交付該交易日的交易時間”（定義見聯邦證券法頒佈的 法規第 600（b）條），（ii）由持有人選擇，（y）VWAP適用的行使通知發佈之日之前的交易日 或 (z) 彭博有限責任公司（“彭博社”）截至持有人執行適用的行使通知之時 公佈的主要交易市場普通股的買入價 ，前提是該行使通知在交易日的 “正常交易時間” 內執行並在其後的兩 (2) 小時內送達 (根據本協議第 2 (a) 節，包括直到交易日 “正常交易時間” 結束後的兩 (2) 小時或 (iii) VWAP如果該行使通知的日期是交易日 ，並且該行使通知是在該交易日的 “正常交易時間” 結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的，則適用行使通知的日期；

(B) = 本認股權證的行使價， 經調整後；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股票數量，前提是此類行使是通過現金 行權而不是無現金行權進行的。

如果 認股權證以此類無現金方式發行，則雙方承認並同意，根據 證券法第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意 不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

儘管 此處有任何相反的規定，持有人還可以在首次行使 之日當天或之後進行 “替代性無現金活動”。在這種情況下，根據選擇進行替代性無現金行使的任何給定行使通知 ，在此類替代性無現金行使中可發行的認股權證股份總數應等於 (x) 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份總數 的乘積，前提是此類行使是以 現金行使而不是無現金行使的方式，以及 (y) 0.65。

d）運動力學。

i. 行使時交付 份認股權證。如果公司當時是此類系統的參與者，並且其中任一（A） 是允許發行認股權證的有效註冊聲明，則公司應通過其存款 或託管人提款系統（“DWAC”）將根據本協議認購的認股權證股份通過其存款 或託管人提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存入DTC賬户，從而將根據本協議認購的認股權證股份轉給持有人持有人 或 (B) 本認股權證的股份通過無現金行使或由持有人轉售認股權證股份行使，以其他方式行使以持有人或其指定人名義在公司 股份登記冊上登記的證書，將持有人根據 此類行使有權獲得的認股權證數量的證書實際交付到持有人在行使通知中指定的地址，前提是支付行使通知書後 (i) 兩 (2) 個交易 天的最早日期公司在一 (1) 個交易日之前收到總行使價（ 中的無現金行使價格除外）至行使通知書 交付後的第二個交易日，(ii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日，以及 (iii) 包括行使通知交付給公司之後的標準結算期的交易天數 ，前提是公司收到行使總行使價（無現金行使除外）的付款（無現金行使除外）（1) 之前的交易日，至行使通知書交付後的第二個交易日（該日期，“認股權證”）分享交付日期”). 就《交易法》下的 SHO 條例而言，在行使通知書交付後，無論認股權證股份交付之日如何，持有人均應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，前提是行使總行使價的付款（無現金 行使價除外）的付款必須在內收到 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準的交易日數中較早者行使通知交付後的結算 期限。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人 交付受行使通知約束的認股權證股票，則公司應就每1,000美元的認股權證股以現金向持有人支付 違約金，而不是罰款（基於適用的行使通知發佈之日普通股 的VWAP），10美元之後的每個交易日（在 權證股份交割日之後的第三個交易日增加至每個交易日20美元）此類認股權證股份的交割日期，直至此類認股權證股份交割或 持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本 認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算 期限，以多個交易日表示，自行使通知交付之日起生效 。

二。新認股權證在行使時交付 。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求， 在交出本認股權證後，在交付認股權證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權認購本認股權證要求的已取消認股權證，新認股權證在所有 其他方面均應與本認股權證相同。

三。撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i） 條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能在認股權證股份交割日當天或之前（持有人未能及時交付總行使價），根據上述 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，除非認股權證通過以下方式得到有效行使無權行使），以及如果在這個 日期之後，其經紀人要求持有人購買（在公開市場交易中或否則）或持有人的經紀公司 以其他方式購買普通股，以滿足持有人 預計在行使時獲得的認股權證股份的出售（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）如此購買的普通股 超過 (y) 乘以 (1) 公司需要交付的認股權證數量所獲得的金額 向持有人就發行時的行使向持有人 (2) 產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格 ，以及 (B) 根據持有人的選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證 股（在這種情況下，此類行使應被視為已取消），要麼向持有人交付一定數量的 股份如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務，本應發行的普通股。 例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股以支付 的買入金，則根據前一句的第 (A) 條，如果持有人試圖行使本認股權證認購普通股，總行使價為10,000美元，則 義務為10,000美元，則公司必須向持有人支付1,000美元。 持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司 的要求，提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利 ，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款 的要求在行使認股權證時及時交付普通股的 的具體履約令和/或禁令救濟。

v. 沒有部分 股或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於 持有人在行使中本來有權認購的任何一部分股份，公司應在選擇 時，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使 價格，要麼向下舍入至下一整股。

六。費用、 税費和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他附帶的 費用，所有税款和費用應由公司支付，此類認股權證 股票應以持有人的名義或持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是 如果認股權證是以持有人姓名以外的名字簽發，本認股權證在交出 行使時應附有作為條件，持有人和公司可以要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項；(ii) 公司應盡最大努力 支付或獲取與發行認股權證或認股權證股相關的發行税或印花税（“相關税”）。持有人同意與公司合作，及時向公司提供所有必要的信息 和文件（無論如何應在提出要求後的 10 個工作日內），以使公司能夠獲得 繳納任何相關税款，併為在 適用時限內提交的相關税款的必要申報提供便利。對於因持有人未能及時向公司提供本第 2 (d) (vi) 節所要求的任何信息或文件而產生或增加的任何相關税款或任何罰款、罰款、附加費、利息、費用 或其他類似徵收的費用，公司概不負責。 公司應支付處理任何行使通知所需的所有過户代理費，並向DTC（或其他履行類似職能的已成立 清算公司）支付電子交割認股權證所需的所有費用。

七。關閉 本書。根據本文條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使 限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他條款行使本認股權證的任何部分 ，前提是持有人（連同持有人的關聯公司，以及作為一個團體 行使的任何其他人與持有人或持有人的任何關聯公司一起行使本認股權證的任何其他人（這些人，“歸屬方”），將受益 擁有超過實益所有權限制的所有權（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股的數量 應包括行使本認股權證時可發行的普通股 股的數量，但應不包括 (i) 行使本認股權證中剩餘的非行使部分實益擁有的普通股數量由 持有人或其任何關聯公司或歸屬方以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分 的轉換受到 轉換的限制，或行使權類似於持有人或其任何關聯公司或歸屬 方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章條例在 中計算，持有人 承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，且 持有人對任何規定的時間表全權負責應據此提交。在本第 2 (e) 節 所含限制的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人 以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人 自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使的決定 } 可行使（與持有人及任何關聯公司共同擁有的其他證券有關）以及歸屬方）以及本認股權證的哪些 部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制，並且公司沒有義務 驗證或確認此類決定的準確性，提交行使通知應被視為持有人對上述決定的陳述和 保證。此外，對於上述任何羣體地位的確定， 應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節 而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告中所反映的已發行普通股數量，(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司最近的書面通知或轉讓代理人 列出了已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在 一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，已發行普通股的數量 應自報告此類已發行普通股 之日起由持有人或其關聯公司或歸屬方在使包括本認股權證在內的公司證券 的轉換或行使生效後確定。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證時可發行的 發行普通股生效後立即發行普通股數量的4.99％（或者，經持有人 在發行任何認股權證之前選擇，為9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的 受益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後 生效後，受益所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的 9.99％，本第2（e）節的規定將繼續適用。受益 所有權限制的任何增加要到第 61 條才會生效^st 在向公司送達此類通知的第二天 。本款條款的解釋和實施方式不得嚴格遵守 本節第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分）可能存在缺陷或不符合此處包含的 受益所有權限制，或者進行必要或必要的更改或補充，以正確實現這種 限制。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。 如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股息或以其他方式分派或分配 以普通股形式支付普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問， 不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），(ii) 將普通股 的已發行股份細分為更多的股份，（iii）將普通股的已發行股份（包括通過反向股票拆分）合併為 a較少數量的股份，或（iv）通過對普通股進行重新分類來發行公司的任何股本，則在每種 情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括 庫存股，如果有）的數量，其分母應是緊接在該事件之後立即發行的普通股 股的數量事件，以及行使本認股權證時可發行的股票數量應按比例調整 本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條 作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效 ，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

b) 普通股 發行時的調整。如果 在本認股權證未到期期間（此時期，“調整期”）的任何時候， 公司發行、出售、簽訂出售協議、授予任何購買期權、或出售協議、 或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買期權或其他 處置），或，根據本第 3 (b) 節，被視為已發行或出售任何普通股或普通股等價物 （不包括任何除外證券（如定義如下）發行或出售（或被視為已發行或出售），其每股對價 低於該等於該發行或出售或視為發行或出售前生效的行使價（例如較低的 價格、“基本股價”，以及當時有效的行使價稱為 “適用價格”） （前述為 “稀釋性發行”），然後隨着此類稀釋發行的完成（或公告，如果更早的話，公告） ，當時有效的行使價應減少到等於的金額改為基本股價，前提是， 行使價不低於0.0401美元（在發行日期之後會根據反向和遠期股票拆分、資本重組和類似 交易進行調整）。如果公司進行浮動利率交易（定義見下文）， 將被視為以儘可能低的價格、轉換價格或行使此類證券的行使 價格發行了普通股或普通股等價物。“排除證券” 是指根據公司當前或未來 股權激勵計劃發行的任何普通股、限制性股票單位、期權、認股權證和/或可轉換證券 (i) 或作為正常業務過程中的薪酬或對價向員工、董事、顧問或高級管理人員發行的任何普通股 股、限制性股票單位、期權、認股權證和/或可轉換證券 (i)，包括以換取根據公司 股權激勵措施發行的期權計劃；前提是，僅就顧問而言，此類通知不是在任何 12 個月期間，根據協議、期權、限制性股票單位、可轉換證券或調整權（定義見下文）發行的普通股 （定義見下文），(ii) 根據協議、期權、限制性股票單位、可轉換證券或調整權（定義見下文）發行的普通股 （定義見下文），(iii) 根據收購（無論是通過合併、合併、購買股權、購買股權、購買股權、購買股權、收購）發行的資產、 重組或其他）、合併、合併、重組或戰略交易的批准情況公司大多數不感興趣的 董事，前提是任何此類發行僅向本身 或通過其子公司、運營公司或與公司 業務相輔相成的業務中的資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，並應向公司提供除資金投資之外的額外收益，但不得包括 的交易 br} 公司發行證券主要是為了籌集資金或向其主要實體發行證券企業正在投資 證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，並且不具有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明或（iv）權證持有者多數權益 書面同意的註冊 權利。“調整權” 是指與任何發行或出售（或根據本第 3 (b) 節視為發行或出售） 普通股（第 3 (a) 至 (e) 節所述類型的權利除外）相關或與之相關的任何證券 授予的任何權利，這些證券可能導致公司收到的 與或相關的淨對價減少就此類證券而言（包括但不限於任何 現金結算權、現金調整權或其他類似權利）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 在 發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換成、交換或行使以普通股交易價格或報價為基礎，或包括 獲得額外普通股的權利，以 (A) 的轉換價格、行使價或匯率或其他價格為基礎 在 首次發行此類債務或股權證券或 (B) 進行轉換、行使或交換後的任何時間價格可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個 未來某個日期重置，或在發生與公司業務或普通股市場直接 或間接相關的特定事件或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度，但不包括 “市場發行”）訂立或實施交易 ”， ，據此，公司可以按未來確定的價格發行證券。出於上述所有目的，以下內容均適用：

(i) 發行 期權。如果公司以任何方式授予、發行或出售任何期權（或簽訂任何授予、發行或出售協議） ，並且在行使任何此類期權或 轉換、行使或交換行使任何此類期權或根據 條款發行的任何可轉換證券時，任何時候可發行一股普通股的最低價格低於適用價格，那麼此類普通股應被視為已流通股票，並已由公司在以下地址發行 並出售以該每股價格授予或出售該期權的時間。就本第 3 (b) (i) 節而言， “行使任何此類期權時任何時候可發行一股普通股的最低每股價格，或在轉換、行使或交換行使任何此類期權或根據 其條款發行的任何可轉換證券時可發行的任何可轉換證券時的最低價格” 應等於 (1) 最低金額的總和 (x) 中較低金額的總和行使時，公司在授予或出售該期權時就任何一股普通股收到的對價（如果有）或應收的 此類期權和 在轉換、行使或交換任何可轉換證券時行使該期權或根據其條款 以其他方式發行的任何可轉換證券時，以及 (y) 該期權中規定的最低行使價，該期權在行使任何此類期權時或在轉換、行使或交換任何可發行的可轉換股票 證券時可發行（或假設所有可能的市場條件可能變為可發行 ）根據其條款行使任何此類期權或以其他方式減去 (2) 所有期權的總和在授予、發行或出售此類期權時、在行使該期權時以及在行使該期權時轉換、行使該期權或按照 條款轉換、行使或交換任何可轉換證券時，向該期權持有人（或任何其他人）支付或應付給該期權持有人（或任何其他人）的金額 其他人）。除非下文另有規定，否則，在行使此類期權或根據此類可轉換證券轉換、行使或交換此類普通股時實際發行此類普通股或此類可轉換證券的 條款或實際發行此類普通股時，不得對行使價進行進一步調整。

(ii) 發行可轉換證券 。如果公司以任何方式發行或出售（或簽訂任何發行或出售協議）任何可轉換 證券，並且在轉換、行使或 交換或以其他方式根據其條款隨時可發行的一股普通股的最低每股價格低於適用價格，則該普通股應被視為已流通並已由公司發行和出售在發行或出售此類協議時（或執行 時），如適用）按每股價格購買此類可轉換證券。就本節 3 (b) (ii) 而言，“在轉換、行使 或根據普通股條款進行交換或以其他方式進行交易時可隨時發行一股普通股的最低每股價格” 應等於 (1) (x) 公司就一股股票收到或應收的最低對價（如果有）總和（x）中的較低值發行或出售（或根據發行或出售協議，視情況而定 ）以及轉換、行使或交換時的普通股這些 可轉換證券或根據其條款以其他方式進行的，以及 (y) 該可轉換證券 中規定的最低轉換價格 中規定的一股普通股在轉換、行使 或交換或以其他方式根據其條款進行交易時減去 (2) 向該類 可轉換證券（或任何 持有人支付或應付的所有金額的總和）其他人）在 發行或出售（或根據發行或出售協議，視情況而定）此類可轉換證券加上 此類可轉換證券的持有人（或任何其他人）收到或應收的任何其他對價的價值或授予的利益。除非下文另有規定，否則在根據可轉換證券轉換、行使或交換此類可轉換證券或以其他方式 實際發行此類普通股時，不得對行使價進行進一步調整 ；如果任何此類可轉換證券的發行或出售是在行使任何已根據本第 3 (b) 節其他規定調整本認股權證的期權時進行的，除非下文另有規定， 不得進一步調整行使價因此類發行或出售而產生的。

(iii) 更改期權價格或轉換率 。如果任何期權中規定的購買或行使價格，則在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時應支付的額外對價（ 如果有），或任何可轉換證券 可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的利率隨時增加或減少（與第 3 節所述事件相關的轉換價格或行使價格的比例變動除外）(a))、上漲時有效的行使價 或降幅應調整為行使價，如果在最初授予、發行或出售時，提供此類期權或可轉換證券的購買價格上漲或降低、額外對價或增加 或降低轉換率（視情況而定），則行使價在 時生效。就本第 3 (b) (iii) 節而言， 如果任何期權或可轉換證券（包括但不限於截至發行之日未償還的任何期權或可轉換證券 ）的條款以前一句所述的方式增加或減少，則該期權或 可轉換證券以及在行使、轉換或交換時被視為可發行的普通股應被視為具有 自此類增減之日起發行。如果此類調整 會導致當時有效的行使價上漲，則不得根據本第 3 (b) 節進行調整。

(iv) 計算收到的對價 。如果發行任何期權和/或可轉換證券和/或調整權與本公司任何其他證券的發行 或視為發行或出售相關的期權和/或可轉換證券和/或調整權（由持有人決定）、“二級證券” 以及 主要證券，每股合計對價 ，均為 “單位”），則每股總對價 此類主要證券的普通股應被視為是（x）該單位的購買價格，（y）（如果此類 主要證券是期權和/或可轉換證券，則為根據上述第3（b）（i）或3（b）（ii）條行使或轉換主要證券時任何時候可發行一股普通股的最低每股價格 在該稀釋劑發行公告後的五 (5) 個交易日期間（“調整期”）內的任何交易日（為避免疑問，如果是公開的）後 公告是在 普通股主要交易市場交易日開盤之前 發佈的，該交易日應為 這五個交易日期間的第一個交易日，如果本認股權證在任何此類調整期內的任何給定行使日期行使，僅針對在該適用的行使日轉換的本認股權證的該部分，則該適用的調整期應被視為 已結束，以及包括該行使日期之前的交易日）。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換 證券的股票或被視為以現金髮行或出售，則由此收到的對價將被視為 公司因此收到的對價淨額。如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券 股，則公司收到的此類對價的金額將是 該對價的公允價值，除非此類對價由公開交易的證券組成，在這種情況下，公司獲得的此類證券的對價 將是該等證券的五 (5) 種證券VWAP的算術平均值在收貨日期前的 天進行交易。如果向非存續實體的所有者 發行任何普通股、期權或可轉換證券股份，而該公司是尚存實體的任何合併，則其對價 將被視為非存續實體淨資產和業務中歸因於普通股、期權或可轉換證券（視情況而定）的部分的公允價值。現金或 公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由公司和持有人共同確定。如果此類各方無法在需要估值的事件（“估值事件”）發生後十（10）天內達成協議，則該類 對價的公允價值將在該估值事件發生後的第十（10）天之內由公司和持有人共同選擇的 信譽良好的獨立評估師在五（5）個交易日內確定。該評估師的決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對 所有各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

c) 後續供股。 除了根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（ “購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物 或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購 如果持有人在完成行使後持有可收購的普通股數量 ，則持有人本可以獲得的總購買權在獲得授予、發行或出售此類購買權記錄之日之前的本認股權證（不考慮行使本認股權的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制）， ，或者，如果未進行此類記錄，則確定普通股記錄持有者授予、 發行或出售此類購買權的日期（但是，，在某種程度上，持有人有權參與任何此類購買權 將導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權 在一定程度上參與此類購買權（或由於此類購買 權利而獲得的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到（如果有的話），因為其 權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 按比例分配。 在本認股權證未償還期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於 以股息、分割、重新分類、公司重組的方式向普通股持有人申報或分派其資產 （或收購其資產的權利）的股息或其他分配， 安排計劃或其他類似交易）（除非已根據第3（a）條進行了調整)（a “分配”），在本認股權證發行後的任何時候，在每種情況下，持有人都有權 參與此類分配，其參與程度與持有人在完全行使本認股權證後持有相同數量的 普通股（不考慮行使本權證的任何限制，包括 但不限於受益所有權限制）在記錄此類分配的日期之前， ，或者，如果沒有記錄在案，確定普通股記錄持有人蔘與此類分配的日期 （但是，如果持有人蔘與任何此類分配 的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在此等程度上參與此類 分配（或任何普通股的受益所有權）由於此類分發（在此範圍內） 以及其中的一部分為了持有人的利益，應暫停分配，直到（如果有的話）其相關權利（ 不會導致持有人超過受益所有權上限）。

e) 基本交易。 如果在本認股權證未償還期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響 公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（及其所有子公司，整體來看）， 直接或間接影響全部或實質上 {br 的任何銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置} 其在一筆或一系列關聯交易中的所有資產，除非根據第 3 (a)、 (b)、(c) 節進行調整，或 (d)，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出） 均已完成，據此，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、 現金或財產，並已被普通股50％或以上的已發行普通股或50％或以上的表決權 的持有人接受公司的普通股，（iv）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響任何重新分類， 普通股的重組或資本重組或任何強制性股票交易所，根據該交易所，普通股被有效轉換成或交換為其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項相關的 交易直接或間接地完成了股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、 分割、合併或計劃安排）與另一人或一組人達成協議，使該其他人或團體獲得50％或 更多已發行普通股或公司普通股投票權的50％或以上（均為 “基本面 交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得持有人 的期權（不考慮第 2 (e) 節中對行使本認股權證的任何限制）、繼任者的普通股 的數量或收購公司或公司（如果是倖存的公司），以及在該基礎交易前夕持有本認股權證可行使的普通股數量 的持有人因該基本交易而應收的任何額外對價（ “替代對價”）（不考慮行使本認股權證的第2（e）節中的任何限制 ）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中 一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價 之間分配行使價，以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值。如果普通股 的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人 應享有與其在該基本面 交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體 （定義見下文）應由持有人選擇在基本交易完成 完成後的任何時候或在基本交易完成 之後的30天內（如果晚於適用的基本交易公開發布之日），通過向持有人付款向持有人購買 本認股權證等於該部分剩餘 未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）的現金金額在該基本交易完成之日的認股權證；但是， ，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司 董事會批准，則持有人只能以本認股權證未行使部分的黑斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價 （且比例相同），這是向 與之相關的公司普通股持有人發行和支付的基本交易，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本面交易相關的替代對價中獲得 ；此外，前提是，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人 將被視為已收到繼承實體的普通股此類基本交易中（哪個實體可能是該基本交易後的公司 ）。“Black Scholes Value” 是指基於彭博社的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的此 權證的價值，出於定價目的，自適用基本面交易完成之日起確定，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率 ，期限等於適用的預期基本面公開發布之日起 交易和終止日期，(B) 預期波動率等於 100% 中的較大值，以及從彭博社的 公開宣佈適用基本面交易之後的交易日，從彭博社的 HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得的100天波動率，（C）此類計算中使用的每股標的價格 應為（i）以現金髮行的每股價格（如果有）之和加上任何非現金對價的價值之和中的較大值， 在此類基本交易中提供，以及 (ii) 自該日起的最高VWAP緊接在 公開宣佈適用的預期基本交易（或適用的基本交易完成， ，如果更早）之前的交易日，並在持有人根據本第 3 (e) 和 (D) 節提出請求的交易日結束，剩餘期權時間 等於適用的預期基本交易公告之日與終止 日期之間的時間以及 (E) 為零借款成本。Black Scholes價值的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本交易完成之日 之日內，通過電匯立即可用的資金 （或其他對價）來支付。公司應促使公司不是倖存者 基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據持有人合理滿意的形式和 實質內容的書面協議，根據本第3（e）節的規定，以書面形式承擔公司在本認股權證 和其他交易文件下承擔的所有義務（不得無故拖延）。交易 ，並應根據持有者的選擇將其交付給持有人用本認股權證交換繼承實體的證券， 由形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書作證，該擔保權證可行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的 股本，相當於在該基礎交易之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可獲得和應收的普通股，以及 其行使價將本協議下的行使價適用於該股份資本（但要考慮根據此類基本交易獲得的 普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本 和此類行使價是為了在 此類基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），並且在形式和實質上令持有人相當滿意。任何此類 基本交易發生後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，從 此類基本交易發生或完成起，本認股權證和其他交易文件 中提及 “公司” 的每一項條款 均應指公司和繼承實體中的每一個或多個繼承實體）以及繼承實體實體或繼承實體可以與公司共同或單獨行使所有權利，以及公司在此之前的權力 以及繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務 ，其效力與公司和此類繼承實體或繼承實體 在此處共同或單獨地被命名為公司一樣。

公司應書面指示 認股權證代理人通過預付郵資的頭等郵件向每位持有人郵寄執行任何此類修正的書面通知、 補充文件或與繼承實體達成的協議。繼承公司或 受讓人簽訂的任何補充或修訂協議均應規定調整，調整應儘可能與本第 3 (e) 節 中規定的調整相等。認股權證代理人沒有責任、責任或義務確定該協議或此類通知中包含的任何條款 的正確性，包括但不限於與行使認股權證時應收證券或其他 財產的種類或金額有關的任何條款，或與其中所採用和規定的任何調整方法有關的任何條款，並且 有權在所有目的上最終依賴任何此類協議中包含的條款。本節 3 (e) 的規定同樣適用於上述 所述的連續重新分類、變更、合併、合併、銷售和轉讓。

f) 股票組合事件 調整。除本第 3 節中規定的調整外，如果在發行日當天或之後的任何時候發生任何 股分割、反向股票分割、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易（均為 “股票合併事件”，以及相應日期，即 “股票合併事件日期”） 和從五年起的最低VWAP（5) 股票發行後的連續五 (5) 個 個交易日之前和之後的連續交易日組合事件日期（“事件市場價格”）（前提是股票組合事件在主要交易市場收盤後生效，然後從下一個交易日開始，其週期 應為 “股票組合調整期”）低於當時有效的行使價（在使上述第3（a）條的調整生效後），然後在主要交易市場交易收盤時在股票組合 調整期的最後一天，當時在該第 5 個交易日生效的行使價為應增加事件 市場價格的降低（但在任何情況下均未增加），以及根據本認股權證行使本認股權證時可發行的認股權證數量（由此產生的數量，即 “股份 組合可發行股份”），使在考慮到 賬户行使價下降後，本協議下應支付的總行使價等於認股權證股份發行之日的總行使價 傑出的。

g) 計算。視情況而定，本第3節下的所有 計算均應按每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第 3 節 而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

h) 通知持有人。

i. 對 行使價的調整。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送 通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人 行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配）， ，則除任何經常性現金分紅（B）外，公司應宣佈普通股 的特別非經常性現金分紅或贖回普通股 ，(C) 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買 任何類別的股本或任何股本在任何權利中，(D) 的任何重新歸類均需獲得公司任何股東的批准普通股、公司（及其子公司，按整體計算） 參與的任何合併或合併、公司全部或基本上全部資產的任何出售或轉讓，或將 普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、 清算或清算公司事務然後，在每種情況下，公司都應安排通過傳真或電子郵件 在最後一次將商品交付給持有人公司認股權證登記冊上應顯示的傳真號碼或電子郵件地址，至少在下文規定的適用記錄或生效日期前 20 個日曆 天，一份通知，註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的獲取記錄 的日期，或者如果不記錄的話，則指持有人截至 的日期有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的登記在冊普通股應由 確定，或 (y) 確定日期此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計將生效或結束，預計登記在冊普通股的持有人有權將其普通股的 股交換為此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓 或股份交換後可交割的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中存在任何缺陷或者在交付時不得影響 公司行動的有效性必須在此類通知中註明。如果本認股權證中提供的任何通知構成 或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交 此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在 內仍有權行使本認股權證，但從該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日止。

第 4 部分。 認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。本 認股權證及其下述所有權利均可全部或部分轉讓，前提是本認股權證在 公司總部或其指定代理人交出本認股權證，同時基本上以持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證所附形式書面轉讓，以及足以支付此類轉讓時應繳的任何轉讓税的資金。在這類 交出並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人 或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向 轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管 此處有任何相反的規定，除非持有人 已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全額轉讓本認股權證的公司交出轉讓表之日起三 (3) 個交易日內 將本認股權證交給公司。如果根據本文正確分配 ，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證認購權證。

b) 新認股權證。如果此 認股權證不是通過DTC以全球形式持有的，則本認股權證可在公司上述辦公室 出示後與其他認股權證分開或合併，同時附上一份由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第4（a）節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應簽發並交付新的認股權證，以換取根據該通知拆分或合併認股權證 。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為發行日期 ，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。 認股權證代理人應根據認股權證代理人為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證持有人的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司和認股權證代理人可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，用於行使本認股權證或向持有人進行任何分配 以及所有其他目的。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前無股東權利 ；不得以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司 股東獲得任何投票權、分紅或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。 在不限制持有人根據第 2 (c) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或 根據本協議第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算 本認股權證的行使。

b) 搜查令丟失、失竊、毀壞 或毀損。公司承諾，在公司收到 合理令人滿意的損失宣誓書後，公司將在該認股權證或任何與認股權證相關的股票證書丟失、被盜、銷燬或損壞的情況下， ，如果丟失、被盜或銷燬，則向其提供合理滿意的賠償或擔保，並在交出和取消 此類認股權證或股票證書（如果已損壞）時，公司將出具 並交出期限相似 的新認股權證或股票證書，取而代之的是此類認股權證或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日、 等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議要求或授予的任何權利的到期日不是 交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使此類權利。

d) 授權股份。 公司承諾，在資本事件發生之後以及認股權證未償還期間，公司 將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何認購權時發行認股權證 。公司進一步承諾，其發行本認股權證 構成其高管的全權，這些官員負責在行使本認股權證下的 認購權後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證 股票可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的交易市場 的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的 認購權時可能發行的所有認股權證股在行使本認股權證所代表的認購權並根據本協議支付此類認股權證的行使價後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税 ，並且免徵公司為發行該認股權證而產生的所有税款、留置權和費用（除外）對與此類問題同時發生的任何 轉讓徵税）。除非當時尚未兑現的認股權證中大多數 的持有人放棄或同意（基於此類認股權證所依據的認股權證股的數量），否則公司不得通過任何行動， ，包括但不限於修改其公司章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、 合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或尋求採取任何其他自願行動避免遵守或履行 本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意行事協助執行所有此類條款，並採取 所有必要或適當的行動，以保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的情況下，公司 (i) 在行使本認股權證時，不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕應付金額以上 ，(ii) 採取所有必要或適當的行動 ，以便公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股份 以及 (iii) 盡商業上合理的努力獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意 擁有必要的管轄權，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務。在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的 行動之前， 公司應獲得任何對其具有管轄權的公共監管 機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與本逮捕令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有 問題均應受紐約州內部法律管轄和解釋， 應根據紐約州內部法律執行，不考慮其法律衝突原則。

f) 管轄權。每個 方同意，與本 認股權證所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高管、股東、合夥人、成員、 僱員或代理人提起）均應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。各方特此 不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓區 的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議， 並特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何關於其不受個人影響 的主張任何此類法院的司法管轄權，即該訴訟、訴訟或程序是不恰當的或是此類訴訟、訴訟或程序不便的審理地點繼續進行。 各方特此不可撤銷地放棄個人訴訟送達，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序 中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄給該方，地址為根據本逮捕令向其發送通知的有效地址 ，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟程序送達和 通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式 提供程序的權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本逮捕令的任何條款，則另一方應向{ br} 此類訴訟、訴訟或程序中的勝訴方償還合理的律師費和其他費用以及 因調查、準備和起訴此類訴訟或程序而產生的 費用。儘管如此，本段中的任何內容 均不限制或限制持有人可以根據聯邦證券 法提出索賠的聯邦地方法院。

g) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊且持有人未使用 無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

h) 非豁免和費用。 任何交易過程或持有人延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不得構成對該權利的放棄 或以其他方式損害持有者的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證的任何其他規定的前提下，如果公司 故意和故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何重大損失，則公司 應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括但不限於合理的 律師費，包括上訴訴訟費，由持有人在收取任何應付金額時產生的任何成本和支出根據本協議 或以其他方式強制執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施。

i) 通知。持有人在本協議項下提供的任何及所有 通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知， 均應採用書面形式，通過傳真、電子郵件或由國家認可的隔夜快遞服務發送，地址為 ：

WiSA 科技公司

15268 NW Greenbrier Pkwy

俄勒岡州比弗頓 97006

收件人：首席執行官佈雷特·莫耶

電子郵件：bmoyer@wisatechnologies.com

或公司在通知持有人時可能為此目的指定的其他傳真號碼、電子郵件地址 或地址。公司在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均應採用書面形式，通過傳真或電子郵件親自送達，或通過全國 認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為發出並生效，前提是此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過傳真號碼或電子郵件（或電子郵件 附件）發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，(b) 如果此類通知或通信是通過傳真 號碼或電子郵件（或電子郵件）傳真發送的，則在發送之日後的下一個交易日附件）在不是 交易日或晚於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的當天發送至本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址，（c）如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為 郵寄之日後的第二個（第 2）個交易日，或者（d）收到此類通知的一方實際收到該通知時 給定。如果此處提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據 表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。

j) 責任限制。 如果持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證，也沒有 列舉持有人的權利或特權，則本協議的任何條款均不導致持有人對 任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 公司的債權人主張的。

k) 補救措施。持有人 除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體行使其在本授權書下的權利 。公司同意，金錢賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，並特此同意在任何涉及 具體履約的訴訟中，放棄也不主張法律補救措施足以作為辯護。

l) 繼任者和受讓人。 在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應受保人受益， 對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。本認股權證的條款 旨在使本認股權證不時的任何持有人受益，並應由認股權證持有人 或持有者強制執行。

m) 修正案。一方面，經公司書面同意，另一方面，經本認股權證持有人或 受益所有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證 或免除本認股權證的條款。

n) 可分割性。在 可能的情況下，應按照適用法律對本授權書的每項條款進行解釋以使其有效和有效，但是 如果 本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則在不使此類條款的其餘條款或本授權書的其餘條款失效的情況下，該條款將在 的範圍內無效。

o) 標題。本認股權證中使用的標題 僅為便於參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

p) 認股權證代理協議。 如果本認股權證是通過DTC（或任何繼任存託機構）以全球形式持有的，則本認股權證的發行受認股權證機構 協議約束。如果本認股權證的任何條款與認股權證代理協議的明確規定相沖突，則本認股權證的條款 應管轄並起主導作用。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

運動通知

(1) 下列簽署人特此 選擇根據所附認股權證的條款認購公司 ________ 股權證（僅在全額行使 時才需要認購），並特此競標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採用 形式（勾選適用的複選框）：

§ 使用美國的合法貨幣；或

如果允許，則根據第 2 (c) 小節規定的公式，取消必要數量的認股權證股票，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序 可發行的最大數量的認股權證 行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證 股票：

認股權證股票應交付 至以下 DWAC 賬號：

[持有人的簽名]

附錄 A

任務表

（要轉讓上述認股權證，請填寫此 表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給

附錄 99.1

WiSa Technologies宣佈定價為1,000萬美元的公開發行

俄勒岡州比弗頓，2024年2月12日--（美國商業資訊 WIRE）--智能 設備和下一代家庭娛樂系統無線音頻技術的領先創新者WiSA Technologies, Inc.（納斯達克股票代碼：WISA 或 “公司”）今天宣佈公開發行153,840,000套定價，每股 單位由一股普通股（或預先籌資的認股權證代替）組成其中）和一份認股權證，每份認股權證用於購買一（1）股 股普通股，總收益約為1,000萬美元。每個單位的有效公開募股價為0.065美元。 認股權證可在股東批准之日行使，行使價為0.065美元，並將自該股東批准之日起五年內到期。

Maxim Group LLC是本次發行的唯一配售 代理商。此次發行預計將於2024年2月13日結束，但須遵守慣例成交條件。

上述證券是根據經修訂的S-1表格（文件編號333-276631）（“註冊聲明”）發行的， 該聲明於2024年2月12日被美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效。此次發行僅通過 的招股説明書進行，招股説明書是註冊聲明的一部分。與本次發行有關的最終招股説明書已向 SEC 提交。與本次發行有關的最終招股説明書的副本可向位於紐約公園大道300號16樓的Maxim Group LLC索取， NY 10022，電話：(212) 895-3745。

本新聞稿不應構成 的出售要約或購買此處所述任何證券的要約的邀請，也不得在根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格 之前非法的任何州或其他司法管轄區出售這些證券 。

關於 WiSA 科技公司

WiSa Technologies, Inc.（納斯達克股票代碼：WISA）是領先的 提供商，為智能設備和下一代家庭娛樂系統提供沉浸式無線聲音技術。該公司與三星旗下的哈曼國際、LG、海信、TCL、Bang & Olufsen、Platin Audio等領先的消費電子品牌和製造商合作，為高清內容提供身臨其境的無線聲音體驗，包括電影和視頻、 音樂、體育、遊戲/電子競技等。WiSa Technologies, Inc. 是 WiSA™（無線揚聲器和音頻協會） 的創始成員，其使命是定義無線音頻互操作性標準，並與領先的消費電子公司、技術 提供商、零售商和生態系統合作伙伴合作，推廣和銷售由 WiSa Technologies, Inc. 推動的空間音頻技術。 公司總部位於俄勒岡州比弗頓，銷售團隊分佈在臺灣、中國、日本和韓國，和加利福尼亞州。

© 2024 WiSa Technologies, Inc. 版權所有 WiSa Technologies, Inc. 和 WiSa Technologies, Inc. 徽標是 WiSa Technologies, Inc. 的商標。WiSA®、 WiSa Ready™ 和 WiSA 認證™ 是 WiSa, LLC 的商標和認證標誌。第三方商品名稱、商標 和產品名稱是其各自所有者的知識產權。

前瞻性陳述

本新聞稿包含前瞻性陳述， 這些陳述不是歷史事實，符合經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券 交易法》第21E條的定義。前瞻性陳述包括此處有關 發行預計截止日期的陳述。我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，你可以使用諸如 “可能”、“可能”、“期望”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將” 等詞語以及這些術語和類似表述的變體 ，或者這些術語或類似表述的否定詞。此類前瞻性陳述必然 基於估計和假設，儘管我們和我們的管理層認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的。 提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。由於風險和不確定性，實際業績可能與 這些前瞻性陳述所示的結果存在重大差異，包括與我們滿足收盤 條件的能力相關的風險；總體經濟和市場狀況；我們當前的流動性狀況；獲得額外融資以支持 持續運營的需求；WiSA E 軟件的互操作性；我們維持普通股在納斯達克上市的能力；我們預測設計獲勝時機的能力進入生產以及與我們的設計相關的 潛在的未來收入是贏家；我們在將WiSA E軟件移植到各種平臺方面的成功；我們的增長率；我們預測客户對我們現有和未來產品的直接和 間接需求並確保足夠的製造能力的能力；我們僱用、留住 和激勵員工的能力；競爭的影響，包括我們行業內的價格競爭；獨特的技術、監管 和法律發展或者對我們的行業造成不成比例的影響細分市場；經濟和金融市場的發展 以及WiSA Technologies向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳述的其他風險。本新聞稿中的信息 僅在本新聞稿發佈之日提供，除非法律要求，否則，WiSA 沒有義務根據新信息、未來事件或其他內容更新本新聞稿中包含的任何前瞻性 聲明。WiSA 不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務。

附錄 99.2

WiSa Technologies宣佈完成1,000萬美元的公開募股

俄勒岡州比弗頓，2024年2月13日--（美國 WIRE）--智能 設備和下一代家庭娛樂系統無線音頻技術的領先創新者WiSA Technologies, Inc.（納斯達克股票代碼：WISA 或 “公司”）今天宣佈完成先前宣佈的153,840,000套股票的公開發行，每個單位由一股普通股（或預先籌資的認股權證代替）組成以及一份認股權證，每份認股權證用於購買 一（1）股普通股，總收益約為1,000萬美元。每個單位的有效公開募股價格 為0.065美元。認股權證將在股東批准之日以0.065美元的行使價行使，並將自該股東批准之日起五年 到期。

Maxim Group LLC是本次發行的唯一配售代理 。

上述證券是根據經修訂的S-1表格（文件編號333-276631）（“註冊聲明”）發行的， 該聲明於2024年2月12日被美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效。此次發行僅通過 的招股説明書進行，招股説明書是註冊聲明的一部分。與本次發行有關的最終招股説明書已向 SEC 提交。與本次發行有關的最終招股説明書的副本可向位於紐約公園大道300號16樓的Maxim Group LLC索取， NY 10022，電話：(212) 895-3745。

本新聞稿不應構成 的出售要約或購買此處所述任何證券的要約的邀請，也不得在根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格 之前非法的任何州或其他司法管轄區出售這些證券 。

關於 WiSA 科技公司

WiSa Technologies, Inc.（納斯達克股票代碼：WISA）是領先的 提供商，為智能設備和下一代家庭娛樂系統提供沉浸式無線聲音技術。該公司與三星旗下的哈曼國際、LG、海信、TCL、Bang & Olufsen、Platin Audio等領先的消費電子品牌和製造商合作，為高清內容提供身臨其境的無線聲音體驗，包括電影和視頻、 音樂、體育、遊戲/電子競技等。WiSa Technologies, Inc. 是 WiSA™（無線揚聲器和音頻協會） 的創始成員，其使命是定義無線音頻互操作性標準，並與領先的消費電子公司、技術 提供商、零售商和生態系統合作伙伴合作，推廣和銷售由 WiSa Technologies, Inc. 推動的空間音頻技術。 公司總部位於俄勒岡州比弗頓，銷售團隊分佈在臺灣、中國、日本和韓國，和加利福尼亞州。

© 2024 WiSa Technologies, Inc. 版權所有 WiSa Technologies, Inc. 和 WiSa Technologies, Inc. 徽標是 WiSa Technologies, Inc. 的商標。WiSA®、 WiSa Ready™ 和 WiSA 認證™ 是 WiSa, LLC 的商標和認證標誌。第三方商品名稱、商標 和產品名稱是其各自所有者的知識產權。

前瞻性陳述

本新聞稿包含前瞻性陳述， 這些陳述不是歷史事實，符合經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券 交易法》第21E條的定義。我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。在某些情況下，您可以通過使用 “可能”、“可能”、“期望”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“預測”、“相信”、“預測”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“將” 等詞語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或類似表述的否定詞。此類前瞻性陳述 必然基於估計和假設，儘管我們和我們的管理層認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的。 提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。由於風險和不確定性，實際業績可能與這些前瞻性陳述中顯示的 存在重大差異，包括與我們滿足 收盤條件的能力相關的風險；總體經濟和市場狀況；我們當前的流動性狀況；獲得額外融資 以支持持續運營的需求；WiSA E 軟件的互操作性；我們維持普通股在納斯達克上市的能力；我們預測設計獲勝時機的能力進入生產以及與我們的設計相關的潛在未來收入 獲勝；我們在將WiSA E軟件移植到各種平臺方面的成功；我們的增長率；我們 預測客户對我們現有和未來產品的直接和間接需求並確保足夠製造能力的能力；我們 僱用、留住和激勵員工的能力；競爭的影響，包括我們行業內的價格競爭；獨特的技術、 監管和法律發展或者對我們的行業造成不成比例的影響細分市場；WiSA Technologies向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳細説明經濟和金融 市場的發展以及其他風險。本新聞稿中的 信息僅在本新聞稿發佈之日提供，除非 法律要求，WiSA 沒有義務根據新信息、未來事件或其他內容更新本新聞稿中包含的任何 前瞻性陳述。WiSA 不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務。