fast-20240216000081555614A 之前假的00008155562023-01-012023-12-31iso421:USD00008155562022-01-012022-12-3100008155562021-01-012021-12-3100008155562020-01-012020-12-310000815556FAST: EquityAwards減去SCT股票和期權獎勵會員的金額ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000815556FAST: EquityAwards減去SCT股票和期權獎勵會員的金額ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000815556ECD: PEOmemberFAST：EquityAwards在財年內授予的傑出且在財年末未投入的獎勵中增加公允價值2023-01-012023-12-310000815556FAST：EquityAwards在財年內授予的傑出且在財年末未投入的獎勵中增加公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000815556ECD: PEOmemberFAST: EquityAwardsPlusPlus 減去2022年底至2023年底前任何一個財政年度授予的未償還且2023年底未投入的獎勵的獎勵的公允價值變動2023-01-012023-12-310000815556FAST: EquityAwardsPlusPlus 減去2022年底至2023年底前任何一個財政年度授予的未償還且2023年底未投入的獎勵的獎勵的公允價值變動ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000815556ECD: PEOmemberFAST: EquityAwards添加財年期間授予的獎勵和歸屬的公允價值的投注日會員2023-01-012023-12-310000815556FAST: EquityAwards添加財年期間授予的獎勵和歸屬的公允價值的投注日會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000815556ECD: PEOmemberFAST：EquityAwardsPlusPlus 減去2022年底至2023年會員在任何上一財年中授予的獎勵的公允價值變動2023-01-012023-12-310000815556FAST：EquityAwardsPlusPlus 減去2022年底至2023年會員在任何上一財年中授予的獎勵的公允價值變動ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000815556ECD: PEOmemberFAST: EquityAwards對於在任何上一財政年度授予的獎勵在財年期間未能滿足適用的投資條件的獎勵，在2022年底減去公允價值2023-01-012023-12-310000815556ECD：NonpeoneOmemerFAST: EquityAwards對於在任何上一財政年度授予的獎勵在財年期間未能滿足適用的投資條件的獎勵，在2022年底減去公允價值2023-01-012023-12-310000815556ECD: PEOmemberFAST: EquityAwards在投資之前的財政年度增加股票或期權獎勵中支付的股息或其他收益，前提是CTC中未包括其他內容2023-01-012023-12-310000815556FAST: EquityAwards在投資之前的財政年度增加股票或期權獎勵中支付的股息或其他收益，前提是CTC中未包括其他內容ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000081555642023-01-012023-12-31000081555652023-01-012023-12-31000081555662023-01-012023-12-310000815556ECD: PEOmember12023-01-012023-12-3100008155561快速：CFOmember2023-01-012023-12-3100008155561ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000815556ECD: PEOmember22023-01-012023-12-3100008155563快速：CFOmember2023-01-012023-12-3100008155562ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-3100008155562快速：CFOmember2023-01-012023-12-31
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交ý
由註冊人以外的一方提交¨
選中相應的複選框：
| | |
x初步委託書 |
¨ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許） |
¨最終委託聲明 |
¨權威附加材料 |
¨根據第 240.14a-12 節徵集材料 |
| | | | | | | | | | | | | | |
Fastenal Co公司 |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
ý 無需付費
¨ 之前使用初步材料支付的費用
¨ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用
2001 瑟勒大道
明尼蘇達州威諾納 55987-0978
(507) 454-5374
2024年2月28日
親愛的各位股東：
我很高興邀請您參加我們的年會，該年會將於中部時間2024年4月25日星期四上午10點在明尼蘇達州威諾納服務大道3560號的雷姆林格肌肉車博物館舉行。
以下年會通知和委託書描述了年會之前的事項。在年會期間，我們還將回顧過去一年的活動以及有關Fastenal的普遍關注事項，並將很樂意回答您的問題。
今年，我們再次利用美國證券交易委員會的一項規定，允許我們通過互聯網提供代理材料。如果您是持有經紀人賬户中股份的股東（也稱為以 “街道名稱” 持有的股份），您將通過郵件收到經紀人發出的有關代理材料可用性的通知。該通知將告訴您如何訪問我們的代理材料，並通過互聯網向您的經紀人提供投票指導。它還將告訴您如何索取我們的代理材料的紙質或電子郵件副本。如果您是直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊股份的股東（“註冊股東”），您將像往年一樣繼續通過郵寄方式收到我們的代理材料的副本。
我們希望您能夠親自參加年會。無論您是否計劃參加會議，您的投票都很重要，我們鼓勵您通過填寫並及時交還隨附的代理來進行投票。
緊固件公司
年度股東大會通知
| | | | | | | | |
| 日期和時間 | | 2024 年 4 月 25 日星期四上午 10:00（中部時間） |
| | |
| 地方 | | 雷姆林格肌肉車博物館
3560 服務驅動器
明尼蘇達州威諾納 55987 |
| | |
物品
生意的 | | 1。選舉由十一名成員組成的董事會，任期至下一屆常會 |
| 股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。 |
| | 2。批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊公眾 |
| | 截至2024年12月31日止年度的會計師事務所。 |
| | 3.就一項不具約束力的決議進行諮詢投票，以批准對我們某些人的薪酬 |
| | 執行官在本委託書中披露。 |
| | 4。批准對我們重述的公司章程的修正案，以刪除第六條 |
| | 關於絕大多數批准與某些利益相關方的企業合併。 |
| | 5。對委託書中與簡單有關的股東提案的審議 |
| | 多數票，如果在年會上適當地提出。 |
| | 6。可能在年會之前妥善處理的其他事務的交易。 |
| | |
| 記錄日期 | | 如果您在2024年2月26日營業結束時是登記在冊的股東，則可以在年會上投票。 |
| | |
| 通過代理投票 | | 你的投票很重要—您的代理人對於確保年會的法定人數很重要。即使您只擁有幾股股票，無論您是否計劃參加會議，都請按照收到的指示儘快對股票進行投票，以確保您的股票有代表出席會議。 |
| | |
| | 關於將於2024年4月25日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：通知、委託書和2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。 |
| | | | | |
| 根據董事會的命令， |
| |
| 約翰 ·J· 米萊克 |
| 副總裁總法律顧問 |
明尼蘇達州威諾納
2024年2月28日
委託聲明
Fastenal公司（以下簡稱Fastenal董事會或公司、我們、我們或我們等條款）正在徵集代理人，用於將於2024年4月25日星期四在明尼蘇達州威諾納市威諾納服務大道3560號舉行的年會，該年會將於中部時間上午10點開始，以及任何續會。我們主要行政辦公室的郵寄地址是明尼蘇達州威諾納市泰勒爾大道2001號55987-0978，我們的電話號碼是 (507) 454-5374。本委託書和我們的董事會委託書將於2024年3月15日左右開始向直接以其名義在我們的過户代理人處註冊股份的股東（“註冊股東”）郵寄本委託書和我們的董事會委託書。向在經紀人賬户中持有股份（也稱為以 “街道名稱” 持有的股份）的股東郵寄有關代理材料可用性的通知將於當天或大約在同一天開始。
解釋性説明
截至提交本初步委託書之日，美國證券交易委員會（SEC）收到了一份不採取行動的信函請求，要求排除根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14a-8條提交的提案 #5 中的股東提案。如果美國證券交易委員會同意我們的觀點，即根據《交易法》第14a-8條可以適當地將該提案排除在我們的委託書之外，我們將從向美國證券交易委員會提交的最終委託書中排除該提案。
目錄
| | | | | |
有關會議和投票的一般信息 | 2 |
| |
提案 #1 — 選舉董事 | 5 |
| |
公司治理和董事薪酬 | 9 |
| |
提案 #2 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 20 |
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審計及相關事項 | 20 |
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提案 #3 — 就一項不具約束力的決議進行諮詢投票，該決議旨在批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬 | 22 |
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高管薪酬 | 22 |
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提案 #4 — 批准對我們重述的公司章程的修正案，刪除有關以絕對多數批准與某些利益相關方的企業合併的第六條 | 43 |
| |
提案 #5 — 與簡單多數投票有關的股東提案 | 45 |
| |
主要股東和管理層的擔保所有權 | 46 |
| |
其他事項 | 48 |
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家庭持有 | 48 |
| |
接收2025年年會股東提案和提名的截止日期g | 49 |
前瞻性陳述
本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性信息，這些信息存在某些風險和不確定性，可能導致實際結果與此類前瞻性信息所預測、表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的風險和不確定性包括但不限於我們在10-K表年度報告中第1A項 “風險因素” 中討論的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會在我們隨後的10-Q表季度報告中更新。在適用法律允許的範圍內，我們認為沒有義務因新信息或未來事件而更新任何前瞻性陳述
有關會議和投票的一般信息
我在投票什麼？
以下是計劃在年會上進行表決的提案：
•選舉所有十一名董事（“提案 #1”）；
•批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所（“提案 #2”）；
•通過一項決議，在諮詢性、不具約束力的基礎上批准我們某些執行官的薪酬（“提案 #3”）；
•批准對我們重述的公司章程的修正案，刪除有關以絕對多數批准與某些利益相關方的企業合併的第六條（“提案 #4”）；以及
•審議與簡單多數表決有關的股東提案（“提案 #5”）。
誰有權投票？
Fastenal的普通股面值為每股0.01美元，是我們唯一授權和發行的投票證券。在2024年2月26日營業結束時，共有________股普通股已發行和流通，每股有權獲得一票表決。只有在2024年2月26日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會或其任何續會上投票。
什麼構成法定人數？
在記錄之日營業結束時大多數已發行普通股的持有人親自或通過代理人出席年會將構成會議業務交易的法定人數。
批准每項提案需要多少票？
董事選舉
與今年一樣，在被提名人數不超過待選董事人數的情況下，董事是根據多數投票標準選舉的。這意味着每位董事在當選時獲得的選票必須多於反對票才能當選。如果現任董事未能獲得足夠數量的選票才能當選，他或她必須立即提出辭職，提名和公司治理委員會將就辭職提議提出建議，董事會必須在90天內接受或拒絕該提議，並公開披露其決定和理由。股東無權在董事選舉中累積選票。
批准獨立註冊會計師事務所
(1) 親自出席年會或通過代理人出席年會並有權投票的大多數普通股的持有人投贊成票，或 (2) 構成年會商業交易法定人數的最低有權投票的股份的大多數持有人必須投贊成票，才能批准提案 #2。
批准高管薪酬
批准我們高管薪酬的投票是諮詢性的，對董事會沒有約束力。但是，如果 “贊成” 提案 #3 的票數超過 “反對” 提案 #3 的票數，我們的董事會將認為我們的股東已經批准了我們的高管薪酬。
批准對我們重述的公司章程的修訂
提案 #4 需要親自或通過代理人出席年會並有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行普通股中不少於百分之七十五（75％）的持有人投贊成票。
股東提案
(1) 親自出席年會或通過代理人出席年會並有權投票的大多數普通股的持有人投贊成票，或者 (2) 構成年會商業交易法定人數的最低有權投票的股份的大多數持有人投贊成票，才能批准提案 #5。
選票是如何計算的？
你可以對每項提案投'贊成'、'反對'或'棄權'票。為了確定是否存在法定人數，棄權票將被視為出席。如果您對除選舉董事或批准高管薪酬以外的任何提案投棄權票，則其效果與對該提案投反對票的效果相同。棄權不會對董事選舉結果或高管薪酬的批准產生任何影響。如果您簽署並提交了沒有投票説明的代理卡，則您的股票將被選為 “支持” 每位董事候選人，並按照董事會的建議被 “贊成” 或 “反對” 任何其他提案。
什麼是經紀人不投票？
如果股東沒有向經紀人指示如何對以街道名義持有的股票進行投票，則經紀人有自由裁量權就 “常規” 事項（例如提案 #2）對這些股票進行投票，但不對提案 #1、#3、#4 和 #5 等 “非常規” 提案進行表決。因此，如果您以街道名稱持有股票，並且沒有向經紀人提供投票指示，則您的股票將不會被對經紀人沒有全權投票權的任何提案進行投票。這有時被稱為 “經紀人不投票”。沒有全權就特定事項進行投票的經紀商持有的股票以及沒有收到客户的投票指示的經紀商持有的股票將被算作出席者，以確定年會是否達到法定人數，但不會被計算在內，也不會被視為親自或通過代理人出席，有權為確定我們的股東是否批准該事項而進行投票。
董事會如何建議我投票？
Fastenal董事會建議您對股票進行投票：
•'FOR'本委託書中提名的每位董事會被提名人；
•'FOR'批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所；
•'為了'通過一項決議，在諮詢性、不具約束力的基礎上批准我們某些執行官的薪酬；
•'FOR'批准對我們重述的公司章程的修正案，刪除有關以絕對多數批准與某些利益相關方的企業合併的第六條；以及
•如果在會議上正確提出，“反對” 通過股東提案。
我如何在不參加年會的情況下對我的股票進行投票？
註冊股東
如果您是註冊股東，則可以在不參加年會的情況下通過電話、互聯網或郵件進行投票，如下所述。要投票：
•通過電話：（1）撥打按鍵式免費電話1-800-690-6903，每週七天，每天24小時，直到美國東部時間2024年4月24日晚上 11:59，（2）準備好代理卡，（3）按照提供的説明進行操作；
•通過互聯網：（1）訪問www.proxyvote.com，每週七天，每天24小時，直到美國東部時間2024年4月24日晚上 11:59，（2）提供代理卡，（3）按照提供的説明進行操作；或
•通過郵寄方式：（1）在隨附的代理卡上標記、註明日期並簽名，（2）將隨附的已付郵資信封中的代理卡退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號11717號Broadridge的Vote Processing，c/o Broadridge。你應該完全按照代理卡上顯示的名字簽名。如果您以代表身份（例如，作為監護人、執行人、受託人、託管人、律師或公司的高級職員）簽署代理卡，則應註明您的姓名、頭銜或身份。
由兩個或更多註冊股東共同持有的股份可以由任何共同所有人投票，除非我們收到另一位共同所有者的書面通知，否認第一個共同所有人有權對這些股票進行投票。
以街道名稱持有的股份
如果您以街道名稱持有股份，您將收到有關代理材料可用性的通知，該通知將告訴您如何訪問我們的代理材料並通過互聯網向您的經紀人提供投票指導。它還將告訴您如何索取我們的代理材料的紙質或電子郵件副本。如上所述，如果您以街道名義持有股票，並且沒有向經紀人提供投票指示，則您的股票將不會被對經紀人沒有全權投票權的任何提案進行投票。
Fastenal公司及其子公司401（k）和員工持股計劃（“401（k）計劃”）中持有的股份
如果您參與我們的401（k）計劃並投資了Fastenal股票基金，則您將收到該計劃受託人的指示，您必須遵守這些指示，才能對歸屬於您賬户的股票進行投票。受託人將根據及時作出迴應的參與者的投票比例對未及時收到指示的股票以及未記入任何參與者賬户的股份進行投票。
我如何在年會上親自投票我的股票？
如果您是註冊股東並且希望在年會上投票表決您的股票，請攜帶隨附的代理卡或身份證明。只有獲得記錄持有人（經紀人或其他被提名人）簽名的委託書並將其帶到年會上，您才能對以街道名義持有的股票進行投票，該委託書授予您對股票的投票權。在我們的401（k）計劃中歸屬於您賬户的股票不得由您在年會上親自投票，對於以街道名義持有的任何股票，您必須按照經紀人提供的指示，才能參加年會並投票。我們鼓勵您通過電話、互聯網或郵件提前投票，這樣，如果您以後決定不參加會議，您的選票將被計算在內。如果您是註冊股東，希望在年會上親自投票並且之前已經提交過代理人，則必須在投票前向Fastenal的高級管理人員提交一份終止代理權的書面通知。出席年會本身並不會撤銷先前授予的代理人。
如何更改我的投票？
如果您是註冊股東，則可以在年會之前撤銷您的委託書，方法是郵寄日期較晚的委託書，或者在上述適用截止日期之前的任何時候通過電話或互聯網提交後續代理人。出席會議本身不會撤銷先前授予的代理權的書面通知，除非如前一句所述撤銷或後續代理的書面通知被撤銷，或者在會議前的任何時候向Fastenal的官員發出終止代理權的書面通知。如果您以街道名稱或通過我們的401（k）計劃持有股票並希望更改投票，則應遵循經紀人或計劃受託人的指示。
* * * * * * * * * *
提案 #1 —選舉董事
被提名人和法定投票
我們的章程規定，我們的業務將由不少於五名或不超過十二名董事的董事會管理或受其指導。在此範圍內，董事會的確切人數不時確定。董事會目前由十一名成員組成。每位董事將在年會上選出，任期將在下次例行股東大會上屆滿，其任期將與其當選的任期相同，直到選出繼任者並獲得資格為止。
以下列出的每位被提名人都是Fastenal的現任董事，並表示願意在本委託書中被提名並在次年擔任董事。每位被提名人此前均由股東選出，艾琳·誇希除外，她被董事會任命為董事，自2023年6月9日起生效。一家第三方搜索公司建議Quarshie女士考慮加入董事會。除非另有指示，否則董事會要求的代理人將被投票選出下述十一名被提名人組成整個董事會。儘管如此，如果任何此類被提名人出於任何原因不是年度股東大會的候選人，則所附代理卡中指定的代理人可以自行決定投票選出替代被提名人。
下表列出了有關在年會上競選的每位董事的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 委員會成員 |
| 姓名 | 年齡 | 董事
由於 | 主要職業 | 板 | 獨立 | 審計 | 補償- 感覺 (1) | 提名 和企業 治理 (2) |
| 斯科特 A. 薩特利 | 55 | 2009 | C.H. Robinson Worldwide, Inc. 北美地面運輸部退休總裁 | 椅子 | X | | | |
| 邁克爾·安西烏斯 | 59 | 2009 | A.L.M. Holding Company副總裁兼首席財務官 | X | X | 椅子 | X | |
| 斯蒂芬·伊士曼 | 59 | 2015 | 北極星公司售後、零件、服裝和配飾部總裁 | X | X | | X | 椅子 |
| 丹尼爾·弗洛內斯 | 60 | 2016 | Fastenal 公司總裁兼首席執行官 | X | | | | |
| 麗塔·J·海斯 | 67 | 2012 | 嘉吉公司自僱商業顧問、退休的公司副總裁兼首席信息官 | X | X | | 椅子 | X |
| Hsenghung Sam Hsu | 54 | 2020 | Ecolab Inc. 戰略規劃執行副總裁 | X | X | X | | X |
| 丹尼爾·約翰遜 | 60 | 2016 | M.A. Mortenson 公司首席執行官 | X | X | | X | X |
| 尼古拉斯·倫德奎斯特 | 66 | 2019 | 退休的高級執行副總裁-Fastenal 公司運營 | X | | | | |
| 莎拉·尼爾森 | 50 | 2021 | 第一公民銀行首席財務官 | X | X | X | X | |
| 艾琳 A. Quarshie | 47 | 2023 | 塔吉特公司全球供應鏈和物流高級副總裁 | X | X | X | | X |
| Reyne K. Wisecup | 61 | 2000 | Fastenal公司人力資源高級執行副總裁已退休 | X | | | | |
| 2023 年會議數量 | 4 | 4 | 6 | 5 | 4 |
(1) 2024年2月7日，我們的薪酬委員會的組成發生了變化。在整個2023年直至2024年2月7日之前，成員是海斯女士（主席）、安修斯先生、伊士曼先生和約翰遜先生。
(2) 2024年2月7日，我們的提名和公司治理委員會的組成發生了變化。在整個 2023 年直到 2024 年 2 月 7 日，成員都是伊士曼先生（主席）、海斯女士、許先生和約翰遜先生。
董事資格
Fastenal的董事會由具有不同背景和經驗的不同個人組成。我們的現任或前任管理層成員的董事會帶來重要的內部見解和觀點，這些見解和觀點是在公司多年運營和管理經驗中形成的。他們為以人為本的文化提供直接反饋，這種文化在公司的成功中發揮了重要作用。我們的獨立董事在創業領導力、戰略規劃、多地銷售和營銷、製造、分銷、物流、供應鏈、商業建築、國際市場開發、信息技術、上市公司報告、專業管理、投資者關係、風險管理和會計等領域貢獻了各種專業知識。
董事會認為，每位被提名人都具備在公司董事會任職的經驗、技能和品質，共同為公司的持續成功做出了貢獻。
斯科特·薩特利先生擔任董事會主席。他於2016年1月退休，擔任C.H. Robinson Worldwide, Inc.北美地面運輸部總裁，自2014年12月起擔任該職務。2007 年 12 月至 2014 年 12 月，他曾擔任 C.H. Robinson 的運輸高級副總裁，並於 2002 年初至 2007 年 12 月擔任 C.H. Robinson 的運輸副總裁。C.H. Robinson 是一家上市的全球運輸和物流服務提供商，總部位於明尼蘇達州伊甸草原。作為C.H. Robinson的執行官，Satterlee先生負責其全球部分業務，其職責包括監督分散的辦公室網絡，每個辦公室都有本地和全球客户關係。此外，薩特利先生幫助制定了C.H. Robinson的網絡薪酬計劃並監督其實施，並負責將業務擴展到南美、歐洲和亞洲的部分地區。薩特利先生還曾在落基山地區的多個非營利組織董事會任職。他為董事會帶來了多地運營、薪酬和國際業務發展經驗，所有這些都符合我們公司的戰略重點。
薩特利先生出席了2023年董事會100％的股東大會。
邁克爾·安西烏斯先生自2018年1月起擔任A.L.M. Holding Company的副總裁兼首席財務官，並於2017年6月開始在該公司工作。A.L.M. 是一傢俬營建築和能源公司，總部位於威斯康星州奧納拉斯卡。從1997年到2017年6月，安修斯先生擔任私人控股的多地點連鎖便利店Kwik Trip, Inc. 的戰略規劃、融資和税務總監。1997年之前，安修斯先生曾在RSM US LLP的註冊會計師事務所擔任高級經理十年，專門從事税務工作。他在戰略規劃、董事會運作、資本市場、資本結構和估值、保險風險管理、薪酬策略制定、税收以及財務和會計事務方面的背景為董事會貢獻了一套獨特的技能。此外，他在税務和財務會計事務方面的經驗，以及獲得全國公司董事協會頒發的網絡安全監督CERT證書，為公司審計委員會主席提供了有益的見解。
安修斯先生在2023年出席了100％的董事會股東大會，以及2023年100％的審計和薪酬委員會會議。
斯蒂芬·伊士曼先生自2015年8月以來，一直擔任總部位於明尼蘇達州麥地那的北極星公司售後、零件、服裝和配件（PG&A）部門總裁，該公司是一家休閒車的製造商和營銷商，年收入為89億美元。作為總裁，他負責領導售後、零件、服裝和配飾部門的全球業務、戰略方向、產品和品牌發展、供應鏈運營以及多渠道銷售和營銷。從 2012 年 2 月到 2015 年 8 月，他擔任同一部門的副總裁。他還領導了多個售後品牌的收購和整合。2011年10月至2012年2月，伊士曼先生擔任獨立商業顧問。2011年10月之前，伊士曼先生在多地點在線消費品零售商塔吉特公司任職近30年，擔任過各種管理職務，包括2008年至2011年10月擔任Target.com總裁。他在多地消費品公司的行政和管理領導力、供應鏈戰略、庫存管理、電子商務和併購整合方面的背景為董事會提供了這些領域的寶貴見解和指導。伊士曼先生還在雙城男孩和女孩俱樂部的非營利性董事會任職。此外，伊士曼先生的多元商業背景為擔任公司提名和公司治理委員會主席提供了經驗。
伊士曼先生在2023年出席了100％的董事會大會，以及2023年100％的薪酬、提名和公司治理委員會會議。
丹尼爾·弗洛內斯先生 自2016年1月起擔任公司總裁兼首席執行官。他於1996年在Fastenal開始了他的職業生涯，1996年6月至2002年12月擔任該公司的首席財務官，並於2002年12月至2015年12月擔任該公司的執行副總裁兼首席財務官。在擔任首席財務官期間，弗洛內斯先生在公司的經驗不僅限於財務，包括領導產品開發和採購、製造部門的一部分以及後來的國民賬户業務。在擔任總裁兼首席執行官期間，弗洛內斯先生就公司高層戰略的制定和實施以及公司的整體運營和資源向董事會提供重要意見。此外，弗洛內斯先生長期擔任首席財務官，這使他處於獨特的地位，可以讓董事會深入瞭解公司的財務規劃、內部控制和監管合規情況。弗洛內斯先生還是全球膠粘劑市場的上市公司H.B. Fuller的董事會成員，也是Bellin Gundersen Health System, Inc. 的董事會成員，該公司是一個主要位於威斯康星州以及密歇根上部、愛荷華州東北部和明尼蘇達州東南部的綜合醫療保健系統。此外，他還曾在各種社區組織的董事會任職。
弗洛內斯先生出席了2023年董事會100％的股東大會。
麗塔·海斯女士2011 年 12 月退休，擔任嘉吉公司副總裁兼首席信息官。嘉吉公司是一家國際食品、農業、金融和工業產品及服務的生產商和營銷商，也是總部位於明尼蘇達州韋扎塔的全球最大的私營公司之一。作為首席信息官，她負責嘉吉在全球範圍內的信息技術。在嘉吉任職期間，她還曾擔任平臺負責人，為農業地平線、動物營養和鹽/除冰業務提供行政領導，並且是業務轉型和流程改進領導團隊的成員。加入嘉吉之前，海斯女士曾擔任霍尼韋爾國際公司航空航天業務以及霍尼韋爾歐洲、中東和非洲業務的首席信息官。在霍尼韋爾任職的25年中，她曾從事業務整合、流程改進團隊和併購工作；領導過各種信息技術任務；並在供應鏈、運營、客户服務和分銷領域擔任過職務。海斯女士曾在非營利性醫療服務公司明尼蘇達州藍十字藍盾（BCBSMN）的董事會任職，還曾擔任該公司的董事會主席。她曾在私營系統工程和網絡安全公司Adventium Labs和專門為商業、工業、國防和電力市場提供高科技、關鍵功能產品、系統和服務的上市工程公司Curtiss Wright Corporation的董事會任職。她的信息技術背景，加上不同的運營背景，為董事會提供了寶貴的見解，即Fastenal如何最大限度地在營銷、運營和分銷中使用先進技術，並有效管理網絡安全風險。此外，海斯女士的多元商業背景為擔任公司薪酬委員會主席提供了經驗。
海斯女士在2023年出席了100％的董事會大會，以及2023年100％的薪酬、提名和公司治理委員會會議。
許勝雄三先生他是Ecolab Inc. 的戰略規劃執行副總裁。Ecolab Inc. 是水、衞生和感染預防解決方案和服務的全球領導者，總部位於明尼蘇達州聖保羅，自 2016 年 1 月起，他一直在那裏領導企業戰略和各種業務計劃。自1996年以來，他在Ecolab擔任過其他各種職位，包括在2012年至2016年1月期間擔任全球服務業務部門執行副總裁/高級副總裁。在加入Ecolab之前，許先生曾在美林證券資產管理和臺灣衞生部工作，他出生在那裏。他在全球業務管理、戰略規劃、公司治理、金融、財資和資本市場、企業對企業銷售和營銷、併購、數字化轉型、組建高績效團隊、新業務發展以及環境、社會和治理 (ESG) 思想領導力方面的背景為董事會提供了這些領域的寶貴見解和指導。許先生曾擔任明尼阿波利斯兒童劇團董事會主席、美國作曲家論壇董事會成員、上海美國商會食品、農業和飲料委員會主席、中國食品科學技術學會董事會成員以及中國衞生檢驗協會董事會執行董事。
許先生在2023年出席了100％的董事會股東大會，以及2023年100％的審計、提名和公司治理委員會會議。
丹尼爾·約翰遜先生 是M.A. Mortenson Company的首席執行官。M.A. Mortenson Company是一家家族擁有的商業、能源和基礎設施建設公司，在北美提供與施工相關的合同、開發和項目管理服務，總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市。 莫騰森僱用了6,000多名團隊成員，年收入超過50億美元。在2017年1月擔任現任首席執行官之前，約翰遜先生於2015年1月至2016年12月擔任莫騰森總裁，並於2008年至2014年12月擔任莫騰森首席運營官。在此之前，自1986年加入Mortenson以來，他曾在該公司擔任過各種領導和管理職務。非住宅建築客户歷來佔Fastenal銷售額的重要組成部分，約翰遜先生在一家大型建築公司的行政和管理領導背景為董事會提供了有關Fastenal業務這一重要領域的寶貴見解和指導。約翰遜先生還在多個非營利組織和行業委員會任職，包括Greater MSP、ACE導師計劃、北達科他州立大學工程學院和建築行業圓桌會議。
約翰遜先生在2023年出席了100％的董事會大會，以及2023年100％的薪酬、提名和公司治理委員會會議。
尼古拉斯·倫德奎斯特先生 在 2016 年 12 月至 2020 年 1 月期間擔任公司運營高級執行副總裁，之後他從該職位退休。他於1979年3月在Fastenal開始了他的商業生涯，曾擔任過各種分銷和銷售領導職務，職責越來越大，直到2002年12月晉升為執行副總裁兼首席運營官，他一直擔任該職位直到2007年11月。他曾擔任公司的執行副總裁之一——從2007年11月到2012年7月的銷售額，在2012年7月至2016年12月期間擔任公司的執行副總裁——運營工作。Lundquist先生的職業生涯是從Fastenal內部發展起來的，他成功地工作、管理和領導了許多部門和學科，這些部門和學科對公司的發展和財務成功至關重要。倫德奎斯特先生在公司的豐富經驗，包括長期擔任高級銷售和運營管理職務，使董事會能夠更深入地瞭解公司以人為本的文化及其銷售渠道、分銷業務、產品和供應商開發以及供應鏈。他的職業道路體現了公司的 “內部晉升” 理念，這是Fastenal文化的基石。
倫德奎斯特先生出席了2023年董事會100％的股東大會。
莎拉·尼爾森女士目前是愛荷華州梅森城的一家本地社區銀行第一公民銀行的首席財務官，自2017年11月起擔任該職務。2005年11月至2017年5月，她擔任Winnebago Industries, Inc. 的副總裁兼首席財務官。Winnebago Industries, Inc. 是一家美國上市的領先户外生活方式體驗製造商，包括房車、旅行拖車、第五輪以及Winnebago、Grand Design、Chris-Craft和Newmar品牌的船隻。在Winnebago任職期間，她領導了盡職調查和融資工作，最終對Grand Design RV進行了戰略收購，制定了圍繞退休後醫療福利的長期戰略，實施了戰略尋源和採購計劃，並參與了該組織某些部門的管理和監督。從1995年到2005年，她受僱於德勤會計師事務所，擔任高級審計經理。她在財務管理和報告、戰略規劃、採購和上市公司董事會治理方面的背景為董事會提供了這些領域的寶貴見解和指導。尼爾森女士目前擔任非營利組織克利爾湖區商會的董事會候任主席和執行委員會成員，她於 2018 年加入該商會。2014 年至 2017 年，她在全國性行業協會休閒汽車行業協會董事會審計委員會任職。
尼爾森女士在2023年出席了100％的董事會股東大會，以及2023年100％的審計委員會會議。
Irene A. Quarshie 女士自2022年3月起擔任塔吉特公司全球供應鏈和物流高級副總裁。Target Corporation是一家財富50強的多品類零售商，在美國所有50個州和哥倫比亞特區均設有分支機構，總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市。她之前在塔吉特的職位和職位包括 2018 年 1 月至 2022 年 2 月擔任全球供應鏈和物流副總裁、2014 年至 2018 年擔任產品質量和負責任採購副總裁、2011 年至 2014 年擔任政府事務總監、2009 年至 2011 年擔任企業風險與責任高級集團經理，以及 2005 年至 2009 年擔任各種管理職位。在加入塔吉特之前，誇希女士於2001年至2005年在博茲·艾倫·漢密爾頓的全球管理諮詢服務公司擔任顧問。她在全球供應鏈問題方面的背景為董事會提供了這些領域的寶貴見解和指導。Quarshie 女士目前擔任非營利組織執行領導委員會董事會的審計委員會成員，她於 2018 年加入該委員會。誇爾希女士曾在2019年至2023年期間擔任非營利組織格思裏劇院董事會執行委員會成員。她曾在2015年至2019年期間擔任私人控股公司Inspectorio董事會的顧問委員會成員。2012 年至 2018 年，她曾擔任非營利組織明尼蘇達州明尼阿波利斯基督教女青年會董事會執行委員會主席。
誇爾希女士出席了2023年100％的董事會股東大會，以及2023年100％的審計委員會會議，這些會議是在她在董事會任職期間舉行的。
Reyne K. Wisecup 女士從 2016 年 12 月到 2023 年 2 月擔任公司人力資源高級執行副總裁，當時她從該職位退休。她於 1988 年在 Fastenal 開始了自己的職業生涯，在 1997 年被任命為人力資源總監之前，她曾在多個運營和行政領域任職。2002 年 4 月，她被提升為員工發展副總裁，並於 2007 年 11 月被任命為公司人力資源執行副總裁，該職位任期至 2016 年 12 月。作為人力資源高級執行副總裁，Wisecup女士管理公司的人力資源部門，其中包括人際關係、薪資、福利、多元化與合規、一般保險、法律和Fastenal商學院。由於我們的成功在很大程度上歸功於我們的 “以人為中心” 的分散結構，依賴於員工的創業動機和創造力，因此Wisecup女士根據其終身背景提供了有關公司政策和人力資源部門的有用見解和知識，這有助於董事會塑造員工關係。她的職業道路也體現了 “內部晉升” 理念。
懷斯庫普女士出席了2023年董事會100％的股東大會。
上述被提名人均與任何其他被提名人或我們的任何執行官無關。
董事會建議投票 為了
上述每位被提名人的選舉
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公司治理和董事薪酬
董事獨立性
我們的董事會已確定，薩特利先生、安修斯先生、伊士曼先生、海斯女士、許先生、約翰遜先生、尼爾森女士或誇希女士均不存在任何會干擾該人在履行董事職責時行使獨立判斷的關係，並且根據納斯達克股票市場的上市標準，這些人都是獨立董事（以下簡稱被稱為 “獨立董事”）。獨立董事構成我們董事會的多數，在董事會提名人中佔多數。在決定董事會的獨立性時，董事會成員瞭解並考慮了Fastenal與我們的某些董事擁有股權或擔任董事、高級管理人員或僱員的公司之間或與之相關的各種交易。這些交易包括此類公司在正常業務過程中根據類似情況下的類似無關客户可獲得的條件從Fastenal購買產品，以及Fastenal在正常業務過程中根據分支機構商定的條款從這些公司購買產品或服務-長度基礎。我們的董事都沒有直接參與任何此類交易。
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 2 月 1 日）
根據納斯達克上市規則5605（f），下圖總結了我們董事的某些自我認同的個人特徵。表中使用的每個術語都有規則和相關説明中賦予的含義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事總數 | | 11 |
| 第一部分：性別認同 | | 女 | | 男性 | | 非二進制 | | 沒有透露性別 |
| 導演 | | 4 | | 7 | | — | | — |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人（非西班牙裔或拉丁裔） | | 1 | | — | | — | | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | — | | — | | — | | — |
| 亞洲的 | | — | | 1 | | — | | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | — | | — | | — | | — |
| 中東或北非 | | — | | — | | — | | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | — | | — | | — | | — |
| 白人（非西班牙裔或拉丁裔血統） | | 3 | | 6 | | — | | — |
| 兩個或更多種族或民族 | | — | | — | | — | | — |
|
| LGBTQ+ | | — |
| 沒有透露人口統計背景 | | — |
董事會多元化矩陣（截至 2023 年 2 月 1 日）
根據納斯達克上市規則5605（f），下圖總結了我們董事的某些自我認同的個人特徵。表中使用的每個術語都有規則和相關説明中賦予的含義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事總數 | | 10 |
| 第一部分：性別認同 | | 女 | | 男性 | | 非二進制 | | 沒有透露性別 |
| 導演 | | 3 | | 7 | | — | | — |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人（非西班牙裔或拉丁裔） | | — | | — | | — | | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | — | | — | | — | | — |
| 亞洲的 | | — | | 1 | | — | | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | — | | — | | — | | — |
| 中東或北非 | | — | | — | | — | | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | — | | — | | — | | — |
| 白人（非西班牙裔或拉丁裔血統） | | 3 | | 6 | | — | | — |
| 兩個或更多種族或民族 | | — | | — | | — | | — |
|
| LGBTQ+ | | — |
| 沒有透露人口統計背景 | | — |
董事會領導結構和委員會成員
我們的公司治理準則規定，董事會應不時決定董事會的領導結構，董事會應根據提名和公司治理委員會的建議，根據董事會在任何給定時間點對公司最大利益的看法來選擇主席。
薩特利先生自2021年4月起擔任公司董事會主席。他擔任公司董事已有十多年，並在 C.H. Robinson 擔任前高管，積累了豐富的管理經驗。
作為主席，薩特利先生是高級管理層與獨立董事之間的主要聯絡人，為我們的執行官提供戰略意見和領導。根據其他董事會成員、委員會主席和管理層的意見，他制定董事會會議議程，制定董事會會議時間表，並主持董事會會議。作為公司主席和董事會成員十五年，薩特利先生將對公司日常運營的詳細而深入的瞭解與確定對公司未來成功至關重要的戰略優先事項和有效執行公司戰略計劃的能力相結合。
薩特利先生主持獨立董事的執行會議，重點討論董事為解決最關鍵問題而自發制定的議程。他的職責是幫助確保這些會議仍然是促進獨立董事就公司重要問題（包括評估管理層成員的績效和效率）進行公開和坦誠的討論的有效論壇。
儘管董事長和首席執行官的職位目前是分開的，但董事會沒有關於董事長和首席執行官的職責是分開還是合併的政策，如果要分開，則主席應從非僱員董事中選出還是擔任執行官制定政策。董事會認為，目前董事長和首席執行官的職位分離使弗洛內斯先生能夠專注於公司的運營，同時確保董事會對治理事務進行適當的獨立領導。我們的公司治理準則規定，如果董事會主席不是獨立董事，董事會應選出 “首席獨立董事”，他將負責為非僱員董事的會議安排和準備議程。首席獨立董事將與首席執行官溝通，及時向董事會其他成員傳播信息，並在適當時代表非僱員董事向管理層提出問題。
2023 年，我們設立了三個常設董事會委員會，包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。這些委員會在 2023 年的成員，以及全體董事會、獨立董事會成員和每個委員會在 2023 年舉行的會議次數，詳見上面 “被提名人和所需投票” 下的表格。每位現任董事都參加了2023年董事會的所有會議以及其在董事會任職期間所任職的各個委員會會議。
董事會對風險的監督
董事會認識到，儘管風險管理是公司管理層的主要責任，但董事會在風險監督方面起着關鍵作用。為了更具體地履行這一職責，董事會已將主要職責分配給審計委員會，即定期審查公司在風險評估和風險管理方面的政策和做法，包括與管理層討論公司的重大風險敞口以及為監測和控制這些風險敞口而採取的措施。這些風險包括公司風險，例如網絡安全事件，以及行業和一般經濟風險，例如與貿易政策對我們供應鏈的影響相關的風險，所有這些風險都在我們的年度報告中進一步指出了這一點。薪酬委員會負責評估公司薪酬計劃對風險的影響，並建議董事會採取任何認為必要或可取的政策，以減輕與薪酬和人力資本管理相關的風險，包括管理我們的薪酬和追回政策，如下文所述。有關薪酬委員會參與與薪酬計劃相關的風險評估和管理的信息，請參見下文 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。提名和公司治理委員會被指定負責監督我們的內幕交易政策。每個委員會都向董事會報告，確保董事會充分參與履行其風險管理責任，並確保適當識別、衡量、監控和應對風險。
董事會在這一領域的監督作用並未影響其領導結構，這主要是由於高級管理層各成員與董事會及其委員會之間的直接溝通水平。我們的公司治理準則包括上述與董事會監督風險管理有關的條款。
環境、社會和治理事務
Fastenal一直致力於理解並超越員工、客户、供應商和股東的期望。我們相信，隨着時間的推移，我們還對我們開展業務的社區產生了重大而有利的財務和社會影響。隨着利益相關者期望的變化和演變，包括圍繞環境、社會和治理（ESG）事務的期望變化和演變，我們致力於與他們一起改變和發展。我們為此打下了堅實的基礎，包括投資基礎設施和創新，信任我們的員工並賦予他們權力，支持我們的員工工作和生活的當地社區，對自己的資源使用採取節儉的方式，以及向我們的客户提供專為減少整個供應鏈的資源消耗而設計的產品和服務。
治理
Fastenal的董事會由具有不同背景和經驗的多元化個人組成。該小組負責監督企業風險，包括ESG事務，並接受董事會委員會對這些主題的領導和指導。我們的11位董事中有8位是獨立的，包括董事會主席，這有助於拓寬我們的視野並加深我們對ESG問題的理解。董事會的優先事項包括企業責任、人力資本管理和可持續發展。ESG主題，包括與氣候相關的問題，每年至少兩次出現在會議議程上。
董事會組成和治理要點：
•我們的董事會主席和首席執行官的角色是分開的；
•我們的董事會主席是獨立的；
•我們的11位董事中有8位是獨立的；
•我們的11位董事中有5位是多元化的，包括一位認定自己是亞洲人，一位認定自己是非裔美國人或黑人，還有四位認同自己是女性；
•董事會下設三個委員會：審計、薪酬、提名和公司治理。每個委員會的章程都可以在Fastenal的投資者網站上查看；
•我們董事會的所有委員會完全由獨立董事組成；
•2023年，每位現任董事的董事參與董事會和委員會會議的比例為100％；
•我們有一個 “魯尼規則” 條款，如下文 “董事提名程序” 所述，旨在向利益相關者保證，我們在考慮董事會候選人時承諾包括多元化的候選人；
•我們公司的股票所有權準則（本文件稍後將詳細介紹），要求每位非僱員董事和受第16節報告要求約束的每位高管達到特定的股權持有水平；
•每年向股東提交完整的董事候選人名單，並使用多數投票標準當選；
•我們有一類股票；以及
•我們的公司治理準則規定，在董事會任職的最大僱員或前僱員人數不得超過董事會董事總數的百分之三十，董事會可以免除這一限制。終止公司僱員職務的員工董事在解僱公司員工後，可以繼續擔任董事長達五年。
Fastenal的董事會是股東的審慎信託機構，負責監督我們業務和資源的管理。在企業風險問題上，包括財務、運營、競爭、合規、網絡安全、聲譽和ESG事務，董事會全體成員負有監督責任，並接受審計、薪酬、提名和公司治理委員會對這些主題的領導和指導。這包括監控、管理和緩解此類風險的步驟。我們的常設委員會通過處理與各自監督領域相關的涉及企業風險的具體問題來支持董事會。
董事會全體成員已將監督受董事會監督的公司治理事務作為主要職責，併為我們的員工、高級管理人員和董事設定了高標準。其優先事項包括企業責任、人力資本管理和可持續性。我們堅定地致力於成為一家道德和負責任的公司，誠信行事，尊重彼此、我們的客户和供應商、我們的社區和環境。
環保
Fastenal的價值主張是減少客户供應鏈中資源的總消耗。我們認為，除其他外，我們的商業模式直接有助於提高全球供應鏈的環境效率和彈性。與Fastenal合作就是利用可持續解決方案，包括以產品、服務和系統為特色的環境解決方案，以減少消費和浪費；改善工作場所安全、供應鏈多樣性和採購道德的社會解決方案；以及利用系統和報告來提高供應鏈透明度和監管合規性的治理解決方案。
我們已經採取並計劃繼續採取措施來減少我們自己的環境足跡。我們將繼續努力制定到2050年實現淨零排放的計劃。為了支持這一目標，以下是一些要點：
•2022年底，我們完成了一項重要性評估，以定義和優先考慮影響我們和利益相關者的關鍵 ESG 問題。這被用來進一步加強我們的目標設定、舉措和披露。我們繼續記錄和評估範圍 1 和範圍 2 的排放，這再次記錄在我們的年度CDP（前身為碳披露項目）申報中。
•2023 年，我們根據我們確定為最重要的主題優先定義我們的 ESG 願景、支柱和戰略目標。我們還與一家四大會計師事務所進行了範圍 3 重要性評估，以深入瞭解我們的範圍 3 排放量，以衡量更完整的碳清單。我們計劃運用這項工作的成果來幫助我們制定減少環境影響的目標。
•我們開發了內部環境可持續發展培訓，該培訓於2022年啟動，2023年完成了9,000多場培訓課程。該培訓將幫助我們在整個組織中培養員工，使他們能夠學習和理解如何更好地管理我們的業務及其所服務的社區的環境管理者。
•2023年，我們獲得了與ESG相關的三項ISO認證的第三方重新認證：ISO/IEC 27001信息安全管理體系、ISO 14001環境管理體系和ISO 45001職業健康與安全管理體系。
•2023 年，我們提高了EcoVadis的業務可持續發展分數，EcoVadis是許多客户依賴的組織，現在我們被指定為銀牌。
•我們獲得了商業智能集團頒發的2023年可持續發展獎，還入選了《新聞週刊》的2024年美國最綠色公司名單。
•我們將繼續通過能源之星投資組合經理合作夥伴關係，通過負責任地使用材料和消耗能源，實行環境管理。這種夥伴關係通過全面的戰略管理方法幫助我們的設施監控和減少能源、燃料和材料。
•我們的重點仍然是尋找創新的方法，在我們最大的設施中減少、再利用和回收託盤、塑料和金屬製品等材料以及紙板。2023 年，我們與 Trex Company, Inc. 簽訂了廢料供應協議，允許我們將二手聚乙烯薄膜從配送中心、分支機構和現場直接運送到 Trex，用於製造其複合地板產品。
•我們在荷蘭和捷克共和國的建築研究機構環境評估方法（BREEAM）認證設施中運營，並有兩座建築物配備了太陽能技術。此外，我們的三個辦公地點在2023年被認證為能源之星建築：我們在猶他州鹽湖城的配送中心的表現超過了全國 87% 的同類建築；我們在華盛頓州西雅圖的配送中心的表現超過了全國 86% 的同類建築；我們在明尼蘇達州威諾納的家庭辦公表現超過了全國 77% 的同類建築。
•為了提高我們機隊的效率，我們在2023年繼續參與美國環保局的SmartWay計劃，該計劃通過測量、基準測試和提高貨運效率來幫助各公司推進供應鏈的可持續性。2023 年，我們還繼續使用和試用全電動堆場拖拉機、廂式卡車和福特 E-Transits，以探索傳統車隊中電動技術的能力。
•我們加入了可持續包裝聯盟，該聯盟建立了合作環境，以推進和加強更可持續包裝的理由。
社交
我們相信人們獨特的人性，沒有一個羣體可以壟斷人才或慾望。我們相信，每個人都有能力學習、改變，併為我們組織乃至社會的成功做出貢獻。我們相信，我們最大的社會影響力始於藍隊的23,000多名成員。我們尋找能夠體現我們雄心、誠信、創新和團隊合作等文化價值觀的人，邀請他們加入，並努力給他們留下來的理由。我們提供培訓，使人們能夠提高技能並增加價值。我們相信人們會在創業環境中承擔風險並做出獨立決策，以建立信心。我們非常重視自己的才能，並通過從內部激情晉升來獎勵成功。通過這些信念，我們增強了人力資本。
實現這些目標包括承諾在我們的所有努力中發展多元化的員工隊伍和包容性關係。這構成了在全球商業環境中競爭的基礎，併為我們的員工在全球範圍內提供了更多和更多的機會。為了進一步實現這一目標，我們的招聘、晉升和薪酬流程設計簡單、可見、客觀，並定期對其有效性進行審查。近年來，這使我們員工隊伍的多樣性顯著增長，這方面的統計數據可以在我們的首席執行官兼人力資源執行副總裁每年向我們網站可持續發展頁面發佈的信中找到。
我們對運營所在社區的影響源於成為 “本地” 供應鏈合作伙伴，我們的客户、業務和員工是其中的一部分。我們認為，我們能做出的最大貢獻是為客户提供服務，並在這些社區中為我們的員工創造機會。我們的員工受公司行為標準的約束，我們希望他們遵守較高的道德標準。我們要求員工發展自己，同樣重要的是，發展團隊，從內部提拔優秀人才。我們還要求他們以節儉的心態進行經營，即 “如果我今天不浪費一些東西，明天我們將有更多的資源來解決問題”。我們認為，這些信任、賦權和職業發展原則可以培養公民意識，造福我們人民生活的社區。這體現在社區參與計劃上，例如我們估計的2024年預算為360萬美元，用於支持當地社區和BK5K青年慈善機構的管理，與美國紅十字會和其他血液供應公司合作的全國藍隊獻血計劃，我們的員工運動服計劃藍隊運動，以及我們的員工私下承諾的大量時間和資源捐贈。
我們以員工為中心的文化不僅僅是一個過程。這就是我們相互支持的方式。Fastenal商學院在2023年提供了約874,000次培訓課程，主題從計算機網絡安全到安全協議再到產品知識再到銷售再到領導力不等，為每位員工提供了自我完善的機會。我們通過體驗修改率（EMR）來確保工作場所的安全，這是一項廣泛跟蹤的工作場所健康和安全措施。我們的EMR基準比業內同類公司高51％，這表明工作場所的健康和安全風險低於平均水平。我們通過供應商多元化計劃支持公司外部的最佳實踐，該計劃旨在通過建立密切的長期關係來加強我們的供應鏈，促進小型和/或多元化企業的採購；供應鏈合規團隊直接與全球供應商合作，確保商業和勞動行為合規合規。
報告
我們投入了時間和資源來制定ESG報告結構，該結構可以為投資者提供信息併為公司提供價值。我們選擇與包括全球報告倡議（GRI）、可持續發展會計準則委員會（SASB）、氣候相關財務披露工作組（TCFD）在內的多項標準保持一致，並確定了我們認為可以影響的幾項聯合國可持續發展目標（SDG）。每年，我們都努力對機構股東服務（ISS）、EcoVadis和CDP的分數和公司評級產生積極影響，2023年，我們通過ISS和EcoVadis實現了這一目標。2023 年，我們於 1 月發佈了首份 2022 年環境、社會及管治報告，並於 7 月發佈了 2023 年環境、社會及管治報告。我們期待將來發布年度ESG報告。
其他董事會和公司治理事宜
與董事會的溝通
包括股東在內的所有利益相關方均可通過發送電子郵件至 bod@fastenal.com 聯繫我們的董事會或特定董事，或通過公司網站上列出的公司郵寄地址寫信給董事會或負責董事會執行助理的特定董事。我們普通股的註冊所有人或受益所有人應在電子郵件中表明自己是公司的股東。我們董事會的執行助理定期審查此類電子郵件，與董事會主席協商，然後將任何適當的通信轉交給相應的董事會成員。執行助理不會轉發收到的與我們董事會職責和責任無關的來文。受理來文的董事將在必要時與公司法律顧問協商，決定是否將來文的副本或摘要提供給其他董事。必要時與公司法律顧問協商，董事會將在適當時對信函作出迴應。
董事會出席年會
儘管我們沒有關於董事出席年會的正式政策，但預計我們的董事將出席本次會議。當時擔任公司董事的每個人都參加了我們2023年年會。
首席執行官繼任事宜
我們的薪酬委員會審查並與董事會討論首席執行官和其他執行官的繼任計劃。公司歷來採用 “從組織內部晉升” 的理念，從多元化的合格內部候選人中甄選，並將繼續促進多元化的執行管理渠道，在評估潛在的高級領導層時，將文化和組織經驗的連續性視為最重要的考慮因素。任何此類內部搜索可能包括也可能不包括女性以及種族和/或族裔多樣的候選人，這取決於在機會出現時是否有任何此類候選人符合上述最重要的考慮因素。但是，如果董事會決定尋找或聘請第三方搜索公司從公司外部招募首席執行官，則外部首席執行官候選人的任何初始名單都將包括女性以及種族和/或族裔多元化的候選人。
反套期保值政策
我們的董事和第16條官員被禁止直接或間接地對衝我們的股票。禁止的交易包括董事或第16條官員購買金融工具，包括但不限於預付的可變遠期合約、賣空或買入或賣出看漲期權或看跌期權的工具、股票互換、項圈或可交換資金單位，這些工具旨在或可以合理預期會產生對衝或抵消我們任何證券市值下降的作用。
證券交易政策
我們採用了證券交易政策，管理董事、高級職員、員工和某些其他受保人員購買、出售和以其他方式處置我們的證券。該政策旨在促進對內幕交易法律、規章和條例以及適用的上市標準的遵守。
其他董事會成員
根據我們公司治理準則的規定，董事必須告知董事會主席該董事打算在另一家上市公司的董事會任職。未經董事會事先批准，任何董事都不得在包括公司董事會在內的兩個以上的上市公司董事會任職。
審計委員會
我們的審計委員會目前由四名董事組成，每位董事都是獨立董事。根據美國證券交易委員會的規定，我們的董事會已確定，安修斯先生、許先生和尼爾森女士是 “審計委員會財務專家”。
審計委員會負責監督我們的管理層和獨立註冊會計師事務所的公司會計、財務報告、內部控制、審計事項和企業風險管理，並有權：
•選擇、評估、補償和更換我們的獨立註冊會計師事務所；
•預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務；
•與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的中期和經審計的年度財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的年度財務報表納入我們的10-K表年度報告；
•與我們的管理層討論收益新聞稿和其他已發佈的財務信息或指導；
•審查並與管理層討論我們的主要風險敞口，包括但不限於公司和信息安全風險，以及管理層為監控和控制此類風險所採取的措施；
•監督我們的內部審計師和我們的獨立註冊會計師事務所的活動和業績；
•監督我們獨立註冊會計師事務所的獨立性；
•監督我們的內部合規計劃；
•根據我們的關聯人交易批准政策，審查關聯人交易中是否存在潛在的利益衝突情況；
•制定接收、保留和處理有關會計、內部控制或審計事項的投訴的程序；以及
•按照美國證券交易委員會規則的要求準備審計委員會的報告，以將其包含在Fastenal的年度委託書中。
我們的審計委員會根據書面章程運作，最初由董事會於 2000 年 6 月通過，最近一次修訂於 2024 年 1 月。審計委員會每年審查其章程，以確定是否需要修改。當前章程的副本可在我們網站www.fastenal.com投資者關係部分的治理頁面上查閲。
關聯人交易批准政策
2007 年 1 月，我們董事會通過了一項正式的書面關聯人交易批准政策，該政策規定了我們審查、批准或批准 “關聯人交易” 的政策和程序。出於這些目的，“關聯人” 是指董事、董事提名人、執行官或我們普通股5％以上的持有人，或上述任何人的任何直系親屬。定期審查本政策，以確定是否需要修改。
本政策適用於Fastenal參與且關聯人員有直接或間接利益的任何金融交易、安排或關係或任何一系列類似的金融交易、安排或關係，以下情況除外：
•Fastenal向關聯人支付補償，以補償相關人員以導致其'關聯人'身份的一個或多個身份提供的服務；
•所有員工或所有股東均可按相同條款進行交易；
•無論交易是否需要在Fastenal向美國證券交易委員會提交的文件中申報，在正常業務過程中以與向其他客户提供的相同價格和相同條件從Fastenal購買產品；以及
•交易與關聯人與Fastenal之間的所有其他交易金額合計，一年內涉及的交易不到120,000美元。
我們的審計委員會必須在關聯人交易開始之前批准任何受本政策約束的關聯人交易，前提是如果關聯人交易在開始後被發現，則必須將其提交審計委員會批准、修改或撤銷。我們的審計委員會主席有權批准審計委員會閉會期間出現或首次知悉的任何關聯人交易，或採取其他行動，前提是主席的任何行動必須在下次定期會議上向我們的審計委員會報告。
在決定是否批准關聯人交易時，除了審計委員會成員認為適當的任何其他因素外，我們的審計委員會還將分析以下因素：
•這些條款對Fastenal是否公平；
•該交易對Fastenal是否重要；
•關聯人在安排關聯人交易中扮演的角色；
•關聯人交易的結構；以及
•關聯人交易中所有關聯人的利益。
我們的審計委員會可自行決定批准或拒絕任何關聯人交易。關聯人交易的批准可能以Fastenal和關聯人遵循審計委員會指定的某些程序為條件。
與關聯人的交易
2023 年期間，本委託書中無需報告關聯人交易。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由董事會任命，負責履行董事會與Fastenal執行官薪酬有關的職責，並監督和建議董事會採用管理薪酬和福利計劃的政策。我們的薪酬委員會目前由五名董事組成，每位董事都有資格成為獨立董事。
我們的薪酬委員會有權：
•評估我們首席執行官的業績，並確定和批准首席執行官薪酬的所有要素；
•審查對我們其他執行官績效的評估，並批准其薪酬的所有內容；
•批准執行官的激勵計劃目標，根據目標審查實際績效，並批准計劃獎勵；
•向董事會建議執行官和非僱員董事的股票所有權準則，並監督對既定指導方針的遵守情況；
•審查並與董事會討論首席執行官和其他執行官的繼任計劃；
•審查我們的管理層員工和董事薪酬計劃，並就通過或修改薪酬計劃（包括基於股權的薪酬計劃）向董事會提出建議；
•審查並批准Fastenal福利計劃中的所有變更，這些變更可能導致成本或所提供的福利水平發生實質性變化；
•審查與風險管理做法和冒險激勵措施相關的薪酬政策和做法，並建議董事會採取政策來降低薪酬政策和做法產生的風險；
•監督公司就薪酬問題進行股東諮詢投票的過程；
•審查並與管理層討論我們的薪酬討論和分析，並建議董事會將薪酬討論和分析納入Fastenal的年度委託書；
•按照美國證券交易委員會規則的要求準備薪酬委員會報告，將其包含在Fastenal的年度委託書中；
•就多元化和包容性戰略、計劃和舉措審查管理層並提供建議；
•管理、執行我們的薪酬沒收和追回政策、任何其他有關薪酬沒收或追回的政策、計劃或協議，以及適用法律或證券交易所上市要求的任何其他沒收或追回薪酬，並提出修改建議；以及
•指定並定期審查用於評估或基準高管薪酬水平和設計實踐的同行小組。
我們的薪酬委員會可以授權我們的首席執行官在薪酬委員會先前制定的指導方針範圍內，批准根據既定計劃向執行官以外的員工發放股權薪酬。我們的首席執行官可能會出席薪酬委員會對我們其他執行官（但不是他本人）薪酬的審議，並可能應薪酬委員會的要求就該薪酬提供意見。但是，他不得對高管薪酬進行投票。
我們的薪酬委員會根據書面章程運作，最初由董事會於 2007 年 2 月通過，最近一次修訂於 2024 年 1 月。薪酬委員會每年審查其章程，以確定是否需要修改。當前章程的副本可在我們網站www.fastenal.com投資者關係部分的治理頁面上查閲。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們薪酬委員會的成員都不是Fastenal的高級職員或僱員。2023年期間，Fastenal的執行官均未擔任任何其他實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員，該實體的執行官均未擔任董事會或薪酬委員會的成員。
我們董事的薪酬
我們的薪酬委員會向全體董事會提出有關董事薪酬的建議，董事會在考慮這些建議後就董事薪酬做出最終決定。包括首席執行官在內的所有董事都審查並批准了2023年的董事薪酬。
2023年1月，委員會主席每年獲得2萬美元的現金儲備。除董事會主席和Quarshie女士外，我們的每位非僱員董事每年可獲得100,000美元的現金儲備。誇希女士當選為董事會成員，自2023年6月9日起生效，她在當選後獲得了5萬美元的現金儲備（佔全年非僱員董事預付金的50％）。董事會主席每年獲得12萬美元的現金儲備。Fastenal Company非僱員董事股票期權計劃允許所有非僱員董事選擇最多100％的年度現金儲備金以股票期權支付。如下表所示，某些非僱員董事在2023年進行了此次選舉。員工董事弗洛內斯先生每年獲得5萬美元的現金儲備。懷斯庫普女士於2023年2月以僱員身份退休，每年按比例獲得12.5萬美元的現金儲備，這反映了她作為員工董事和非僱員董事的部分任職年限。委員會主席的年度現金儲備金為20,000美元，在年初以一次性付款的形式支付。所有其他年度現金儲備金按季度支付。年度股票期權補助在年初發放。
除董事會主席和誇希女士外，所有非僱員董事都獲得了價值50,000美元的股票期權。自2023年6月9日起當選為董事會成員的誇希女士在當選後獲得了25,000美元的現金（佔全年非僱員董事股票期權價值的50％）。董事會主席收到了價值8萬美元的股票期權。我們的每位非僱員董事也有權獲得報銷，以補償該非僱員董事在履行董事或委員會成員的服務時產生的合理費用，包括出席董事會和委員會會議的合理費用。
下表列出了有關2023年以董事身份向每位董事支付的薪酬的信息，但我們的任何被任命為執行官的董事除外（定義見下文 “提案 #3 ——關於批准本委託書中披露的指定執行官薪酬的非約束性決議的諮詢投票”）。我們指定執行官以Fastenal董事和執行官的身份的薪酬載於本委託書後面的 “高管薪酬-薪酬摘要” 下的薪酬彙總表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 費用
贏了
或已付費
用現金
($) (1) | | 股票
獎項
($) | | 選項
獎項
($) (2) | | 非股權
激勵計劃
補償
($) | | 所有其他
補償
($) | | 總計
($) |
| 斯科特 A. 薩特利 | | 120,000 | | | — | | | 80,000 | | | — | | | — | | | 200,000 | |
| 邁克爾·安西烏斯 | | 20,000 | | | — | | | 150,000 | | | — | | | — | | | 170,000 | |
| 斯蒂芬·伊士曼 | | 80,000 | | | — | | | 90,000 | | | — | | | — | | | 170,000 | |
| 麗塔·J·海斯 | | 20,000 | | | — | | | 150,000 | | | — | | | — | | | 170,000 | |
| Hsenghung Sam Hsu | | — | | | — | | | 150,000 | | | — | | | — | | | 150,000 | |
| 丹尼爾·約翰遜 | | 100,000 | | | — | | | 50,000 | | | — | | | — | | | 150,000 | |
| 尼古拉斯·倫德奎斯特 | | 100,000 | | | — | | | 50,000 | | | — | | | — | | | 150,000 | |
| 莎拉·尼爾森 | | 50,000 | | | — | | | 100,000 | | | — | | | — | | | 150,000 | |
| 艾琳 A. Quarshie | | 75,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 75,000 | |
| Reyne K. Wisecup | | 125,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 125,000 | |
(1)根據Fastenal公司非僱員董事股票期權計劃，安修斯先生、伊士曼先生、海斯女士、許先生和尼爾森女士選擇將年度現金儲備金的全部或部分作為股票期權獎勵。
(2)本期權獎勵列中報告的金額代表根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC主題718計算的期權獎勵的總授予日公允價值，我們的非僱員董事根據Fastenal公司非僱員董事股票期權計劃選擇在本財年內獲得的期權獎勵，以代替年度現金預付款。每份期權獎勵的股票數量的確定方法是：（i）每位董事在期權授予日本應以現金形式獲得的年度預付金部分除以（ii）截至授予期權獎勵的每股股票的Black-Scholes價值並向下舍入至最接近的整數。我們使用2023年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中列出的假設，根據公認的會計原則計算了授予日的公允價值。截至2023年12月31日，我們的非僱員董事在Fastenal公司非僱員董事股票期權計劃下持有的未償還（和未行使的）股票期權獎勵如下：安修斯先生-25,036；伊士曼先生-14,323；海斯女士-61,123；許先生-32,753；約翰遜先生-16,430；倫德奎斯特先生-7,956；尼爾森女士-12,259；Quarshie 女士——0；Satterlee 先生——56,624；Wisecup 女士——0。
2024 年董事薪酬的所有內容與 2023 年生效的董事薪酬保持不變。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會通過履行其與提名董事會適當候選人擔任公司董事和監督公司治理事務有關的職責，協助董事會維持公司的有效治理。我們的提名和公司治理委員會由五名董事組成，每位董事都有資格成為獨立董事。
我們的提名和公司治理委員會有權：
•定期審查董事會成員的組成、技能和資格，並就其規模或組成向董事會提出任何變更建議；
•參與董事會的繼任規劃；
•識別、評估、招聘並向董事會推薦候選人以填補任何空缺或新設立的董事會職位，偶爾還要在第三方顧問或招聘公司的協助下進行；
•向董事會推薦候選人蔘加年度股東大會的董事選舉；
•考慮董事提出的任何辭呈並向董事會建議適當的應對措施；
•監督和評估董事的入職培訓和持續培訓需求；
•為董事提供參與以上市公司董事會成員責任為重點的繼續教育計劃的機會；
•為董事會、提名和公司治理委員會的業績制定程序並進行年度審查；
•每年審查和重新評估公司的公司治理指導方針是否充分；
•審查公司章程和章程的任何變更並向董事會提出建議；
•審查與公司治理相關的股東提案，並與董事會一起審查公司對此類提案的迴應；
•評估董事獨立性標準並向董事會提出建議；
•監督公司的ESG舉措，包括任何ESG政策、做法和披露；
•審查董事會委員會的結構和常設委員會的組成，並建議董事會任命董事擔任董事會常設委員會的成員和主席；以及
•至少每年審查和重新評估其章程是否充分。
我們的提名和公司治理委員會根據2012年4月通過的、最近於2024年1月修訂的書面章程運作。提名和公司治理委員會每年審查其章程，以確定是否需要修改。當前章程的副本可在我們網站www.fastenal.com投資者關係部分的治理頁面上查閲。
董事提名程序
我們的公司治理準則規定，公司董事必須具備以下資格、技能和特質：
•個人誠信；
•對我們公司利益相關者的承諾以及對我們公司的成功和福利的關注；
•運用合理和獨立判斷的能力和意願；
•意識到董事在我們良好的企業公民意識中的重要作用；
•可用於就公司事務進行會議和諮詢的時間；
•承諾在合理的時間內擔任董事；以及
•承擔董事信託責任的意願。
在選擇和評估董事候選人時，提名和公司治理委員會還會考慮個人的業務、就業和教育背景、在商業或管理活動中的領導經驗、對影響我們公司的問題的知識廣度以及為董事會或委員會活動貢獻補充專業知識的能力。
根據我們的公司治理準則，董事會制定了與董事會任職有關的 “年齡限制” 政策。該政策規定，在任何一年中，如果某人在1月1日已年滿72歲，則任何人不得被董事會提名供公司股東選舉為董事會成員，也不得由公司董事任命以填補董事會的任何空缺st 該年度的前提是董事會在某些情況下可以免除這個 “年齡限制”。
在選擇和評估董事候選人時，董事會尋求多元化的視角、背景和經驗。提名和公司治理委員會在履行其職責時會考慮董事會在這方面的觀點。在每次搜索結束時，委員會都會評估其確定和推薦董事會候選人的流程的有效性。
如果在與全體董事會和管理層成員協商以確定公司對新董事的需求之後，提名和公司治理委員會決定建議增加一名或多名董事，或者如果提名和公司治理委員會認為應填補董事會空缺，則提名和公司治理委員會將遵循下述流程：
•根據董事會主席的意見，它將啟動董事候選人的搜尋工作；
•確定初始候選人名單供考慮，其中應包括女性以及種族和/或族裔多元化的候選人（任何被要求提供初始候選人的第三方搜索公司都將被要求包括此類候選人），這被稱為 “魯尼規則”；
•對已確定候選人的背景和資格進行調查；
•確定應接受面試的候選人並進行面試；
•批准向董事會推薦的候選人；以及
•尋求董事會對推薦候選人的認可，供我們的股東選舉或董事會任命推薦的候選人，以填補股東大會之間的空缺或新設立的董事會職位。
我們的提名和公司治理委員會有權聘請搜索公司以協助識別和評估董事候選人，以及提名和公司治理委員會認為履行其職責所必需的任何其他顧問。根據我們的提名和公司治理委員會的決定，Fastenal必須提供適當的資金，用於向提名和公司治理委員會聘用的任何搜索公司或其他顧問支付薪酬。
如果我們的提名和公司治理委員會決定建議增加董事，或者如果董事會出現需要Fastenal填補的空缺，或者提名和公司治理委員會認為應該填補該空缺，則我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的合格董事候選人。股東推薦的候選人將以與其他候選人相同的方式進行評估。股東可以通過發送電子郵件至 bod@fastenal.com 或寫信給位於明尼蘇達州威諾納市泰勒爾大道2001號的Fastenal Company提名和公司治理委員會來推薦候選人，並提供候選人的姓名、傳記數據和資格。如果股東遵守我們的章程，他們也可以直接提名董事候選人。請參閲下面的 “接收2025年年會股東提案和提名的截止日期”。我們的股東推薦的候選人將以與其他候選人相同的方式進行評估。
年度董事會和委員會評估
完成董事會及其委員會的年度自我評估，以評估績效並確定改進機會。此外，提名和公司治理委員會每年審查董事會個人成員的構成、技能和資格，並向董事會報告董事會規模或組成的建議變更以及董事會的任何繼任計劃。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和高級管理人員向美國證券交易委員會提交初始股份所有權報告和股份所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，我們的董事和高級管理人員必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。僅根據對提供給我們的此類表格副本的審查以及我們的董事和高級管理人員的書面陳述，2023年第16（a）條的所有申報要求均已得到滿足，但諾埃爾·奧斯女士於2023年3月3日提交的申報六筆交易拖欠一天的表格、邁克爾·安西烏斯先生於2023年12月4日提交的表格4報告了一筆交易拖欠二十天以及表格4 詹姆斯·詹森先生於2023年12月11日提交，報告兩筆交易拖欠了一天。
* * * * * * * * * *
提案 #2 — 批准獨立人士的任命
註冊會計師事務所
我們的審計委員會已任命畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日。儘管沒有必要這樣做，但審計委員會正在將畢馬威會計師事務所的選擇提交股東批准，以確定股東的觀點。如果選擇未獲批准，審計委員會將重新考慮其選擇。除非另有指示，否則我們董事會要求的代理人將被投票批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。
畢馬威會計師事務所的一位代表將出席年會，如果該代表願意，將有機會發言，並將在會議期間回答適當的問題。
董事會建議投票 為了
批准任命畢馬威會計師事務所為FASTENAL的獨立註冊會計師事務所
* * * * * * * * * *
審計及相關事項
審計委員會報告
如前所述，我們的審計委員會監督公司的財務會計和報告流程以及內部控制體系。在履行監督職能時，我們的審計委員會依賴於Fastenal管理層和獨立註冊會計師事務所提供的建議和信息。
在這方面，我們的審計委員會與公司管理層和獨立註冊會計師事務所的代表審查並討論了我們經審計的2023年合併財務報表，以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估。作為討論的一部分，管理層向我們的審計委員會表示，我們經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。
我們的審計委員會還與我們的內部審計師和獨立註冊會計師事務所的代表討論了他們各自審計的總體範圍和計劃。我們的審計委員會會見了內部審計師和獨立註冊會計師事務所的代表，無論管理層是否在場，討論了他們的審計結果、他們對包括財務報告內部控制在內的內部控制的評估，以及我們財務報告的整體質量。
我們的審計委員會進一步與我們的獨立註冊會計師事務所的代表討論了上市公司會計監督委員會準則和美國證券交易委員會的適用要求要求與審計委員會討論的事項。我們的審計委員會還收到了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所就我們的獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與我們的獨立註冊會計師事務所的代表討論了該公司的獨立性。
基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將2023年經審計的財務報表納入我們向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告。
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| 邁克爾·安西烏斯（主席） | Hsenghung Sam Hsu | 莎拉·尼爾森 | 艾琳 A. Quarshie |
| 審計委員會成員 |
審計及相關費用
關於我們2023年和2022年合併財務報表的審計，我們與畢馬威會計師事務所簽訂了約定書，其中列出了畢馬威會計師事務所同意為我們提供審計服務的條款。
下表按類別列出了我們的獨立註冊會計師事務所按類別開具或預計將要開具的專業服務費用，如該表附註所述。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
審計費 (1) | $ | 1,019,240 | | | $ | 924,002 | |
與審計相關的費用 (2) | 45,000 | | | 40,000 | |
所有其他費用 (3) | 10,783 | | | — | |
| 總計 | $ | 1,075,023 | | | $ | 964,002 | |
(1)我們的獨立註冊會計師事務所提供的專業服務的總費用，用於審計Fastenal的年度合併財務報表、財務報告的內部控制審計以及審查我們的10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表。
(2)與我們的401（k）計劃相關的審計相關服務收取的總費用。
(3)所有其他費用都與在線會計研究工具和自定義學習門户網站相關的費用有關。
首席會計師的獨立性
我們的審計委員會已經考慮了提供上述服務是否符合維護我們獨立註冊會計師事務所的獨立性，並已確定。
服務預先批准
2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》和 SEC 關於審計師獨立性的規定要求我們的審計委員會預先批准，或者根據我們的審計委員會制定的預先批准政策和程序，由我們的首席會計師提供給我們的審計和非審計服務。最低限度的非審計服務有例外，在某些情況下，可以追溯批准。我們的審計委員會已授權其主席預先批准提供審計和非審計服務，前提是他在下次預定會議上向審計委員會報告任何此類預先批准的情況。根據我們的預先批准政策，所有服務均已獲得預先批准，根據上述最低限度非審計服務的預先批准要求的例外情況，我們的獨立註冊會計師事務所在2023年或2022年向我們提供的所有服務均未獲得追溯批准。
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提案 #3 — 就一項不具約束力的決議進行諮詢投票，該決議旨在批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬
我們的薪酬委員會在本委託聲明中所載的薪酬討論與分析中描述了我們的薪酬理念。鼓勵股東閲讀薪酬討論與分析，其中還討論了我們的薪酬計劃如何實施我們的薪酬理念，以及薪酬彙總表和其他相關表格和敍述性披露，其中描述了在2023年任何時候擔任我們的首席執行官或首席財務官的所有個人、2023年在2023年底擔任執行官的Fastenal其他三位薪酬最高的執行官以及我們的Terry M. Owen的薪酬前首席運營官，如果不從2023年10月31日起終止工作，他本可以成為上一個財年薪酬最高的三位高管之一（統稱為我們的 “指定執行官”），見下文 “高管薪酬”。薪酬委員會和董事會認為，薪酬討論與分析中闡述的政策和程序可有效實施我們的薪酬理念和實現薪酬目標，2023年我們執行官的薪酬反映並支持這些薪酬政策和程序。
根據《交易法》第14A條的要求，要求股東對以下決議進行表決：
茲決定，Fastenal Company的股東在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬，該薪酬討論和分析、薪酬表以及2024年年度股東會委託聲明中標題為 “高管薪酬” 的部分中包含的相關披露中披露了該公司的指定執行官的薪酬。
這種關於高管薪酬的諮詢投票，通常被稱為 “按薪表決” 的顧問投票，對我們董事會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會在確定未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。
董事會建議投票 為了
通過批准我們指定執行官薪酬的決議
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高管薪酬
薪酬委員會報告
我們的薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。根據薪酬委員會對薪酬討論與分析的審查以及與管理層的討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書和2023年10-K表年度報告。
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| 麗塔·海斯（主席） | 邁克爾·安西烏斯 | 斯蒂芬·伊士曼
| 丹尼爾·約翰遜
| 莎拉·尼爾森 |
| 薪酬委員會成員 |
薪酬討論與分析
執行摘要
本薪酬討論與分析提供了有關我們指定執行官2023財年薪酬計劃的信息，這些執行官在2023年是:
•總裁兼首席執行官丹尼爾·弗洛內斯先生
•Holden Lewis先生，高級執行副總裁兼首席財務官
•Charles S. Miller 先生，高級執行副總裁-銷售
•Jeffery M. Watts 先生，國際銷售執行副總裁（2023 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 2 日）兼首席銷售官（2023 年 5 月 3 日至 2023 年 12 月 31 日）
•約翰·索德伯格先生，信息技術高級執行副總裁
•Terry M. Owen 先生，銷售運營高級執行副總裁（2023 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 2 日）兼首席運營官（2023 年 5 月 3 日至 2023 年 10 月 31 日辭職）
我們認為，薪酬計劃只有公平、簡單、透明，旨在激勵員工承擔謹慎的創業風險來實現公司目標，並且薪酬儘可能接近目標實現的時間，才是最有效的。我們的主要目標是制定薪酬結構，以確保很大一部分與實現財務和運營目標以及其他影響股東價值的因素直接相關。與這一理念一致，我們的執行官薪酬計劃包含以下功能：
•年度基本工資通常低於市場中位數，並且每年基本保持不變，沒有充分的理由更加重視激勵性薪酬；
•基於税前或淨收益增長的季度現金激勵機會通常高於市場中位數；
•長期激勵措施每年以股票期權的形式提供，授予期限延長（通常為五至八年），不限於高級管理人員；
•不允許折扣或充值股票期權獎勵，也禁止對股票期權進行重新定價；
•只有在控制權變更交易中尚存的實體既不承擔也不取代股票期權獎勵的情況下，才能加快與控制權變更相關的股票期權獎勵的授予；
•我們執行官的股票所有權指南；
•執行官參與的退休和健康與福利計劃與所有美國員工通常可獲得的計劃相同；
•不提供額外津貼；以及
•與包括執行官在內的任何員工都沒有僱用、遣散費或控制權變更協議。
如果我們超過去年同期税前收益（首席財務官淨收益）的100％，則我們公司每季度向指定執行官支付現金激勵獎金。該現金激勵計劃非常明確和簡單，因為現金激勵獎金是按超過最低目標金額的收入的百分比支付的。我們的支出按季度計算，下文標題為 “季度激勵” 的部分將更詳細地討論季度最低目標。一項額外的獎勵計劃已於2023年生效，詳見下文 “2023年激勵計劃”。
下表列出了公司在過去三年中每年的某些財務信息，包括我們在全公司範圍內的實際年度税前收益和淨收益，以及對我們最低目標税前收益和全公司淨收益的年化計算。如上所述，我們指定執行官的獎金是按季度確定和支付的；但是，我們認為，按年計算可以更清楚地説明我們薪酬計劃獎金部分所依據的理念。
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| 2023 | % 變化 | 2022 | % 變化 | 2021 | % 變化 |
| 淨銷售額 | $ | 7,346,744,000 | | 5.2 | % | $ | 6,980,647,000 | | 16.1 | % | $ | 6,010,851,000 | | 6.4 | % |
| 税前收益 | 1,521,990,000 | | 5.7 | % | 1,439,951,000 | | 19.2 | % | 1,207,818,000 | | 6.6 | % |
| 銷售額的税前百分比 | 20.7% | | 20.6% | | 20.1% | |
| 淨收益 | $ | 1,154,985,000 | | 6.3 | % | $ | 1,086,891,000 | | 17.5 | % | $ | 924,978,000 | | 7.7 | % |
税前收入最低目標 (1) | $ | 1,439,951,000 | | | $ | 1,207,818,000 | | | $ | 1,132,686,000 | | |
| 實際税前收益減去最低目標 | $ | 82,039,000 | | | $ | 232,133,000 | | | $ | 75,132,000 | | |
淨收益最低目標 (1) | $ | 1,086,891,000 | | | $ | 924,978,000 | | | $ | 859,063,000 | | |
實際淨收益減去 最低目標 | $ | 68,094,000 | | | $ | 161,913,000 | | | $ | 65,915,000 | | |
(1)税前和淨收益目標按上一年度實際税前或淨收益的100％計算。
股票期權贈款是在2023年向我們所有指定的執行官發放的。由於歐文自2023年10月31日辭職，他在2023年10月31日的2023年股票期權補助金被沒收。
在決定以與2022年基本一致的方式在2023年繼續我們現有的高管薪酬做法時，我們的薪酬委員會考慮到了這樣一個事實，即在2023年年度股東大會上投票的約93％股份的持有人在諮詢的基礎上批准了2023年年會委託書中披露的2022年指定執行官的薪酬。
緩解與薪酬相關的風險
公司的薪酬委員會與管理層一起審查了公司的薪酬政策、計劃和做法，以確定它們是否創造了激勵措施或鼓勵了合理可能對公司產生重大不利影響的行為。在進行這項審查時，薪酬委員會和管理層審查了公司的薪酬計劃和計劃，包括激勵性獎金和股權獎勵計劃，並評估了此類計劃和計劃在業務風險方面的影響以及為管理這些風險而採取的緩解控制措施。此類控制措施包括：
•由我們的董事會和薪酬委員會批准重要的薪酬計劃和計劃；
•薪酬委員會監督執行管理層員工的薪酬計劃和計劃，包括批准激勵計劃目標、根據目標審查實際績效以及批准獎勵支付；
•負責特定業務領域的高級執行經理定期審查業績和對政策和程序的遵守情況；
•區域財務經理以及內部審計和財務部門人員對特定資產領域的持續監測；
•我們的高管現金激勵安排的設計將（i）側重於利潤的季度增長，為高管提供了必要的即時反饋，使他們能夠立即採取行動糾正不可接受的財務業績和採取此類行動的動機；（ii）使用當期的實際利潤而不是預計的利潤作為設定未來時期最低績效目標的基礎，從而減少操縱業績的動機，就像任何誇大利潤一樣，從而增加獎金一年會導致誇大了明年的最低目標，導致獎金減少；以及
•股權薪酬的歸屬期比通常更長，鼓勵員工保持長遠眼光。
由於控制措施已經到位，我們得出的結論是，公司的薪酬政策、計劃和做法所產生的未減風險微乎其微，這些政策、計劃和做法創造了激勵措施或鼓勵了合理可能對公司產生重大不利影響的行為。
基本哲學
公平待遇和創業文化
只要組織中的所有人都追求共同的目標，公司的成功就行了。Fastenal 的目標很簡單- 通過客户服務實現增長®。我們通過公平和平等地對待每個人，讓每個人都專注於這一共同目標。我們相信所有員工都是我們取得成功的 “關鍵人物”，這種信念反映在我們的薪酬體系中。通過努力為所有員工提供公平和公平的待遇，每個人都可以專注於通過服務客户來發展業務的共同目標。
公平待遇並不意味着同等的補償。如果薪酬是基於員工的知識和責任、員工執行任務的難度以及員工職位的領導要求，那麼薪酬將是公平的，但對每個人來説都不一樣。獎勵制度的設計必須讓每個人都專注於我們的共同目標，但要以減少不必要的風險承擔的方式進行開發。考慮到這一點，我們的薪酬計劃設計得簡單、易於理解且對所有人透明。
我們是一家分散的公司，決策由最接近客户的人做出。我們儘量減少中央規劃，因為我們認為中央規劃會扼殺我們員工的創造力，而且坦率地説，它太慢了。為了減輕和控制風險，我們教導員工在公司目標的框架內做出決策- 通過客户服務實現增長。這種結構是從頭開始發展的，而不是自上而下的，它會根據需要不斷變化以滿足客户需求，因此專注於 “發展業務”。
為了最好地取得成功，我們期望並鼓勵我們的員工承擔創業風險。員工之所以被錄用，是因為他們的創業態度，我們鼓勵和獎勵這種重要的心態。我們認為我們的業務是3,400多家高度精心策劃的本地企業齊心協力。我們的組織結構旨在為客户提供服務並實現目標 通過客户服務實現增長。經營我們每個市場內地點的積極進取的企業家每天都會做出必要的決策，以服務我們的客户並使自己和公司取得成功，而這些決定直接影響做出決策的個人的薪酬。我們的薪酬體系將銷售額或利潤的增長作為大多數獎金支付公式的關鍵要素，從而促進企業家精神，並朝着盈利增長的共同目標邁進。在我們的薪酬計劃推動下，主人翁感是推動我們成功的重要特徵。
我們的員工深知如果他們努力工作，展示自己的創造力，為我們的成功做出貢獻，那麼機會是巨大的。激勵性薪酬可以迅速支付，是我們公司薪酬結構的重要組成部分。
簡單、透明和即時性
我們認為，薪酬計劃如果簡單、簡潔、易於理解和透明，則最為有效。在這方面，我們沒有包含許多不同組成部分的詳盡薪酬體系，而且我們的薪酬體系中的少數幾個要素既簡單又容易讓我們的員工（我們需要激勵他們取得成功的人）和股東理解。我們認為，更復雜的薪酬體系可能會分散員工對實現業務盈利增長這一共同目標的注意力。此外，我們還建立了系統，讓我們的員工每天瞭解他們的業務與我們組織內其他業務相比的表現如何，以及這種績效如何影響他們的薪酬。
我們儘可能在接近完成工作和取得成果時支付現金獎勵。通常，我們會按月或按季度為績效成就支付獎金。我們不會等到年底，也不會等到幾年。我們認為，快速支付現金獎勵有助於激勵我們的員工並限制業務風險。在我們的業務範圍中，不當風險會迅速表現為不可接受的財務業績，我們的薪酬體系旨在確保不可接受的財務業績立即反映在我們員工的薪酬中，從而為他們提供必要的反饋和動力，使他們能夠迅速採取糾正行動。我們的創業環境鼓勵個人和獨立的決策，這些行動的結果決定了晉升機會和金錢回報，這意味着我們的員工很快就會感受到決策的影響。
薪酬計劃的目標和宗旨
我們在為包括執行官在內的所有員工設計薪酬計劃時的目標和宗旨是制定具有以下特點的計劃：
•使我們員工的利益與股東的利益保持一致；
•簡單、易懂、透明；
•對員工和股東都合理、公平和公平；
•反映基於職位和責任的薪酬差異，為責任較大的人員提供更多的可變和或有薪酬；
•快速支付獎金；以及
•實現具有足夠競爭力的總體薪酬水平，以留住、吸引和激勵所有員工，並反映他們的責任。
我們的薪酬計劃旨在獎勵：
•實現既定目標、目標和卓越業績，以實現業務盈利增長；
•重點是 通過客户服務實現增長;
•創業心態；
•個人成長和承擔額外責任；以及
•謹慎管理業務風險。
我們不使用外部顧問的服務來制定或監督我們的薪酬計劃。
如何向員工發放薪酬
我們大約 71% 的員工每天直接與客户互動。我們在這些員工薪酬方面的目標很簡單：他們的工資的很大一部分應基於他們發展業務份額和為客户服務的情況。典型的薪酬安排提供當月定期支付的基本金額，以及賺取按月支付的獎勵金額的重要機會，具體取決於銷售增長、實現的毛利、新賬户的開立、活躍賬户的銷售增長、對庫存水平的審慎管理以及應收賬款的收款。我們相信，我們將基本工資和獎金的組合和組合激勵我們的員工在個人和公司取得高水平的成功，因為這些目標和目的已被反覆證明只要付出努力就能實現。
在我們剩餘的大約 29% 的員工中，許多人因其為實現預先確定的部門或項目和成本控制目標所做的貢獻獲得了類似的報酬，其中大多數人側重於客户服務或更好地執行全公司活動。在這些情況下，獎勵將在實現目標後儘快支付。同樣，明確傳達了各項目標，提供了成功所需的資源。
因為我們認為公司股票價值的增長應該是獲得與所有者一致的長期成功的回報，因此我們制定了股票期權計劃。由於我們的某些外國員工由於法律限制而無法獲得股票期權，因此我們還為這些外國員工制定了股票增值權計劃。根據該計劃授予的股票增值權以現金結算。所有員工都有資格獲得股票期權補助或股票增值權。但是，為了確保此類補助金足夠有意義以激勵績效，傳統上這些補助金是發放給在我們組織內達到區域經理或同等級別的員工。
我們相信，事實證明，我們的短期和長期獎勵與激勵措施相結合是成功的，這反映在我們的歷史表現以及可接受的員工留存率和離職率水平上。
管理層在設定高管薪酬中的作用
管理層在我們的高管薪酬設定過程中起着重要作用。管理層角色最重要的方面是：
•評估員工績效；
•推薦業務績效目標和目的；以及
•推薦薪資水平和期權獎勵。
雖然有關高管薪酬的最終決定由薪酬委員會做出，但我們的首席執行官在2023年與薪酬委員會合作，制定了有關高管薪酬的議程和討論。在此過程中，首席執行官被要求提供：
•有關我們戰略目標的背景信息；
•他對我們其他執行官表現的評估；以及
•對其他執行官的薪酬建議。
在設定我們首席執行官2023年的薪酬水平時，薪酬委員會徵求了他的意見，説明在設定績效目標方面什麼是合理的、公平的，但具有挑戰性的。我們尊重首席執行官對我們業務和行業的瞭解；但是，首席執行官薪酬的最終決定是由薪酬委員會在仔細考慮了許多因素後做出的。
控制安排的變更
我們與任何執行官都沒有僱用、遣散費或控制權變更協議。我們的股票期權計劃規定，如果公司在合併或類似交易中不是倖存或收購的公司，則只有在存續或收購的公司不承擔或替換未償還期權的情況下，才會加快已發行股票期權的歸屬和行使速度。在公司解散或清算的情況下，還將加快未償還期權的歸屬和行使速度。我們的股票期權計劃中控制權條款的變更旨在確保公司在發生合併或類似交易時有最大的靈活性，因為如果期權對潛在收購公司更具吸引力，我們可以繼續提供期權，或者如果我們認為這樣做將有助於在收購討論期間留住關鍵員工，將更好地激勵管理層通過將他們的利益與我們的利益更緊密地結合來獲得儘可能高的價格，從而加快期權的歸屬股東，或者會以其他方式使我們的股東受益並公平對待我們的員工。
高管薪酬的要素
我們的高管薪酬計劃歷來由四個要素組成：基本工資、季度激勵、基於股權的長期激勵措施和其他薪酬。儘管我們的高管薪酬計劃的所有內容都旨在共同實現我們的首要目標，即吸引、留住和激勵有才華的高管，但下表列出了每個要素的形式和其他具體目的。
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| 補償組件 | | 補償形式 | | 目的 |
| 基本工資 | | 現金 | • | 根據每位指定執行官的個人職責、經驗和績效對他們進行報酬。 |
| • | 提供定期的現金流，不以公司業績的短期變化為條件。 |
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| 季度激勵措施 | | 現金 | • | 使薪酬與我們的季度公司財務業績保持一致。 |
| • | 獎勵實現短期利潤增長。 |
| • | 為高管提供有意義的總現金薪酬機會（基本工資 + 季度獎金）。 |
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| 長期激勵措施 | | 股票期權 | • | 鼓勵長期留用。 |
| • | 制定長期績效重點。 |
| • | 使薪酬與我們的長期股東回報保持一致。 |
| • | 提供高管所有權機會。 |
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| 其他補償 | | 好處 | • | 為包括執行官在內的所有員工提供具有競爭力的退休和健康與福利福利計劃。 |
高管薪酬計劃的理念和構成與所有其他員工計劃的理念和構成類似，因為我們的高管激勵薪酬計劃簡單透明，執行官獲得的現金激勵儘可能接近工作完成時的支付。我們沒有在短期和長期組成部分之間或現金和非現金部分之間分配薪酬的具體政策。我們採用我們認為公平且與特定員工的責任水平和取得的成果相稱的薪酬做法。我們認為，上述組成部分為我們的執行官提供了合理的總體薪酬待遇。
基本工資
由於我們希望強調那些基於績效的薪酬要素，我們的做法通常是將每位執行官的基本工資水平設定在低於市場中位數的水平。在為個別高管設定這些薪資水平時，我們會考慮下文 “市場競爭力審查” 中確定的同行公司的過去業績、預期業績、個別高管的經驗、歷史薪酬水平以及競爭力的薪酬慣例。我們還會考慮行業狀況以及我們的薪酬計劃在實現預期績效水平方面的整體有效性。由於我們的 “按績效付費” 的心態，這是高管薪酬中唯一與我們的績效沒有直接關係的實質性組成部分。
2023 年基本工資
我們的薪酬委員會在2022年的最後一次會議上確定了2023年向每位指定執行官支付的基本工資。薪酬委員會提高了索德伯格先生的基本工資，以表彰他的持續成長、表現和任職經驗。2023年5月，瓦茨先生轉任新設立的首席銷售官職位，負責監督公司的全球銷售活動，薪酬委員會提高了他的基本工資。該委員會以其他方式將其他指定執行官的基本薪酬水平維持在2022年一致，因為委員會成員認為這些基本薪酬水平是合理的，反映了我們的商業模式和文化，即更加重視激勵性薪酬。
Fastenal的表現不是薪酬委員會在制定2023年指定執行官的年基本工資時考慮的因素。
2024 年基本工資
我們的薪酬委員會在2023年的最後一次會議上確定了支付給每位指定執行官的2024年基本工資。薪酬委員會提高了米勒先生的基本工資，以表彰他的持續成長、表現和任職經驗。該委員會以其他方式將其他指定執行官的基本薪酬水平維持在2023年一致，因為委員會成員認為這些基本薪酬水平是合理的，反映了我們的商業模式和文化，即更加重視激勵性薪酬。
季度激勵措施
我們的執行官有資格通過基於公司整體財務業績的改善和/或其各自責任領域的個人獎金安排獲得現金激勵。獎金安排使我們的執行官有機會在一年中將收益提高到預定的最低目標以上的每個季度獲得現金獎勵。
我們所有指定執行官的主要現金獎勵基於公司和/或高管責任領域的税前收益的增長。薪酬委員會之所以選擇税前收益作為計算這些高管現金獎勵的適當指標，是因為該委員會認為指定執行官的重點應該放在盈利能力上，盈利能力是股東價值的主要驅動力。我們首席財務官的現金獎勵還包括基於全公司淨收益增長的部分，因為他的職責使他能夠影響我們的整個財務狀況，包括我們的税收狀況。薪酬委員會認為，除非財務業績有所改善，否則任何指定執行官都不應在該計劃下獲得一個季度的現金獎勵，因此為每個季度設定了等於去年同期收益的最低目標。薪酬委員會要求在獲得任何獎金之前先增加收益，因為薪酬委員會認為，只要付出努力，增長是可以實現的，並且將產生必要的現金，以根據我們的業務計劃擴大公司的運營並增加股東價值。
用於計算每位指定執行官主要季度現金獎勵金額的支付百分比反映了該高管在當前職位上的往績（即，新晉升的高管歷來必須在新職位上證明自己才能獲得更高的派息百分比）以及影響盈利能力的相對能力。
向指定執行官支付的現金獎勵與我們的財務業績直接掛鈎，因此，只有在公司盈利能力增長的情況下，現金獎勵才會增加；因此，我們認為沒有必要限制主要高管現金激勵計劃下的支出上限。我們認為，目前高管獎金安排的設計以及我們的其他控制措施可以充分降低風險，使用多種指標將無助於實現我們保持薪酬計劃簡單、易於理解和透明的目標，也有可能使我們的高管專注於盈利能力以外的其他方面，從而剝奪他們提高利潤所需的明確反饋和動力。因此，我們不將這些現金激勵措施建立在多個指標的基礎上。
我們的指定執行官都有資格參加補充獎金計劃。補充獎勵計劃被稱為ROA（資產回報率）計劃，旨在鼓勵更好地管理應收賬款、庫存和工具，並按季度提供現金激勵金額，以改善資產管理，與上一財年同期相比，將在下文詳細介紹。
2023 年激勵計劃
我們的薪酬委員會在2022年的最後一次會議上批准了2023年指定執行官的獎金安排。與往年一樣，2023年的獎金基於公司和/或高管責任領域的税前收益或淨收益的增長。每個季度的獎金是通過將派息百分比應用於2022年同一季度的税前收益或淨收益超過100％的税前收益或淨收益的金額來確定的。薪酬委員會決定，2023年每位指定執行官的派息百分比將與2022年底的派息百分比保持不變，唯一的不同是劉易斯先生的獎金安排已更新，除了淨收益的增長外，還包括税前收益增長的組成部分。2023 年 5 月，當瓦茨先生被任命為首席銷售官時，他的獎金安排進行了更新，以反映全公司税前收益的增長。在2023年5月之前，他的獎金安排包括我們國際業務部門税前收益的增長以及全公司税前增長的一小部分。
下表彙總了我們指定執行官的具體獎金機會。2023年期間，每位指定執行官每個季度的現金獎勵是通過以下與其姓名對面列出的支付百分比應用於2022年同期公司和/或高管責任領域該季度的税前收益或淨收益超過該收益100％的金額來確定的（“最低目標”）。
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| 姓名 | 收入類型 | 支付百分比 |
| 弗洛內斯先生 | 全公司税前收益 | 1.75% |
| 劉易斯先生 | 全公司税前收益/全公司淨收益 | 0.50% / 0.35% |
米勒先生 (1) | 税前收益 | 1.00% / 0.25% |
瓦茨先生 (2) | 全公司税前收益 | 1.00% |
| 索德伯格先生 | 全公司税前收益 | 0.65% |
歐文先生 (3) | 全公司税前收益 | 1.00% |
(1)米勒先生的獎金基於其領導的地理區域（美國東部）的税前收益的增長，派息百分比適用於1.00％的增長，以及公司税前收益的增長，派息百分比適用於增長0.25％。
(2)2023年5月之前，瓦茨先生的獎金基於其領導的地理區域（均為美國以外的地區）全公司税前收益的增長，派息百分比適用於增長2.20％，以及公司税前收益的增長，派息百分比適用於增長0.30％。
(3)歐文先生於 2023 年 10 月 31 日辭職。
下表列出了2023年每個季度的實際和最低目標税前收益和該季度全公司淨收益，每種情況均四捨五入至最接近的千人。（如上所述，2023年的 “最低目標” 金額為2022年同期此類收益的100％。）
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| 2023 | 實際的
税前收益 | 最低目標
税前收益 | 實際的
淨收益 | 最低目標
淨收益 |
| 第一季度 | $ | 389,734,000 | | $ | 355,714,000 | | $ | 295,139,000 | | $ | 269,588,000 | |
| 第二季度 | 392,640,000 | | 380,745,000 | | 298,050,000 | | 287,102,000 | |
| 第三季度 | 385,389,000 | | 375,316,000 | | 295,367,000 | | 284,595,000 | |
| 第四季度 | 354,226,000 | | 328,177,000 | | 266,429,000 | | 245,606,000 | |
2023年，公司實際和最低税前收益中歸因於我們在米勒領導的地理區域內的業務的大約百分比為47％，截至4月，瓦茨的領導層為13％。
如上所述，旨在鼓勵謹慎管理資產（即應收賬款、庫存和皮卡車）的2023年ROA計劃已獲得我們指定執行官薪酬委員會的批准。如果資產管理與去年同期相比達到規定的改善水平，則將根據ROA計劃支付季度獎金。資產管理的改善是使用兩個季度總資產的平均值除以過去12個月的淨銷售額（我們稱之為 “績效百分比”）來評估的。如果與去年基準相比，績效百分比在下表中規定的水平上有所改善，則指定執行官將獲得相應的獎金。
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| 已超過改進金額 | 獎金支付 |
| 150 個基點 | $ | 15,000 | |
| 100 個基點（但低於 150 個基點） | $ | 10,000 | |
| 50 個基點（但小於 100 個基點） | $ | 5,000 | |
此外，每提高一個整體的百分比（例如、41.0％、40.0％、39.0％等）在首次達到新的全百分比門檻的季度將支付1萬美元的獎金。根據2023財年每個季度的ROA計劃，我們實現了改善，並向指定執行官支付了獎金，具體如下：
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| 2023 | 已超過改進金額 | 獎金支付 |
| 第一季度 | 150 個基點 | $ | 15,000 | |
| 第二季度 | 150 個基點 | 15,000 | |
| 第三季度 | 150 個基點 | 15,000 | |
| 第四季度 | 150 個基點 | 15,000 | |
| 第四季度 | 整體百分比改善（38.0% 和 37.0%） | 20,000 | |
| 總計 | | $ | 80,000 | |
2024 年激勵計劃
我們的薪酬委員會在2023年的最後一次會議上批准了2024年指定執行官的獎金安排。我們指定執行官的2024年獎金計劃與2023年的獎金計劃相同，唯一的不同是米勒先生的税前收益支付百分比將從2024年第三季度開始下降，而他的獎金所依據的地理區域（美國）將增加。
長期激勵措施
我們根據經修訂和重述的Fastenal公司股票期權計劃（股票期權計劃）授予股票期權，將部分員工薪酬與Fastenal普通股的市場價格掛鈎。該計劃下可以發放的股票激勵措施僅限於股票期權，目的是進一步實現我們保持薪酬制度簡單易懂的目標，也因為只有當我們的股東實現同期持有的股票的價值升值時，股票期權才能為員工帶來價值。
由於法律限制，我們無法根據股票期權計劃向某些外國員工授予期權。因此，這些員工（均不是執行官）有資格根據單獨的計劃獲得股票增值權。股票增值權旨在反映我們股票期權在所有重大方面的經濟回報。所有這些股票增值權均以現金結算。
我們所有的員工都有資格獲得股權補助金。在發放補助金時，包括向指定執行官發放補助金時，我們會考慮員工對公司的貢獻，包括員工對收入和利潤的責任、管理他人的責任、擁有特殊技能和服務年限。我們定期評估進一步擴大獲得股權補助金的人數的有效性。任何擴張都將基於這樣的決定，即進一步的員工所有權將加深員工的承諾，並可能提高股東的整體價值。
2023 年，我們的薪酬委員會根據我們的股票期權計劃向員工授予了總計 1,001,381 股普通股的股票期權，行使價為每股 48.00 美元。我們的股票期權的行使價是通過將贈款生效日的收盤股價四捨五入到最接近的美元來確定的。在這些補助金中，共向我們的指定執行官授予了購買197,551股股票的期權。股票期權贈款是在2023年向我們所有指定的執行官發放的。
我們的股票期權補助金的發放水平旨在在收益和股東價值以可接受的速度增長的情況下為接受者提供有吸引力的資本積累機會，並促進關鍵員工的留用。自2007年4月以來，公司根據我們的股票期權計劃授予的股票期權共計28,704,008股股票中，總計3,485,475股的期權由我們的現任執行官持有或已由其行使。授予執行官的股票期權在授予之日起的五到八年內歸屬和行使，這種錯開的授予旨在確保領導層的連續性。
在2023年的最後一次會議上，薪酬委員會授予我們的員工以每股64.00美元的行使價購買總共764,195股普通股的期權，該期權自2024年1月2日起生效。在這些補助金中，共向我們的指定執行官授予了購買139,568股股票的期權。
我們為非僱員董事和執行官制定了股票所有權準則，要求每位董事和執行官對公司持有最低限度的投資。下文進一步描述了股票所有權指南。
其他補償
我們每年向執行官的401（k）計劃賬户繳納基於利潤的配套繳款。我們根據相同的公式將年度基於利潤的配套繳款分配給參與401（k）計劃的所有員工，包括我們的執行官。我們的執行官還有權參與與一般員工相同的健康和福利計劃。我們的執行官不會從我們那裏獲得任何其他津貼或其他個人福利或財產。
市場競爭力回顧
在就總薪酬和個人薪酬要素做出高管薪酬決策時，我們的薪酬委員會每年都會根據同行公司的外部報告審查高管薪酬數據，以隨時瞭解市場的做法和高管薪酬水平。但是，它沒有根據此類數據制定具體的薪酬參數，也沒有通過對同行羣體薪酬數據應用任何特定的數學計算來設定我們執行官的薪酬水平或薪酬的個別要素。
2023 年薪酬審查
2023 同行小組。作為2023年高管薪酬決策過程的一部分，我們的薪酬委員會審查了由以下十家公司組成的同行羣體（2023年同行小組）的高管薪酬數據：
| | | | | |
應用工業技術有限公司（AIT） | 諾信公司 (NDSN) |
| 唐納森公司 (DCI) | 奧萊利汽車有限公司（ORLY） |
原裝零件公司 (GPC) | 拖拉機供應公司 (TSCO) |
| IDEX 公司 (IEX) | 威斯科國際有限公司 (WCC) |
MSC 工業直銷有限公司 (MSM) | W.W. Grainger, Inc. (GWW) |
我們2023年同行集團中包括的公司在所服務的終端市場和/或其運營特徵（例如，使用類似的採購、分銷和銷售方法）方面與我們的業務相似，並且有理由預計它們將爭奪類似的潛在員工。截至2022年12月31日，2023年同行羣體的收入中位數高於Fastenal的收入中位數，2023年同行羣體的市值中位數低於Fastenal的市值中位數。
2023 年的基準測試。在將Fastenal的高管薪酬水平與2023年的同行薪酬水平進行比較時，薪酬委員會考慮了基本工資、現金激勵、其他薪酬（包括股票期權、其他類型的股權薪酬、養老金和津貼）和總薪酬。2022年12月，當委員會就2023年高管薪酬做出決定時，有2023年同行羣體高管薪酬數據的最近一年是2021年。根據最新的可用數據，薪酬委員會確定，（i）Fastenal指定執行官2023年基本工資低於2023年同行羣體指定執行官的基本工資中位數，（ii）Fastenal指定執行官2023年現金激勵薪酬高於2023年同行集團指定執行官的現金激勵薪酬中位數，以及（iii）Fastenal指定執行官的總薪酬 2023 年低於指定高管的總薪酬中位數2023 年同行小組的官員。
Fastenal指定執行官2023年的總薪酬低於2023年同行羣體的總薪酬中位數，這是由於基本工資較低，發放給Fastenal高管的股權薪酬的授予日公允價值較低，但僅被較高的現金激勵薪酬部分抵消。在為指定執行官做出薪酬決定時，薪酬委員會不關注股權獎勵的授予日期公允價值。相反，委員會對這些獎項的價值做出自己的內部判斷，並得出結論，在長期內實現持續的突出增長的推動下，公司創造長期股票價值的機會是巨大的。該公司歷來實現了卓越的增長，委員會在授予期權獎勵方面的期望是，在我們的高管和其他員工的卓越努力下，未來將繼續保持出色的增長。因此，委員會認為，可以合理地預期支付給我們指定執行官的年度薪酬總額將帶來可觀的財富創造。
2024 年薪酬審查
2024 同行組。作為2024年高管薪酬決策過程的一部分，我們的薪酬委員會審查了由以下十家公司組成的同行羣體（2024年同行羣體）的高管薪酬數據：
| | | | | |
應用工業技術有限公司（AIT） | 諾信公司 (NDSN) |
| 唐納森公司 (DCI) | 奧萊利汽車有限公司（ORLY） |
原裝零件公司 (GPC) | 拖拉機供應公司 (TSCO) |
| IDEX 公司 (IEX) | 威斯科國際有限公司 (WCC) |
MSC 工業直銷有限公司 (MSM) | W.W. Grainger, Inc. (GWW) |
2024 年的基準測試。2023年12月，當薪酬委員會就2024年高管薪酬做出決定時，有2024年同行羣體高管薪酬數據的最近一年是2022年。根據委員會對所有因素的審查，包括最新的2024年同行羣體薪酬數據，該委員會認為，可以合理地預計，2024年向我們的指定執行官支付的年度總薪酬將為強勁的業績帶來重大的總體激勵，委員會認為，我們在2024年對指定執行官的薪酬計劃將是公平的、有競爭力的，足以激勵他們為公司及其股東取得個人成功和成功。
高管激勵補償
2023 年 10 月 11 日，我們董事會根據納斯達克上市規則和《交易法》第 10D 條通過了薪酬沒收、追回和調整政策。除要求的條款外，該政策還規定，如果由於財務報表錯誤而少向第16條官員支付激勵性薪酬，薪酬委員會將規定向這些官員支付根據重報的財務報表本應支付的任何額外激勵性薪酬。該政策取代了公司在2016年採用的當時存在的高管激勵補償和調整政策。在上一財年期間或之後，我們沒有被要求編制會計重報，因此，根據我們根據17 CFR 240.10D-1關於收回錯誤發放的薪酬的上市標準採取的政策，我們無需追回任何薪酬，截至2023財年年底，我們沒有任何未收回的錯誤發放的薪酬餘額，因為我們之前沒有任何重報。
股票所有權準則
我們的董事會認為，董事和執行官應是公司的股東，並應累積股權，其價值在公司持股指南中規定。該指導方針要求非僱員董事和受第16條報告要求約束的每位高管（“第16節高管”）實現等於以下附表中規定的價值的股權所有權水平：
| | | | | | | | |
| 領導職位 | 5年的股票價值 | 10年股票的價值 |
| 非僱員董事 | 1.0 倍的年度董事會預付金
（不包括任何董事會委員會委員） | 2.0 倍年度董事會預付金
（不包括任何董事會委員會委員） |
| 首席執行官 | 1.0 倍年度基本薪酬 | 2.0 倍年度基本薪酬 |
| 總裁（如果不是首席執行官） | 1.0 倍年度基本薪酬 | 2.0 倍年度基本薪酬 |
| 所有第 16* 科高級官員 | 1.0 倍年度基本薪酬 | 1.5 倍年度基本薪酬 |
| 所有其他第 16 節官員 | 1.0 倍年度基本薪酬 | 1.0 倍年度基本薪酬 |
*定義為首席財務官、首席銷售官、高級執行副總裁或首席運營官（如果適用）
每位非僱員董事和第 16 條高管預計將在五年和十年內達到上述股權所有權水平，計量標準應從 2018 年 1 月 1 日晚些時候開始，或者從該人最初當選董事會成員或被任命為執行官之日算起。薪酬委員會負責監督股票所有權準則的適用情況，並有權自由決定放棄或延長遵守該政策的期限，或者扣留或減少未來向任何不遵守指導方針中規定的保留要求的人發放的股權薪酬。目前，所有董事和第16節官員都遵守了上述指導方針。
對衝政策
正如本委託書前面所描述的那樣，我們已經制定了政策，禁止我們的董事和第16條官員對衝股票所有權的經濟風險。
高管薪酬的可扣除性
《美國國税法》第162（m）條將Fastenal在任何一年中可以扣除的向某些執行官（“受保員工”）支付的薪酬金額限制為100萬美元。儘管我們的薪酬委員會注意到高管薪酬的可扣除性給我們帶來的好處，但它認為我們應該以最能促進公司目標的方式對執行官進行薪酬。
結論
我們的薪酬委員會認為，基本工資、基於個人績效的現金激勵安排、股票期權獎勵和其他薪酬的組合是公平合理的，我們執行官的利益現在和將來都與Fastenal和股東的長期利益密切相關。
薪酬摘要
除非另有説明，否則下表列出了有關我們指定執行官在過去三年中每年提供的服務的薪酬的信息（主要職位截至2023年12月31日）：
薪酬摘要表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | 工資 ($) | | 獎金（美元） | 股票
獎項
($) | 選項 獎項 ($) (1) | 非股權 激勵計劃 補償 ($) (2) | | 所有其他 補償 ($) (3) | 總計 ($) |
| 丹尼爾·弗洛內斯 | | 2023 | 750,000 | | (4) | | — | | — | | 847,284 | | 1,515,000 | | | 3,223 | | 3,115,507 | |
| 總統和 | | 2022 | 750,000 | | (4) | | — | | — | | 617,802 | | 4,068,500 | | | 3,308 | | 5,439,610 | |
| 首席執行官 | | 2021 | 717,500 | | (4) | | — | | — | | 538,313 | | 1,165,000 | | | 2,801 | | 2,423,614 | |
| 霍爾登·劉易斯 | | 2023 | 430,000 | | | — | | — | | 286,259 | | 728,350 | | | 3,223 | | 1,447,832 | |
| 高級執行副總裁和 | | 2022 | 430,000 | | | — | | — | | 142,313 | | 1,624,000 | | | 3,308 | | 2,199,621 | |
| 首席財務官 | | 2021 | 400,008 | | | — | | — | | 119,625 | | 633,100 | | | 2,801 | | 1,155,534 | |
| 查爾斯·S·米勒 | | 2023 | 430,008 | | | — | | — | | 312,288 | | 852,813 | | | 3,223 | | 1,598,332 | |
| 高級執行副總裁 | | 2022 | 430,008 | | | — | | — | | 189,742 | | 1,665,442 | | | 3,308 | | 2,288,500 | |
| 總裁-銷售 | | 2021 | 430,008 | | | — | | — | | 171,456 | | 545,858 | | | 2,801 | | 1,150,123 | |
| 傑弗裏·M·沃茨 | | 2023 | 451,503 | | (5) | | — | | — | | 268,713 | | 749,716 | | (5) | | — | | 1,469,932 | |
| 首席銷售官 | | 2022 | 358,631 | | (5) | | — | | — | | 163,271 | | 1,167,365 | | (5) | | — | | 1,689,267 | |
| | 2021 | 368,205 | | (5) | | — | | — | | 139,559 | | 1,008,853 | | (5) | | — | | 1,516,617 | |
| 約翰·L·索德伯格 | | 2023 | 400,008 | | | — | | — | | 217,875 | | 613,000 | | | 3,223 | | 1,234,106 | |
| 高級執行副總裁 | | 2022 | 380,000 | | | — | | — | | 125,760 | | 1,514,300 | | | 3,308 | | 2,023,368 | |
| 總裁-信息技術 | | 2021 | 360,000 | | | — | | — | | 107,663 | | 527,500 | | | 2,801 | | 997,964 | |
特里 ·M· 歐文 (6) | | 2023 | 432,055 | | | — | | — | | 363,125 | | 703,333 | | | — | | 1,498,513 | |
| 前首席運營官 | | 2022 | 500,004 | | | — | | — | | 220,645 | | 2,327,000 | | | 3,308 | | 3,050,957 | |
| | 2021 | 500,004 | | | — | | — | | 199,372 | | 790,000 | | | 2,801 | | 1,492,177 | |
(1)本欄列出了每年發放的所有期權補助的授予日期公允價值，不考慮這些補助金隨後被沒收的情況。我們使用2023年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中列出的假設，根據公認的會計原則計算了該值。
(2)本專欄列出了在相應年度獲得的（而不是已支付的）現金獎勵。
(3)本專欄列出了我們在401（k）計劃下的年度基於利潤的配套繳款。
(4)這筆金額包括在2023年和2022年向弗洛內斯先生支付的5萬美元，以及2021年以我們董事身份支付的42,500美元。參見本文檔前面的 “公司治理和董事薪酬——董事薪酬”。
(5)瓦茨先生在2023年、2022年和2021年的基本工資和現金獎勵是以加元支付的。這些金額使用每次付款時的有效匯率折算成美元。使用的匯率（以一加元可購買的美元金額表示）介於0.7204至0.7580之間，2023年的平均匯率為0.7424，介於0.7197至0.7995之間，2022年的平均值為0.7660，介於0.7797至0.8310之間，2021年的平均值為0.7988。
(6)歐文先生於 2023 年 10 月 31 日辭職。
授予基於計劃的獎勵
下表列出了有關根據我們的現金激勵和股票期權計劃在2023年向我們的指定執行官發放的獎勵（如果有）的信息。
發放基於計劃的獎勵
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 預計可能的支付額低於
非股權激勵計劃獎勵 (1) | | 預計的未來支出
在下面
股權激勵計劃
獎項 (1) | 全部
其他股票獎勵：數量
股票或
單位 (#) | 所有其他期權獎勵：數量
標的證券
選項 (#) (4) | 運動或
期權的基本價格
獎項
(美元/股) (5) | 授予日期
股票的公允價值
和
期權獎勵
($) (6) |
| 姓名 | 授予日期 | 閾值
($) (2) | 目標
($) (3) | 最大值
($) (2) | | 閾值
(#) | 目標
(#) | 最大值
(#) |
| 丹尼爾·弗洛內斯 | 1/3/2023 | — | | 4,068,500 | | — | | | — | | — | | — | | — | | 72,916 | | 48.00 | | 847,284 | |
| 霍爾登·劉易斯 | 1/3/2023 | — | | 1,732,650 | | — | | | — | | — | | — | | — | | 24,635 | | 48.00 | | 286,259 | |
| 查爾斯·S·米勒 | 1/3/2023 | — | | 1,665,442 | | — | | | — | | — | | — | | — | | 26,875 | | 48.00 | | 312,288 | |
| 傑弗裏·M·沃茨 | 1/3/2023 | — | | 1,931,058 | | — | | | — | | — | | — | | — | | 23,125 | | 48.00 | | 268,713 | |
| 約翰·L·索德伯格 | 1/3/2023 | — | | 1,514,300 | | — | | | — | | — | | — | | — | | 18,750 | | 48.00 | | 217,875 | |
特里 ·M· 歐文 (7) | 1/3/2023 | — | | 2,327,000 | | — | | | — | | — | | — | | — | | 31,250 | | 48.00 | | 363,125 | |
(1)根據現金獎勵安排，每位指定執行官的獎勵應根據該財季的財務業績在每個財政季度末支付，這些獎勵都不可能導致未來的支付。上面的 “薪酬討論與分析——季度激勵措施——2023年激勵計劃” 中描述了每位指定執行官的現金獎勵公式。2023年指定執行官在這些現金獎勵安排下獲得的實際金額在標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的 “薪酬彙總表” 欄中報告。
(2)2023年現金獎勵安排沒有門檻或最高支付額。
(3)目標支出是通過將2023年每個季度末生效的指定執行官的派息百分比應用於2022年同期的税前和淨收益超過2021年同期税前和淨收益的100％的金額計算得出的。
(4)本專欄列出了2023年期間授予期權的股票數量。期權將在五年內歸屬並可供行使，其中20％的期權將在授予之日之後每年歸屬和行使。在先前未行使的範圍內，期權將在授予之日大約十年後終止。
(5)我們的股票期權的行使價是通過將贈款生效日的收盤股價四捨五入到最接近的美元來確定的。
(6)本專欄列出了2023年授予的所有期權的授予日期公允價值。我們使用2023年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中列出的假設，根據公認的會計原則計算了該值。
(7)歐文先生於 2023 年 10 月 31 日辭職。歐文先生2023年的股票期權授予因辭職而被沒收。
傑出股票獎項
下表列出了截至2023年底每位指定執行官的未償還股權獎勵的信息。股票獎勵僅包括根據我們現有的股票期權計劃授予的期權。
財年末的傑出股權獎勵
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
(#) | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
(#) | | 公平
激勵
計劃
獎項：
的數量
證券
標的
未鍛鍊
沒掙來的
選項
(#) | | 選項
運動
價格
($) | | 期權補助
日期 | | 選項
到期
日期 | | 的數量
股票或
的單位
存放那個
還沒有
既得
(#) | | 市場
的價值
股票或
的單位
那隻股票
還沒有
既得
($) | | 公平
激勵
計劃
獎項：
的數量
沒掙來的
股票，
單位
或其他
權利那個
還沒有
既得
(#) | | 公平
激勵
計劃
獎項：
市場或
支付價值
未賺錢的
股票，
單位
或其他
權利那個
還沒有
既得
($) |
| 可鍛鍊 | | 不可運動 | | | | | | | | |
| 丹尼爾·弗洛內斯 | | 95,744 | | | — | | | — | | | 23.50 | | | 1/3/2017 | | 12/31/2026 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 81,818 | | | — | | | — | | | 27.50 | | | 1/2/2018 | | 12/31/2027 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 73,844 | | | 18,462 | | | — | | | 26.00 | | | 1/2/2019 | | 12/31/2028 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 42,632 | | | 28,420 | | | — | | | 38.00 | | | 1/2/2020 | | 12/31/2029 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 22,500 | | | 33,750 | | | — | | | 48.00 | | | 1/4/2021 | | 12/31/2030 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 45,161 | | | — | | | 62.00 | | | 1/3/2022 | | 12/31/2031 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 72,916 | | | — | | | 48.00 | | | 1/3/2023 | | 12/31/2032 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 霍爾登·劉易斯 | | 51,064 | | | — | | | — | | | 23.50 | | | 1/3/2017 | | 12/31/2026 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 20,000 | | | — | | | — | | | 27.50 | | | 1/2/2018 | | 12/31/2027 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 18,460 | | | 4,616 | | | — | | | 26.00 | | | 1/2/2019 | | 12/31/2028 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 9,474 | | | 6,315 | | | — | | | 38.00 | | | 1/2/2020 | | 12/31/2029 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 5,000 | | | 7,500 | | | — | | | 48.00 | | | 1/4/2021 | | 12/31/2030 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 10,403 | | | — | | | 62.00 | | | 1/3/2022 | | 12/31/2031 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 24,635 | | | — | | | 48.00 | | | 1/3/2023 | | 12/31/2032 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 查爾斯·S·米勒 | | 11,590 | | | — | | | — | | | 27.50 | | | 1/2/2018 | | 12/31/2027 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 18,460 | | | 4,616 | | | — | | | 26.00 | | | 1/2/2019 | | 12/31/2028 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 13,579 | | | 9,052 | | | — | | | 38.00 | | | 1/2/2020 | | 12/31/2029 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 7,166 | | | 10,750 | | | — | | | 48.00 | | | 1/4/2021 | | 12/31/2030 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 13,870 | | | — | | | 62.00 | | | 1/3/2022 | | 12/31/2031 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 26,875 | | | — | | | 48.00 | | | 1/3/2023 | | 12/31/2032 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 傑弗裏·M·沃茨 | | 3,452 | | | — | | | — | | | 21.00 | | | 4/21/2015 | | 5/31/2024 | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 15,968 | | | — | | | — | | | 23.50 | | | 1/3/2017 | | 12/31/2026 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 16,362 | | | — | | | — | | | 27.50 | | | 1/2/2018 | | 12/31/2027 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 13,844 | | | 3,462 | | | — | | | 26.00 | | | 1/2/2019 | | 12/31/2028 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 11,053 | | | 7,368 | | | — | | | 38.00 | | | 1/2/2020 | | 12/31/2029 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 5,833 | | | 8,750 | | | — | | | 48.00 | | | 1/4/2021 | | 12/31/2030 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 11,935 | | | — | | | 62.00 | | | 1/3/2022 | | 12/31/2031 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 23,125 | | | — | | | 48.00 | | | 1/3/2023 | | 12/31/2032 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 約翰·L·索德伯格 | | 19,564 | | | — | | | — | | | 23.00 | | | 4/19/2016 | | 5/31/2025 | (4) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 19,148 | | | — | | | — | | | 23.50 | | | 1/3/2017 | | 12/31/2026 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 16,362 | | | — | | | — | | | 27.50 | | | 1/2/2018 | | 12/31/2027 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 13,844 | | | 3,462 | | | — | | | 26.00 | | | 1/2/2019 | | 12/31/2028 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 7,579 | | | 5,052 | | | — | | | 38.00 | | | 1/2/2020 | | 12/31/2029 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 4,500 | | | 6,750 | | | — | | | 48.00 | | | 1/4/2021 | | 12/31/2030 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 9,193 | | | — | | | 62.00 | | | 1/3/2022 | | 12/31/2031 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 18,750 | | | — | | | 48.00 | | | 1/3/2023 | | 12/31/2032 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
特里 ·M· 歐文 (5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | |
(1)該期權的歸屬期為五年，歸屬時間表如下：40％的歸屬期可在授予之日起兩年後歸屬和行使，其餘部分可按比例增量行使，此後每年按20％的比例增量行使。
(2)該期權的歸屬期為五年，歸屬時間表如下：20% 可在授予之日起一年後歸屬和行使，其餘部分可按比例增量行使，此後每年按 20% 的比例增量行使。
(3)該期權的歸屬期為八年，歸屬時間表如下：50% 在授予之日起四年後可歸屬和行使，其餘部分可按比例增量行使，此後每年按 12.50% 的比例增量行使。
(4)該期權的歸屬期為五年，其歸屬時間表如下：50% 的歸屬期可在兩年半內行使，20% 的歸屬期可在三年半內行使，20% 在四年半時歸屬和行使，10% 在五年後歸屬和行使。
(5)歐文先生於 2023 年 10 月 31 日辭職。自他辭職之日起，所有未歸屬的股票期權均被沒收。
期權練習
下表列出了有關購買Fastenal股票期權（如果有）的信息，這些期權是由我們的指定執行官在2023年行使的。
期權行使和股權歸屬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 股票數量
運動時獲得 (#) | | 實現的價值
運動時 ($) | | 股票數量
解鎖時獲得 (#) | | 實現的價值
解鎖時 ($) |
| 丹尼爾·弗洛內斯 | 50,000 | | | 1,857,171 | | | — | | | — | |
| 霍爾登·劉易斯 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 查爾斯·S·米勒 | 744 | | | 32,141 | | | — | | | — | |
| 傑弗裏·M·沃茨 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 約翰·L·索德伯格 | — | | | — | | | — | | | — | |
特里 ·M· 歐文 (1) | 281,998 | | | 10,332,304 | | | — | | | — | |
(1) 歐文先生於 2023 年 10 月 31 日辭職。
養老金福利
美國證券交易委員會的法規規定，我們必須以表格形式在本委託書中披露有關除固定繳款計劃以外的任何規定退休金或福利的計劃的信息。我們從未有過這樣的福利計劃，預計將來也不會制定任何這樣的計劃。結果，我們省略了這張表。
不合格的遞延薪酬
美國證券交易委員會的法規規定，我們必須以表格形式在本委託書中披露有關固定繳款或其他計劃的信息，這些計劃規定在不符合納税條件的基礎上延期支付薪酬。我們從未有過這樣的福利計劃，預計將來也不會制定這樣的計劃。結果，我們省略了這張表。
終止或控制權變更時可能支付的款項
美國證券交易委員會的法規規定，我們必須在本委託書中披露有關協議、計劃或安排的信息，這些協議、計劃或安排規定在解僱或Fastenal控制權變更時向我們的執行官支付報酬或福利。除了股票期權計劃外，我們不是任何此類協議、計劃或安排的當事方。股票期權計劃規定，如果合併或類似交易中Fastenal不是倖存或收購的公司，則只有在存續或收購的公司不承擔或替換未償還期權的情況下，才會加速未償還股票期權的歸屬和行使。在Fastenal解散或清算的情況下，還將加快未平倉期權的歸屬和行使速度。如果任何此類交易或事件發生在2023年12月31日，並且我們與該交易或事件相關的應付普通股的每股價格等於當天我們在納斯達克股票市場上普通股的收盤銷售價格（每股64.77美元），並且如果與此類交易或事件相關的所有期權的歸屬和行使速度加快，那麼我們的每位指定執行官都將獲得以下信息就其期權支付的款項（假設全部行使期權）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 期權授予日期 | | 選項
非常出色 (#) | | 期權行使
價格 ($) | | 付款
價值 ($) |
| 丹尼爾·弗洛內斯 | 1/3/2017 | | 95,744 | | | 23.50 | | 3,951,355 | |
| 1/2/2018 | | 81,818 | | | 27.50 | | 3,049,357 | |
| 1/2/2019 | | 92,306 | | | 26.00 | | 3,578,704 | |
| 1/2/2020 | | 71,052 | | | 38.00 | | 1,902,062 | |
| 1/4/2021 | | 56,250 | | | 48.00 | | 943,313 | |
| 1/3/2022 | | 45,161 | | | 62.00 | | 125,096 | |
| 1/3/2023 | | 72,916 | | | 48.00 | | 1,222,801 | |
| 霍爾登·劉易斯 | 1/3/2017 | | 51,064 | | | 23.50 | | 2,107,411 | |
| 1/2/2018 | | 20,000 | | | 27.50 | | 745,400 | |
| 1/2/2019 | | 23,076 | | | 26.00 | | 894,657 | |
| 1/2/2020 | | 15,789 | | | 38.00 | | 422,672 | |
| 1/4/2021 | | 12,500 | | | 48.00 | | 209,625 | |
| 1/3/2022 | | 10,403 | | | 62.00 | | 28,816 | |
| 1/3/2023 | | 24,635 | | | 48.00 | | 413,129 | |
| 查爾斯·S·米勒 | 1/2/2018 | | 11,590 | | | 27.50 | | 431,959 | |
| 1/2/2019 | | 23,076 | | | 26.00 | | 894,657 | |
| 1/2/2020 | | 22,631 | | | 38.00 | | 605,832 | |
| 1/4/2021 | | 17,916 | | | 48.00 | | 300,451 | |
| 1/3/2022 | | 13,870 | | | 62.00 | | 38,420 | |
| 1/3/2023 | | 26,875 | | | 48.00 | | 450,694 | |
| 傑弗裏·M·沃茨 | 4/21/2015 | | 3,452 | | | 21.00 | | 151,094 | |
| 1/3/2017 | | 15,968 | | | 23.50 | | 658,999 | |
| 1/2/2018 | | 16,362 | | | 27.50 | | 609,812 | |
| 1/2/2019 | | 17,306 | | | 26.00 | | 670,954 | |
| 1/2/2020 | | 18,421 | | | 38.00 | | 493,130 | |
| 1/4/2021 | | 14,583 | | | 48.00 | | 244,557 | |
| 1/3/2022 | | 11,935 | | | 62.00 | | 33,060 | |
| 1/3/2023 | | 23,125 | | | 48.00 | | 387,806 | |
| 約翰·L·索德伯格 | 4/19/2016 | | 19,564 | | | 23.00 | | 817,188 | |
| 1/3/2017 | | 19,148 | | | 23.50 | | 790,238 | |
| 1/2/2018 | | 16,362 | | | 27.50 | | 609,812 | |
| 1/2/2019 | | 17,306 | | | 26.00 | | 670,954 | |
| 1/2/2020 | | 12,631 | | | 38.00 | | 338,132 | |
| 1/4/2021 | | 11,250 | | | 48.00 | | 188,663 | |
| 1/3/2022 | | 9,193 | | | 62.00 | | 25,465 | |
| 1/3/2023 | | 18,750 | | | 48.00 | | 314,438 | |
特里 ·M· 歐文 (1) | | | — | | | — | | — | |
(1) 歐文先生於 2023 年 10 月 31 日辭職。
首席執行官薪酬比率
我們提供以下有關員工年度總薪酬與首席執行官 Daniel L. Florness（我們的 “首席執行官”）年度總薪酬之間的關係的信息：
2023 年，我們上次完成的財政年度：
•2023年確定的員工中位數的總薪酬金額為2023年的46,393美元；以及
•如本委託書中包含的薪酬彙總表所示，我們首席執行官的年薪總額為3,115,507美元。
根據2023年的這些信息，我們合理地估計，首席執行官的年總薪酬與中位數員工的年總薪酬之比為 67:1。我們的薪酬比率估算方式與S-K法規第402（u）項一致。
我們確定員工的總薪酬中位數，包括任何津貼和其他福利，其方式與根據上述薪酬彙總表確定指定執行官的總薪酬相同。我們2023年員工的總薪酬金額確定為46,393美元。然後將這一總薪酬金額與上文薪酬彙總表中披露的首席執行官的總薪酬3,115,507美元進行了比較。首席執行官薪酬總額中包含的要素已在上面的薪酬彙總表的腳註中進行了充分討論。
我們用來確定2023年所有員工年總薪酬中位數的方法以及用於確定員工中位數的重要假設、調整和估計值如下：
我們確定，截至2023年10月31日，我們的員工總數為23,231人（包括全職和兼職員工，但首席執行官除外，他們於2023年10月31日受僱，包括休假的員工）在Fastenal與我們的合併子公司一起工作。在這些人中，有18,554人位於美國和美國領土，4,677人分佈在全球其他26個國家。
我們在其中許多國家的業務規模較小，總的來説，在這26個國家中的22個國家，我們僱用的員工總數不到總員工的5％，主要是在我們的國際分支機構或現場辦公地點擔任銷售人員。鑑於我們這部分國際業務的規模有限，我們選擇將這些國家的952名員工排除在外，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 國家 | 員工 (#) | | 國家 | 員工 (#) | | 國家 | 員工 (#) | | 國家 | 員工 (#) |
| 奧地利 | 10 | | | 德國 | 55 | | | 巴拿馬 | 21 | | | 瑞士 | 4 | |
| 比利時 | 13 | | | 匈牙利 | 14 | | | 波蘭 | 39 | | | 臺灣 | 32 | |
| 巴西 | 86 | | | 愛爾蘭 | 17 | | | 羅馬尼亞 | 36 | | | 泰國 | 20 | |
| 智利 | 17 | | | 意大利 | 82 | | | 新加坡 | 22 | | | 英國 | 148 | |
| 捷克共和國 | 93 | | | 馬來西亞 | 128 | | | 西班牙 | 19 | | | | |
| 法國 | 54 | | | 荷蘭 | 38 | | | 瑞典 | 4 | | | | |
根據美國證券交易委員會的規定，我們總共將4.10％的員工排除在 “員工中位數” 的識別範圍之外。
考慮到上述允許的調整，我們的員工人數為22,279名會員。在做出這一決定時，我們按年計算了樣本中包括的所有員工的薪酬，這些員工在 2023 年被錄用，但在下文所述的整整十二個月期間沒有在我們或我們的合併子公司工作。調整後的員工總數包括美國和美國地區的18,554名員工以及位於加拿大、中國、墨西哥和印度的3,725名員工。
我們根據截至2023年10月31日的十二個月期間支付的現金薪酬總額確定了員工中位數。為了確定支付的現金薪酬總額，我們包括：員工在截至2023年10月31日的十二個月中獲得的基本工資金額（或者，對於小時工，包括加班費），以及在此期間向員工支付的任何現金激勵金額（包括銷售佣金以及通常為前一個月或季度的績效支付的現金激勵），如我們的工資記錄所示。為了確定員工中位數，我們採用了與2023年10月31日財務報表轉換相同的匯率，即美元兑加元1.3865加元；美元兑人民幣7.3168元人民幣；美元兑多米尼加比索56.2314DOP；美元兑印度盧比83.2674印度盧比；美元兑墨西哥比索18.0231墨西哥比索。
薪酬與績效表
下表列出了我們的首席執行官（PEO）和其他指定執行官（NEO）（平均值）的更多薪酬信息，以及截至2023年、2022年、2021年和2020財年的股東總回報率、淨收入和全公司税前收益業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | |
財政
年 | PEO 薪酬總額彙總表 (1) (2) ($) | 實際支付給PEO的補償 (1) (2) ($) | 其他 NEO 的平均彙總薪酬表總計 (1) (2) ($) | 實際支付給其他近地天體的平均補償 (1) (2) ($) | FAST 股東總回報率 (3) ($) | 同行集團股東總回報率 (3) (4) | 淨收入 (5) （百萬美元） | 全公司税前收益 (6) （百萬美元） |
| 2023 | 3,115,507 | | 5,360,613 | | 1,449,743 | | 1,757,205 | | 196 | | 218 | | 1,155.0 | | 1,522.0 | |
| 2022 | 5,439,610 | | 3,307,940 | | 2,408,942 | | 1,793,142 | | 138 | | 147 | | 1,086.9 | | 1,440.0 | |
| 2021 | 2,423,614 | | 5,572,876 | | 1,358,039 | | 2,295,107 | | 183 | | 169 | | 925.0 | | 1,207.8 | |
| 2020 | 2,539,150 | | 5,321,725 | | 1,316,849 | | 2,067,665 | | 137 | | 126 | | 859.1 | | 1,132.7 | |
(1) 在每個報告的財年中，我們的專業僱主組織和其他NEO是：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 財政
年 | PEO | | 其他近地天體 |
| 2023 | 丹尼爾·弗洛內斯 | | 霍爾頓·劉易斯、查爾斯·米勒、傑弗裏·沃茨、約翰·索德伯格和特里 ·M·歐文 (i) |
| 2022 | 丹尼爾·弗洛內斯 | | 霍爾頓·劉易斯、特里 ·M· 歐文、查爾斯·米勒和雷恩 ·K.Wisecup |
| 2021 | 丹尼爾·弗洛內斯 | | 霍爾登·劉易斯、傑弗裏·沃茨、特里 M. 歐文和威廉 J. 德拉茲科夫斯基 |
| 2020 | 丹尼爾·弗洛內斯 | | 霍爾登·劉易斯、特里 M. 歐文、傑弗裏 ·M.Watts 和 Reyne K. Wisecup |
| | | | |
| (i) 歐文先生於 2023 年 10 月 31 日辭職。 |
(2) 美國證券交易委員會的規定要求對薪酬彙總表（SCT）總額進行某些調整，以確定薪酬與績效表中報告的 “實際支付的薪酬”（CAP）。CAP 不一定代表不受限制地轉移到適用的 NEO 的現金和/或股權價值，而是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的價值。PEO和NEO不參與固定福利計劃，因此下表中未包括養老金福利的調整。下表詳細介紹了根據SCT總薪酬進行的調整，以確定2023年的上限：
| | | | | | | | | | | |
| 調整 | PEO
($) | 其他近地天體的平均值
($) |
| 來自 SCT 的總薪酬 | 3,115,507 | | 1,449,743 | |
| 股票和期權獎勵的調整 | | |
| 減去股票和期權獎勵的 SCT 金額 | (847,284) | | (289,652) | |
| 增加截至2023年年底發放的未償還和未歸還的獎勵截至年底的公允價值 | 1,691,588 | | 433,290 | |
| 2022年底至2023年底前任何一個財政年度授予的2023年底未償還和未歸屬的獎勵的獎勵公允價值加上（減去）變化 | 1,393,590 | | 269,996 | |
| 添加 2023 年授予和歸屬獎勵的歸屬日期、公允價值 | — | | — | |
| 從2022年底到2023年任何一個財政年度中符合所有歸屬條件的獎勵的歸屬之日止，加上（減去）公允價值的變化 | 7,212 | | 4,134 | |
| 在2022年底減去前一個財政年度授予但未能滿足2023年適用歸屬條件的獎勵的公允價值 | — | | (110,306) | |
| 如果未另行包含在所涵蓋年度的SCT中，則在歸屬之前添加2023年通過股票或期權獎勵支付的股息或其他收益 | — | | — | |
| 實際支付的補償（按計算結果計算） | 5,360,613 | | 1,757,205 | |
(3) 股東總回報是根據固定投資計算得出的 一百以2019年12月31日（2019財年最後一個交易日）的收盤價計算的美元，包括表中公佈的每個財年年末。
(4) 我們用於計算股東總回報率的同行羣體是道瓊斯美國工業供應商指數，該行業指數用於在10-K表中顯示我們的表現。在2022年的薪酬與績效披露中，我們使用了標準普爾500指數。根據美國證券交易委員會的指導，我們已經更改了用於同行羣體的指數。我們的股東總回報率、標普500指數股東總回報率和道瓊斯美國工業供應商指數股東總回報率的比較如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| TSR | 快速
($) | 標準普爾 500
($) | 美國道瓊斯
工業供應商
索引
($) |
| 2023 | 196 | | 158 | | 218 | |
| 2022 | 138 | 125 | 147 | |
| 2021 | 183 | 152 | 169 | |
| 2020 | 137 | 118 | 126 | |
(5) 我們合併收益表中的 “淨收益” 項目等於 “淨收益” 和 “全公司淨收益”，是根據美國公認會計原則計算的。
(6) 我們公司選擇的衡量標準是，我們認為該衡量標準代表了上表中未另行列出的最重要的財務業績，我們使用該指標將2023財年的CAP與NEO與公司的業績聯繫起來 全公司税前收益。我們的合併收益表中的 “所得税前收益” 一列項目等於 “全公司税前收益”，並根據美國公認會計原則計算。
薪酬與績效的關係
下圖以圖形方式比較了上面薪酬與績效表中列出的PEO與其他NEO的平均上限，並與以下績效指標進行了比較：我們的（1）股東總回報率（TSR），（2）同行集團股東總回報率，（3）淨收入和（4）全公司税前收益。這些圖表還將我們的股東總回報率與四年期的同行股東總回報率進行了比較。
上限對比公司和同行羣體的股東總回報率 (1)
(1) 就我們和同行羣體而言，上圖中的股東總回報率反映了美元的累計回報率100就像在2019年12月31日投資一樣，包括任何股息的再投資。
上限與淨收入和全公司税前收益的對比
重要財務績效指標的表格清單
下表列出了我們在2023財年將CAP與NEO聯繫起來的最重要的財務業績指標，這些指標與我們的業績掛鈎：
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| PEO | | 首席財務官 | | 其他近地天體 |
| 全公司税前收益 | | 全公司税前收益 | | 全公司税前收益 |
| 營運資金管理 | | 全公司淨收入 | | 營運資金管理 |
| | 營運資金管理 | | |
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提案 #4-批准對我們重述的公司章程的修正案，刪除關於以絕對多數批准與某些利益方進行企業合併的第六條
我們的董事會正在提交一份修改我們重述的公司章程（“章程”）以刪除第六條的提案，以供股東批准。該條款目前需要絕大多數票才能批准與某些利益相關股東的某些企業合併交易。
背景
我們的董事會要求我們的股東投票通過刪除絕大多數股東投票條款來簡化我們的條款。我們的董事會定期審查公司的組織文件，作為審查的一部分，它認為取消組織文件中的絕大多數表決條款通常被認為符合嚴格的公司治理標準，無論這些條款頒佈時的初衷如何。董事會還考慮了《明尼蘇達州商業公司法》（MBCA）中的現有條款，由於該公司在明尼蘇達州註冊成立，因此適用於該公司。因此，我們的董事會提議對我們的條款進行修正（作為附錄A附錄），刪除第六條，並對我們的條款（修正案）進行某些符合要求的修改。
修正案概述
我們的條款第六條要求至少有公司已發行普通股的75％進行投票，才能批准與利益相關股東的任何利益相關股東或關聯公司（“利息股東” 一般定義為有權對交易進行投票的公司15％或以上股本的任何受益所有人）進行以下交易：
•公司或其任何子公司的任何合併、合併或法定股份交換計劃；
•向公司或其任何子公司出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆交易或一系列交易中）任何利益相關股東或任何關聯公司的任何資產，這些資產等於或大於公司合併資產賬面價值的10％；
•採納由利益相關股東或任何利益相關股東的任何關聯公司提出或代表其提出的公司清算或解散計劃或提案；
•公司或其任何子公司（在一筆交易或一系列交易中）向任何利益相關股東或任何利益相關股東的任何關聯公司發行或轉讓除公司股本以外的公司任何證券，總額不超過公司當時已發行股本的1％（根據股票分紅、股票拆分或不會直接或間接增加任何類別的比例份額的類似交易除外）或一系列股本，或任何證券可轉換為公司任何子公司的股本或股權證券，由任何利益相關股東或任何利益相關股東的任何關聯公司實益擁有）或公司子公司的任何證券（向公司所有普通股持有人按比例分配的除外）；
•任何其他具有直接或間接影響增加公司任何類別或系列股本的比例份額的交易（無論是否涉及利益相關股東），或任何利益相關股東或任何利益相關股東的任何關聯公司實益擁有的任何可轉換為公司任何子公司股本或股權證券的任何證券的比例份額，包括但不限於證券的任何重新分類（包括任何反向股票拆分），或的資本重組公司，或公司與其任何子公司的任何合併、合併或法定股份交換；或
•規定前述中規定的任何一項或多項行動的任何協議、合同或其他安排或諒解。
第六條還要求公司至少75％的已發行股份進行表決，才能批准對第六條的任何修正或刪除。
第六條最初旨在保護利益股東或其關聯公司尋求收購公司或其資產的少數股東，或者公司尋求發行證券以收購利益股東或其關聯公司的情況下；但是，MBCA現在提供的保護措施基本相同（如下所述）。
該修正案的批准和實施將從我們的條款中刪除整個第六條。但是，請注意，即使刪除了第六條，MBCA中的默認批准標準仍將適用於與利益相關股東的某些交易。這將簡化我們的文章。但是，我們的股東將獲得與感興趣的股東進行商業交易相關的法定保護，詳情見下文。
例如，該公司將繼續受MBCA第302A.673條的約束，該條一般規定，明尼蘇達州的公司在股東成為利益相關股東後的四年內不得與利益相關股東（或任何感興趣股東的任何關聯公司或關聯公司）進行業務合併，除非在股東成為利益股東之前，企業合併或利益相關股東的股份收購獲得無私董事委員會的批准。根據MBCA，感興趣的股東是（a）直接或間接擁有公司已發行股票10％或更多投票權的股東，或（b）在過去四年內任何時候擁有公司已發行股票10％或更多投票權的關聯公司。涵蓋的業務合併包括某些合併和合並、資產或股票的處置、清算或解散計劃、證券重新分類、資本重組和類似交易。
所需的投票和推薦
根據章程第六條，批准該提案需要公司有權對該提案進行表決的已發行普通股的75％投贊成票。棄權票不算作對該提案的投票。因此，棄權票與投票 “反對” 該提案具有同等效力。此外，經紀商的無票將不被視為對該提案進行了投票，因此與投反對該提案的票具有相同的效果。除非您在代理人上另有指示，否則在隨附的代理卡上被指定為代理人的個人將投票給您的代理人 “支持” 該提案。
如果該提案獲得公司股東的批准，我們將在年會結束後重述附錄A中載列的經批准的修正案的章程，該修正案將在明尼蘇達州國務卿接受申請後生效。如果該提案未獲得必要的表決，則該修正案將無法實施，條款第六條將繼續適用。
董事會建議投票 為了批准了我們重述的公司章程修正案，刪除了關於絕大多數批准與某些利益相關方進行企業合併的第六條。
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提案 #5-與簡單多數投票有關的股東提案
約翰·切維登先生提交了以下提案，他位於加利福尼亞州雷東多海灘205號納爾遜大道2215號，持有至少2,000美元的普通股，為期至少三年。該公司對提案的內容不承擔任何責任。
提案 5-簡單多數投票
股東要求我們的董事會採取一切必要措施，將我們的章程和章程（由於違反州法律而明示或隱含的）中要求超過簡單多數票的每項投票要求改為對適用提案的贊成和反對的多數票的要求，或者根據適用法律的簡單多數。如有必要，這意味着最接近支持和反對此類提案的多數票的標準，符合適用法律。這包括用通俗的英語進行必要的更改。
股東願意為具有良好公司治理的公司的股票支付溢價。根據哈佛法學院的露西安·貝布丘克、阿爾瑪·科恩和艾倫·費雷爾的《公司治理中的重要性》，絕大多數投票要求被發現是與公司業績呈負面關係的6種根深蒂固機制之一。絕大多數要求被用來阻止大多數股東支持但遭到現狀管理層反對的舉措。
該提案主題贏得了Weyerhaeuser、美鋁、廢物管理、高盛、FirstEnergy、麥格勞-希爾和梅西百貨74％至88％的支持。如果更多的股東能夠獲得獨立的代理投票建議，這些選票將高於74％至88％。在美國航空（AAL）和凱雷集團（CG）的2023年年會上，該提案主題也分別獲得了98％的壓倒性支持。
請投贊成票：
簡單多數投票-提案 5
我們公司對本提案的迴應
董事會考慮了該提案，並得出結論，鑑於我們在提案 #4 中要求股東通過對重述公司章程的修訂，沒有必要通過該提案。該公司自己在提案 #4 中的提案實際上將取消我們在任何管理文件中明確提及的唯一絕大多數投票要求，因此該提案沒有必要。
正如公司在提案 #4 中的提案中所述，由於明尼蘇達州法律需要股東批准，董事會不能單方面取消我們重述的公司章程中的絕大多數投票要求。因此，董事會已批准並建議股東批准對我們重述的公司章程的修訂，以取消提案 #4 中描述的絕大多數投票要求。如果我們在提案 #4 中提出的公司提案獲得股東批准，修正案將立即提交給明尼蘇達州國務卿。
我們認為，該公司在提案 #4 中的提案足以解決這個話題。
董事會建議投票 反對提案 #5。
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主要股東和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年2月1日（除非另有説明），我們已知實擁有已發行普通股5％以上的每位股東、每位董事和董事會候選人、我們指定的執行官以及所有董事和執行官作為一個整體擁有Fastenal普通股的情況。2024年2月1日，已發行和流通的Fastenal普通股共有572,334,524股。
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| 受益所有人的姓名和地址（如果需要） | 數量和性質
的有益的
所有權 (1) | | | 的百分比
已發行股份 |
| 斯科特 A. 薩特利 | 78,190 | | | (2) | * |
| 邁克爾·安西烏斯 | 69,006 | | | (3) | * |
| 斯蒂芬·伊士曼 | 27,473 | | | (4) | * |
| 丹尼爾·弗洛內斯 | 700,149 | | | (5) | * |
| 麗塔·J·海斯 | 90,574 | | | (6) | * |
| Hsenghung Sam Hsu | 40,163 | | | (7) | * |
| 丹尼爾·約翰遜 | 30,175 | | | (8) | * |
| 尼古拉斯·倫德奎斯特 | 534,746 | | | (9) | * |
| 莎拉·尼爾森 | 19,299 | | | (10) | * |
| 艾琳 A. Quarshie | 4,725 | | | (11) | * |
| Reyne K. Wisecup | 77,902 | | | (12) | * |
| 霍爾登·劉易斯 | 133,241 | | | (13) | * |
| 查爾斯·S·米勒 | 63,934 | | | (14) | * |
| 傑弗裏·M·沃茨 | 91,913 | | | (15) | * |
| 約翰·L·索德伯格 | 92,269 | | | (16) | * |
| 特里 ·M· 歐文 | 8,725 | | | (17) | * |
| 貝萊德公司 | | | | |
| 哈德遜廣場 50 號 | 46,066,511 | | | (18) | 8.05 | % |
| 紐約，紐約州 10001 | | | | |
| 先鋒集團 | | | | |
| Vanguard Blvd 100 號。 | 70,336,580 | | | (19) | 12.29 | % |
| 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | | | | |
| 董事和執行官作為一個羣體（21 人） | 2,353,636 | | | (20) | * |
| | | | |
(1)除非以下附註中另有説明，否則上市受益所有人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。
(2)包括薩特利先生持有的可撤銷信託中的25,000股股份，薩特利先生擁有該信託的投票權和投資權，以及收購公司53,190股普通股的股票期權，這些股票可立即行使。
(3)包括安修斯先生及其妻子在可撤銷信託中持有的22,004股股票，安修斯先生和他的妻子共享投票權和投資權，以及收購公司34,487股普通股的股票期權，這些股票可立即行使。
(4)包括伊士曼先生持有的可撤銷信託的10,000股股份，伊士曼先生與妻子共享該信託的投票權和投資權，以及收購公司17,473股普通股的股票期權，這些股票可立即行使。
(5)包括弗洛內斯先生及其妻子共同持有的286,018股股票、收購公司393,107股普通股的股票期權（可立即行使）、約11,024股歸屬於弗洛內斯先生在我們的401（k）計劃中的賬户以及弗洛內斯先生妻子持有的10,000股股票。 弗洛內斯先生有權指導其401（k）計劃賬户的投資和所有可歸屬於該賬户的股份的投票。
(6)包括海斯女士持有的20,000股可撤銷信託股份，海斯女士與丈夫共享該信託的投票權和投資權，以及收購公司70,574股普通股的股票期權，這些股票可立即行使。
(7)包括收購公司37,163股普通股的股票期權，這些股票期權可立即行使。
(8)包括約翰遜可撤銷信託中持有的10,595股股票，約翰遜和他的妻子擁有該信託的投票權和投資權，以及收購公司19,580股普通股的股票期權，這些股票可立即行使。
(9)包括倫德奎斯特的妻子持有的65,000股股票以及收購公司22,532股普通股的股票期權，這些股票可立即行使。
(10)包括尼爾森女士和她的丈夫共同持有的2,000股股票，以及收購公司17,299股普通股的股票期權，這些股票可立即行使。
(11)包括收購公司4,725股普通股的股票期權，這些股票可立即行使。
(12)包括懷斯庫普女士和她的丈夫共同持有的20,000股股票，以及收購公司57,902股普通股的股票期權，這些股票可立即行使。
(13)包括收購公司123,360股普通股的股票期權，這些股票期權可立即行使。
(14)包括收購公司50,853股普通股的股票期權，這些股票可立即行使，以及在我們的401（k）計劃中歸屬於米勒先生賬户的大約13,081股股票。米勒先生有權指導其401（k）計劃賬户的投資和所有可歸屬於該賬户的股份的投票。
(15)包括收購公司85,973股普通股的股票期權，這些股票期權可立即行使。
(16)包括託管賬户中持有的1,408股股票、用於收購公司77,098股普通股的股票期權（可立即行使）以及我們在401（k）計劃中歸屬於索德伯格先生賬户的大約13,763股股票。索德伯格先生有權指導其401（k）計劃賬户的投資和所有可歸屬於該賬户的股份的投票。
(17)歐文先生於 2023 年 10 月 31 日辭職。截至2024年1月9日，歐文先生的持股量是有效的。
(18)根據向美國證券交易委員會提交的反映截至2023年12月31日所有權的附表13G聲明的修正案，貝萊德公司作為母控股公司或控股人，擁有對41,483,024股股票的唯一投票權，對46,066,511股股票擁有唯一的處置權。
(19)根據向美國證券交易委員會提交的反映截至2023年12月31日所有權的附表13G聲明的修正案，註冊投資顧問Vanguard集團共享了750,450股股票的投票權，對67,783,416股股票擁有唯一處置權，並對2,553,164股股票共享處置權。
(20)包括腳註（2）至（17）中的股份，包括收購公司1,286,281股可立即行使的普通股的總股票期權以及歸屬於某些董事和執行官401（k）賬户的約70,626股股票。
其他事項
如果您是註冊股東，我們的2023年年度報告，包括財務報表，將與本委託書一起郵寄給您。如果您是以街道名義持有股份的股東，您將通過郵件收到經紀人關於代理材料可用性的通知。該通知將包含有關如何通過互聯網訪問我們的2023年年度報告的説明。它還將告訴您如何索取我們2023年年度報告的紙質或電子郵件副本。
截至本委託書發佈之日，除此處提及的事項外，我們不知道將在2024年年度股東大會上提請決定的任何事項。如果在會議之前有任何其他事項需要股東投票，我們打算讓董事會要求的代理人所代表的股份由其中指定的代理人根據其最佳判斷進行投票。
我們將支付徵集董事會委託書的費用，其中可能包括報銷經紀人向持有街道名義股票的股東轉發招標材料的費用。除了通過使用郵件和互聯網進行招攬外，我們的董事、高級職員和員工還可以通過電話、個人聯繫或特殊信函徵集代理人，而無需向他們提供額外補償。
我們的過户代理是Equiniti Trust Company, LLC。所有與註冊股東賬户有關的通信，包括地址變更、名稱變更、普通股轉讓要求和類似問題，均可致電1-800-468-9716聯繫我們的過户代理人，或以書面形式致電明尼蘇達州門多塔高地1110號Center Pointe Curve，套房101，55120。
如果您想獲得我們向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告的副本，您可以免費致函投資者關係部，地址是我們位於明尼蘇達州威諾納市泰勒爾大道2001號55987-0978的辦公室。
住户
我們通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “家庭持股” 的程序，根據該程序，某些未參與代理材料的電子交付，但地址相同且看似屬於同一個家庭的股東只能收到我們的年度報告和委託書的一份副本。參與家庭持股的每位股東將繼續獲得單獨的代理卡。居家辦公有助於消除重複郵件，減少我們的郵寄和打印費用。
如果你的家庭希望將來收到一封而不是多封郵件，請寫信給紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號的布羅德里奇房屋管理部 11717，或致電 1-866-540-7095。如果經紀人或其他被提名人持有您的股份，您可能會繼續收到多封郵件。請直接聯繫您的經紀人或其他被提名人，停止他們的多封郵件。
如果您目前參與住房管理，並希望收到我們的2023年年度報告或本委託書的單獨副本，請按照上述方式聯繫我們，我們將在收到您的請求後立即免費提供所要求的文件。
接收股東提案和提名的截止日期
適用於 2025 年年會
股東提案
任何打算在2025年年會上提交併希望包含在該年會委託書中的股東提案都必須不遲於2024年11月15日送交我們的主要執行辦公室。任何此類提案都必須遵守《交易法》第14a-8條規定的程序。
我們的總法律顧問必須不遲於2025年1月25日收到打算在2025年年會上提交的任何其他股東提案。任何此類提案都必須符合我們章程中的規定。
提名董事候選人
任何計劃在股東大會上提名某人為董事的股東都必須遵守我們章程中的規定。我們的總法律顧問必須在2025年1月25日之前收到任何此類提名。
此外，我們的章程規定，在某些情況下，股東或股東集團可以包括他們在我們年度股東大會的委託書中提名的董事候選人。除其他外，我們章程中的這些代理訪問條款規定，尋求在委託書中納入其董事候選人的股東或最多20人的股東必須至少在過去三年內持續擁有我們3％或以上的普通股。任何委託書中出現的股東提名的候選人人數不得超過當時在董事會任職的董事人數的20％，但可以是至少兩名董事，但須遵守章程的其他條款。提名股東和被提名人還必須滿足我們章程中的其他規定。我們的總法律顧問必須不遲於2024年11月15日且不早於2024年10月16日收到將股東提名的候選人納入我們的2025年年會代理材料的請求。 除了滿足上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年2月24日之前提供通知，説明1934年《證券交易法》第14a-19條所要求的信息。
| | | | | |
| 根據董事會的命令， |
| |
| 約翰 ·J· 米萊克 |
| 副總裁總法律顧問 |
2024年2月28日
附錄 A
擬議的緊固件公司新的重述公司章程
重述
公司章程
的
緊固件公司
下列簽署人是明尼蘇達州的一家公司Fastenal Company（“公司”）的首席財務官霍爾登·劉易斯特此證明，所附的重述公司章程正確列出了先前修訂的條款的相應條款，並由公司根據《明尼蘇達州法規》第302A章通過。
為此，我特此舉出手，以昭信守 [__]當天 [__], 20[__].
/s/ 霍爾登·劉易斯
姓名：霍爾登·劉易斯
職務：首席財務官
重述
公司章程
的
緊固件公司
第一條。
該公司的名稱是 Fastenal 公司。
第二條。
該公司的註冊辦公室地址是明尼蘇達州威諾納市泰勒爾大道2001號55987。
第三條。
公司有權發行的股票總數為8.05億股。這些股票分為兩類，包括面值為每股0.01美元的5,000,000股優先股和麪值為每股0.01美元的8億股普通股。董事會有權設立一個或多個優先股系列，規定每個優先股系列的名稱，並確定每個此類系列的相對權利和偏好。
第四條
公司的股東不得擁有購買公司證券的優先權或購買公司證券的權利。
第 V 條。
公司董事的選舉不得進行累積投票。
第六條。
除需要股東批准的行動外，在公司董事會會議上要求或允許採取的任何行動均可通過由董事人數簽署的書面行動來採取，這些董事必須在所有董事都出席的董事會會議上採取同樣的行動。
第七條。
公司任何董事均不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任；但是，本條不得在適用法律規定的範圍內消除或限制董事的責任：（a）對董事違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為，（b）非善意的作為或不作為的責任或涉及故意不當行為或故意違法的行為，（c）根據《明尼蘇達州法規》第302A.559或80A.23條，（d) 對於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易，或（e）在本條生效日期之前發生的任何作為或不作為。對本條的任何修訂或廢除均不適用於或影響公司任何董事對此類修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任或所謂責任。
第八條。
公司應受不時修訂的《明尼蘇達州法規》第302A.671條的約束，並特此選擇受其約束。有權投票的公司所有股份的多數表決權持有人投贊成票，以及有權投票的公司所有股份的多數表決權持有人投贊成票，但不包括如果公司隨後擁有 “收購人”（定義見不時修訂的《明尼蘇達州法規》第302A.011條），則不包括所有 “利益股份”（定義見第302A.01條）應要求對《明尼蘇達州法規》第11條（不時修訂）進行修改或廢除，或通過任何與本第八條不一致的條款。
第九條。
公司應受不時修訂的《明尼蘇達州法規》第302A.673條的約束，並特此選擇受其約束。除了 “利益股東及其 “關聯公司” 和 “聯營公司”（均定義見不時修訂的《明尼蘇達州法規》第302A.011條）以外的公司股東的贊成票，持有公司所有有權投票的股份（不包括利益相關股東及其關聯公司的股份）的未償還表決權，必須修改或廢除或通過任何與之不一致的條款本第九條；但前提是不得進行此類修正、廢除或不一致的條款在 (i) 公司股東表決後十八 (18) 個月內有效，以及 (ii) 除非此類修正、廢除或不一致的條款規定其不適用於公司與由或代表或根據任何協議、安排提出或根據任何協議、安排提出的 “業務合併”（定義見不時修訂的《明尼蘇達州法規》第302A.011條）與其 “股份收購日期” 的有關股東瞭解（無論是否以書面形式）（如明尼蘇達州法規（不時修訂）第302A.011條的定義是該修正案、廢除或不一致條款的生效日期或之前，或該利益相關股東的任何關聯公司或關聯公司。
第十條。
公司的每位董事應在股東大會上通過對該董事的多數選票選出，但前提是公司發行的一類或多類優先股的持有人有權根據此類優先股的條款按類別或系列分別投票選舉董事（如果有），前提是公司的董事應由出席的多數票選出並有權在任何此類會議上對董事的選舉進行表決，被提名人數（在公司首次向股東發送此類會議通知的前一天或之前撤回的被提名人除外）超過了待選的董事人數。就本第十條而言，多數選票是指 “投給” 董事的公司當時所有已發行有表決權股票的持有人有權投的選票，必須超過當時 “反對” 該董事的公司所有已發行有表決權股份的持有人有權投的選票。
