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股票認購協議

此 股票訂閲協議（此”協議”）自 2024 年 2 月 8 日起由 AirNet Technology Inc. 製造，該公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司（”公司”) 和在英屬維爾京羣島註冊成立的公司富裕環境有限公司（”訂閲者”）， 由公司董事會主席兼臨時首席財務官郭赫爾曼先生全資擁有。

此處將訂閲者和公司 分別稱為”派對，” 並統稱為”各方.”

目擊者：

鑑於 2022 年 4 月 6 日，公司、Herman Man Guo 先生和某些投資者等簽訂了一項投資協議（”投資 協議”），根據該協議，公司共發行了公司177,953,891股普通股，面值 為每股0.001美元（或公司4,448,847股普通股，面值為每股0.04美元）（每股a”分享”) （如果經過追溯調整以反映2022年12月9日生效的40比1的股票合併）和某些認股權證，用於向投資者及其被提名人購買 新發行的股票，以換取計算機服務器的交付和轉讓；

鑑於，以發行證券為代價的計算機服務器 未交付和轉讓給公司，投資協議下收盤 的某些條件未得到滿足；

鑑於，公司與 投資者及其被提名人等達成協議，終止投資協議及其所設想的交易， 根據該協議，公司回購了4,448,847股股票（”回購的股票”) 按面值從投資者 及其被提名人處獲得，即公司根據投資協議發行的所有股份；

鑑於，回購的股份 由公司持有並以公司的名義作為庫存股持有。

鑑於，雙方希望 制定公司向訂閲者轉讓回購股份的條款和條件，並分配 並向訂閲者額外發行 2,118,584 股股票（統稱為”已訂閲的股票”），依據 經修訂的1933年《美國證券法》的註冊豁免（”《證券法》”）， 遵循此處規定的條款。

因此，現在，考慮到上述敍述和以下相互承諾，雙方達成協議如下：

第一條

訂閲 回購的股份

1.1 認購 以及、轉讓和/或發行認購股份。根據本協議的條款和條件， 訂閲者同意訂閲已訂閲的 股份，並且公司同意向訂閲者轉讓和/或發行（視情況而定）。每股股票的認購價格應根據公司美國存託 股票的平均收盤價計算（”ADS”）在截止日期（定義見下文）之前的30個交易日內，乘以 乘以1.1，在任何情況下均不得低於收盤日前一天的ADS的收盤價， 乘以截至同一日期由一個ADS代表的股票數量。在本協議中，認購股份的總認購價格在 中稱為”訂閲金額.”

1.2 關閉。

(a) 本文設想的 終止認購股份的認購（”關閉”）應在本協議執行後儘快以遠程方式進行 ，但在任何情況下都不得遲於 2024 年 4 月 30 日。在本協議中， 實際結算的日期稱為”截止日期.”

(b) 在 收盤時，訂閲者應 (i) 通過電匯將立即可用的資金向公司支付認購金額，該賬户應由公司在收盤前以書面形式指定給訂户的 ，以及 (ii) 向 公司交付證明此類付款的文件；公司應 (i) 更新公司成員名冊（ “註冊 位會員”) 反映在收盤 日轉讓和/或發行相應數量的認購股份，以及 (ii) 如果訂閲者要求，交付一份以訂閲者名義 註冊的正式簽發的股票證書，以及經認證的公司成員登記冊的真實副本，以證明認購股份已轉讓和/或簽發給訂户並以訂户的名義註冊。

1.3 傳奇。 成員登記冊和代表認購股份的股票證書應以以下圖例背書：

“該證券未根據1933年《證券法》（經修訂的 “法案”）或任何州的證券法註冊 。在以下情況下，不得 轉讓、出售或出售該證券：(A) 在沒有 (1) 該法規定的有效註冊聲明或 (2) 適用證券法規定的 豁免或資格的情況下。任何違反這些限制 轉讓或出售此證券的嘗試均無效。”

第二條

陳述 和擔保

2.1 訂閲者的陳述 和保證。訂閲者特此向公司陳述並保證，截至本文發佈之日和 截止日期，如下所示：

(a) 權力。 訂閲者擁有簽署、執行和交付本協議以及訂閲者根據本協議簽署和交付的每份協議、證書、文件 和文書，以及履行其在本協議和 項下的義務的全部權力和權限。

(b) 有效的 協議。本協議已由訂閲者正式簽署和交付，構成了訂户的合法、有效和具有約束力的 義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、 破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制， 和 (ii) 受與特定履行、禁令救濟的可用性有關的法律的限制，或其他公平的補救措施。

(c) 非違規行為。 本協議的執行和交付，以及此處設想的交易的完成，都不會 (i) 違反 任何憲法、法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、裁決、指控或其他限制，或 (ii) 與訂閲者受其管轄的任何政府、 政府實體或法院的違約，或 (ii) 與之衝突、導致違約 ，導致任何一方加速行使、終止、修改 或取消訂閲者作為當事方的任何協議、合同、租賃、許可、文書或其他安排，或對 訂閲者具有約束力或訂閲者任何資產受其約束的任何協議、合同、租賃、許可、文書或其他安排。不存在質疑本協議有效性或訂閲者簽訂本協議或 完成本協議所設想交易的權利的未決訴訟、訴訟或訴訟 正在審理或受到威脅的 。

(d) 同意 和批准。訂閲者執行和交付本協議，訂閲者 完成本協議或由此設想的任何交易，以及訂閲者按照 其條款履行本協議，均無需徵得任何政府 或公共機構或機構或任何第三方的同意、批准、命令或授權，或向其註冊或發出通知，除非已經或將要有是在 截止日期當天或之前獲得、製造或贈送的。

(e) 老練的 投資者。訂閲者是一位經驗豐富的投資者，在財務和商業事務方面擁有知識和經驗，因此 訂閲者能夠評估其認購股票的利弊和風險。訂閲者能夠承擔 訂閲的經濟風險，並能承受此類訂閲的全部損失。訂閲者承認並確認， 在其顧問的協助下，它已經進行並完成了與認購股份 的訂閲相關的調查、分析和評估。

(f) 不是 美國人。訂閲者不是 S 法規第 902 條中定義的 “美國人”

(g) 受限 證券。訂閲者承認認購的股票是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊 。訂閲者進一步承認，在 未根據《證券法》進行有效註冊的情況下，認購股份只能在（i）公司、 或（ii）根據《證券法》的註冊豁免發行、出售或以其他方式轉讓。

2.2 公司的陳述和保證。本公司特此向訂閲者陳述並保證，截至本文發佈之日和截止日期，如下所示：

(a) 應當 形成。根據開曼羣島的法律，本公司是一家以有限責任公司的形式正式註冊成立的公司，有效存在且信譽良好 。公司擁有一切必要的權力和權力，可以像目前一樣 開展業務。

(b) 權力。 公司完全有權力和權力簽訂、執行和交付本協議以及公司根據本協議簽署和交付的每份協議、證書、文件和 文書，並履行其在本協議及其下的義務。 公司執行和交付本協議以及公司履行其義務已獲得其所有必要行動的正式授權 。

(c) 有效的 協議。本協議已由公司正式簽署和交付，構成公司合法、有效和具有約束力的 義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、 破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制， 和 (ii) 受與特定履行、禁令救濟的可用性有關的法律的限制，或其他公平的補救措施。

(d) 認購股份的到期 轉讓和/或發行。認購的股份已獲得正式授權，在根據本協議轉讓 和/或發行（視情況而定）、交付給訂户並由其付款後，將有效發行， 已全額支付，不可估税，免除任何質押、抵押貸款、擔保、留置權、費用、評估、所有權 缺陷、優先購買權、優先購買權，第三方的權利或利益、任何種類或性質的索賠或限制， 因證券法引起的或由此產生的限制除外協議，在交付並進入公司成員登記冊 後，將向訂閲者轉讓認購股份的有效所有權和有效所有權。

(e) 非違規行為。 本協議的執行和交付，以及此處設想的交易的完成，均不會 (i) 違反公司組織文件的任何規定，也不會違反對 公司受其管轄的任何政府、政府實體或法院的任何章程、法規、規則、 禁令、判決、命令、裁決、指控或其他限制，或 (ii) 與之衝突、導致違約、構成違約、導致加速或產生 抵押物根據或授權任何一方加速、終止、修改或取消本公司作為當事方的任何協議、合同、租賃、 許可、文書或其他安排，或使任何一方有權加速、終止、修改或取消公司任何 資產的約束。本公司不存在質疑本 協議的有效性或公司簽訂本協議或完成本協議所設想交易的權利的未決訴訟、訴訟或程序。

(f) 同意 和批准。無論是公司執行和交付本協議，還是公司完成 本協議及由此設想的任何交易，還是公司根據其條款 履行本協議，均無需徵得任何政府或公共機構 或機構或任何第三方的同意、批准、命令或授權，或向其註冊或發出通知，但以下情況除外：將在截止日期 當天或之前獲得、作出或給予，以及 (ii) 向中國提交申請證券監督管理委員會與下述認購有關。

第三條

雜項

3.1 適用 法律；仲裁。本協議應受開曼羣島法律的管轄和解釋。由本協議引起或與本協議相關的任何爭議 ，包括與其存在、有效性或終止相關的任何問題，應根據 當時有效的香港國際 仲裁中心機構仲裁規則，提交香港國際仲裁中心並最終通過仲裁解決。應有三名仲裁員。每一方都有權指定 一名仲裁員，第三名仲裁員應由香港國際仲裁中心指定。在仲裁程序中使用的 語言應為英語。在因本協議或本協議或本協議所設想的 交易引起或基於本協議的任何仲裁程序和/或執行程序中，雙方不可撤銷地放棄其 可能享有或有權享有的任何司法管轄豁免（包括但不限於主權豁免、裁決前扣押豁免、裁決後扣押 或其他豁免）。

3.2 修正案。 本協議不得修改、更改或修改，除非雙方簽署了另一項書面協議。

3.3 綁定 效果。本協議應使公司和訂閲者及其各自的 繼承人、繼承人和獲準的受讓人和法定代表人受益，並對其具有約束力。

3.4 作業。 未經 另一方的明確書面同意，公司或訂閲者不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、義務或義務，但未經公司同意，訂閲者可以將其在本協議 下的全部或部分權利和義務轉讓給訂户控制的任何關聯公司，前提是此類轉讓不得減輕訂户 在本協議下的義務不履行此類義務。任何聲稱違反前述 句子的轉讓均屬無效。

3.5 完整的 協議。本協議構成雙方就本協議涵蓋的事項 達成的全部諒解和協議，雙方先前就本協議涵蓋的 事項達成的口頭或書面協議和諒解（如果有）均由本協議合併並取代。

3.6 可分割性。 如果本協議的任何條款在任何訴訟或程序中被裁定為非法、無效或不可執行，無論是全部還是任何部分，則應視情況將該條款從協議 中視為已修改，或視情況而定，將其從協議 中刪除，以使本協議的其餘部分及其任何條款以及本協議的所有其他條款均有效和可執行 應與之分開生效, 不得因此受到影響.

3.7 在對應物中執行 。為方便雙方並便於執行，本協議可以在一個或多個 對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

見證其中，雙方已促使本協議自上述第一天和第一年起生效。

[共享訂閲 協議的簽名頁面]