附錄 3.1

經修訂的 和重述的章程

的

Palisade bio, INC.

（已修訂 並於 2024 年 2 月 29 日重申）

第 I 條
C公司辦公室

1.1 註冊辦事處。

Palisade Bio, Inc. 的 註冊辦事處應按其公司註冊證書（“證書”）中的指定而定，因為 可由公司董事會不時修改或更改。

1.2 其他辦公室。

公司的董事會（“董事會”）可以隨時在公司有資格開展業務的任何地點或地點 設立其他辦事處。

第 第二條
M股東會議

2.1 會議地點。

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內外的任何地點舉行。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 條的授權，董事會可自行決定股東會議不得在任何地點舉行，而只能通過 遠程通信方式舉行。在 沒有任何此類指定或決定的情況下，股東會議應在公司的主要執行官 辦公室舉行。

2.2 年度會議。

年度股東大會應每年在董事會指定的日期和時間舉行。在年會上，應選舉董事 ，並可以處理任何其他適當業務。

2.3 特別會議。

除非法律或證書另有要求，否則 可以隨時出於任何目的或目的召開股東特別會議， 只能由 (i) 董事會、(ii) 董事會主席、(iii) 公司首席執行官（如果沒有首席執行官，則為 總裁）或 (iv) 超過百分之二十 (20%) 的股東召開當時有權投票的公司已發行股本 的總投票權。

如果 董事會以外的任何人召開特別會議，則該請求應：

收到此類請求後，董事會應確定此類特別會議的日期、時間和地點，該特別會議必須安排在 祕書收到請求後的九十 (90) 天內舉行，公司祕書 應就此準備適當的通知。除了 向該會議股東發出的通知中規定的業務外，在此類特別會議上不得交易任何業務。

2.4 股東大會通知。

所有 股東會議通知均應根據本章程第 2.5 節或第 8.1 節 在會議召開日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發送或以其他方式發給有權在該會議上投票的每位股東， ，除非適用法律另有規定。通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的 遠程通信方式（如果有）， 以及（如果是特別會議）召開會議的目的或目的。任何先前安排的股東會議 都可以推遲，而且，除非證書另有規定，否則任何股東特別會議均可根據當時在任的大多數董事會成員正式通過的決議 取消，該決議是在先前預定的 股東會議日期之前發出公告後通過的 號決議。

每當根據 DGCL、證書或本章程要求向任何非法通信的人發出 通知時，都不需要 向此類人員發出此類通知，也沒有義務向任何政府機構或機構 申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在不通知任何 此類非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出該通知相同的效力和效力。如果 公司採取的行動要求向特拉華州國務卿提交證書， 證書應註明，如果事實如此，如果需要通知，則該通知是發給所有有權收到通知的人 ，但非法通信的人員除外。

每當根據DGCL、證書或本章程的任何規定，需要向以下股東發出 通知時：(a) 連續兩 (2) 次年會的通知 ，或 (b) 在十二 (12) 個月期間向該人郵寄至少兩 (2) 筆股息或利息 （如果通過頭等郵件發送）證券股息或利息 在 上顯示的公司記錄上所示的該人地址，但已退回，無法送達，則無需向該人發出此類通知。 在不通知該人的情況下采取或舉行的任何行動或會議應具有與正式發出此類通知 相同的效力和效力。如果任何此類人員向公司提交書面通知，説明該人當時的 地址，則應恢復向該人發出通知的要求。如果公司 採取的行動要求向特拉華州國務卿提交證書，則該證書不必説明通知 不是向根據DGCL第230（b）條不要求向其發出通知的人發出的。

上款 (a) 小節中關於發出通知要求的 例外情況不適用於以電子傳輸方式發出的任何以無法送達為由退回 的通知。

2.5 發出通知的方式；通知宣誓書。

任何股東大會的通知 均應發出：

在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或公司的過户代理人或任何其他代理人的 宣誓書應為 初步證實其中所述事實的證據。

根據本章程第 7.13 節， 通知可以免除。

2.6 法定人數

除非 在證書中另有規定或法律要求，否則代表公司已發行和流通 股本投票權三分之一的股東，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成所有股東會議上商業交易 的法定人數。如果該法定人數沒有出席或派代表出席任何股東會議，則會議主席 或代表大多數股本表決權的股東，無論是親自出席 還是由代理人代表，均有權不時休會，直到達到法定人數出席或派代表為止。在這類有法定人數出席或派代表參加的 休會會議上，可以按照最初注意到的在 會議上進行交易的任何業務進行交易。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式召開、有法定人數的會議的股東仍可以繼續交易 業務直到休會。

2.7 會議休會；通知

當 會議休會到其他時間或地點時，除非本章程另有規定，否則如果在休會會議上宣佈了股東和代理持有人親自到會並在休會會議上投票的時間、地點（如果有）以及遠程通信方式（如果有），則無需通知休會 。在續會 時，公司可以處理任何可能在原會議上交易的業務。如果 的休會時間超過三十 (30) 天，或者如果休會後確定了新的休會記錄日期，則應根據本章程第 2.4 和 2.5 節的規定，向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發送 休會通知。

2.8 會議管理

股東會議應由董事會主席主持，如果缺席，則由 董事會主席任命的人主持，或者，如果缺席或董事長未能作出此類任命，則由董事會選出的公司 的任何高級職員主持。在公司祕書缺席的情況下，會議祕書應由會議主席任命的 人擔任。

董事會應在任何股東大會之前任命一（1）名或多名檢查員，其中可能包括以其他身份為 公司服務的個人，包括但不限於擔任高級職員、僱員或代理人，在股東大會 上行事並就此提出書面報告。董事會可以指定一 (1) 人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員 。如果沒有任命任何檢查員或候補檢查員或副檢查員在股東大會上行事， 會議主席應任命一（1）名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在履行其職責之前， 都應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能 忠實履行檢查員的職責。檢查員或候補檢查員應履行DGCL第231條或其他適用法律規定的職責。

董事會有權為股東會議的舉行制定其認為必要、適當 或方便的規章或條例。在遵守這些細則和條例（如果有）的前提下，會議主席應有權和有權規定 此類規則、規章和程序，並採取該主席認為是必要的、適當或方便的 行為，包括但不限於制定會議事務議程、維持秩序的規則或條例 、限制會後進入會議確定了開幕日期和 時間的開始和 時間結束股東將在會議上投票的每項事項的投票（並應在會議上宣佈這樣的 ）。

2.9 投票。

有權在任何股東大會上投票的 股東應根據本章程 第 2.11 節的規定確定，但須遵守DGCL第 217 條（與受託人、質押人和股票共同所有者的投票權）和第 218 條（與 與投票信託和其他投票協議有關）。

除 DGCL 第 213 節（關於確定登記股東 的日期）或本章程中另有規定的 外，每位股東都有權獲得證書中規定的該股東 持有的每股股本的選票數。

在 所有事項中，除董事選舉外，除非法律、證書或本章程另有規定，否則出席會議或由代理人代表出席會議並有權就主題 事項進行表決的多數股票 的贊成票應為股東的行為。董事應由親自出席 的股份的多數投票權選出，或由代理人代表出席會議，並有權對董事的選舉進行投票。

公司 股東無權為公司董事的選舉累積選票。

2.10 未經會議通過書面同意採取股東行動。

除非 受到公司註冊證書的另行限制，否則股東在任何年度會議或特別會議 上要求或允許採取的任何行動 均可不經會議、事先通知和不經表決採取的任何行動，前提是書面同意或同意，説明 所採取的行動，應由流通股票的持有人簽署，其票數不少於 批准或授權的最低票數在所有有權投票的股份都出席並投票的會議上採取此類行動 以及應通過交付給公司的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司的高級職員或代理人 交付給公司。向公司 註冊辦事處的交貨應通過手工或掛號信或掛號郵件進行，需要回執單。在法律要求的範圍內，應立即向未經會議一致書面同意的股東發出未經會議採取公司 行動的通知，如果該會議的記錄日期是足夠數量的持有人簽署書面同意的日期，如果該行動是在會議上採取的，則有權獲得會議通知 動作 已交付給公司。

2.11 股東通知、投票、給予同意的記錄日期。

在 命令公司確定哪些股東有權獲得任何股東大會或其任何續會上的通知或投票，或者有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何 權利或為任何其他合法行動之目的行使任何 權利中，董事會可以提前 修訂，記錄日期，該記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日， 應為不得超過該會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天，也不得超過任何其他此類行動之前的六十 (60) 天。

如果 董事會未根據這些章程和適用法律確定記錄日期：

對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會 ；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

2.12 代理。

每位有權在股東大會上投票的 股東均可授權另一人或多人通過經法律允許的書面文件或傳送文件授權的代理人 代表該股東行事，但除非代理人規定更長的期限，否則不得對 此類代理人進行表決或採取行動。股東 還可以授權其他人以 DGCL 第 212 (c) 條規定的方式或特拉華州法律另行規定的方式代表他、她或其行事。表面上表明不可撤銷的代理的撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。

2.13 有權投票的股東名單。

負責公司股票賬本的 官員應在每次 股東會議前至少十 (10) 天編制並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址 以及以每位股東名義註冊的股票數量。不得要求公司在該清單上包括 電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類清單應在會議前至少十 (10) 天內開放供任何股東審查， 用於與會議相關的任何目的：(i) 在合理可訪問的電子 網絡上，前提是會議通知中提供訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在 正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行。

如果公司決定在電子網絡上提供清單，則公司可以採取合理的步驟 來確保此類信息僅提供給公司的股東。如果會議要在某個地點舉行，則應在整個會議期間在會議的時間和地點編制和保存 清單，任何出席會議的股東 均可對其進行檢查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則清單還應在會議期間在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放 審查， 訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。

2.14 股東業務的預先通知

只有 才能按照在公司股東會議上適當提出的要求開展此類業務。要正確地在年會之前提出 ，必須 (a) 在 董事會指示的會議通知（或其任何補充文件）中具體説明事項，(b) 由董事會或按董事會的指示以其他方式妥善提出，或 (c) 股東 (i) 在會前妥善提出的 DGCL 下股東行動的適當事項 在本第 2.14 節規定的通知發出之日以及確定通知的記錄日期是 記錄在案的股東股東 有權在該年會上投票，以及 (ii) 誰遵守了本第 2.14 節規定的通知程序。為了使股東正確地將此類業務 視為在會議之前提出，除了任何其他適用要求外， 還必須以適當形式及時通知該股東打算將此類業務帶到該會議之前。為了及時起見， 此類股東的通知必須在90日營業結束之前送達或郵寄至公司主要高管 辦公室並由公司祕書接收 ^第四天，不得早於 120 的營業結束時間 ^第四前一天，在前一年的年會週年日之前；但是，如果 前一年沒有舉行年會或要求年會的日期不在該週年日之前或之後的三十 (30) 天內，則股東必須在不遲於十日 營業結束之前收到及時的通知 ^第四) 在郵寄會議日期通知或公開披露會議日期 之日的第二天，以先發生者為準。

為 採用正確的形式，股東給祕書的通知應以書面形式發出，並應載明：

儘管如此 有上述規定，為了在 股東大會的委託書和委託書中納入有關股東提案的信息，股東必須按照《交易所 法》及其頒佈的法規的要求發出通知，並以其他方式遵守《交易所 法》及其頒佈的法規的要求。

除非根據 本第 2.14 節規定的程序在年會之前開展任何業務，否則不得在年度股東大會上開展 業務。會議主席可以拒絕承認任何不是 的事項按照上述程序提出。

2.15 董事提名提前通知

除非證書中就公司優先股持有人 提名和選舉指定數量的董事的權利另有規定，否則只有根據以下程序獲得提名的 人員才有資格當選為公司董事， 。為了適當地提交年度股東大會或為選舉董事而召集的任何股東特別會議 ，董事選舉提名必須 (a) 在會議通知 （或其任何補充文件）中規定，(b) 由董事會（或其任何正式授權的委員會）提名或按董事會（或其任何正式授權委員會）的指示提出，或 (c) 由公司任何股東提出 (i) 在 發佈本第 2.15 節規定的通知之日以及在記錄作出決定的日期，誰是登記在冊的股東有權在該會議上投票的股東以及 (ii) 誰遵守 本第 2.15 節規定的通知程序。

除了任何其他適用的要求外，股東必須以適當的書面形式及時 向公司祕書發出提名通知，以適當的書面形式提名。為了及時起見，股東給祕書的通知 必須按照第 2.14 節的規定，送交或郵寄至公司的主要執行辦公室， ；如果是為選舉董事而召集的股東特別會議，則不遲於次日第十天（第 10 天）營業結束郵寄特別會議日期 的通知或公開披露特別會議日期的當天，以最先發生的為準。

要使 採用正確的書面形式，股東給祕書的通知必須載明：

受公司任何優先股持有人的權利約束，除非根據本第 2.15 節規定的程序提名，否則任何人均無資格當選為公司 的董事。如果會議主席正確地確定 提名沒有按照上述程序提名，則主席應向會議宣佈提名 存在缺陷，此類有缺陷的提名應予以忽視。

2.16 股東披露對衝頭寸。

股東根據第 2.14 或 2.15 節提交的 通知必須描述，對於該股東和任何股東關聯人員，(i) 股東或股東關聯人員直接或間接實益擁有的任何衍生工具， 或股東或股東關聯人員獲利或分享因任何增減而獲得的任何利潤的任何其他直接或間接機會公司股份的價值，(ii) 公司股份的任何比例權益 或由普通或有限合夥企業直接或間接持有的衍生工具，其股東或股東關聯公司 個人是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，(iii) 公司任何證券的任何空頭權益 （就本章程而言，如果該人 通過任何合同直接或間接持有證券的空頭權益，則該人應被視為持有證券的空頭權益、安排、理解、關係或其他方面，有機會獲利 或分享標的證券價值的任何下降所產生的任何利潤），（iv）該股東或任何股東關聯人根據公司或衍生工具（如果有）的 價值的任何增加或減少而有權獲得的任何業績相關費用（ 基於資產的費用除外），以及（v）由或進行的任何對衝或其他交易或一系列交易 代表或任何其他協議、安排或諒解（包括但不限於任何 看跌期權、空頭頭寸或任何借入或借出股票），其效果或意圖是減輕股東或任何股東關聯 人員對公司任何股份的股價變動的損失或 管理股價變動的風險，或增加或減少其投票權。

定義。 在本第 2.16 節中使用的以下術語具有所示的含義：

“衍生品 工具” 是指具有行使或轉換 特權或結算付款或機制的期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，其價格與公司任何類別或系列股份相關的價格，或者其價值 全部或部分來自公司任何類別或系列股份的價值 ，無論該工具或權利 是否需要結算公司的標的類別或系列股份或其他方面。

股東的 “股東 關聯人” 是指 (i) 任何控制、由股東控制、與股東共同控制或一致行動 的人，(ii) 股東登記持有或受益的公司股份的任何受益所有人，以及 (iii) 根據 {控制、由股東關聯人控制或共同控制的任何人 br} 本定義的第 (ii) 條。

第三條
D導演們

3.1 權力。

在 遵守DGCL的規定和證書中的任何限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理， 所有公司權力應由董事會行使或在董事會的指導下行使。

3.2 董事人數。

受任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利， 的授權董事人數應不時通過董事會的決議確定，前提是董事會應由至少三 (3) 名 成員組成。在董事的 任期到期之前，減少董事的授權人數均不等於將該董事免職。

3.3 董事的選舉、資格和任期。

除本章程第3.4節和第3.13節中規定的 外，應在每次年度股東大會上選出董事在下次年會之前擔任 的職務。除非證書或本章程有要求，否則董事不必是股東。證書 或這些章程可能會規定董事的其他資格。每位董事，包括當選填補空缺的董事， 應任職，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職 或免職為止。

除非證書中另有規定，否則 章程第 2.10 節的規定，所有 董事選舉均應通過書面投票或經股東書面同意。如果獲得董事會的授權，則應通過電子傳輸提交的選票來滿足 的此類書面選票要求，前提是任何此類電子傳輸必須列出或提交 ，從中可以確定電子傳輸已獲授權的信息。

3.4 辭職和空缺。

任何 董事均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發送信息後隨時辭職。

受公司當時未償還的任何系列優先股持有人的權利的約束，除非董事會另有決定，除非法律另有規定，除非法律另有規定，否則由於授權董事人數增加而新設立的 董事職位或因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致 的董事會空缺應由大多數成員的贊成票填補儘管少於董事會的法定人數，但當時仍在任的董事， 或由剩下的唯一董事負責。當一名或多名董事辭職且辭職在未來某個日期生效時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，對該空缺的投票 將在此類辭職或辭職生效時生效，並且如此選定的每位董事應按照本第 3.4 節 的規定任職，以填補其他空缺。

3.5 會議地點；電話會議。

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非 受到證書或本章程的另行限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加 的董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的 人員均可通過這些設備聽取對方的意見，這種參與會議即構成親自出席 會議。

3.6 定期會議。

董事會定期會議 可在至少提前五個工作日發出通知的情況下舉行，具體時間和地點應由董事會不時決定。

3.7 特別會議；通知。

董事會主席、首席執行官、 總裁、祕書或任何兩位董事可以隨時召集出於任何目的或目的的董事會特別 會議。有權召集董事會特別會議的人員可以確定會議的地點和 時間。

關於特別會議時間和地點的通知 應為：

按公司記錄中顯示的董事地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址（視情況而定）將 發送給每位董事。

如果 通知 (i) 親自送達、通過快遞或電話送達，(ii) 通過傳真發送或 (iii) 通過電子郵件發送， 則應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時送達或發送。如果通知是通過 美國郵件發送的，則應在會議舉行前至少四天以美國郵政形式交存。 任何口頭通知均可傳達給董事或董事辦公室人員，如果該人有理由相信發出通知的人 會立即將此類通知傳達給董事。如果 會議在公司的主要執行辦公室舉行，則通知無需具體説明會議的地點，也不必説明會議的目的。

3.8 法定人數。

除法律或證書另有要求的 外，在董事會的所有會議上，大多數授權董事人數（根據本章程第 3.2 節確定 ）應構成業務交易的法定人數，除非根據本章程 第 3.11 節的規定休會。除非法規、證書或這些章程另有明確規定，否則出席任何有法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的 法案。

如果所採取的任何 行動得到出席會議的至少大多數董事的批准，則即使董事退出，最初出席會議法定人數的 會議仍可繼續進行業務交易。

3.9 豁免通知

每當根據 DGCL、證書或本章程的任何規定要求發出 通知時，由 有權通知的人簽署的書面豁免書，或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式發出的豁免，無論是在其中規定的時間 之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該類 會議的通知的豁免，除非該人出席會議僅僅是為了在會議開始時明確表示反對任何業務的 交易，因為該會議的召開或召集不合法。除非證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面的 通知豁免書或任何電子傳輸豁免中具體説明董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議上要交易的業務或 的目的。

3.10 董事會在未開會的情況下通過書面同意採取行動。

除非 受到證書或本章程的另行限制，否則如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸的形式同意 ，並且書面或書面或書面或電子傳輸或傳輸均與董事會會議記錄 一起提交，則董事會的任何會議或其任何委員會的 會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取委員會。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應為紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應為 電子形式。

3.11 會議休會；通知。

如果 出席董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的大多數董事可以不時 休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數為止。

3.12 董事的費用和薪酬。

除非 受到證書或本章程的另行限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。

3.13 罷免董事。

在 受當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何董事或整個董事會均可隨時被免職 以及當時有權在董事選舉中投票的公司已發行股本 的至少多數投票權的持有人投贊成票，無論是否有理由。

3.14 公司治理合規性。

在不限制 第 3.1 節規定的董事會權力的前提下，如果公司的股本在美國證券交易所（“AMEX”）、納斯達克全國市場（“納斯達克”） 或紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市交易，公司應遵守美國證券交易所、納斯達克或紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的公司治理規則和要求 ，視情況而定。

第四條
C委員會

4.1 董事委員會。

董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以 指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議 上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議 且未被取消表決資格的成員均可一致指定 的另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。在 董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會都應擁有並可以行使董事會 授予的合法授權權力和職責。每個委員會將遵守以下所有適用條款：2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、 證券交易委員會的規章制度以及美國運通、納斯達克或紐約證券交易所的規則和要求（如適用），並有權聘請獨立法律顧問和其他顧問，費用由公司承擔。

4.2 委員會會議記錄。

每個 委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3 委員會的會議和行動。

委員會的會議 和行動應受以下條款的約束，其舉行和採取均應遵循以下規定：

對章程進行必要的修改，以取代委員會及其成員取代董事會及其成員。

儘管如此 有上述規定：

4.4 審計委員會

董事會應設立一個審計委員會，其主要目的是監督公司及其子公司的 會計和財務報告流程、內部控制系統、獨立審計師關係以及對公司及其子公司合併 財務報表的審計。審計委員會還將決定公司獨立 審計師的任命以及此類任命的任何變更，並確保公司審計師的獨立性。此外， 審計委員會將承擔董事會可能不時賦予委員會的其他職責和責任。 如果本第 4.4 節與證書之間存在任何不一致之處，則以證書條款為準。

4.5 公司治理和提名委員會

董事會應成立公司治理和提名委員會，其主要職責是根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的 個人，向董事會推薦董事會批准的候選人名單 ，供董事會批准 ，制定並向董事會推薦適用於公司的治理原則，以及正如董事會可能賦予 的其他職責和責任一樣委員會不時地。

4.6 薪酬委員會

董事會應成立薪酬委員會，其主要職責是審查員工薪酬政策和計劃 以及公司首席執行官和其他執行官的薪酬，向董事會建議董事會外部成員的 薪酬計劃，以及董事會可能不時賦予委員會 的其他職責和責任。如果本第 4.6 節與證書之間存在任何不一致之處，則以 的證書條款為準。

第 V 條
O軍官

5.1 軍官

公司的 高管應為首席執行官、一位或多位總裁（由董事會酌情決定）、 董事會主席和祕書。公司還可由董事會酌情任命董事會副主席、首席財務 官、財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理財務主管、一名或多名 助理祕書以及根據本章程的規定可能任命的任何其他高級管理人員。

任何 個職位均可由同一個人擔任，但是，除下文第 5.6 節另有規定外， 董事會主席不得擔任公司的任何其他職務。

5.2 任命官員

董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程第 5.3 節的規定可能任命的高級管理人員除外，但須尊重任何僱傭合同中高管的權利（如果有）。每位官員的任期應直到 其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他或她提前辭職或被免職。未能選出高管不得 解散或以其他方式影響公司。

5.3 下屬軍官

董事會可以任命或授權首席執行官和/或公司的一位或多位總裁任命公司業務可能需要的其他高管 和代理人。每位高級職員和代理人的任職期限，擁有 權限，並履行本章程中規定的或董事會可能不時決定的職責。

5.4 官員的免職和辭職。

任何 官員均可在董事會的任何例行會議或特別會議 上以董事會多數成員的贊成票被免職，或者（董事會任命的官員除外）可以被董事會 授予的任何高級職員免職。

任何 官員均可通過向公司發出書面通知隨時辭職。任何辭職應在收到該通知 之日或該通知中規定的任何晚些時候生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職 不是使辭職生效的必要條件。任何辭職均不影響公司 根據該高管作為當事方的任何合同所享有的權利（如果有）。

5.5 辦公室空缺。

公司任何辦公室出現的任何 空缺均應由董事會填補或按照第 5.2 節的規定填補。

5.6 董事會主席。

董事會主席應從董事中選出。董事會主席有權出於任何目的或目的召集股東和董事特別會議 ，並應主持董事會的所有會議， 除非他缺席，或者除非他在當選時指定副主席（如果當選）代替他主持。 董事會主席應為公司的首席執行官和其他高級管理人員提供建議和諮詢，並應行使 董事會不時分配給他或要求的權力和職責。

5.7 首席執行官。

在 受董事會控制以及董事會可能賦予董事會主席的任何監督權的前提下，首席執行官 應與公司總裁一起，對公司的業務和事務 進行全面監督、指導和控制，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。首席執行官應與公司總裁一起， 還應履行法律可能要求的與本辦公室有關的所有職責，以及董事會對該職位適當要求的所有其他職責。首席執行官應 擔任所有股東會議的主席並主持所有股東會議。在董事會主席缺席的情況下，首席執行官 官員應主持董事會的所有會議。

5.8 總統。

在 受董事會控制以及董事會可能賦予董事會主席的任何監督權的前提下， 公司的總裁應與首席執行官一起對公司的業務和 事務進行全面監督、指導和控制，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。主席應擁有 其他權力和履行董事會、本章程或 董事會主席可能不時為其規定的其他權力和職責。

5.9 位副總統。

在 任何總裁缺席或殘疾的情況下，副總裁（如果有）應按照董事會規定的級別順序履行總裁的所有職責，如果沒有排名，則由董事會指定的副總裁 履行總裁的所有職責。在擔任總統時，相應的副 總統應擁有該總統的所有權力，並受該總統的所有限制。副總裁應擁有 其他權力，並履行董事會、本章程、 董事會主席、首席執行官或在首席執行官缺席時由一位或多位總裁不時為他們規定的其他職責。

5.10 祕書。

祕書應在公司的主要執行辦公室或董事會可能指示的其他地方保留或安排保存 一本關於董事、董事委員會和股東所有會議和行動的會議記錄。會議紀要將顯示：

根據董事會決議的決定， 祕書應在公司的主要執行辦公室或公司 過户代理人或登記處的辦公室保留或安排保留一份股權登記冊，該登記冊或顯示以下內容的副本股份登記冊：

祕書應發出或安排通知法律或 本章程要求召開的所有股東和董事會會議。如果公司印章獲得通過，祕書應妥善保管，並應擁有其他權力 並履行董事會或本章程可能規定的其他職責。

5.11 首席財務官

首席財務官應保留和保存，或安排保存公司財產和商業交易的適當和正確的賬簿和賬目記錄 ，包括其資產、負債、收款、支出、 收益、虧損、資本、留存收益和股份賬目。賬簿應在所有合理的時間可供任何 董事查閲。

首席財務官應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構 。首席財務官應按照董事會的命令支付公司資金， 應向首席執行官或在首席執行官缺席的情況下，向任何總裁和董事提出要求 彙報其作為首席財務官的所有交易和公司的財務狀況，並應 擁有其他權力，履行董事會可能規定的其他職責或者這些章程。

首席財務官可能是公司的財務主管。

5.12 財務主管。

財務主管應保留和保存，或安排保存適當和正確的公司財產 賬目和商業交易賬目和記錄，包括其資產、負債、收款、支出、收益、虧損、 資本、留存收益和股份賬目。賬簿應在所有合理的時間內開放供任何董事查閲。

財務主管應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入 董事會可能指定的存管機構，並存入公司的貸方。財務主管應按照董事會的命令支付公司資金，應向首席執行官 執行官或在首席執行官缺席的情況下，向一位或多位總裁和董事提出要求 説明其作為財務主管的所有交易和公司的財務狀況，並應擁有其他權力 並履行可能的其他職責由董事會或本章程規定。

5.13 助理祕書。

在祕書缺席或祕書 無法或拒絕採取行動的情況下， 助理祕書，或者，如果有多位助理祕書，則應履行祕書的職責和行使權力，並應履行此類其他職責和 其他職責董事會或本章程可能規定的權力。

5.14 助理財務主管。

在首席財務官或財務主管缺席或在 首席財務官或財務主管無法或拒絕採取行動的情況下， 助理財務主管，或者，如果有多位助理財務主管，應按照董事會確定的順序（或者如果沒有 這樣的決定，則按其選舉順序），履行職責和行使職責首席財務官或財務主管的權力 （視情況而定），並應履行董事會 規定的其他職責和權力或者這些章程。

5.15 代表其他公司的股份。

本公司董事會主席、首席執行官、任何總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書 或董事會授權的任何其他人員、首席執行官、總裁或副總裁 有權投票、代表和代表本公司行使與 任何其他公司的任何和所有股份或其他股權相關的所有權利或以該公司的名義設立的實體。此處授予的權限可以由這些 人直接行使，也可以由經該授權人員正式簽署的代理人或委託書授權的任何其他人行使。

5.16 官員的權力和職責。

在 中，除了上述權力和職責外，公司的所有高級管理人員應分別擁有董事會可能不時指定的權力和履行公司業務管理中的 職責。

第六條
R記錄和報告

6.1 維護和檢查記錄。

公司應在其主要執行辦公室或董事會指定的某個或多個地點保存其 股東的記錄，列出他們的姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和類別，並附上這些章程的副本，因為 可能會修改為迄今為止、會議記錄、會計賬簿和其他記錄。

公司保存的任何 此類記錄均可保存在任何信息存儲設備或方法上，或以任何信息存儲設備或方法的形式保存， 前提是如此保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式。公司應根據任何有權根據DGCL的規定檢查此類記錄的人的要求， 轉換以這種方式保存的任何記錄。當以這種方式保存 記錄時，由信息存儲設備或方法制作或通過信息存儲設備或方法制作的清晰易讀的紙質表格 應可作為證據，並可用於所有其他目的，就像原始紙質表格準確描繪 記錄一樣。

任何 名股東，無論是親自或通過律師或其他代理人，經宣誓書面要求後， 均有權在正常營業時間內出於任何適當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單、 及其其他賬簿和記錄，並從中複印或摘錄。正當目的是指與 該人作為股東的利益合理相關的目的。在每種情況下，如果律師或其他代理人是尋求 檢查權的人，則宣誓要求應附有授權委託書或其他書面材料，授權律師或其他 代理人代表股東行事。宣誓要求應在公司位於特拉華州 的註冊辦事處或其主要執行辦公室發送。

6.2 董事的檢查。

任何 董事都有權出於與其董事職位合理相關的目的審查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄 。

第 VII 條
G一般事項

7.1 支票；匯票；債務證據。

董事會應不時地通過決議決定哪些人可以簽署或背書以公司名義發行或應付給公司的所有支票、匯票、其他 付款命令、票據或其他債務證據，只有經授權的 人員才能簽署或認可這些文書。

7.2 執行公司合同和文書。

除非本章程中另有規定 ，否則董事會或由此授權的公司任何高級管理人員均可授權任何高級職員或 高級職員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；此類 權限可能是一般性的，也僅限於特定情況。

7.3 股票證書；已部分支付的股票。

公司的 股應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定， 其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。在向公司交出此類證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股份 。儘管董事會通過了這樣的決議 ，但每位以證書為代表的股票持有人以及每位無憑證股票的持有人都有權 獲得由董事會主席或副主席、總裁或副總裁 以及財務主管或助理財務主管或代表該數字的公司的祕書或助理祕書籤署或以公司的名義簽署的證書 股以證書形式註冊的股份。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何在證書上簽名或在其上籤有傳真簽名的高級管理人員、轉讓 代理人或註冊商已不再是該高級職員、轉讓 代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日是 高管、過户代理人或登記員相同。

公司可以按部分支付的方式發行其全部或任何部分股份，但需要為此支付 的剩餘對價。在為代表任何此類已部分支付的股份而發行的每份股票憑證的正面或背面，如果是未經認證的部分已付股份，則應在公司的賬簿 和記錄上註明為此支付的對價總額 以及為此支付的金額。在宣佈全額支付的股份的任何股息後，公司應宣佈 對已部分支付的同類股票進行分紅，但只能根據實際支付的對價的百分比進行分紅。

7.4 證書上的特殊名稱。

如果 公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司簽發的證書 的正面或背面全面或概述每類股票或其系列的權力、名稱、 優先權和相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利以及資格、 對此類優惠和/或權利的限制或限制代表此類股票類別或系列；但前提是，除非 中另有規定DGCL 第 202 條，代替上述要求，可在證書 的正面或背面列出公司為代表此類或系列股票而簽發的聲明，公司將免費向要求獲得每類股票或其系列的權力、指定、優惠以及親屬、參與、可選或其他特殊權利 的每位股東提供 以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。

7.5 證書丟失。

除本第 7.6 節中規定的 外，除非將 後者移交給公司並同時取消，否則不得發行新的股票證書來取代先前頒發的證書。公司可以簽發新的股票證書或無證券 股票，以代替其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司 可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司 提供足夠的保證金，以補償其因而可能向其提出的任何索賠據稱任何此類證書丟失、被盜或損壞 或此類新證書或無證股票的簽發。

7.6 構造；定義。

除非 上下文另有要求，否則 DGCL 中的一般規定、結構規則和定義應管轄這些章程的解釋 。在不限制本條款概括性的前提下，單數包括複數，複數包括 單數，“人” 一詞包括公司和自然人。

7.7 股息。

在 (i) DGCL 或 (ii) 證書中包含的任何限制的前提下， 董事會可以申報並支付其 股股的股息。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付。

董事會可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆用於任何正當目的的儲備金， 可以取消任何此類儲備金。

7.8 財政年度。

公司的 財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.9 密封。

公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用和修改。公司可使用公司 印章，使其印上印上印記、粘貼或以任何其他方式複製。

7.10 股票轉讓。

股票的轉讓 只能根據保存在公司辦公室的公司轉讓賬簿進行，或由指定的 轉讓公司股票的過户代理人進行。除非根據本章程第 7.5 節頒發證書，否則在頒發新證書之前， 應交出與所涉股份數量相關的未償還證書以供取消 。在向公司或公司的過户代理人交出經正式背書或附有 繼承、轉讓或轉讓權的適當證據的股份證書後，公司有責任向有權獲得該證書的人簽發新證書 ，取消舊證書，並將交易記錄在其賬簿中。

7.11 股票轉讓協議。

公司有權與公司任何一個或多個類別或系列 股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別或系列的公司股份。

7.12 註冊股東。

公司：

7.13 豁免通知。

每當根據DGCL、證書或本章程的任何規定要求發出 通知時，由有權獲得通知的人 簽署的書面豁免書，或由有權發出通知的人通過電子方式發出通知的豁免，無論是在發出通知的 事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議應構成對該會議通知的放棄，除非該人僅出於在 會議開始時明確反對任何業務交易的目的而參加會議，因為該會議的召開或召集不合法。除非證書或本章程有要求，否則無需在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免 中具體説明在任何定期或特別股東會議上進行交易的業務 或其目的。

7.14 慈善基金會。

公司設立慈善基金會的 需要董事會批准，公司向 基金會的捐款和基金會的支出也需要董事會的批准。經董事會三分之二成員批准，董事會可以將基金會的權力下放給一名或多名 非公司董事的人。

第八條
N通過電子傳輸發出的通知

8.1 通過電子傳輸發出通知。

在 不限制根據DGCL、證書或這些 章程向股東有效發出其他通知的方式的情況下，公司根據DGCL的任何條款向股東發出的任何通知，如果以電子傳輸形式發出，則該通知應生效，前提是通過收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出。任何此類同意 均可由股東通過書面通知公司撤銷。在以下情況下，任何此類同意均應被視為已撤銷：

但是， 無意中未能將這種無法視為撤銷並不使任何會議或其他行動失效。

根據前款發出的任何 通知均應視為已送達：

在沒有欺詐的情況下，祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人的 宣誓書中關於通知是 通過電子傳輸形式發出的，應是其中所述事實的初步證據。

8.2 電子傳輸的定義。

“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸， 創建的記錄可以由其接收者保留、檢索和審查，也可以由該接收方通過自動化流程直接以紙質形式 複製。

8.3 不適用。

以電子方式發送的通知 不適用於 DGCL 第 164 條（未能支付股票；補救措施）、第 296 條（對 索賠的裁決；上訴）、第 311 條（撤銷自願解散）、第 312 條（續訂、恢復、延期和恢復公司註冊證書 ）或第 324 節（股票附件）。

第 九條
I對董事和高級管理人員的賠償

9.1 在除公司或其權利之外的訴訟、訴訟或程序中進行賠償的權力。

在 遵守本第九條第 9.3 節的前提下，公司應在 DGCL 允許的最大範圍內，賠償任何曾經或現在或現在生效的 當事方或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟 或訴訟的當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（由公司提起或行使權的行動除外）) 因為該人（或該人的法定代表人）是或曾經是公司的董事或高級管理人員 或任何公司的前身，或者現在或曾經是公司的董事或高級職員 應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他 企業的董事或高級職員、僱員或代理人，抵消該人與此類訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額 或者，如果該人本着誠意行事，並以該人 合理認為的方式行事，則提起訴訟或者不違背公司的最大利益，而且，對於任何刑事訴訟或訴訟， 沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過判決、 命令、和解、定罪或根據沒有競爭者或其同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身不應推定 人沒有本着誠意行事，也不會以該人合理地認為符合或不反對公司最大利益 的方式行事，而且，對於任何刑事訴訟或訴訟，有合理的理由相信該人的 行為是非法的。

9.2 在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中或根據公司的權利進行賠償的權力

在 遵守本第九條第9.3節的前提下，公司應在DGCL允許的最大範圍內，對任何曾經或現在或現在生效的 的當事方或可能成為公司因以下事實而受到威脅、待處理或已完成的行動或訴訟 當事方的任何人進行賠償（或該人的法定代表人 ）是或曾經是公司或公司任何前身的董事或高級職員，或者現在或曾經是董事或 應公司要求擔任另一家公司、 合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的公司高級職員，其實際支出（包括律師費），前提是該人本着善意 的信心行事，並以該人合理認為屬於或的方式行事不違背公司的最大利益；但不得 賠償應就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項提出 ，除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請確定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人 有權公平合理地獲得賠償用於支付大法官或其他法院認為適當的費用。

9.3 賠償授權

本第九條規定的任何 賠償（除非法院下令）只能由公司在具體 案件中獲得授權的情況下作出，前提是公司在確定董事或高級管理人員符合本第九條第9.1節或第9.2節規定的適用行為標準（視情況而定）的情況下對該董事或高級管理人員進行賠償是適當的。對於在作出此類決定時擔任董事或高級管理人員的人， 應由非此類訴訟、訴訟或程序當事方的 董事的多數票作出，即使低於法定人數，或 (ii) 由此類董事組成的委員會 由此類董事組成的委員會作出，即使低於法定人數，或 (iii) 如果沒有此類董事，或者 董事如此直接，則由獨立法律顧問以書面意見提出，或 (iv) 由股東提出（但前提是大多數未參與此類訴訟、訴訟或程序的董事 ，如果他們構成董事會的法定人數，則向股東提出 獲得賠償的權利，供其決定）。對於前 董事和高級職員，此類決定應由有權代表公司就此事採取行動的任何人作出。但是，如果 公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功辯護 上述任何訴訟、訴訟或程序，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應向該人 賠償該人為此實際和合理產生的費用（包括律師費），而無必要 特定情況下的授權。

9.4 善意的定義

出於本第九條第 9.3 款下任何裁決的目的，在適用法律允許的最大範圍內， 應被視為本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不反對 公司的最大利益，或者就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信該人的 行為是非法的，前提是該人的行為基於公司或其他企業的記錄或賬簿、 或信息由公司或其他企業的高級管理人員在履行職責時向該人提供，或 根據公司或其他企業法律顧問的建議或獨立註冊會計師或該公司或其他企業合理謹慎選擇的評估師或其他專家向公司 或其他企業提供的信息或記錄或提交的報告。本第 9.4 節中使用的 “其他企業” 一詞是指任何其他 公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他應公司要求擔任董事、高級職員、員工或代理人的企業。視情況而定，本第 9.4 節的規定不應被視為 是排他性的，也不得以任何方式限制個人可能被視為符合本第九條第 9.1 或 9.2 節中規定的適用行為標準 的情況。

9.5 法院的賠償

儘管 根據本第九條第9.3節對具體案件作出了任何相反的裁決，儘管沒有做出任何裁決 ，但任何董事或高級管理人員均可在本第九條第9.1和9.2節允許的範圍內，向特拉華州財政法院申請賠償。法院作出此類賠償的依據應是 法院裁定，在董事或高級管理人員符合本第九條第9.1或9.2節規定的適用行為標準（視情況而定）的情況下，對董事或高級管理人員的賠償是適當的。無論是根據本第九條第9.3款對具體案例 作出相反的裁決，還是沒有根據該裁決作出任何裁決，都不得作為對此類申請的辯護，也不得推定 尋求賠償的董事或高級管理人員不符合任何適用的行為標準。根據本第 9.5 節提出的任何賠償申請 應在提交此類申請後立即向公司發出通知。如果成功， 全部或部分，則尋求賠償的董事或高級管理人員也有權獲得起訴這類 申請的費用。

9.6 提前支付的費用

在 DGCL 或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內，公司 應在該類訴訟、訴訟或程序的最終處置之前支付目前或曾經是董事 或高級職員為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用；但是，如果總局要求，預付費用 任何人以董事或高級職員（不以任何其他身份）的身份發生的費用只能在收到 的申請後支付如果最終確定該人無權 獲得本第九條授權的公司賠償，則由該人或其代表承諾償還該款項。

9.7 賠償和預支的非排他性

根據本第九條提供或授予的 補償和預付費用不應被視為不包括尋求補償或預支的人根據證書、任何章程、協議、 股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他 權利，無論是以該人的官方身份採取行動，還是在持有此類人員期間以其他身份採取行動 辦公室，公司的政策是賠償 第 9.1 節中規定的人員第九條第9.2款應在法律允許的最大範圍內製定。本第九條的規定 不應被視為排除對未在本第九條第9.1或9.2節中指定，但 公司根據DGCL的規定或其他規定有權或有義務進行賠償的任何個人的賠償。公司特別獲準在 DGCL 或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償 和預付款的個人合同。

9.8 保險

在 在 DGCL 或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司可以代表 任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是公司的董事、高級職員、員工或代理人 的人購買和維持保險 ，應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人， 合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，以免對該人提出並由此 產生的任何責任無論公司是否有權 或有義務根據本第九條的規定向該人提供賠償，無論該人是否有權力或有義務賠償此類責任，無論該人是否具有此類身份。

9.9 某些定義

就本第九條 而言，除由此產生的公司外，提及的 “公司” 還應包括在合併或合併中吸收的任何 組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在 繼續存在，則有權力和權力對其董事或高級管理人員進行賠償，因此，任何現在或曾經是該組成公司董事 或高級管理人員的人士，或者現在或曾經是該組成公司的董事或高級職員，應該成分公司 的要求任職根據本第九條的規定，公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、 員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，對於 所產生或倖存的公司，應與該人在該組成公司繼續存在的情況下該人對該組成公司的處境相同。就本第九條而言，“罰款” 的提法應包括對持有 的人員徵收的與員工福利計劃相關的任何消費税；“應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事或高級職員施加義務或涉及該董事或高級職員 與員工福利計劃有關的服務的任何服務，其參與者或受益人；以及本着誠意行事並以合理認為符合利益的方式行事的人員工福利計劃的參與者和受益人應被視為 的行為方式如本第九條所述 “不違背公司的最大利益”。

9.10 賠償和預付開支的存續期

本第九條賦予的 賠償和預支費用權利應繼續適用於已停任 董事或高級職員的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他個人和法定代理人 的利益投保。

9.11 賠償限制

儘管本第九條中有任何相反的規定，但 除強制執行賠償權的訴訟（受本協議第9.5節管轄 ）外，公司沒有義務就任何董事或高級管理人員發起的訴訟（或 部分）向該人提起的訴訟（或 部分）提供賠償，除非該訴訟（或其一部分）獲得董事會的授權或同意公司的 。

9.12 對員工和代理人的賠償

公司可以在董事會不時授權的範圍內，向公司的員工和代理人提供賠償和預付 費用的權利，與本第九條賦予的 公司董事和高級職員的權利類似。

9.13 修正或廢除的效力

對本第九條任何部分的任何修訂或廢除，或證書或章程中任何與本第九條不一致的條款 的通過，均不對根據本第九條 設立的任何董事、高級職員、僱員或其他代理人在修訂、廢除或通過不一致條款時存在的任何權利或保護產生不利影響，包括但不限於取消或減少 本第九條對發生的任何行為、不作為或其他事項的影響或與之相關的影響，或任何在此類修正、廢除或通過 不一致的條款之前，產生或產生的（或根據本第九條的規定會產生或產生的）的行動 或程序。

文章 X
F爭議裁決論壇

除非 公司書面同意選擇替代論壇，即 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟 或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 聲稱違反公司任何董事、 高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東應承擔的信託義務的任何訴訟，(iii) 任何主張 根據《特拉華州通用公司法》或《公司註冊證書》或《章程》的任何規定提出的索賠（可能是 不時修改），或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟均應由特拉華州財政大法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則由特拉華州 區聯邦地方法院）提出。

如果 以任何股東的名義向特拉華州 境內的法院以外的法院提起任何訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 （i）位於特拉華州境內的州和聯邦法院對任何 提起的訴訟的屬人管轄權此類法院執行前一句話，以及 (ii) 通過服務向任何此類訴訟中的股東送達訴訟程序 向外國行動中的該股東作為該股東的代理人提供諮詢。

第 XI 條

M其他

11.1 證書條款管轄

如果這些章程的條款與證書之間存在任何不一致之處，則以證書的條款為準。

11.2 修正案

公司的 章程可由公司董事會通過、修訂或廢除。如此賦予董事會這種權力這一事實不應剝奪股東的權力，也不會限制他們通過、修改或廢除章程的權力。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

PALISADE BIO, INC.

a 特拉華州公司

通過經修訂和重述的章程的證書

下列簽署人特此證明，他或她是特拉華州的一家公司 Palisade Bio, Inc. 的正式當選、合格和代理首席財務官，並且根據公司註冊證書 的規定，上述經修訂和重述的章程共二十二 (22) 頁，已由公司董事會於 2024 年 2 月 29 日通過為公司的 章程向特拉華州國務卿提起訴訟。

在 見證其中，下列簽署人特此舉手 29^第四2024 年 2 月的那一天。