根據本展望，我們將通過註冊直接發行（“發行”）向某家機構和認可的投資者以註冊直接發行（“發行”）的形式向某家機構和認可的投資者提供總計3,947,368股普通股（“認股權證”），面值每股0.0001美元（“普通股”）和認股權證，以註冊直接發行（“認股權證”）的形式附錄和隨附的招股説明書。普通股和隨附認股權證的購買價格為3.80美元。

每份認股權證均可行使我們的一股普通股，行使價為每股3.80美元。認股權證可在發行後立即行使，並將從發行之日起三年內到期。

本次發行還涉及行使本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的認股權證後可發行的普通股。

根據經修訂的1933年《證券法》第 405條或《證券法》的規定，我們是一家規模較小的申報公司，因此受某些縮減的上市公司報告要求的約束。請參閲本招股説明書補充文件第 S-5 頁上的 “招股説明書補充摘要——成為一家小型申報公司的影響” 。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VANI”。根據納斯達克資本市場2024年2月29日公佈的最後一次銷售價格為每股 4.22美元。認股權證沒有成熟的交易市場，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架認股權證。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-7 頁上的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他文件的類似標題下。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們聘請了Maxim Group LLC作為本次發行的獨家配售代理人（“配售代理”）。配售代理人已同意盡其合理的盡最大努力發行本招股説明書補充文件所提供的證券。我們已同意向配售代理支付下表中列出的費用。

根據根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書發行的證券預計將於2024年3月5日左右交割，前提是滿足慣例成交條件。

本文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股和認股權證發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。第二部分是隨附的2021年6月14日的招股説明書，包含在我們在 S-3表格（文件編號333-256904）上的註冊聲明中，以及以引用方式納入的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。如果其中一份中的任何聲明與另一份日期較晚的文件（例如，在隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件）中的任何陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 “貨架” 註冊聲明的一部分。根據貨架註冊程序，我們可能會不時提供各種證券，包括我們的普通股。此類註冊聲明還包括證物，這些證物為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論的事項提供了更多細節。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的信息、向美國證券交易委員會提交的證物、以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

我們僅在允許出價和銷售的司法管轄區出售和尋求買入證券。對於美國以外的投資者，我們未做任何允許本次發行或持有或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及中我們授權在除美國以外的任何司法管轄區使用與本次發行相關的免費書面招股説明書的行為。持有本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與證券的發行、本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權使用的任何免費寫作招股説明書相關的任何限制在美國境外提供此服務。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面的招股説明書中包含的信息。我們沒有、配送代理也沒有授權任何人向你提供不同或額外的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。我們和配送代理對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。除非我們另有説明，否則本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件、以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在這些文件的相應日期才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分配風險的目的，不應被視為陳述、保證或對您的承諾。此外，此類陳述、擔保和承諾僅在作出之日才是準確的；因此，不應將此類陳述、擔保和承諾作為對我們事務現狀的準確陳述。

除非另有説明或上下文另有説明，否則在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “Vivani”、 “公司”、“我們” 和 “我們的” 以及類似名稱是指Vivani Medical, Inc.，並在適當情況下指我們的合併子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是本次發行中我們證券的潛在購買者。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。

任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如 “可能”、“可以”、 “將”、“會”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“預測”、“尋找”、“考慮”、“項目”、“” “項目”、“” 等詞語或短語做出的繼續”、“潛在”、“進行中” 和相似的表達，或這些術語的否定詞或類似的表達。因此，這些陳述受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均參照本招股説明書補充文件中討論的因素，特別是 “風險因素” 部分中提及的因素，對所有前瞻性陳述進行了全面限定。

本招股説明書補充文件包含與未來事件或我們未來財務業績相關的前瞻性陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

由於存在各種風險和不確定性，這些前瞻性陳述既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，可能導致實際業績與這些前瞻性陳述顯示的結果存在重大差異，包括不限我們在不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示性陳述，特別在 “項目 1A：風險因素” 下以及其他地方我們最新的 10-K 表年度報告截至2022年12月31日，以及我們最新的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，以及我們的8-K表最新報告，以及本招股説明書補充文件中，標題為 “風險因素”。

雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

本招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方編制的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得該行業、業務、市場和其他數據。

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的有關我們和本次發行的某些信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的更多詳細信息，包括我們的財務報表和相關附註以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他信息，以及我們授權在關聯中使用的任何免費書面招股説明書中包含的信息在本次發行中，包括以下提及的信息本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素”，開頭的第 S-7 頁以及此處以引用方式納入的文件中。

我們是一家臨牀前階段的生物製藥公司，利用我們專有的NanoPortal™ 技術開發微型化皮下植入物，以長期、接近恆定速率的交付各種治療慢性病的藥物。我們使用該平臺技術單獨或與製藥公司合作伙伴合作開發候選藥物植入物，並可能將其商業化，以解決慢性病治療臨牀效果不佳的主要原因，即藥物依從性。我們正在開發微型、皮下候選藥物組合，與大多數口服和注射藥物不同，其設計目標是通過提供長達 6 個月或更長時間的治療藥物水平來保證藥物依從性。此外，我們的目標是通過使用我們的NanoPortal™ 技術最大限度地減少患者藥物水平的波動，這可能會改善產生與血液中藥物水平波動相關的副作用的藥物的耐受性。

我們的植入技術被稱為 nanoPortal，它採用了節省空間的設計，使微型植入物能夠為強效分子提供數月的治療輸送。該技術沒有活動部件，旨在最大限度地減少植入期間內藥物輸送的波動，並且也是可調的。我們主要圍繞肽療法開發候選植入物，但該技術有可能應用於各種分子類型。

2024 年 2 月，我們收到了關於 NPM-115 減肥效果的臨牀前積極數據。是我們每年兩次開發的用於治療慢性體重管理的微型艾塞那肽植入物。我們還透露，西瑪魯肽是 NPM-139 中的活性藥物成分，是一種正在開發的用於慢性體重管理的微型皮下 GLP-1 植入物，還具有每年給藥一次的額外潛在益處。這些進展是戰略轉變的一部分，該戰略轉變旨在根據有關大劑量 GLP-1 產品有可能改善肥胖和超重患者的健康狀況的新興數據，優先考慮我們的肥胖植入物。

我們於 2009 年 12 月 17 日根據加利福尼亞州法律註冊成立，並於 2010 年開始運營。2022年2月，我們宣佈Nano Precision Medical, Inc.（“NPM”）與Second Sight Medical Products, Inc.（“Second Sight”）（“Second Sight”）簽署最終合併協議，根據該協議，NPM成為Second Sight的全資子公司。2022年8月30日，合併結束，NPM和Second Sight合併後的公司更名為Vivani Medical, Inc.。2023年7月6日，我們通過轉換計劃將註冊州從加利福尼亞州更改為特拉華州，該轉換計劃於2023年7月5日生效。我們的公司辦公室位於位於加利福尼亞州阿拉米達市南環路 1350 號 94502，我們的電話號碼是 (415) 506-8462；我們的網站位於 www.vivani.com.WE 未將我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書補充文件中，您不應將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充文件的一部分招股説明書補充資料。

我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們的公司名稱。本招股説明書附錄中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。

根據經修訂的 1934 年《交易法》的定義，我們是一家 “較小的申報公司” 。因此，我們可以利用向小型申報公司提供的某些按比例披露的優勢。在確定按第二財季最後一個工作日計算我們的非關聯公司持有的普通股超過2.5億美元，或者我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元，以及按第二財季最後一個工作日計算，非關聯公司持有的普通股超過7億美元之後，我們將一直是一家規模較小的申報公司。

本招股説明書補充文件中與本次發行後立即流通的普通股數量有關的所有信息均基於截至2024年2月29日已發行的51,031,097股股。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中使用的已發行股票數量均假定不行使特此發行的認股權證，不包括：

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險，以及我們最近的 10-K 表年度報告和隨後的 10-Q 表季度報告和 8-K 表最新報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何對於的修訂（每份文件均以引用方式納入本招股説明書補充文件中）以及本招股説明書中的所有其他信息補充資料，包括我們在此處以引用方式納入的財務報表和相關附註，以及任何免費附註在收購任何普通股之前，撰寫我們已授權用於本次發行的招股説明書。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大和不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失部分或全部投資。尚未確定或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大損失，並可能導致您的投資完全損失。我們在向美國證券交易委員會提交的文件及以下文件中討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的業績有很大差異。請參閲本招股説明書補充文件第S-2頁上的 “關於前瞻性陳述的警示聲明 ”。

如果您在本次發行中購買我們的證券，您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。在未來證券發行方面，您將經歷進一步的稀釋。

在本次發行中購買證券的投資者將支付的每股價格在減去我們的負債後，該價格將大大超過截至2023年9月30日我們有形資產調整後的每股賬面價值。因此，根據每股3.80美元的公開發行價格與截至2023年9月30日的調整後已發行普通股每股有形淨值之間的差額，在本次發行中購買證券的投資者將立即面臨每股3.07美元的攤薄。

這種稀釋是由於與本次發行、以及授予我們員工的股票期權的行使相比，我們在本次發行之前購買股票的一些投資者支付的價格要低得多。此外，截至2023年9月30日，以每股普通股2.82美元的加權平均行使價購買6,043,164股普通股的期權尚未流通，其中3,853,920股截至該日可行使，還有402,500股普通股留待發行，用於截至該日流通的限制性股票單位的歸屬、發行和結算。行使任何這些期權或對任何限制性股票單位的歸屬都將導致進一步稀釋。此外，如果我們的任何未償還期權或認股權證以低於發行價格的價格行使，或者如果我們根據股權激勵計劃授予額外期權或其他獎勵或發行額外的認股權證，您的投資可能會進一步稀釋。由於購買本次發行股票的投資者受到稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能大大低於在本次發行（如果有）中支付的購買價格。此外，由於我們需要籌集更多資金來為未來的活動提供資金，因此將來我們可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。

這些未來發行的普通股或普通股相關證券，加上行使未償還期權、已發行限制性股票單位的歸屬以及與收購相關的任何其他股（如果有），可能會導致進一步稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲 “稀釋”。

我們在如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的經營業績並導致我們的普通股價格下跌。

我們在使用本次發行的淨收益方面將有相當大的自由裁量權。我們預計，我們將使用本次發行的淨收益來資助當前或更多候選產品的研究和臨牀開發、營運資金、資本支出和其他一般公司用途。因此，投資者將依賴管理層的判斷，僅提供有關我們使用本次發行淨收益餘額的具體意圖的有限信息。我們可能會將淨收益用於的用途，這些目的不會為我們的股東帶來可觀的回報或根本沒有回報。此外，在使用之前，我們可能以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

此次發行後，在公開市場上出售大量證券可能會導致我們的股價下跌。

我們在公開市場出售大量證券或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們證券的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們證券的現行市場價格產生的影響。此外，出售大量證券可能會對我們的普通股價格產生不利影響。截至2023年9月30日，我們的普通股中有51,025,060股已流通。我們在公開市場上出售大量普通股或可供出售的可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們不打算為普通股支付股息，因此任何回報將僅限於我們普通股的價值。

我們目前預計，我們將保留未來的收益用於業務的發展、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，股東的任何回報將僅限於其普通股的升值。

在本次發行中出售我們的普通股以及我們普通股的任何未來銷售，或認為此類出售可能發生，可能會抑制我們的股價以及我們在新股發行中籌集資金的能力。

我們可能會不時以低於我們普通股當前交易價格的折扣發行更多普通股。因此，我們的股東在購買任何以這種折扣出售的普通股後，將立即遭遇稀釋。此外，隨着機會的出現，我們可能會在未來簽訂融資或類似安排，包括髮行債務證券、單位、認股權證、優先股或普通股。我們在本次發行和本次發行後的公開市場上出售普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會降低我們普通股的市場價格，並可能使我們未來更難以管理層認為可以接受或根本可以接受的時間和價格出售股票證券或股票相關證券。

我們可能需要額外的資本資金，其收據可能會損害我們普通股的價值。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的研究、開發、銷售和營銷活動。我們可能需要通過公開或私募股權或債券發行或通過與戰略合作伙伴或其他來源的安排籌集額外資金，以繼續開發我們的候選藥物。無法保證在需要時或以令我們滿意的條件提供額外資金（如果有的話）。在範圍內，我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷大幅稀釋，新的股權證券可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。

我們不打算在任何交易所或國家認可的交易系統上申請認股權證的任何上市，我們預計認股權證市場不會發展。

我們不打算在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統申請認股權證的任何上市，我們預計不會出現認股權證市場。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。此外，認股權證的存在可能會減少我們普通股的交易量和交易價格。

在自發行之日起的三（3）年內，認股權證的持有人可以行使收購我們普通股的權利，並支付每股3.80美元的行使價。無法保證我們的普通股的市場價格將等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證持有人行使認股權證是否會獲利。

除非認股權證中另有規定，否則在本次發行中購買的認股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利，除非這些持有人行使認股權證並收購我們的普通股。

本次發行中提供的認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表在有限的時間內以固定價格收購我們的普通股的權利，就認股權證而言，則代表在有限的時間內收購我們的普通股的權利。具體而言，認股權證的持有人可以在原始發行日期三週年之前行使收購普通股的權利，並支付等於每股 3.80美元的行使價，屆時任何未行使的認股權證都將到期，不再有任何價值。行使認股權證後，認股權證持有人只有在記錄日期在行使日期之後的事項上才有權行使普通股持有人的權利。

如果認股權證條款允許，每份認股權證可以通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格，但是將在行使時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。因此，我們在行使認股權證時可能不會收到任何額外資金。

我們估計，扣除配售代理費和佣金以及我們應付的預計發行費用後，我們將從本次發行中獲得約13,885,000美元的淨收益。

我們打算使用此產品的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和投資，為當前或其他在研候選產品的研究和臨牀開發、營運資金、資本支出和其他一般公司用途提供資金。

此產品的淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們計劃和業務條件的發展，未來這種意圖可能會發生變化。我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書補充文件中 “風險因素” 項下描述的因素、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，並且我們在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

我們從未申報或支付過普通股票的現金分紅，預計在可預見的將來也不會派發任何股息。

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至我們在本次發行中普通股的每股股公開發行價格與本次發行後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年9月30日，我們普通股的淨有形賬面價值約為26,207,000美元，按已發行51,025,060股普通股計算，約合每股普通股0.51美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額（總資產減去無形資產）減去總負債，除以截至2023年9月30日的已發行普通股總數。

向參與本次發行的投資者攤薄的每股淨有形賬面價值是普通股購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行完成後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。在我們以每股股3.80美元的發行和出售3,947,368股普通股生效後，扣除我們應付的預計發行費用（如適用）後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為40,092,000美元，合普通股每股0.73美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加每股0.22美元，並且在本次發行中，調整後的有形淨賬面價值將立即稀釋為每股3.07美元。

上面和上表中的信息基於截至2023年9月30日已發行的51,025,060股普通股。上面和上表中的信息假設沒有行使特此發行的認股權證，不包括：

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能發行的普通股和優先股的實質性條款和條款。以下對我們資本存量的描述並不完整，完全受我們的公司註冊證書（不時修訂）、公司註冊證書、經不時修訂的章程、章程和適用法律的約束和限定。我們的普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

我們的法定股本包括三億股（300,000,000）股普通股、面值每股0.0001美元和一千萬股（10,000,000）股股未指定優先股，面值每股0.0001美元。

對於提交股東表決的所有事項，我們的普通股持有人有權對持有的每股進行一票表決。我們的普通股的持有人不擁有任何累積投票權。除非適用法律、公司註冊證書或章程另有規定，除非適用法律、公司註冊證書或章程另有要求，否則除非適用法律、公司註冊證書或章程另有規定，否則除董事選舉外，，如果該事項的法定人數達到法定人數，，則該事項的行動如果獲得該事項的多數票的贊成票，即獲得批准。股東選舉董事將由正確投下的多數票決定。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們指定或將來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其影響。我們普通股的持有人有權按比例獲得股息，正如我們董事會可能宣佈的從合法可用於該目的的資金中獲得的股息，但須遵守當時已發行的任何優先股股的優先股息權。在自願或非自願清算、解散或清盤後，我們的淨資產應按比例分配給普通股持有人。我們普通股的持有人無權獲得優先權、認購權、贖回權、或轉換權，也沒有任何償債基金條款適用於我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “VANI”。

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多1,000,000股未指定優先股，，並確定其權利、優惠、特權和限制，無需股東採取進一步行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權以及此類持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更或其他公司行動的效果。股優先股沒有流通，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

我們的公司註冊證書和章程中包含許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮未經請求的要約或其他單方面收購提案的人士與董事會談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括下述項目。

我們的公司註冊證書規定只有在有理由的情況下，並且只有在當時有權在董事選舉中投票的已發行股本中不少於三分之二（2/3）的持有人投贊成票的情況下，才能罷免董事。此外，在提議將任何董事免職的任何年度或特別股東會議之前至少四十五 (45) 天，應向董事發送關於此類擬議免職的書面通知，並將所謂的免職理由發送給將在會議上考慮的董事。我們的公司註冊證書和章程規定，在任何系列未設計優先股的持有人（如果有）有權選舉董事和填補與之相關的董事會空缺的前提下，董事會的任何和所有空缺，無論如何出現，包括但不限於因董事會規模擴大或死亡、辭職、辭職而出現的空缺董事的資格或免職應完全由過半數的贊成票填補剩餘的董事在職，即使少於董事會的法定人數，，而不是股東的法定人數。根據前一句任命的任何董事的任期應為設立新董事職位或出現空缺的全部任期的剩餘部分，直到該董事的繼任者獲得正式選出並獲得資格為止，或者直到他或她提前辭職、去世或免職為止。對罷免董事和空缺處理的限制實際上使股東更難改變董事會的組成。

我們的公司註冊證書規定，公司股東在公司任何年度或特別股東會議上要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別股東會議上生效，不得以股東書面同意取而代之的情況下采取或生效。該限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止在不舉行股東大會的情況下修改我們的章程或股東罷免董事。

我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由董事會根據當時在任的多數董事的贊成票批准的決議召開，並且任何其他人不得召開股東特別會議。

我們的章程規定了有關提名候選人為董事或新業務的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交股東會議。這些程序規定，股東提案必須在採取行動的會議之前及時以書面形式通知我們的公司祕書。通常，為了及時收到通知，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年會一週年日前不少於 90 天或不超過 120 天收到通知。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

按照特拉華州通用公司法（DGCL）的要求，對公司註冊證書的任何修訂必須首先獲得董事會多數成員的批准，並且如果法律或公司註冊證書要求，則此後必須獲得有權對該修訂進行表決的多數已發行股份以及有權就該修正案進行投票的各類別的多數已發行股份的批准。我們的章程可以通過當時在職的大多數董事的贊成票進行修訂，但須遵守章程中規定的任何限制，也可以在為此目的召集的任何年會或特別會議上進行修訂，由有權對修正案進行表決的大多數已發行股的贊成票，在每種情況下，作為一個類別共同投票。

我們的公司註冊證書為 10,000,000 股未指定優先股的授權股票提供。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們董事會在適當行使信託義務時確定一項收購提案不符合股東的最大利益，那麼我們董事會可能會在未經股東批准的情況下在一次或多次私募發行或其他交易中發行優先股股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東的投票權或其他權利，或股東羣體。在此方面，公司註冊證書賦予董事會廣泛的權力，以確立已授權和未發行的優先股的權利和優惠。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

我們的章程規定，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是的唯一和專屬的論壇，即 (i) 任何代表公司提起的衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱違反任何現任或前任所欠信託義務的訴訟或基於該訴訟提出的索賠向公司或公司股東提出的公司董事、高級管理人員或其他員工或股東，(iii) 任何聲稱根據提出的索賠的訴訟DGCL、公司註冊證書或章程的任何條款（包括其解釋、有效性或可執行性）或 DGCL 授予特拉華州財政法院管轄權的任何條款，或 (iv) 任何主張索賠受內政原則管轄的訴訟；但是，前提是本句不適用於《證券法》引起的任何訴訟原因經修訂的 1933 年，或《交易法》，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。此外，除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦區法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》、《交易法》或其頒佈的相應規則和條例（“聯邦法院條款”）提出的任何訴訟原因的投訴的唯一和專屬論壇。這些法庭條款可能會給股東帶來額外費用，可能會限制我們的股東在他們認為有利的法庭上提出索賠的能力，並且指定的法院可能做出與其他法院不同的判決或結果。此外，我們的聯邦論壇條款是否會得到執行尚不確定，可能會給我們和我們的股東帶來額外成本。

DGCL 第 203 條禁止特拉華州公司在任何 “利益股東” 成為利益股東之日起的三年內與任何 “利益股東” 進行任何 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。根據第 203 條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：

一般而言，第 203 條將利益股東定義為實益擁有公司 15% 或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Vstock Transfer LLP。過户代理人和註冊商的地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號 11598，其電話號碼是 (212) 828-8436。

以下對特此發行的認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受認股權證條款的約束，並受認股權證條款的全部限制，，其形式將作為我們當前8-K表報告的附錄提交。潛在的投資者應仔細閲讀認股權證形式的條款和規定，以完整描述認股權證的條款和條件。

期限和行使價格。特此發行的每份認股權證都有每股初始行使價

等於 3.80 美元。認股權證在發行後可立即行使，並且可以在發行之日起三週年之前隨時行使。如果發生股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股和行使價格的類似事件，則的行使價格和行使時可發行的普通股數量將進行適當的調整。

可鍛鍊性。認股權證可由持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交正式執行的行使通知，隨時登記根據《證券法》發行普通股的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或者根據《證券法》可豁免註冊此類股票，以即時可用資金全額支付購買的普通股數量運動。

無現金運動。如果在行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於發行認股權證所依據的普通股，則該認股權證也可以在此時通過無現金行使的方式全部或部分部分行使，在這種情況下，持有人將在行使時獲得確定的普通股淨數根據認股權證中規定的公式。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即以實益方式擁有我們已發行普通股數量的4.99％（如果持有人當選，則為9.99％），則該持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比，但在任何情況下都不得將該百分比提高到9.99％以上，前提是任何提高要到此類選舉後的第61天才能生效。

行使價調整。如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，認股權證的行使價將進行適當的調整。

可轉移性。在適用法律的前提下，未經我們同意，可以出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

交易所上市。認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。

基本面交易。如果進行任何基本交易，如認股權證中所述，通常包括與另一個實體的合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約或交換要約，或者對我們的普通股股進行重新分類，則在隨後行使認股權證時，持有人將有權獲得本應發行的每股普通股的作為替代對價在此類基本交易發生前不久進行此類行使時，可以得出數量如果是尚存的公司，則我們公司的繼任者或收購公司的普通股，以及在該事件發生前夕持有認股權證可行使的普通股數量的持有人進行此類交易時或因此而應收的任何額外對價。

儘管如此，如果發生基本交易，我們或繼任實體應根據持有人選擇隨時行使或在基本交易完成後的三十 (30) 天內，通過向持有人支付相當於認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見每份認股權證）的金額來購買認股權證基本交易的日期。如果基本交易不在我們的控制範圍內，則認股權證的持有人將僅有權從我們或繼承實體那裏獲得相同類型或形式（和相同比例）的對價，，該對價是按認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值向我們的普通股股票持有人提供和支付的，無論該對價的形式是現金、股票或其任何組合，或者我們的普通股持有人是否可以選擇獲得與基本交易有關的替代形式的對價。

作為股東的權利。除非認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則的持有人在持有人行使認股權證之前，將不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

非美國聯邦所得税的某些重大美國聯邦所得税注意事項普通股持有者

以下討論概述了適用於非美國持有人（定義見下文）的某些重大美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項涉及其所有權和處置我們的普通股。就本討論而言，非美國持有人是指我們普通股的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

本討論不涉及出於美國聯邦所得税目的被視為直通實體的合夥企業或其他實體或安排的税收待遇或通過合夥企業或其他此類直通實體持有我們普通股的個人的税收待遇。合夥企業或其他實體或安排中被視為美國聯邦所得税直通實體的合作伙伴的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的合夥人或任何其他將持有我們普通股的直通實體的投資者應就通過合夥企業或其他直通實體（如適用）收購、持有和處置我們的普通股的税收後果諮詢其或其税務顧問。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》的現行條款、根據該法頒佈的現行和擬議的美國財政部法規、現行行政裁決和司法裁決，均在本招股説明書補充文件發佈之日生效，以及所有可能會發生變化或作出不同解釋，可能具有追溯效力。任何此類變更或不同的解釋都可能改變本招股説明書補充文件中描述的對非美國持有人的税收後果。無法保證國税局或國税局不會質疑此處描述的一個或多個税收後果。在這個討論中，我們假設非美國持有人將我們的普通股作為資本資產持有，通常是為投資而持有的財產。

鑑於非美國持有人的個人情況，本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與該非美國持有人有關，包括替代性最低税、淨投資收益的醫療保險税或與 “合格的小型企業股票” 相關的規則。除所得税（包括遺產税）以外的任何美國聯邦税，而且不涉及美國州、地方或非美國税的任何方面。本討論也沒有考慮任何可能適用於非美國持有人的具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

此討論僅供參考，不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有人應就購買、所有權和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方、遺產和非美國税收後果諮詢其税務顧問。

如上文 “股息政策” 部分所述，我們不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。根據美國聯邦所得税原則，我們普通股的分配（如果有）通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其金額從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不超過該持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為資本收益，但須遵守下文 “普通股股的出售收益或其他應納税處置收益” 中描述的税收待遇。任何此類分配也將受以下標題為 “預扣和信息報告要求——FATCA” 部分的討論的約束。

視本節以下兩段段的討論而定，支付給非美國持有人的股息通常需要按30％的税率或美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税税。

被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有實際關聯的股息，如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地的，則如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求，通常無需繳納 30% 的預扣税。但是，扣除特定扣除額和抵免額後，此類美國有效關聯收入按適用於美國個人的相同累進美國聯邦所得税税率徵税（定義見守則）。在某些情況下，非美國持有人（即公司）獲得的任何有效關聯的美國收入也可能需要繳納額外的 “分支機構利潤税 ”，税率為30％，或美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率。

申請受益於美國與該持有人的居住國之間的適用所得税協定的非美國普通股持有人通常需要向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或後續表格），並滿足適用的認證和其他要求。我們敦促非美國持有人就根據相關所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。根據所得税協定有資格享受較低的美國預扣税率的非美國持有人可以通過及時向國税局提交適當的索賠來獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

根據下文 “預扣税和信息報告要求——FATCA” 下的討論，非美國持有人通常無需為該持有人出售、交換或以其他應納税處置我們的普通股所得税所得税的方法繳納任何美國聯邦所得税，除非：

我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額以及此類分配的預扣税款（如有）。

非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（定義見守則），以避免按適用税率扣除普通股股息的備用預扣税。通常，如果非美國持有人提供了正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的國税局 W-8 表格）、或其他符合證明其為非美國持有人的書面證據要求，或者以其他方式確立豁免，則非美國持有人將遵守此類程序。支付給非美國持有人的股息需要預扣美國聯邦所得税，如上文 “普通股分配 ” 中所述，通常無需繳納美國備用預扣税。

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國持有人在任何美國或非美國經紀商的美國辦事處處置我們的普通股所得的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式規定了豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣税不適用於向非美國持有人支付的處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過美國經紀商辦事處進行處置的方式進行處置。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢其税務顧問。信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中扣留的任何金額都可以退還或記入該非美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），前提是及時向國税局提出相應的索賠。

《外國賬户税收合規法》（FATCA）通常對支付給外國實體的普通股股息徵收美國聯邦預扣税，税率為30％，除非 (i) 如果外國實體是 “外國金融機構”，則該外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，(ii) 如果外國實體不是 “外國金融機構，” 該外國實體識別其某些美國投資者（如果有），或 (iii) 該外國實體在其他方面獲得豁免根據FATCA。此類預扣也可能適用於我們普通股銷售或其他處置的總收益的支付，儘管根據擬議的美國財政部法規（其序言規定，通常允許納税人，包括預扣税代理人在內，在最終確定之前依賴他們），預扣税不適用於總收益的支付。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得該預扣税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解該立法對他們對我們普通股的投資以及他們持有我們普通股的實體的可能影響，包括但不限於滿足防止根據FATCA徵收30％預扣税的適用要求的程序和截止日期。

根據2024年3月1日的配售代理協議，（“配售代理協議”），我們聘請了Maxim Group LLC（“配售代理人”）作為我們的獨家配售代理人，負責根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行普通股和認股權證。根據配售代理協議的條款，配售代理已同意在合理的最大努力基礎上，成為我們的獨家配售代理人，負責我們發行和出售我們的證券在本次上架註冊聲明中刪除。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。配售代理協議不導致配售代理人承諾購買我們的任何證券，配售代理無權根據《配售代理協議》約束我們。此外，配售代理不保證能夠在任何潛在發行中籌集新資金，並且不購買或出售任何證券，也無需安排購買和出售任何特定數量或美元金額的證券，除非盡其合理的 “最大努力” 安排我們出售的證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券。配售代理可以聘請一個或多個子代理商或選定的經銷商來協助發行。

我們已直接與買方簽訂了日期為 2024 年 3 月 1 日 1 的證券購買協議（“證券購買協議”），我們將僅向已簽訂證券購買協議的買方出售本次發行的證券。

我們預計將在2024年3月5日左右交付根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券，前提是滿足某些慣例成交條件。在本次發行結束之日，我們將直接向配售代理人指定的賬户發行證券，在收到此類證券後，配售代理人應以電子方式向適用的買方交付此類證券，並由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向我們付款。

我們將向配售代理支付現金費，金額不超過本次發行總收益的7.0％。我們還同意償還配售代理的實際自付費用，總額不超過65,000美元。我們估計，不包括配售代理費和開支，與本次發行相關的總支出約為12.5萬美元。

下表列出了根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書我們將向配售代理人支付的普通股的每股普通股費用以及我們將向配售代理人支付的與普通股相關的總現金配售代理費用：

對於作為財務顧問的服務，ThinkeQuity LLC將獲得約10.5萬美元的費用，該費用將從上述應付給配售代理人的費用中扣除。

我們已同意賠償配售代理人和特定其他人的某些民事責任，包括經修訂的《證券法》、和1934年《證券交易法》或《交易法》規定的責任，並繳納配售代理人可能需要為此類負債支付的款項。

配售代理可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收到的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的證券轉售所實現的任何利潤都可能被視為承保《證券法》規定的折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易所法》的要求，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條以及《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

我們的董事、執行官和關聯公司（此類人員， “封鎖方”）已在本次發行開始之前根據簽訂封鎖協議，除有限的例外情況外，在本次發行結束之日起 90 天內（例如期，“限制期”）不得（也可能不會導致其任何直接或間接關聯公司）（1) 直接或間接出價、出售、賣出合約、抵押、質押或以其他方式處置，或設立或增加看跌期權對等的頭寸或清算或減少我們的任何普通股或任何證券的看漲等價頭寸（包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會的規章制度可能被視為由此類封鎖方實益擁有的其他證券，以及行使股票期權時可能發行的證券或認股權證（與普通股合稱 “封鎖證券”），無論是否有此類交易應通過以現金或其他方式交割封鎖證券來結算，或 (2) 公開披露進行上述任何操作的意圖。

根據證券購買協議，未經配售代理人事先書面同意，在自證券購買協議簽訂之日起至發行截止日期後的四十五 (45) 天內，我們和我們的任何子公司不得 (i) 發行、簽訂任何發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物的協議（定義見證券購買協議）或（ii）提交任何註冊聲明或其修正或補充，除了（A）招股説明書補充文件（定義見證券購買協議）或（B）在S-8表格上提交與任何員工福利計劃有關的註冊聲明。

此外，我們或我們的任何子公司（定義見證券購買協議）在自證券購買協議簽訂之日起至該日到期期間，禁止簽署或簽訂任何涉及浮動利率交易（定義見證券購買協議）的普通股或普通股等價物（或其單位組合）的協議，但有某些例外情況} 發行截止日期的週年紀念日。

電子格式的招股説明書可以在參與本次發行的配售代理維護的網站上提供，參與本次發行的配售代理人可以通過電子方式分發招股説明書。配售代理人可能同意向配售代理人分配一定數量的股份，出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由投放代理分配，該代理將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。除了電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人以配售代理人的身份批准或認可，投資者不應依賴這些信息。

配售代理人及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來可能提供這些服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能會進行或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。配售代理人及其關聯公司可以通過進行包括購買信用違約掉期或在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此提供的證券）中創建空頭頭寸的交易來對衝此類風險敞口。任何此類空頭頭寸都可能對本文提供的證券的未來交易價格產生不利影響。配售代理人及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户建議他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “VANI”。

與本次發行相關的某些法律問題將由紐約州紐約州古德温·寶潔律師事務所移交給我們。與本次發行相關的某些法律事務將由紐約州紐約州埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所 LLP移交給配售代理人。

根據獨立註冊會計師事務所BPM LLP的報告，Vivani Medical, Inc.及其子公司截至2022年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的兩年中每年的合併財務報表參照截至2022年12月31日的10-K表年度報告納入本招股説明書補充文件的在上，該公司作為審計和會計專家的權力。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.vivani.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。本招股説明書補充文件中的陳述以及隨附的招股説明書中關於作為註冊聲明的證物提交的任何文件均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件在所有方面進行限定。您應參考實際文檔，以獲得對相關事項的更完整描述。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已通過引用納入的信息。我們以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的下列文件（美國證券交易委員會文件編號001-39385），以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，包括在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的所有文件，未來報告的任何部分除外或者在我們出售所有證券之前不被視為根據此類條款提交的文件：

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書補充文件副本的每一個人（包括任何受益所有人）提供以引用方式納入本招股説明書補充文件但未隨招股説明書補充文件一起交付的文件副本。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本以及我們在本招股説明書補充文件中特別以引用方式納入的任何證物：Vivani Medical, Inc.，加利福尼亞州阿拉米達市南環路1350號， 94502，電話：(415) 506-8462。您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問這些文件，網址為 www.sec.gov 或在我們的網站上 www.vivani.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件中，您不應將有關我們網站或可以從我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

儘管如此，除非另有明確説明，否則我們根據任何8-K表最新報告第2.02和7.01項提供的信息（且不被視為 “向美國證券交易委員會提交”），包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件所含的註冊聲明。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入註冊聲明。您應仔細閲讀附錄，瞭解可能對您重要的條款。

您應僅依賴通過引用或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在本招股説明書補充文件或這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

無論出於何種目的，以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的聲明修改或與先前的聲明相違背。經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的一部分，除非經修改或取代。由於我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代先前合併的信息，因此您應查看我們以引用方式納入的所有份美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售證券。本招股説明書不是要約出售這些證券，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

我們可能會不時以一種或多種發行方式發行證券，其金額為價格和發行時確定的條款。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款，其中還將描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價格將不超過2.5億美元。

證券可以通過代理人或承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述其薪酬。這些證券的公眾價格以及我們預計從該次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行相關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

投資我們的證券涉及高度的風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細查看本招股説明書第 7 頁 “風險因素” 標題和 “第 1A 項” 下提及的風險和不確定性。我們最近關於10-K或10-Q表的報告中的 “風險因素”，以引用方式納入本招股説明書中，以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素，以及以類似標題納入本招股説明書的其他文件中的風險因素。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為 “EYES” 和 “EYESW”。2021年6月7日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股和認股權證的最後公佈價格分別為7.00美元和 1.45美元。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬犯罪。

關於這份招股説明書		5

SECOND SIGHT 醫療產品， INC.		6

風險因素		7

我們可能提供的證券		7

收益與固定費用的比率		9

關於前瞻性陳述的特別説明		9

所得款項的使用		10

資本股票的描述		10

認股權證的描述		12

債務證券的描述		14

單位描述		21

證券的合法所有權		22

分配計劃		25

法律事務		27

專家們		27

在哪裏可以找到更多信息		27

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊流程下，我們可以在一次或多次發行中出售普通股、優先股、債務證券和認股權證，總金額不超過 2.5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書提供某種類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關這些證券條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們還可能添加、更新或更改招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書）中包含的任何信息，或者我們在本招股説明書中引用的文件中包含的任何信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。我們敦促您在購買所發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及此處 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的以引用方式納入的信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何內容。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法為的可靠性提供任何保證。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區出售。您應該假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期準確無誤，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在引用納入的文件之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間如何，任何適用的招股説明書都是準確的説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書，或我們證券的任何出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書採用引用，任何招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書均可能包含，並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開可用的信息的市場數據和行業統計數據及預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證過這些信息。儘管我們沒有發現關於本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。因此，投資者不應過分依賴此信息。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Second Sight”、 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Second Sight Medical Products, Inc. Second Sight^®， Second Sight 徽標，FLORA^®、和 Argus^®是註冊商標，Orion 是 Second Sight Medical 產品公司的商標。所有其他產品和公司名稱均為其各自所有者的商標。

其次 Sight 開發、製造和銷售可植入的視覺假體，旨在為盲人提供有用的人工視覺。我們是公認的失明神經調節設備領域的全球領導者，致力於開發新技術來治療最廣泛的視力受損人羣。

利用我們在視覺神經調節方面的 20 年經驗，我們正在開發 Orion^®Visual 皮質假體系統（“Orion”），一種植入的皮質刺激裝置，旨在為因各種原因而失明的人提供有用的人工視覺，包括青光眼、糖尿病視網膜病變、視神經損傷或疾病和眼損傷。Orion 旨在將安裝在眼鏡上的微型攝像機拍攝的圖像轉換為一系列小型電氣脈衝。該設備旨在繞過患病或受傷的眼部解剖結構，將這些電脈衝無線傳輸到植入大腦視覺皮層表面的電極陣列，其目的是提供對光線模式的感知。我們正在洛杉磯的羅納德·里根加州大學洛杉磯分校醫學中心（“加州大學洛杉磯分校”）和休斯敦的貝勒醫學院（“貝勒”）對獵户座設備進行一項由六個主題組成的早期可行性研究。由於冠狀病毒的爆發，這兩個地點的定期訪問於2020年3月中旬暫停，但是加州大學洛杉磯分校的訪問於2020年9月中旬恢復，貝勒的訪問於2020年12月恢復。尚無針對 Orion 系統的同行評審數據。作為突破性設備計劃的一部分，我們目前正在與美國食品藥品管理局就臨牀和商業化監管途徑進行談判。

我們的首款獲得商業批准的產品——阿格斯^® II 視網膜假體系統（“Argus II”）治療視網膜外變性，例如色素性視網膜炎，也稱為 RP。Argus II 是美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的唯一一款視網膜假體，也是世界第一款獲批准的視網膜假體。RP 是一種遺傳性疾病，估計全球有 150 萬人受到影響，其中包括美國的大約 100,000 人，它會導致視網膜光敏細胞漸進性退化，導致嚴重的視力障礙，最終導致失明。這些患者中的一部分將有資格參加 Argus II，因為批准的 Argus II 基線視力比法定盲人差（20/200）。我們委託第三方市場研究來估算RP市場的規模，根據我們標籤的資格標準，估計美國約有1,500名晚期RP患者可以使用 Argus II 進行治療。

我們於 2011 年底開始在歐洲銷售 Argus II 系統，2012 年開始在沙特阿拉伯銷售，2014 年開始在美國和加拿大銷售，2015 年開始在土耳其銷售，2017 年開始在伊朗、臺灣、南韓和俄羅斯銷售，2018 年開始在新加坡銷售。鑑於 Argus II 的潛在市場有限，我們不再銷售 Argus II，而是將所有資源集中在獵户座的開發上。

我們還對多種技術進行了概念驗證研究，我們認為這些技術是對人工視覺的補充，有可能顯著增強獵户座的用户體驗。在大多數情況下，我們與第三方公司合作，推進這些創新的技術並將其集成到我們的人工視覺系統中。我們認為將與我們的產品互補的技術示例包括：眼動追蹤、物體識別和定位、熱成像和基於深度的整理。

我們委託第三方市場研究來估計失明的市場規模，這些原因是目前無法治癒的， Orion 很可能可以治療。據估計，美國約有5萬至10萬名患者處於裸露或無光感知狀態，全球有15萬至30萬名患者可能為獵户座提供足夠的保險或其他醫療保險。

對我們證券的投資涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮任何適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節中討論的具體風險因素，以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息、任何適用的招股説明書補充文件或免費招股説明書撰寫招股説明書，或以引用方式納入本招股説明書。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果我們在美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響，不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們在本招股説明書中使用 “證券” 一詞時，我們指的是我們在本招股説明書中可能提供的任何證券，除非我們另有説明。本招股説明書包括以下摘要，描述了可能適用於證券的一般條款；我們可以發行的任何特定證券的具體條款將在本招股説明書的單獨補充文件、以引用方式納入的信息或相關的自由寫作招股説明書中予以描述，這些條款可能與本招股説明書中總結的一般條款相輔相成，也可能不同於。但是，任何招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書都不會提供在註冊聲明生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券，本招股説明書是的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的摘要、以引用方式或相關的自由寫作招股説明書中包含的信息不一定包含您認為有用的所有信息。因此，您應閲讀與根據本招股説明書出售的任何證券相關的實際文件。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文檔”。

任何特定發行的條款、首次發行價格和向我們支付的淨收益將包含在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或與每項發行相關的免費書面招股説明書中。在適用的情況下，招股説明書補充資料、以引用方式納入的信息或相關的自由書面招股説明書還將描述與所發行證券相關的任何重大美國聯邦所得税後果，並指明所發行證券是否正在或將要在任何證券交易所上市。

本招股説明書不得用於發行或出售證券，除非附有招股説明書補充文件。

我們可能會直接或通過代理人、承銷商或交易商出售證券。我們以及我們的代理人、交易商或承銷商保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實通過代理人或承銷商發行證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

普通股。我們可能會不時發行普通股。我們的普通股股東有權就所有提交給股東投票的事項獲得每股一票。根據我們可能已發行的任何優先股的任何優先股的偏好，我們普通股的持有人有權在董事會宣佈時和獲得股息。

首選股票。我們可能會不時以一個或多個系列發行優先股。我們的董事會將決定優先股的名稱、投票權、偏好和權利，以及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先權、贖回或回購條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱。可轉換優先股將轉換為我們的普通股或可兑換成其他證券。可能是強制性的，也可以由您選擇，並且將按規定的轉換率進行轉換。

認股權證。我們可能會不時發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，認股權證可能附屬於這些證券或與之分開。在本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議的表格和包含所發行認股權證條款的認股權證形式已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，補充認股權證協議和認股權證形式將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向 {提交的報告 br} SEC。

我們可能會通過我們將簽發的認股權證證明每個系列的認股權證。認股權證可以根據我們與權證代理人簽訂的適用的認股權證協議發行。我們將在與所發行的特定系列認股權證相關的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果適用）。

債務證券。我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，可以是優先債務或次級債券，也可以作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和非次級債務相同。按照管理債務的工具中所述的範圍和方式，次級債務證券將是我們所有優先債務的次要和付款權的次要債券。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券，或可兑換成我們的普通股或其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由您選擇，並且將按照規定的轉換率。

債務證券將根據一份或多份名為契約的文件發行，是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在本招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與該系列相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書）

所發行的債務證券，以及包含債務證券條款的完整契約。契約形式已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，補充的契約和包含所發行債務證券條款的債務證券將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

下表列出了我們在所示期內的收益與固定費用的比率（以百萬計）：

三個個月已結束

三月 31,

財年已結束

十二月 31,

2021

2020

2019

收益與固定費用的比率

不適用

就本表而言，“收益” 包括來自持續經營的税前收入（虧損），加上固定費用和資本化利息的攤銷，減去資本化的利息。

“固定費用” 包括與負債相關的支出和資本化的利息。在截至2020年12月31日的財政年度和2019年截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，我們沒有收益，因此這兩個時期的收益不足以支付固定費用。目前，我們沒有股已發行優先股，在本報告所述期間，我們沒有為優先股支付任何股息。因此，收益與合併固定費用和優先股股息的比率與收益與固定費用的比率沒有區別。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和《交易法》第 21E條所指的某些 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “預測”、“相信”、 “考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、 “計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“目標”、“將” 等詞語來識別 “前瞻性陳述會”，或者這些詞語或其他類似術語的否定詞。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前的預期和對未來事件和趨勢的預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的產品開發、財務狀況、經營業績、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響。此外，我們在競爭激烈且變化迅速的環境中運營，不時出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大差異，不利地出現。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

前瞻性陳述反映了我們的管理層基於各種假設和管理層對我們活躍市場的趨勢和經濟因素的估計，以及我們的業務計劃，對未來狀況、事件或結果的預期或預測。它們不能保證未來的表現。就其性質而言，前瞻性陳述受風險和不確定性的影響。我們的實際業績和財務狀況可能與這些前瞻性陳述中顯示的預期業績和財務狀況的存在重大差異。有許多因素可能導致的實際情況、事件或結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及本招股説明書中引用的文件中描述的存在重大差異。

參見任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 下的額外討論，以及我們最新的經修訂的10-K表年度報告以及隨後在10-Q表提交的任何季度報告中。這些前瞻性陳述僅在發表之日具有代表性，並且我們沒有義務將任何前瞻性陳述作為新信息、未來事件或其他因素的結果進行更新。

對於根據本招股説明書出售證券所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們目前預計將從本次發行中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。其中可能包括製造費用、臨牀試驗費用、研發支出、銷售和營銷費用、一般和管理費用，以及與獵户座商業化相關的其他費用以及任何其他 br} 我們開發的候選產品。儘管我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能將淨收益的一部分用於許可、投資或收購我們認為與自身互補的業務或技術。截至本招股説明書發佈之日，我們無法明確説明根據本招股説明書出售證券所得收益的所有特定用途。在如上所述使用本招股説明書下出售證券的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息工具。

我們的法定股本由3億股普通股（不含面值）和1,000萬股無面值的優先股組成。截至 2021 年 5 月 31 日，我們共有 27,909,149 股已發行普通股，沒有已發行優先股股。

以下對我們股本的概要描述基於我們重述的公司章程、經修訂和重述的章程以及《加利福尼亞公司法》的適用條款的規定。完全參照我們重述的公司章程、經修訂和重述的章程以及《加利福尼亞州公司法》的適用條款，對這些信息進行了限定。有關如何獲取我們重述的公司章程以及經修訂和重述的章程（本招股説明書所屬註冊聲明的附件）的副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊”。

普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項獲得每股一票，以及在董事選舉中的累積投票權。根據加利福尼亞州法律，在任何選舉中

董事，每位股東都有權在此類選舉中進行累積投票。這意味着每位股東可以親自或通過代理人投下該股東有權投票的總票數乘以待選的董事人數。股東有權並且可以選擇將其所有選票投給任何董事或股東選擇的任意兩名或更多董事。我們的章程規定，我們普通股大部分已發行股票的持有人，如果親自出庭或通過代理人出席，代表股東大會上業務交易的法定人數。在大多數情況下，如果大多數普通股的持有人親自出席或通過代理人出席任何會議，對某一事項投票 “贊成”，則該問題即告通過。在遵守可能適用於當時已發行優先股的優惠的前提下，我們普通股已發行股份的持有人有權按比例從我們董事會宣佈的合法可用資產中獲得的任何股息。在我們的清算、解散或清盤後，我們普通股的持有人有權按比例分享在償付負債和當時已發行優先股的未償清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有股已發行普通股均已全額支付且不可估税，所發行的股普通股在發行時將全額支付，不可估税。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “EYES”。我們未申請在任何其他交易所或報價系統上架我們的普通股。

我們有 10,000,000 股授權優先股，沒有面值，也沒有 2021 年 5 月 31 日發行或流通的股。優先股可以不時地以一個或多個系列發行股份，每個優先股的獨特名稱或標題應由我們的董事會在發行任何股票之前確定。優先股將擁有的投票權，無論是全部還是有限的，或沒有投票權，以及此類優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，如規定發行此類或系列優先股的決議或決議中所述，如董事會在之前可能不時通過的規定發行此類或系列優先股的決議或決議中所述發行其任何股份。優先股的授權股數可以增加或減少（但不得低於其當時已發行的股的數量），其投票權是所有當時已發行股票股的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，將作為一個類別共同投票，優先股的持有人不另行投票股票或其任何系列，除非根據任何優先股名稱需要任何此類持有人的投票。

儘管我們目前沒有任何發行任何優先股的計劃，但此類優先股的發行可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，因此會降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的特定權利之前，無法陳述發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響；但是，這些影響可能包括：

除與優先股（如上所述）有關的（我們目前沒有指定或考慮使用優先股）之外，我們認為我們重述的公司章程或修訂的和重述的章程中的任何規定都不會延遲、推遲或阻止控制權的變更。

截至2021年5月31日，我們已根據股票期權和認股權證協議以及限制性股票單位獎勵（“RSU”）預留了總額中的以下普通股進行發行：

我們的認股權證過户代理人和認股權證代理人是位於紐約州伍德米爾拉斐特廣場18號的vStock Transfer, LLC 11598；電話 (212) 828-8436。

我們從未為我們的股本支付過任何現金分紅，並且預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金分紅。我們打算保留未來的收益，為正在進行的運營和未來的資本需求提供資金。未來支付現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

我們可能會根據本招股説明書不時發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然下文概述的條款通常適用於我們可能發行的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。

根據本招股説明書發行的認股權證可以根據認股權證協議發行，我們將與由我們選擇的認股權證代理人簽訂該協議。我們使用 “認股權證協議” 一詞來指代任何這些認股權證協議。我們使用 “權證代理人” 一詞來指任何一份認股權證協議下的認股權證代理人。任何認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不得充當認股權證持有人或受益所有者的代理人。

我們將本招股説明書是一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議形式，包括認股權證形式，描述了在發行相關係列認股權證之前我們提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有條款的約束，並作了全面的限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書中提供的特定系列認股權證相關的任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所提供的系列認股權證的條款，在適用範圍內，包括：

每份認股權證將使持有人有權按我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以隨時行使認股權證，直至

我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間。在到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證的持有人可以通過交付代表要行使的認股權證證書和特定信息，並在適用的招股説明書補充文件中以即時可用資金向認股權證代理人支付所需金額來行使認股權證。我們將在認股權證的背面列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息，並在適用的招股説明書中補充説明認股權證持有人必須提供的信息。

收到所需款項和正確填寫的認股權證並在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室正式簽署後，我們將發行並交付此類行使中可購買的證券。如果行使認股權證所代表的份認股權證少於全部，則我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以作為認股權證行使價的全部或部分退出證券。在到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受加利福尼亞州法律的管轄和解釋。

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人的任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將沒有的義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，認股權證的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

我們可能會根據本招股説明書不時發行一個或系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文總結的條款將通常適用於我們在本招股説明書中可能發行的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債券、優先次級債券或次級債券，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將符合條件。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書屬於一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向提交的報告中美國證券交易委員會。

以下債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們可能批准的本金，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約的條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易影響的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折****r} 證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及未以折扣價發行的其他債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以 “原始發行折扣” 或 OID 發行。適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得重大税收注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中詳細描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出系列債務證券可以兑換成我們的普通股票或其他證券或可兑換成我們的普通股票或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時的結算以及轉換或交換是強制性的、持有人的期權還是由我們選擇的條款。我們可能會根據納入條款，規定該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將受的調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，但上文最後一個要點中規定的違約事件除外，受託人或持有該系列未償債務證券本金總額至少25％的持有人可以書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人宣佈未付款 br} 本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應立即到期並支付。如果上述最後一個要點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期並支付，而受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

持有受影響系列未償債務證券本金多數的持有人可以免除與系列相關的任何違約或違約事件及其後果，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約事件或違約事件除外，除非我們根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在遵守契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券持有人的任何的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人已向受託人提供了合理的賠償。持有任何系列未償債務證券本金的多數股東將有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的有關該系列債務證券的任何信託或權力，前提是：

如果我們拖欠支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中特定契約的聲明。

我們和受託人可以在未經任何持有持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

每份契約都將規定，我們可以選擇解除與一個或多個系列債務證券相關的義務，特定的債務除外，包括以下義務：

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足以支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）以及在付款到期日利息的款項或政府債務。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行債券。契約規定，我們可以以臨時或永久全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在或代表存託信託公司（DTC），或由我們在該系列的適用招股説明書補充文件中指定的另一存託機構。如果系列債務證券以全球形式發行，並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

在持有人的期權下，在契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的前提下，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列的其他債務證券，以任何授權面額以及期限和本金總額相等。

在遵守契約條款和適用招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以在證券登記處辦公室或辦公室出示債務證券進行交易或登記的轉讓，或在我們或證券登記處的要求下正式簽署的轉讓形式我們為此目的指定的任何轉讓代理人。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何的轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中指定證券註冊商，以及除證券註冊機構以外的任何過户代理人，這些代理人是我們最初為任何債務證券指定的任何過户代理人。我們可能隨時指定額外的過户代理人，撤銷對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公場所，但要求我們在每個付款地點為每個系列的債務證券設立一個過户代理人。

受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責，除非在契約下違約事件發生和持續期間。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎態度。根據本條款，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、支出和負債向其提供合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除外，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯轉賬給某些持有人的方式支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金本金、溢價或利息到期並應付的兩年結束後仍未申領的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們支付這筆款項。

契約和債務證券將受管轄並根據紐約州內部法律進行解釋，除非適用於 1939 年《信託契約法》。

在招股説明書補充文件中描述的範圍內，次級債務證券將是無抵押的，將是次要的，優先償還我們的某些其他債務。次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券的金額，也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

我們可能會以一個或多個系列發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可能會通過根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列個單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理的名稱和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所提供的一系列商品相關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為註冊聲明的附錄提交本招股説明書的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書中提供的單位相關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下，視情況而定：

我們可以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存管機構或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。

正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

我們只能以賬面記賬形式發行證券，正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構將其作為存託人持有。這些參與的機構被稱為參與者，反過來代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被認定為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存託人或其參與者的名義註冊。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託人為證券的持有人，我們將向存託機構支付證券的所有款項。存託機構將其收到的款項轉給其參與者，反過來又將款項轉交給作為受益所有者的客户。存託機構及其參與者是根據彼此之間或與客户簽訂的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過參與存託機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構擁有全球證券的受益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是持有人。

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這些案例中，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，而投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，並且我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將其收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做或者因為他們是

法律上必須這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有人。

我們的義務以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都是如此。

以為例，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律規定必須將其轉交給間接持有人，但沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔任何其他責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或用於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有者取決於持有者。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構（）以賬面登記表或街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢，以瞭解：

全球證券是一種代表存託機構持有的一種或任何其他數量的種個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券將由一隻全球證券代表，我們存入該證券，並以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給存管人、其被提名人或繼承保管機構以外的任何人名義註冊或以其名義註冊。我們將在下文 “全球安全終止時的特殊情況” 中描述這些情況。由於這些安排，存託機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有人和持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而後者又擁有賬户

交給保管人或存放人的其他機構。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是證券的持有人，而只是全球證券實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果終止，我們可能會通過另一個賬面記賬清算系統發行證券，或決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構交易。

如果證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

在下述的一些特殊情況下，全球安全將終止，，其中的權益將交換為代表這些利益的實物證書。交易結束後，直接持有證券還是以街道名義持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，應負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會根據承保的公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、代理人和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以不時在一次或多筆交易中分發：

可以直接申請購買本招股説明書中提供的證券的提議。也可以指定代理人不時徵求購買證券的報價。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中註明。

如果使用交易商出售本招股説明書提供的證券，則證券將作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，具體價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書中提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力採取行動，交易商將以作為委託人購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與發行證券相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商支付的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，向這些人償還某些費用。

任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便於證券發行，參與發行的某些人員可能會參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空證券，這涉及參與發行的個人出售的證券數量超過向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過競價在公開市場上購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或將證券的市場價格維持在高於在公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時在終止。

根據《證券法》第 415 (a) (4) 條，我們可能會在的現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則在與這些衍生品有關的中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括簡而言之銷售交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的證券作為這些衍生品的結算來結算任何相關的股票未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，後者反過來可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與並行發行其他證券有關的投資者。

與任何給定發行相關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

根據金融業監管局、 Inc. 或 FINRA 的指導方針，任何 FINRA 成員或獨立經紀交易商獲得的最大對價或折扣不得超過本次發行總收益的 8%。

承銷商、交易商和代理可以在正常業務過程中與我們進行交易，或者為我們提供服務，他們因此獲得的報酬。

本招股説明書中提供的證券的有效性將由加利福尼亞州比佛利山莊的Aaron A. Grunfeld律師事務所轉交給我們。

截至2020年12月 31日財年的公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊的公共會計師事務所Gumbiner Savett Inc. 進行了審計，載於其相關報告，並以引用方式在此處成立。此類合併財務報表以引用方式納入此處，其依據是公司作為會計和審計專家的授權提供的報告。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據《證券法》就本招股説明書提供的證券在包括證物在內的S-3表格上提交了註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或證物中包含的所有信息。美國證券交易委員會維護一個名為 www.sec.gov 的網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。您可以查看註冊聲明和我們在美國證券交易委員會網站上提交的任何其他文件。我們的美國證券交易委員會文件也可在我們的網站www.secondsight.com上向公眾公開。但是，通過我們的網站訪問的或上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的特定文件，這意味着：

我們以引用方式納入以下所列文件以及我們在提交本招股説明書所屬註冊聲明之日之後以及註冊聲明的生效日期之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，但在生效日期之前，我們根據這些條款向美國證券交易委員會提交的任何文件除外根據美國證券交易委員會的規定，此類文件中的任何信息均被視為 “提供”：

儘管有上述規定，但包含表格8-K上任何當前報告第2.02和7.01項下提供的信息（包括第9.01項下的相關證物）的文件或其中的部分均未以引用方式納入本招股説明書。

您可以通過以下地址或電話號碼向我們提出請求，免費索取任何此類文件的副本：

您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息，以及我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式向美國證券交易委員會提交或先前提交的信息，在除此類文件的相應日期之外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

	每股和隨行搜查令		總計
發行價格	$	3.80	$	14,999,998.40
配售代理費⁽¹⁾	$	0.266	$	1,049,999.89
向我們收取的款項，扣除費用⁽²⁾	$	3.534	$	13,949.998.51

招股説明書補充文件			頁面

關於本招股説明書補充文件			S-1
關於前瞻性陳述的警示性聲明			S-2
招股説明書補充摘要			S-4
風險因素			S-7
所得款項的用途			S-10
股息政策			S-11
稀釋			S-12
資本存量描述			S-13
認股權證的描述			S-17
非美國聯邦所得税的某些重要注意事項普通股持有人			S-19
分配計劃			S-23
法律事務			S-26
專家			S-26
在哪裏可以找到更多信息			S-26
以引用方式納入			S-27

發行的普通股	3,947,368 股。
提供的認股權證	我們還提供認股權證，用於購買多達3,947,368股普通股。每份認股權證可行使我們的一股普通股，行使價為每股3.80美元。認股權證可在發行後立即行使，並將自原始發行之日起3年到期。本次發行還涉及行使本次發行中出售的認股權證後可發行的普通股。
普通股將在本次發行後立即流通	54,978,465股。
發行價格	普通股和隨附的認股權證每股3.80美元。
所得款項的使用	我們估計，在扣除配售代理費和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為 13,885,000 美元。我們打算將本次發行的淨收益用於資助當前或新增候選產品的研究和臨牀開發、營運資金、資本支出和其他一般公司用途。請參閲本招股説明書補充文件第 S-10 頁上的 “所得款項的使用”。
風險因素	投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素” ，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中引用的文件中的 “風險因素”，以討論在決定購買我們的任何證券之前應仔細考慮的因素。
納斯達克資本市場代碼	我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VANI”。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架認股權證。沒有交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

	普通股每股和隨附的逮捕令		總計
發行價格	$	3.80	$	14,999,998.40
配售代理費	$	0.266	$	1,049,999.89
扣除開支前的收益	$	3.534	$	13,949.998.51

招股説明書			頁面

關於本招股説明書			5
Second Sight 醫療產品有限公司			5
風險因素			6
我們可能提供的證券			7
收益與固定費用的比率			8
關於前瞻性陳述的特別説明			9
所得款項的用途			10
資本存量描述			10
認股權證的描述			12
債務證券的描述			14
單位描述			21
證券的合法所有權			22
分配計劃			25
法律事務			26
專家			27
在哪裏可以找到更多信息			27

每股公開發行價格			$	3.80
截至2023年9月30日，每股淨有形賬面價值	$	0.51
歸因於本次發行的每股淨有形賬面價值增加	$	0.22
由於在本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值			$	0.73
在本次發行中，向新投資者稀釋每股淨有形賬面價值			$	3.07

	●	2023 年 3 月 21 日向美國證券交易委員會提交的最新表 8-K 報告，2023 年 6 月 16 日， 2023 年 7 月 10 日，2023 年 8 月 29 日， 2023 年 11 月 24 日，2023 年 12 月 27 日，和 2024 年 1 月 10 日，不包括根據第 2.02、7.01 或 9.01 項 “提供” 的信息；以及