該公司的名稱是 Bilibili Inc.

公司的註冊辦事處將設在開曼羣島喬治敦埃爾金 大道190號Walkers Corporate Limited的辦公室，大開曼島 KY1-9008，或董事可能不時確定的開曼羣島內的其他地點。

公司成立的目標不受限制，公司擁有執行開曼羣島公司法或任何其他法律未禁止的任何目標的全部權力和 權限。

不論《公司法》規定的任何公司利益問題，公司都應擁有並有能力行使完全行為能力的自然人 的所有職能。

除非為了促進公司在開曼羣島境外開展業務 ，否則公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行貿易；前提是本節中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同，以及在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所必需的所有 權力。

每位股東的責任僅限於該等 股東所持股份的未付金額（如果有）。

公司的法定股本為1,000,000美元，分為1,000,000,000股股份，包括 (i) 1億股面值為0.0001美元的Y類普通股；(ii) 每股面值為0.0001美元的98億股Z類普通股以及 (iii) 每股面值為0.0001美元的1億股股份 （無論如何指定））由董事會根據章程第9條決定。在遵守《公司法》和章程的前提下，公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少 其法定股本，細分或合併上述股份或其中任何股份，併發行其全部或任何部分資本，無論是原始資本、贖回資本、增加還是減少資本，附帶或不帶任何 優先權、優先權、特殊特權或其他權利，或受任何權利延期或任何條件的約束任何限制，因此，除非發放條件另有明確規定提供每期股份 ，無論是標明為普通股、優先股還是其他股票，均應受本公司前文規定的權力的約束。

《公司法》規定，公司有權在開曼羣島註銷註冊並通過繼續在其他司法管轄區註冊 。

本組織備忘錄中未定義的大寫術語與公司章程中 的含義相同。

在這些條款中，以下定義的術語將具有賦予它們的含義，如果不與 主題或上下文不一致：

在這些文章中，除非上下文另有要求：

表示單數的單詞應包括複數，反之亦然；

僅包含男性性別的詞語應包括女性性別和上下文可能要求的任何人；

“可以” 一詞應解釋為允許，該詞應解釋為 勢在必行；

提及一美元或美元（或美元），一美分或美分是指美利堅合眾國 的美元和美分；

提及法定成文法應包括提及目前生效的任何修正案或 重新頒佈；

提及董事的任何決定均應解釋為董事根據其 唯一和絕對的自由裁量權作出的決定，應普遍適用或適用於任何特定情況；

除非出現相反意見，否則提及書面的表述應解釋為 ，包括印刷、平版印刷、攝影和其他以清晰和非臨時形式表現或複製文字或數字的方式，或者在 公司法和其他適用的法律、規章和條例允許的範圍內，任何可見的書面替代品（包括電子通信）或文字的表示或複製方式部分採用一種可見的形式，包括 表示形式所採用的位置電子顯示形式，前提是相關文件或通知的送達方式和股東選舉均符合《公司法》和所有其他適用的法律、規章和條例；

提及的電子設施包括但不限於在線平臺、網站地址、 網絡研討會、網絡直播、視頻或任何形式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他方式）；

根據本條款對交付的任何要求包括以電子記錄或 電子通信的形式交付；

提及正在簽署或執行的文件包括提及以手下 或密封、通過電子簽名、電子通信或任何其他方法簽署或執行的文件以及對通知或文件的提及包括以任何數字、電子、電氣、磁性或其他 可檢索形式或介質記錄或存儲的通知或文件，以及以可見形式的信息，無論是否具有物理實質；

《電子交易法》第8條和第19（3）條不適用於這些條款，因為 除了這些條款規定的義務或要求之外還規定了義務或要求；

提及會議是指以本條款允許的任何方式召集和舉行的會議， 出於《公司法》和本條款的所有目的，通過電子設施出席和參加會議的任何股東或董事均應被視為出席該會議，並且出席、 參加、出席、參加、出席和參與應據此解釋；

提及個人參與股東大會事務的相關內容包括但不限於 和 （如果是公司，則包括通過正式授權的代表）發言或溝通、投票、由代理人代表、有權以硬拷貝或電子形式查閲 《公司法》或本條款要求在會議上提供的所有文件，以及參與和參與股東大會的業務應據此解釋；

提及的電子設施包括但不限於網站地址、網絡研討會、網絡直播、視頻或 任何形式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他方式）；

如果股東是公司，則在上下文 要求的情況下，本章程中對股東的任何提及均應指該股東的正式授權代表；

如果決議由股東 的簡單多數通過，則該決議應為普通決議，有權親自表決，或者在允許代理的情況下，由其正式授權的代表在根據本條款和已正式發出通知的 股東大會上通過，如果允許進行代理，則該決議應為普通決議；以及

在開曼羣島法律允許的範圍內，在遵守第52條的前提下，需要通過特別的 決議來修改公司組織備忘錄、批准對章程的任何修訂或更改公司名稱。

在遵守前兩條的前兩條的前提下，《公司法》中定義的任何詞語，如果 與主題或上下文不一致，則在本條款中具有相同的含義。

公司的業務可以按照董事認為合適的方式進行。

註冊辦事處應位於董事可能不時確定的開曼羣島地址。此外，公司還可以在董事可能不時確定的地點設立和維護其他辦公室、營業場所和機構。

成立公司以及與認購要約和 發行股份有關的費用應由公司支付。此類費用可以在董事可能確定的期限內攤銷，支付的金額應由董事 確定的從公司賬户的收入和/或資本中扣除。

董事應在董事可能不時決定的地點保存或安排保留登記冊，如果 沒有任何此類決定，登記冊應保存在註冊辦事處。

在遵守《公司法》規定的前提下，如果董事會認為必要或合適，公司 可以在董事會認為合適的地點建立和維護股東登記冊或分支機構股東登記冊，在相關期間，公司應在香港保留其股東名冊或分支股東登記冊。

在相關期限內（除非註冊登記處按相當於本章程通過之日的 公司條例（或其同等條款）第632條的條款關閉），任何股東均可在工作時間內免費檢查在香港保留的任何登記冊，並要求向他 提供各方面的副本或摘錄，就好像公司是根據《公司條例》成立並受其約束一樣。

在遵守本章程的前提下，所有暫時未發行的股份均應由董事 控制，董事可在未經成員批准的情況下行使公司：

向此類人員發行、分配和處置股份（包括但不限於優先股）（無論是認證 形式還是非認證形式），其條款和權利以及受其不時決定的限制；

授予他們認為必要或適當的以一種或多個類別或系列發行的股票或其他證券的權利，權力，優惠，特權和與此類股票或證券相關的其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回和清算條款 優先權，其中任何或全部可能大於與當時已發行和流通股票相關的權力、優惠、特權和權利他們認為適當的時間和其他條件；和

授予股票期權，並就此發行認股權證或類似工具。

在以下情況下，不得創建或發行新的類別，也不得更改任何類別或類別之間的權利， 在以下情況下：（i）導致Y類普通股以外的任何其他類別（包括任何新類別）的投票權高於Z類普通股；或（ii）以其他方式不遵守 上市規則（壓倒一切的目標）。在遵守壓倒一切目標的前提下，董事可以授權將股份分成任意數量的類別，並應授權、設立和 指定（或視情況重新指定），不同類別之間的相對權利（包括但不限於表決、股息和贖回權）、限制、優惠、特權和 付款義務的變動（如果有）可以由董事確定和決定通過普通決議。在遵守壓倒一切目標的前提下，董事可以在他們認為適當的時間和條件下發行具有優先權或其他權利的股票，全部或 其中任何股權可能大於普通股的權利。在遵守這些條款和壓倒一切的目標的前提下，儘管有第17條的規定，董事可以不時地從公司的法定股本（未經授權但未發行的普通股除外）中發行一系列優先股，無需成員的批准；但是，在發行任何此類系列的任何 優先股之前，董事應通過董事決議就任何系列做出決定優先股、該系列的條款和權利，包括:

該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及其認購 價格（如果與其面值不同）；

除法律規定的 表決權外，該系列的優先股是否應具有表決權，如果是，則此類表決權的條款，可以是一般性的，也可以是有限的；

該系列應支付的股息（如果有），任何此類股息是否應累計，如果是，則從 起的日期、支付此類股息的條件和日期，以及此類股息與任何其他類別或任何其他系列股票的應付股息的優先權或關係；

該系列的優先股是否應由公司贖回，如果是，則此類贖回的 次數、價格和其他條件；

該系列的優先股是否有權在公司清算時獲得可用於在成員之間分配的資產 的任何部分，如果是，該清算優先權的條款，以及該清算優先權與任何其他 類別或任何其他系列股份持有人的權利的關係；

該系列的優先股是否應受退休基金或償債基金的運營 ，如果是，任何此類退休基金或償債基金應在多大程度上和以何種方式適用於購買或贖回該系列的優先股以用於退休或其他公司目的，以及與其運營有關的 條款和規定；

該系列的優先股是否可轉換為或交換為任何其他 類別的股份或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如果是，價格或轉換率或交換率，調整方法（如果有），以及轉換或 交換的任何其他條款和條件；

在支付股息或對公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股 股進行其他分配，以及本公司購買、贖回或以其他方式收購該系列的任何優先股 未償還期間，限制和限制（如果有）生效；

公司產生債務或發行 任何額外股份，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股的額外股份時的條件或限制（如果有）；以及

任何其他權力、偏好和相關權利、參與權、可選權和其他特殊權利，以及任何 資格、限制和限制；

在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，作為其 認購或同意絕對或有條件地認購任何股票的代價。此類佣金可以通過支付現金或交出全部或部分已繳股份，或者部分以 一種方式，部分以另一種方式來支付。公司還可以就任何股票發行支付合法的經紀費。

董事可以出於任何原因或無理由拒絕接受任何股份申請，也可以全部或部分 接受任何申請。

Y類普通股和Z類普通股的持有人應始終以 集體形式對提交給成員表決的所有決議進行表決。每股Y類普通股應使其持有人有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項獲得十（10）張表決，每股Z類 普通股的持有人有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項進行一（1）次投票。

每股 Y 類普通股可隨時在 將其持有人的期權轉換為一 (1) 股 Z 類普通股。Y類普通股的持有人應行使轉換權，向公司發出書面通知，告知該持有人選擇將指定數量的Y類普通股 股轉換為Z類普通股。在任何情況下，Z類普通股均不得轉換為Y類普通股。

根據本條款 將Y類普通股轉換為Z類普通股的任何方式均應通過將每股相關的Y類普通股重新指定為Z類普通股來實現。此類轉換應在 登記冊中登記將相關的Y類普通股重新指定為Z類普通股後立即生效。

股東向非創始人控股工具的任何 人出售、轉讓、轉讓或處置任何Y類普通股後，或將任何Y類普通股的最終受益所有權變更給非創始人或創始人持有工具的人時，該Y類普通股應自動 並立即轉換為一股Z類普通股。為避免疑問，(i) 出售、轉讓、轉讓或處置自公司在其登記冊中登記此類出售、轉讓、轉讓或 處置後生效；(ii) 為擔保持有人的合同或法律義務而在任何Y類普通股上設立的任何質押、抵押、抵押或其他第三方權利不應被視為出售、轉讓、轉讓或處置除非任何此類質押、押記、抵押或其他第三方權利得到強制執行並導致在 中，持有相關Y類普通股合法所有權的第三方，在這種情況下，所有相關的Y類普通股應自動轉換為相同數量的Z類普通股。就本第15條而言，受益所有權應具有經修訂的1934年《美國證券交易法》第13d-3條規定的含義。

公司不得采取任何行動（包括髮行或回購任何類別的股份），導致（a）出席股東大會的Z類普通股所有持有人（為避免疑問，不包括同時也是Y類普通股持有人）的總票數少於所有成員在股東大會上有權投的選票的10％ ；或 (b) 增加Y類普通股佔已發行股份總數的比例。

公司不得再發行Y類普通股，除非事先獲得 香港證券交易所的批准，並根據 (x) 向所有成員提出的按比例認購其現有持有的股份（部分權益除外）的要約；(y) 以有價股息 股息按比例向所有成員發行股票；或 (z) 根據股份細分或其他類似股息向所有成員發行資本重組，前提是每位成員都有權認購（按比例報價）或通過以下方式發行（發行股份）以股代息）儘管有第16（i）條的規定，但與他當時持有的股票屬於同一類別的股份 ；並進一步規定，擬議的配股或發行不會導致Y類普通股在 發行中的比例增加，因此：

如果根據按比例的要約，任何Y類普通股的持有人未持有向其提供的 Y類普通股或其權利的任何部分，則此類未收取的股份（或權利）只能轉讓給他人，前提是此類轉讓的權利僅使受讓人有權獲得等量的 Z類普通股；以及

如果按比例要約中Z類普通股的權利未全部佔用 ，則應按比例減少在該按比例要約中分配、發行或授予的Y類普通股的數量。

如果公司減少已發行股票數量（例如通過購買自有股份），則Y類普通股的 持有人應按比例減少其在公司的投票權，無論是通過轉換一部分Y類普通股還是其他方式，前提是減少已發行股份數量 會導致Y類普通股佔已發行股份總數的比例增加。

公司不得更改Y類普通股的條款，以增加每股Y類普通股有權獲得的 的選票數。

Y類普通股只能由創始人或創始人持有車輛持有。根據 《上市規則》或其他適用的法律或法規，在發生以下任何事件時，每股 Y 類普通股應自動轉換為一股 Z 類普通股：

此類Y類普通股的持有人死亡（或者，如果持有人是創始人持有工具， 持有或控制此類創始人持有車輛的創始人死亡）；

此類Y類普通股的持有人因任何 原因不再擔任董事或創始人持有工具；

該Y類普通股的持有人（或者，如果持有人是方正控股工具，則持有或控制該方正控股車輛的創始人 ）被香港證券交易所視為無行為能力，無法履行其董事職責；

該Y類普通股的持有人（或者，無論持有人是方正控股工具，持有或控制該方正控股車輛的 方正持有或控制該等方正控股工具）的持有人被香港證券交易所視為不再符合《上市規則》中規定的董事要求；或

將此類Y類 普通股的受益所有權或經濟權益轉讓給他人（通過投票代理或其他方式），但不包括（a）授予該等股票的任何抵押權、留置權或抵押權，但不會導致 轉讓該股票的法定所有權或受益所有權或附帶的表決權，直到在執行此類抵押權、留置權或抵押權時轉讓為止；(b) 法定擔保、留置權或抵押權的轉讓 創始人向其持有或控制的創始人持有車輛擁有此類股份的所有權，或由創始人持有或控制該股的創始人或該創始人持有或控制的其他創始人持有或控制的創始人持有該股票的法定所有權 轉讓給有限合夥企業、信託、私人公司或其他代表該持有者持有Y類普通股的工具。

根據本條款 將Y類普通股轉換為Z類普通股的任何操作均應通過將每股Y類普通股重新指定為一股Z類普通股來實現。此類轉換應在登記冊中登記註冊後立即生效， 將相關Y類普通股重新指定為Z類普通股。

如果根據第16（e）條將所有已發行的Y類普通股轉換為Z類普通股，則法定股本中的所有Y類普通股應自動重新指定為Z類普通股，並且公司不得再發行 Y類普通股。

儘管本條款中有任何相反的規定，但每股Y類普通股和每股 Z 類普通股均應使其持有人有權在股東大會上就有關以下任何事項的決議進行投票一票：

對組織備忘錄或本章程的任何修改，包括任何類別股份所附權利 的變更；

任命、選舉或罷免任何獨立非執行董事 董事；

審計師的任命或免職；或

公司的自願清算或清盤。

除第 12 條至第 16 條（含）中規定的表決權和轉換權外， Y 類普通股和 Z 類普通股應排名靠前 pari passu 相互間並應有相同的權利, 偏好, 特權和限制.

每當公司的資本分為不同的類別時，任何此類 類別的權利只有在該類別持有人書面同意四分之三的表決權或經該類別股票持有人在另一次會議上由四分之三已發行股份的持有人在另一次會議上通過的決議 的批准的情況下才能變更，但須遵守任何類別的暫時附屬的任何權利或限制該類別的股份親自出席，或通過代理人出席，並在該會議上投票。對於每一次這樣的單獨會議，本章程中與公司股東大會或其議事程序有關的 條文均應， 作必要修改後，適用，但必要的法定人數應為一名或多名通過代理人持有或代表持有相關類別已發行股份的名義或面值至少三分之一的人，並且在遵守該類別股份暫時附帶的任何權利或限制的前提下，該類別的每位 股東在民意調查中對其持有的該類別的每股股份都有一票表決權。就本條而言，如果董事認為正在審議的提案將以相同的方式影響所有類別或任何兩個或更多類別，則他們可以將所有類別或任何兩個或更多類別視為一個類別，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的類別。

授予具有優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利 不得被視為受到重大不利影響，除非該類別股份暫時附帶任何權利或限制， 除其他外，創建、分配或發行更多股票等級 pari passu 隨之或之後，或公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不得因創建或發行具有優先權 的股份或其他權利（包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份）而被視為受到重大不利影響。

每位在登記冊中以成員身份登記的人均可在分配或提交轉讓後的兩個日曆月內（或在簽發條件規定的其他期限內）以董事決定的形式申請證書，無需付款，並應其書面要求。所有證書均應註明該人持有的一個或多個 股份，前提是對於由多人共同持有的股份，公司無義務簽發多份證書，向幾位聯合 持有人之一交付股份證書應足以交付給所有人。所有股票證書均應親自交付或通過郵寄方式寄給有權獲得股票的會員，寄往登記冊中顯示的會員註冊地址。

每份股票證書均應在顯著位置註明 “通過加權投票權控制的公司” 字樣或香港證券交易所不時規定的措辭 ，並註明發行該股票的數量和類別以及支付的金額或已全額支付的事實（視情況而定），並可能採用董事會不時規定的格式 。

公司的每份股票證書均應帶有適用法律（包括 證券法）所要求的圖例。

可以應 成員的要求取消代表任何一個類別股份的任何兩張或兩張以上證書，代之以此類股份的單一新證書，代之以支付一美元（1.00美元）或董事確定的較小金額（如果董事有此要求）。

如果股票證書損壞或污損或聲稱已丟失、被盜或銷燬，則可以根據要求向相關成員頒發代表相同股份的新 證書，但前提是舊證書的交付或（如果據稱已丟失、被盜或銷燬）遵守證據和 賠償和支付等條件 自掏腰包董事可能認為合適的公司與申請相關的費用。

如果股份由多人共同持有，則任何一方聯名持有人均可提出任何請求，如果提出，則對所有聯名持有人具有約束力。

董事可以發行股份的部分股份，如果發行，則應承擔相應部分的負債（無論是名義價值還是面值、溢價、繳款、看漲或其他方面）、限制、偏好、特權、資格、限制、權利（包括但不影響 上述內容的一般性、投票權和參與權）以及整股的其他屬性。如果向同一位股東發行或收購了同一類別股份的多於一部分，則該部分應累積 。

公司對每股股票（無論是否已全額支付）擁有第一和最重要的留置權，適用於固定時間支付的所有款項（無論是否支付 當前應付款），或該股票的贖回權。對於以對公司負有債務或負有責任的人（無論他是股份的 唯一註冊持有人還是兩個或更多聯名持有人中的一個）名義註冊的每股股份，公司還擁有第一和最重要的留置權，用於支付他或其遺產欠公司的所有款項（無論目前是否應付）。董事可以隨時宣佈股份完全或部分不受本條規定約束 的規定。公司對股票的留置權延伸至與其相關的任何應付金額，包括但不限於股息。

公司可以按照董事行使絕對自由裁量權認為合適的方式出售公司擁有留置權的 上的任何股份，但除非目前已向註冊持有人支付留置權所涉金額，或者在收到書面通知後十四個日曆日到期後十四個日曆日到期，否則不得出售留置權存在的 金額中目前應付的部分暫時持有該股份，或因其去世或破產而有權獲得該股份的人。

為了使任何此類出售生效，董事可以授權個人將出售的股份轉讓給 的購買者。買方應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人，他無義務監督收購款的申請，其股份所有權也不得因與出售有關的程序中任何 違規行為或無效之處而受到影響。

扣除公司產生的費用、費用和佣金後的出售收益應由公司收取 ，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，剩餘部分（對出售前 股票目前尚未支付的款項有類似的留置權）應在出售前立即支付給有權獲得股份的人。

在遵守配股條款的前提下，董事可以不時就 股東的任何未付股份款項向股東進行召集，每位股東應（在收到至少十四個日曆日的具體説明付款時間或時間的通知的前提下）在規定的時間向公司支付此類股票的催繳金額 。在董事批准此類電話會議的決議通過時，電話應被視為已發出。

股份的共同持有人應共同承擔就該股份支付看漲期權的責任。

如果未在指定支付股份之日之前或當天支付該筆款項，則從指定支付該款項之日起至實際付款時， 個人應按每年百分之八的利率支付這筆款項的利息，但董事可以自由放棄全部或部分支付該 利息。

本條款中關於共同持有人責任和利息支付的規定應適用 ，適用於不支付根據股票發行條款應在固定時間支付的任何款項，無論是由於股份金額還是以溢價形式支付，就好像通過正式撥出和通知的電話而變成 應支付一樣。

董事可以就部分支付的股份的發行作出安排，以彌補 股東或特定股份在支付的通話金額和付款時間上的差額。

如果董事認為合適，他們可以從任何願意向其持有的任何部分已付股份預付相同未收和未付款項的全部或任何部分 的股東那裏收取利息，而且預付的全部或任何款項可以（除非此類預付款，否則立即應付）按可能的利率（未經普通決議 批准，每年不超過8％）支付利息由預先支付款項的股東與董事商定。

如果股東未能在指定付款之日 就部分已支付的股份支付任何看漲期或分期付款，則董事可以在此後的任何時候，在此類看漲期或分期付款的任何部分仍未支付的時間內，向其發出通知，要求支付未付的看漲期權或分期付款的部分以及可能應計的任何 利息。

該通知應再指定一天（不早於通知發佈之日起十四個日曆日的到期日），即通知所要求的付款日期，並應規定，如果在指定時間或之前未付款，則 發出的看漲所涉股份將被沒收。

如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則董事可在此後的任何時候，在通知要求的付款支付之前，根據董事的相關決議沒收 通知所涉及的任何股份。

沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置 ，在出售或處置之前，可以隨時按照董事認為合適的條款取消沒收。

股份被沒收的人將不再是被沒收股份的股東， 但儘管如此，他仍有責任向公司支付在沒收之日他應就沒收的股份向公司支付的所有款項，但如果公司收到沒收股份未付金額的全額付款 ，他的責任將終止。

由董事簽發的關於股份已在 所述日期被正式沒收的書面證明應是聲明中針對所有聲稱有權獲得該股份的人的事實的確鑿證據。

根據本章程關於沒收的規定，公司可以獲得任何出售或處置股份 的對價（如果有），並可向出售或處置股份的人執行股份的轉讓，該人應註冊為該股份的持有人， 無義務確保購買款的使用（如果有），他也不應如此股份的所有權將受到與處置或出售有關的程序中任何違規行為或無效之處的影響。

本條款中關於沒收的規定應適用於 未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項，無論是股份金額還是溢價，就好像該款項是通過正式撥打和通知的 支付一樣。

任何股份的轉讓文書應採用書面形式，採用任何常用或普通形式或董事可能自行決定批准並由轉讓人或代表轉讓人簽署 ，如果是零繳或部分已繳股份，或者董事有此要求，也應代表受讓人 簽署，並應附有股權證書（如果有）與之相關的股份以及董事可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權這樣做轉移。在相關股份的登記冊中輸入受讓人的姓名之前，轉讓人應被視為仍為 股東。

董事可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

轉讓文書提交給公司，並附有 所涉股份的證書以及董事會為證明轉讓人有權進行轉讓而可能合理要求的其他證據；

轉讓文書僅涉及一類股份：

如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章；

如果是向聯名持有人轉讓，股份轉讓給的聯名持有人 的數量不超過四個；以及

董事會可能不時要求的 向公司支付一定金額的費用。

根據指定證券交易所規則，通過在這些 或更多報紙上刊登廣告、通過電子手段或任何其他方式發出通知，可在十個日曆日內暫停轉讓登記，並在董事可根據其絕對酌情決定 不時決定的時間和期限內關閉登記冊，前提是暫停轉讓登記或關閉登記冊的時間不得超過三十個日曆日在任何日曆年中。

公司應保留所有已註冊的轉讓文書。如果董事拒絕 登記任何股份的轉讓，他們應在向公司提交轉讓之日起的三個日曆月內向每位轉讓人和受讓人發出拒絕通知。

已故股份唯一持有人的法定個人代表應是 公司唯一認可擁有該股份所有權的人。對於以兩個或更多持有人的名義註冊的股份，倖存者或倖存者或已故倖存者的法定個人代表應是 公司認可的唯一擁有該股份所有權的人。

任何因股東去世或破產而有權獲得股份的人，在董事不時要求出示證據 後，有權註冊為該股份的股東，或不必親自注冊，而是像 已故或破產人本可以進行的股份轉讓；但無論哪種情況，董事都應擁有相同的股份；有權拒絕或暫停註冊，就像在股份轉讓時一樣 死亡或破產之前的已故或破產的人。

因股東去世或破產而有權獲得股份的人 有權獲得與其作為註冊股東一樣的股息和其他好處，但是在註冊為該股份的股東之前，他無權行使會員在公司會議上授予的任何 權利，但是，前提是董事可以在任何時候行使會員授予的與公司會議有關的任何 權利時間發出通知，要求任何此類人員選擇自己註冊或轉讓股份，如果通知未在九十個日曆日內遵守 ，則董事可以在通知的要求得到遵守之前暫不支付與該股份有關的所有股息、獎金或其他應付款項。

公司有權對 所有遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、委託書、代替分期通知或其他文書的註冊收取不超過一美元（1.00美元）的費用。

公司可以不時通過普通決議將股本增加一定數額，將 分為決議規定的類別和金額的股份。

公司可通過普通決議：

以其認為權宜之計的新股增加其股本；

將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份；

將其股份或其中任何一部分細分為小於備忘錄確定金額的股份， 前提是，在細分中，每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所得股份的比例相同；以及

取消在決議通過之日尚未由任何人持有或同意持有的任何股份 ，並將其股本金額減去已取消的股份金額。

公司可以通過特別決議以《公司法》授權的任何方式 減少其股本和任何資本贖回儲備。

根據《公司法》和這些條款的規定，公司可以：

發行應由股東或 公司選擇贖回或有責任贖回的股票。股份的贖回應由董事會或股東通過特別決議在發行股份之前以可能確定的方式和條款進行；

按董事會或成員通過普通決議批准或本條款以其他方式授權的 條款、方式和條款購買自己的股份（包括任何可贖回股份）；以及

以 公司法允許的任何方式，包括從資本中支付贖回或購買自有股份的款項。

購買任何股份不得迫使公司購買除適用法律和公司任何其他合同義務所要求的 以外的任何其他股份。

所購買股份的持有人有義務向公司交付證書（如果有 ）以供取消，然後公司應向他支付購買或贖回的款項或與之相關的對價。

董事可以接受退保，無需支付任何已全額支付的股份。

在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將該股份 作為庫存股持有。

董事可以決定以他們認為 適當的條款（包括但不限於零對價）取消庫存股或轉讓庫存股。

除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

在相關時期的每個財政年度，除了該年度的任何 其他會議外，公司還應舉行一次股東大會，作為其年度股東大會，並應在召集會議的通知中註明該會議。公司應在其財政年度結束後的六個月內舉行年度股東大會。年度股東大會應在 相關地區或董事會可能確定的其他地方舉行，時間和地點由董事會指定。所有股東大會（包括年度股東大會、任何續會或延期會議）均可在相關地區或董事會可能確定的其他地方以實際 會議的形式舉行，也可以根據第 70A 條的規定在一個或多個地點舉行，也可以是混合會議或電子會議，由董事會自行決定。

在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

董事長或大多數董事可以召開股東大會，他們應根據股東的要求立即開始 召開公司特別股東大會。

股東申購是對在申購 存入之日持有本公司所有已發行和流通股份（按每股一票）總計持有不少於所有選票的十分之一（1/10）的成員的申購，截至存款之日 有權在公司股東大會上進行表決，此類成員可以在會議議程中增加決議。

申購單必須説明會議目的，必須由申購人簽署並存放在總公司或註冊辦公室 ，並且可以包含幾份格式相似的文件，每份文件都由一名或多名申購人簽署。

如果董事沒有在提交申購單之日起二十一個日曆日內正式着手召集股東大會，並將在未來二十一個日曆日內舉行，則申購人或佔所有人總表決權一半以上的任何人均可自行召開股東大會，但以這種方式召開的任何會議不得在 {到期後的三個日曆月到期後三個日曆月到期後舉行 br} 説的是二十一個日曆日。

申購人如上所述召開的股東大會只能以實體會議的形式召開，該地點應儘可能成為董事召集股東大會的主要地點。

公司年度股東大會應至少提前21天書面通知召開，除年度股東大會外，應至少提前14天書面通知召開 股東大會。通知不包括送達或視為送達的日期以及 的發出日期，並應具體説明會議的日期、時間和議程以及該會議將要審議的決議的細節。除電子會議外，通知應具體説明會議地點，如果董事會根據第70A條確定的會議地點不止一個，則説明會議的主要地點（主要會議地點）。如果股東大會是混合會議或電子會議，則通知 應包括有關聲明，並詳細説明通過電子方式出席和參與會議的電子設施或公司將在會議之前提供此類詳細信息的地方。對於 特殊業務，通知還應具體説明該業務的一般性質。通知應按下文所述方式或公司在股東大會上可能規定的其他方式（如果有）發給根據本章程細則有權收到公司此類通知的 人，但如果能夠向香港證券交易所證明，即使召集的通知比本條規定的時間短，公司會議仍應被視為已正式召開 可以在更短的時間內發出合理的書面通知，因此同意：

如果是年度股東大會，則由所有有權出席並在 上投票的股東（或其代理人）作出；以及

如果是任何其他會議，則由有權出席會議並在會上投票 的股東佔多數，即在所有成員會議上擁有不少於95％的總表決權。

意外遺漏向任何股東發出會議通知或 未收到會議通知均不會使任何會議上的程序無效。

除任命會議主席外，任何業務均不得在任何股東大會 上進行交易，除非會議開會時有法定數量的股東出席。一名或多名持有股份的股東，如果股份總計持有（或通過代理人代表）不少於所有已發行股份並有權在該股東大會上投票的選票的十分之一 ，則應為所有目的的法定人數，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的 代表出席。

如果在指定會議時間後的半小時內未達到法定人數，則會議應解散 。

在不影響第70A至70G條的前提下，如果董事希望為公司的特定的 股東大會或所有股東大會提供這種便利，則可以通過電話或類似的通信設備參加公司的任何股東大會，所有參與此類會議的人都可以通過該設備相互通信 ，這種參與應被視為親自出席會議。

董事會主席（如果有）應作為主席主持公司的每一次股東大會。股東大會（無論是實體會議、混合會議還是電子會議）的主席可以通過電子設施出席、以主席身份主持此類會議，並進行其議事工作。

如果沒有這樣的董事會主席，或者如果他在指定舉行會議的時間後十五分鐘內未出席任何股東大會，或者不願擔任會議主席，則董事提名的任何董事或個人都應擔任該會議的主席，否則，親自或通過代理出席 的股東應選擇任何人擔任該會議的主席。

在遵守第70C條的前提下，主席經任何有法定人數的股東大會同意，可以不時（或無限期）、從一個地方到另一個地方和/或從一個形式到另一個形式（實體會議、混合會議或電子會議）休會，但任何休會時都不得處理 任何事務除休會之後的會議上未完成的事項以外的會議。當會議或休會十四個日曆日或更長時間休會時，應像原始會議一樣發出休會通知 （具體説明第 63 條規定的細節）。除上述情況外，沒有必要就休會或在休會會議上處理的事項發出任何通知。

董事會可自行決定安排有權出席股東大會的人員在董事會確定的一個或多個地點（會議地點）通過電子設施同步 出席和參與。任何股東或任何以這種方式出席和參與的代理人，或通過電子設施出席和參與電子會議或混合會議的任何股東或 代理均被視為出席會議並應計入會議的法定人數。

所有股東大會均須遵守以下規定，在適用的情況下，本第 (2) 款中提及的一個或多個股東的所有內容均應分別包括一個或多個代理人：

如果股東在會議地點出席會議和/或混合會議，則如果 會議在主要會議地點開始，則應將其視為已開始；

親自或通過代理人出席會議地點的股東和/或通過電子設施出席和 參加電子會議或混合會議的股東應計入有關會議的法定人數並有權在有關會議上投票，該會議應正式組建，其議事程序有效 ，前提是會議主席確信會議期間有足夠的電子設施可用，以確保所有會議地點的股東和股東參加一個通過電子設施舉行的電子會議或混合 會議能夠參與召開會議的業務；

股東通過在其中一個會議地點出席會議和/或股東 通過電子設施參與電子會議或混合會議，電子設施或通信設備出現故障（出於任何原因），或使位於主要會議地點以外的 會議地點的人蔘與會議所涉業務的安排出現任何其他故障，或者如果是電子會議或混合會議，一個人的無能為力或更多股東或代理人 訪問或繼續訪問電子設施，儘管公司提供了充足的電子設施，但不應影響會議或通過的決議的有效性，也不會影響在會議期間開展的任何業務或根據該業務採取的任何 行動的有效性；以及

如果任何會議地點與主要會議地點不在同一個司法管轄區內，和/或 就混合會議而言，則本條款中關於會議通知的送達和發出以及代理人提交時間的規定，應參照主要會議地點適用；對於電子 會議，提交代理的時間應與會議通知中的規定相同。

董事會以及在任何股東大會上，會議主席可不時安排 管理主要會議地點、任何會議地點的出席和/或投票，以及/或通過電子設施參與電子會議或混合會議（無論涉及發行 門票還是其他身份證明、密碼、座位預訂、電子投票或其他方式），因為董事會應自行決定是否合適，並且可能會不時更改任何此類內容安排，前提是根據此類安排無權親自或通過代理人出席任何會議地點的 股東有權在其他會議地點之一出席；任何股東有權以這種方式出席在該會議地點或會議地點舉行的 會議、續會會議或延期會議的權利應受當時生效的任何安排和通知的約束會議、休會或推遲的會議 聲明適用於會議。

如果在股東大會主席看來：

主要會議地點或可能出席 會議的其他會議地點的電子設施已不足以實現第 70A (1) 條所述目的，或者在其他方面不足以使會議基本上按照會議通知中規定的規定進行； 或

就電子會議或混合會議而言， 公司提供的電子設施已不足；或

無法確定出席者的觀點，也無法為所有有權這樣做的人提供合理的 機會在會議上進行交流和/或投票；或

會議上發生暴力或暴力威脅、不守規矩的行為或其他幹擾或 無法確保會議正常有序地進行；

董事會以及在任何股東大會上，會議主席可以做出任何安排，施加董事會或會議主席認為適當的任何 要求或限制，以確保會議的安全和有序進行（包括但不限於要求與會者出示身份證據 ，搜查他們的個人財產，限制會議可攜帶的物品）地點，確定數量和頻率以及允許的時間用於可能在 會議上提出的問題）。股東還應遵守舉行會議場所的所有者施加的所有要求或限制。根據本條做出的任何決定均為最終決定性，拒絕遵守 任何此類安排、要求或限制的人可被拒絕參加會議或（以物理方式或電子方式）被逐出會議。

如果在發出股東大會通知之後但在會議舉行之前，或在會議休會 之後但在休會舉行之前（不論是否需要延期會議通知），董事會行使絕對酌情權，認為任何 理由在當日或當時舉行股東大會都是不恰當、不切實際、不合理或不可取的或地點或通過召集會議的通知中規定的電子設施，他們可以將會議更改或推遲到另一場會議未經成員批准的日期、時間和/或地點和/或更改 電子設施和/或更改會議形式（實體會議、電子會議或混合會議）。在不影響前述一般性的前提下，董事有權力 在每份召開股東大會的通知中規定相關股東大會可能在不另行通知的情況下自動延期的情況，包括但不限於在會議當天的任何時候發出8號或更高臺風信號、 黑色暴雨警告或其他類似事件生效的情況。本條應遵守以下規定：

當會議如此推遲時，公司應努力盡快在 公司的網站上發佈此類延期的通知（前提是未發佈此類通知不影響會議的自動延期）；

當僅更改股東大會通知中規定的會議形式或電子設施時 ，董事會應以董事會可能確定的方式向股東通報此類變更的細節；

根據本條推遲或變更會議時，在遵守和不影響 第 70 條的前提下，除非最初的會議通知中已有規定，否則董事會應確定延期或變更會議的日期、時間、地點（如果適用）和電子設施（如果適用），並應以董事會可能決定的方式向 股東通報此類細節；此外，所有委託書均應有效（除非已撤銷或代之以新的代理人），前提是按照本條款的要求收到（不少於48）在推遲的 會議召開前幾個小時；以及

無需在推遲或變更的會議上發出要交易的業務通知，也不得要求重新分發 任何隨附文件，前提是在推遲或變更的會議上要處理的業務與分發給股東的原始股東大會通知中規定的業務相同。

所有尋求出席和參與電子會議或混合會議的人員均應負責 維護足夠的設施以使他們能夠參加會議。在不違反第70C條的前提下，任何人無法通過電子設施出席或參加股東大會，不得使該會議通過的議事程序和/或 決議無效。

董事可以在向股東發出書面通知後，隨時取消或推遲任何正式召開的股東大會， ，除非股東根據本章程要求召開的股東大會，可以出於任何原因或無理由，但如果根據本第71條 推遲正式召開的股東大會，則董事應確定續會的日期、時間和地點。延期可以是任何長度的規定期限，也可以無限期地延期，由董事決定。

在任何股東大會上，提交大會表決的決議均應以舉手方式決定，除非 會議主席或任何親自出席或代理出席的股東要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之時）；除非有人要求進行投票，否則會議主席宣佈 一項決議已通過舉手決定，或應一致通過，或以特定多數通過，或敗訴，並應在公司議事錄中註明這方面的條目事實的確鑿證據，但沒有證據 記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

如果有人正式要求進行投票，則應按照會議主席的指示進行投票， 的投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議。

提交給會議的所有問題均應通過普通決議決定，除非本條款或《公司法》要求獲得更大多數 。在票數相等的情況下，無論是舉手還是投票，舉行舉手或要求進行投票的會議的主席都應有權進行第二次或決定性表決。

應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票 。要求就任何其他問題進行民意調查應在會議主席指示的時間進行。

在遵守任何股份暫時附帶的任何權利和限制的前提下，每位 股東親自出席或通過代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）在公司股東大會上每人有一票表決權， 在民意調查中，每位股東親自出席或通過代理人（如果是公司或其他非自然人，則由其出席）正式授權的代表（或代理人）應獲得每股Y類 普通股十（10）張選票，每股類別一（1）張選票他持有的 Z 普通股。如果公司知道根據上市規則，任何股東必須對任何特定決議或 投棄權票，但僅限於對任何特定決議投贊成票或僅對任何特定決議投反對票，則該股東或代表該股東在違反該要求或限制的情況下所投的任何票均不計算在內。

股東必須有權：（a）在公司股東大會上發言；以及（b）在 股東大會上投票，除非《上市規則》要求股東對批准所審議事項投棄權票。

可以通過 董事或會議主席可能決定的電子或其他方式進行投票（無論是舉手還是投票方式）。

對於共同持有人，應接受親自或通過代理人（或者，如果是 公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）進行投票的優先人的投票，但不包括其他共同持有人的投票，為此，資歷應按姓名在登記冊中的順序確定。

心智不健全的股東持有的具有表決權的股票，或任何具有瘋狂管轄權的法院已對其下達了 命令的股票，可以由其委員會或具有該法院任命的委員會性質的其他人進行投票，無論是舉手還是民意調查，任何此類委員會或其他人均可以 通過代理人對此類股票進行投票。

任何股東都無權在公司的任何股東大會上投票，除非所有電話會議（如果有）或 他目前就其持有的有表決權的股份支付的其他款項均已支付。

在民意調查中，可以親自投票，也可以由代理人投票。

除認可的清算所（或其被提名人）或存託人（或其被提名人）外，每位股東 只能以舉手方式指定一名代理人。委任代理人的文書應採用書面形式，由委託人或其經正式書面授權的律師簽發，或者，如果委託人是公司，則應蓋章或由經正式授權的官員或律師簽署 。代理人不必是股東。

委任代理人的文書可以採用任何常用或普通形式，也可以採用董事可能批准的其他形式。

公司可自行決定提供一個電子地址，用於接收與股東大會代理人 相關的任何文件或信息（包括任何委託書或任命代理人的邀請、證明委任代理人的有效性或與委任代理人（無論本條款是否要求）相關的任何文件或信息，以及 終止代理權限的通知。如果提供了此類電子地址，則公司應被視為已同意通過電子方式將任何此類文件或信息（與上述代理有關）發送到該 地址，前提是下文規定，並受公司在提供地址時規定的任何其他限制或條件的約束。不受限制，公司可以不時確定任何此類電子地址可用於 一般用於此類事項或專門用於特定的會議和目的，如果是，公司可能會為不同的目的提供不同的電子地址。公司還可以對此類電子通信的傳輸和接收 施加任何條件，包括為避免疑問，施加公司可能規定的任何安全或加密安排。如果根據本 條款要求向公司發送的任何文件或信息是通過電子方式發送給公司，則如果公司沒有根據本條在 提供的指定電子地址收到此類文件或信息，或者如果公司沒有為接收此類文件或信息指定電子地址，則該文件或信息不被視為已有效交付或存放在公司。

委託代理人的文書應存放在註冊辦事處或開會通知或公司發出的任何委託書中為此目的指定的 其他地點，或者此類文件和/或信息應通過根據上文 第 (1) 段提供的電子地址提供給公司：

在文書中名為 的人提議投票的會議或續會舉行時間前不少於 48 小時；或

如果民意調查是在提出要求後超過 48 小時進行的，則應在要求進行投票 之後且至少在規定的投票時間前 24 小時按上述方式存款；或

如果投票不是立即進行的，而是在要求投票後不超過48小時內進行的，則應在要求向主席或祕書或任何董事進行投票的會議上進行投票；

任命代理人的文書應被視為賦予了要求或參與要求進行投票的權力。

由所有股東簽署的書面決議暫時有權收到通知並有權出席公司股東大會（或由其正式授權的代表成為公司）並參加表決的書面決議應與該決議在公司正式召集和舉行的股東大會上獲得通過一樣的有效和有效。

任何作為股東或董事的公司均可通過其董事或其他管理機構 的決議，授權其認為合適的人作為其代表出席公司任何會議或任何類別股東會議、董事會議或董事委員會會議，而經授權的人有權代表公司行使與該公司在公司行使的權力時所能行使的相同權力 個人股東或董事。

如果認可的清算所（或其被提名人）或存託人（或其被提名人）是成員，則可通過其董事或其他管理機構的 決議或委託書，授權其認為合適的人在公司的任何股東大會、任何類別股東大會、 或任何債權人會議上擔任其代表公司的股份（如果適用），前提是，如果有多人獲得授權，則授權書應註明每人所涉及的股份數量和類別該人是如此授權。根據本條獲得授權的 個人有權代表其所代表的認可清算所（或其被提名人）行使與其所代表的認可清算所（或 其被提名人）或存託機構（或其被提名人）相同的權力，前提是持有此類授權中規定的股份數量和類別的個人會員，包括在股東大會上發言和以 舉手方式進行單獨投票的權利。

除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於三（3）名董事， 的確切董事人數將由董事會不時確定。

董事會應由當時在職的過半數董事選舉和任命主席。 主席的任期也將由當時在任的所有董事的多數決定。主席應作為董事會主席主持董事會的每一次會議。如果主席在指定舉行董事會會議後的十五分鐘內未出席 會議，則出席的董事可以從其人數中選擇一人擔任會議主席。

公司可通過普通決議任命任何人為董事。

如果股東根據第62條申請股東大會，則此類股東應有權在會議議程中增加提名任命、選舉或罷免董事的此類會議決議。

董事會可通過出席並在 董事會會議上投票的其餘董事的簡單多數贊成票，任命任何人為董事、填補董事會臨時空缺或作為現有董事會的成員加入。任何以這種方式任命的董事只能在其 被任命後的公司第一次年度股東大會之前任職，然後有資格在該會議上連任。

董事的任命可以是董事應在下次或隨後的年度股東大會、任何特定活動或公司與董事之間書面協議（如果有）的任何指定期限之後自動退休（除非 他提前離職）；但是 沒有明文規定不得暗示此類條款。任期屆滿的每位董事都有資格在股東大會上連任或由 董事會重新任命。

儘管這些條款中有任何其他規定，但在每次年度股東大會上，暫時有三分之一的董事，或者，如果他們的人數不是三名或三分之一的倍數，則最接近但不少於三分之一的人數應通過輪換方式退休，前提是 每位董事（包括特定任期的董事）必須至少每三年輪流退休一次。退任董事有資格連選連任。公司在董事退休的 股東大會上可能會填補空缺的職位。

輪流退休的董事應包括（在獲得所需人數的必要範圍內）任何 名希望退休且不打算競選連任的董事。任何在年度股東大會之前的三年內未經輪換退休的董事均應在該年度股東大會上輪流退休。任何其他待退休的董事應是自上次連任或任命以來任職時間最長的董事，因此，在成為 或最後一次連任於同一天當選董事的人之間，應通過抽籤決定（除非他們彼此之間另有協議）。

董事在達到任何特定年齡時無需退休。

無論本 章程或公司與該董事之間的任何協議（但不影響根據該協議提出的任何損害索賠）中有任何規定，均可在董事任期屆滿之前，通過公司的普通決議將其免職。根據前一句話罷免董事 而產生的董事會空缺可以通過普通決議填補，也可以由出席董事會會議並投票的剩餘董事的簡單多數贊成票填補。任何提出或表決罷免董事 決議的會議的通知都必須包含罷免該董事的意向聲明，並且此類通知必須在會議召開前不少於十 (10) 個日曆日送達該董事。該董事有權出席 會議，並就其免職動議發表意見。

除非適用法律或《指定證券交易所規則》要求，否則董事會可以不時採用、制定、修改、修改或撤銷公司的公司治理政策或舉措，並就公司的各種公司治理相關事項做出決定，由董事會不時通過董事決議決定。為免生疑問，如果本公司通過董事會決議通過的任何公司治理政策或舉措與章程中的任何規定不一致，則以章程為準。

不得要求董事通過資格持有本公司的任何股份。但是， 不是公司成員的董事有權出席股東大會並在股東大會上發言。

董事的薪酬可以由董事決定，也可以由普通決議決定。

董事有權獲得他們在參加、出席董事會議、任何董事委員會會議或公司股東大會或以其他方式與公司業務有關的其他方面所產生的差旅費、酒店費和其他適當費用 的固定津貼，或領取董事可能不時確定的與 相關的固定津貼，或其中一種方法和部分方法的組合其他。向公司任何董事或前任董事支付任何款項，作為失職補償或作為其退休或與其退休有關的 對價（不是公司董事或前任董事根據合同或法定有權領取的款項），必須獲得公司股東大會的批准。

獨立非執行董事的職責應包括但不限於：

參與董事會會議，就戰略、政策、 業績、問責制、資源、關鍵任命和行為標準等問題做出獨立判斷；

在出現潛在利益衝突時起帶頭作用；

應邀在審計、薪酬、提名和其他治理委員會任職；以及

審查公司在實現商定公司宗旨和目標方面的表現，並監測 績效報告。

獨立非執行董事應通過定期出席和積極參與，讓董事會及其任何 委員會受益於其技能、專業知識以及不同的背景和資格。他們還應出席股東大會，並對成員的 觀點形成平衡的理解。

獨立非執行董事應通過獨立、建設性和知情的評論為公司的戰略和政策的制定做出積極 的貢獻。

任何董事均可以書面形式任命另一人為其候補董事，除非另有規定 另有任命形式，否則該候補董事有權代表被任命的董事簽署書面決議，但無須簽署經任命 董事簽署的書面決議，也無須在被任命董事所在的任何董事會議上以此類董事的名義行事無法出席。如果 任命他的董事本人不在場，並且如果他是董事，則每位此類候補人都有權以董事的身份出席董事會議並在會上投票，此外還有權代表他所代表的董事進行單獨表決。董事可以隨時以書面形式撤銷其任命的 候補董事的任命。無論出於何種目的，該候補人員均應被視為公司董事，不應被視為董事任命他的代理人。該候補人的薪酬應從董事任命他的 薪酬中支付，其比例應由他們商定。

任何董事均可委任任何人，無論是否為董事，作為該董事的代理人，根據該董事的指示，或在委託人沒有酌情作出此類指示的情況下，在該董事無法親自出席的一次或多次董事會議上代表其出席和 投票。 委任代理人的文書應由委任董事以書面形式提出，應採用任何常用或通用形式或董事可能批准的其他形式，並且必須在會議開始之前提交給使用或首次使用該委託書的 董事會議主席。

在不違反《公司法》、這些章程和股東大會通過的任何決議的前提下，公司的業務 應由董事管理，董事可以支付成立和註冊公司產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力。公司在股東大會上通過的任何決議均不得使董事先前的任何 行為無效，如果該決議未獲通過，則該行為本來是有效的。

在遵守這些條款的前提下，董事可以不時任命任何自然人或公司， 在公司擔任董事認為必要的公司管理職務，包括但不限於首席執行官、一位或多位其他執行官、總裁、一位或 多位副總裁、財務主管、助理財務主管、經理或財務總監以及此類職位並獲得這樣的報酬（無論是通過工資或佣金還是參與利潤）或部分以單一方式支付部分是另一部分），並具有董事們可能認為合適的 權力和職責。董事可以將董事如此任命的任何自然人或公司免職。董事還可以按類似 的條款任命其中的一人或多人擔任董事總經理一職，但如果任何董事總經理因任何原因停止擔任董事，或者如果公司通過普通決議決定終止其任期，則任何此類任命均應在事實上終止。

董事可任命任何自然人或公司擔任祕書（必要時可任命助理 祕書或助理祕書），其任期應為他們認為合適的任期、報酬、條件和權力。 董事或公司可以通過普通決議罷免董事任命的任何祕書或助理祕書。

董事可以將其任何權力委託給由他們認為合適的一名或多名成員 組成的委員會；任何以這種方式組成的委員會在行使所下放的權力時應遵守董事可能對其施加的任何法規。

董事可以不時和隨時通過委託書（無論是蓋章還是手頭簽發的）或 以其他方式任命任何公司、公司或個人或個人團體，無論是董事直接還是間接提名，為公司的受託人或律師或授權簽署人（任何此類人員分別為律師或授權 簽字人），並具有此類權力、權限和自由裁量權（不超過這些權力、權限和自由裁量權）董事根據本章程細則行使或可由董事行使），並在該期間內以及須遵守他們可能認為合適的條件 ，任何此類委託書或其他任命都可能包含保護和便利與董事可能認為合適的受託人或授權簽署人打交道的條款，也可以 授權任何此類受託人或授權簽署人委託賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

董事可以不時以他們認為合適的方式規定公司事務的管理，接下來的三條條款中包含的規定不應限制本條賦予的一般權力。

董事可以不時隨時成立任何委員會、地方董事會或機構，用於 管理公司的任何事務，可以任命任何自然人或公司為此類委員會或地方董事會的成員，可以任命公司的任何經理或代理人，並可以確定任何此類自然人 個人或公司的薪酬。

董事可以不時隨時將目前賦予董事的任何權力、權力和自由裁量權下放給任何此類委員會、地方董事會、經理或 代理人，並可授權任何此類地方董事會的暫時成員填補其中的任何空缺，儘管 空缺仍採取行動，任何此類任命或授權均可根據此類條款和條件作出董事可能認為合適，董事可以隨時罷免任何自然人或公司任命並可以取消或更改 任何此類授權，但任何善意交易且未通知任何此類廢除或變更的人均不受影響。

董事可授權任何上述委託人 將目前賦予他們的全部或任何權力、權力和自由裁量權進行再委託。

董事可以不時酌情行使公司的所有權力，為公司或任何第三方的任何債務、負債或義務籌集或 借款，抵押或記入其承諾、財產和資產（當前和未來）和未召回資本或其任何部分，發行債券、債券和其他證券，無論是直接還是作為抵押擔保 。

除非獲得董事會決議的授權，否則不得在任何文書上加蓋印章 ，前提是此類授權可以在蓋章之前或之後下達，如果在印章之後發出，則可以以一般形式確認印章的附帶數量。印章應在董事或 祕書（或助理祕書）在場的情況下蓋章，或董事為此目的可能任命的任何一名或多名人員在場，並且如上所述，每個人都應在印有印章的每份文書上簽名。

公司可以在董事指定的國家或地方保留印章的傳真， 此類傳真印章不得粘貼在任何文書上，除非獲得董事決議的授權，但前提是此類授權可以在粘貼該傳真印章之前或之後下達，如果在粘貼該傳真印章之前或之後發出，則可以以 的通用形式確認此類傳真附帶的數量密封。傳真印章應在董事為此目的指定的一名或多名人員在場的情況下粘貼，上述人員應在所有貼有傳真印章的文書上籤署 ，並且如上所述的傳真印章和簽字具有與當面蓋印章相同的含義和效力以及由董事或祕書（或助理祕書）簽署的 份文書，或在董事可能的一名或多名人員在場的情況下籤署為此目的任命。

儘管有上述規定，但祕書或任何助理祕書應有權在任何文書上蓋上 印章或傳真印章，以證明其中所含事項的真實性，但這並不構成對公司具有約束力的任何義務。

如果董事：應騰出董事職位：

破產或與其債權人作出任何安排或合併；

死亡或被發現精神不健全或變得不健全；

以書面通知本公司辭職；

未經董事會特別請假，連續三次 會議缺席董事會會議，董事會決定騰出其辦公室；或

根據本條款的任何其他規定被免職。

董事們可以共同開會（在開曼羣島境內或境外）以分配業務， 休會，並以其他方式根據他們認為合適的方式規範會議和程序。在任何會議上出現的問題應由多數票決定。在任何董事會議上，親自出席或由其代理人 或候補董事代表的每位董事都有權獲得一票。如果票數相等，主席應有第二票或決定票。董事可隨時召集董事會議，應董事的要求祕書或助理祕書應隨時召集董事會議 。

董事可以通過電話或類似通信設備參加任何董事會議，或該董事所屬的 董事任命的任何委員會，通過電話或類似的通信設備，所有參與此類會議的人都可以通過這些設備相互通信，這種參與應被視為構成 人出席會議。

董事會業務交易所需的法定人數可以由董事確定，除非 如此確定，否則法定人數應為當時在職董事的多數票。為了確定是否達到法定人數，在任何會議上由代理人或候補董事代表的董事應被視為出席。

以任何方式（無論是直接或間接地）對與本公司的合同或 交易或擬議的合同或交易具有重大利益的董事應在可行的最早董事會議上申報其利益的性質，具體聲明或通過一般性通告，説明 ，根據通知中規定的事實，他應被視為對任何合同的利益本公司隨後可能作出的特定描述。

董事可以在董事可能確定的期限和條款（薪酬和其他方面）在公司（審計局除外）（審計局除外）下擔任任何其他職務或盈利地點，其辦公室不得取消其與公司 簽訂任何其他職位或地點合同的資格利潤或以賣方、買方或其他身份獲利，本公司或代表公司簽訂的任何此類合同或安排也不得在應避免任何董事以任何方式利益 ，任何訂立合同或如此感興趣的董事均無責任向公司説明因該董事擔任該職位或由此建立的信託 關係而通過任何此類合同或安排實現的任何利潤。董事無論其利益如何，均可計入出席任何董事會議的法定人數，只要他或任何其他董事被任命在公司 下擔任任何此類職位或盈利地點，或任何此類任命的條款在安排的地方，他可以對任何此類任命或安排進行表決。

任何董事均可單獨或通過其公司以專業身份為公司行事，他或他的 公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事一樣；前提是此處包含的任何內容均不得授權董事或其公司擔任公司的審計師。

董事應安排會議記錄以記錄以下內容：

董事對官員的所有任命；

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；以及

公司、董事和 董事委員會所有會議的所有決議和程序。

當董事會議主席簽署該會議記錄時，儘管所有董事實際上並未齊聚一堂，或者議事程序可能存在技術缺陷，但該會議記錄應被視為 已按時舉行。

由所有董事或有權 的董事委員會的所有成員簽署的書面決議（視情況而定）收到董事會議或董事委員會會議通知（候補董事的任命條款中另有規定，有權代表 其任命人簽署此類決議），應與該決議通過時一樣有效和有效視情況而定，正式召集和組建的董事會議或董事委員會會議。簽署後，決議可能包含多份文件，每份文件均由 一位或多位董事或其正式任命的候補董事簽署。

無論其機構中存在任何空缺，續任董事均可採取行動，但只要其 人數減少到本章程或根據本章程確定的必要法定董事人數以下，則續任董事可以為增加人數或召集公司股東大會而採取行動，但不得出於 其他目的。

在遵守董事對其規定的任何規定的前提下，董事任命的委員會可以選出 位會議主席。如果沒有選出這樣的主席，或者如果主席在指定會議舉行時間後的十五分鐘內沒有出席任何會議，則出席會議的委員會成員可以從其人數中選出一人擔任會議的 主席。

董事任命的委員會可以在其認為適當時舉行會議和休會。在遵守董事對其規定的任何法規 的前提下，任何會議上出現的問題應由出席會議的委員會成員的多數票決定，如果票數相等，主席應有第二次表決或決定性表決。

任何董事會議或董事委員會會議，或任何擔任 董事的人所做的一切行為，無論事後發現任何此類董事或個人按上述方式行事的任命存在缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，均應有效，就好像每位此類人員都已正式任命 並有資格成為董事一樣。

董事會應設立一個提名委員會（可與公司治理委員會 合併，組成一個單一的提名和公司治理委員會（提名和公司治理委員會）），該委員會應履行以下職責：

至少每年 審查董事會的結構、規模和組成（包括技能、知識和經驗），並就董事會的任何擬議變更提出建議，以補充公司的企業戰略；

確定符合成為董事資格的個人，並就 提名董事的個人的選擇或向董事會提出建議；

評估獨立非執行董事的獨立性；以及

就董事的任命或重新任命 以及董事，特別是公司董事長和首席執行官的繼任規劃向董事會提出建議。

提名委員會應由獨立 非執行董事的多數組成，提名委員會主席應為獨立非執行董事。

提名委員會應按照《上市規則》和公司網站在香港證券交易所網站上以中英文發佈其職權範圍，解釋其職權範圍和董事會授予的權力 。

公司應向提名委員會提供足夠的資源以履行其職責。如有必要， 提名委員會應尋求獨立的專業建議，費用由公司承擔，以履行其職責。

如果董事會在股東大會上提出選舉個人為獨立 非執行董事的決議，則致成員的通函和/或相關股東大會通知所附的解釋性聲明應列出：

用於識別個人的流程以及董事會認為該個人應當選的原因，以及 它認為該個人是獨立的原因；

如果擬議的獨立非執行董事將擔任 的第七個（或更多）上市公司董事職位，董事會為何認為該個人仍然能夠為董事會投入足夠時間；

個人可以為董事會帶來的觀點、技能和經驗；以及

個人如何為董事會的多元化做出貢獻。

提名委員會或董事會應制定有關董事多元化的政策，並應 在公司治理報告中披露該政策或政策摘要。

董事會應設立公司治理委員會（可與提名委員會 合併組成單一的提名和公司治理委員會），該委員會應履行以下職責：

制定和審查公司的公司治理政策及慣例，並向董事會提出 建議；

審查和監督董事和高級管理人員的培訓和持續專業發展；

審查和監督公司遵守法律和監管 要求的政策和做法；

制定、審查和監督適用於員工和 董事的行為準則和合規手冊（如果有）；

審查公司遵守守則和公司治理報告中的披露情況；

審查和監督公司的運營和管理是否為其所有成員的利益；

每年確認Y類普通股的每位持有人（或如果持有人是創始人 持有工具，則為持有或控制此類車輛的人）全年均為董事，並且在相關財政年度內未發生第16（e）（i）至16（e）（iv）條中規定的任何事件；

每年確認Y類普通股的每位持有人（或如果持有人是創始人 持有工具，則為持有或控制此類車輛的人）全年遵守了第16（b）、16（c）、16（e）和16（h）條；

審查和監督利益衝突的管理，並就公司、公司子公司和/或Z類普通股（視為一個集團）的持有人與 任何Y類普通股持有人之間存在潛在利益衝突的任何 事項向董事會提出建議；

審查和監控與公司加權投票權結構有關的所有風險，包括公司及/或本公司子公司與任何加權投票權受益人之間的 關連交易，並就任何此類交易向董事會提出建議；

就合規顧問的任命或免職向董事會提出建議；

努力確保公司與其成員之間有效和持續的溝通，特別是 有關第166條要求的溝通；

至少每半年和每年報告公司治理委員會的工作情況，涵蓋本第123G條的所有領域；以及

在遵守或解釋的基礎上，披露其就第 123G (m) 條所述報告中第 第 123G (i) 至 123G (k) 條中的事項向董事會提出的建議。

公司治理委員會應完全由獨立 非執行董事組成，其中一人將擔任其主席。

公司根據《上市規則》編制的公司治理報告應包括公司治理委員會在半年度報告和年度報告所涵蓋會計期內的工作摘要 ，其中載於第123G條規定的職責，並儘可能披露截至半年報和年度報告發布之日為止 期間的任何重大後續事件。

公司應長期任命合規顧問。在以下情況下，董事會應及時和持續地與合規顧問協商，如有必要，向其尋求建議：

在本公司發佈任何監管公告、通函或財務報告之前；

本公司 考慮的交易可能是須予公佈或關聯的交易（定義見《上市規則》），包括股份發行和股份回購；

如果公司提議以不同於上市文件中有關首次公開募股的詳細信息的 方式使用其在香港證券交易所首次公開募股的收益，或者公司的業務活動、發展或業績與該類 上市文件中列出的任何預測、估計或其他信息有所不同；以及

香港交易所根據《上市規則》對該公司進行查詢。

董事會還應就與以下有關的事項及時和持續地與合規顧問進行磋商，並在必要時徵求其建議：

公司的加權投票權結構；

Y類普通股持有人擁有權益的交易；以及

如果公司、公司的子公司和/或Z類普通股（視為一個集團）的持有人 與Y類普通股的任何持有人之間存在潛在的利益衝突。

出席就任何公司事項採取行動的董事會會議 應被視為同意所採取的行動，除非他的異議應寫入會議記錄，或者除非他在休會前向擔任 會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或者應由註冊人轉交此類異議在會議休會後立即向該人發帖。這種異議權不適用於對該行動投贊成票的董事。

在遵守目前任何股份附帶的任何權利和限制的前提下，董事可以從 起宣佈已發行股份的分紅（包括中期股息）和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付相同的股息。

在遵守目前任何股份附帶的任何權利和限制的前提下，公司可以通過普通 決議宣佈分紅，但任何股息均不得超過董事建議的金額。

在建議或宣佈任何股息之前，董事可以從合法可用的資金 中撥出他們認為適當的款項作為儲備金進行分配，根據董事的絕對自由裁量權，儲備金應適用於會議意外開支或均衡分紅或用於這些資金 可能適當地用於的任何其他目的，在提出此類申請之前，董事可以絕對酌情決定受僱於公司業務公司或投資於此類投資（股票除外）公司），董事們可能不時認為合適。

向股份持有人支付的任何現金股息均可按董事確定的任何方式支付。如果 通過支票付款，則將通過郵件寄給持有人在登記冊中的地址，或者寄給持有人可能指示的人和地址。除非持有人或聯名持有人另有指示 ，否則每張此類支票或認股權證均應按持有人的命令支付，如果是聯名持有人，則應按持有人的命令支付，由他或他們承擔風險，開具支票的銀行支付 支票或認股權證構成對公司的良好解除。

董事可以決定通過分配特定 資產（可能包括任何其他公司的股份或證券）來全部或部分支付股息，並可以解決與此類分配有關的所有問題。在不限制上述規定的一般性的前提下，董事可以確定此類特定資產的價值， 可以決定向某些股東支付現金以代替特定資產，並可以按照董事認為合適的條款將任何此類特定資產歸屬於受託人。

在遵守目前任何股份附帶的任何權利和限制的前提下，所有股息均應根據股票的支付金額申報和支付 ，但如果任何股息均未支付，則可以根據股票的面值申報和支付。就本條而言，在 看漲期權之前為股票支付的任何款項，在持有利息的同時，均不得視為已支付的股份款項。

如果多人註冊為任何股份的聯名持有人，則他們中的任何人都可以為 應付或與該股份相關的任何股息或其他款項提供有效的收據。

任何股息均不得向公司收取利息。

自宣佈該股息之日起六個日曆年內未領取的任何股息均可由董事會沒收，如果沒收，則應歸還給公司。

與公司事務有關的賬簿應按董事不時決定 的方式保管。

賬簿應保存在註冊辦事處或董事 認為合適的其他一個或多個地方，並應隨時可供董事查閲。

董事可以不時決定是否以及在何種程度上、在什麼時間和地點以及在 的條件或法規下，公司的賬目和賬簿可供非董事的股東查閲，除非法律授予或董事或普通決議授權，否則任何股東（非董事）均無權檢查公司的任何賬目或賬簿或 文件。

(a) 董事會應不時安排編制並向公司提交年度股東大會 公司的損益表和資產負債表以及法律和《上市規則》可能要求的其他報告和文件。賬目編制和審計的方式應為 ，財務年度結束時可由董事不時決定，如未作出上述決定，則不得進行審計。

在不違反下文 (c) 段的前提下，公司的每份資產負債表均應由兩名董事代表董事會簽署 ，每份資產負債表（包括法律要求納入或附錄的所有文件）和損益表的副本， 以及將在公司年度股東大會上提交給公司的損益表副本以及董事報告的副本應不少於在會議日期前21天內通過郵寄方式送達或發送，並附上年度通知向每位 股東和根據本章程的規定有權收到公司股東大會通知的所有其他人舉行股東大會，前提是本條不要求將這些文件的副本發送給公司不知道 地址的任何人或任何股份的多個聯席持有人，但未向其發送這些文件副本的任何股東都有權免費獲得副本在總部或 註冊辦公室申請。如果公司的全部或任何股份或其他證券當時（經公司同意）在任何證券交易所或市場上市或交易，則應向該證券交易所 或市場轉交其法規或慣例暫時要求的此類文件的副本。

在遵守上市規則的前提下，公司可以向根據 上市規則同意並選擇接收匯總財務報表而不是完整財務報表的股東發送彙總財務報表。彙總財務報表必須附有 《上市規則》可能要求的任何其他文件，並且必須在股東大會前不少於二十一天發送給同意並選擇接收匯總財務報表的股東。

公司應在每次年度股東大會上根據可能與董事會商定的條款和職責任命一家或多家審計師事務所任職，直到 下一次年度股東大會閉幕為止。任何此類董事、高級管理人員或僱員的董事、高級管理人員或僱員均不得被任命為公司的審計師。董事會可以 填補審計辦公室的任何臨時空缺，但在任何此類空缺持續期間，尚存或續任的審計員（如果有）可以採取行動。審計師的任命、免職和薪酬必須在年度股東大會上獲得 公司大多數股東或獨立於董事會的其他機構的批准，但是在任何特定年份，公司在股東大會（或上述獨立於董事會的機構）可以將 的薪酬的確定委託給董事會，為填補任何臨時空缺而任命的任何審計師的薪酬可以由董事會確定。

公司的每位審計師均有權隨時查看公司的賬簿、賬目和憑證 ，並有權要求公司董事和高級管理人員提供履行職責所必需的信息和解釋，審計師應審計公司每年的所有資產負債表、利潤和 虧損賬户，並就此編制審計報告作為附件。此類報告應在年度股東大會上提交本公司。

如果董事有要求，審計師應在被任命後的下一次年度股東大會上，並在其任期內的任何時候，應董事或任何成員股東大會的要求，就其任期 期間的公司賬目提交報告。

每個日曆年度的董事應編制或安排準備年度申報表和聲明 ，列出《公司法》要求的細節，並將其副本交給開曼羣島的公司註冊處。

在《公司法》的前提下，董事可以：

決定將存入儲備金的金額（包括股票溢價賬户、資本 贖回儲備金和損益賬户）進行資本化，該金額可供分配；

根據股東分別持有的 股份（無論是否已全額支付）的名義金額按比例向股東分配已決定的資本金額，並將該款項用於或用於：

分別支付他們持有的股份當時未付的款項（如果有），或

全額償還名義金額等於該金額的未發行股票或債券，

做出他們認為合適的任何安排，以解決資本化 儲備金分配中出現的困難，特別是，但不限於，如果股票或債券可以分成部分分配，董事可以按照他們認為合適的方式處理部分股份；

授權個人（代表所有相關股東）與公司 簽訂協議，其中規定：

分別向股東分配 在資本化中可能有權獲得的股份或債券，記作已全額付款，或

公司代表股東（按決定資本化的儲備金中各自的比例）支付其現有股份的未付金額或部分款項，

通常採取一切必要的行動和事情來使決議生效。

儘管本章程中有任何規定，董事們仍可決定將儲備金貸項（包括股份溢價賬户、資本贖回準備金和損益賬户）或其他可供分配的金額資本化，方法是使用該金額全額支付未發行的未發行股份，分配給：

本公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務提供商在行使或歸屬 根據董事或成員採用或批准的任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵時，公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務提供商；

任何信託的任何受託人或任何股票激勵計劃或員工福利計劃的管理人，公司將向其分配和發行 股份，這些股份與董事或 成員通過或批准的任何股份激勵計劃或員工福利計劃或其他安排的運營有關；或

本公司的任何存託人，其目的是在行使或歸屬根據任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他與董事或成員收養或批准的 人員有關的安排授予的任何期權或獎勵後，向公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務提供商發行、分配和交付ADS 。

董事應根據《公司法》設立股票溢價賬户，並應不時將該賬户的信用額存入 ，金額等於發行任何股份所支付的保費金額或價值。

贖回或購買股票時，應從任何股票溢價賬户中扣除該股票的面值與贖回或購買價格之間的差額 ，前提是董事可以自行決定從公司的利潤中支付，也可以在《公司法》允許的情況下，從資本中支付。

除非本條款中另有規定，否則任何通知或文件均可由公司或有權向任何股東發出通知的 人親自發送，也可以通過航空郵件或認可的快遞服務將其以預付信件形式張貼給該股東在登記冊中顯示的地址，或者通過電子郵件發送至 該股東為送達此類通知而可能以書面形式指定的任何電子郵件地址，或通過事實發送與該股東可能以書面形式指定的任何傳真號碼相同為了送達此類通知， 或在董事認為適當的情況下將其發佈在公司網站上。對於股份的聯名持有人，所有通知均應發給在 聯合控股登記冊中名列第一的聯名持有人，這樣發出的通知應足以通知所有聯名持有人。

從一個國家發送到另一個國家的通知應通過預付費航空郵件或認可的快遞 服務發送或轉發。

無論出於何種目的，無論是親自出席還是通過代理人出席公司任何會議的股東， 均應被視為已收到該會議的適當通知，並在必要時被視為已收到關於召開此類會議的目的的適當通知。

任何通知或其他文件，如果由以下人員送達：

郵寄，應視為在包含相同 的信件發佈後五個日曆日內送達；

傳真，在發送傳真機出示了一份 報告，確認傳真已全文傳送到收件人的傳真號碼時，應視為已送達；

經認可的快遞服務，應在包含該快遞服務的信件 交付給快遞服務後 48 小時後被視為已送達；或

電子手段，應被視為已立即送達（i）股東向公司提供的電子郵件地址傳輸至 時，或（ii）在公司網站上發佈電子郵件地址時。

根據本條款通過郵寄方式向 中任何股東的註冊地址交付或發送或留在註冊地址的任何通知或文件，無論該股東當時死亡或破產，無論公司是否收到其死亡或破產通知，均應視為已就以該股東的名義註冊為唯一或聯名持有人的任何股份 正式送達，除非在向股東提供服務時其姓名該通知或文件已作為股份持有人從登記冊中刪除，以及無論出於何種目的， 均應將此類通知或文件視為足以送達股份中所有利益關係的人（無論是與他共同申領還是通過其提出申索的）。

公司每次股東大會的通知應發送給：

所有持有股份並有權收到通知且已向公司提供 地址以向其發出通知的股東；以及

每個因股東死亡或破產而有權獲得股份的人，除非他 死亡或破產，否則他們有權收到會議通知。

在遵守適用於公司的相關法律、規章和法規的前提下，任何成員均無權 要求披露有關公司交易細節的任何信息，或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的、可能與公司業務行為有關的信息，以及 董事會認為與公眾溝通不符合成員利益的 信息。

在適當遵守適用於公司的相關法律、規章和法規的前提下，董事會 有權向其任何成員發佈或披露其持有、保管或控制的有關公司或其事務的任何信息，包括但不限於 公司登記冊和轉讓賬簿中包含的信息。

公司的每位董事（包括就本條而言，包括根據本章程 規定任命的任何候補董事）、祕書、助理祕書或其他高級職員（但不包括公司的審計師）及其個人代表（均為 受賠人）均應獲得賠償，並確保其免受所有訴訟、訴訟和費用的影響，該受保人產生或承受的費用、開支、損失、損害或責任，但以下人除外這些 受賠人出於不誠實、故意違約或欺詐行為的原因（包括任何判斷錯誤所致），或者在履行或履行其職責、權力、 權限或自由裁量權時，包括在不影響前述一般性的前提下，該受賠人為辯護所產生的任何費用、開支、損失或責任 (無論成功與否）在開曼羣島任何法院提起的與公司或其事務有關的任何民事訴訟 島嶼或其他地方。

任何受賠償人均不承擔以下責任：

公司任何其他董事或高級管理人員或代理人的行為、收據、疏忽、過失或疏忽；或

因公司任何財產所有權缺陷而造成的任何損失；或

由於公司任何資金應投資的證券不足；或

對於通過任何銀行、經紀人或其他類似人員造成的任何損失；或

賠償因受保人的任何疏忽、違約、失職、違反信任、判斷錯誤或 疏忽而造成的任何損失；或

對於因執行或履行 該受保人辦公室或與之相關的職責、權力、權限或自由裁量權而可能發生或產生的任何損失、損害或不幸；

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應在每個 日曆年度的12月31日結束，並應從每個日曆年的1月1日開始。

公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份， 除非法律要求，否則公司不得以任何方式受任何形式的約束或被迫承認（即使已通知）任何股份的任何股權、偶然權益、未來權益或部分權益，或者（僅限本條款另有規定或 公司法案要求的除外）與任何全部股份有關的任何其他權利，除非其絕對權利在登記冊中註冊的每位股東中。

在遵守《公司法》的前提下，公司可以隨時不時地通過 特別決議自願清盤。如果公司清盤，清算人可以在公司特別決議和《公司法》要求的任何其他制裁的批准下，在成員之間按種類或實物分割公司的全部或任何 部分資產（無論它們是否應包含同類財產），並可為此對任何資產進行估值，並決定如何在成員之間進行分割或分配成員類別。 清算人可以在類似的制裁下，將全部或部分此類資產歸屬於受託人，以供清算人認為適當的利益的信託基金，但不得強迫任何成員 接受任何有負債的資產。

如果公司清盤，可供在成員之間分配的資產 不足以償還全部股本，則應分配此類資產，使損失儘可能由成員按其持有的股份的面值按比例承擔。如果在清盤中，可供成員之間分配的資產 足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應按成員在清盤開始時持有的 股份的面值按比例分配給成員，但須從應付款項的股份中扣除因未付通話或其他原因而應支付給公司的所有款項。本條不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的 權利。

在遵守《公司法》的前提下，公司可隨時不時通過特別決議全部或部分修改或 修改這些條款。

為了確定有權收到任何 股東大會或其任何續會通知、出席或投票的股東，或有權獲得任何股息的股東，或為了確定誰是出於任何其他目的的股東，董事可以規定， 登記冊應在規定的期限內關閉，在任何情況下均不得超過三十個日曆日日曆年。

除了關閉登記冊外，董事可以提前將有權收到通知、出席股東會議或投票的股東的任何此類決定的日期定為 的記錄日期，為了確定有權獲得任何股息的股東， 董事可以在宣佈此類股息之日前九十個日曆日內或之內確定後續日期作為此類決定的記錄日期。

如果登記冊未如此關閉，也沒有確定有權收到股東大會通知、出席或投票的股東 或有權獲得股息支付的股東的記錄日期，則會議通知發佈日期或 董事宣佈此類分紅的決議獲得通過之日，視情況而定，應為股東作出此類決定的記錄日期。當根據本條規定對有權接收 股東會議通知、出席會議或投票的股東作出決定時，該決定應適用於會議的任何休會。

公司可以通過特別決議，決定在開曼羣島 以外的司法管轄區或其目前成立、註冊或存在的其他司法管轄區進行註冊。為推進根據本條通過的一項決議，董事可以要求向公司註冊處處長 提出申請，要求在開曼羣島或公司目前成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司的註冊，並可能促使採取他們認為適當的所有進一步措施，通過公司延續的方式實現 的轉讓。

董事或經董事特別授權的任何服務提供商（包括公司高級職員、祕書和註冊辦事處代理人 ）有權向任何監管或司法機構或任何可能不時上市公司證券的證券交易所披露有關公司 事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿中包含的信息。

如果此類支票或 認股權證連續兩次未兑現，或者在該支票或認股權證首次未交付的情況下被退回，則公司可以行使停止通過郵寄方式發送股息權利支票或股息認股權證的權力。

公司有權以董事會認為適當的方式出售任何無法追蹤的股東 的股份，但不得進行此類出售，除非：

在下文第 (ii) 分段所述廣告發布之日之前的12年內（或如果多次發佈第一次），已支付或進行了有關股份的至少三次股息或其他分配，並且在此期間沒有要求對這些股票進行任何分紅或其他分配；

公司已在報紙上刊登一則廣告，説明其打算出售此類股票 ，並且自該廣告發布之日起（如果發佈不止一次，則為第一則廣告）之日起已過去了三個月；

在上述12年零3個月期間，公司在任何時候都沒有收到任何跡象表明 存在此類股份的持有人或有人因死亡、破產或法律實施而有權獲得此類股份；以及

為了使任何此類出售生效，董事會可授權任何人轉讓上述股份，由該人或代表該人簽署或以其他方式簽訂的 份轉讓文書應具有與註冊持有人或有權轉讓此類股份的人簽署一樣有效，買方無義務 確保購買款的使用，其股票所有權也不得受到任何違規行為的影響或在與銷售有關的訴訟中無效.出售的淨收益將屬於公司， 公司收到此類收益後，它將成為對前股東的債務，金額等於該淨收益。儘管公司在其任何賬簿中記錄了任何賬目或其他內容，但不得就此類債務的 設立信託，也不得為該債務支付任何利息，也不得要求公司説明可能用於公司業務或按其認為合適的方式從淨收益中賺取的任何款項。儘管持有所售股份的股東因任何法律殘疾或喪失行為能力而死亡、破產、清盤或其他情況，根據本 條款進行的任何出售均應有效和有效。

公司應遵守《上市規則》附錄14中關於與 股東或成員溝通的規定。

公司應在其所有上市文件、定期財務報告、通告、通知和上市規則所要求的公告的頭版上寫上 “通過加權投票權控制的公司” 字樣或香港證券交易所不時指明的 語言，並在其上市文件和定期財務報告中重點描述其加權 表決權結構、這種結構的理由以及成員面臨的相關風險。本聲明應告知潛在投資者 投資公司的潛在風險，他們只有在經過適當和仔細考慮後才能做出決定。

該公司應在其上市文件及中期和年度報告中：

確定 Y 類普通股的持有人（以及，如果持有人是創始人持有工具）；

披露Y類普通股可能轉換為Z類普通股 對其股本的影響；以及

披露Y類普通股 的加權投票權應終止的所有情況。