附錄 10.2

註冊權協議

T他的 R登記 R權利 A協議（這個 協議）由根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司 Mind Medicine (MindMed) Inc. 於 2024 年 3 月 7 日成立並簽署（ 公司），以及簽署本協議的幾位購買者中的每一個（每位這樣的購買者，a購買者而且，總的來説，購買者”).

本協議是根據截至本協議簽訂之日公司與每位買方（ ）之間的《證券購買協議》簽訂的購買協議”).

公司和每位買方特此同意如下：

1。定義。

本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中此類術語給定的含義 。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

“建議應具有第 7 (b) 節中規定的含義。

“削減生效日期指委員會宣佈削減註冊聲明生效的日期。

“削減效果截止日期就削減註冊聲明而言，是指在提交 此類削減註冊聲明後的120天。

“削減申報截止日期是指，如果要求削減註冊聲明中包含削減股份 ，則以下日期中較早者：（i）（A）自生效之日起六個月或最近的削減生效日期（如適用），以及（B）在 公司被告知購買者持有的幾乎所有先前宣佈生效的註冊聲明中包含的幾乎所有可註冊證券均已生效後的60天內，以較早者為準已根據該協議出售，或 (ii) 自公司成立之日起 30 天 天然後獲委員會允許註冊此類減持股份。

“削減 可註冊證券指（i）以前未包含在註冊聲明中的任何削減股份，以及（ii）由於任何股票分割、股票分紅、資本重組而可能發行或發行的公司（或公司的任何繼任者或轉讓，無論是通過合併、 重組、合併、資產出售還是其他方式），以換取或替代削減的股份而發行或發行的任何股本、交易所或 類似活動或其他活動；提供, 但是，當 (a) 有關出售此類證券的註冊聲明已根據《證券法》生效且此類證券根據該註冊聲明處置此類證券時，或 (b) 此類證券根據規則144出售，(c) 所有此類證券均有資格由其持有人根據第144條出售， 所有此類證券都有資格根據第144條出售， 所有此類證券均有資格根據第144條出售限制、限制或條件（包括任何當前的公共信息要求）根據該協議，或 (d) 當此類證券出售給本公司時。

“削減註冊聲明指公司根據《證券法》提交的註冊聲明或 註冊聲明，涵蓋任何削減的可註冊證券，包括（在每種情況下）招股説明書、任何此類註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修正案、其所有證物，以及以引用方式納入任何此類註冊聲明或視為以引用方式納入任何此類註冊聲明的所有材料。

“削減所需的註冊金額指（i）先前未包含在 註冊聲明中的任何削減股份，以及（ii）委員會隨後根據第415條允許公司註冊的可註冊證券數量中較低者。

“削減股票指在生效日當天或之後的任何時候，由於委員會根據規則415允許註冊的最大普通股數量受到限制，先前宣佈生效的所有註冊聲明中未包括 的任何可註冊證券。

“生效日期就根據本協議要求提交的初始註冊聲明而言，是指 60^第四本報告發布之日後的下一個日曆日（或者，如果委員會進行審查，則為90^第四自本文發佈之日起的下一個日曆日）； 規定，如果委員會通知公司將不對初始註冊聲明進行審查或不再接受進一步審查和評論，則該註冊 聲明的生效日期應為通知公司之日後的第五個交易日，如果該生效日期早於上述要求的日期，則該註冊聲明的生效日期為如果某一天不是交易日，則 生效日期應為成為下一個交易日；此外，如果委員會因政府關閉或撥款失效而關閉運營，則生效日期的延長天數應與委員會關閉運營的天數相同 天。

“生效期應具有第 2 (a) 節 中規定的含義。

“事件應具有第 2 (c) 節中規定的含義。

“活動日期應具有第 2 (c) 節中規定的含義。

“《交易法》指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例 。

“申報日期就下文 要求的初始註冊聲明而言，是指不遲於 30^第四本文發佈日期之後的日曆日。

“持有者或者持有者指不時持有 可註冊證券的一個或多個持有人（視情況而定）。

“受賠償方應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

“賠償方應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

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“初始註冊聲明指根據本協議提交的初始註冊 聲明。

“損失應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“分配計劃應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“招股説明書指註冊聲明（包括招股説明書，其中包含先前根據委員會根據《證券法》頒佈的第430A條或第430B條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何 信息的招股説明書）中包含的招股説明書，經任何 招股説明書補充文件修訂或補充，涉及註冊所涵蓋的任何部分可註冊證券的發行條款聲明，以及招股説明書的所有其他修正和補充，包括 pre-以及生效後的修正案，以及所有以引用方式納入或視為以引用方式納入此類招股説明書的材料。

“可註冊證券指在任何確定之日起，在任何股票分割、分紅或其他分配、資本重組或類似事件中發行或隨後可發行的所有股票和任何證券 ；但是，任何此類可註冊證券將不再是可註冊證券（並且公司不必為此維持本協議下任何註冊聲明的有效性或提交另一份註冊聲明的有效性）只要 (A) 有關出售此類可註冊證券的註冊聲明是 委員會根據《證券法》宣佈生效，持有人已根據該有效的註冊聲明出售或處置了此類可註冊證券（在這種情況下，只有持有人 出售或處置的任何此類證券將不再是可註冊證券），(B) 此類可註冊證券先前已根據第144條出售（在這種情況下，僅出售或處置的任何此類證券持有人應不再是可註冊 證券），（C）此類證券有資格轉售沒有音量或 銷售方式限制，在不要求公司 遵守規則144規定的當前公共信息要求的情況下，（D）此類證券應停止流通，或者（E）此類證券已通過公開 分銷或其他公開證券交易出售給經紀商、交易商或承銷商，或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“註冊聲明指根據第 2 (a) 條要求在本協議下提交的任何註冊聲明 以及第 2 (b) 節或第 4 (c) 節所考慮的任何其他註冊聲明，包括（在每種情況下）招股説明書、任何此類 註冊聲明或招股説明書的修正案和補編，包括生效前和生效後的修正案、其所有附件，以及以引用方式納入或視為以引用方式納入任何此類文件的所有材料 註冊聲明。

“規則 415指 委員會根據《證券法》頒佈的第415條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

3

“規則 424指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和 效力的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會指南指 (i) 委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及 (ii)《證券法》。

“《證券法》指不時修訂的1933年證券法。

“出售股東問卷應具有第 4 (a) 節中規定的含義。

“承銷商最大人數就承銷發行而言，是指（a）此類發行中可出售的可註冊證券數量 ，以及（b）在不對公司在此次發行中出售的每股股權證券價格產生不利影響的情況下，此類發行中可包含的最大可註冊證券數量，以較低者為準。

2。轉售註冊。

(a) 在申請日當天或之前，公司應準備並向委員會提交一份註冊聲明，涵蓋當時未在有效註冊聲明上註冊的所有 可註冊證券的轉售情況，以便根據規則415持續發行，或者，如果規則415不適用於要約和銷售 可註冊證券，則通過其他可註冊證券分發方式進行轉售持有人可以合理地指定。根據本協議提交的每份註冊聲明均應採用S-3表格，或允許以引用方式進口的任何 後續簡表註冊聲明或轉售，其範圍至少與該表格相同（除非公司當時沒有資格在S-3表格上註冊轉售可註冊證券，但須遵守第2（d）節的規定），並且應包含（除非持有人至少85％的利益另有指示）那個 分發計劃還有出售股東此處所附章節為 附件 A；但是，除非持有人事先明確書面同意，否則不得要求任何持有人被指定為承銷商。在遵守本協議條款的前提下，公司應盡最大努力促使根據本協議（包括根據第4（c）條）提交的註冊聲明在提交後，根據《證券法》儘快宣佈 生效，但無論如何不得遲於適用的生效日期（包括根據 規則461向委員會提交加速生效的請求），並應盡最大努力保持根據《證券法》，此類註冊聲明持續有效在出售該註冊聲明 (i) 所涵蓋的所有可註冊證券之日之前， 根據該聲明或第144條或任何其他具有類似效果的規則，或 (ii) 可以根據第144條在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，也無需要求公司遵守第144條規定的當前公共信息要求 生效期）。公司應在 交易日下午 4:00（紐約時間）以電話方式要求註冊聲明生效。公司應立即通過電子郵件將註冊聲明或其任何生效後的修正案在同一 上的有效性通知持有人

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委員會向公司確認生效的交易日，該日應為要求該註冊聲明生效的日期。公司應在該註冊聲明生效之日後的交易日上午9點30分（紐約時間）之前，按照第424條的要求向委員會提交最終招股説明書，並向持有人提供最終招股説明書的副本，供 用於出售或以其他方式處置所涵蓋的證券（除非此類招股説明書可在委員會EDGAR系統上查閲）。

(b) 儘管第2 (a) 節規定了註冊義務，但如果委員會告知公司，由於適用第415條，所有 可註冊證券的轉售不能在單一註冊聲明上註冊為二次發行，則公司同意立即將此事告知每位持有人，並應儘快準備 ，並在合理可行的情況下儘快但不遲於每個削減申請截止日期，在S-3表格或任何後續表格上向委員會提交削減註冊聲明可用於此類轉售的簡短形式 註冊聲明，允許以引用方式註冊成立公司，其範圍至少與此類表格相同（除非公司當時沒有資格在表格S-3上註冊可註冊證券的轉售，但須遵守第2（d）節的規定），以進行可註冊證券的轉售登記，涵蓋轉售等於 所需削減的可註冊證券數量註冊金額。如果委員會工作人員不允許在削減註冊聲明中註冊所有削減的可註冊證券，則公司應依次提交削減註冊聲明 ，嘗試在每份削減註冊聲明中註冊最大數量的剩餘削減可註冊證券，直到所有削減可註冊證券均在委員會註冊為止。根據本協議編制的每份削減 註冊聲明均應登記轉售的普通股數量至少等於該削減註冊聲明最初向 委員會提交之日的削減註冊金額。公司應盡商業上合理的努力，使每份削減註冊聲明在提交後儘快由委員會宣佈其生效，但無論如何都不得遲於削減 有效期限，並應做出商業上合理的努力，使削減註冊聲明在《證券法》下持續有效，直到該類 削減註冊聲明不再涵蓋任何可註冊證券為止。在提交第一份削減註冊聲明之前，公司有義務採取商業上合理的努力，根據美國證券交易委員會指導方針，包括合規與披露解釋612.09，向委員會倡導所有可註冊證券 的註冊。如果根據本協議進行削減，除非持有人就其可註冊證券另有書面指示，否則在初始註冊聲明中註冊的可註冊 證券的數量將按以下方式減少：

a. 首先，公司應減少或取消除可註冊證券以外的任何證券；

b. 其次，公司應減少以股份為代表的可註冊證券（如果某些股份可能已註冊 ，則根據此類持有人持有的此類限制性股票總數按比例適用於持有人）。

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(c) 如果：(i) 公司根據本協議第 2 (a) 條或第 2 (b) 款要求公司提交的涵蓋可註冊證券的註冊聲明並沒有 (a) 在申請日或縮減申報截止日期（視情況而定）當天或之前向委員會提交註冊聲明，(a)申報 失敗) 或 (b) 委員會在生效日期或削減效力截止日期（視情況而定）當天或之前宣佈生效，(a有效性失敗) 或 (ii) 在委員會宣佈 註冊聲明生效後的任何一天，由於公司的無所作為或缺陷（包括停產），在該註冊聲明規定的任何 12 個月期限內，該註冊聲明中要求包含的所有可註冊證券的銷售時間不得超過連續十個日曆日或超過 15 個日曆日（不一定是連續的日曆日）的 命令或因為 未保留此類註冊聲明通過披露根據該註冊聲明進行銷售所必需的信息來生效) (a)維護失敗，並將申報失敗、有效性 失敗和維護失敗分別稱為事件，就第 (i) 條而言，此類事件發生的日期，以及就第 (ii) 條而言，在 適用的十或十五個日曆日期限的日期被稱為活動日期），那麼，除了持有人根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，在每個此類活動日期以及每個 活動日期（按其任何部分的比例計算）的每個月週年紀念日（如果適用的事件在該日期之前尚未得到解決），在適用的事件得到糾正之前，公司應向每位持有人支付一定金額的現金，作為部分違約金而不是 罰款，等於該持有人根據其持有的購買協議為可註冊證券投資總額的1.0％截至活動日期的持有人；前提是，根據本協議 應支付的違約金總額不得超過該持有人為可註冊證券投資總額的6.0％；並進一步規定，如果出現第2（b）節所述的削減限制，則本協議 下的違約賠償金僅應累積和支付，因此違約賠償金應為減少的比例與根據本協議要求註冊的股份總數相同， 少削減股份，按本協議要求註冊的股票總數承擔 。舉個例子，如果根據本協議要求註冊的股份總數為1,000,000股，減持股份的數量為25萬股，則違約金應減少 75％。如果公司未能在應付之日後的十 (10) 個工作日內根據本節全額支付任何部分違約金，則公司將按每年 12.0% 的利率（或適用法律允許的最低金額）向持有人支付利息，自該部分違約金到期之日起每天累計，直至該金額加上所有此類利息全部支付。根據本協議條款支付的部分違約 賠償金應按每日比例適用於事件解決前一個月的任何部分。無論此處包含任何內容，根據本 第 2 (c) 節，對於任何非可註冊證券的證券，均不得累積或支付任何違約金。

(d) 如果 表格S-3不適用於本協議規定的可註冊證券轉售登記，則公司應 (i) 在另一種適當的表格 上登記可註冊證券的轉售，並且 (ii) 承諾在該表格出臺後儘快在S-3表格上註冊可註冊證券，前提是公司應保持註冊聲明的有效性，直到委員會已宣佈涵蓋可註冊證券的S-3表格上的註冊聲明生效。

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(e) 儘管此處包含任何相反的規定，公司 在任何情況下均不得點名或指明持有人的任何持有人或關聯公司為法定承銷商；前提是，如果委員會要求在註冊聲明中將持有人確定為法定承銷商，則該持有人可根據其唯一和絕對的自由裁量權 (i) 在向公司或公司提出書面請求後撤回此類註冊聲明 (ii) 按原樣包含在註冊聲明中。

3.搭便車註冊。

(a) 如果在仍有可註冊證券的情況下，公司提議根據《證券法》提交新的註冊聲明或對現有註冊聲明的補充 或對現有註冊聲明的修正案，涉及 (i) 公司自有賬户（ S-4或S-8表格（或委員會可能採用的任何替代形式）或公司的普通股發行 在市場上發行計劃或公司股息再投資計劃）或 (ii) 任何普通股持有人（持有人除外）的賬户，則公司應在合理可行的情況下儘快向持有人發出這類 擬議申報的書面通知（但在任何情況下都不少於此類新註冊聲明的預計提交日期前十（10）個工作日），該通知應描述此類發行中包含的 證券的類型和金額，預期的分配方法和擬議的管理承銷商的名稱（如果有）這樣的提議。應持有人在公司發出任何此類通知後的三 (3) 個工作日內 向公司提出書面請求，要求在該註冊聲明中納入可註冊證券（如果此類 註冊聲明不是現收現付自動上架註冊聲明，則該請求應具體説明擬包含在該新註冊聲明中的可註冊證券的數量），公司應將所有此類要求的可註冊證券納入此類新註冊聲明中與條款和條件相同 適用於公司或此類持有人的普通股 (a)Piggyback 註冊）。儘管如此，如果公司或此類持有人在就此類擬議的申報發出書面通知後，以及在這類 新註冊聲明生效日期之前的任何時候，出於任何原因決定不進行擬議的新註冊聲明的提交工作，則公司可以根據自己的選擇向 持有人發出有關此類決定的書面通知，從而免除註冊轉售任何產品的義務與此類新註冊聲明相關的可註冊證券。

(b) 應允許可註冊證券持有人在 (i) 第二次 (2) 當天或之前隨時從 的任何 Piggyback 註冊中提取其全部或部分股份^和) 此類 Piggyback 註冊計劃生效日期之前的工作日，或 (ii) 如果此類 Piggyback 註冊是承保 提供第二個 (2)^和) 公司承保發行的初步招股説明書補充文件預計提交日期之前的工作日，除非與公司承銷商簽訂的任何書面協議（如果有）中另有規定 ，該協議規定了此類持有人有義務在此類 Piggyback 註冊中出售此類證券的條款和條件。

(c) 如果 Piggyback Registrations 是代表公司的承銷發行，並且管理承銷商告知公司 其合理認為該承銷發行中提議包含的證券數量超過承銷商的最大數量，則公司應將此類承銷商包括在內

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發行 (i) 首先，公司提議發行的普通股數量，(ii) 其次，申請參與此類承銷發行的持有人的可註冊證券，根據此類持有人要求納入此類發行（或按持有人書面協議分配給此類持有人）的百分比按比例分配給此類持有人向本公司）以及（iii）第三，任何人要求納入的任何其他證券另一個人。

(d) 如果 Piggyback 註冊是由其他一位或多位普通股持有人發起的承銷發行，這些持有人擁有發起此類承銷發行的合同 權利 (a第三方持有人），並且管理承銷商告知公司，其合理地認為 此類註冊中擬議包含的證券數量超過了承銷商的最大數量，則公司應在此類登記 (i) 中首先包括已申請並擁有合同權利參與 此類承銷發行的第三方持有人持有的證券，按比例分配給此類第三方持有人要求第三方持有人註冊證券的百分比被納入此類第三方持有人的此類發行， (ii) 其次，要求參與此類承銷發行的持有人的可註冊證券，根據此類持有人可註冊證券的百分比按比例分配給此類持有人（或 ，此類持有人應以書面形式與公司達成書面協議）；第三，任何其他被要求這樣做的證券由任何其他人包括在內。

(e) 在根據本第 3 節進行承銷發行的任何 Piggyback 註冊中，(i) 除與公司證券任何其他持有人簽訂的 協議中另有規定外，公司有權為此類承銷發行選擇承銷商，並且 (ii) 除非此類賣出持有人接受條款，否則不得要求公司在該承銷發行中納入任何可註冊證券 本公司與承銷商商定的承銷要約。

(f) 公司不得授予任何人要求公司登記轉售公司任何股份的權利，除非這些 權利不比第 3 節的規定更優惠。

4。註冊程序。

關於公司在本協議下的註冊義務，公司應：

(a) 在提交每份註冊聲明前不少於五 (5) 個交易日，以及在提交任何相關招股説明書或其任何修正或補充（包括任何以引用方式納入或視為納入其中的文件）之前的不少於一（1）個交易日 ，公司應 (i) 向每位持有人提供 所有擬提交的此類文件的副本，哪些文件（其他比註冊成立或視為以引用方式註冊的公司）將接受此類持有人的審查，並且（ii）迴應並促使其高級管理人員和董事、法律顧問和 獨立註冊會計師在每位持有人各自法律顧問的合理意見下，對必要的詢問作出迴應，以進行《證券法》所指的合理調查。公司 不得提交註冊聲明或任何此類招股説明書或任何

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對其修正或補充，大多數可註冊證券的持有人（或者，如果是搭便車註冊聲明，則為將包含在此類 Piggyback 註冊聲明中的大多數 可註冊證券的持有人）應本着誠意合理地反對這些修正或補充，前提是公司在持有人 出現後五 (5) 個交易日內收到此類異議的書面通知如此提供的註冊聲明副本或持有人收到註冊聲明副本後的一 (1) 個交易日任何相關的招股説明書或其修正案或補充。每位持有人同意以本協議所附的形式向公司提供一份 份填寫好的調查問卷 附件 B (a “出售股東問卷) 在 (x) 個不少於申報日前三 (3) 個交易日 以及 (y) 第四 (4) 個交易日結束之日當天或之前^第四) 該持有人根據本節收到草稿材料之日後的交易日。每位持有人應 提供公司合理要求的任何其他信息，這些信息是遵守當時上市的 普通股的任何適用證券交易所的適用證券法律法規或規則的要求所必需的。

(b) (i) 編寫每份註冊聲明及與之相關的每份招股説明書的必要修正案，包括生效後的修正案和 補充文件，並向委員會提交必要的修正案，以保持此類註冊聲明在有效期內持續有效， 編制此類額外註冊聲明並將其提交給委員會，以便根據《證券法》登記所有可註冊證券的轉售，(ii) 使相關的招股説明書成為由任何 所需的招股説明書補充材料（受本協議條款約束）進行修訂或補充，以及根據第 424 條提交的補充或修訂，(iii) 儘快迴應委員會 就註冊聲明或其任何修正案提交的任何意見，並儘可能迅速地向持有人提供委員會與註冊有關的所有信函的真實和完整副本聲明（前提是 ，公司應扣除任何消費税其中包含的將構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息）的信息，以及 (iv) 在所有重大方面 方面遵守《證券法》和《交易法》中關於在適用期限內（受 本協議條款約束）處置註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的適用條款，並遵循該註冊聲明中規定的持有人預期的處置方法修改過或以此類方式修改招股説明書以此為補充。

(c) 如果在有效期內，任何時候可註冊證券的數量超過當時在註冊聲明中註冊的普通股 數量的100％，則公司應在合理可行的情況下儘快提交一份額外的註冊聲明，但無論如何應在適用的申請日之前，該聲明連同現有的註冊 聲明，涵蓋持有人轉售不少於此類可註冊證券數量的行為在此時，然後通過商業上合理的努力來獲得此類附加註冊聲明根據 證券法宣佈生效。

(d) 儘快通知擬出售的可登記證券的持有人（如果根據本協議第 (iii) 至 (vi) 條發出的通知，應附上在作出必要修改之前暫停使用招股説明書的指示）（對於下文 (i) (A)，不少於一個 (1) 個交易日之前的 (1) 個交易日

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此類申報）以及（如果有任何此類人員要求）在下述任一交易日之後的一（1）個交易日以書面形式確認此類通知（A）提議提交 招股説明書或任何招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案；（B）當委員會通知公司是否將對此類註冊聲明進行審查時，以及 每當委員會對此類註冊聲明發表書面評論時（在這種情況下，公司應向每位持有人提供真實和(x) 與出售 股東或 (y) 分配計劃相關的所有評論及其所有書面答覆的完整副本，但不包括公司認為構成重要非公開信息）的信息，以及與註冊聲明或任何生效後的修正案有關的 (C) 在註冊聲明或任何生效後的修正案生效後，(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府的任何請求的完整副本授權對 註冊聲明或招股説明書進行修改或補充，或進行其他修改(iii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停令，暫停涉及 任何或全部可註冊證券的註冊聲明的效力或為此啟動任何訴訟的信息，(iv) 公司收到任何有關在任何司法管轄區出售的 可註冊證券暫停資格或資格豁免的任何通知的信息，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟，(v)發生的任何事件或時間流逝，使註冊聲明中以 引用方式納入或納入的財務報表沒有資格納入或以引用方式納入，或者註冊聲明或招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件中的任何陳述 在任何重大方面都不真實，或者需要對註冊聲明、招股説明書或其他文件進行任何修改，因此，就註冊聲明而言或招股説明書，視情況而定是，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或省略陳述中要求或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性，以及 (vi) 公司認為可能具有重要意義且經公司認定不存在的 任何與公司有關的未決企業發展的發生或存在 允許持續提供 註冊聲明是公司的最大利益，或招股説明書；但是，在任何情況下，任何此類通知均不得包含任何構成有關公司或其任何 子公司的重大非公開信息的信息。

(e) 盡商業上合理的努力避免發行，或在發佈後，儘早 撤回 (i) 停止或暫停註冊聲明生效的任何 命令，或 (ii) 暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格（或資格豁免）。

(f) 在向委員會提交此類文件後，立即向每位持有人免費提供每份此類註冊聲明及其每項 修正案的至少一份合格副本，包括財務報表和附表、在該人要求的範圍內以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，以及該人要求的所有證物（包括先前以引用方式提供或納入的 證物），前提是任何此類物品在 EDGAR 系統上可用（或其繼任者）無需以實物 形式提供。

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(g) 在遵守本協議條款的前提下，公司特此同意每位銷售持有人使用此類 招股説明書及其每項修正案或補充説明書所涵蓋的可註冊證券的發行和出售，除非在根據第 4 (d) 節發出 任何通知之後。

(h) 在持有人轉售任何可註冊證券之前，盡其商業上合理的 努力，在持有人根據該司法管轄區的證券法或藍天法轉售此類可註冊證券（或 資格，則轉售此類可註冊證券）的註冊或資格（或註冊或資格豁免）方面，盡其商業上合理的 努力註冊或資格認證或與賣方持有人合作作為任何持有人的合理書面要求，美國保留每個註冊或資格 （或豁免）在有效期內生效，並採取任何和所有其他合理必要行動或事情，以便在該司法管轄區處置每份註冊聲明所涵蓋的可註冊證券， 前提是公司無需具備在當時資格的任何司法管轄區開展業務的資格，但公司必須在當時沒有這樣做或備案的任何司法管轄區繳納任何重大税 對服務的普遍同意在任何此類司法管轄區進行程序。

(i) 如果持有人要求，立即（無論如何應在提出此類請求後的兩個 (2) 個交易日內），與該持有人合作，促進及時準備和交付代表可註冊證券向 的證書或賬面記賬單（如適用），根據註冊聲明，這些證書應在購買協議允許的範圍內免費提供給受讓人所有限制性圖例，並允許此類可註冊證券採用此類面值 和以任何此類持有人可能要求的名稱註冊。

(j) 在 第 4 (d) (iii) 至 (vi) 節所設想的任何事件發生時，考慮到公司對過早披露此類事件給公司及其股東造成的任何不利後果的真誠評估，儘可能迅速地對註冊聲明或相關招股説明書或任何文件編制補充或修正案，包括生效後的修正案以引用方式註冊或視為納入其中， 並按要求提交任何其他文件文件，這樣，註冊聲明和此類招股説明書都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述的重大事實或 在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性。如果公司根據上述第4（d）節第（iii）至（vi）條通知持有人 暫停使用任何招股説明書，直到對此類招股説明書進行必要的修改，則持有人應暫停使用此類招股説明書。公司將採取商業上合理的努力，確保在可行的情況下儘快恢復使用招股説明書 。公司有權行使本第 4 (j) 節規定的權利，暫停提供註冊聲明和招股説明書的權利，但須支付第 2 (c) 條規定的部分違約 損害賠償金，在任何 12 個月期限內，每次不超過連續 45 個日曆日或總共 90 個日曆日，在 期限內，每次不超過 。如果公司在下文允許的表格 S-3 以外的其他表格上提交註冊聲明， 公司在本第 4 (j) 節下的權利應包括

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暫停供應，原因是提交了註冊聲明的生效後修正案，以更新其中的招股説明書，以納入 公司10-K表年度報告中包含的信息，暫停期可能會延長一段合理的時間，以迴應委員會工作人員對該修正案的任何評論所需的合理時間。

(k) 以其他方式盡商業上合理的努力遵守委員會在 證券法和《交易法》下的所有適用規章制度，包括《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修正案，如果公司在有效期內的任何時候不滿足規則中規定的條件，請立即書面通知 持有人 172 因此，持有人必須提交與處置可註冊證券的任何 相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，以促進可註冊證券轉售的登記。

(l) 公司可要求每位出售持有人向公司提供一份經認證的聲明，説明該持有人實益擁有的普通股 的數量，如果委員會要求，還包括對股票擁有表決權和處置控制權的自然人。在公司僅因任何持有人未能在公司提出要求後的三個交易日內提供此類信息而無法履行其在本協議項下與 註冊有關的義務的任何期限內，僅向該持有人支付任何應計的違約金 ，任何僅因此類延遲而可能發生的事件應僅對該持有人暫停，直到獲得此類信息為止已交付給公司。

(m) 公司應盡其商業上合理的努力，促使所有可註冊證券在普通股上市的每個證券交易所或 市場（如果有）上市。

(n) 公司應盡商業上合理的努力保持 使用S-3表格（或其任何後續表格）註冊可註冊證券轉售的資格。

5。註冊和承保發行費用。無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，與履行或遵守本 協議有關的所有費用和開支均應由公司承擔。前一句中提及的費用和開支應包括 (i) 向委員會提交文件的所有註冊費和 申請費（包括公司法律顧問和獨立註冊會計師的費用、開支和支出）（A）與向委員會提交申報相關的所有註冊費和 申報費，以及（C）遵守公司以書面形式合理同意的適用的州證券或藍天法律（包括費用，公司法律顧問與藍天資格或可註冊證券豁免或其轉售有關的費用和 支出，(ii) 印刷費用（包括印刷可註冊 證券證書的費用），(iii) 信使、電話和送貨費用，(iv) 公司律師的費用、開支和支出，(v) 證券法責任保險，如果公司需要此類保險，以及

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(vi) 公司為完成本協議所設想的交易而聘用的所有其他人員的費用和開支，包括公司的 過户代理人。此外，公司應負責與註冊和完成本協議所設想的交易有關的所有內部費用（包括履行法律或會計職責的 其高管和僱員的所有工資和開支）、任何年度審計的費用以及與本協議要求在任何證券交易所上市有關的費用和開支。在 任何情況下，公司均不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金或任何承銷商佣金或開支負責，或 持有人的任何律師費或其他費用或開支，除非交易文件中另有規定。

6.賠償。

(a) 本公司的賠償。無論本協議終止，公司均應賠償、辯護每位持有人及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、成員、合夥人、代理人和其他代表、經紀人、員工、股東、股東（無論這些權益是直接持有還是間接持有）、負責人、經理、投資組合經理、受託人、投資顧問、前任、繼任者和受讓人、子公司、律師和顧問（以及任何其他具有同等職能的人）持有此類 頭銜的個人的角色（儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜）、控制任何此類持有人或其任何關聯公司（根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義）的每個人以及 高級職員、董事、成員、合夥人、代理人和其他代表、經紀人、員工、股東、股東（無論此類權益是直接還是間接持有）、負責人、經理、投資組合經理、受託人、 投資顧問、前任、繼任者並分配 每位此類控股人（每人 a）、子公司、律師和顧問（以及與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員，儘管沒有此類所有權或任何其他頭銜）持有人受保人），在適用法律允許的最大範圍內，針對任何和所有損失、損害賠償、責任、成本（包括所有判決、在 和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費）、費用、債務、意外開支和訴訟（統稱為損失) 任何持有人受保人可能共同遭受或承受的 與 (1) 註冊聲明、任何招股説明書或其任何 修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述有關、由此引起、與之有關或基於 因任何遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實而產生或與之有關的（如果是任何 招股説明書、招股説明書的形式或其補充材料，視其製作情況而定）不具有誤導性或 (2) 公司或其代理人違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何 州證券法或其下的任何規則或法規，與履行或不履行本協議規定的義務或要求公司採取的任何行動或不作為有關 br} 與任何註冊有關，但以下情況除外：(i) 此類不真實的陳述，據稱不真實陳述或遺漏僅基於該持有人 以書面形式向公司提供的有關該持有人的信息，明確供其使用，或僅限於此類信息與該持有人或此類持有人提議的可註冊證券分發方法有關並經該持有人書面審查並明確批准在註冊中使用

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聲明、此類招股説明書或其任何修正案或補充文件中（據瞭解，持有人已為此目的批准了本協議的附件 A）或 (ii) 如果 發生第 4 (d) (iii)-(vi) 節所述類型的事件，則該持有人在公司書面通知該持有人後使用過期、有缺陷或其他不可用的招股説明書在該持有人收到第 7 節所述建議之前，spectus 已過期、存在缺陷 或以其他方式無法供該持有人使用 (b) 並將向該持有人受保人補償合理的法律和其他費用進行補償，例如，該持有人受保人因調查、辯護、準備辯護、提供證據、準備出庭或擔任證人而產生的 費用，這些費用涉及此類損失。 公司應立即將任何與 公司所知的與本協議所設想的交易有關的、由此引起的、相關或基於的交易的機構、威脅或主張通知持有人。無論該受賠人或代表該受保人進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在任何持有人根據 第 7 (e) 條轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

(b) 持有人的賠償。每位持有人應單獨而非共同地賠償、辯護和保障 公司及其高級職員、董事、合夥人、代理人和其他代表、經紀人、員工、股東、股東、股東（無論這些權益是直接還是間接持有）、負責人、經理、 投資組合經理、受託人、投資顧問、前任、繼任者和受讓人、子公司、律師和顧問（以及任何其他人員）其職能與持有此類頭銜的人相同，儘管缺乏他們每個人的這種 頭銜或任何其他頭銜）、控制此類持有人或其任何關聯公司（根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義）的每位人員、高級職員、董事、 成員、合夥人、代理人和其他代表、經紀人、員工、股東、股東（無論此類權益是直接還是間接持有）、負責人、經理、投資組合經理、受託人，投資顧問、 前任、繼任者和受讓人、子公司、律師和顧問在適用法律允許的最大範圍內，每個此類控制人 人（以及與持有此類所有權的人具有同等職責的任何其他人員，儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）所造成的所有損失，但以與 重大事實的任何不真實或涉嫌的不真實陳述有關、由此引起、因為、與之有關或僅基於以下方面而發生的所有損失而言在任何註冊聲明、任何招股説明書中、其任何修正案或補充中，或在任何初步招股説明書中，或因任何遺漏或涉嫌遺漏其中要求的 或在其中作出陳述所必需的重大事實而產生的或與之有關的（如果是招股説明書或補充説明書或補充文件，則根據其編制情況）不具有誤導性（i）該持有人以書面形式向公司提供的有關該持有人的任何信息中包含此類不真實陳述或遺漏 明確包含在該註冊聲明或此類招股説明書中，或 (ii) 在此範圍內信息與賣出股東問卷或擬議的可註冊證券分發方法中提供的這些 持有人信息有關，這些信息經該持有人審查並以書面形式明確批准用於註冊 聲明（據瞭解，持有人已為此目的批准了本協議附件A）、此類招股説明書或其任何修正或補充。在任何情況下，銷售持有人根據本 第 6 (b) 條和第 6 (d) 節承擔的總責任金額均不得大於該持有人在出售註冊機構時收到的收益的美元金額（扣除該持有人為與本第 6 節相關的任何索賠支付的所有費用以及因此類不真實陳述或遺漏而要求該 持有人支付的任何損害賠償金額）註冊聲明中包含的可產生此類賠償義務的證券。

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(c) 進行賠償程序。如果對任何有權根據本協議獲得賠償的人提起訴訟或 提起任何訴訟，或者存在任何可以合理預期會引起要求或索賠或啟動任何訴訟的情況，則任何有權根據本協議獲得賠償的人員 (a已賠償 方），該受賠償方應立即通知尋求賠償的人（賠償方) 以書面形式，賠償方應承擔相應的辯護，包括 聘用令受賠方合理滿意的律師以及支付與辯護有關或與之相關的所有費用和開支，前提是任何受補償方未發出此類通知均不免除受賠方根據本協議承擔的義務或責任，但限度除外應由具有司法管轄權的法院最終裁定（但不是但有待上訴或進一步 審查），認為這種失敗將對賠償方造成重大和不利的損害。

受賠方應有 在任何此類訴訟中聘請獨立律師並參與辯護的權利，但此類律師的費用、開支和支出應由該受賠方承擔，除非：(1) 賠償方書面同意支付此類費用、開支和支出；(2) 賠償方應立即失敗為該訴訟進行辯護，並在任何此類訴訟中聘請令該 受賠方合理滿意的律師，或 (3) 在該受賠方律師的合理判斷，由於 雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一位律師代表雙方是不恰當的。在前述第 (1)-(3) 條所述的情況下，賠償方應按照 的費用償還此類獨立律師的費用、開支和支出以及與此類參與有關的其他費用（在這種情況下，如果該受補償方書面通知賠償方選擇聘請獨立律師，費用由賠償方承擔，賠償方無權承擔其辯護 以及不超過一個單獨的合理費用和開支律師費用應由賠償方承擔）。賠償方對未經其書面同意而進行的任何此類 訴訟的任何和解或判決不承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲同意。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠償方是或可能成為當事方的任何未決訴訟達成任何和解或同意 作出任何判決，除非此類和解或判決 (i) 不對任何責任或義務施加任何責任或義務受賠方，(ii) 包括向該受賠方提出此類賠償索賠的一方無條件解除所有人的無條件釋放與這類 索賠或訴訟或索賠或訴訟有關或由此產生的責任以及 (iii) 不包括受賠方或代表受賠方承認的過失、罪責、不當行為或不當行為。

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在遵守本協議條款的前提下，受賠方 的所有合理費用和開支（包括與調查或準備以不違背本節的方式為此類訴訟進行辯護而產生的合理費用和開支）應在發生時在書面通知賠償方後的 十個交易日內支付給受補償方，前提是受賠方應立即支付向賠償方償還適用於此類訴訟的那部分費用和開支對此，具有司法管轄權的法院最終裁定該類 受賠方無權根據本協議獲得賠償（該裁決不可上訴或進一步審查）。

(d) 捐款。如果受賠方無法獲得第 6 (a) 或 6 (b) 節規定的賠償，或 不足以使受賠方免受任何損失的損失，則各賠償方應按適當比例繳納受賠方因此類損失而支付或應支付的款項，以反映賠償方的 的相對過錯和就導致此類損失的行為、陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮作出賠償的一方。此類賠償 方和受賠方的相對過失應參照以下因素來確定：任何有關行動，包括對重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的任何不真實或所謂的不真實陳述，是否由 採取或作出（如果是遺漏，則不採納或作出），或與（或）提供的信息有關不是由該賠償方或受補償方以及當事方 的相對意圖、知情、訪問權限提供（如果是遺漏）或以其名義提供提供更正或防止此類行為、陳述或遺漏的信息和機會；但是，任何犯有欺詐性失實陳述的人（根據 《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。在遵守本協議 規定的限制的前提下，一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何訴訟中產生的任何合理的律師費或其他費用、收費或開支，前提是如果本節規定的賠償 根據其條款向該方提供本節規定的賠償 ，則該方本應獲得此類費用或開支的賠償。

本協議雙方同意，如果根據本第 6 (d) 節的繳款是通過按比例分配或不考慮前一段所述公平考慮因素的任何其他分配方法確定的， 是不公正和公平的。在任何情況下，可註冊證券持有人的繳款義務均不得超過其在出售給予 的可註冊證券時收到的不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而要求該持有人支付的任何損害賠償金額（扣除該持有人為本第 6 節與 相關的任何索賠支付的所有費用）的美元金額產生此類繳款義務。

本第 6 (d) 節中包含的賠償和分攤協議是賠償方可能對受賠方承擔的任何責任的補充 ，並不減少或限制購買協議中的賠償條款。儘管有前述判決，在任何情況下，銷售持有人根據第 6 (b) 條和本第 6 (d) 節承擔的 責任總額均不得大於該持有人收到的收益的美元金額（扣除該持有人為與本 第 6 節相關的任何索賠支付的所有費用以及該持有人因此類不真實陳述或遺漏而必須支付的任何損害賠償金額）在出售註冊聲明 中包含的可註冊證券後，會產生此類情況賠償義務。

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7。雜項。

(a) 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 每位持有人和公司還將有權根據本協議獲得特定履約和禁令或其他公平救濟，而無需支付保證金。雙方同意，對於因違反本協議中規定的任何義務而造成的任何損失，金錢損害賠償可能不足夠 賠償，並特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張 法律補救措施是充分的辯護。除非本協議中明確規定，否則本協議各方同意不得對方獲得懲罰性或間接損害賠償的補救措施，並特此放棄其 現在可能擁有或將來可能產生的懲罰性或間接損害賠償的任何權利或索賠。

(b) 已停止處置。通過收購可註冊證券，每位持有人 同意，在收到公司關於第4（d）（iii）至（vi）節所述任何事件發生的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置此類可註冊證券，但須遵守第4節中規定的暫停使用其中所載的註冊 聲明或招股説明書的限制，直到建議以書面形式提出（建議）由 公司表示，可以恢復使用適用的招股説明書（可能已得到補充或修改）。公司將採取商業上合理的努力，確保儘快恢復招股説明書的使用 。公司同意並承認，要求持有人終止本協議規定的處置的任何期限均應遵守第2（c）節的規定。

(c) 修正和豁免。除非公司與當時未償還的可註冊證券（包括行使或轉換任何 證券時可發行的可註冊證券）（或在收盤前由公司和每位買方）50.1％或以上的持有人簽署的書面 文書，或者如果是豁免，則為補充、修正或修改，否則不得免除、修改、補充或修改本協議的任何條款, 由尋求執行任何此類免除條款的當事人提出, 前提是如果有任何修正, 修改或豁免過大 並對持有人（或部分持有人）產生不利影響，還需要獲得受不成比例影響的持有人（或此類持有人子羣的每個成員）的同意。對本協議任何條款、條件或 要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方延遲或遺漏行使 下任何權利均不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何持有人（或部分持有人）的權利和義務相對於其他持有人的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均應事先獲得受不利影響的持有人（或此類持有人子羣的每位成員）的書面同意。根據本第 7 (c) 條生效的任何修正均應 對每位持有者具有約束力。如果註冊聲明未根據根據前一句話做出的豁免或修正登記所有可註冊證券，則 的數量

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每位持有人註冊的可註冊證券應在所有持有人中按比例減少，每位持有人應有權指定該註冊聲明中應省略其哪些可註冊證券 。儘管有前述規定，對於僅與持有人或某些持有人的權利有關且不直接 或間接影響其他持有人權利的事項，只能由此類豁免或同意所涉及的所有可註冊證券的持有人放棄或同意偏離本協議條款；但是，前提是不得修改、 修改或補充本句的規定除非根據本第 7 (c) 節第一句的規定。除非也向本協議的所有各方提供了相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價以修改或同意豁免或修改本 協議的任何條款。

(d) 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知 或其他通信或交付均應按照《購買協議》的規定交付。

(e) 繼任者和受讓人。本協議應為雙方的繼承人和 允許的受讓人受益、具有約束力並可強制執行，並應為每位持有人的利益提供保障。未經當時未償還的 可註冊證券的所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務（通過合併除外）。每位持有人均可按購買協議第 5.7 節允許的方式將其各自的權利轉讓給個人。本協議不得使 任何其他人受益，也不得由其強制執行。

(f) 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有協議合併在一起， 應視為同一個協議，並且在各方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是雙方無需簽署同一個對應協議。如果 任何簽名是通過電子郵件發送.pdf 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名 方）產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與此類.pdf 簽名頁是其原始簽名頁相同。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》 、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效的 交付，並且對所有目的均有效和有效。

(g) 適用法律。與本協議的結構、有效性、 的執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定，特此納入本協議第 5.8 和 5.19 節 比照適用.

(h) 累積補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

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(i) 可分割性。如果有管轄權的法院認定本協議 的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、 損害或無效，協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與該條款、條款、契約或 所設想的結果相同或基本相同限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈無效、 非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

(j) 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本 協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

(k) 持有人義務 和權利的獨立性質。本協議中每位持有人的義務是多項的，與本協議項下任何其他持有人的義務不共同承擔，任何持有人均不對本協議項下任何其他持有人履行或 不履行義務承擔任何責任。此處或在任何收盤時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或 採取的任何行動，均不應被視為將持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的團體或實體，或推定持有人以任何方式一致行動或作為一個團體（包括第 13 (d) (3) 條所指的 團體）行事)《交易法》）或與本協議所設想的交易或任何其他事項有關的實體，並且公司承認持有人 不是一致行動或集體行動，公司不得就此類義務或交易提出任何此類索賠。每位持有人都有權保護和行使自己的權利，包括本 協議所產生的權利，並且任何其他持有人沒有必要為此目的加入任何訴訟的另一方。每位持有人在對交易 文件的審查和談判中均由自己的獨立法律顧問代理。為了方便公司，公司選擇向所有持有人提供相同的條款和協議，而不是因為任何持有人要求或要求這樣做。我們明確理解並同意， 本協議中包含的每項條款僅限於公司與持有人之間，而不是公司與持有人集體之間，也不是持有人之間和持有人之間。

(l) 不存在不一致的協議。截至本協議發佈之日，公司及其任何子公司均未就其證券簽訂任何協議， 公司或其任何子公司也不得就其證券簽訂任何可能損害本協議中授予持有人權利或以其他方式與 本協議條款相沖突的協議。公司及其任何子公司此前均未簽訂任何協議，將任何未得到充分滿足的個人授予其任何證券的任何註冊權。

(m) 建築。只要本協議有要求，單數應包括複數，反之亦然， 男性應包括陰性和中性，反之亦然，凡提及任何協議、文件或文書均應視為指經不時修訂、補充或修改的此類協議、文件或文書。所有未歸因於特定文件的條款、章節、段落或條款均應提及本協議的這些部分，未歸因於特定文件 的所有附錄、附件、信函和附表均應引用本協議的此類證物、附件、信函和附表。此外，“或” 一詞不是

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exclusive；“包含”、“包含”、“包含” 和 “包含” 一詞被視為後面的 “但不限於”；此處、本文和下文中的 條款以及其他具有類似含義的詞語是指整個協議，而不是任何特定的部分、段落或細分。

(n) 最新公共信息。為了向持有人提供第144條（或其繼任規則） 以及委員會可能隨時允許持有人無需註冊向公眾出售普通股的任何其他規則或條例的好處，公司承諾並同意：（i）在（A）六個月之前提供和保留足夠的最新公開 信息，這些術語在第144條中以較早者為準在此之日之後，本協議持有人可以根據以下規定不受限制地出售所有可註冊證券 第 144 條或任何其他具有類似效力的規則，以及 (B) 不再有可註冊證券的日期；(ii) 及時向委員會提交 交易法要求公司提交的所有報告和其他文件；(iii) 應要求以電子方式向每位持有人提供，前提是該持有人擁有任何可註冊證券，(A) 公司關於其已遵守報告的書面聲明《交易所法》的要求，（B）公司最新的10-K表年度報告的副本或以電子方式訪問該報告或10-Q表格的季度報告，以及（C）可能合理要求的 其他信息，以便該持有人利用委員會允許在未經註冊的情況下出售任何此類可註冊證券的任何規則或法規。

(S簽名 P年齡 F關注)

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IN W健身 W在本文中， 雙方自上文首次撰寫之日起簽署了本註冊權協議。

[以下是持有者的簽名頁]

持有人姓名：

持有人授權簽字人的簽名：

授權簽署人姓名：

授權簽署人的頭銜：

附件 A

分配計劃

證券的每位出售股東及其任何質押人、受讓人、受贈人、受讓人或其他 利益繼任者（每個，一個出售股東總的來説，出售股東）可以不時在主要交易市場或證券交易所的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置本協議涵蓋的任何或全部證券。這些 銷售可能是固定價格或協議價格。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可以將區塊中的一部分作為委託人定位和轉售 以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

向承銷商或通過承銷商；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

在註冊聲明生效之日之後達成的賣空協議，本 招股説明書是其中的一部分；

•

在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商與賣方股東達成協議，按每隻證券的規定價格出售指定數量的 此類證券；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

通過任何賣出股東向其合作伙伴、成員或股東分發證券；

•

直接發送給一個或多個購買者；

•

通過延遲交貨要求；

•

通過質押有擔保債務和其他債務，或根據此類質押取消抵押品贖回權時進行任何轉讓；

•

任何此類銷售方法的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

附件 A-1

賣出股東還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》規定的任何其他註冊豁免 出售證券（《證券法》），如果有的話，而不是根據本招股説明書。這些證券沒有資格在加拿大發行，除非根據加拿大招股説明書或招股説明書豁免，否則在分銷過程中不得在加拿大發行 或出售。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得）的 佣金或折扣，但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則 的代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；以及主要交易根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與 經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東還可以賣空證券並將這些證券交給 平倉空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易 或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券 。賣出股東還可以在受讓人、質押人、受贈人或其他 的其他情況下轉讓證券利益繼任者就本招股説明書而言，將是出售的受益所有人。

根據《證券法》的定義，賣方股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 承銷商（據瞭解，賣方股東不應僅因參與本次發行而被視為承銷商）。在 此類情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東都已告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司 已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

公司已同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期（以較早者為準） 銷售方式第 144 條規定的限制，或 (ii) 所有證券 均已根據本招股説明書或《證券法》第 144 條或任何

附件 A-2

其他具有類似效果的規則。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在 某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人 不得在適用的限制期內（如M條例所定義）同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣方股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。 公司將向賣方股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》下的 規則172）向每位買方交付本招股説明書的副本。

出售股東

賣出股東發行的普通股（股票）是先前向賣出股東發行的普通股（股票）。有關 有關這些股票發行的更多信息，請參閲上文的普通股私募配售。我們正在登記股票的要約和轉售，以允許賣出股東不時發行股票進行 轉售。除了股份的所有權外，賣方股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了賣出股東以及有關每位出售 股東對股票的實益所有權的其他信息。第二列列出了截至2024年__________，每位賣出股東根據其持股所有權實益擁有的股份數量。

第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的股票。

根據與賣出股東簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋 的轉售[(i) 的總和]在上述普通股私募中向賣方股東發行的股票數量-。第四部分反映了每位賣出股東實益擁有的普通股數量， 假設賣出股東根據本招股説明書出售了所有股份。

-賣出股東可以 出售其在本次發行中的全部、部分或全部股份。參見分配計劃。

附件 A-3

銷售名稱 股東		股票數量 之前擁有 提供		最大數量 待售股份的百分比 據此 招股説明書		股票數量 之後擁有 提供

附件 A-4

附件 B

心靈醫學（MINDMED）公司

出售股東通知和問卷調查

下列簽名的普通股受益所有人（可註冊證券) 的 Mind Medicine (MindMed) Inc.，這是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的 公司（公司），瞭解到公司已經或打算向美國證券交易委員會（ ）提交申請佣金) 註冊聲明（註冊聲明）根據經修訂的1933年《證券法》第415條進行註冊（《證券法》）， ，根據截至2024年3月7日的《註冊權協議》的條款，轉售可註冊證券的 ，公司和下列簽署人是該協議的當事方（註冊權 協議）。註冊權協議的副本可根據要求向公司索取，地址如下。此處未另行定義的所有大寫術語應具有 註冊權協議中規定的含義。

在註冊聲明 和相關的招股説明書中被指定為賣出股東會產生某些法律後果。因此，建議可註冊證券的持有人和受益所有人諮詢自己的證券法律顧問，瞭解在 註冊聲明和相關招股説明書中被點名或不被指定為賣出股東的後果。

注意

下列簽名的受益所有人（出售股東）的可註冊證券特此選擇將其擁有的 可註冊證券納入註冊聲明。

下列簽署人特此向 公司提供以下信息，並聲明並保證此類信息截至本文發佈之日是準確的：

問卷

1.

姓名。

(a)

出售股東的法定全名

(b)

持有可註冊證券 的註冊持有人的法定全名（如果與上述 (a) 不相同）：

(c)

自然控制人的法定全名（指直接或間接單獨或與他人一起 有權投票或處置本問卷所涵蓋證券的自然人）：

附件 B-1

2.	出售股東通知的地址：

電話：

電子郵件：

聯繫人：

3.

經紀交易商身份：

(a)

你是經紀交易商嗎？

是的 ☐ 沒有 ☐

(b)

如果對第 3 (a) 節的回答為 “是”，那麼您是否收到了可註冊證券作為對公司 投資銀行服務的補償？

是的 ☐ 沒有 ☐

注意：

如果不接受第3（b）節，則委員會工作人員表示，應在註冊聲明中將您 確定為承銷商。

(c)

您是經紀交易商的關聯公司嗎？

是的 ☐ 沒有 ☐

(d)

如果您是經紀交易商的關聯公司，您是否證明您在 的正常業務過程中購買了可註冊證券，並且在購買要轉售的可註冊證券時，您與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分配可註冊證券？

是的 ☐ 沒有 ☐

注意：

如果不接受第 3 (d) 節，則委員會工作人員表示，應在註冊聲明中將您 確定為承銷商。

4.	賣出股東擁有的公司證券的實益所有權。

除非本第 4 項下文另有規定，否則下列簽署人不是公司任何 證券的受益人或註冊所有人，但根據購買協議可發行的證券除外。

(a)

賣出股東實益擁有的其他公司證券的類型和金額：

5.

與公司的關係：

除下述情況外，下列簽署人在過去三年中沒有擔任過任何職位或職務，也沒有與公司（或 其前身或關聯公司）有任何其他實質性關係。

在此處説明任何例外情況：

附件 B-2

下列簽署人同意在註冊聲明有效期間隨時將此處提供的信息中可能發生的任何重大不準確之處或 變更通知公司；前提是，不得要求下列簽署人或其關聯公司持有或擁有的 數量的任何變化通知公司。

通過在下方簽署，下列簽署人同意在 S-K 法規要求的範圍（但僅限於） 規定的範圍（但僅限於） 對第 1 項至第 5 項的答覆中包含的信息，並將此類信息納入註冊聲明和相關的招股説明書及其任何修正案或補充中。下列簽署人瞭解到，公司在編制或修訂註冊聲明和相關的 招股説明書及其任何修正或補充時將依賴此類信息。

IN W健身 W在本文中下列簽署人經正式授權，促使本通知和問卷由本通知和問卷親自簽發或由其正式授權的代理人簽發和交付。

日期：
日期：						受益所有人：
						來自：
						姓名：
						標題：

請通過電子郵件將已完成並已執行的通知和問卷的.PDF 副本發送至：

附件 B-3