EX-10.1

附錄 10.1

證券購買協議

T他的 S證券 P購買 A協議（這個協議) 的日期截至 2024 年 3 月 7 日，由 M 及介於 M 之間查找 M醫學 (M查找MED) INC.，一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司（公司），以及在本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，購買者總的來説， 購買者).

WHERAS，在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據《證券法》（定義見下文）第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例第506條，公司希望向每位買方發行和出售本協議中更全面描述的公司證券，每位買方分別而不是共同購買本協議中更全面描述的公司證券。

N哇, T因此, IN C考慮對於本協議中包含的共同契約，以及為了其他有價值的對價（特此確認這些契約的收據和充分性），公司和每位買方同意如下：

第一條

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義見本 1.1 節：

行動應具有第 3.1 (j) 節中該術語所賦予的含義。

附屬公司指通過一個或多個中介機構直接或間接控制某人或受其控制或共同控制的任何人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的術語一樣。

實益所有權限制應具有第 2.1 節中賦予該術語的含義。

董事會指本公司的董事會。

工作日指除星期六、星期日或其他日子（不包括林肯生日（2 月 12 日）和選舉日）以外的任何一天，法律或其他政府行動授權或要求紐約市商業銀行保持關閉；前提是，法律不得因待在家中而授權或要求商業銀行保持關閉，就地避難，非必要員工或任何其他類似的命令或限制，或者在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

加拿大公司法律顧問指奧斯勒、霍斯金和哈考特律師事務所。

關閉指根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。

截止日期指相關方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券義務的所有先決條件均已得到滿足或免除。

佣金指美國證券交易委員會。

普通股指公司的普通股，每股無面值，以及任何其他類別的證券，此後此類證券可能會被重新分類或更改。

普通股等價物指公司或子公司的任何證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可行使或可兑換成普通股或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

披露時間指 (i) 如果本協議的簽署日期不是交易日，或者在任何交易日上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約市時間）之前，立即在本協議生效日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間）簽署，除非配售代理人另有指示，否則本協議在午夜之間簽署（紐約時間）和任何交易日的上午 9:00（紐約市時間），除非另有説明，否則不得晚於本文發佈日期的上午 9:01（紐約時間）配售代理人早些時候就此進行了指示。

訂婚信 應具有第 5.20 (b) 節中規定的含義。

《交易法》指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

FCPA指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

食品藥品管理局應具有第 3.1 (ii) 節中賦予該術語的含義。

債務應具有第 3.1 (bb) 節中賦予該術語的含義。

知識產權應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

留置權指留置權、抵押、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

重大不利影響應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

每股購買價格等於6.00美元，視本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整。

材料合同指公司作為當事方或受其約束的任何對公司業務具有重要意義的合同、文書或其他協議，包括根據第S-K條例第601 (b) (10) 項作為證物提交給美國證券交易委員會報告的合同、文書或其他協議。

軍官證書指首席執行官和公司首席法務官或首席財務官簽署的證書，大意是 (i) 公司在本協議第3.1節中作出的陳述和保證是真實和正確的，就像在截止日期一樣，(ii) 公司在收盤時或之前履行或遵守的所有義務、契約和協議均已由公司履行或遵守，以及 (iii) 第 2.3 節中規定的所有條件均已得到滿足。

人指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

配售代理指Leerink Partners LLC、Cantor Fitzgerald & Co. 和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司。

正在進行中指訴訟、索賠、訴訟、仲裁、聽證會、調查、違規通知、調查或程序（包括非正式調查或部分程序，例如證詞），無論是以書面形式還是以其他方式（據公司所知）啟動或受到威脅。

買家聚會應具有第 4.8 節中賦予該術語的含義。

註冊權協議指截至本文發佈之日的公司與買方之間的註冊權協議，其形式為本文所附附錄 A。

註冊聲明指符合《註冊權協議》中規定的要求並涵蓋股票購買者轉售情況的註冊聲明，但須遵守《註冊權協議》允許的任何削減。

所需的批准應具有第 3.1 (e) 節中賦予該術語的含義。

第 144 條規則指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時修改或解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

美國證券交易委員會報告應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

證券指股票。

《證券法》指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

祕書證書指由公司祕書籤署的證書，用於證明公司董事會或其經正式授權的委員會通過的決議，批准本協議以及本協議下設想的所有交易。

股份指根據本協議向每位買方發行的普通股。

賣空指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有賣空（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。

訂閲金額對每位買方而言，是指為根據本協議購買的股票支付的總金額，如本協議簽名頁上的 “購買者姓名” 下方和 “認購金額” 標題旁邊所述，以美元和即時可用資金表示。

子公司指公司在其SEC 報告中規定的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

交易日指主要交易市場開放交易的日子。

交易市場指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或加拿大芝加哥期權交易所（或前述任何市場的任何繼任者）。

交易文件指本協議、註冊權協議、其中的所有證物和附表及其附表，以及與本協議及其下設想的交易相關的任何其他文件或協議。

轉賬代理指公司現任過户代理Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Inc.，其郵寄地址為羅得島州普羅維登斯市43078郵政信箱43078，電話號碼為1 (800) 962 4284，以及公司的任何繼任過户代理人。

美國公司法律顧問指霍根·洛弗爾斯美國律師事務所，其辦公室位於市場街1735號，2300套房，賓夕法尼亞州費城，19103。

美國公認會計原則應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

第二條

購買和銷售

2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買總額為75,000,000美元的股份。除非配售代理另有指示，否則每位買方應通過電匯向公司交付立即可用的資金，金額等於該買方簽名頁上規定的買方認購金額。公司應向每位買方交付其各自的股份，公司和每位買方應交付第2.2節中規定的可在收盤時交付的其他物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應在公司法律顧問辦公室或雙方共同商定的其他地點（包括通過電子傳輸遠程傳輸的）進行結算。如果未在預計截止日期後的五個工作日內完成平倉，除非公司與該買方另有約定，否則公司應立即（但不遲於此後的一個工作日）通過將美元電匯到每位買方指定的賬户，將先前匯出的買方訂閲金額退還給每位買方，並將該股票的任何賬面記錄視為取消。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買方交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 截至截止日期的美國公司法律顧問的法律意見，其形式基本上是附錄B（附於此）；

(iii) 截至截止日期的加拿大公司法律顧問的法律意見書，其形式基本上是此處所附的附錄C；

(iv) 隨函附錄 D 形式的軍官證書；

(v) 隨函附錄E形式的祕書證書；

(vi) 向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人在加快的基礎上交付一份證書，證明以該買方名義登記的股份數量等於該買方的認購金額除以每股購買價格，或者在公司選擇時，提供發行本協議下持有的份此類購買者股份的證據由轉讓代理人填寫並以該買方的名義註冊，這些證據應能使買方合理滿意買方；

(vii) 公司應向每位買方提供公司的電匯指令；以及

(viii) 公司正式簽署的註冊權協議；以及

(b) 在截止日期或之前，每位買方應單獨而不是共同向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；

(ii) 通過電匯進行的此類買方訂閲金額；以及

(iii) 該買方正式簽署的註冊權協議。

2.3 成交條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務受公司滿足或免除以下條件的約束：

(i) 截至截止日期，本文所含買方陳述和擔保在截止日期的所有重要方面（或在陳述或擔保的範圍內，在所有方面）的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重大方面（或在陳述或擔保以實質性限定的範圍內，在所有方面）均準確無誤);

(ii) 要求每位買方在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及

(iii) 每位購買者交付第 2.2 (b) 節中規定的件商品。

(b) 買方在本協議項下與收盤相關的相應義務須滿足以下條件，或由每位買方單獨或不共同放棄以下條件：

(i) 本文所載公司陳述和擔保在截止日期以及在截止日期所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為限的範圍內）的所有重要方面的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述或擔保在所有重大方面均準確無誤（或者，如果陳述或擔保受實質性或實質性不利影響）所有方面的影響）截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均應已履行；

(iii) 公司交付第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本協議發佈之日起至截止日期，委員會或公司的主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日期之前的任何時候，彭博社報告的證券交易一般不得暫停或限制，也不得為此類服務報告交易的證券或任何交易市場確定最低價格，也不得為此類服務報告交易的證券設定最低價格，也不應美國或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務，也不應發生了任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，都使收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，美國證券交易委員會報告應被視為本文的一部分，並對本文中以其他方式作出的任何陳述或擔保符合美國證券交易委員會報告所載披露的範圍，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可估值，也沒有認購或購買證券的先發制人和類似權利。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律正式註冊或以其他方式組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有和使用其財產和資產以及按目前開展業務所需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都信譽良好，這些司法管轄區的業務或擁有的財產的性質使得此類資格成為必要，但不具備如此資格或信譽良好的情況（視情況而定）不可能產生或合理預期會導致：(i) 對合法性、有效性產生重大不利影響任何交易文件的可執行性， (ii) 對結果的重大不利影響從整體上看，公司及其子公司的業務、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 對公司及時履行任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項）規定的義務的能力產生重大不利影響重大不利影響）；前提是普通股市場價格或交易量的變化本身不構成重大不利影響。尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制這類權力和權限或資格的訴訟。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及本公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就此採取進一步行動

或與所需批准無關。本協議和公司作為一方的其他每份交易文件已經（或在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 因為受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制普遍影響債權人權利的執行，（ii) 受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性相關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用法律的限制。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的公司註冊證書、章程、章程通知、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 衝突或構成違約（或有通知或時效的事件）或在任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方面）的終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的情況下，兩者都將成為違約，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或者賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利，加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利公司或任何子公司是其中的一方或公司的任何財產或資產或任何子公司受約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦、州和省級證券法律法規）的任何法律、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦、州和省級證券法律法規）相沖突或導致其違反，或者公司或子公司的任何財產或資產受的約束或影響，或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利（有或沒有通知），任何重大合同的時效或兩者兼而有之；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不可能產生或合理預期會導致重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、省、地方或其他政府機構或其他人發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據第 4.4 節要求提交的文件，(ii) 根據委員會提交的備案至《註冊權協議》，(iii) 對每個適用者的通知和/或申請證券發行和出售交易的交易市場，以及按照所需的時間和方式上市股票進行交易，以及 (iv) 向委員會提交表格D以及根據適用的州和省級證券法要求提交的申報（統稱為所需的批准).

(f) 證券的發行。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司施加的所有留置權，交易文件中對規定的轉讓限制除外。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大普通股數量。

(g) 資本化。截至美國證券交易委員會報告公佈之日，該公司的資本如美國證券交易委員會報告中所述。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股權激勵計劃行使或結算股票期權或其他獎勵以及轉換或行使截至最近根據《交易法》提交定期報告之日尚未發行的普通股等價物除外。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除非按照本文的規定購買和出售證券，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、代持權可供認購、看漲或承諾，也沒有與證券、權利或義務可轉換為或可行使或交換給任何人認購或收購任何普通股或任何子公司的資本存量或合同、承諾的權利，公司或任何子公司受或可能受其約束的諒解或安排發行任何子公司的額外普通股或普通股等價物或股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排表明公司或任何子公司現在或可能成為贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或幻影股票計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有適用的聯邦、州和省級證券法，此類已發行股份均未違反任何優先購買權、優先拒絕權或其他或類似的認購或購買證券的權利。除交易文件中規定的權利外，公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似的協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似的協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文發佈之日之前的三年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其所有證物和）中，公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）條）提交或提供了公司根據《證券法》和《交易法》要求提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件其中以引用方式納入的文件，以及包括提交的所有註冊聲明和招股説明書美國證券交易委員會，此處統稱為美國證券交易委員會報告），所有這些都可以在委員會的EDGAR系統上及時獲得，或者已收到此類申報或提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交或提供了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自日期，美國證券交易委員會報告（包括任何經審計或未經審計的財務報表及其附註或附表）在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，在提交或提供時，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，從製造它們的情況來看，不是誤導性。截至本文發佈之日，美國證券交易委員會公司財務部工作人員就美國證券交易委員會的任何報告發表的評論信中沒有任何懸而未決或未解決的重大評論。公司符合1933年法案中使用S-3表格的要求。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表（包括其附註）在所有重大方面均符合適用的《證券法》和《交易法》、適用的會計要求以及提交時有效的委員會有關規章制度。此類財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，這些原則在所涉期間一貫適用（美國公認會計原則），除非此類財務報表或其附註中另有規定，否則未經審計的財務報表不得包含美國公認會計原則所要求的所有腳註，也不得在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及截至該日的經營業績和現金流量，如果是未經審計的報表，則以正常的非實質性為準，年終審計調整。除截至本報告發布之日之前美國證券交易委員會報告中包含的公司的財務報表中另有規定外，除正常業務過程中產生的負債（在金額和性質上）與該財務報表發佈之日以來的過去做法一致的或有負債除外，這些負債，無論是個人還是總體而言，都沒有產生或有理由預計會產生重大不利影響。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或事態發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新財務報表發佈之日起，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和正常業務過程中產生的應計費用以及不要求的 (B) 負債外，公司沒有承擔任何重大負債（或有或其他負債）（或有或其他負債）將根據美國公認會計原則反映在公司的財務報表中或披露於向委員會提交的文件，(iii) 公司沒有實質性改變其會計方法， (iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議，而且 (v) 公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非根據現有公司股票期權計劃或其他股票計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求待處理。除本協議規定的證券發行外，本公司或其子公司或其各自的業務、潛在客户、財產、運營、資產、財務狀況或經營業績（均為後續事件），根據適用的證券法，公司必須在作出或視為作出此陳述時或之後披露在披露時間之前或之前不會公開披露的陳述。

(j) 訴訟。或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、省、縣、地方或國外）均未對公司、任何子公司或其各自財產提起訴訟（每個行動）（i）對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或（ii）如果做出不利的決定，有理由預計會造成重大不利影響。公司或任何子公司，以及據公司所知，其任何董事或高級職員，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦、州或省級證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司現任或前任董事或高級管理人員的重大調查（向買方披露的要求委員會提供文件或信息外）。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，可以合理地預計這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與此類員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，而且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議、任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不使公司或其任何子公司承擔任何責任尊重上述任何事項。公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、省、當地和外國法律法規，這些法律和法規涉及僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時，除非不遵守規定的行為無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計會產生或導致重大不利影響。

(l) 合規。公司或任何子公司： (i) 均未違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也未收到書面通知（或據公司所知，也未收到任何其他違約的索賠通知）它違反了其作為當事方的任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書，或違反了其或其任何一方的財產具有約束力（無論此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或法規，包括與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量有關的所有外國、聯邦、州、省和地方法律以及安全、就業和勞動問題，除非在每種情況下都是不可合理預期的導致重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何及所有適用的非美國、聯邦、州、省和地方法律法規 (環境法），（ii）已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，並且（iii）遵守了任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，除非在上述三項條款中，不遵守這些規定將不產生單獨或總體上的重大不利影響。

(n) 監管許可。公司及其子公司擁有相應的聯邦、州、省、地方或外國監管機構頒發的所有重要證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，除非合理地預計不持有此類證書、授權或許可證不會產生重大不利影響，而且公司和任何此類子公司均未收到任何與有關的書面訴訟通知撤銷或修改任何此類材料證書、授權或許可證。

(o) 資產所有權。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對他們擁有的所有不動產都很簡單。公司和子公司對其擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產擁有良好且可銷售的所有權，在每種情況下均不受所有留置權的限制，但不對此類財產的價值產生重大影響且不會對公司和子公司對此類財產的使用造成實質性幹擾的留置權除外，(ii) 留置權，(ii) 留置權用於繳納聯邦、州、省或其他税款，已為此預留了適當的儲備金使用美國公認會計原則，其付款既不拖欠也不受罰款，以及 (iii) 個人或總體上不會產生或合理預計不會產生重大不利影響的留置權。公司及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，公司或子公司（視情況而定）在所有重要方面都遵守了這些租約。

(p) 知識產權。公司及其子公司擁有或擁有使用所有商標、商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權的足夠權利或許可（ 知識產權) 是按目前或擬議開展的業務（待審專利除外）開展各自業務所必需的，除非如此，不擁有、擁有或獲得此類權利將不合理地預計無論是個人還是總體而言，都不會造成重大不利影響。公司及其子公司已申請了按擬議開展業務所必需的所有專利（待處理的專利），除非無法合理地預期未能獲得此類專利，無論是個人還是總體而言，都不會造成重大不利影響。本公司的知識產權均未到期或終止，或者根據其條款和條件，本協議的條款和條件可能在自本協議簽訂之日起兩年內到期或終止，除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響。公司及其子公司不知道公司或其子公司侵犯了任何商標、商品名稱權、專利、專利權、版權、發明、許可證、服務名稱、服務標誌、服務標誌註冊、商業祕密

或其他人的其他類似權利，或他人對類似或相同的商業祕密或技術信息的任何此類開發，未就商標、商品名稱、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務名稱、服務標記、服務標誌、服務標誌註冊、商業祕密或商業祕密對公司或其子公司提起任何索賠、訴訟或訴訟或據公司所知受到威脅其他侵權行為，可以合理地預計會產生重大不利影響。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護知識產權（不包括任何已經或將要公開的專利或專利申請）的保密和機密性，除非不這樣做不會產生重大不利影響。此外，(i) 本公司的現任或前任員工、高級職員或董事，或公司的代理人、外部承包商或顧問，均不直接或間接、全部或部分持有本公司擁有、聲稱由擁有或許可的任何知識產權的任何權利、所有權或利益；(ii) 參與知識產權開發的每位公司員工都簽訂了發明轉讓與公司簽訂的協議，以及 (iii) 公司沒有員工盜用任何商業機密或其他機密任何其他人在履行公司僱員職責過程中的機密信息。

(q) 保險。公司和子公司由承保公司承保此類損失和風險，承保金額應符合公司規模的公司以及公司及其子公司所從事業務的審慎和慣例，包括董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續其業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。據公司所知，根據《證券法》頒佈的S-K條例第404項，公司的股東、高級管理人員或董事或上述任何公司的任何家庭成員或關聯公司均未直接或間接參與任何需要作為關聯方交易披露的交易。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案。公司過去和現在都嚴格遵守經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》中適用於其的所有條款以及頒佈的相關規章制度。

(t) 某些費用。除公司向配售代理人支付的費用外，公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人支付任何與交易有關的經紀或發現者費用或佣金

交易文件中考慮的。對於任何費用或由他人或代表其他人就本節中規定的與交易文件所設想的交易相關的費用提出的任何索賠，任何買方均不承擔任何義務。

(u) 私募股權。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和擔保是準確的，則公司無需根據《證券法》進行登記，即可按此設想向買方發行和出售證券。本協議下證券的發行和出售不違反交易市場的規章制度。

(v) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司無需註冊為投資公司，在收到證券付款後也無需立即註冊為投資公司。

(w) 註冊權。除購買者外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司任何證券的要約或出售進行登記。

(x) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或 12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》進行普通股註冊或據其所知可能產生影響的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到普通股上市或已經上市的任何交易市場的通知，其大意是，表示公司未遵守該交易市場或其他交易所或市場的上市或維護要求。公司現在和沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守交易市場或普通股上市或上市或上市或上市的任何其他交易所或市場的上市和維護要求（可能未能滿足最低出價要求除外）。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或其他其他知名清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(y) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊省法律下的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用

由於買方和公司履行了各自在交易文件下的義務或行使各自的權利，包括公司發行證券和買方擁有證券的所有權，因此適用於或可能適用於任何買方。

(z) 披露。交付給買方的與所設想的交易有關的書面材料，與美國證券交易委員會的文件一起考慮，既不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述作出其中所載陳述所必需的重大事實，因為這些材料是在的情況下作出的，沒有誤導性。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。

(aa) 沒有綜合產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和擔保的準確性，則公司及其任何關聯公司，以及據公司所知，任何代表其行事的人都沒有直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，也沒有要求任何要約購買任何證券，在這種情況下，將導致本協議所考慮的證券發行與公司先前的發行相結合就 (i)《證券法》而言，公司需要註冊根據《證券法》發行或出售任何此類證券，或 (ii) 公司任何證券上市、報價或指定交易的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(bb) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到的證券出售收益生效後，公司資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額。公司不打算在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。美國證券交易委員會報告列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，負債是指 (x) 任何借款負債或欠款（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與有關他人債務的所有擔保、背書和其他或有債務，不論是否應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但通過背書提供的擔保除外用於存款或託收的可轉讓票據或普通的類似交易

業務過程；以及 (z) 租賃下到期的任何租賃付款的現值，這些租賃款項必須根據美國公認會計原則進行資本化，並在截至本文發佈之日提交的 SEC 報告中披露或要求披露。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(cc) 納税狀況。除個別地或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有必要的美國聯邦、州、省和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和聲明，(ii) 已繳納了所有税款和其他重要的政府評估和費用此類申報表、報告中顯示或確定應付的金額，以及聲明，出於善意提出異議的聲明除外，已根據美國公認會計原則在公司賬簿上預留了充足的儲備金，並且 (iii) 已在賬面上預留了合理足夠的準備金，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的期限內的所有實質性税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員都知道任何此類索賠沒有任何依據。出於美國聯邦税收目的，該公司被歸類為C分章公司。

(dd) 不進行一般性招標。本公司、其任何關聯公司或代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何證券。根據《證券法》第501條的定義，公司僅向買方和某些其他合格投資者出售證券。

(ee) 海外腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人員，均未直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法費用，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或以公司資金向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項， (iii) 未能全面披露其所作的任何捐款公司或任何子公司（或本公司知道由任何代表其行事的人設立）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》任何條款。

(ff) 會計師。該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會的報告。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應就包含在公司截至2023年12月31日的財政年度的年度報告中的財務報表發表意見。

(gg) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位買方在交易文件及其所設想的交易中僅以正常購買者的身份行事。公司進一步承認，沒有任何買方在交易文件及其所設想的交易中擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，任何買方或其各自代表或代理人就交易文件及其所設想的交易給出的任何建議都只是買方購買證券的附帶行為。公司還向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(hh) 法規 M 合規性。本公司，據其所知，任何代表其行事的人 (i) 沒有采取而且也不會直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格以促進任何證券的出售或轉售的行動，(ii) 未出售、出價、購買或支付，也不會出售、出價、購買或支付任何證券因要求購買任何證券而獲得的補償，以及（iii）尚未支付或同意支付，也不會向任何人支付或同意支付任何款項對邀請他人購買公司任何其他證券的補償。

(ii) 測試和臨牀前和臨牀試驗。根據提交給美國食品藥品監督管理局的協議、程序和控制措施，在所有重要方面進行的、或在本公司的美國證券交易委員會報告中提及的研究、測試、臨牀前和臨牀試驗（如果仍在審批中），正在所有重要方面進行，這些研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗（食品藥品管理局) 或根據公認的專業和科學標準以及所有適用的法律和法規（如適用）行使類似權力、程序和控制措施的任何非美國政府機構；美國證券交易委員會報告中對由公司進行或據公司所知代表公司進行的研究、測試、臨牀前和臨牀試驗的描述以及相關結果在所有重大方面均準確和完整；公司不知情其他研究、測試或臨牀前和臨牀試驗，其結果使美國證券交易委員會報告中描述的結果受到質疑；公司尚未收到美國食品藥品管理局、任何行使類似權力的外國、州、省或地方政府機構或任何要求終止、暫停、材料修改或臨牀暫停由公司或代表公司進行的任何研究、測試、臨牀前或臨牀試驗的通知或信函。美國證券交易委員會報告中描述的對此類研究、測試、臨牀前和臨牀試驗的每個描述及其結果在所有重要方面都是完整的，並且公平地呈現了從此類研究、測試和臨牀前和臨牀試驗中得出的數據。就目前和正在進行的研究而言，該公司

已提交了所有此類申報並獲得了美國食品藥品管理局或美國衞生與公共服務部或其任何委員會、任何其他美國或非美國政府或藥品或醫療器械監管機構、醫療機構機構審查委員會或任何其他監管機構可能要求的所有批准。

(jj) 股票期權和股權激勵計劃。公司在公司的股票期權計劃或其他股票計劃下授予的每份股票期權或其他證券都是 (i) 根據公司的股票期權計劃或其他股權計劃的條款授予的，(ii) 行使價（如果適用）至少等於根據美國公認會計原則和適用法律考慮授予該股票期權之日之前普通股的公允市場價值。根據公司的股票期權計劃或其他股票計劃授予的任何股票期權都沒有追溯到。在發佈或公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有任何公司有意授予股票期權的政策或慣例，也沒有任何公司有意授予股票期權的政策或做法。

(kk) 網絡安全。(i) 據公司所知，或與公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商和由他們維護或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱，IT 系統和數據) 和 (ii) 公司及其子公司尚未收到通知，也不知道其IT系統和數據出現任何安全漏洞或其他危害，可以合理預期會導致的任何事件或狀況。公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響。公司和子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性。公司及其子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和恢復技術。如美國證券交易委員會報告所述，公司的IT系統和數據足以在所有重大方面開展公司的業務。

(ll) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁（OFAC).

(mm) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的規定，公司不是，也從未是美國不動產控股公司，公司應根據購買者的要求進行認證。

(nn)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》的約束（BHCA）或受聯邦儲備系統理事會的監管（美聯儲）。公司及其任何子公司或關聯公司均未直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA 和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA約束和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

（oo）洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、適用的洗錢法規和適用規則以及條例中適用的財務記錄保存和報告要求（統稱為洗錢法），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或任何子公司涉及洗錢法的訴訟或訴訟均未以書面形式或（據公司或任何子公司所知）以其他方式待審或威脅。

(pp) 殼牌公司地位。本公司不受規則144 (i) (1) 的限制。

3.2 購買者的陳述和保證。每位買方特此向本公司陳述截至本文發佈之日和截止日期的認股權證，不論是為了自己，也不代表其他買方，如下所示（除非是針對特定日期的陳述和保證，在這種情況下，買方自該日起作出陳述和保證）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，根據其註冊或組建的司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易的執行和交付

該買方對交易文件所設想的交易的文件和履行已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，通常影響債權人權利的執行，(ii) 受與可用性有關的法律的限制具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和繳款條款方面可能受到適用法律的限制。

(b) 諒解或安排。該買方以本金收購證券作為自有賬户的主體，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分發此類證券或其任何部分，這違反了《證券法》或任何適用的證券法（本陳述和擔保不限制此類買方根據註冊聲明或遵守適用的聯邦、州和省證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 自有賬户。該買方明白，證券（i）是限制性證券，其的要約和出售尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，並且（ii）沒有資格在加拿大分銷，除非根據加拿大招股説明書或招股説明書豁免，否則在其分配過程中不得在加拿大發行或出售。該買方明白，其以本金的身份收購證券是出於投資意向，其目的不是分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州或省證券法，目前無意分銷任何違反《證券法》或任何適用的州或省證券法的證券，也沒有直接或間接的安排或諒解任何其他可供分發或與之有關的人此類證券的分銷違反《證券法》或任何適用的州或省證券法（此陳述和擔保不限制此類購買者根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦、州和省證券法出售證券的權利）。該買方已獨立做出自己的分析並決定投資證券。此處包含的任何內容均不構成該買方在任何時間段內持有證券的陳述或保證。

(d) 購買者身份。根據《證券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (9) 或 (a) (12) 條的定義，在該買方獲得股票時，該買方是 = 合格投資者。買方將以本金的身份為自己的賬户收購股份。

(e) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上具有如此豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估對證券的潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(f) 一般招標。據此類買方所知，此類買方不是因在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播播出的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信而購買證券，也不是在任何研討會上發表的關於證券的廣告、文章、通知或其他通信的結果購買證券，或據此買方所知，《證券法》D條中使用此類術語的任何其他一般性招標或一般廣告。

(g) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會的報告，並有 (i) 有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲取有關公司的信息及其財務狀況、經營業績、業務、財產，管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，這是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供與證券有關的的任何信息或建議，也沒有必要或希望此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券和配售代理的質量做出或作出任何陳述，任何關聯公司可能已獲得與公司有關的非實質性、非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。每位買方承認 (i) 在投資或決定投資公司、 (ii) 配售代理人或其任何關聯公司或其任何控制人員、高級職員、董事和僱員時，不依賴於 (ii) 配售代理人或

此類關聯公司可能與公司存在或未來的業務關係（包括但不限於貸款、存管、風險管理、諮詢和銀行關係）， (iii) 配售代理人尚未準備與證券要約和出售有關的披露或發行文件。每位買方同意，除非根據適用法律不得放棄的任何豁免或對任何索賠的免責聲明，否則配售代理人、其關聯公司或其任何控制人員、高級職員、董事或僱員均不對任何買方迄今或以後就任何買方在購買證券時本着誠意採取或不採取的任何行動對任何買方承擔責任，除非此類行為或不作為是由該當事方的重大過失、故意不當行為或惡意造成的。

(h) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方在期間，從該買方首次收到本公司或任何其他代表公司的條款表（書面或口頭）起的期間，沒有直接或間接地執行過任何公司證券的購買或銷售，包括賣空，也沒有代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接進行任何購買或銷售，包括賣空列出下文所設想的交易的實質性條款，並以結尾在執行本協議之前。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買本證券投資決定的投資組合經理管理的資產部分協議。除了向本協議的其他當事方或此類買方代表，包括其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對向其披露的與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有信息保密。

(i) 居留權。除非該買方另行告知公司，否則此類購買者的住所（如果是個人）或就證券做出投資決策的辦公室（如果是實體）位於其簽名頁上該買方姓名的正下方的地址。該購買者不是加拿大境內的居民。

(j) 不良行為者身份。如果買方是在《證券法》頒佈的第506條中將公司列為發行人的第506（d）（1）條第第一段中列出的人，則該買方表示該買方不是《證券法》D條例第506（d）條所述的人，該人將取消公司根據第506條參與交易的資格《證券法》第D條。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利，或任何其他交易文件或與本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。

第四條

雙方的其他協議

4.1 傳輸限制。

(a) 只能根據州、省和聯邦證券法處置證券。對於除根據有效註冊聲明或規則144以外向公司或買方關聯公司進行的任何證券轉讓，公司可以要求其轉讓人向公司提供慣常的陳述和其他文件（不得包括法律意見），其形式和實質內容應使公司合理滿意，以使公司及其法律顧問得出結論，此類轉讓不需要根據以下規定註冊此類轉讓的證券《證券法》。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議和註冊權協議條款的約束，並應享有本協議和註冊權協議項下買方的權利和義務。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，買方同意以以下形式在任何證券上印上圖例：

根據經修訂的1933年《證券法》（以及《證券法》下的規則和條例，即《證券法》）的註冊豁免，本文所代表的證券的發行和出售尚未在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非 (I) 此類證券的要約和銷售已根據《證券法》進行登記，(II) 此類證券可以根據規則 144 或其他適用規則出售免除《證券法》的註冊要求，或（III）公司已收到其法律顧問的意見，即無需在證券下注冊即可合法進行此類轉讓。

(c) 對於買方根據第144條或《證券法》規定的任何其他豁免出售或處置證券，例如買方獲得可自由交易的股票，如果買方遵守本協議的要求，公司應促使過户代理人及時刪除與持有此類證券的賬面記賬賬户相關的任何限制性説明，並創建新的，此類賬面記錄的無傳奇條目，出售或處置的證券沒有限制性圖例，前提是公司已收到與之相關的合理可接受的慣例陳述和其他文件（不包括法律意見）。前提是公司收到公司可以合理接受的相關慣例陳述和其他文件（其中不包括法律意見），在證券 (i) 根據有效註冊聲明出售或轉讓時，(ii) 根據規則144出售證券時，(iii) 根據有效註冊聲明有資格轉售或 (iv) 根據規則 144 (b) (1) 或任何後續條款，有資格獲得轉售，公司應（A）向過户代理人發出不可撤銷的指示，要求過户代理人為此類賬面記賬證券做一個新的、無傳説的分錄，並且（B）促使其律師向過户代理人提出一項或多項意見，大意是這種情況下可以根據《證券法》刪除此類傳説。公司應承擔其過户代理的費用以及與此類發行相關的所有 DTC 費用。

(d) 每位買方單獨而不是與其他買方共同同意公司約定，該買方將根據《證券法》的註冊要求，包括任何適用的招股説明書交付要求或豁免出售任何證券，如果根據註冊聲明出售證券，則將按照其中規定的分配計劃出售，並承認刪除證券代表證券的證書中的限制性圖例已設定本第4.1節中的其他內容以公司對這種理解的依賴為前提。

4.2 提供信息；公共信息。在沒有買方擁有證券之前，公司承諾根據《交易法》第12（b）或12（g）條維持普通股的註冊。

4.3 整合。對於任何證券（定義見《證券法》第 2 節），公司不得出售、要約出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判，這些證券將以需要根據《證券法》登記證券銷售的方式進行，或者為了任何交易市場的規則和條例的目的將與證券的要約或出售合併在完成此類其他交易之前，需要股東的批准除非在後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前，發佈一份或多份新聞稿，披露特此設想的交易的實質性條款以及向買方提供的所有其他重要非公開信息，包括截至本文發佈之日公司根據適用的證券法要求披露但尚未公開披露的任何後續事件，以及 (b) 在表格8-K上提交當前報告，包括交易文件作為其證物，在《交易法》規定的時間內向委員會提交。公司向買方保證，從發佈此類新聞稿起及之後，公司向購買者表示，公司應公開披露向任何購買者（由公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括配售代理人）或代表上述機構行事的任何人提供的與上述任何人相關的所有重要非公開信息以及交易文件所設想的交易）。此外，除了與公司簽訂保密或保密協議的任何買方和配售代理人外，本公司承認並同意在發佈此類新聞稿或提交此類表格8-K和 (ii) 披露時間中以較早者為準，公司承認並同意之間任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工，一方面，關聯公司或代理人，另一方面，任何購買者或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工、投資顧問或關聯公司均應終止且不再具有進一步的效力或效力。公司理解並確認，每位買方在進行公司的證券交易時均應依賴上述協議。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司或其中指明的任何購買者的事先同意，或未經每位購買者事先同意，公司或任何買方均不得發佈任何此類新聞稿，以其他方式發表任何此類公開聲明，或未經每位購買者事先同意，就任何新聞新聞稿發表任何此類公開聲明公司，不得無理地拒絕或延遲其同意，除非法律要求進行此類披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方（或多方）。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，，除非 (a) 聯邦、州或省證券法要求與 (i) 註冊權協議所考慮的任何註冊聲明，(ii) 適用於的備案向委員會提交包含根據第S-K 403號條例 “證券所有權” 進行披露的內容某些受益所有人和管理層的權益，以及 (iii) 向委員會提交最終交易文件，以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，公司應就本條款 (b) 允許的此類披露事先通知買方，並就此類披露與此類買方進行合理合作。

4.5 股東權利計劃。截至截止日期，公司沒有未償還的股東購買權或毒丸或任何類似的安排，即截至截止日期，也不會有任何人有權在某些事件發生時購買公司的任何股權。

4.6 非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件（應根據第 4.4 節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成重大非公開信息或公司合理認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在披露此類信息之前公司確定了這些信息作為重要的非公開信息並向買方及其顧問和代表提供接受或拒絕接受此類重要非公開信息以供審查的機會，該買方應獲得的接受，任何希望獲得此類信息的買方都應就此與公司簽訂適當的保密協議。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴前述契約。如果公司未經購買者同意向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該購買者對公司或其任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司沒有任何保密義務，也沒有義務對公司或其任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不基於此類非公開材料進行交易信息，前提是買方應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的通知構成或包含有關公司的重大非公開信息，則公司應根據當前表格8-K報告同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。

4.7 所得款項的用途。公司將把本次發行的淨收益及其現有的現金和現金等價物用於 (i) 研究和開發我們的候選產品，以及 (ii) 營運資金和一般公司用途。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其關聯公司及其各自的董事、高級職員、股權持有人（無論此類權益是直接還是間接持有）、成員、合夥人、負責人、經理、投資組合經理、投資顧問、員工和代理人、律師和顧問（以及任何其他與持有此類頭銜的人具有同等職責的人員缺乏此類頭銜或任何其他頭銜），每個控制此類頭銜的人買方（根據《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的定義）、董事、高級職員、股權持有人（無論此類權益是直接還是間接持有）、成員、合夥人、負責人、經理、投資組合經理、投資顧問、員工和代理人、律師和顧問（以及任何

其他與持有此類所有權的人（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）具有同等職能的人員（每人，a 買家聚會) 在適用法律允許的最大範圍內，對任何和所有損失、責任、義務、索賠、意外開支、損害賠償、費用、訴訟、訴訟、調查、查詢和費用，包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理的律師費以及其他有據可查的自付費用和調查費用（統稱為），均無害損失) 任何此類買方可能因 (a) 違反公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、承諾或協議，（b）任何非關聯公司股東以任何身份對買方或其中的任何關聯公司提起的任何訴訟而遭受或招致或招致的任何損失此類買方方，就交易文件所設想的任何交易而言（除非此類行動）完全基於買方在交易文件下的陳述、擔保或承諾的重大違反，或該買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為（最終經司法裁定，構成欺詐、重大過失或故意不當行為），(c) 任何不真實的行為或據稱對此類註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述，任何招股説明書或任何形式的招股説明書、其中的任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中，或因疏忽或涉嫌遺漏其中必須陳述的或據稱遺漏了其中必須陳述的或必要的重大事實（就任何招股説明書或補充文件而言，根據其製作情況）引起的或與之相關的任何誤導，但不具有誤導性，但是僅限於此類不真實的陳述或遺漏僅基於有關此類購買方的信息此類買方以書面形式向公司提供明確供其使用，或 (d) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州或省級證券法或與之相關的任何規則或法規，公司應立即向買方償還因調查、辯護、準備辯護、提供證據而合理產生的任何法律或其他文件費用，準備出庭作證或充當證人, 和解,損害或支付與任何此類訴訟、訴訟或索賠相關的任何此類損失。如果就可根據本協議尋求賠償的對任何買方提起任何訴訟，則該買方應立即以書面形式通知公司，並且公司有權由自己選擇的被買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，但除外，前提是 (i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權，(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii) 在這類中律師合理地認為，在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場以及此類買方的地位，在這種情況下，公司應負責支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和費用。該公司

不對本協議項下的任何買方承擔任何責任 (i) 買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，不得無理地拒付、附帶條件或延遲；或 (ii) 但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反該買方所作的任何陳述在交易文件中。未經買方事先書面同意，公司不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，除非此類判決、和解或折衷方案 (i) 將申訴人或原告向該買方免除與此類訴訟、索賠或程序有關的所有責任作為其中的無條件條款，(ii) 不對買方方施加任何義務或責任，以及 (iii) 不包括對過失、罪責、不當行為或不當行為的任何承認購買方的。本第 4.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留。自本發佈之日起，公司擁有無限量的普通股授權股份，不附帶優先購買權，目的是使公司能夠根據本協議發行股票。

4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持其目前上市的交易市場（加拿大芝加哥期權交易所除外）的普通股的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場（加拿大芝加哥期權交易所除外）上市或報價，並立即確保所有股票在該交易市場（芝加哥期權交易所除外）上市加拿大）。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場（加拿大芝加哥期權交易所除外）交易普通股，則它將在此類申請中納入所有股票，並將採取必要的其他行動，使所有股票儘快在該其他交易市場（加拿大芝加哥期權交易所除外）上市或報價。然後，公司將採取所有合理必要的行動，繼續在交易市場（加拿大芝加哥期權交易所除外）上市和交易，並將在所有重大方面遵守公司根據交易市場（加拿大芝加哥期權交易所除外）章程或規則規定的報告、申報和其他義務。只要公司維持普通股在交易市場上的上市或報價，公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.11 某些交易和機密性。每位買方分別保證，不是與其他買方共同承諾，其本人或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在自執行本協議起的期間執行公司任何證券的任何購買或出售，包括賣空，與公司簽訂保密或保密協議的買方除外，與公司簽訂保密或保密協議的買方除外本協議所設想的交易首先是公開的根據第 4.4 節所述的初始新聞稿宣佈。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在（i）本協議所設想的交易由公司根據第4.4節和（ii）披露時間中所述的初始新聞稿公開披露之前，該買方將對本交易的存在和條款保密（向其法定代表和其他代表披露的內容除外）。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議所考慮的交易根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會參與公司的任何證券交易，(ii) 不得限制或禁止任何買方防止以任何方式進行任何交易自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之時起根據適用的證券法購買公司的證券買方有義務在 (x) 中較早者之後不向公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人交易公司證券發佈第 4.4 節和 (ii) 中所述的初始新聞稿披露時間。儘管有上述規定，對於買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理此類買方資產的部分，則上述契約僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分。

4.12 藍天申報。公司應採取公司合理認為必要的行動，以便獲得證券銷售豁免或有資格在收盤時根據適用證券向買方出售證券，或藍天美國各州的法律，並應根據任何購買者的要求立即提供此類行為的證據。

第五條

雜項

5.1 費用和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.2 完整協議。交易文件及其證物和附表包含雙方對本協議標的及其附表的全部理解，並取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.3 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前，通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址，且未收到拒絕通知，(b) 傳輸之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過以下方式發送的在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），在未收到拒絕通知的情況下，將電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址，(c) 第二 (2)^和) 如果由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或 (d) 在需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與所附簽名頁上的地址相同。

5.4 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是補充、修正或修改，則由公司和買方簽署的書面文書，根據本協議下的初始認購金額購買了至少 50.1% 的股份權益（或在收盤前，公司和每位買方），或者如果是豁免，則由執行所針對的一方簽署尋求任何此類豁免條款，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或豁免，以及對購買者（或購買者子集）產生不利影響，還需要獲得受不成比例影響的購買者（或此類購買者子集的每個成員）的同意。儘管本協議中有任何相反的規定，未經配售代理人的書面同意，不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，不得以不利於配售代理人的方式進行修改、補充或修改。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何一方以任何方式行使本協議下任何權利的任何延遲或遺漏損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方（或購買者的子集）的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均應事先獲得受不利影響的買方（或此類購買者子集中的每個成員）的書面同意。根據本第5.4節生效的任何修正案對每位買方和證券持有人及公司均具有約束力。

5.5 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.6 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。未經每位購買者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務（合併除外）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受適用於購買者的交易文件規定的約束，受轉讓證券的約束。

5.7 沒有第三方受益人。配售代理人應是公司在第3.1節中作出的陳述和擔保以及第3.2節中買方陳述和擔保的第三方受益人。本協議旨在使協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.7 節中另有規定，否則不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

5.8 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的）相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張、任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的説法、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號、掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄本協議下的通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方應啟動行動或程序以執行任何條款

的交易文件中，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

5.9 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.10 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為一個和相同的協議，並且應在各方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送.pdf 格式的數據文件的，則此類簽名應為執行（或代表誰執行簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，具有與此類.pdf 簽名頁原始簽名頁相同的效力和效力。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，對所有用途均有效。

5.11 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或無效，協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與該條款、條款、契約或所設想的結果相同或基本相同限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.12 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件（以及在不限制任何類似條款的情況下）中包含任何相反的規定，但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇全部或部分不影響其的未來行動和權利。

5.13 置換證券。如果證明任何證券被損壞、丟失、被盜或銷燬的任何證書或文書，則公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書，，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.14 補救措施。除了有權行使此處中規定的或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件獲得特定履約和禁令或其他公平救濟，而無需支付保證金。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。除非本協議或其他交易文件中明確規定，否則雙方同意不得對方獲得懲罰性或間接損害賠償的補救措施，並特此放棄其現在可能擁有或將來可能產生的懲罰性或間接損害賠償的任何權利或索賠。

5.15 預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該等權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠待遇、撤銷、撤回、撤回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司，任何法律（包括任何破產法、州、省）下的受託人、接管人或任何其他人或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的債務或部分義務並繼續具有全面效力和效力，就好像沒有支付此類款項或此類強制執行或抵消一樣。

5.16 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件中任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式一致行動或團體（包括《交易法》第13 (d) (3) 條所指的團體）關於交易文件所設想的此類義務或交易，公司承認，知道本公司，買方不是一致行動或集體行動。每位購買者都有權獨立保護和執行其權利，包括本協議或其他交易文件中產生的權利，並且任何其他買方沒有必要為此目的作為附加方加入任何程序。每位買方在審查和談判中均由自己的獨立法律顧問代理

交易文件。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.17 週六、週日、節假日等如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.18 施工。雙方同意，他們各自或其各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股票價格和普通股均應根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整。此外，只要本協議有要求，單數應包括複數，反之亦然，男性應包括陰性和中性，反之亦然，提及任何協議、文件或文書均應視為指經不時修訂、補充或修改的此類協議、文件或文書。所有未歸因於特定文件的條款、章節、段落或條款均指本協議的此類部分，所有未歸因於特定文件的附錄、附件、信函和附表均應引用本協議的此類證物、附件、信函和附表。此外，“或” 一詞不是排他性的；“包含”、“包含”、“包含” 和 “包含” 一詞被視為後面的一詞，但不限於；此處、本協議和下述條款以及其他類似含義的詞語是指本協議的整體，而不是任何特定的部分、段落或細分；據公司所知，短語後面的一詞被視為公司經過適當詢問後面的字樣 s 當前控件。

5.19 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。

5.20 免除安置代理人的責任。本協議各方承認已閲讀本協議附錄F所附通知，為了配售代理人、其關聯公司及其各自代表的明確利益，本協議雙方同意：

(a) 配售代理人僅在出售證券時充當公司的配售代理人，不以任何其他身份行事，現在和不應被解釋為任何買方或與證券出售有關的任何其他個人或實體的信託人。

(b) 除了公司與配售代理人之間的委託書中明確規定的職責或義務外，配售代理人及其任何關聯公司或其各自的代表 (i) 均不承擔任何其他職責或義務（訂婚信)；(ii) 應對根據公司提供的信息支付的任何不當付款負責；(iii) 已經或將作出任何種類或性質的明示或暗示的陳述或保證，並且沒有提供任何與購買或出售證券有關的建議或建議；(iv) 對自那時起的有效性、準確性、完整性、價值或真實性負有任何責任根據本協議由公司或代表公司交付的任何信息、證書或文件的任何日期，或與本協議所設想的任何交易有關，包括任何估值、要約或營銷材料，或此類材料中的任何遺漏；或 (v) 應對任何買方、公司或任何其他個人或實體產生的任何損失、索賠、損害賠償、義務、罰款、判決、裁決、負債、成本、費用或支出承擔任何責任或義務（包括不限制），無論是否在合同、侵權或其他方面侵害任何買方或通過此類行為提出索賠的任何人買方，(x) 對於他們當中任何人出於善意而採取的、遭受或不採取的、有理由認為是本協議賦予他們的自由裁量權或權利或權力範圍內的任何行動，(y) 他們中任何人可能做或不做的與本協議相關的任何行為，但該方自身的重大過失、故意不當行為或惡意行為除外，或 (z) 對於中任何其他內容可能做或不做的任何事情與證券的購買和出售有關。

(c) 配售代理人、其關聯公司及其各自的代表有權 (i) 依賴由公司或代表公司向其中任何一方交付的任何證書、文書、意見、通知、信函或任何其他文件或擔保，並在據此採取行動時受到保護；(ii) 根據本協議中規定的賠償條款，公司因充當配售代理人而獲得賠償訂婚信。

（簽名頁如下）

IN W健身 W在本文中，雙方已促使本證券購買協議由其各自的授權簽署人自上述首次註明的日期起正式簽署。


Mind Medicine（MindMed）有限公司

來自：
姓名：
標題：
日期：

通知地址：


電子郵件：

附上副本（不構成通知）：

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[Mind Medicine（MindMed）公司證券購買協議的簽名頁]

IN W健身 W在本文中，下列簽署人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽署人自上述首次註明之日起正式簽署。

購買者姓名：

購買者的授權簽名人的簽名： _________________

授權簽字人姓名：_______________

授權簽字人的標題：_______________

授權簽字人的電子郵件地址：_______________

給買家的通知地址：_________________

向買方交付證券的地址（如果與通知地址不同）：

訂閲金額：_________________

分享： _______________

EIN 號碼：_____________________

賬户類型（選項如下所列）：

§ 夥伴關係

§ S 型公司

§ 銀行

§ 經紀商

§ 被提名人

§ 公司

§ 非營利組織

§ 其他：__________

E展出 A

註冊權協議的形式

A-1

E展出 B

美國公司法律顧問法律意見書的表格

B-1

E展出 C

加拿大公司法律顧問法律意見書的表格

C-1

E展出 D

軍官證書表格

D-1

心靈醫學（MINDMED）公司

軍官證書

2024 年 3 月 11 日

根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司Mind Medicine（MindMed）Inc.（以下簡稱 “公司”）的首席執行官羅伯特·巴羅和代表公司的公司首席財務官肖德·格林威特此根據2024年3月7日的某些證券購買協議（證券購買協議）第2.2（a）（iv）條進行認證本公司與購買者之間達成的協議），即：

1。公司在《證券購買協議》第3.1節中的陳述和擔保是真實和正確的，就好像在本協議發佈之日所作的一樣。

2。公司在本協議發佈之日或之前將要履行或遵守的所有義務、承諾和協議均已由公司履行或遵守。

3.證券購買協議第 2.3 節中規定的所有條件均已得到滿足。

此處使用的未定義的大寫術語應具有證券購買協議中賦予的相應含義。

[簽名頁面如下]

D-2

以下籤署人自上文首次寫入之日起動手，以昭信守。


來自：
	姓名：	羅伯特·巴羅
	標題：	首席執行官

來自：
	姓名：	Schond Greenway
	標題：	首席財務官

[軍官證書籤名頁]

D-3

E展出 E

祕書證書表格

E-1