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紐約社區銀行股份有限公司宣佈超過10億美元的股權

由美國前財政部長史蒂文·姆努欽斯主持的投資

自由戰略資本、哈德遜灣資本和崇敬資本

前祕書史蒂芬·姆努欽、約瑟夫·奧廷、米爾頓·柏林斯基和艾倫·普瓦爾斯基將加入紐約央行董事會

約瑟夫·奧廷將出任首席執行官，亞歷山德羅·迪內洛將被任命為非執行董事長

紐約州希克斯維爾，2024年3月7日紐約社區銀行有限公司（紐約證券交易所代碼：NYCB）（紐約證券交易所代碼：NYCB 或公司）今天宣佈 自由戰略資本（Liberty）、哈德遜灣資本管理公司（哈德遜灣）、Reverence Capital Partners（Reverence Capital）、Citadel Global Equities（Citadel）、其他 機構投資者和公司的某些管理成員（總的來説，投資者）將在公司進行總額超過10億美元的個人投資。作為交易的一部分，Liberty將投資4.5億美元，哈德遜灣將投資2.5億美元，Reverence將投資2億美元。

在交易方面，根據哈德遜 灣的建議，公司將在董事會中增加四名 新董事，包括第77任財政部長史蒂芬·姆努欽、前貨幣主計長約瑟夫·奧廷、Reverence Capital管理合夥人米爾頓·柏林斯基和艾倫·普瓦爾斯基。

此外，奧廷先生將出任首席執行官，DiNello先生將被任命為非執行主席，他將憑藉其豐富的 銀行業知識來支持奧廷先生和董事會。奧廷先生曾擔任第 31 任貨幣主計長，在銀行業有着漫長而傑出的職業生涯，包括 2010 年至 2015 年擔任 OneWest 銀行首席執行官和 2018 年 擔任聯邦住房金融局代理董事。

國務卿史蒂文·姆努欽表示：“在評估我們的投資時，我們考慮了 銀行的信用風險狀況。由於向該銀行投資了超過10億美元的資本，我們認為，如果將來需要增加儲備以達到或高於 紐約哥倫比亞廣播公司大型銀行同行的覆蓋率，我們現在有足夠的資本。

非執行主席桑德羅·迪內洛表示：“我們歡迎Liberty、Reverence和其他投資者在各自對該銀行的評估中採取的方法，並期待在未來納入他們的見解。涉及前國務卿史蒂芬·姆努欽、前主計長約瑟夫·奧廷和米爾頓 柏林斯基以及其他機構投資者的戰略投資是對正在發生的轉變的積極認可，使我們能夠從強勢的位置執行我們的戰略。我們將以強勁的資產負債表和 的流動性狀況進入下一章，並由多元化和以零售為重點的存款基礎提供支持。我們的新領導團隊在重組後的董事會的支持下，將繼續採取必要行動，以提高收益、盈利能力並推動 股東價值的提高。

國務卿姆努欽表示：“我們之所以決定進行這項投資，是因為我們相信桑德羅以及新的 管理層已經採取了適當的行動來穩定公司，並使NYCB成為一家擁有多元化和去風險的商業模式以支持長期盈利能力的1,000多億美元的國家銀行。我們很高興 前主計長奧廷將成為紐約哥倫比亞廣播公司的新首席執行官，並相信紐約央行採取的行動通過我們與其他新董事會成員和投資者的新關係為未來的增長奠定了堅實的基礎。我們相信，NYCB 有望創造可持續的股東價值。

柏林斯基補充説：“我們很高興能與如此強大的投資者一起投資這個管理團隊 ，我們相信紐約商業銀行有很好的機會對公司進行重新定位並恢復增長。隨着前主計長奧廷的加入，紐約哥倫比亞廣播公司的特許經營權完全有望繼續取得成功。

作為重組的一部分，董事會成員將減少到九名，並將包括國務卿姆努欽先生、奧廷先生、普瓦爾斯基先生、 柏林斯基先生、迪內洛先生、馬歇爾·勒克斯、彼得·肖爾斯、詹妮弗·威普和大衞·特雷德威爾。

交易詳情

在股權融資交易方面，紐約商業銀行將以每股2.00美元的價格向投資者總共出售和發行公司約59,750,000股 股普通股 股 股 股，每股面值0.01美元，（ii）公司被指定為B系列非累積可轉換可轉換股份 優先股的192,062股新系列優先股，每股面值0.01美元每股價格為2,000美元，轉換價格為2.00美元，以及（iii）273,188股新系列優先股，面值每股0.01美元，該公司被指定為C系列非累積可轉換 優先股，每股價格為2,000美元，轉換價格為2.00美元，總投資額為10.5億美元。此外，投資者將獲得7年期認股權證，用於購買 公司的無表決權普通等價股票，相當於公司3.15億美元的普通股標的股票，行使價為每股2.50美元，比普通股支付的價格高出25％。交易完成後，按轉換後的全面攤薄計算，向 投資者發行的股份總額預計約佔公司已發行股份的41.4％。

優先股的持有人將沒有投票權，並且有權獲得董事會宣佈的季度非累積現金分紅。每股優先股可按1股優先股1,000股普通股 股轉換為普通股。B系列優先股將根據聯邦銀行監管機構允許的某些轉賬自動進行轉換，而C系列優先股將在發生與 收到《哈特·斯科特·羅迪諾法案》下的反壟斷許可和股東批准相關的某些觸發事件後自動轉換。公司將向每位投資者提供慣常的貨架和搭便車註冊權。此外，Liberty and Reverence還將有能力申請承保的貨架下架和封鎖貿易權。

時間和批准

該交易預計將於2024年3月11日星期一左右完成，但須滿足某些成交條件，包括提交 補充上市申請，以授權根據每份投資協議發行的普通股在紐約證券交易所上市，並在根據投資協議發行的 的優先股轉換後發行。

顧問

傑富瑞集團擔任紐約銀行的獨家財務顧問和獨家配售代理。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP擔任紐約銀行的法律 法律顧問。沙利文和克倫威爾律師事務所擔任自由戰略資本的法律顧問。Schulte Roth & Zabel LLP擔任哈德遜灣資本的法律顧問。瑞生律師事務所擔任傑富瑞集團的法律顧問 。

關於 New York Community Bancorp, Inc.

紐約社區銀行公司是北卡羅來納州弗拉格斯塔銀行的母公司，弗拉格斯塔銀行是美國最大的地區銀行之一。該公司總部 位於紐約州希克斯維爾。截至2023年12月31日，該公司擁有1139億美元的資產，858億美元的貸款，814億美元的存款，總股東權益為84億美元。

弗拉格斯塔銀行擁有420家分行，包括在東北和中西部的穩固立足點以及對東南部和 西海岸高增長市場的敞口。Flagstar Mortgage通過一個由大約3,000名第三方抵押貸款發起人組成的批發網絡在全國範圍內運營。此外，該銀行擁有134個私人銀行團隊，分佈在紐約大都市 地區和西海岸的十多個城市，為高淨值個人及其企業的需求提供服務。

紐約社區銀行公司在多家全國性企業中佔據市場領先地位，包括多户家庭貸款、抵押貸款發放和服務以及倉庫貸款。在截至2023年12月31日的12個月中，Flagstar Mortgage是住宅抵押貸款的第七大銀行發起人，也是全國第五大抵押貸款次級服務商，為140萬個賬户提供服務，未付本金餘額為3,820億美元。此外，按承諾總額計算，該公司是全國第二大 抵押貸款倉庫貸款機構。

關於自由戰略資本

Liberty Strategic Capital是一家總部位於華盛頓特區的私募股權公司，專注於科技、金融服務和金融科技以及 新內容形式的戰略投資。該公司成立於2021年，由第77任財政部長史蒂芬·姆努欽領導。我們的領導團隊結合了數十年的公共服務和私營部門經驗，對資本、技術和政府監管的 交匯點形成了獨特的見解。

哈德遜灣資本管理公司簡介

哈德遜灣資本管理是一家全球投資管理公司，在格林威治、紐約、邁阿密、波士頓、倫敦和迪拜開展業務。哈德遜灣 Capitals團隊尋求通過發現市場效率低下和與市場指數不相關的低估投資機會來取得出色的業績，同時保持對風險管理、 投資組合建設和資本保全的關注。自2006年以來，哈德遜灣資本一直代表養老金計劃、主權財富基金、捐贈基金、基金會、高淨值個人和家庭管理資產。

關於崇尚資本

Reverence Capital Partners是一傢俬人投資公司，專注於三種互補策略：（i）以金融服務為重點的私募股權， （ii）機會主義，結構性信貸和（iii）房地產解決方案。如今，Reverence管理着超過80億美元的資產管理規模。Reverence專注於對全球領先的金融服務業務進行主題投資。該公司由米爾頓·柏林斯基、彼得·阿伯格和亞歷克斯·丘拉克於2013年創立 ，此前他曾為各種金融服務業務提供諮詢和投資，表現出色。合夥人共擁有超過100年的諮詢和投資經驗 ，涉及廣泛的金融服務領域。

前瞻性陳述

本新聞稿可能包括公司就以下事項發表的前瞻性陳述：我們對 收入、收益、貸款產量、資產質量、資本水平和收購的目標、意圖和預期等；我們對可能採取的行動的未來成本和收益的估計；我們對貸款可能損失的評估；我們對 利率和其他市場風險的評估；以及我們實現財務和其他戰略目標的能力，包括那些與我們與 Flagstar Bancorp 合併有關的，Inc.，於2022年12月1日完成，簽名交易，以及 我們向一家超過1000億美元的銀行的過渡。

前瞻性陳述通常由相信、預期、 預期、打算、展望、估計、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預期、應有的大量假設、風險和 不確定性所左右，這些假設、風險和 不確定性會隨着時間的推移而變化。此外，前瞻性陳述僅代表其發表之日；公司不承擔任何責任，也不承諾更新我們的前瞻性陳述。此外，由於 前瞻性陳述受假設和不確定性的影響，因此實際結果或未來事件可能與我們的陳述中的預期存在重大差異，並且我們的未來表現可能與我們的 歷史業績存在重大差異。

我們的前瞻性陳述受以下主要風險和不確定性的影響：全國或地方的總體經濟狀況和 趨勢；證券市場狀況；利率變化；存款流動，存款、貸款和投資產品及其他金融服務需求的變化；房地產 價值的變化；貸款或投資組合質量或構成的變化；相關會計要求下的未來信貸損失備抵額的變化；以及監管的要求；按當前 預期利率支付未來股息的能力；我們的資本管理和資產負債表戰略的變化以及我們成功實施此類戰略的能力；金融機構之間或非金融機構的競爭壓力的變化； 立法、法規和政策的變化；我們的區塊鏈和金融科技活動、投資和戰略合作伙伴關係的成功；抵押貸款業務的重組； 倒閉、中斷或違規行為的影響公司的運營或安全系統、數據或基礎設施，或第三方的數據或基礎設施，包括網絡攻擊或活動的結果；自然災害、極端天氣事件、軍事衝突（包括 俄羅斯/烏克蘭衝突、以色列及周邊地區的衝突，可能的影響

此類衝突的擴張和潛在的地緣政治後果）、恐怖主義或其他地緣政治事件；以及各種其他事項，這些事項就其性質而言，存在重大 不確定性和/或我們無法控制的事項。我們的前瞻性陳述還受到以下主要風險和不確定性的影響：我們與Flagstar Bancorp的合併（已於2022年12月1日完成）以及 簽名交易；交易的預期收益可能無法按預期或根本無法實現；法律和合規成本增加的可能性，包括與被收購公司的業務行為或合併後的業務轉移相關的任何訴訟或監管 行動；管理層的對正在進行的業務運營和機會的關注；公司可能無法在預期的時間範圍內或根本無法在預期的時間範圍內或由於交易而實現預期的 協同效應和運營效率；交易後的收入可能低於預期。此外，無法保證與NCRC簽訂的社區 福利協議（以公司與Flagstar Bancorp, Inc.的合併完成為前提）將實現我們最初預期或預期的結果或結果，這是由於我們的 業務戰略的變化、美國經濟的表現或影響我們、我們的客户、我們服務的社區和美國經濟的法律法規的變化（包括，但不限於税收法律法規）。

有關其中一些因素的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告、截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告以及我們提交的其他美國證券交易委員會報告的風險因素部分。我們的前瞻性陳述還可能受到其他 風險和不確定性的影響，包括我們可能在本修正案、投資者演示期間或美國證券交易委員會其他文件中討論的風險和不確定性，這些文件可在我們的網站和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

重要信息及其在哪裏可以找到

本新聞稿可能被視為有關章程修正案的招標材料。關於必要的股東批准，NYCB 將向美國證券交易委員會提交一份初步委託書和一份最終委託書，該委託書將發送給紐約證券交易委員會的股東，尋求與根據每份投資 協議發行的普通股發行相關的某些批准，並在根據投資協議發行的優先股轉換後發行。

我們敦促 NYCB及其各自附屬公司的投資者和證券持有人閲讀委託書和向美國證券交易委員會提交或將要提交的與交易有關的任何其他相關文件，以及對這些 文件的任何修正或補充，因為它們將包含有關紐約銀行和交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠在美國證券交易委員會的網站（http://www.sec.gov）上免費獲得委託書的副本，以及向美國證券交易委員會提交的包含有關紐約證券交易委員會的 信息的其他相關文件。紐約證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的文件的副本也可以免費獲得，方法是直接向位於紐約希克斯維爾達菲大道102號的紐約社區投資者關係部 Bancorp, Inc. 提出申請，或通過電話（516-683-4420）獲得。

與擬議交易相關的代理人徵集的參與者

根據美國證券交易委員會的規定，NYCB及其各自的某些董事、執行官和員工可能被視為參與了 必要股東批准的代理人招標。有關紐約哥倫比亞廣播公司董事和執行官的信息，可在其2023年4月21日向美國證券交易委員會 提交的2023年年度股東大會的最終委託書及其8-K表中的某些最新報告中查閲。關於參與就擬議交易徵集代理人的其他信息以及對他們通過 證券持股或其他方式的直接和間接利益的描述，將包含在向美國證券交易委員會提交的委託書和其他相關材料中。這些文件的免費副本（如果有）可按前段所述獲得。

不是證券要約

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