表格20-F
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目錄表
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
 
表格
 
20-F
 
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第12(G)節作出的註冊聲明
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的截至本財政年度的年度報告
2019年12月31日
.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
的過渡期
                    
                    
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
需要這份空殼公司報告的事件日期
委託文件編號:
001-36450
 
京東股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
不適用
(註冊人姓名的翻譯
翻譯成英語)
 
開曼羣島
(法團或組織的司法管轄權)
 
A號樓20樓
,
科創11街18號
亦莊經濟技術開發區
大興區
,北京
101111
中華人民共和國
中國
(主要行政辦公室地址)
席德宣德Huang
,首席財務官
電話:+
86 10
8911-8888
電子郵件:ir@京東
A號樓20樓
,
科創11街18號
亦莊經濟技術開發區
大興區
,北京
101111
中華人民共和國
中國
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券:
         
每個班級的標題是什麼
 
交易符號
 
各證券交易所的名稱和註冊日期
美國存托股份(一名美國存託憑證
面值相當於兩股A類普通股的股份
(每股0.00002美元)
A類普通股,票面價值
每股0.00002美元**
 
JD
 
納斯達克股市有限責任公司
(N
阿斯達克
(全球精選市場)
納斯達克股市有限責任公司
(《紐約時報》)
阿斯達克
全球精選市場)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*
不用於交易,但僅與在N上市有關
阿斯達克
*美國存托股份全球精選市場。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
根據法案第12(g)節登記或待登記的證券:
(班級名稱)
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券:
(班級名稱)
 
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量:
     
 
2,483,366,264
A類普通股(不包括為大宗發行美國存託憑證而向開户銀行發行的36,904,874股A類普通股)以及
453,672,011
B類普通股,面值美元
0.00002
每股,截至2019年12月31日。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。
  
    
編號:
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交報告。
  
不是
用複選標記標出註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13節或第15(d)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內遵守此類提交要求。
  
    
編號:
用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件
S-T
(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。
  
    
編號:
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、
非加速
Filer,或一家新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”和“新興成長型公司”的定義
12b-2
《交易所法案》。
             
大型加速文件服務器
 
 
加速文件管理器
 
             
非加速
*文件管理器
 
 
新興市場和成長型公司
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
         
美國公認會計原則
  
 
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
 
其他國家和地區
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
如果在回答上一個問題時勾選了“Other”,請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。
該項目為17個月。
第三項第18項
如果這是一份年度報告,請勾選註冊人是否為空殼公司(定義見規則
 12b-2
《交易法》)。
編號:
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
編號:
 
 
 

目錄表
目錄
             
引言
 
 
1
 
前瞻性信息
 
 
1
 
第一部分
 
 
3
 
第1項。
 
董事、高級管理人員和顧問的身份
 
 
3
 
第二項。
 
優惠統計數據和預期時間表
 
 
3
 
第三項。
 
關鍵信息
 
 
3
 
第四項。
 
關於公司的信息
 
 
56
 
項目4A。
 
未解決的員工意見
 
 
97
 
第五項。
 
經營與財務回顧與展望
 
 
98
 
第六項。
 
董事、高級管理人員和員工
 
 
120
 
第7項。
 
大股東和關聯方交易
 
 
130
 
第八項。
 
財務信息
 
 
136
 
第九項。
 
報價和掛牌
 
 
138
 
第10項。
 
附加信息
 
 
138
 
第11項。
 
關於市場風險的定量和定性披露
 
 
150
 
第12項。
 
除股權證券外的其他證券説明
 
 
151
 
第II部
 
 
153
 
第13項。
 
違約、拖欠股息和拖欠股息
 
 
153
 
第14項。
 
擔保持有人權利的修改和收益的使用
 
 
153
 
第15項。
 
控制和程序
 
 
153
 
項目16A。
 
審計委員會財務專家
 
 
154
 
項目16B。
 
道德守則
 
 
154
 
項目16C。
 
首席會計師費用及服務
 
 
154
 
項目16D。
 
對審計委員會的上市標準的豁免
 
 
154
 
項目16E。
 
發行人及關聯購買人購買股權證券
 
 
155
 
項目16F。
 
更改註冊人的認證會計師
 
 
155
 
項目16G。
 
公司治理
 
 
156
 
第16H項。
 
煤礦安全信息披露
 
 
156
 
第三部分
 
 
157
 
第17項。
 
財務報表
 
 
157
 
第18項。
 
財務報表
 
 
157
 
項目19.
 
陳列品
 
 
157
 
簽名
 
 
163
 
i

目錄表
引言
除另有説明或文意另有所指外,本年度報告中提及:
  “美國存托股票”指的是我們的美國存托股份,每個美國存托股份代表兩股A類普通股;
 
 
  “年度活躍客户賬户”是指在截至相應日期的12個月內至少進行了一次購買的客户賬户,包括在線零售和在線市場;
 
 
  “中國”或“中華人民共和國”係指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括香港、澳門和臺灣;
 
 
  “普通股”是指我們的A類和B類普通股,每股票面價值0.00002美元;以及
 
 
  “我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指京東股份有限公司、其子公司及其合併可變利益實體及其子公司。
 
 
前瞻性信息
本年度報告以表格
20-F
包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“繼續”或其他類似的表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括,除其他事項外,與以下內容有關的陳述:
  我們的目標和戰略;
 
 
  我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績;
 
 
  中國零售和網絡零售市場的預期增長;
 
 
  我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望;
 
 
  我們對與客户、供應商和第三方商家關係的期望;
 
 
  我們計劃投資於我們的履約基礎設施和技術平臺以及新的業務舉措;
 
 
  本行業的競爭;以及
 
 
  與我們行業相關的政府政策和法規。
 
 
 
 
 
 
1

目錄表
我們要提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述,您應該結合“3.D.關鍵信息-風險因素”中披露的風險因素來閲讀這些陳述。這些風險並非包羅萬象。我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險不時出現,我們的管理層不可能預測所有風險因素,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外,我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中引用的文件,並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
我們的報告貨幣是人民幣,或人民幣。除非另有説明,本年度報告中所有人民幣對美元的折算均按6.9618元人民幣兑1.00美元的匯率進行,匯率為2019年12月31日美聯儲理事會H.10統計數據發佈時的有效匯率。我們不表示任何人民幣金額已經或可能已經或可能以任何特定的匯率兑換成美元。
2

目錄表
第一部分
第1項。
董事、高級管理人員和顧問的身份
 
 
 
 
 
不適用。
第二項。
優惠統計數據和預期時間表
 
 
 
 
 
不適用。
第三項。
關鍵信息
 
 
 
 
 
A.     
選定的財務數據
下表列出了我公司精選的綜合財務信息。截至2017年6月30日,由於京東數字的重組,我們對由北京京東金融科技控股有限公司(現為北京京東數字科技有限公司,或JD Digits)運營的金融業務進行了拆分。因此,JD Digits的歷史財務業績在我們的綜合財務報表中反映為2015年1月1日至2017年6月30日期間的非持續經營,但截至2015年12月31日的綜合資產負債表除外,因為在此期間JD Digits的影響並不重大。有關詳情,請參閲“第四項.公司資料--A.公司的歷史及發展”。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精選綜合經營報表數據、截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日的精選綜合現金流量數據均源自我們的經審計綜合財務報表,這些數據從第頁開始包含在本年度報告中
F-1.
截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度的精選綜合經營報表數據、截至2015年12月31日及2016年12月31日的精選綜合資產負債表數據及截至2016年12月31日止年度的精選綜合現金流量數據均源自本年報未包括在內的經審核綜合財務報表,而截至2015年12月31日止年度的現金流量數據已根據2018年1月1日採納的新會計準則進行追溯調整(詳情見下文附註(6))。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應結合本公司經審核的綜合財務報表及相關附註及下文“第5項.營運及財務回顧及展望”一併閲讀,並須按其整體標準予以確認。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。
                                                 
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2015
 
 
2016
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
美元
 
 
(單位:百萬,不包括每股、每股和美國存托股份數據)
 
選定的合併業務報表數據:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收入:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
產品淨收入
   
167,936
     
237,944
     
331,824
     
416,109
     
510,734
     
73,362
 
淨服務收入
   
13,106
     
20,346
     
30,508
     
45,911
     
66,154
     
9,503
 
                                                 
淨收入合計
 
 
         181,042
 
 
 
         258,290
 
 
 
         362,332
 
 
 
         462,020
 
 
 
         576,888
 
 
 
         82,865
 
                                                 
收入成本
   
(158,960
)    
(222,935
)    
(311,517
)    
(396,066
)    
(492,467
)    
(70,738
)
履約
   
(12,367
)    
(18,560
)    
(25,865
)    
(32,010
)    
(36,968
)    
(5,310
)
營銷
   
(7,233
)    
(10,159
)    
(14,918
)    
(19,237
)    
(22,234
)    
(3,194
)
研發
   
(2,902
)    
(4,453
)    
(6,652
)    
(12,144
)    
(14,619
)    
(2,100
)
一般和行政
   
(2,188
)    
(3,436
)    
(4,215
)    
(5,160
)    
(5,490
)    
(789
)
商譽和無形資產減值
   
(2,750
)    
—  
     
—  
     
(22
)    
—  
     
—  
 
出售發展物業的收益
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
3,885
     
558
 
                                                 
營業收入/(虧損)
(1)(2)(3)
 
 
(5,358
)
 
 
(1,253
)
 
 
(835
)
 
 
(2,619
)
 
 
8,995
 
 
 
1,292
 
                                                 
其他收入/(支出):
   
     
     
     
     
     
 
股權被投資人的業績份額
   
(2,852
)    
(2,782
)    
(1,927
)    
(1,113
)    
(1,738
)    
(250
)
利息收入
   
673
     
1,227
     
2,530
     
2,118
     
1,786
     
257
 
利息支出減少。
   
(73
)    
(619
)    
(964
)    
(855
)    
(725
)    
(104
)
 
 
 
 
 
3

目錄表
                                                 
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2015
 
 
2016
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
美元
 
 
(單位:百萬,不包括每股、每股和美國存托股份數據)
 
其他,網絡
   
(147
)    
1,544
     
1,317
     
95
     
5,375
     
772
 
                                                 
税前收益/(虧損)
   
(7,757
)    
(1,883
)    
121
     
(2,374
)    
13,693
     
1,967
 
所得税優惠/(費用)
   
15
     
(166
)    
(140
)    
(427
)    
(1,803
)    
(259
)
                                                 
持續經營的淨收益/(虧損)
運營
 
 
(7,742
)
 
 
(2,049
)
 
 
(19
)
 
 
(2,801
)
 
 
11,890
 
 
 
1,708
 
                                                 
非持續經營的淨收益/(虧損),税後淨額
 
 
(1,376
)
 
 
(1,365
)
 
 
7
 
   
—  
     
—  
     
—  
 
                                                 
淨收益/(虧損)
 
 
(9,118
)
 
 
(3,414
)
 
 
(12
)
 
 
(2,801
)
 
 
11,890
 
 
 
1,708
 
可歸因於以下原因的持續運營淨虧損
非控制性
股東權益
   
(10
)    
(48
)    
(135
)    
(311
)    
(297
)    
(42
)
可歸因於以下原因的停產業務淨虧損
非控制性
股東權益
   
—  
     
(4
)    
(5
)    
—  
     
—  
     
—  
 
可歸類為夾層股權的持續運營淨收入歸類為
非控制性
股東權益
   
—  
     
—  
     
—  
     
2
     
3
     
0
 
可歸類為夾層股權的非持續業務淨收入歸類為
非控制性
股東權益
   
—   
     
445
     
281
     
—  
     
—  
     
—  
 
                                                 
普通股股東應佔淨收益/(虧損)
 
 
(9,108
)
 
 
(3,807
)
 
 
(153
)
 
 
(2,492
)
 
 
12,184
 
 
 
1,750
 
                                                 
包括
:普通股股東應佔非持續經營的淨虧損
   
(1,376
)    
(1,806
)    
(269
)    
—  
     
—  
     
—  
 
                                                 
可歸屬於普通股東的持續經營淨收益/(虧損)
 
 
(7,732
)
 
 
(2,001
)
 
 
116
 
 
 
(2,492
)
 
 
12,184
 
 
 
1,750
 
                                                 
每股淨收益/(虧損)
   
     
     
     
     
     
 
基本信息
   
     
     
     
     
     
 
持續運營
   
(2.83
)    
(0.71
)    
0.04
     
(0.87
)    
4.18
     
0.60
 
停產經營
   
(0.50
)    
(0.64
)    
(0.09
)    
—  
     
—  
     
—  
 
每股淨收益/(虧損)
   
(3.33
)    
(1.36
)    
(0.05
)    
(0.87
)    
4.18
     
0.60
 
稀釋
   
     
     
     
     
     
 
持續運營
   
(2.83
)    
(0.71
)    
0.04
     
(0.87
)    
4.11
     
0.59
 
停產經營
   
(0.50
)    
(0.64
)    
(0.09
)    
—  
     
—  
     
—  
 
每股淨收益/(虧損)
   
(3.33
)    
(1.36
)    
(0.05
)    
(0.87
)    
4.11
     
0.59
 
每美國存托股份淨收益/(虧損)
(4)
   
     
     
     
     
     
 
基本信息
   
     
     
     
     
     
 
持續運營
   
(5.65
)    
(1.43
)    
0.08
     
(1.73
)    
8.37
     
1.20
 
停產經營
   
(1.01
)    
(1.29
)    
(0.19
)    
—  
     
—  
     
—  
 
每美國存托股份淨收益/(虧損)
   
(6.66
)    
(2.71
)    
(0.11
)    
(1.73
)    
8.37
     
1.20
 
稀釋
   
     
     
     
     
     
 
持續運營
   
(5.65
)    
(1.43
)    
0.08
     
(1.73
)    
8.21
     
1.18
 
停產經營
   
(1.01
)    
(1.29
)    
(0.18
)    
—  
     
—  
     
—  
 
每美國存托股份淨收益/(虧損)
   
(6.66
)    
(2.71
)    
(0.11
)    
(1.73
)    
8.21
     
1.18
 
加權平均股數:
   
     
     
     
     
     
 
基本信息
   
2,735,034,034
     
2,804,767,889
     
2,844,826,014
     
2,877,902,678
     
2,912,637,241
     
2,912,637,241
 
稀釋
   
2,735,034,034
     
2,804,767,889
     
2,911,461,817
     
2,877,902,678
     
2,967,321,803
     
2,967,321,803
 
 
 
(1) 包括以股份為基礎的薪酬支出如下:
 
4

目錄表
                                                 
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2015
 
 
2016
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
美元
 
 
(單位:百萬)
 
收入成本
   
(8
)    
(17
)    
(28
)    
(72
)    
(82
)    
(12
)
履約
   
(164
)    
(332
)    
(426
)    
(419
)    
(440
)    
(63
)
營銷
   
(48
)    
(87
)    
(136
)    
(190
)    
(259
)    
(37
)
研發
   
(209
)    
(470
)    
(671
)    
(1,163
)    
(1,340
)    
(193
)
一般和行政
   
(648
)    
(1,154
)    
(1,520
)    
(1,816
)    
(1,573
)    
(226
)
 
 
 
 
 
 
(2) 包括因資產和企業收購而產生的業務合作安排和無形資產攤銷如下:
 
 
 
 
 
 
                                                 
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2015
 
 
2016
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
美元
 
 
(單位:百萬)
 
履約
   
(10
)    
(93
)    
(164
)    
(168
)    
(165
)    
(24
)
營銷
   
(1,225
)    
(1,222
)    
(1,222
)    
(1,232
)    
(637
)    
(92
)
研發
   
(24
)    
(46
)    
(84
)    
(98
)    
(99
)    
(14
)
一般和行政
   
(180
)    
(248
)    
(308
)    
(308
)    
(308
)    
(44
)
 
 
 
 
 
 
(3) 2017年4月,我們利用先進的技術和物流專業知識,成立了京東領導下的新業務集團京東物流,為各行業的企業提供物流服務。隨着京東物流從支持整個京東平臺轉變為一個獨立運營的業務部門,與提供給第三方(包括京東平臺上的第三方商家和供應商以及其他業務合作伙伴)的物流服務相關的成本從履行費用重新分類為收入成本。已重新分類以符合本期財務報表列報的履行費用金額於截至2015年及2016年12月31日止年度分別為人民幣16.64億元及人民幣25.61億元。
 
 
 
(4) 每股美國存托股份代表兩股A類普通股。
 
 
 
                                                 
 
截至2013年12月31日,
 
 
2015
 
 
2016
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
美元
 
 
(單位:百萬,共享數據除外)
 
選定的綜合資產負債表數據:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
   
17,864
     
15,567
     
25,688
     
34,262
     
36,971
     
5,311
 
受限現金
   
2,115
     
2,294
     
4,110
     
3,240
     
2,941
     
422
 
短期投資
   
2,780
     
6,548
     
8,588
     
2,036
     
24,603
     
3,534
 
庫存,淨額
   
20,540
     
28,909
     
41,700
     
44,030
     
57,932
     
8,321
 
應收賬款淨額
   
8,194
     
16,141
     
16,359
     
11,110
     
6,191
     
889
 
對股權被投資人的投資
   
8,713
     
14,629
     
18,551
     
31,357
     
35,576
     
5,110
 
投資證券
   
1,006
     
1,060
     
10,028
     
15,902
     
21,417
     
3,076
 
總資產
   
85,015
     
160,374
     
184,055
     
209,165
     
259,724
     
37,307
 
應付帳款
   
29,819
     
46,036
     
74,338
     
79,985
     
90,428
     
12,989
 
無追索權證券化債務
   
3,334
     
11,549
     
17,160
     
4,398
     
—  
     
—  
 
無擔保優先票據
   
—  
     
6,831
     
6,447
     
6,786
     
6,912
     
993
 
總負債
   
54,294
     
119,154
     
131,666
     
132,337
     
159,099
     
22,853
 
夾層總股本
(5)
   
—  
     
7,057
     
—  
     
15,961
     
15,964
     
2,293
 
京東股份有限公司股東權益合計
   
30,583
     
33,893
     
52,041
     
59,771
     
81,856
     
11,758
 
已發行普通股數量
   
2,741,990,486
     
2,836,444,397
     
2,852,663,429
     
2,894,296,355
     
2,924,315,263
     
2,924,315,263
 
 
 
 
 
(5) 2018年2月,我們通過發行京東物流的A系列優先股,為京東物流從第三方投資者那裏籌集了總額為25億美元的融資。融資完成後,第三方投資者在完全攤薄的基礎上擁有京東物流約19%的股權。我們決定,A系列優先股在發行時應歸類為夾層股權,因為它們是或有可贖回的。
 
 
 
5

目錄表
                                                 
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2015
 
 
2016
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
美元
 
 
(單位:百萬)
 
選定的合併現金流數據:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
持續經營活動提供的現金淨額
   
4,122
     
9,467
     
29,342
     
20,881
     
24,781
     
3,560
 
用於非連續性經營活動的現金淨額
   
(1,349
)    
(1,227
)    
(2,486
)    
—  
     
—  
     
—  
 
                                                 
經營活動提供的淨現金
(6)
   
2,773
     
8,240
     
26,856
     
20,881
     
24,781
     
3,560
 
                                                 
用於持續投資活動的現金淨額
   
(9,809
)    
(17,069
)    
(21,944
)    
(26,079
)    
(25,349
)    
(3,641
)
非持續投資活動提供/(用於)的現金淨額
   
2,018
     
(28,412
)    
(17,871
)    
—  
     
—  
     
—  
 
                                                 
用於投資活動的現金淨額
(6)
   
(7,791
)    
(45,481
)    
(39,815
)    
(26,079
)    
(25,349
)    
(3,641
)
                                                 
持續融資活動提供的現金淨額
   
3,835
     
8,649
     
5,180
     
11,220
     
2,572
     
370
 
非連續性融資活動提供的現金淨額
   
865
     
32,050
     
14,055
     
—  
     
—  
     
—  
 
                                                 
融資活動提供的現金淨額
   
4,700
     
40,699
     
19,235
     
11,220
     
2,572
     
370
 
                                                 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
   
344
     
727
     
(642
)    
1,682
     
406
     
57
 
                                                 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加
   
26
     
4,185
     
5,634
     
7,704
     
2,410
     
346
 
年初現金、現金等價物和限制性現金
   
19,953
     
19,979
     
24,164
     
29,798
     
37,502
     
5,387
 
                                                 
年終現金、現金等價物和限制性現金
   
19,979
     
24,164
     
29,798
     
37,502
     
39,912
     
5,733
 
減去:年終終止業務的現金、現金等價物和限制性現金
   
3,882
     
6,303
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
 
                                                 
年終持續經營的現金、現金等價物和限制性現金
   
16,097
     
17,861
     
29,798
     
37,502
     
39,912
     
5,733
 
                                                 
 
 
 
 
 
 
(6) 由於於2018年1月1日採納了新的會計準則,綜合現金流量表進行了追溯調整,以在對賬時計入限制性現金和現金等價物
期初
期末
現金流量表上顯示的總金額。追溯重新分類對截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度的經營活動現金流量的影響分別為增加人民幣10.77億元、減少人民幣5.27億元和增加人民幣20.35億元。截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度,投資活動對現金流的影響分別為減少人民幣20億元、增加人民幣27.87億元和減少人民幣23.17億元。
 
 
 
 
 
B.
資本化和負債化
 
 
 
 
 
不適用。
C.
提供和使用收益的原因
 
 
 
 
 
不適用。
6

目錄表
D.     
風險因素
與我們的業務相關的風險
如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務近年來持續增長,我們預計我們的業務和收入將繼續增長。我們計劃進一步擴大我們的技術平臺和履行基礎設施,並增加我們的產品和服務。例如,2019年,我們招聘了與擴大我們的履行基礎設施相關的新員工和額外的研發人員,以加強我們基於供應鏈的技術和服務能力,我們將繼續投入資源培訓、管理和激勵我們的員工。我們還計劃繼續建設我們的倉庫,並在中國全境的更多地點建立新的物流設施,包括較小的欠發達地區。此外,隨着我們不斷增加我們提供的產品和服務,我們將需要與大量新供應商和第三方商家高效合作,並與我們現有的和新的供應商和第三方商家建立和維護互利關係。為了支持我們的增長,我們還計劃實施各種新的和升級的管理、運營、財務和人力資源系統、程序和控制。所有這些工作都需要大量的管理、財政和人力資源。我們不能向您保證,我們將能夠有效地管理我們的增長,或成功地實施所有這些系統、程序和控制措施,或者我們的新業務計劃將會成功。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略,我們的擴張可能不會成功,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們過去遭受了巨大的淨虧損,未來我們可能無法保持盈利。
我們過去遭受了巨大的淨虧損。我們於2017及2018年度的持續經營淨虧損分別為人民幣1,900萬元及人民幣28.01億元,於2019年的持續經營淨收益為人民幣118.9億元(17.08億美元)。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,累計逆差222.35億元、2403.8億元和119.13億元(17.11億美元)。
我們不能向您保證,我們未來將能夠繼續創造淨利潤。我們實現和保持盈利的能力在很大程度上取決於我們能否隨着業務規模的進一步擴大而從供應商那裏獲得更優惠的條款,管理我們的產品組合,擴大我們的在線市場,並提供更高利潤率的增值服務,從而提高我們的毛利率。因此,在可預見的未來,我們打算繼續投資於我們的技術平臺和履行基礎設施,以支持更多的產品選擇,並提供更多的增值服務。由於上述原因,我們未來可能無法保持盈利能力。
如果我們無法提供卓越的客户體驗,我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。
我們業務的成功取決於我們提供卓越客户體驗的能力,而這又取決於各種因素。這些因素包括我們有能力繼續以具有競爭力的價格提供正宗產品、採購產品以迴應客户需求、保持我們產品和服務的質量、吸引和監管我們在線市場上的第三方商家、提供及時可靠的送貨、靈活的支付選擇和卓越的售後服務。
7

目錄表
我們主要依靠我們自己的履行基礎設施,其次是簽約的第三方快遞公司來交付我們的產品。我們的送貨服務中斷或故障或簽約的第三方快遞員可能會阻礙我們產品的及時或成功送貨。這些中斷可能是由於我們無法控制或我們的第三方快遞無法控制的不可預見的事件,如惡劣天氣、自然災害、病毒爆發、交通中斷或勞工騷亂。如果我們的產品不能按時交付或處於損壞狀態,客户可能會拒絕接受我們的產品,並對我們的服務失去信心。此外,我們自己的送貨人員和簽約的第三方快遞員代表我們行事,在大多數情況下,他們與我們的客户親自互動。我們與許多第三方快遞公司保持合作安排,在我們自己的履行基礎設施無法覆蓋的領域向我們的客户交付我們的產品,以及我們的部分大宗物品交付,我們需要有效地管理這些第三方服務提供商,以確保客户服務的質量。過去,我們不時收到客户對我們的送貨、退貨和換貨服務的投訴。此外,我們還通過向第三方提供物流服務開放了我們的履行基礎設施。如果我們不能成功地管理我們的物流服務,向第三方開放這些服務可能會將可用的資源轉移到我們的零售業務上,並影響客户體驗。任何未能為客户提供高質量送貨服務的行為都可能對客户的購物體驗產生負面影響,損害我們的聲譽,並導致我們失去客户。在某些情況下,我們的客户在使用我們的服務時可能會被轉介給我們的附屬公司。即使我們不一定控制這些附屬公司,但與它們相關的任何負面客户體驗都可能對我們的品牌和聲譽產生不利影響。
我們經營着三個
24-7
我們在江蘇宿遷、揚州和四川成都設有客户服務中心,負責處理客户對我們產品和服務的各種諮詢和投訴。截至2019年12月31日,我們在這三個中心擁有超過1萬名客服代表。不能保證我們能夠保持現有員工的低流失率,併為新員工提供足夠的培訓,以達到我們的客户服務標準,也不能保證經驗較少的人員的湧入不會削弱我們的客户服務質量。如果我們的客服代表未能提供令人滿意的服務,或由於高峯時段客户的呼叫量較大而導致等待時間過長,我們的品牌和客户忠誠度可能會受到不利影響。此外,任何關於我們客户服務的負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽,進而導致我們失去客户和市場份額。
與中國整個零售業,特別是網上零售業的增長和盈利有關的不確定性,可能會對我們的收入和業務前景產生不利影響。
我們的大部分收入來自在線零售。雖然網上零售自上世紀90年代以來就在中國身上存在,但某些大型網上零售公司直到最近才開始盈利。在中國,各種網絡零售商業模式的長期生存能力和前景還相對未經考驗。我們未來的經營業績將取決於眾多影響中國網絡零售業發展的因素,這可能是我們無法控制的。這些因素包括:
  中國的互聯網、寬帶、個人電腦和移動設備的普及率和使用量的增長及其增長速度;
 
 
 
  網絡零售消費者對中國的信任和信心水平,以及客户人口統計和消費者品味偏好的變化;
 
 
 
  我們和我們的競爭對手在網上提供的產品的選擇、價格和受歡迎程度以及促銷活動;
 
 
 
  中國是否出現了更好地滿足消費者需求的替代零售渠道或商業模式;以及
 
 
 
  發展與網上購物相關的履行、支付和其他輔助服務。
 
 
 
網購整體受歡迎程度的下降,或我們未能調整我們的移動應用程序和網站,以及未能根據趨勢和消費者要求改善客户的在線購物體驗,都可能對我們的淨收入和業務前景產生不利影響。
此外,零售業對宏觀經濟變化非常敏感,在經濟衰退期間,零售購買量往往會下降。我們的大部分淨收入來自中國的零售額。許多非我們所能控制的因素,包括通脹和通縮、匯率波動、股票和物業市場的波動、利率、税率和其他政府政策,以及失業率,都會對消費者的信心和開支造成負面影響,進而對我們的增長和盈利能力造成重大的負面影響。國內和國際政治的不利發展,包括軍事衝突、政治動盪和社會不穩定,也可能對消費者信心造成不利影響,減少支出,這反過來又可能對我們的增長和盈利產生實質性的不利影響。
8

目錄表
對我們JD品牌或聲譽的任何損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們相信,我們的JD(
京東
)我們的客户、供應商和第三方商家之間的品牌對我們業務的增長和成功做出了重要貢獻。保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素對維護和提升我們的品牌非常重要,其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們有能力:
  為顧客提供引人入勝的購物體驗;
 
 
 
  保持我們提供的產品的知名度、吸引力、多樣性、質量和真實性;
 
 
 
  保持我們履行服務的效率、可靠性和質量;
 
 
 
  保持或提高客户對我們售後服務的滿意度;
 
 
 
  支持第三方商家通過我們的在線市場提供滿意的客户體驗;
 
 
 
  通過市場推廣和品牌推廣活動提高品牌知名度;以及
 
 
 
  如果出現任何負面宣傳,包括有關客户服務、客户和供應商關係、網絡安全、產品質量、價格或真實性的宣傳,或影響我們或中國其他在線零售業務的其他問題,請保留我們的聲譽和商譽。
 
 
 
公眾的看法是
不真實的,
假冒或缺陷商品在我們的移動應用程序和網站上銷售,或者我們或第三方服務提供商沒有提供令人滿意的客户服務,即使事實不正確或基於個別事件,可能會損害我們的聲譽,降低我們品牌的價值,破壞我們已經建立的信任和可信度,並對我們吸引新客户或留住現有客户的能力產生負面影響。如果我們不能保持我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或提高對我們的網站、產品和服務以及第三方商家通過我們的在線市場銷售的產品的正面認知度,我們可能很難維持和發展我們的客户基礎,我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。
9

目錄表
如果我們無法提供吸引新老客户購買的產品,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們未來的增長取決於我們能否繼續吸引新客户和現有客户的購買。不斷變化的消費者偏好已經並將繼續影響零售業,特別是在線零售業。我們必須跟上新出現的消費者偏好,並預測將吸引現有和潛在客户的產品趨勢。我們在利用人工智能(AI)技術為客户可能感興趣的產品生成個性化推薦方面取得了進展。每個產品頁面通常都有類似產品或其他產品的推薦,這些產品通常與該產品一起購買。此外,我們的移動應用程序和網站根據基於客户購物行為的綜合數據集向客户提供推薦。我們提供個性化推薦的能力有賴於我們的商業智能系統,該系統跟蹤、收集和分析我們用户的瀏覽和購買行為,以提供準確可靠的信息。我們的客户選擇在我們的移動應用程序和網站上購買產品,部分原因是我們提供的價格具有吸引力,如果我們無法與其他網站或實體店提供的價格相匹配,或者如果我們無法保持他們所需的穩定產品供應,他們可能會選擇在其他地方購物。如果我們的客户無法在我們的移動應用程序和網站上以有吸引力的價格找到他們想要的產品,他們可能會對我們失去興趣,減少訪問我們的移動應用程序和網站的頻率,甚至完全停止訪問我們的移動應用程序和網站,這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們計劃進一步擴大我們的履約基礎設施。如果我們不能成功地管理這種擴張,我們的業務前景和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們相信,我們自己在全國範圍內的履約基礎設施,包括位於戰略位置的倉庫以及送貨和提貨站,對我們的成功至關重要。截至2019年12月31日,我們在7個主要城市運營了區域履約中心,在28個城市運營了前臺配送中心,在中國的54個城市增設了其他倉庫。
我們的綜合履約設施覆蓋了中國幾乎所有的縣區,截至2019年12月31日,我們擁有175,954名倉庫和送貨人員。我們正在建設我們的倉庫,以增加我們的存儲容量,並重組我們的履行工作流程和流程。京東物流為這些商家提供全面的供應鏈解決方案,包括倉儲、運輸、發貨和售後服務。2018年10月,京東物流向消費者開放了其領先的物流網絡,為某些地區的用户提供包裹遞送服務。利用我們廣泛的遞送網絡,這些地區的用户可以通過我們同樣快速可靠的遞送服務,方便地在市內和內地大部分地區郵寄中國的物品。2019年4月,京東物流推出了新的冷鏈服務,利用行業閒置產能提供冷鏈運輸服務。結合京東物流此前推出的冷鏈服務,形成了
一站式
從工廠到企業到客户(F2B2C)冷鏈配送系統,滿足製造商、第三方商家和消費者的服務需求。京東物流自成立以來,經歷了快速的成長。然而,對我們物流服務需求的增加可能會給我們的履行基礎設施的運營帶來額外的挑戰。例如,不斷增加的包裹數量可能會導致我們的送貨服務延遲,或者我們可能需要進行大量的資本支出,以進一步擴大我們現有的履行設施,以處理來自我們的在線市場和第三方企業的不斷增加的訂單。此外,物流業務的發展是資本密集型的。為了滿足這種資本金要求,2018年2月,我們與第三方投資者就京東物流的融資達成了最終協議。吾等向第三方投資者募集合共25億美元,於交易完成後,第三方投資者按完全攤薄基準持有京東物流合共約19%的股權,吾等仍為京東物流的控股股東。儘管有這樣的安排和注資,但由於進一步的發展或業務狀況的變化,京東物流可能需要額外的資本資源。京東物流可能尋求獲得信貸安排或出售額外的股權或債務證券。出售額外的股權證券可能導致我們在京東物流的股權被稀釋,投資者可能對京東物流有與我們不同的戰略或目標,或者施加可能限制京東物流經營的條件。出現債務將導致償債義務增加,並可能導致業務和財務契約限制其業務。目前還不確定是否可以獲得可接受的融資金額或條款(如果有的話)。此外,京東物流可能需要不時調整其運營的某些要素,以應對不斷變化的經濟狀況和業務需求。然而,這些調整可能不足以讓京東物流應對其面臨的各種挑戰,或如預期那樣改善其經營業績和財務業績。此外,如果提供的補償方案在市場上沒有競爭力,京東物流可能無法為其提供足夠的激勵或維持穩定和專職的倉儲、送貨人員和其他勞動力支持,這可能導致其送貨服務中斷或延誤。任何未能處理該等風險及不確定因素均可能對京東物流的經營業績、財務表現及盈利前景造成重大不利影響,從而對本公司的業務發展、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
10

目錄表
我們還計劃繼續在更多的地點建立履約設施,包括那些較小和欠發達的地區,以進一步增強我們自己直接向客户交付產品的能力。隨着我們繼續增加履行和倉儲能力,並將我們的覆蓋範圍擴大到那些較小、欠發達的地區,我們的履行網絡變得越來越複雜,運營起來也越來越具有挑戰性。我們不能向您保證,我們將能夠以商業上可接受的條件或根本不能獲得土地使用權並建立倉庫,或為投遞站租用合適的設施。此外,那些較小、欠發達地區的訂單密度可能不足以讓我們以具有成本效益的方式運營我們自己的送貨網絡。我們可能無法招聘到足夠數量的合格員工來擴展我們的履行基礎設施。此外,我們履行基礎設施的擴展可能會給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。如果我們不能成功地管理這種擴張,我們的增長潛力、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。即使我們成功地擴展了我們的履行基礎設施,如果改進的第三方履行服務以合理的價格廣泛提供給中國的零售商,可能也不會給我們帶來我們預期的競爭優勢。
我們面臨着激烈的競爭。如果我們不能有效競爭,我們可能無法維持或失去市場份額和客户。
中國的零售業,特別是網絡零售業,競爭激烈。我們為客户、訂單、產品和第三方商家而競爭。我們目前或潛在的競爭對手包括
電子商務
中國的公司提供廣泛的一般商品產品類別,中國的主要傳統零售商正在進軍在線零售,中國的在線零售公司專注於特定的產品類別,以及實體零售店,包括
大盒子
一站式
購物體驗。見“項目4.B.公司信息--業務概述--競爭”。此外,新技術和增強技術可能會增加零售業的競爭。新的競爭性商業模式可能會出現,例如基於社交媒體或社交商務的新形式。
競爭加劇可能會降低我們的利潤率和市場份額,影響品牌認知度,或者導致重大損失。當我們定價時,我們必須考慮競爭對手如何為相同或類似的產品定價。當他們降價或提供額外的好處與我們競爭時,我們可能不得不降低自己的價格或提供額外的好處,或者冒着失去市場份額的風險,這兩種情況都可能損害我們的財務狀況和運營結果。
我們當前或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的客户基礎、在某些地區更高的滲透率或更多的財務、技術或營銷資源。這些較小的公司或新進入者可能會被歷史悠久、資金充裕的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係,這將有助於增強其競爭地位。我們的一些競爭對手可能能夠從供應商那裏獲得更優惠的條款,將更多的資源投入到營銷和促銷活動中,採取更積極的定價或庫存政策,並將更多的資源投入到他們的網站、移動應用程序和系統開發上。我們不能向您保證,我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭,競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
11

目錄表
我們向新產品類別的擴張和產品數量的大幅增加可能會使我們面臨新的挑戰和更多的風險。
近年來,我們擴大了產品範圍,包括服裝和鞋類、箱包、珠寶、家居用品、化粧品、個人護理產品、嬰兒和孕婦用品、食品和飲料、新鮮農產品、健身器材、汽車配件、營養補充劑以及書籍和虛擬商品。擴展到多樣化的新產品類別以及大幅增加產品和庫存單位的數量會帶來新的風險和挑戰。我們對這些產品不熟悉,缺乏與這些產品相關的客户數據,可能會使我們更難預測客户的需求和偏好。我們可能會誤判客户需求,導致庫存增加和可能的庫存減記。這也可能使我們更難檢查和控制質量,並確保適當的搬運、儲存和交付。我們可能會體驗到新產品更高的退貨率,收到更多客户投訴,並因銷售新產品而面臨代價高昂的產品責任索賠,這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。此外,我們在新產品類別上可能沒有太大的購買力,我們可能無法與供應商談判有利的條件。我們可能需要積極定價,以贏得市場份額或在新類別中保持競爭力。我們可能很難在新產品類別上實現盈利,而我們的利潤率(如果有的話)可能低於我們的預期,這將對我們的整體盈利能力和運營業績產生不利影響。我們不能向您保證,我們將能夠收回我們在推出這些新產品類別方面的投資。
如果我們不能有效地管理我們的庫存,我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。
我們的規模和商業模式要求我們有效地管理大量庫存。我們依靠對各種產品的需求預測來做出購買決定和管理庫存。然而,在訂購庫存的時間和我們銷售庫存的目標日期之間,對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能會受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的變化、產品缺陷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響,我們的客户可能無法按我們預期的數量訂購產品。此外,當我們開始銷售新產品時,可能很難建立供應商關係,確定適當的產品選擇,並準確預測需求。購買某些類型的庫存可能需要大量的交貨期和預付款,而且可能無法退還。
我們的年度庫存週轉天數在2017年為38.9天,2018年為38.7天,2019年為35.8天。年度存貨週轉天數是指截至該年度最後一個季度(包括該年度最後一個季度)的前五個季度的平均存貨與該年度的零售業務收入成本之比,然後再乘以360天。隨着我們計劃繼續擴大我們的產品供應,我們預計我們的庫存中將包括更多的產品,這將使我們更具挑戰性地有效管理我們的庫存,並將給我們的倉儲系統帶來更大的壓力。
如果我們不能有效地管理我們的庫存,我們可能會面臨庫存陳舊的風險增加,庫存價值下降,以及大量庫存減記或註銷。此外,我們可能需要降低銷售價格以降低庫存水平,這可能會導致毛利率下降。高庫存水平還可能要求我們投入大量資本資源,使我們無法將這些資本用於其他重要目的。上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
另一方面,如果我們低估了對我們產品的需求,或者如果我們的供應商未能及時提供高質量的產品,我們可能會遇到庫存短缺,這可能會導致未能達到預期的銷售,品牌忠誠度下降,收入損失,任何這些都可能損害我們的業務和聲譽。
我們可能無法維持我們的歷史增長率。
自2004年開始開展網上零售業務以來,我們經歷了快速增長。然而,我們不能保證我們在未來一段時間內能夠保持我們的歷史增長率。我們的收入增長可能會放緩,或者我們的收入可能會下降,原因有很多,例如消費者支出減少、競爭加劇、中國零售或在線零售業增長或收縮放緩、實現瓶頸、替代商業模式的出現、政府政策或總體經濟狀況的變化,以及自然災害或病毒爆發。如果我們的增長率下降,投資者對我們的業務和業務前景的看法可能會受到不利影響,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。
12

目錄表
倘我們無法以具成本效益的方式進行營銷活動,我們的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們在各種不同的營銷和品牌推廣努力上花費了大量費用,這些努力旨在提高我們的品牌認知度,增加我們產品的銷售。我們的品牌推廣和營銷活動可能不會受到客户的歡迎,也可能無法達到我們預期的產品銷售水平。2017年、2018年和2019年,我們分別產生了人民幣149.18億元、人民幣199.37億元和人民幣222.34億元(31.94億美元)的營銷費用。中國消費品市場的營銷方式和工具正在演變。這進一步要求我們加強我們的營銷方法,試驗新的營銷方法,以跟上行業發展和客户偏好的步伐。如果不能改進我們現有的營銷方法或以具有成本效益的方式引入新的營銷方法,可能會減少我們的市場份額,導致我們的淨收入下降,並對我們的盈利能力產生負面影響。
我們從第三方供應商那裏採購產品,用於我們的零售業務。截至2019年12月31日,我們有超過2.4萬家供應商。我們的供應商包括國內和跨境製造商、分銷商和經銷商。與這些供應商保持牢固的關係對我們的業務增長非常重要。特別是,我們在很大程度上依賴於我們以優惠的定價條件從供應商那裏採購產品的能力。我們通常會進入
一年制
與供應商每年簽訂框架協議,這些框架協議並不能確保產品的供應,也不能保證特定的定價做法或付款條件在合同期限結束後繼續存在。此外,我們與供應商的協議通常不會限制供應商向其他買家銷售產品。我們不能向您保證,我們目前的供應商將繼續以商業上可接受的條件向我們銷售產品,或者根本不能保證在當前協議期限到期後繼續向我們銷售產品。即使我們與我們的供應商保持良好的關係,他們以具有競爭力的價格向我們提供足夠數量的產品的能力可能會受到經濟狀況、勞工行動、監管或法律決定、海關和進口限制、自然災害或其他原因的不利影響。如果我們不能以優惠的價格購買商品,我們的收入和收入成本可能會受到實質性的不利影響。如果任何分銷商或經銷商沒有相關製造商向我們銷售某些產品的授權,則該分銷商或經銷商可以隨時停止向我們銷售此類產品。此外,我們的零售業務年度應付帳款週轉天數在2017年為60.3天,2018年為60.2天,2019年為54.5天。年度應付帳款週轉天數是指前五個季度(包括年度期間最後一個季度)零售業務的平均應付帳款與該年度期間零售業務收入成本的商數,然後乘以360天。如果我們的供應商不再向我們提供優惠的付款條件,我們對營運資金的要求可能會增加,我們的運營可能會受到實質性的不利影響。我們還需要建立新的供應商關係,以確保我們能夠以有利的商業條件獲得穩定的產品供應。如果我們無法與供應商發展和保持良好的關係,使我們能夠以可接受的商業條款獲得足夠數量和種類的正宗和高質量的商品,這可能會抑制我們提供客户所需的足夠產品或以具有競爭力的價格提供這些產品的能力。我們與供應商關係的任何不利發展都可能對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。與供應商的任何糾紛都可能對我們的聲譽造成不利影響,並使我們受到損害和負面宣傳。此外,作為我們增長戰略的一部分,我們計劃進一步擴大我們的產品供應。如果我們由於任何原因未能吸引新的供應商向我們銷售他們的產品,我們的業務和增長前景可能會受到實質性的不利影響。
如果我們的地區配送中心、前臺配送中心、其他額外倉庫、投遞站或收貨站長時間中斷運營,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們準確處理和履行訂單並提供高質量客户服務的能力取決於我們的區域履行中心、前臺配送中心、其他額外倉庫以及我們的送貨和提貨站點的平穩運行。我們的履行基礎設施可能容易受到火災、洪水、停電、電信故障、
入室盜竊,
地震、人為失誤等事件。如果我們的任何地區履行中心的運力較低或無法運作,我們可能無法及時履行任何訂單,或者根本無法在依賴該中心的任何省份履行任何訂單。例如,如果我們在履行中心工作的任何員工被懷疑感染了一種新型冠狀病毒株,我們的業務運營可能會中斷
(“新冠肺炎”),
因為它可能需要對我們的員工進行隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外,可能損害我們的履行基礎設施的事件,如火災和洪水,也可能導致我們存儲在履行基礎設施中或通過我們的履行基礎設施交付的庫存受損,在這種情況下,我們將因此而蒙受損失。除與本公司7FRESH業務的固定營業場所有關外,本公司並不承保業務中斷保險,任何前述風險的發生均可能對本公司的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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目錄表
我們可能無法收回為擴大和升級我們的履約和技術能力而進行的投資。
我們已投入大量資源進行擴張,並將繼續擴大我們的履約基礎設施並升級我們的技術平臺。在擴大我們的履約基礎設施方面,截至2019年12月31日,我們已支付總計約人民幣180億元(26億美元)用於收購土地使用權、建造倉庫和購買倉儲設備。2019年,我們出售了部分開發物業,獲得了79億元人民幣(合11億美元)的收益。我們尋求實現開發利潤,並從成熟物業中回收資金,為新的開發項目提供資金,並擴大業務規模。然而,這一倡議可能並不總是成功的。更多信息見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。在同一時期,我們還為升級我們的技術平臺支付了大量費用。我們預計將在未來幾年繼續投資於我們的履約能力和技術能力。我們還打算繼續為我們的履行基礎設施增加資源,並升級我們的技術平臺,同時專注於擴大我們的產品選擇和提供新的服務。我們可能會比一些預期收益更早地確認與這些投資相關的成本,這些投資的回報可能會低於我們的預期,或者發展速度可能會比我們預期的更慢。我們可能無法收回部分或全部的資本支出或投資,或者收回這些資本支出或投資的時間可能比預期的要長。因此,相關資產的賬面價值可能會受到減值費用的影響,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,我們在建設自己的履行基礎設施方面的大量投資可能會使我們在競爭中處於劣勢,因為這些競爭對手主要依賴第三方履行服務,並將投資集中在改善業務的其他方面。我們設計了自己的履行基礎設施,以滿足我們的業務和運營需求,並適應我們的快速增長,但不能保證我們將成功實現我們的目標,也不能保證我們自己的履行結構將比第三方解決方案更有效和高效地運作。
我們使用第三方快遞員遞送一些訂單,我們的第三方商家使用快遞員遞送相當數量的訂單。如果這些快遞員不能提供可靠的送貨服務,我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。
我們與多家第三方快遞公司(包括達達集團,或達達集團,一家領先的本地快遞平臺)保持合作安排
按需
中國的零售和遞送),將我們的產品交付給那些我們自己的物流基礎設施無法覆蓋的地區的客户,特別是在較小和欠發達地區。我們還可能使用第三方服務提供商將產品從我們的區域履行中心或前臺配送中心運送到遞送站,或遞送大件產品。如果第三方商家不使用我們的送貨服務,他們也會使用第三方快遞員。這些第三方的交付服務中斷或故障可能會阻礙我們的產品及時或適當地交付給客户。這些中斷可能是由於我們無法控制或這些快遞公司無法控制的事件,如惡劣天氣、自然災害、病毒爆發、交通中斷或勞工騷亂。此外,如果我們的第三方快遞員未能遵守中國適用的規章制度,我們的送貨服務可能會受到實質性的不利影響。我們可能無法找到替代的送貨公司,以及時可靠的方式提供送貨服務,或者根本找不到。我們的產品交付也可能受到我們委託交付的交付公司的合併、收購、破產或政府關閉的影響或中斷,特別是那些業務規模相對較小的本地公司。如果我們的產品沒有在適當的條件下或在及時的基礎上交付,我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。
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目錄表
我們的在線市場受到與第三方商家相關的風險的影響。
截至2019年12月31日,我們在線市場上的第三方商家超過27萬家。
我們對在我們的在線市場上銷售的產品的存儲和交付沒有我們自己直接銷售的產品那麼多的控制。我們的許多第三方商家使用他們自己的設施來存儲他們的產品,他們中的許多人使用他們自己的或第三方遞送系統來向我們的客户交付他們的產品,這使得我們更難確保我們的客户在我們的移動應用程序和網站上銷售的所有產品都獲得同樣高質量的服務。如果任何第三方商家不控制其在我們的移動應用程序和網站上銷售的產品的質量,未能及時將產品交付給客户,交付有缺陷的產品或與描述有重大差異的產品,銷售假冒或未經許可的產品,或者未按相關法律法規的要求銷售產品,即使我們已按照我們與第三方商家的標準格式合同要求獲得此類許可或許可,我們的在線市場和我們JD品牌的聲譽可能會受到實質性和不利的影響,我們可能面臨索賠,要求我們對損失負責。此外,儘管我們努力防止這種情況發生,但我們在線市場上銷售的一些產品可能會與我們直接銷售的產品競爭,這可能會蠶食我們的在線零售。此外,我們在線市場的供應商關係、客户獲取動態和其他要求可能與我們的在線零售業務不同,這可能會使我們的業務管理複雜化。為了讓我們的在線市場取得成功,我們必須繼續尋找和吸引第三方商家,而我們在這方面可能不會成功。
如果不能有效地處理任何虛假交易或其他欺詐行為,將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
我們可能面臨與我們在線市場上的欺詐活動有關的風險。儘管我們已經實施了各種措施來檢測和減少我們市場上的欺詐活動的發生,但不能保證這些措施在打擊欺詐交易或提高第三方商家和客户的整體滿意度方面是有效的。除了與合法客户進行欺詐性交易外,賣家還可能與自己或合作者進行虛構或“影子”的交易,以便人為地誇大自己在我們的在線市場、聲譽和搜索結果排名中的評級。這一行為可能會損害其他賣家的利益,因為這會讓有過錯的賣家比合法賣家更受青睞,也可能會欺騙我們的客户,讓他們相信賣家比實際情況更可靠或更值得信賴,從而損害我們的客户。這一活動還可能導致我們在線市場的交易量膨脹。此外,我們員工的非法、欺詐或串通活動,如欺詐、賄賂或腐敗,也可能使我們承擔責任或負面宣傳或造成損失。雖然我們在審核和批准銷售活動和其他相關事宜方面有內部控制和政策,但我們不能向您保證,這些控制和政策將防止我們的員工進行欺詐或非法活動。由於我們的平臺或我們的員工的實際或所謂的欺詐或欺騙性行為而產生的負面宣傳和用户情緒將嚴重削弱消費者對我們的信心,降低我們吸引新的或保留現有第三方商家和客户的能力,損害我們的聲譽和我們品牌的價值,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
戰略聯盟、投資或收購可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會不時與不同的第三方建立戰略聯盟,以實現我們的業務目標。與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險,包括與共享專有信息相關的風險,
不履行
以及建立新的戰略聯盟所產生的費用的增加,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能幾乎沒有能力控制或監督他們的行動。如果第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害,我們也可能因與該等第三方的聯繫而遭受負面宣傳或聲譽損害。
此外,我們過去曾投資或收購其他與我們現有業務相輔相成的資產、技術或業務,例如我們投資於比特汽車控股有限公司或比特汽車,比特汽車是紐約證券交易所上市的互聯網內容和營銷服務提供商,為中國快速增長的汽車行業提供互聯網內容和營銷服務;宜信集團有限公司,香港交易所上市公司,運營着領先的在線汽車零售交易平臺,比特汽車的子公司;以及達達集團,當地領先的汽車零售交易平臺
按需
在零售和交付方面,我們從中國收購了一號店市場的平臺資產
沃爾瑪
商店,公司或沃爾瑪,紐約證券交易所上市公司,包括一號店品牌、移動應用程序和網站,以及我們在永輝超市有限公司的投資,永輝超市有限公司在上海證券交易所上市,是中國的領先大型超市和超市運營商,Farfetch.com有限公司,或Farfetch,紐約證券交易所上市的全球領先的
電子商務
這些公司包括:時尚產業平臺中國聯合網絡通信有限公司,中國聯通,在上海證券交易所上市的中國電信運營商唯品會,唯品會,在紐交所上市的中國品牌在線折扣零售商,大連萬達商業地產有限公司,萬達商業地產,中國商業物業的領先開發商,所有者和運營商,江蘇五星電器有限公司,江蘇五星,中國家電和消費電子產品的主要線下零售商之一,萬物新生(愛回收),在線二手消費電子產品交易平臺愛輝手。見“項目4.關於公司的信息--A.公司的歷史和發展--我們的主要投資”。我們預計將繼續評估和考慮廣泛的潛在戰略交易,作為我們整體業務戰略的一部分,包括業務合併、收購和處置業務、技術、服務、產品和其他資產,以及戰略投資、合資企業和聯盟。
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目錄表
如果我們得到適當的機會,我們未來可能會繼續這樣做。投資或收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務將需要我們的管理層給予極大的關注,並可能導致我們現有業務的資源轉移,進而可能對我們的業務運營產生不利影響。確定和完成投資和收購的成本可能是巨大的。我們還可能在獲得中國和世界其他地方相關政府部門的必要批准時產生鉅額費用。此外,投資和收購可能導致使用大量現金,可能稀釋股權證券的發行,並可能暴露於被收購企業的潛在未知債務。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的投資或收購可能會對我們的財務業績產生不利影響。投資和收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。它們可能導致發生重大投資和商譽減值費用,以及其他無形資產的攤銷費用。截至2019年12月31日,我們的無形資產淨額為41億元人民幣(6億美元),商譽為66億元人民幣(10億美元)。如果公允價值低於我們權益法投資的賬面價值是非臨時性的,或者商譽分配給的報告單位的賬面價值超過其公允價值,我們可能不得不記錄與所投資業務相關的股權投資或無形資產和商譽投資的實際或潛在減值費用。見“項目5.經營和財務審查及展望--關鍵會計政策--股權投資”。此外,我們分享作為權益法投資的投資結果,儘管我們無法控制影響其業務、運營結果和財務狀況的因素和風險。2019年,我們的股權投資業績份額為虧損人民幣17億元(合2億美元),主要歸因於我們的權益法投資產生的虧損和確認的減值。如果我們使用權益法核算的投資處於虧損狀態,我們將在我們的綜合經營報表中計入它們的損失。當我們在股權投資中的虧損份額等於或超過我們在股權投資中的權益時,我們不會確認進一步的損失,除非我們已經代表股權投資公司承擔了債務或支付或擔保,或者除非我們對股權投資公司進行了其他投資。我們可能繼續產生與我們的投資或收購相關的減值費用,並通過我們的股權投資承擔損失,這可能會壓低我們的盈利能力,並對我們的財務業績產生重大不利影響。此外,與確認和計量我們的投資有關的會計原則的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。例如,2016年1月,財務會計準則委員會或FASB發佈了ASU
2016-01,
“金融工具--總體(小主題
825-10)
--金融資產和金融負債的確認和計量。ASU
2016-01
修訂金融工具的確認、計量、列報和披露的各個方面。隨着ASU的採用
2016-01
從2018年1月1日開始,我們通過收益按公允價值衡量股權方法投資以外的長期投資,這可能會在不同季度產生重大差異。對於沒有可隨時確定的公允價值的投資,我們選擇按成本、減值和隨後可觀察到的價格變化的調整來記錄這些投資。空分設備的採用
2016-01
對我們的收益產生了重大影響,我們在2018年和2019年分別錄得人民幣15億元的虧損和長期投資公允價值變動產生的收益人民幣35億元(5億美元)。
這些風險和其他風險也可能導致負面宣傳、訴訟、政府調查、針對我們投資或收購的公司的調查或行動,甚至針對我們的其他業務,並可能迫使我們產生大量額外費用,並分配大量管理和人力資源,以糾正或改善這些公司的公司治理標準或內部控制和制度。
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目錄表
我們可能會受到法律、監管和/或行政程序的影響。
在我們的日常業務過程中,我們可能會受到中國內外的訴訟和監管程序的影響,這些訴訟和監管程序涉及第三方和主要知識產權侵權索賠、涉及我們平臺上的第三方商家和消費者的合同糾紛、消費者保護索賠、與數據和隱私保護有關的索賠、與僱傭相關的案件、跨境支付和和解糾紛以及其他事宜。當我們經常在我們的平臺上與我們的供應商、第三方商家和消費者簽訂商業合同時,我們一直並可能繼續捲入由合同糾紛引起的法律訴訟,包括在第三方對我們的供應商提起的訴訟中被列為共同被告。例如,在2019年7月至8月期間,針對我們的兩起訴訟涉及索賠總額約人民幣25億元,外加因逾期付款造成的損害賠償以及訴訟相關費用。更多細節見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。我們認為這些訴訟毫無根據,我們正在積極為自己辯護。然而,關於這兩起訴訟和我們參與的其他法律程序的時間或最終解決方案存在不確定性。我們預計,我們未來將繼續受到法律、監管和/或行政程序的影響,這是我們正常業務過程中的附帶問題。不能保證我們能夠在我們的辯護中獲勝,或者推翻任何對我們不利的判決、裁決或決定。此外,我們可能會決定達成和解,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
隨着我們的數字經濟擴張,包括跨司法管轄區和通過增加新業務,我們可能會遇到各種此類索賠,包括根據反壟斷或不正當競爭法對我們提出的索賠,或涉及更高金額的據稱損害賠償。法律、規則和法規的範圍可能不同,海外法律法規可能會提出比中國的要求更嚴格的要求,或與之衝突的要求。我們已經收購了,也可能收購了可能受到訴訟和監管程序的公司。此外,對於我們在不同司法管轄區可能面臨的訴訟或監管程序,我們可能會被一個司法管轄區的法律、法規或政府當局禁止遵守其他司法管轄區法院或監管機構的傳票、命令或其他要求,包括與這些司法管轄區內的人持有的或與這些司法管轄區內的人有關的數據有關的要求。我們未能或不能遵守傳票、命令或要求可能會使我們面臨罰款、處罰或其他法律責任,這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司,我們可能會面臨中國內外的索賠和訴訟的額外敞口,包括證券法集體訴訟。如果我們最初的辯護成功,我們將需要對這些訴訟進行辯護,包括任何上訴。訴訟過程可能會利用我們現金資源的一大部分,並將管理層的注意力從
日常工作
我們公司的運營,所有這些都可能損害我們的業務。不能保證我們會在這些案件中勝訴,這些案件的任何不利結果都可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大不利影響。此外,雖然我們已經購買了董事和高級職員責任保險,但保險範圍可能不足以支付我們對董事和高級職員的賠償義務、為超出保險範圍的訴訟支付和解資金或支付訴訟中的不利判決。我們的董事和高管也可能面臨與他們作為董事或我們公司高管的身份無關的訴訟或法律程序(包括證券集體訴訟),該等訴訟或法律程序可能會對我們的公眾形象和聲譽造成不利影響。
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目錄表
訴訟、索賠、調查和訴訟的存在可能損害我們的聲譽,限制我們在受影響地區開展業務的能力,並對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的,無論如何,針對這些索賠進行辯護可能既昂貴又耗時,並可能極大地分散我們管理層和其他人員的努力和資源。任何訴訟、調查或程序中的不利裁決可能會導致我們支付損害賠償金、招致法律和其他費用、限制我們開展業務的能力或要求我們改變經營方式。
我們的成功有賴於我們管理團隊的持續和協作努力,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會嚴重中斷。
我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的持續服務。特別是,我們依靠我們的董事長兼首席執行官劉強東先生和其他高管的專業知識和經驗。如果我們的一名或多名高級管理層不能或不願繼續擔任他們目前的職位,我們可能無法輕易或根本無法更換他們,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或形成競爭對手的業務,我們可能會失去客户、供應商、
專有技術
以及主要的專業人員和工作人員。我們的高級管理層已經簽訂了僱傭協議和保密協議,
競業禁止
與我們達成協議。然而,如果我們的官員和我們之間發生任何糾紛,我們可能要花費大量的費用和費用來在中國執行這些協議,或者我們可能根本無法執行。另外,我們沒有
關鍵人物
為我們的任何高管或其他關鍵人員提供保險。歸因於我們高管或其他關鍵人員的事件或活動,以及相關宣傳,無論是否合理,都可能影響他們繼續為我們公司服務的能力或意願,或將他們的全部時間和努力奉獻給我們的公司,並對我們的品牌和聲譽造成負面影響,從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能在控制勞動力成本的同時招聘、培訓和留住合格的人員或足夠的勞動力,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們打算招聘更多合格的員工來支持我們的業務運營和計劃中的擴張。我們未來的成功在很大程度上取決於我們招聘、培訓和留住合格人員的能力,特別是技術、履行、營銷和其他具有在線零售行業經驗的運營人員。我們經驗豐富的
中級
經理在實施我們的業務戰略、執行我們的業務計劃以及支持我們的業務運營和增長方面發揮着重要作用。我們的管理和運營系統、履行基礎設施、客户服務中心和其他後臺職能的有效運行還取決於我們管理層和員工的辛勤工作和高質量表現。由於我們的行業對人才和勞動力的需求很高,競爭激烈,我們不能保證我們能夠吸引或留住我們實現戰略目標所需的合格員工或其他高技能員工。我們的履約基礎設施是勞動密集型的,需要大量的藍領工人,這些職位的流動率往往高於平均水平。截至2019年12月31日,我們共僱傭了175,954名倉庫和送貨人員。我們觀察到勞動力市場總體趨緊,勞動力供應短缺的趨勢正在顯現。未能獲得穩定和專職的倉儲、送貨人員和其他勞動力支持,可能會導致這些功能發揮不佳,並導致我們的業務中斷。中國的勞動力成本隨着中國的經濟發展而增加,特別是在我們運營區域配送中心的大城市,更廣泛地説,在我們維持送貨和收貨站點的城市地區。由於我們運營自己的履約基礎設施,這需要大量且快速增長的勞動力,我們的成本結構比許多競爭對手更容易受到勞動力成本的影響,這可能會使我們處於競爭劣勢。因此,為了保持和提高我們的競爭力,我們可能需要不時調整我們的某些運營要素,以適應不斷變化的經濟狀況和業務需要。然而,這些調整可能不足以讓京東物流應對其面臨的各種挑戰,或如預期那樣改善其經營業績和財務業績。此外,如果提供的薪酬方案在市場上沒有競爭力,京東物流可能無法提供足夠的激勵或保持穩定和專職的倉儲、送貨人員等勞務支持。任何未能處理該等風險及不確定因素均可能對京東物流的經營業績、財務表現及盈利前景造成重大不利影響,從而對本公司的業務發展、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。此外,我們培訓新員工並將其融入我們運營的能力也可能有限,可能無法及時滿足我們業務增長的需求,甚至根本無法滿足,而快速擴張可能會削弱我們維持企業文化的能力。
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目錄表
對於在我們的移動應用程序和網站上銷售的假冒或未經授權的產品,或者在我們的移動應用程序和網站上銷售的產品,或者在我們的移動應用程序和網站上發佈的侵犯第三方知識產權的內容,我們可能會招致責任或受到行政處罰,或者其他不當行為。
截至2019年12月31日,我們的產品來自24,000多家供應商。我們在線市場上的第三方商家單獨負責採購他們在我們的移動應用程序和網站上銷售的產品。截至2019年12月31日,我們在線市場上的第三方商家超過27萬家。儘管我們已經採取措施驗證在我們的移動應用程序和網站上銷售的產品的真實性和授權,並避免在採購和銷售產品的過程中潛在的侵犯第三方知識產權,但我們可能並不總是成功的。作為我們跨境計劃的一部分
電子商務
在業務上,我們從中國之外採購產品,並允許海外品牌或合作伙伴通過我們的在線市場銷售他們的產品,這可能會增加我們核實所售產品的真實性和授權性的難度。
如果假冒、未經授權或侵權的產品在我們的移動應用程序和網站上銷售,或者侵權內容在我們的移動應用程序和網站上發佈,我們可能面臨索賠,要求我們承擔責任。我們過去曾收到指控我們侵犯第三方權利的索賠。無論這類索賠的有效性如何,我們在抗辯或解決這類索賠時都可能產生巨大的費用和努力。如果對我們的索賠成功,我們可能被要求支付鉅額損害賠償金或停止銷售相關產品。根據中國法律,如果我們疏忽地參與或協助與假冒商品相關的侵權活動,可能會承擔的責任包括停止侵權活動的禁令、糾正、賠償、行政處罰,甚至刑事責任。此外,這種第三方索賠或行政處罰可能會導致負面宣傳,我們的聲譽可能會受到嚴重損害。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
根據我們的標準格式協議,我們要求供應商或第三方商家賠償我們因從這些供應商採購的任何產品或這些第三方商家銷售的任何產品而遭受的任何損失或產生的任何成本。然而,並非我們與供應商和第三方商家的所有協議都有這樣的條款,對於那些有這樣條款的協議,我們可能無法成功地執行我們的合同權利,可能需要在中國提起代價高昂且漫長的法律程序來保護我們的權利。見《在中國做生意的風險-我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響》。
我們可能受到產品責任索賠的影響。
我們通過網上零售業務銷售的產品可能存在缺陷。因此,此類產品的銷售可能使我們面臨與人身傷害或財產損失相關的產品責任索賠,並可能需要產品召回或其他行動。受到此類傷害或損害的第三方可以作為產品的零售商對我們提出索賠或提起法律訴訟。儘管根據中國法律,我們對此類產品的製造商有法律追索權,但試圖向製造商強制執行我們的權利可能是昂貴、耗時的,最終是徒勞的。此外,我們目前不保留與我們銷售的產品相關的任何第三方責任保險或產品責任保險。因此,任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使不成功的索賠也可能導致為辯護而花費資金和管理努力,並可能對我們的聲譽產生負面影響。
我們技術平臺的正常運行對我們的業務至關重要。任何未能保持我們網站、移動應用程序和系統令人滿意的性能的行為都可能對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。
我們技術平臺的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功以及我們吸引和留住客户並提供優質客户服務的能力至關重要。我們幾乎所有的產品銷售都是通過我們的移動應用程序和網站在線進行的,我們向第三方商家提供的履行服務與通過我們的移動應用程序和網站銷售他們的產品有關。電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試導致的任何系統中斷,導致我們的移動應用程序和網站不可用或速度減慢,或者訂單履行性能下降,都可能會減少我們移動應用程序和網站上的產品銷量和產品供應的吸引力。我們的服務器也可能容易受到計算機病毒的攻擊,無論是物理病毒還是電子病毒
破門而入
以及類似的中斷,這可能導致系統中斷、網站速度減慢或不可用、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失或無法接受和履行客户訂單。安全漏洞、計算機病毒和黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍。由於我們在中國在線零售行業的品牌認知度,我們相信我們是此類攻擊的特別有吸引力的目標。我們過去經歷過,未來也可能經歷過這樣的襲擊和意想不到的中斷。我們不能保證我們目前的安全機制將足以保護我們的IT系統免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻擊、信息或數據盜竊或其他類似活動。未來發生的任何此類事件都可能降低客户滿意度,損害我們的聲譽,並導致我們的收入大幅下降。
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目錄表
此外,我們必須繼續升級和改進我們的技術平臺,以支持我們的業務增長,如果做不到這一點,可能會阻礙我們的增長。然而,我們不能向您保證我們將成功地執行這些系統升級和改進策略,或者何時這些系統升級和改進策略的執行將會有效。特別是,我們的系統在升級過程中可能會遇到中斷,新技術或基礎設施可能無法及時與現有系統完全集成,或者根本不能。此外,我們體驗到與促銷活動和假日季節相關的在線流量和訂單激增,例如6月18日和11月11日,這可能在特定時間對我們的技術平臺提出額外需求。如果我們現有或未來的技術平臺不能正常運行,可能會導致系統中斷和響應時間變慢,影響數據傳輸,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
中國的互聯網基礎設施中的任何缺陷都可能削弱我們通過移動應用程序和網站銷售產品的能力,這可能會導致我們失去客户,並損害我們的經營業績。
我們幾乎所有的產品銷售都是通過我們的移動應用程序和網站在線進行的,我們向第三方商家提供的履行服務與通過我們的移動應用程序和網站銷售他們的產品有關。我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們的移動應用程序和網站的可用性取決於電信運營商和其他第三方提供商的通信和存儲容量,包括帶寬和服務器存儲等。如果我們無法以可接受的條款與這些提供商簽訂和續簽協議,或者如果我們與這些提供商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止,我們向客户提供服務的能力可能會受到不利影響。中國幾乎所有的互聯網接入都是通過行政管理下的國有電信運營商保持的,我們獲得了
最終用户
由這些電信運營商和互聯網服務提供商運營的網絡,使客户能夠訪問我們的移動應用程序和網站。我們過去曾經歷過服務中斷,這通常是由基礎外部電信服務提供商的服務中斷造成的,例如我們從其接收服務的互聯網數據中心和寬帶運營商。服務中斷會阻止消費者訪問我們的移動應用程序和網站並下單,頻繁的中斷可能會讓客户感到沮喪,並阻止他們嘗試下單,這可能會導致我們失去客户並損害我們的運營業績。
如果我們未能採用新技術或調整我們的網站、移動應用程序和系統以適應不斷變化的客户要求或新興的行業標準,或者如果我們投資於新技術開發的努力失敗或無效,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
為了保持競爭力,我們必須繼續增強和改進我們的移動應用程序和網站的響應性、功能和特性。我們經營的行業的特點是技術發展迅速,客户要求和偏好發生變化,頻繁推出包含新技術的新產品和服務,以及出現新的行業標準和做法,其中任何一項都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功在一定程度上將取決於我們識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術的能力,以及以經濟高效和及時的方式對技術進步和新興行業標準和實踐(如移動互聯網)做出反應的能力。近年來,我們投資開發了許多新技術和商業倡議,如人工智能、大數據和雲。網站、移動應用和其他專有技術的開發帶來了重大的技術和商業風險。我們不能向您保證,我們將能夠成功開發或有效使用新技術,收回開發新技術的成本,或調整我們的網站、移動應用程序、專有技術和系統,以滿足客户要求或新興行業標準。如果由於技術、法律、財務或其他原因,我們不能成功地開發技術或以成本效益和及時的方式適應不斷變化的市場條件或客户要求,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
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目錄表
客户增長和移動設備上的活動取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。
總體來説,消費者使用移動設備的購買大幅增加,我們的客户尤其如此,我們預計這一趨勢將繼續下去。為了優化移動購物體驗,我們在某種程度上依賴於我們的客户為他們的特定設備下載我們的特定移動應用程序,而不是通過他們移動設備上的互聯網瀏覽器訪問我們的網站。隨着新的移動設備和平臺的發佈,很難預測我們在為這些替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題,我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。此外,如果我們未來在將我們的移動應用程序集成到移動設備中遇到困難,或者如果我們與移動操作系統或移動應用程序下載商店的供應商的關係出現問題,如果我們的應用程序在下載商店上受到與競爭對手應用程序相比不利的待遇,或者如果我們面臨分發或讓客户使用我們的移動應用程序的成本增加,我們未來的增長和我們的運營結果可能會受到影響。我們進一步依賴我們的網站與我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性,此類系統中任何降低我們網站功能或給予競爭產品優惠待遇的變化都可能對我們網站在移動設備上的使用產生不利影響。如果我們的客户在他們的移動設備上訪問和使用我們的網站變得更加困難,或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的網站,或者使用不提供對我們網站的訪問的移動產品,我們的客户增長可能會受到損害,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
未能保護客户和網絡的機密信息免受安全漏洞的影響,可能會損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
在線零售業面臨的一個重大挑戰是機密信息的安全存儲及其在公共網絡上的安全傳輸。我們提供的產品的幾乎所有訂單和部分付款都是通過我們的網站和移動應用程序完成的。此外,我們產品的部分在線支付是通過第三方在線支付服務進行結算的。我們還與簽約的第三方快遞公司分享客户的某些個人信息,如他們的姓名、地址、電話號碼和交易記錄。此外,隨着我們的人工智能、大數據和雲技術和服務的快速發展,我們積累了大量的數據,涵蓋了客户的瀏覽和消費行為信息、產品製造和銷售信息、倉儲和配送信息、客户服務信息等。我們還與一些領先的移動互聯網公司建立了戰略合作伙伴關係,以利用他們強大的大數據資源、龐大的用户基礎和
人工智能驅動
技術。在我們的技術平臺上為機密信息的存儲和傳輸保持完全的安全性,對於保持我們的運營效率和客户信心以及遵守適用的法律和標準至關重要。
我們採取了安全政策和措施,包括加密技術,以保護我們的專有數據和客户信息。然而,技術的進步、黑客的專業知識、數據的不當使用或共享、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們可能無法阻止第三方,特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體,因客户訪問我們的網站和使用我們的移動應用程序而非法獲取我們持有的此類機密或私人信息。此類個人或實體獲取我們客户的機密或私人信息後,可能進一步利用此類信息從事各種其他非法活動。此外,我們對業務合作伙伴(包括戰略合作伙伴或在線支付服務第三方提供商)採取的安全策略或措施的控制或影響有限,我們的一些客户可能會選擇通過這些策略或措施進行支付。我們使用的簽約第三方快遞員也可能違反其保密義務,非法披露或使用我們客户的信息。對我們網站或移動應用程序的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳,以及任何針對我們的索賠或由於實際或被認為的故障而對我們施加的罰款,都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。過去,由於我們無法控制的外部原因,我們的信息安全措施曾遭到入侵,例如2011年中國軟件開發商網絡的用户賬户信息泄露,儘管過去的入侵事件無論是單獨還是總體上都不會對我們的業務或運營造成重大影響。我們不能向您保證未來不會發生類似的事件。如果我們未來讓第三方更多地使用我們的技術平臺,作為向第三方商家和其他人提供更多技術服務的一部分,我們在確保系統安全方面可能會變得更具挑戰性。我們的信息安全或我們簽約的第三方信使或第三方在線支付服務提供商或其他業務合作伙伴的信息安全措施的任何損害都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在互聯網和移動平臺上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和安全個人信息的做法受到越來越多的公眾審查。
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目錄表
隨着在線零售業和人工智能技術的不斷髮展,我們認為中國政府可能會加強對互聯網上數據隱私的監管。我們可能會受到適用於徵求、收集、處理或使用個人或消費者信息的新法律法規的約束,這些法律和法規可能會影響我們存儲、處理數據以及與客户、供應商和第三方商家共享數據的方式。例如,《中華人民共和國網絡安全法》規定,關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國,該法律對關鍵信息基礎設施運營商施加了更嚴格的監管和額外的安全義務。此外,國家質檢總局和標準化管理總局聯合發佈了《信息安全技術標準-個人信息安全規範》(GB/T 35273-2017年),並於2018年5月起施行。此外,國家市場監管總局和標準化管理總局於2020年3月聯合發佈了新的信息安全技術標準-個人信息安全規範(GB/T 35273-2020年),該標準將取代舊標準GB/T 35273-2017年,並將於2020年10月起生效。根據本標準,個人數據控制者是指被授權決定使用和處理個人信息的目的和方法的實體或個人。個人數據控制人應按照合法、最小限度和自願的原則收集信息,並應徵得信息提供者的同意。我們預計,未來這些領域將受到監管機構和公眾更多和持續的關注和審查,這可能會增加我們的合規成本,並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險,我們可能會受到懲罰,包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證,我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
此外,我們可能需要遵守越來越複雜和嚴格的監管標準,以保護美國、歐洲和其他地方的商業和個人數據。例如,歐盟通過了《一般數據保護條例》,即GDPR,於2018年5月25日生效。GDPR對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務,並向存儲數據的人提供了某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律(包括實施GDPR要求的隱私和程序改進)和法規可能代價高昂;任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。
我們通常遵守行業標準,並受我們自己的隱私政策條款的約束。遵守任何額外的法律可能代價高昂,並可能對我們的業務行為和我們與客户互動的方式施加限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動,而濫用或未能保護個人信息也可能導致違反數據隱私法律法規、被政府當局或其他當局對我們提起訴訟、損害我們的聲譽和信譽,並可能對收入和利潤產生負面影響。
可能需要大量的資本和其他資源來防範信息安全違規行為,或緩解此類違規行為造成的問題,或遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷演變,所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。我們未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務,或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全漏洞,都可能導致我們的客户失去對我們的信任,並可能使我們面臨法律索賠。如果公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊,可能會抑制在線零售和其他在線服務的增長,這可能會減少我們收到的訂單數量。
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我們接受的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。
我們接受各種支付方式,包括貨到付款、銀行轉賬、通過微信支付、銀聯和京東支付(由JD Digits運營)等各種第三方在線支付平臺進行的在線支付。對於某些支付方式,我們支付交換費和其他費用,這些費用可能會隨着時間的推移而增加,從而增加我們的運營成本,降低我們的利潤率。我們還可能受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響,包括在線支付和貨到付款選項。儘管我們自己直接將大部分訂單遞送給客户,但我們使用簽約的第三方快遞員為我們的遞送網絡不直接覆蓋的區域提供服務。如果一些客户在網上下單時選擇貨到付款方式,我們簽約的第三方快遞員會代表我們收取貨款,我們要求籤約的第三方快遞員在第二天將收取的貨款匯給我們。如果這些公司未能及時或根本不將收取的款項匯給我們,如果他們不願意或無法向我們提供這些服務,或者如果他們的服務質量下降,我們的業務可能會中斷。我們還受到中國和全球範圍內電子轉賬的各種規則、法規和要求的約束,這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋,使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求,我們可能會被罰款和更高的交易費,並失去我們接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們的送貨、退貨和換貨政策可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們採取了運輸政策,不一定將運輸成本全部轉嫁給我們的客户。我們還採取了方便客户的退換貨政策,使客户在完成購買後改變主意變得方便和容易。法律還可能要求我們不時採用新的或修改現有的退貨和交換政策。例如,根據2014年3月生效的修訂後的《消費者權益保護法》,除定製商品、生鮮和易腐爛商品等特定類型的產品外,消費者在互聯網上從經營者那裏購買產品時,一般有權在收到產品後7天內退貨,而不提供任何理由。見“4.b.公司信息-業務概述-法規-與產品質量和消費者保護相關的法規”。這些政策改善了客户的購物體驗,提高了客户忠誠度,進而幫助我們獲得和留住客户。然而,這些政策也使我們承擔了額外的成本和開支,而這些成本和開支可能無法通過增加收入來彌補。我們處理大量退貨的能力還沒有得到證實。如果我們的退換貨政策被大量客户濫用,我們的成本可能會大幅增加,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們修改這些政策以降低我們的成本和支出,我們的客户可能會不滿意,這可能會導致現有客户的流失或無法以理想的速度獲得新客户,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們7FRESH品牌經營的線下生鮮市場嚴重依賴易腐爛產品的銷售,訂購錯誤或產品供應中斷可能會對盈利能力和經營業績產生不利影響。
我們的線下生鮮食品市場依賴於各種供應商和供應商來持續及時地提供和交付我們的易腐爛產品庫存。如果失去一家主要供應商或供應商、我們的分銷網絡中斷、長期停電、自然災害或其他災難性事件,我們可能會遭受重大產品庫存損失。我們已經實施了某些系統,以確保我們的訂單與需求保持一致。然而,我們不能向您保證,我們的訂購系統將始終有效地工作,特別是在沒有或有限訂購歷史的新店開業時。如果我們過度訂購,我們可能會遭受庫存損失,這將對我們的經營業績產生負面影響。
我們在我們的線下生鮮食品市場銷售的食品可能會因為實際或感知的質量或健康問題而對我們的聲譽造成負面影響,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們線下生鮮市場的客户希望我們為他們提供新鮮、高質量的食品。對我們食品的安全或我們食品供應鏈的安全和質量的擔憂可能會導致購物者避免從我們那裏購買某些產品,或者尋找其他食品來源,即使這種擔憂的基礎不是我們所能控制的。對這些擔憂的負面宣傳,無論最終是否基於事實,無論是否涉及在我們商店銷售的產品,都可能會阻止消費者購買我們的產品,並對我們的經營業績產生不利影響。此外,食品銷售存在產品責任索賠、產品召回和由此產生的負面宣傳的固有風險。含有污染物的食品可能會被我們無意中分發,如果消費者層面的加工不能消除這些污染物,這些污染物可能會導致疾病或死亡。我們不能向您保證不會對我們提出產品責任索賠,也不能保證我們將來不會有義務進行產品召回或承擔責任。
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目錄表
我們客户方面的任何信心損失都將很難恢復,成本也很高。任何此類不利影響都可能因我們作為新鮮、高質量食品供應商的市場地位而加劇,並可能顯著降低我們的品牌價值。關於我們銷售的任何食品的安全問題,無論原因如何,都可能對我們的銷售和經營業績產生實質性和不利的影響。
如果JD Digits無法成功管理其業務,或者我們與JD Digits之間可能出現的衝突得不到對我們有利的解決,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會因此受到實質性和不利的影響。
截至2017年6月30日,由於JD Digits的重組,JD Digits從我公司分拆。重組後,我們不再擁有JD Digits的合法所有權或有效控制權。本公司主席兼行政總裁劉強東先生透過其股權及投票安排,擁有JD Digits的大部分投票權權益。更多信息見“項目4.公司信息-A.公司的歷史和發展”和“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易-與JD Digits有關的協議和交易”。
JD Digits目前為我們提供特定的支付服務
非排他性
在此基礎上,未來可能會為我們提供其他服務。如果JD Digits不能成功管理其信用風險等風險,其繼續向我們提供支付和其他服務的能力可能會受到損害。在這種情況下,JD Digits可能會尋求修改其與我們的協議和安排的條款,這可能會導致利益衝突。我們和JD Digits之間的其他利益衝突可能會在商業或戰略機會或倡議方面出現。儘管我們和JD Digits都同意某些
競業禁止
在重組後,我們不能向您保證JD Digits不會尋求向我們的競爭對手提供服務的機會或其他與我們的利益衝突的機會。如果JD Digits無法成功管理其業務,或者我們與JD Digits之間可能出現的利益衝突不能得到有利於我們的解決,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。
此外,我們繼續將我們的某些知識產權,包括我們的“JD”品牌及相關商標和域名,授予JD Digits,以換取獲得部分
税前
JD Digits的利潤,受某些條件以及未來任何股權融資和JD Digits的員工持股計劃池增加所導致的潛在比例攤薄的限制。雖然我們不控制JD Digits,但由於JD Digits能夠繼續使用我們的品牌,我們與JD Digits的密切聯繫以及重疊的用户基礎,對JD Digits產生負面影響的事件,例如涉嫌參與不當活動、捲入任何法律或行政訴訟或負面宣傳,也可能對客户、監管機構和其他第三方對我們和我們JD品牌的看法產生負面影響,損害我們的信譽和聲譽,並對我們的業務產生不利影響。
我們可能無法獲得JD Digits的直接股權所有權。
吾等與JD Digits就JD Digits重組訂立的框架協議規定,如果JD Digits日後申請及獲得某些中國監管機構的批准,我們可於未來向吾等發行最多40%的JD Digits股權。此外,在符合條件的首次公開招股或任何其他JD Digits的流動資金事件中,如果我們對JD Digits的股權的總所有權(如有)未達到40%,我們將有權在我們的選擇中獲得
一次性
在緊接該等合資格首次公開招股或JD Digits的其他流動資金事件之前,支付高達股權價值的40%。如果我們收購JD Digits的股權的總金額少於全部40%的股權,則用於計算流動資金事項付款的JD Digits股權價值的百分比將按比例減少。上述可能向吾等發行的JD Digits股權的最高百分比以及JD Digits於吾等選舉時以流動資金支付形式向吾等支付的JD Digits的股權價值,亦會因任何後續的股權融資或JD Digits的員工持股計劃池增加而受到潛在的比例攤薄,並已因JD Digits於2018年的額外一輪融資而攤薄至約36%。
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目錄表
如果JD Digits未獲得上述所需的中國監管批准,我們將無法獲得JD Digits的直接股權所有權權益,並且我們將無法在JD Digits的合格首次公開募股或其他流動性事件的日期之後受益於其股權價值的任何增值。我們無法從JD Digits的任何股權價值增值中獲益,包括與JD Digits的合格首次公開募股或其他流動性事件相關的收益,這可能代表着我們無法控制的重大錯失預期機會。此外,若吾等選擇收取最高達JD Digits股權價值40%的一次性付款,該款項可能會因JD Digits的任何後續融資或員工持股計劃池增加而按比例攤薄,並已因JD Digits於2018年的額外一輪融資而攤薄至約36%,緊接JD Digits的合格首次公開招股或其他流動資金事件之前,JD Digits有可能沒有足夠的資金及時或按吾等可接受的時間表付款。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--與JD Digits有關的協議和交易”。
我們的7FRESH品牌可能無法保持現有的門店位置,無法以優惠的條件在理想的地方開設新的門店,也無法與其他零售商成功競爭,這可能會對其運營業績產生實質性和不利的影響。
我們7FRESH品牌的增長戰略包括在合適的地點開設和運營線下生鮮食品店。這一戰略的實施取決於找到合適的地點。此外,我們還與其他零售商和企業競爭合適的地點。當地的土地使用和分區法規、環境法規和其他法規要求可能會影響我們找到合適地點的能力,並對我們商店的建設、翻新和運營成本產生影響。房地產、分區、建設和其他延誤可能會對商店的開業和翻新產生不利影響,並增加我們的成本。此外,現有門店地點當地人口結構的變化可能會對這些門店的收入和盈利水平產生不利影響。如果現有店鋪的租約終止或到期,我們無法接受這些租約的續訂條款,我們將被迫關閉或搬遷門店,這可能會對我們產生不利影響。如果我們決定關閉或搬遷受租約約束的商店,我們可能仍有義務在租賃期的剩餘時間內履行租約義務。
此外,我們的線下生鮮食品店在各個方面都面臨着來自其他零售商的日益激烈的競爭,包括定價、選擇、產品供應的質量和可用性、商店時間、店內便利設施、購物便利性和整體購物體驗。如果我們在不適合我們增長戰略的地點經營我們的門店,或者如果我們無法維持現有的門店地點,無法在理想的地點以有利的條件開設新店,或者無法與其他零售商成功競爭,我們7FRESH品牌的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們的醫療保健子公司京東健康面臨着與藥品和保健品的營銷、分銷、銷售和監管相關的風險。
我們的醫療保健子公司京東健康面臨與藥品和其他保健產品的營銷、分銷和銷售相關的某些風險,包括但不限於以下風險:
  不能成功地開展有效的廣告、營銷和促銷活動,以保持和提高京東健康及其產品和服務的知名度;
 
 
  中國在醫藥行業激烈的市場競爭中,未能實施有效的定價等策略;
 
 
  無法升級智能醫療解決方案,以應對不斷變化的消費者需求和偏好;
 
 
  無法為客户提供所需的充足藥品和保健產品;
 
 
  無法獲得和維持監管或政府的許可、批准和許可,或無法通過中國政府的檢查;以及
 
 
  京東健康經銷的產品或提供的服務因使用、誤用、誤診或副作用而造成的任何污染、傷害或其他損害的風險及由此產生的責任。
 
 
任何此類風險的發生都可能損害京東健康的業務和聲譽,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
此外,中國有關醫藥保健行業的法律法規嚴格而廣泛。違反有關法律法規可能會受到嚴厲的懲罰,在某些情況下,可能會導致刑事起訴。與此同時,互聯網行業及其互聯網醫療行業的法規都是相對較新和不斷演變的,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,可能很難確定哪些行動或不作為將被視為違反適用的法律和條例。由於監管環境的不確定性和複雜性,我們不能向您保證京東健康將始終完全遵守適用的法律和法規,違反這些法律和法規可能會對其品牌聲譽和業務產生不利影響。為了遵守未來的法律法規,京東健康可能需要改變其商業模式和做法,代價是無法確定的,而且可能是巨大的財務成本。這些額外的貨幣支出可能會增加未來的管理費用,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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目錄表
京東物業管理集團或稱京東物業面臨着與宏觀經濟環境、市場狀況和自身業務發展相關的挑戰。
我們的子公司JD Property擁有、開發和管理我們的物流設施和其他房地產物業,該公司正處於業務發展的早期階段,面臨着與宏觀經濟環境、市場狀況和當前業務的某些特點有關的挑戰。這些挑戰包括但不限於:
 
新冠肺炎疫情對業務增長的影響
。我們預計,只要地方政府繼續優先打擊反腐敗鬥爭,京東地產在土地收購和房地產開發方面的進展將受到不利影響
新冠肺炎
過度經濟發展;
 
宏觀經濟環境的波動
。市場對物流設施的需求大體上反映了中國經濟的狀況。如果整體經濟放緩,對物流物業的需求將會減少,空置率將會增加,從而使京東物業的市場環境更加競爭;
 
企業經營的集中風險
。外部客户目前在京東地產的客户羣中所佔比例相對較小。其業務增長在很大程度上依賴於京東、京東物流等關聯公司的需求。此外,由於京東地產的主要業務重點是物流物業,物流業放緩對其業務的影響可能比京東地產從事開發不同類型的物業,包括住宅、寫字樓或其他物業,以及工業和物流物業更大;
 
海外市場的不明朗因素
。JD Property進軍海外市場,例如東南亞市場,在開展跨板業務方面面臨固有的挑戰,包括文化差異、當地監管環境的複雜性、政治穩定以及與當地客户和商業夥伴的溝通等;以及
 
相對較短的運營歷史
。京東地產正處於業務發展的早期階段,面臨着新公司在管理、融資和業務擴張方面通常會遇到的挑戰。
如果京東地產的業務不能在這些挑戰下繼續增長,我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
我們對一些租賃物業的使用可能會受到第三方或政府當局的質疑,這可能會導致我們的業務運營中斷。
截至2019年12月31日,我們租賃倉庫的出租人約4.05%、我們租賃辦公室的出租人約10.8%、我們租賃的送貨站和收貨站的出租人約5%尚未向我們提供其財產所有權證書或任何其他證明其有權將這些物業租賃給我們的文件。如果我們的出租人(包括我們的7FRESH線下生鮮食品店的出租人)不是物業的所有者,並且他們沒有獲得業主或其出租人的同意或相關政府部門的許可,我們的租約可能無效。如果出現這種情況,我們可能不得不與業主或有權租賃物業的各方重新談判租約,而新租約的條款可能對我們不那麼有利。在簽訂租約時,一些租賃物業也受到抵押貸款的約束。如果抵押權人取消抵押品贖回權並將財產轉讓給另一方當事人,這種租賃可能對財產的受讓人沒有約束力。此外,吾等租賃物業的大部分租賃權益並未按中國法律的規定向相關中國政府當局登記,若吾等在收到相關中國政府當局的任何通知後仍未作出補救,吾等可能會被罰款。
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目錄表
截至本年度報告日期,吾等並不知悉政府當局、物業擁有人或任何其他第三方正考慮或採取任何重大索償或行動,涉及吾等在該等物業的租賃權益或使用。
然而,我們不能向您保證,我們對此類租賃物業的使用不會受到挑戰。如果我們對物業的使用受到成功質疑,我們可能會被罰款,並被迫搬遷受影響的業務。此外,我們可能會與業主或第三方發生糾紛,否則他們對我們租賃的物業擁有權利或利益。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款及時找到合適的替代地點,或根本不能保證我們不會因第三方對我們使用該等物業的挑戰而承擔重大責任。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果不能續簽我們目前的租約或為我們的設施找到合適的替代方案,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們為我們的辦公室、客户服務中心、倉庫、分揀中心以及送貨站和收貨站租用物業。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法在當前期限屆滿時成功延長或續簽此類租約,因此可能被迫搬遷受影響的業務。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,我們還與其他企業競爭某些地點或合適大小的場所。因此,即使我們可以延長租約或續約,租金支付可能會大幅增加,因為對租賃物業的需求很高。此外,我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點,因為我們的業務持續增長,如果不能搬遷受影響的業務,可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們受到廣泛的法律法規的約束。任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可都可能對我們的業務產生重大和不利的影響,或未能遵守適用的法律或法規、財務狀況和經營結果。
本公司的業務受中國相關政府部門的政府監督和監管,包括國家市場監管總局(前稱國家工商行政管理總局)、國家發展和改革委員會、商務部、工業和信息化部、工信部、中國網信局、交通運輸部、國家郵政局和人民中國銀行等。這些政府部門共同頒佈和執行涵蓋網上零售、快遞和道路貨運行業經營的許多方面的規定,包括進入這些行業、允許經營活動的範圍、各種經營活動的許可證和許可以及外商投資。見“4.b.公司信息--業務概述--規章--與外商投資有關的規定”和“-許可證和許可證”。
根據中國法律,跨省經營快遞服務的實體必須獲得跨省快遞服務經營許可證,並在許可證規定的許可範圍內開展快遞服務。此外,在中國從事道路貨運服務的單位,必須獲得有關道路運輸管理部門的《道路運輸經營許可證》。我們經營着一個全國性的公路貨運和配送網絡。截至2019年12月31日,我們擁有《快遞服務經營許可證》,允許我們提供物流服務的合併可變利益實體之一xi安京東新城的子公司京邦達和京邦達的子公司在中國經營31個省448個城市的快遞業務。截至2019年12月31日,京邦達及其37家子公司已取得快遞服務經營許可證。截至同一天,xi安京東訊成及其10家分公司和1家子公司,以及京邦達及其33家子公司已獲得道路運輸經營許可證,允許這些實體提供道路貨運服務。我們正在向當地郵政管理部門備案京邦達及其分支機構的快遞終端網點。然而,由於複雜的程序要求和政策,我們不能向您保證我們可以及時或根本不能獲得此類許可證和許可證。
此外,我們還發行一種預付卡,可用於購買在我們的移動應用程序和網站上銷售的產品。由於許可要求,目前此類預付卡只能用於購買我們直接銷售的產品。
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目錄表
我們在中國設立某些間接子公司的過程中可能存在一些缺陷。我們在中國的外商獨資子公司的某些子公司是在未經相關行業監管部門事先批准的情況下設立的,還有一些子公司是在低於要求的水平上從政府部門獲得相關許可的。我們沒有收到相關政府當局就這些缺陷發出的任何警告通知或受到處罰或其他紀律處分。然而,我們不能向您保證,相關政府當局不會要求我們獲得適當級別的政府當局的批准或許可,以修復缺陷,或在未來採取任何其他追溯行動。如果有關政府當局要求我們糾正此類缺陷,我們不能向您保證,我們將能夠及時或根本不能獲得適當級別的政府當局的批准或許可。
我們向某些符合條件的客户提供分期付款,以購買在我們網站上銷售的相關產品。這些支付服務可以被認為是在提供消費貸款。如果是這樣的話,消費金融公司需要獲得相關當局的批准,我們不能向您保證我們可以及時獲得這種批准,或者根本不能。
如果中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營,它有權(其中包括)徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照,並要求我們停止相關業務或對我們受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的運營結果產生重大和不利的影響。
這個
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行業,特別是在線零售,受到中國政府的高度監管。我們需要從不同的監管機構獲得各種許可證和許可,才能在我們的移動應用程序和網站上分發某些類別的產品。見“4.b.公司信息--業務概述--法規--許可證和許可證”。我們已經做出了很大努力來獲得所有適用的許可證和許可證,但由於我們的移動應用程序和網站上銷售的產品數量很大,我們可能並不總是能夠做到這一點,我們因在沒有適當許可證的情況下銷售產品而受到政府當局的懲罰。隨着我們增加產品選擇,我們也可能會受到以前沒有影響我們的新的或現有的法律法規的約束。
由於在線零售在中國發展迅速,可能會不時採用新的法律法規,以要求在我們現有的許可證和許可證之外增加額外的許可證和許可證,並解決不時出現的新問題。例如,2018年8月,全國人大常委會頒佈了
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該法於2019年1月1日起施行。這個
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法律規定了一些新的要求和義務
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平臺運營商。由於尚未頒佈詳細的解釋和實施規則,因此仍不確定新通過的
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法律將得到解釋和實施。我們已採取一系列措施,以符合
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法律。然而,我們不能向您保證,我們目前的業務運營符合
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各方面的法律。如果中國政府當局認定我們沒有遵守
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法律和其他適用的法律和規則,我們可能會受到罰款和/或其他制裁。因此,關於適用於在線零售業務的中國法律和法規的解釋和實施存在很大的不確定性。如果我們無法在一個或多個許可證和證書的當前期限到期時對其進行維護和續簽,或無法以商業合理的條款獲得此類續期,我們的運營可能會中斷。
如果中國政府未來需要額外的許可證或許可證或提供更嚴格的監管要求,以便我們開展業務,則不能保證我們能夠及時獲得該等許可證或許可證或滿足所有監管要求,或者根本不能保證。
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目錄表
我們已經授予,並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的限制性股票單位和其他類型的獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們採用了股票激勵計劃,為員工、董事和顧問提供額外的激勵。具體討論見“6.B.董事、高級管理人員和員工--薪酬--份額激勵計劃”。例如,2015年5月,我們的董事會批准了一項
10年期
劉強東先生的薪酬計劃,根據該計劃,劉先生將獲得每年1元人民幣的現金工資和零現金獎金。
10年期
期內,劉先生獲授予購入合共26,000,000股本公司A類普通股的選擇權,行權價為每股16.7美元或每股美國存托股份33.4美元,但須受
10年期
授予時間表,在授予日的每個週年日授予10%的獎勵。我們將不會向劉先生授予任何額外的股權激勵
10年期
句號。於2017年、2018年及2019年,吾等分別就向劉先生授出購股權而產生基於股份的薪酬開支人民幣2.27億元、人民幣1.67億元及人民幣1.34億元(1,900萬美元)。此外,京東物流在2018年通過了自己的股票激勵計劃,允許向員工、董事和顧問授予京東物流的股票期權、限制性股票單位和其他類型的獎勵,並於2018年和2019年分別授予187,844,000和83,476,500份股票期權。
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本公司合共錄得股份薪酬開支人民幣27.80億元、人民幣366.6億元、人民幣36.95億元(5.31億美元)。截至2019年12月31日,已授予我們的董事、高級管理人員、員工和顧問的未償還獎勵包括(I)獲得總計100,851,090股普通股的限制性股份單位,不包括在相關授予日期後被沒收、註銷或歸屬的限制性股份單位,以及(Ii)購買總計36,224,124股普通股的期權,不包括在相關授予日期後被沒收、取消或行使的期權。我們相信,授予股票獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續向員工授予股票獎勵。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們的經營結果會受到季節性波動的影響。
我們在我們的業務中體驗季節性,反映了傳統零售季節性模式和特別是與在線零售相關的新模式的組合。例如,我們在中國的國慶假期期間,特別是在每年第一季度的春節假期期間,我們總體上體驗到的用户流量和採購訂單較少。此外,傳統零售業在每個歷年第四季度的銷售額都明顯高於前三個季度。
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中國的公司在每年11月11日舉行特別促銷活動,我們在每年第二季度6月18日舉辦特別促銷活動來慶祝我們的業務成立週年,這兩者都會影響我們那幾個季度的業績。總體而言,由於我們經歷了快速增長,我們業務的歷史季節性相對温和,未來可能會進一步增加。我們未來一段時間的財務狀況和經營結果可能會繼續波動。因此,我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。
我們可能需要額外的資本,而融資可能無法以我們可以接受的條款提供,或者根本不能。
我們相信,我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。然而,由於業務條件的變化或其他未來的發展,包括我們的應付帳款政策、營銷舉措或我們可能決定進行的投資的任何變化,我們可能需要額外的現金資源。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求獲得信貸安排或出售額外的股權或債務證券。出售額外的股權證券可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。例如,我們在2016年4月和2020年1月發行的無擔保優先票據都包含契約,包括限制留置權和限制我們所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售,以及我們在2017年簽訂的定期和循環信貸安排包含對我們施加某些最低財務業績要求的契約,並限制我們籌集額外債務的能力。目前還不確定是否可以獲得我們可以接受的融資金額或條款,如果有的話。
未能遵守本公司的債務條款或履行我們在任何擔保或其他類似安排下的義務,可能會對我們的現金流和流動資金產生不利影響。
截至2019年12月31日,我們的長期債務總額為人民幣101億元(合14億美元),其中包括無擔保優先票據本金總額10億美元,以及我們在10億美元期限和循環信貸安排下提取的4.5億美元。隨後,我們於2020年1月發行了本金總額為10億美元的優先無擔保票據,並於2020年4月提取了我們10億美元期限和循環信貸安排下的剩餘5.5億美元。根據我們的債務條款和我們未來可能達成的任何債務融資安排,我們現在和將來可能會受到可能限制我們的業務和運營的契約的約束。如果我們違反任何這些公約,我們的信貸安排下的貸款人和我們無擔保優先票據的持有者將有權加速我們的債務義務。我們的信貸安排或無擔保優先票據的任何違約都可能要求我們在到期前償還這些債務,並限制我們獲得額外融資的能力,這反過來可能對我們的現金流和流動性產生重大不利影響。此外,根據我們未來可能達成的任何擔保和其他類似安排對我們執行可能會對我們的現金流和流動資金產生重大不利影響。
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影響倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可用性的變化可能會給我們帶來尚無法合理預測的後果。
我們有未償債務,利率基於倫敦銀行間同業拆借利率浮動。2017年12月,我們與24家安排方簽訂了一份為期5年的10億美元定期和循環信貸安排協議。這些貸款的定價比倫敦銀行同業拆借利率高出115個基點。截至本年度報告之日,我們已完全動用了信貸安排。倫敦銀行間同業拆借利率基準一直是國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。2017年7月27日,監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈,打算在2021年底前逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率。目前尚不清楚,屆時LIBOR是否會不復存在,是否會開發出令人滿意的替代率,或者是否會建立新的計算LIBOR的方法,使其在2021年之後繼續存在。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)正在考慮用一種新的指數取代美元LIBOR,該指數由美國國債(SOFR)支持,衡量隔夜拆借現金的成本。另類參考利率委員會是由美國大型金融機構等組成的指導委員會。SOFR是觀察和回顧的,這與現行方法下的倫敦銀行同業拆借利率形成對比,後者是一個估計的前瞻性利率,在某種程度上依賴於提交專家小組成員的專家判斷。SOFR作為倫敦銀行同業拆借利率替代率能否獲得市場吸引力仍是個問題。因此,倫敦銀行間同業拆借利率目前的前景是不確定的。如果LIBOR不復存在,我們可能需要重新協商我們現有循環信貸安排協議下的適用利率,因為它使用LIBOR作為確定適用利率的一個因素。此外,基準利率的任何變化都可能對我們的資金成本和我們進入資本市場的機會產生不確定的影響,這可能會影響我們的運營業績和現金流。這種潛在變化的性質的不確定性也可能對我們證券的交易市場造成不利影響。
我們的收入和財務業績可能會受到中國以及全球經濟放緩的不利影響。
我們業務的成功最終取決於消費者支出。我們幾乎所有的收入都來自中國。因此,我們的收入和財務業績在很大程度上受到中國和全球經濟狀況的影響,以及在線零售特有的經濟狀況。全球宏觀經濟環境面臨諸多挑戰。自2010年以來,中國經濟增速逐漸放緩,在可預見的未來,這一趨勢可能會繼續下去,特別是考慮到全球經濟因新冠肺炎全球疫情而面臨的挑戰。見--我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。任何放緩都可能顯著減少中國的國內貿易,包括通過互聯網和我們。此外,包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係,包括周邊的亞洲國家,這可能會對經濟產生影響。特別是,美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、版權、專利、域名、
專有技術,
專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵,我們依賴知識產權法和合同安排的組合,包括保密、發明轉讓和
競業禁止
與我們的員工和其他人達成協議,以保護我們的專有權利。雖然我們目前還不知道有任何山寨網站試圖造成混亂或分流我們的流量,但我們可能會成為未來此類攻擊的有吸引力的目標,因為我們在中國在線零售行業的品牌認知度。儘管採取了這些措施,我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用,或者這些知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外,不能保證我們的專利申請將獲得批准,任何已頒發的專利將充分保護我們的知識產權,或這些專利不會受到第三方的挑戰,或被司法當局認定為無效或不可執行。此外,由於我們行業的技術變化速度很快,我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術,我們可能無法完全或以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術。
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在中國,知識產權的登記、維護和執法往往是一件難事。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約,由於缺乏關於成文法解釋的明確指導,這些法律和條例可能不會得到一致適用。機密性、發明轉讓和
競業禁止
交易對手可能會違反協議,對於此類違約,我們可能沒有足夠的補救措施可用。因此,我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權的行為是困難和昂貴的,我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這類訴訟可能會導致鉅額費用和我們的管理和財政資源被轉移,並可能使我們的知識產權面臨被宣佈無效或範圍縮小的風險。我們不能保證我們會在這類訴訟中獲勝,即使我們真的獲勝,我們也可能無法獲得有意義的恢復。此外,我們的商業祕密可能被泄露,或以其他方式提供給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能會受到知識產權侵權指控,這可能是昂貴的辯護,並可能擾亂我們的業務和運營。
我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們一直是,將來也可能是,受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外,我們的產品或服務、第三方商家在我們市場上提供的產品或服務或我們業務的其他方面可能侵犯了其他第三方知識產權。也可能存在我們不知道的現有專利,我們的產品可能會無意中侵犯這些專利。我們不能向您保證,聲稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的專利的持有者(如果存在)不會在中國、美國或任何其他司法管轄區針對我們強制執行此類專利。此外,中國專利法的適用和解釋以及中國授予專利的程序和標準仍在發展中,並不確定,我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會為我們的侵權活動承擔責任,或者可能被禁止使用此類知識產權,我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外,我們可能會產生鉅額費用,並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,以對抗這些第三方侵權索賠,無論其是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢責任,並可能通過限制或禁止我們對相關知識產權的使用而嚴重擾亂我們的業務和運營。最後,我們在產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件整合到其產品和服務中的公司,不時會面臨挑戰開源軟件所有權和遵守開源許可條款的索賠。因此,我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼,並以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。任何要求披露我們的源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害。
我們的保險覆蓋範圍有限,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們維持各種保單,以防範風險和意外事件。我們已經購買了所有的風險財產保險,包括我們的庫存和固定資產,如設備、傢俱和辦公設施。我們在27個地點為我們的業務活動提供公共責任保險。我們還為員工提供養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險等社會保障保險。此外,我們還為所有員工提供團體意外保險,為所有管理和技術人員以及其他專業人員提供補充醫療保險。然而,中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。除與我們的7FRESH業務的固定營業場所有關外,我們不維持業務中斷保險或產品責任保險,也不維持
關鍵人物
人壽保險。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失,也不能保證我們能夠根據目前的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內,或者賠償金額明顯低於我們的實際損失,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們的董事長兼首席執行官劉強東先生在重要的公司事務上具有相當大的影響力。我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求我們A類普通股和/或我們的美國存託憑證的持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們的董事長兼首席執行官劉強東先生在重要的公司事務上具有相當大的影響力。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人有權就需要股東投票的事項每股投一票,而B類普通股持有人則有權每股二十票,但若干例外情況除外。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於其持有人將B類普通股或相關投票權直接或間接轉讓予任何並非該持有人聯營公司的人士或實體時,該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。由於我們兩類普通股擁有不同的投票權,於二零二零年二月至二十九日,劉先生實益擁有本公司總投票權的78.5%,包括他可代表華興控股有限公司行使的本公司總投票權的5.1%。劉先生為華興控股有限公司的唯一股東及唯一董事。華潤控股有限公司持有29,373,658股B類普通股,相當於本公司總投票權的5.1%,目的是根據我們的股票激勵計劃下的我們的獎勵將該等股份轉讓給計劃參與者,並根據我們的指示管理獎勵和行事。華潤控股有限公司可根據我們的指示行使本公司總投票權的5.1%。劉先生作為華興控股有限公司的代表,可代表華潤控股有限公司行使本公司總投票權的5.1%。見“項目6.E.董事、高級管理人員和僱員--股份所有權”。因此,劉先生在選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易等事項上具有相當大的影響力。此外,根據我們目前的組織章程大綱和章程,只要劉強東先生仍然是董事的一員,我們的董事會就無法在沒有劉強東先生的情況下形成法定人數。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,這可能會剝奪我們A類普通股和我們的美國存託憑證的持有者以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。
美國和國際貿易政策的變化,特別是與中國有關的政策變化,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
美國政府發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際上對中國的貿易政策發生變化。2020年1月,美方與中國就貿易事宜簽署了《第一階段協議》。然而,目前尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易協定、對進口到美國的商品徵收關税、與國際商業相關的税收政策或其他貿易事務方面採取哪些額外行動。雖然跨境業務可能不是我們關注的領域,但政府在國際貿易方面的任何不利政策,如資本管制或關税,都可能影響對我們產品和服務的需求,影響我們產品的競爭地位,或者阻止我們在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規,或者如果重新談判現有的貿易協定,或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
金融市場和經濟狀況的混亂可能會影響我們籌集資金的能力。
由於信貸市場惡化和相關的金融危機,以及各種其他因素,包括證券價格的劇烈波動、流動性和信貸供應的嚴重減少、某些投資的評級下調以及其他投資的估值下降,全球經濟可能出現急劇下滑。例如,當前的新冠肺炎大流行已導致全球金融市場大幅波動。在過去,各國政府採取了前所未有的行動,試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果這些行動不成功,不利的經濟狀況可能會對我們在必要時以可接受的條件或根本不需要的方式籌集資金的能力造成重大影響。
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我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的對象,包括對監管機構的投訴、負面博客帖子以及公開傳播對我們業務的惡意評估,這些可能會損害我們的聲譽,導致我們失去市場份額、客户和收入,並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。此類行為包括向監管機構提出的匿名或非匿名投訴。我們的品牌和業務可能會受到競爭對手咄咄逼人的營銷和傳播策略的損害。我們可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查,並可能被要求花費大量時間和產生大量成本來處理此類第三方行為,並且不能保證我們能夠在合理的時間段內對每一項指控進行最後反駁,或者根本不能保證。此外,任何人,無論是否與我們有關,都可以匿名方式在互聯網聊天室或博客或網站上發佈直接或間接針對我們的指控。消費者重視有關零售商、製造商及其產品和服務的現成信息,並經常根據這些信息採取行動,而不進行進一步調查或驗證,也不考慮其準確性。社交媒體平臺和設備上的信息幾乎是立竿見影的,其影響也是如此。社交媒體平臺和設備會立即發佈訂閲者和參與者發佈的內容,通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。張貼的信息可能是不準確的,對我們不利,可能會損害我們的財務業績、前景或業務。傷害可能是直接的,而沒有給我們提供補救或糾正的機會。我們的聲譽可能會因為公開傳播關於我們業務的匿名指控或惡意聲明而受到負面影響,這反過來可能導致我們失去市場份額、客户和收入,並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險,例如新冠肺炎的爆發,這可能會嚴重擾亂我們的運營。
我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響,包括
COVID-19,
禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、甲型H1N1流感、埃博拉或其他流行病。任何此類事件都可能導致我們的日常運營嚴重中斷,包括我們的履約基礎設施和客户服務中心,甚至可能需要暫時關閉我們的設施。近年來,中國和全球都出現了疫情暴發。例如,在2020年初,為應對加強遏制豬流感蔓延的努力
COVID-19,
中國政府採取了一系列行動,包括延長春節假期,隔離感染或疑似艾滋病患者
COVID-19,
禁止居民免費出行,鼓勵企業員工在家遠程辦公,取消公共活動等。這個
新冠肺炎
還導致中國各地的許多公司辦公室、零售店、製造設施和工廠暫時關閉。我們已經採取了一系列措施來應對疫情,其中包括為我們的一些員工安排遠程工作,以及暫時允許政府利用我們的履約基礎設施和後勤服務來緩解危機。這些措施可能會降低我們業務的能力和效率,並對產品採購產生負面影響,進而可能對我們的業務結果產生負面影響。在多大程度上
新冠肺炎
影響我們的行動結果將取決於疫情的未來發展,包括有關全球疫情嚴重程度和為控制疫情而採取的行動的新信息,這些都是高度不確定和不可預測的。此外,如果疫情對中國整體經濟造成損害,我們的運營結果可能會受到不利影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言,它還可能導致本年度報告中描述的許多其他風險加劇,例如與我們的債務水平有關的風險、我們產生足夠現金流償還債務的需要以及我們遵守規範我們債務的協議中所載公約的能力。
我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。如果未來發生任何此類災難,影響到北京、上海、廣州、武漢、成都、瀋陽或xi安,或我們在中國有主要業務的任何其他城市,我們的業務可能會因人員損失和財產損失而受到重大不利影響,包括我們的庫存和我們的技術系統。如果我們的供應商、客户或業務夥伴受到此類自然災害或健康流行病的影響,我們的運營也可能受到嚴重幹擾。
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如果我們沒有根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節對財務報告進行適當的內部控制,我們可能無法準確地報告我們的財務結果,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
根據美國證券法,我們有報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,美國證券交易委員會通過了規則,要求每一家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告,其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外,獨立註冊會計師事務所必須證明並報告公司財務報告內部控制的有效性。我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。見“第15項.控制和程序”。
然而,如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制,我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論,認為我們在合理保證水平下對財務報告進行了有效的內部控制。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外,為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和未來的其他要求,我們已經並可能需要招致額外的成本和使用額外的管理和其他資源。
中國的註冊會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所,不受美國上市公司會計監督委員會的檢查,這剝奪了我們和我們的投資者享受這種檢查的好處。
在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的審計師必須在美國上市公司會計監督委員會註冊,並受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB會進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的獨立註冊會計師事務所位於中國,並根據中國法律組織,這是一個司法管轄區,PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。2013年5月,PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會(中國證監會)和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》,該備忘錄建立了雙方之間的合作框架,以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論,允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查,並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明,強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2019年6月,一個由兩黨議員組成的小組在美國參眾兩院提出法案,要求美國證券交易委員會保留一份PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告的發行人名單,這是美國持續關注獲取審計和其他目前受國家法律(尤其是中華人民共和國法律)保護的信息的一部分。《確保境外上市公司在我們交易所上市的質量信息和透明度(公平)法》規定了對這些發行人的更高披露要求,並從2025年開始,對連續三年列入美國證券交易委員會名單的發行人從紐約證券交易所等美國國家證券交易所退市。通過這項立法或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力,可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。
由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查,審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此,我們和投資者可能會被剝奪這種PCAOB檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師,這可能導致投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。
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美國證券交易委員會對某些人提起的訴訟
基於中國的
會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所,可能會導致財務報表被確定為不符合交易法的要求。
2012年12月,美國證券交易委員會對中國的五家會計師事務所提起行政訴訟,其中包括我們的獨立註冊會計師事務所,指控它們拒絕出示審計工作底稿和其他與美國證券交易委員會正在調查的其他中國公司有關的文件。2014年1月,發佈了初步行政法決定,譴責這些會計師事務所,並暫停其中4家會計師事務所在美國證券交易委員會前執業6個月。除非得到美國證券交易委員會的審查和批准,否則這一決定既不是最終決定,也不具有法律效力。2014年2月,其中四個
基於中國的
會計師事務所對這一決定向美國證券交易委員會提出上訴。2015年2月,四人中的每一個
基於中國的
會計師事務所同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款,以解決糾紛,避免在美國證券交易委員會之前被暫停執業能力。根據和解協議,美國證券交易委員會接受了美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到配對部分的106項請求,並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序,這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們在自和解之日起的四年內未能達到指定的標準,美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司施加各種額外補救措施的權力。根據和解條款,在達成和解四年後,針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回,但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步挑戰中國的四家會計師事務所在美國監管機構要求審計工作底稿方面是否遵守美國法律,或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會受到停職等處罰。如果對四大會計師事務所的中國分支機構施加額外的補救措施,包括我們的獨立註冊會計師事務所,我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。
如果“四大”的中國聯屬公司受到美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會的額外法律挑戰,視最終結果而定,在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其中國業務的審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求,包括可能被摘牌。此外,任何有關針對這些審計公司的訴訟的負面消息都可能導致投資者對中國在美國上市的公司產生不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力,並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見,則我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致我們的證券從納斯達克退市或從美國證券交易委員會取消註冊,或者兩者兼而有之,這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律和法規的變化,這增加了我們的成本和風險
不合規。
我們受制於各種監管機構的規章制度,包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會,以及中國和開曼羣島的各種監管機構,並受制於適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加,以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
此外,由於這些法律、法規和標準的解釋各不相同,隨着新的指導方針的出現,其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這一演變可能導致合規事宜的持續不確定性,以及我們不斷修訂披露和治理做法所需的額外成本。如果我們未能解決和遵守這些法規和任何後續變化,我們可能會受到處罰,我們的業務可能會受到損害。
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目錄表
我們的國際擴張戰略和在國際市場開展業務的能力可能會受到法律、監管、政治和經濟風險的不利影響。
國際擴張是我們增長戰略的重要組成部分,可能需要大量資本投資,這可能會使我們的資源緊張,並對目前的業績產生不利影響,同時增加我們當前業務的複雜性。除我們所在國家的法律外,我們還受中國法律的約束。如果我們的任何海外業務或我們的同事或代理人違反了這些法律,我們可能會受到制裁或其他懲罰,這可能會對我們的聲譽、業務和經營業績產生負面影響。
此外,如果我們不能解決某些因素,包括但不限於以下因素,我們可能面臨對我們的聲譽、業務和運營結果產生實質性不利影響的運營問題:
  由於距離、語言和文化差異,在發展、人員配置和同時管理外國業務方面存在困難;
  在制定有效的本地銷售和營銷戰略方面面臨挑戰,目標是來自不同司法管轄區和文化的用户,這些用户具有不同的偏好和需求;
  在確定適當的當地商業夥伴以及與其建立和保持良好工作關係方面面臨的挑戰;
  依賴本地平臺向海外推銷我們的國際產品和服務;
  為國際商業選擇合適的地理區域所面臨的挑戰;
  客户付款週期更長;
  貨幣匯率波動;
  政治或社會動盪或經濟不穩定;
  保護主義或國家安全政策,限制我們投資或收購公司;開發、進口或出口某些技術,如美國政府提出的國家人工智能倡議;或使用當地政府監管機構認為對其國家安全構成威脅的技術;
  遵守適用的外國法律法規和法律或法規的意外變化,包括遵守隱私法和數據安全法,包括歐盟一般數據保護條例(GDPR),以及不同法律法規系統的合規成本;
  可能適用於通過我們的國際和跨境平臺進行的交易的不同、複雜和潛在不利的海關、進出口法律、税收規則和條例或其他貿易壁壘或限制,相關的合規義務和
不合規,
以及這些領域的任何新發展;以及
  與在外國司法管轄區開展業務相關的成本增加。
這些因素中的一個或多個可能會損害我們的海外業務,從而可能損害我們的整體業務結果。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府認為與我們的可變權益實體有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
外資對我們某些業務的所有權,包括增值電信服務,受到中國現行法律和法規的限制。例如,外國投資者不得擁有增值電信服務提供商超過50%的股權(不包括
電子商務,
境內多方通信、數據採集和傳輸服務以及呼叫中心)和外商投資電信企業的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗,並保持良好的記錄。
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目錄表
我們是一家獲開曼羣島豁免的公司,我們的中國子公司京東世紀、上海聖達元和xi安京訊地被視為外商投資企業。因此,該等中國附屬公司均無資格提供增值電訊服務或提供與本公司業務有關的若干其他受限服務,例如國內文件遞送服務。因此,我們將透過我們的可變權益實體及其在中國的附屬公司,包括京東360、江蘇遠洲、xi安京東新城及京邦達進行或將會進行該等業務活動。京東360持有我們的互聯網信息提供商許可證。Xi安京東新城主要通過京邦達及其子公司提供快遞服務。
京東360、江蘇遠州、xi安京東新城及所有其他在中國有業務活動的可變利益實體由我們的董事長兼首席執行官劉強東先生持有45%的股權,我們的首席合規官陳亞雲Li女士擁有30%的股權,我們的員工張邦女士擁有25%的股權。劉先生、Li女士和張欣女士是中國公民。我們與京東360、江蘇遠洲、xi安京東新城等中國及其各自股東的可變利益主體達成了一系列合同安排,使我們能夠:
  對中國中的京東360、江蘇遠洲、xi安京東新城等可變利益主體實施有效控制;
 
 
  獲得京東360、江蘇遠洲、xi安京東新城等可變利益主體在中國的實質全部經濟利益;以及
 
 
  在中國法律允許的範圍內,擁有獨家選擇權購買京東360、江蘇遠州、xi安京東新城及中國其他可變權益實體的全部或部分股權。
 
 
由於該等合約安排,吾等為京東360、江蘇遠洲、xi安京東新城及其他於中國之可變權益實體之主要受益人,並因此將其財務業績合併為吾等之可變權益實體。關於這些合同安排的詳細討論,見“項目4.c.公司信息--組織結構”。
吾等中國法律顧問仲倫律師事務所認為,(I)吾等於中國之可變權益實體及與可變權益實體(包括京東世紀)訂立合約安排的中國附屬公司的股權結構符合所有現行中國法律及法規;及(Ii)受中國法律管轄的中國附屬公司(包括京東世紀、可變權益實體及其各自股東之間的合約安排)有效、具約束力及可強制執行,且不會導致違反中國現行有效法律或法規。然而,吾等中國法律顧問亦建議吾等,中國現行及未來法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性;因此,中國監管當局可能會持有與吾等中國法律顧問意見相反的意見。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何其他新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或我們的任何可變利益實體被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或者未能獲得或維持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權,以採取行動處理此類違規或失敗行為,包括:
  吊銷該單位的營業執照;
 
 
  終止或限制我們的某些中國子公司與可變利益實體之間的任何交易;
 
 
  處以罰款,沒收我們可變利益實體的收入,或者施加我們或我們的可變利益實體可能無法遵守的其他要求;
 
 
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目錄表
  要求我們重組我們的所有權結構或業務,包括終止與我們的可變利益實體的合同安排,以及取消我們可變利益實體的股權質押注冊,這反過來將影響我們整合、從我們的可變利益實體獲得經濟利益或對我們的可變利益實體施加有效控制的能力;或
 
 
 
  限制或禁止我們使用我們在中國以外的任何融資所得,為我們在中國的業務和運營提供資金。
 
 
 
施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外,如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規,尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中合併我們的可變利益實體的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導我們可變利益實體的活動的權利,或我們從我們的可變利益實體獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利,並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營,我們將無法再在我們的合併財務報表中合併我們的可變利益實體的財務結果。這兩個結果中的任何一個,或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰,都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的一部分業務運營依賴於與可變利益實體及其股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
我們一直依賴並預期將繼續依賴與京東360及其股東的合同安排,以持有我們作為互聯網信息提供商的互聯網信息提供商許可證,與江蘇遠州及其股東的合同安排,以進行圖書和音像製品的分銷,以及與相關受限業務的其他可變利益實體的合同安排。關於這些合同安排的説明,見“關於公司--組織結構的信息”。在為我們提供對可變利益實體的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。
如果我們擁有我們可變利益實體的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利,對這些實體的董事會進行改革,這反過來又可以在管理層履行任何適用的受託責任的情況下進行改革。然而,根據目前的合同安排,我們依賴我們的可變利益實體及其各自股東履行合同規定的義務,對我們的可變利益實體行使控制權。然而,我們可變利益實體的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事,或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的可變利益實體的合同安排經營我們的業務的整個期間,此類風險都存在。根據我們與可變利益實體及其股東的合同安排,我們可以隨時更換他們的股東。然而,如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決,我們將不得不通過中國法律和法院的運作來執行我們在這些合同下的權利,因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見--我們的可變利益實體或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生實質性的不利影響。因此,我們與可變利益實體的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。
如果我們的可變利益實體或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大和不利的影響。
如果我們的可變利益實體或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務,我們可能需要承擔大量成本和花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依靠中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及要求損害賠償,我們不能向您保證這些措施將是有效的。例如,如果我們的可變利益實體的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在可變利益實體的股權轉讓給我們或我們的指定人,或者如果他們對我們不守信用,我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。
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目錄表
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。見“與在中國做生意有關的風險--中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生不利影響。”同時,關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體範圍內的合同安排,很少有先例,也幾乎沒有正式指導意見,因此,可能很難預測仲裁小組將如何看待此類合同安排。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。
我們的可變利益實體,包括其子公司,持有我們必要的許可證和許可證,包括互聯網內容提供商許可證和快遞服務經營許可證,並進行我們的圖書和音像產品的銷售(包括出版
電子書
以及在線音頻和視頻產品)。如果我們無法執行我們的合同安排,我們可能無法對我們的可變利益實體施加有效控制,我們開展這些業務的能力可能會受到負面影響。我們的大部分收入來自通過我們的移動應用程序和網站向客户提供的產品和服務,我們使用移動應用程序和網站的能力的任何中斷都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們可變利益實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
劉強東先生、劉亞雲女士、張龐章女士為我們有經營活動的可變利益實體的股東,包括京東360、江蘇遠洲和xi安京東新城等。劉強東先生是我們的董事長兼首席執行官,陳亞雲Li女士和張邦章女士是我們的員工。
我們可變利益實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的可變利益實體違反或拒絕續簽我們與他們和我們的可變利益實體之間的現有合同安排,這將對我們有效控制我們的可變利益實體並從他們那裏獲得基本上所有經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如,股東可能會導致我們與可變利益實體達成的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前,我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。劉強東先生也是董事的一員,也是我們公司的高管。我們依賴劉先生遵守開曼羣島和中國的法律,這些法律規定,董事對公司負有受託責任,要求他們本着善意行事,並本着他們認為是公司最大利益的原則行事,不得利用他們的職位謀取個人利益。如果我們不能解決我們與可變利益實體的股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,我們可能依賴我們的中國子公司(如京東世紀)支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果這些子公司未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外,中國税務機關可要求京東世紀或任何其他相關中國子公司根據其目前與我們的可變利益實體訂立的合同安排調整其應納税所得額,以對其向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響。見“-與我們的可變利益實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或我們的中國可變利益實體欠額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
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目錄表
根據中國法律及法規,我們在中國的全資外資附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的各自累積利潤中支付股息。此外,中國企業還被要求至少留出其積累的10%
税後
每年的利潤(如果有的話),用於為某一法定公積金提供資金,直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。
對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。另見“-與在中國做生意有關的風險-如果為了中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這樣的分類可能會導致對我們和我們的
非中國
股東或美國存托股份持有者。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和綜合可變利率實體發放貸款,或向我們在中國的全資子公司作出額外出資,從而可能對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司,透過我們的中國附屬公司及綜合可變權益實體在中國進行業務。我們可以向我們的中國子公司和綜合可變利息實體提供貸款,但須得到政府當局的批准和額度限制,或者我們可以向我們在中國的全資子公司提供額外的出資。
向我們在中國的全資子公司提供的任何貸款,根據中國法律被視為外商投資企業,均受中國法規和外匯貸款登記的約束。舉例來説,吾等向吾等在中國的外商獨資附屬公司提供貸款以資助其活動,貸款不得超過法定限額,即其投資總額與其註冊資本之間的差額,或根據中國相關法律根據資本或淨資產及跨境融資槓桿率(“宏觀審慎管理模式”)等要素計算的若干金額,且貸款必須向當地國家外匯管理局或外管局登記,或在外管局的信息系統中備案。本公司亦可根據宏觀審慎管理模式向本公司的綜合聯營實體或其他中國境內實體提供貸款。根據2020年3月11日發佈的《人民中國銀行和國家外匯管理局關於調整跨境融資宏觀審慎調節參數的通知》,宏觀審慎管理模式下外債總額限額由各自淨資產的兩倍提高到兩倍半。
此外,我們向我們的合併關聯實體或其他中國境內實體提供的任何中長期貸款也必須向國家發改委登記。
我們還可以決定以出資的方式為我們在中國的外商獨資子公司提供資金。這些出資應當由市場監管主管部門備案。外管局於2015年6月1日發佈了《關於外商投資企業外幣資本支付結算改革管理的通知》,簡稱《外匯局第19號通知》。外管局第19號通知允許將外幣資本折算的人民幣用於中國境內的股權投資,但這種使用應屬於外商投資企業的業務範圍,將被視為外商投資企業的再投資。此外,外管局於2019年10月23日發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》或《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,外商投資企業均可依法以其資本金在中國境內進行股權投資。由於外管局第28號通函是新的,而有關政府當局在解讀該規定時擁有廣泛的酌情權,因此,在實際實踐中,尚不清楚外管局是否會允許該等資本金用於中國境內的股權投資。
由於適用於任何中國境內公司的外幣貸款受到限制,吾等不太可能向我們在中國的全資外資附屬公司及我們的綜合可變利息實體(各為一家中國境內公司)發放該等貸款。同時,鑑於目前由我們的綜合可變利益實體開展的業務對外國投資的限制,我們不太可能通過出資的方式為我們的綜合可變利益實體的活動提供資金。
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目錄表
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠及時完成必要的政府登記或備案,如果我們能夠完成關於我們中國子公司或任何綜合可變利息實體的未來貸款或我們對我們在中國的全資子公司的未來出資的話。因此,對於我們是否有能力在需要時迅速向我們的中國子公司或綜合可變權益實體提供財務支持,存在不確定性。如果我們未能完成此類登記或備案,我們使用外幣的能力,包括我們從首次公開募股中獲得的收益,以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
與我們的可變權益實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或我們的中國可變權益實體欠下額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘中國税務機關認為中國附屬公司與吾等於中國之可變利益實體及其各自股東之間的交易並非於
一臂長
如按基數計算並導致遞延或少繳税款,他們有權作出特別税務調整,而這可能會導致可變利益實體的税務負債增加。税務機關進行税收專項調整的,可以對少繳的税款徵收利息。如果我們的可變利息實體的税務負擔增加或需要支付利息費用,我們的財務狀況可能會受到不利影響。
我們目前的公司結構和業務運作可能會受到外商投資法的影響。
2019年3月15日,全國人大公佈了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了中國即將出台的規範外商投資的法律,即《中華人民共和國股份制合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規,或即將出台的外商投資企業法。見“項目4.公司信息-B.業務概述-管理-外商投資管理”。
同時,《外商投資法實施細則》於2020年1月1日起施行,對外商投資法的相關規定進行了明確和詳細的闡述。然而,在解釋和執行《投資條約》方面仍然存在不確定性,特別是在可變利益實體合同安排的性質和管理五年過渡期內外商投資企業組織形式的具體規則等方面。雖然FIL沒有明確地將合同安排定義為一種外國投資形式,但它有一個
包羅萬象
根據“外國投資”的定義,包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式在中國進行的投資,我們不能向您保證,未來的法律和法規將不會將合同安排規定為一種外國投資形式。因此,不能保證我們通過合同安排對我們的VIE的控制在未來不會被視為外國投資。如果FIL的任何可能的實施條例、未來的任何其他法律、行政法規或規定將合同安排視為一種外商投資方式,或者如果我們通過合同安排開展的任何業務在FIL未來的“負面清單”中被歸類為“限制的”或“禁止的”行業,我們的合同安排可能被視為無效和非法的,我們可能被要求解除可變利益實體合同安排和/或處置任何受影響的業務。此外,如果未來的法律、行政法規或規定要求對現有合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,不確定我們是否能及時或根本不能完成這些行動。此外,根據FILL,外國投資者或外商投資企業如果沒有按照要求報告投資信息,應該承擔法律責任。此外,FIL規定,根據現行管理外商投資的法律設立的外商投資企業可以在五年過渡期內保持其結構和公司治理,這意味着我們可能需要在此過渡期內調整我們某些中國子公司的結構和公司治理。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、公司治理、財務狀況和業務運營造成重大不利影響。
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目錄表
在中國做生意的相關風險
中國或全球經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的業務都設在中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的,而且增長速度一直在放緩。中國政府實施了多項措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,政府對資本投資的控制可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,全球宏觀經濟環境面臨挑戰。例如,新冠肺炎疫情給全球經濟造成了明顯的下行壓力,許多主要經濟體都下調了對2020年的預期增長率。此外,英國決定退出歐盟,也就是俗稱的退歐,以及由此對英國和歐盟的政治和經濟未來產生的影響還不確定。英國退歐可能會對歐洲和全球經濟和市場狀況產生不利影響,並可能導致全球金融和外匯市場的不穩定。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決,以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。
有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
我們主要通過我們的中國子公司和中國的綜合可變權益實體開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司受適用於外資投資中國的法律和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。中國的法律制度正在迅速演變,許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久,造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權,因此,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平,可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力,並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外,中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎,其中一些沒有及時公佈,或者根本沒有公佈,但可能具有追溯效力。因此,我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
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目錄表
我們受到消費者保護法的約束,這可能要求我們修改目前的商業做法,並導致成本增加。
我們受到眾多中國法律法規的約束,這些法規一般地監管零售商,或者具體地監管在線零售商,例如消費者保護法。如果這些規定發生變化,或者如果我們、我們市場上的供應商或第三方商家違反了這些規定,某些產品或服務的成本可能會增加,或者我們可能會受到罰款或處罰,或者遭受聲譽損害,這可能會減少對我們移動應用程序和網站上提供的產品或服務的需求,並損害我們的業務和運營結果。例如,2014年3月生效的修訂後的《消費者權益保護法》進一步加強了對消費者的保護,對經營者,特別是在互聯網上經營的企業提出了更嚴格的要求和義務。根據消費者保護法,除定製商品、生鮮和易腐爛商品等特定類型的產品外,消費者通過互聯網購買商品的,一般有權在收到商品後七天內退貨,而不給出任何理由。消費者在網上市場平臺上購買商品或者接受服務,利益受到損害的,可以向商家或者服務提供者索賠。網絡市場平臺經營者不能提供商户或者服務提供者的真實姓名、地址和有效聯繫方式的,消費者也可以向網絡市場平臺經營者索賠。網絡市場平臺經營者明知或者應當知道商户或者服務提供者利用其平臺侵害消費者合法權益,但未採取必要措施的,必須與商户或者服務提供者承擔連帶責任。此外,經營者欺騙消費者或故意銷售不合格、有缺陷的產品,不僅要賠償消費者的損失,還要支付相當於商品或服務價格三倍的額外損害賠償金。法律要求經常發生變化,並受到解釋的影響,我們無法預測遵守這些要求的最終成本或它們對我們運營的影響。我們可能被要求進行鉅額支出或修改我們的業務做法,以遵守現有或未來的法律和法規,這可能會增加我們的成本,並在很大程度上限制我們運營業務的能力。
我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與中國政府對互聯網行業的監管有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於:
我們只有通過合同安排才能控制我們的網站。我們不擁有中國的網站,因為外商投資中國提供增值電信服務,包括互聯網信息提供服務的業務受到限制。這可能會嚴重擾亂我們的業務,使我們受到制裁,影響相關合同安排的可執行性,或對我們產生其他有害影響。
中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如,2011年5月,國務院宣佈成立一個新的部門--中國網絡空間管理局(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。該機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展,指導和協調與在線內容管理有關的相關部門,並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。
可能會頒佈新的法律法規來規範互聯網活動,包括在線零售。如果這些新的法律法規頒佈,我們的運營可能需要額外的許可證。如果我們的業務在這些新法規生效時沒有遵守,或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證,我們可能會受到處罰。
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目錄表
2006年7月,工信部下發《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》,禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證,不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地、設施。根據本通知,增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信業務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施,包括服務器,並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。如果互聯網內容提供商許可證持有人沒有遵守這些要求,也沒有對這些要求進行補救
不遵守規定
在規定的期限內,工信部或其地方對口單位有權對該許可證持有人採取行政措施,包括吊銷其互聯網內容提供商許可證。目前,京東360,我們的中國合併可變利益實體,持有互聯網內容提供商許可證,並運營我們的
Www.jd.com
網站。京東360擁有相關域名和註冊商標,並擁有運營此類網站所需的人員。
對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用,給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證,我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證,或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款,我們可能會受到處罰。
在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務,並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的資金,包括獎金和津貼,最高金額由我們經營地點的當地政府不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。儘管我們在中國不同地點註冊的幾乎所有中國經營實體都已支付了所需的員工福利,但我們不能向您保證我們能夠在任何時候都及時做出足夠的貢獻。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
根據中國法律,我們可能被要求將我們在居住地址以外的運營辦事處註冊為分支機構。
根據中國法律,在其居住地址以外設立營業場所的公司必須向其所在地相關的當地市場監管局登記為分支機構,並取得其作為分支機構的營業執照。截至2019年12月31日,我們的綜合履約設施幾乎覆蓋了中國境內的所有縣區。我們尋求在我們設有遞送站和收貨站的所有地點註冊分支機構。然而,截至本年度報告之日,我們尚未能夠在所有這些地點註冊分支機構。此外,我們未來可能會將我們的履行網絡擴展到中國的其他地點,由於複雜的程序要求和不時發生的分支機構搬遷,我們可能無法及時註冊分支機構。如果中國監管部門認定我們違反了相關法律法規,我們可能會受到處罰,包括罰款、沒收收入和暫停運營。如果我們受到這些處罰,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。
在中國,對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響,我們可能會對我們網站上顯示的內容負責。
中國製定了互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容的法律法規。過去,中國政府禁止通過互聯網傳播它認為違反中國法律和法規的信息。2016年11月,中國頒佈《網絡安全法》,2017年6月1日起施行,維護網絡空間安全秩序。《網絡安全法》加強了對網絡安全的控制,並規定了網絡運營商的各種安全保護義務。如果我們的任何互聯網信息被中國政府認為違反了任何內容限制,我們將無法繼續展示該等內容,並可能受到懲罰,包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證,這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。我們還可能為我們網站的客户或用户的任何非法行為或我們分發的被認為不適當的內容承擔潛在的責任。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型,如果我們被發現負有責任,我們可能會被阻止在中國運營我們的網站。
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目錄表
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換包括美元在內的外幣,是以人民中國銀行確定的匯率為基礎的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如,當我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用時,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們的收益的美元等值,這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司架構下,我們在開曼羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,如利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易,可以外幣支付,而無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求。因此,我們在中國的全資附屬公司可以向我們支付外幣股息,而無須事先獲得外管局批准,但條件是該等股息匯出中國境外符合中國外匯監管的某些程序,例如我們的股東或身為中國居民的我們公司股東的最終股東在海外進行投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出,需要獲得有關政府部門或委託銀行的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息,包括我們的美國存託憑證持有者。
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目錄表
中國的法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
中國有關併購的法規和規則,包括《關於外國投資者併購境內公司的規定》或《併購規則》,設立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如,併購規則要求商務部在任何
控制權變更
外國投資者控制中國境內企業的交易,如果(I)涉及任何重要行業,(Ii)該交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素,或(Iii)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的境內企業的控制權發生變化。此外,反壟斷法要求,如果觸發了某些門檻,應在任何業務集中之前通知反壟斷政府當局。此外,商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對引起“國家安全”擔憂的國內企業的事實控制權的併購,都要受到商務部的嚴格審查,這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括獲得商務部或當地同行的批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚,我們的業務是否會被視為一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而,商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋,確定我們的業務所在的行業受到安全審查,在這種情況下,我們未來在中國的收購,包括通過與目標實體訂立合同控制安排的方式進行的收購,可能會受到密切審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。
中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們在中國的全資子公司承擔法律責任或受到處罰,限制我們向這些子公司注資的能力,限制這些子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
《關於境內居民通過離岸特殊目的公司進行集資和往返投資活動外匯管理有關問題的通知》(簡稱《國家外管局第75號通函》)要求,中國居民在境外設立或控制中國境外的任何公司(簡稱離岸特殊目的公司)之前,必須向外滙局有關當地分支機構登記,以便從海外籌集資金,以收購或交換該中國居民持有的中國實體的資產或獲取其股權,並在該離岸公司發生重大變化時更新登記。2014年7月,外管局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,取代了外管局第75號通知。外管局第37號通知要求,中國居民以境外投資和融資為目的,直接設立或間接控制離岸實體,以及此類中國居民在國內企業或離岸資產或權益中的合法擁有的資產或股權,在外管局第37號通知中被稱為“特殊目的載體”,必須向外管局當地分支機構登記。外管局通函第37號下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的工具或中國公司的經營權、受益權或決策權。外管局第37號通函進一步要求,如果特別目的載體的基本信息發生任何變化,如中國居民個人股東、名稱或經營期限的變化;或與特別目的載體有關的任何重大變化,如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,則要求修改登記。如果離岸控股公司的中國居民股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記,中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給離岸公司,離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述外匯局登記及修訂規定,可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。2015年2月,外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,即《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,並於2015年6月1日起施行。中國外管局第13號通函授權合資格銀行根據第37號外管局通函登記所有中國居民對“特殊目的工具”的投資,但未能遵守外管局通函37號的中國居民仍將屬於當地外管局分支機構的管轄範圍,必須向當地外匯局分支機構提出補充登記申請。
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目錄表
我們已要求我們知道在本公司擁有直接或間接權益的中國居民按照外管局第37號通函和其他相關規則的要求提出必要的申請、備案和修訂。本公司創辦人兼實益擁有人劉強東先生已向外管局完成有關本公司融資及重組的規定登記,並將根據外管局第37號通函在有需要時作出修訂。然而,吾等可能不獲告知於本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份,而吾等亦不能保證該等中國居民會遵守吾等的要求,作出或取得任何適用的登記,或遵守外管局第37號通函或其他相關規則下的其他要求。若吾等的中國居民股東未能或不能遵守此等規例所載的登記程序,吾等可能會被處以罰款及法律制裁、限制吾等的跨境投資活動、限制吾等在中國的全資附屬公司向吾等派發股息及任何減資、股份轉讓或清盤所得款項的能力,以及吾等亦可能被禁止向該等附屬公司注入額外資本。此外,不遵守上述各種外匯登記要求,可能導致根據中國法律規避適用的外匯限制的責任。因此,我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,參與境外上市公司股票激勵計劃的中華人民共和國公民或其他境外上市公司的員工、董事、監事和其他高級管理人員
非中國
在中國連續居住不少於一年的公民,除少數例外情況外,必須通過境內合格代理人(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成某些其他手續。吾等及其董事、行政人員及其他中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予限制性股份、限制性股份單位或購股權的僱員,均受本規例規限。未能完成外管局登記可能會對它們處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們在中國的全資子公司注入額外資本的能力,並限制這些子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工實施額外激勵計劃的能力。
我們的業務受益於地方政府給予的某些財政激勵和自由裁量政策。這些激勵措施或政策的到期或更改將對我們的運營結果產生不利影響。
過去,中國的地方政府不時向我們的中國子公司或合併的可變權益實體提供一定的財政獎勵,作為其鼓勵當地業務發展的努力的一部分。2017年、2018年和2019年,我們分別從地方政府獲得了與我們的業務運營相關的約人民幣8.43億元、人民幣6.15億元和人民幣22.22億元(3.19億美元)的財政激勵。政府財政獎勵的時間、金額和標準由地方政府當局自行決定,在我們實際獲得任何財政獎勵之前,不能確定地預測。我們一般沒有能力影響地方政府做出這些決定。地方政府可以隨時決定減少或取消激勵措施。我們不能向您保證,我們的中國子公司或綜合可變權益實體目前享有的政府激勵措施將繼續可用。任何獎勵措施的減少或取消都會對我們的經營業績產生不利影響。
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目錄表
如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這樣的分類可能會導致對我們和我們的
非中國
股東或美國存托股份持有者。
根據中國企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立“事實上的管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知,其中規定了某些具體標準,以確定一國的“事實上的管理機構”是否
中國控制
在境外註冊成立的企業位於中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據第82號通函,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下才按其全球收入繳納中國企業所得税:(I)
日常工作
經營管理位於中國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決定由中國的組織或人員作出或須經其批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持在中國;及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們認為,就中國税務而言,京東股份有限公司及其在中國以外的附屬公司均不是中國居民企業。見“第10.E.附加信息-税務-人民Republic of China税務”。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定京東股份有限公司或其在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業,則該等公司將按其全球收入繳納25%的企業所得税。如果這些實體從其在中國的全資子公司獲得股息以外的收入,則對其全球收入徵收25%的企業所得税可能會增加我們的税務負擔。如果京東股份有限公司或其在中國以外的任何子公司被歸類為中國居民企業,其在中國的全資子公司向其支付的股息可視為
免税
如果根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,此類股息被視為符合條件的中國居民企業之間的股息,則該等股息將被視為“合格的中國居民企業之間的股息”。然而,我們不能向您保證該等股息將不會被徵收中國預扣税,因為執行預扣税的中國税務機關尚未就處理向中國所得税目的被視為居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。
此外,如果京東公司出於中國税務目的被歸類為中國居民企業,除非税收條約或類似安排另有規定,否則我們可能被要求從我們向股東支付的股息中預扣10%的預扣税。
非居民
企業,包括我們的美國存託憑證持有人。此外,
非居民
企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能會對出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益徵收10%的中國預扣税,前提是該等收入被視為來自中國境內。此外,我們的收益來自於
非中國
出售我們的股票和美國存託憑證的個人股東可能需要繳納20%的中國預扣税。目前還不清楚我們的
非中國
個人股東(包括我們的美國存托股份持有者)將對通過這種方式獲得的股息徵收任何中國税
非中國
如果我們決定成為一家中國居民企業,我們的個人股東。若任何中國税項適用於該等股息,除非適用税務條約提供減税税率,否則一般按20%的税率徵收。然而,目前也不清楚是否
非中國
如果京東股份有限公司被視為中國居民企業,則京東股份有限公司的股東將能夠要求享受其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。
根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於對所得税和資本税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,如果香港居民企業被視為
非中國
税務居民企業,並持有分配股息的中國企業至少25%的股權,但須經中國地方税務機關批准。然而,若根據適用的中國税務法規,該香港居民企業不被視為該等股息的實益擁有人,則該等股息仍可按10%的税率徵收預扣税。2009年10月,國家税務總局發佈了一份名為第601號通知的通知,為確定企業是否為中國税收條約和税收安排下的“受益所有人”提供了指導。第601號通知規定,為了成為實益所有者,實體一般必須從事實質性的商業活動,以避税或減税或轉移或積累利潤為目的設立的公司將不被視為實益所有者,也沒有資格享受優惠的股息預扣税率等條約福利。2018年2月,國家税務總局發佈新通知(第9號通知),取代2018年4月1日起施行的第601號通知。第9號通知在確定申請人是否從事實質性商業活動方面提供了更靈活的框架。此外,如果企業不符合“受益所有人”的標準,但直接或間接持有該企業100%所有權權益的人符合“受益所有人”的標準,且有第九號通知所述情形的,該企業將被視為“受益所有人”。如果根據通告601,我們的香港子公司被視為
非營利組織
就上述税務安排而言,我們的全資中國附屬公司向他們支付的任何股息將不符合5%的股息預扣税優惠税率,而將適用10%的税率。
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目錄表
我們面臨中國居民企業間接轉讓其股權的不確定性。
非中國
控股公司的收購以及中國税務機關對收購交易的更嚴格審查,可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
國家税務總局近年來出臺了多項加強收購交易審查的規定和通知,其中包括《關於加強企業股權轉讓企業所得税管理的通知》。
非中國
2009年12月發佈的《關於居民企業所得税若干問題的通知》,或國家税務總局698號通知
非中國
2011年3月頒佈的《居民企業》,或《國家税務總局第24號通知》,以及《關於企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的通知》。
非中國
2015年2月發佈的居民企業,或SAT第7號通知。根據本規則和通知,如果
非中國
居民企業通過處置境外控股公司的股權,間接轉讓中國應税財產,是指中國境內機構或地方的財產、中國境內的房地產或中國税務居民企業的股權投資,該間接轉讓應被視為中國應税財產的直接轉讓,該間接轉讓所得可按最高10%的税率繳納中國預提税金。Sat通告7列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時需要考慮的幾個因素。符合下列所有條件的間接轉讓將被視為缺乏合理的商業目的,並根據中國法律應納税:(1)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接來自中國的應税財產;(2)在
一年制
在間接轉讓前一段期間,中間企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接由在中國的投資構成,或其90%或以上的收入直接或間接來自中國;(Iii)中介企業及其直接或間接持有中國應納税財產的任何附屬公司履行的職能和承擔的風險有限,不足以證明其經濟實質;及(Iv)間接轉讓中國應納税財產所得收益的應付外國税項低於直接轉讓該等資產的潛在中國所得税。然而,根據SAT通告7,落入可用避風港的間接轉讓可能不需要繳納中國税,而且避風港的範圍包括SAT通告7、公開市場交易和税收條約豁免中具體規定的合格集團重組。
2017年10月,SAT發佈了《關於扣繳公款問題的公告》
非居民
企業所得税來源,或SAT 37號公告,自2017年12月起生效。國家税務總局第37號公告取代了包括但不限於國家税務總局第698號通知在內的一系列重要通知,並修訂了中國-非居民企業來源所得預提税款管理規則。SAT公告37規定了對現行扣繳制度的某些關鍵修改,例如:(I)對
非居民
獲得股利的企業發生在實際支付股息的日期,而不是宣佈股息的決議的日期,(二)
*非居民
扣繳義務人未履行扣繳義務的,企業不負有向税務機關報告的義務。
根據SAT通告7及SAT公告37,如間接轉讓須繳納中國企業所得税,則須向轉讓人支付轉讓價款的實體或個人為扣繳義務人,並須從轉讓價款中扣繳中國所得税。扣繳義務人不繳納税款的,轉讓人應當向中華人民共和國税務機關報告繳納税款。扣繳義務人和轉讓人均未履行《SAT通告7》和《SAT公告37》規定的義務的,根據適用法律,除對轉讓人處以遲繳利息等處罰外,税務機關還可以追究扣繳義務人的責任,並對扣繳義務人處以未繳税款50%至300%的罰款。扣繳義務人已按照國家税務總局第七號通知向中國税務機關報送與間接轉移有關的材料的,可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。
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目錄表
然而,由於缺乏明確的法律解釋,我們面臨着關於未來私募股權融資交易、換股或其他涉及投資者轉讓本公司股份的交易的報告和後果的不確定因素。
非中國
居民企業或出售或購買其他
非中國
居民公司或我們的其他應税資產。我們公司和其他公司
非居民
本集團內企業如本公司及其他企業有責任申報義務或課税
非居民
本集團內企業為此類交易的轉讓方,如本公司及其他公司有可能承擔扣繳義務
非居民
我們集團的企業是此類交易的受讓方。由下列投資者轉讓我公司的股份:
非中國
對於常駐企業,我們可能會要求我們的中國子公司協助根據規則和通知進行備案。因此,我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守這些規則和通知,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守,或建立我們的公司和其他
非居民
我們集團內的企業不應根據本規則和通知徵税,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在下列情況下,不能保證税務機關不會將本規則和通知適用於我們的境外重組交易
非中國
如果税務機關認定任何此類交易缺乏合理的商業目的,居民就會參與其中。因此,我們和我們的
非中國
居民投資者可能面臨根據這些規則和通知被徵税的風險,並可能被要求遵守或確定我們不應該根據這些規則和通知被徵税,這可能會對我們的財務狀況和經營業績或類似情況產生重大不利影響。
非中國
居民投資者對我們的投資。我們過去曾進行過收購交易,未來可能會進行額外的收購交易。吾等不能向閣下保證,中國税務機關不會酌情調整任何資本利得及向吾等施加報税義務,或要求吾等協助中國税務機關就此進行調查。中國税務機關加強對收購交易的審查,可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動。
2019年,我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份20.18美元到36.8美元不等。我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的,比如市場價格的表現和波動,或者總部設在中國的其他上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動,在某些情況下,其證券的交易價格大幅下降。其他中國公司股票發行後的交易表現,包括互聯網和
電子商務
這可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而可能影響我們的美國存託憑證的交易業績,無論我們的實際經營業績如何。此外,任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響,無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外,證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動,例如2020年初美國股價大幅下跌,這可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
除上述因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動,包括以下因素:
  影響我們或我們的行業、客户、供應商或第三方商家的監管動態;
 
 
 
  宣佈與我們或競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告;
 
 
 
  其他在線零售或其他行業的經濟表現或市場估值變化
電子商務
公司;
 
 
 
  本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂;
 
 
 
  證券研究分析師財務估計的變動;
 
 
 
  網上零售市場的狀況;
 
 
 
50

目錄表
  我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾;
 
 
  高級管理層的增任或離職;
 
 
  美國其他司法管轄區的政治或市場不穩定或擾亂,以及實際或認為的社會動盪;
 
 
  人民幣對美元匯率的波動;
 
 
  解除或終止
鎖定
或對我們的流通股或美國存託憑證的其他轉讓限制;
 
 
  額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售;
 
 
  我們的高級管理人員或其他關鍵員工的任何實際或涉嫌的違法行為;
 
 
  任何股份回購計劃;以及
 
 
  美國證券交易委員會對中國共產黨提起的訴訟
基於中國的
會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所。
 
 
我們不能保證任何股票回購計劃將完全完成,或任何股票回購計劃將提高長期股東價值,股票回購可能會增加我們美國存託憑證價格的波動性,並可能減少我們的現金儲備。
2018年12月25日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以在截至2019年12月25日的未來12個月內回購最多10億美元的美國存託憑證或普通股。根據該計劃,我們總共回購了230萬份美國存託憑證,其中140萬份美國存託憑證被回購,加權平均價為每美國存托股份21.48美元,90萬份美國存託憑證被回購,加權平均價為每美國存托股份20.41美元。
2020年3月17日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以在截至2022年3月17日的未來24個月內回購最多20億美元的美國存託憑證或普通股。自2020年3月17日至2020年4月15日,我們以每美國存托股份37.04美元的加權平均價回購了約120萬張美國存託憑證。我們的股票回購計劃可能會影響我們的股票價格,增加波動性,並可能隨時暫停或終止。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
我們的董事會有完全的決定權決定是否根據我們的組織章程大綱和章程以及開曼羣島法律的某些限制來分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值,甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
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目錄表
未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。
我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售,或認為這些銷售可能發生的看法,可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。截至2020年2月29日,我們有2,937,248,715股已發行和已發行普通股,包括(I)2,486,367,634股A類普通股(不包括為批量發行根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵而為未來發行的美國存託憑證而發行的36,694,434股A類普通股),以及(Ii)450,881,081股B類普通股。在這些股份中,1,819,935,722股A類普通股以美國存託憑證的形式存在,可以根據證券法自由轉讓,不受限制,也可以額外登記。其餘獲授權但未發行的A類普通股和B類普通股將可供出售,但須受證券法第144和701條規則適用的數量和其他限制所規限。我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售他們的股票。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。
作為美國存託憑證的持有人,您擁有的權利可能比我們普通股的持有人少,必須通過存託機構行使這些權利。
美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利,只可根據存款協議的規定,就該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股行使投票權。根據我們的組織章程大綱和章程細則,召開股東大會所需的最短通知期為7天。當召開股東大會時,閣下可能未收到足夠的股東大會通知,以致閣下未能撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股,從而容許閣下就任何特定事項投票。此外,託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票指令或執行您的投票指令。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向您擴展投票權,但我們不能保證您會及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證進行投票。此外,保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此,如果您的美國存託憑證所代表的相關普通股沒有按您的要求投票,您可能無法行使您的投票權,並且您可能沒有追索權。此外,以美國存托股份持有者的身份,你將無法召開股東大會。
除非在有限情況下,如果您不在股東大會上投票,我們的美國存託憑證託管人將給我們一個酌情的委託書,讓我們投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股,這可能會對您的利益造成不利影響。
根據美國存託憑證的存託協議,如果您不投票,託管銀行將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股,除非:
  我們已通知託管人,我們不希望授予全權委託;
  我們已通知保存人,對會議表決的事項有很大的反對意見;
  會議表決事項會對股東造成重大不利影響;或
  會議上的表決將以舉手錶決。
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目錄表
這項全權委託書的效果是,您不能阻止您的美國存託憑證所涉及的我們的普通股被投票,除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制,這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。但是,我們不能在美國向您提供權利,除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券,或者可以豁免登記要求。根據存款協議,除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記,否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明,或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效,並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此,您可能無法參與我們的配股發行,並可能經歷您所持股份的稀釋。
如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際,你可能得不到現金股息。
只有當我們決定就我們的A類普通股或其他存款證券派發股息,並且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息時,託管銀行才會向ADS支付現金股息。在有分派的情況下,我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派,扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是,保管人可以酌情決定,向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如,保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的,或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下,保管人可能決定不將此類財產分配給您。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家根據開曼羣島法律以持續方式註冊的豁免有限責任公司。我們在中國開展業務,我們幾乎所有的資產都位於中國。此外,我們的董事和高管,以及本年度報告中點名的部分專家都居住在中國內部,這些人的大部分資產都位於中國內部。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件,或在美國對我們或這些人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟,開曼羣島及中國的法律亦可能令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及高級職員資產的判決。
開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是相互執行或承認這種判決的任何條約的締約國)。在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島的法院以普通法得到承認和執行,而不會有任何
複試
關於相關爭議的案情,可通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟,條件是這種判決(A)由具有管轄權的外國法院作出,(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金,(C)這是最終判決,(D)不是關於税收、罰款或罰款,(E)不是以某種方式獲得的,也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的一種強制執行。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決,因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。
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目錄表
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者根據司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不會針對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此,中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。
由於我們是開曼羣島的豁免公司,我們股東的權利可能比在美國成立的公司的股東的權利更有限。
根據美國一些司法管轄區的法律,大股東和控股股東一般對小股東負有一定的受託責任。股東的行為必須是善意的,控股股東的行為明顯不合理的,可以宣佈無效。保護少數股東利益的開曼羣島法律可能並不是在所有情況下都像美國某些司法管轄區保護少數股東的法律那樣具有保護作用。此外,開曼羣島公司的股東可以衍生地起訴該公司的情況,以及該公司可以利用的程序和抗辯理由,可能導致開曼羣島公司股東的權利比在美國設立的公司的股東的權利更為有限。
此外,我們的董事有權在沒有股東批准的情況下采取某些行動,根據大多數美國司法管轄區的法律,這將需要股東批准。開曼羣島公司的董事在沒有股東批准的情況下,可以出售公司的任何資產、財產、部分業務或證券。我們有能力在未經股東批准的情況下創建和發行新的類別或系列股票,這可能會延遲、威懾或防止控制權的變化,而無需我們的股東採取任何進一步行動,包括以高於當前市場價格的溢價收購我們的普通股。
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能會阻止第三方收購我們,並對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。
我們的組織章程大綱及章程細則包含若干條款,可能會限制其他人士取得本公司控制權的能力,包括給予Max Smart Limited持有的B類普通股不成比例的投票權,Max Smart Limited是由我們的主席兼首席執行官劉強東先生全資擁有的公司,劉強東先生是該公司的唯一董事股東,而華潤置業有限公司則為該公司的唯一股東兼唯一董事股東。於2020年2月29日,劉先生實益擁有本公司總投票權的78.5%,包括他可代表華興控股有限公司行使的本公司總投票權的5.1%。
華潤控股有限公司持有股份的目的是根據我們的股票獎勵計劃將該等股份轉讓給計劃參與者,並管理獎勵並按照我們的指示行事。此外,我們的組織章程大綱和章程細則還包含一項條款,授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股,而無需我們的股東採取行動,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。
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目錄表
我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
  《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交季度報告的規則
10-Q
或表單上的當前報告
8-K;
 
  《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節;
 
  《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及
 
  FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。
 
我們被要求以表格的形式提交年度報告
20-F
在每個財政年度結束後的四個月內。此外,我們打算根據納斯達克的規則和規定,以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以表格形式提供給美國證券交易委員會
6-K.
然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為一家獲開曼羣島豁免的公司,我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克公司管治上市標準有重大差異的母國慣例;與我們完全遵守納斯達克公司管治上市標準時相比,這些做法對股東所提供的保障可能較少。
作為在納斯達克上市的開曼羣島豁免上市公司,我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。然而,納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大差異。例如,開曼羣島的《公司法》(2020年修訂版)和我們的組織章程大綱和章程細則都不要求我們的大多數董事是獨立的,我們可以包括
非獨立的
作為我們薪酬委員會和提名委員會成員的董事,以及我們的獨立董事不一定會定期舉行只有獨立董事出席的會議。我們在年度會議方面遵循本國的做法,沒有在2019年舉行年度股東大會。但是,如果有需要股東批准的事項,我們將在未來召開年度股東大會。如果我們未來選擇效仿其他國家的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。
出於美國聯邦所得税的目的,我們可能被歸類為被動型外國投資公司,這可能會使美國存託憑證或普通股的美國投資者面臨嚴重的不利税收後果。
根據我們的資產價值,這可能部分基於我們的美國存託憑證和普通股的市場價值,以及我們資產和收入的性質,我們可以被歸類為被動外國投資公司,或PFIC,用於美國聯邦所得税目的。一個
非聯合
美國公司,如我公司,在任何課税年度將被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC,條件是:(1)該年度其總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入構成,或(2)該年度其資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)或為產生被動收入而持有。產生或為產生被動收入而持有的公司資產的平均百分比通常是根據公司資產在每個季度末的公平市場價值確定的。這一確定是根據公司資產的調整後的納税基礎作出的。
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目錄表
此外,我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的可變利益實體視為由我們所有,因為我們控制着它們的管理決策,我們有權獲得幾乎所有的經濟利益,因此,我們將它們的運營結果整合到我們的美國公認會計準則財務報表中,並出於美國聯邦所得税的目的將它們視為由我們擁有。然而,如果就美國聯邦所得税而言,我們被確定不是我們可變利益實體的所有者,我們可能會在截至2019年12月31日的納税年度和未來納税年度被視為PFIC。
根據我們目前的收入和資產以及我們的美國存託憑證和已發行普通股的價值,我們不認為我們在截至2019年12月31日的納税年度是PFIC,我們預計在可預見的未來不會被歸類為PFIC。由於PFIC的地位是一個事實密集型的決定,所以不能保證我們不會在該年被歸類為PFIC。雖然我們預計不會成為PFIC,但我們收入或資產性質的變化,或者我們的美國存託憑證或普通股市場價格的波動,可能會導致我們在未來的納税年度成為PFIC。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時,我們考慮了我們的市值,這可能會隨着時間的推移而波動。在產生被動收入的活動的收入相對於產生消極收入的活動的收入大幅增加的情況下
非被動
如果我們決定不將大量現金用於營運資本或其他目的,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。
由於是上市公司,我們的成本增加了。
作為一家上市公司,我們承擔了大量的會計、法律和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案,以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則,對上市公司的公司治理做法有詳細的要求,包括薩班斯-奧克斯利法案第404節關於財務報告的內部控制。我們預計,適用於上市公司的這些規則和法規將增加我們的會計、法律和財務合規成本,並使某些公司活動更加耗時和成本更高。我們的管理層將被要求投入大量時間和注意力在我們的上市公司報告義務和其他合規事項上。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。作為一家上市公司,我們的報告和其他合規義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力。
在過去,上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
第四項。
關於公司的信息
 
A.    
公司的歷史與發展
我們的企業歷史
我們的董事長兼首席執行官劉強東先生於2004年1月推出了一個在線零售網站。隨後他在北京成立了一家公司,在上海成立了另一家公司,並通過這兩家公司開展了他的在線零售業務。2007年4月,我們成立了一家全資中國子公司--北京京東世紀貿易有限公司或京東世紀,我們從劉先生早些時候成立的兩家公司獲得了某些知識產權,這兩家公司停止了業務運營,後來被清算和解散。
2006年11月,我們根據英屬維爾京羣島的法律成立了星波投資控股有限公司,作為我們的離岸控股公司,以促進國際融資。我們後來將該實體更名為京東公司。2014年1月,京東公司在開曼羣島重新註冊為根據開曼羣島法律註冊的豁免公司,並更名為京東公司。
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目錄表
我們在中國境內外設立了子公司,並協助建立了中國合併可變權益實體以開展我們的業務運營。
我們在中國開展業務的重要子公司包括:
  成立於2007年4月的京東世紀及其在中國的某些子公司,主要從事零售業務;
 
  上海聖達源信息技術有限公司,或上海聖達源,成立於2011年4月,主要經營我們的在線市場業務;以及
 
  Xi安京迅迪供應鏈科技有限公司,或xi安京迅迪,成立於2017年5月,主要提供與物流服務相關的技術和諮詢服務。
 
在中國開展業務的重要合併可變利益實體及其子公司包括:
  北京京東360度
電子商務
京東360,成立於2007年4月,持有互聯網信息提供商許可證,運營我們的
Www.jd.com
網站;
 
  江蘇原州
電子商務
成立於2010年9月,主要經營圖書、音像製品銷售業務的江蘇遠州股份有限公司;
 
  Xi安京東新城信息技術有限公司,或xi安京東新城,成立於2017年6月,主要提供與物流服務相關的技術和諮詢服務。
 
我們還通過其他合併的可變利益實體及其子公司進行某些業務運營,包括江蘇京東邦能投資管理有限公司或江蘇京東邦能。
2014年5月22日,我們的美國存託憑證開始在納斯達克上交易,交易代碼為“JD”。在扣除承銷佣金和我們應付的發售費用後,我們從首次公開募股中籌集了約15億美元的淨收益。在首次公開招股的同時,我們還通過定向增發向我們的現有股東、騰訊控股的關聯公司Huang河投資有限公司籌集了13億美元。
於二零一四年十二月,吾等完成第二次公開發售,據此若干出售股東出售合共26,003,171股美國存託憑證,相當於52,006,342股A類普通股,總收益約為6.19億美元,而吾等並無於發售中出售任何美國存託憑證。
我們的戰略合作和其他發展
與騰訊控股的戰略合作
。2014年3月10日,我們獲得了某些
電子商務
業務和資產來自中國,並與服務於中國最大在線社區的領先互聯網公司騰訊控股簽訂了戰略合作協議並形成了戰略合作伙伴關係。騰訊控股在中國提供各種各樣的互聯網服務,包括社交通信、網絡遊戲以及數字內容和支付。騰訊控股擁有龐大的移動互聯網用户基礎,根據公開數據,截至2019年12月31日,騰訊控股移動應用微信和微信的月度活躍用户賬户合計為11.65億。
根據戰略合作關係,騰訊控股在其移動應用微信和移動QQ中為我們提供了重要的接入點,併為我們提供了來自其他關鍵平臺的流量和其他支持,這幫助我們從騰訊控股龐大的移動用户基礎上產生了移動用户流量,並提升了我們客户的移動購物體驗。雙方同意在多個領域進行合作,包括移動相關產品、社交網絡服務、會員系統和支付解決方案。該戰略合作協議適用於包括香港、澳門和臺灣在內的大中國地區。根據戰略合作協議,我們是騰訊控股所有實物商品的首選合作伙伴
電子商務
商業,騰訊控股同意不從事任何實物商品零售或管理市場的商業模式
電子商務
在大中華區中國和一些選定的國際市場開展業務,為期八年,但通過其控制的附屬公司上海ICSON
電子商務
發展有限公司,或上海ICSON。我們希望進一步利用與騰訊控股的戰略合作伙伴關係,提升我們客户的在線購物體驗,接觸到騰訊控股龐大的移動和互聯網用户基礎,並進一步擴大我們在移動商務領域的影響力。
57

目錄表
於二零一四年三月十日,吾等與騰訊控股及其聯屬公司訂立一系列協議,據此,吾等收購騰訊控股的拍拍及QQ網購網上市場業務的100%權益、上海ICSON電子商務發展有限公司9.9%的股份、上海ICSON、物流人員及若干其他資產。我們從騰訊控股手中收購的拍拍和QQ網購,是中國的在線市場,將買家和賣家在線聯繫在一起。拍拍是一位
消費者對消費者
或者C2C市場,而QQ網購是一個
企業對消費者
或者B2C市場。我們
重新啟動
Paipai C2C市場在2014年7月,但在2016年關閉。此外,我們獲得了於2017年3月10日前按上海ICSON當時的公允價值或人民幣8億元(以較高者為準)收購上海ICSON剩餘股權的權利。2016年4月,我們行使了支付人民幣8億元的權利,收購了上海ICSON的剩餘股權。上海ICSON運營B2C
電子商務
站臺在中國。
在上述交易、戰略合作協議執行及向吾等支付2.15億美元現金的同時,吾等向騰訊控股的全資附屬公司Huang河投資有限公司發行合共351,678,637股普通股。2014年,作為交易的部分對價,我們向騰訊控股支付了人民幣1.81億元現金。作為協議的一部分,在2014年5月首次公開募股的同時進行的私募中,我們以每股相當於公開發行價格的價格向Huang投資有限公司發行了總計139,493,960股A類普通股。
2015年10月,我們擴大與騰訊控股的合作伙伴關係,為第三方商家提供創新的移動營銷解決方案。2019年5月10日,我們與騰訊控股續簽了自2019年5月27日起為期三年的戰略合作協議。騰訊控股將繼續在其微信平臺上為我們提供顯著的一級和二級接入點,提供流量支持,兩家公司還打算繼續在通信、廣告和會員服務等多個領域進行合作。預計此類流量支持、廣告支出等合作金額將超過8億美元,將在未來三年內支付或支出。我們同意向騰訊控股發行一定數量的我們的A類普通股,總對價約為2.5億美元,按當時的市場價格計算
預先確定的
其中8,127,302股A類普通股於2019年5月發行。Huang河流投資有限公司目前是我們的主要股東之一,截至2020年2月29日,該公司持有我們已發行和已發行股份總數的17.9%。
與沃爾瑪的戰略合作。
2016年6月,我們與沃爾瑪或沃爾瑪就我們與沃爾瑪的戰略聯盟達成了一系列協議,根據這些協議,沃爾瑪認購了我們新發行的A類普通股144,952,250股,約佔我們當時完全稀釋後已發行和流通股總數的5%。截至2020年2月29日,沃爾瑪持有A類普通股,約佔我們已發行和流通股總數的9.8%。作為我們與沃爾瑪戰略聯盟的一部分,我們獲得了一號店市場平臺資產的所有權,包括一號店品牌、移動應用和網站。我們與沃爾瑪在
電子商務,
包括在京東開設山姆會員旗艦店和沃爾瑪中國旗艦店,在京東全球推出山姆會員全球旗艦店、沃爾瑪全球旗艦店和阿斯達旗艦店以及
一小時
通過JD Daojia應用程序在選定城市的沃爾瑪商店提供送貨服務,以及利用彼此的供應鏈來增加中國各地客户的產品選擇。作為戰略聯盟的一部分,我們還簽訂了為期八年的
競業禁止
與沃爾瑪的安排,受某些條件和例外情況的限制。
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目錄表
京東物流。
2017年4月,我們成立了京東物流,利用我們的先進技術和物流專業知識,為包括其他行業在內的各行各業提供一體化的供應鏈和物流服務
電子商務。
京東物流為商業夥伴提供全面的供應鏈解決方案,包括倉儲管理、運輸、配送、售後服務,以及物流技術解決方案,包括基於雲的服務和數據分析等。2018年2月,我們與第三方投資者就京東物流的融資達成最終協議。吾等已向第三方投資者募集合共25億美元,於交易完成後,第三方投資者按完全攤薄的基準持有京東物流合共約19%的股權,吾等仍為京東物流的控股股東。
JD數字
。截至2017年6月30日,我們已經完成了由北京京東金融科技控股有限公司(現為北京京東數字科技有限公司,簡稱JD Digits)運營的金融業務的重組,根據我們於2017年3月與JD Digits和某些其他方簽訂的協議,在重組之前,我們擁有JD Digits 68.6%的股份。作為重組的結果,我們出售了JD Digits所有68.6%的股權,並自那時起將JD Digits的財務業績與我們的財務業績分開。根據重組相關協議,吾等收到現金約人民幣143億元,經濟收益人民幣142億元。由於JD Digits由劉強東先生通過其股權和投票權安排共同控制,142億元人民幣的收益直接入賬至
已繳費
股東權益中的資本。作為交換,我們將向JD Digits提供某些許可證和服務,我們將獲得未來40%的股份
税前
JD位數為正數時JD位數的利潤
税前
在累積基礎上的收入。此外,根據適用的監管批准,我們可能會將我們對JD Digits的利潤分享權轉換為JD Digits股權的40%。上述利潤分成及向吾等發行的最高權益百分比,即我們所指的最高權益,可能會因其後的任何股權融資或員工持股計劃增加JD位數而按比例攤薄。關於JD Digits於2018年的額外一輪融資,最高利息已攤薄至約36%。
與谷歌的戰略合作
。2018年6月,谷歌有限責任公司(Google LLC)向我們投資5.5億美元,作為新的戰略合作伙伴關係的一部分,根據該戰略合作伙伴關係,谷歌和我們將合作探索廣泛的可能性,利用我們的供應鏈和物流專業知識以及谷歌的技術優勢。2019年初,我們加入谷歌購物,為美國消費者提供精心挑選的高質量產品,這代表了我們在海外市場聯合開發零售解決方案的早期努力。
JD屬性
。2018年,我們成立了JD Property,擁有、開發和管理我們的物流設施和其他房地產,以支持京東物流和其他第三方。2019年2月,京東地產與新加坡主權財富基金新加坡政府投資公司共同成立京東物流地產核心基金或核心基金,承諾總資本超過人民幣48億元。我們作為普通合夥人,承諾了核心基金總資本的20%作為有限合夥人,GIC承諾了剩餘的80%。核心基金的投資委員會由我們和新加坡政府投資公司的代表組成,負責監督核心基金的主要業務。此外,在2019年2月,我們與Core Fund達成了一項最終協議,根據該協議,我們向Core Fund出售了部分現代化物流設施,總資產價值為人民幣109億元,以釋放我們資產負債表中的有意義價值,併為我們未來的增長計劃循環資本。2019年下半年,已完成資產滿足成交條件,2019年已完成資產共錄得處置收益人民幣38億元。對於其餘在建的物流設施,我們將在完成和滿足移交條件後取消對這些資產的確認。此外,在出售後,我們已將這些設施租回用於運營目的,JD Property已開始擔任管理Core Fund資產的資產管理公司。
京東健康
。2019年11月,我們的醫療子公司京東健康國際有限公司或京東健康完成了
不可贖回
與一羣第三方投資者進行A系列優先股融資。本次交易完成後,融資總額為9.31億美元,佔京東健康全部攤薄後股權的13.5%。在過去的幾年裏,京東健康正在構建一個全面的“互聯網+醫療”生態圈,為客户提供醫藥和醫療產品以及互聯網醫療服務。
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目錄表
我們的主要投資
比特汽車和易鑫
。2015年2月,我們投資了4億美元的現金和價值4.97億美元的某些資源,包括在我們的
電子商務
包括移動應用在內的網站和我們主要平臺的額外支持,作為比特幣控股有限公司或比特幣新發行普通股的對價,比特幣是一家在紐約證券交易所上市的互聯網內容和營銷服務提供商,為中國快速增長的汽車行業提供服務。2016年6月,我們以現金增資5000萬美元,購買了比特幣新發行的普通股。
2015年2月,我們投資1億美元購買了易鑫集團有限公司或易鑫的新發行的A系列優先股,易鑫是比特汽車的子公司,主要從事
與電子商務相關的
汽車融資平臺業務,目前在香港聯交所上市。於2016年8月,吾等與騰訊控股、百度、易車等投資者訂立最終協議,據此吾等及其他投資者向易鑫投資合共5.5億美元現金。
截至2019年12月31日,我們持有易鑫約24%的已發行和流通股以及約11%的易鑫已發行和流通股。2019年9月12日,以騰訊控股為首的買方聯合體提交了初步的
非約束性
致比特汽車董事會的建議書,收購比特汽車的所有已發行普通股和美國存托股份,這將導致比特汽車成為買方財團的私人全資子公司。此外,在本次易車私有化交易完成後,買方財團及其關聯公司將向易鑫的全體股東及其他證券持有人提出無條件強制性全面要約,收購易鑫的所有已發行股份和其他證券。我們已表示,我們將投票贊成此次交易。
途牛
。2015年5月,我們進一步投資,通過2.5億美元的現金和價值1.08億美元的某些資源的組合,收購了途牛新發行的A類普通股,或途牛,納斯達克上市的領先在線休閒旅遊公司,包括我們
Www.jd.com
在酒店和機票預訂服務方面,途牛是我們的首選合作伙伴。此前在2014年12月,我們以5,000萬美元的現金代價購買了途牛的某些新發行的A類普通股。截至2019年12月31日,我們持有約21%的途牛已發行和流通股。我們的休閒旅遊頻道目前由途牛運營。
永輝
。2015年8月,我們與永輝超市股份有限公司或永輝超市簽訂了最終協議,據此,我們以42.3億元人民幣(6.16億美元)的對價認購了永輝新發行的普通股。2018年5月,我們追加投資12億元人民幣(1.78億美元),向永輝現有股東增發普通股。截至2019年12月31日,我們持有永輝已發行和已發行普通股的約12%。此外,我們還與永輝建立了戰略合作伙伴關係,主要通過聯合採購來加強供應鏈管理能力,並將繼續探索在
線上到線下
倡議和其他潛在的戰略合作領域。
達達
。2016年4月,我們與當地領先的平臺達達集團或達達集團完成了交易
按需
在中國零售和送貨,根據這一點,我們的
線上到線下
京東道佳成為達達集團的子公司,我們貢獻了一定的資源和2億美元的現金,以換取達達集團新發行的股權。2017年12月,我們行使認股權證收購了達達集團的額外優先股。2018年8月,配合達達集團與沃爾瑪的F輪融資,進一步投資1.8億美元收購達達集團新發行的優先股。截至2019年12月31日,我們在完全稀釋的基礎上持有達達集團約47.5%的股權。
法拉奇
。2017年6月,我們投資3.97億美元現金作為代價,收購了全球領先的Farfetch.com Limited或Farfetch的一定數量的普通股和優先股
電子商務
時尚產業的平臺。作為這一合作關係的一部分,我們成為了法拉奇的最大股東之一。我們與法拉奇之間的戰略合作伙伴關係利用了我們領先的物流和技術能力以及社交媒體資源,包括我們與騰訊控股的合作伙伴關係,以及法拉奇在全球奢侈品領域的領先地位,以創造無摩擦和無縫的品牌體驗。2018年9月,在法拉奇首次公開募股並在紐約證券交易所上市的同時,我們追加了2700萬美元的投資,以購買其新發行的普通股。2019年2月,我們擴大了與法拉奇的戰略合作伙伴關係,據此,我們的奢侈品電子商務平臺Toplife合併為法拉奇,法拉奇在京東移動應用上獲得了流量資源。
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目錄表
中國聯通
。2017年8月,吾等與中國聯合網絡通信有限公司或中國電信運營商中國聯通訂立有條件股份認購協議,涉及吾等投資約人民幣50億元現金認購中國聯通的若干非公開發行股份。同時,吾等亦透過中國聯屬公司與中國聯通訂立戰略業務合作協議。
唯品會
。2017年12月,我們與騰訊控股簽訂了股份認購協議,認購唯品會新發行的A類普通股,即唯品會,一家在紐約證交所上市的在線折扣零售商,面向中國的品牌。2017年12月,我們還與唯品會簽訂了業務合作協議,建立了合作關係,根據協議,我們在移動應用主頁和微信發現購物入口的主頁上都授予了唯品會條目。我們還從公開市場購買了唯品會的美國存託憑證。截至2019年12月31日,我們已累計投入約6億美元現金購買唯品會A類普通股和美國存託憑證。
萬達商業地產
。2018年1月,我們與騰訊控股一起與中國旗下領先的商業物業開發商、所有者和運營商大連萬達商業地產有限公司或萬達商業地產及其大股東大連萬達集團有限公司簽訂了戰略合作協議。根據協議,我們出資人民幣50億元向萬達商業地產的現有股東購買萬達商業地產的股份。
江蘇五星
。2019年4月,我們完成了對江蘇五星電器有限公司或江蘇五星電器有限公司的投資,江蘇五星電器有限公司是中國領先的家電和消費電子線下零售商之一。我們以現金和承擔賣方債務相結合的方式,從江蘇五星現有股東手中以12.7億元人民幣的總收購價收購了江蘇五星46%的股份。此次投資後,我們和江蘇五星利用彼此的行業專業知識和實力,在全渠道戰略領域探索新的增長機會,旨在為消費者提供全面整合的、智能線上和線下購物體驗。此外,我們還向賣方提供了約10.3億元人民幣的貸款。根據相關最終協議,我們也有權獲得某些抵押品和投資者權利。
艾惠壽
。2019年6月,我們完成了對在線二手消費電子交易平臺萬物新生(愛回收)有限公司約33.8億元人民幣的投資。在這項投資中,我們將我們的拍拍二手業務與愛惠壽合併,並在未來五年內擁有一定的獨家流量資源,並額外投資了一定數量的現金,以換取愛惠壽的額外優先股。
B.    
業務概述
概述
我們是一家領先的技術驅動型電子商務公司,正在轉型為基於供應鏈的領先技術和服務提供商。2017年、2018年和2019年分別實現淨收入3623億元、4620億元和5769億元(829億美元)。2017和2018年度持續經營淨虧損分別為人民幣1,900萬元和人民幣28.01億元,2019年持續經營淨收益為人民幣118.9億元(17.08億美元)。
我們的電子商務業務概述
根據《財富》全球500強排行榜,我們是2019年中國最大的零售公司。我們相信,我們的規模和市場領先地位建立在我們在客户體驗和運營效率方面的競爭優勢,以及我們對長期戰略投資於技術和物流基礎設施的承諾之上。
提供卓越的客户體驗是我們的首要任務。我們的
電子商務
商家以極具競爭力的價格為客户提供多種正宗的產品選擇。我們已經建立並運營了我們自己的全國性履行基礎設施,支持我們的
電子商務
公事。我們快速、高效、可靠的送貨服務確保了客户的高度滿意度。我們主要通過我們內容豐富、用户友好和高度個性化的移動應用程序和網站www.jd.com提供愉快的在線購物體驗。我們還提供全面的客户服務和便捷的支付選擇。由於我們提供卓越的客户體驗,我們的忠誠客户基礎迅速擴大。2017年、2018年和2019年,我們分別擁有292.5、305.3和362.0億的年度活躍客户賬户。
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目錄表
我們經營在線零售和市場
電子商務
做生意。在我們的在線零售業務中,我們從供應商那裏購買產品並直接銷售給我們的客户。我們通過我們的在線零售業務提供廣泛的產品類別,包括電子產品、家用電器和各種其他一般商品類別。隨着我們的在線零售業務隨着時間的推移迅速增長,我們與我們的供應商建立了牢固的關係。截至2019年12月31日,我們從超過2.4萬家供應商採購了產品。
及時和可靠的履行是我們成功的關鍵。我們相信,我們擁有最大的履約基礎設施
中國電子商務
這家公司在中國。利用這種在全國範圍內的履行能力,我們自己向客户交付了大部分訂單。2019年,隨着我們在更多城市,特別是欠發達地區繼續擴大當日和次日遞送服務,我們進一步提高了效率。我們的履行服務已被證明是高度可靠的,可以響應客户需求,特別是在業務中斷的情況下,例如在最近
新冠肺炎
疫情爆發。
我們在2010年10月推出了我們的在線市場,從那時起,我們一直在不斷增加第三方商家,並向我們的客户推出新的產品和服務,包括高端國際品牌。截至2019年12月31日,我們的在線市場擁有超過27萬家第三方商家,他們在與客户進行交易時遵循高標準。我們的目標是為我們的客户提供始終如一的高質量在線購物體驗,無論他們是從我們還是第三方商家那裏購買。為此,我們要求所有第三方商家滿足我們對產品真實性和服務可靠性的嚴格標準,並密切監控他們在我們在線市場上的表現和活動。
我們在我們的網站上為營銷人員提供各種數字營銷服務
電子商務
平臺,包括我們在線零售業務的供應商、我們在線市場上的第三方商家和其他合作伙伴。在人工智能技術的支持下,我們的數字營銷平臺為我們的營銷客户提供全面的數字品牌和績效營銷解決方案和各種有效的測量工具,幫助他們接觸到目標受眾,吸引和留住客户,並提高他們的回報。我們的數字營銷平臺還具有包括在線營銷信息創建、定位、競價、部署和預算分配在內的自動營銷操作,使營銷人員能夠以方便和高效的方式管理其數字營銷策略和支出。
我們正在探索各種全渠道舉措,以滿足客户日益增長的需求。我們相信,我們處於有利地位,通過利用我們強大的在線業務、行業來增強傳統線下零售商的能力
專有技術
以及全渠道技術和系統。我們與沃爾瑪在
電子商務
通過在我們的平臺上推出沃爾瑪和山姆俱樂部旗艦店,併為它們提供履約解決方案。通過我們與達達集團或達達集團的戰略合作伙伴關係,達達集團是當地領先的
按需
在中國零售和配送方面,達達集團一直與京東物流合作,為廣大客户提供快捷
按需
通過JD道佳提供多種選擇的雜貨等生鮮產品的快遞服務。我們還通過我們的線下生鮮超市品牌7FRESH在線下零售市場進行探索,試驗全渠道模式。
我們的專有且可擴展的技術平臺可增強用户體驗、提高運營效率並支持我們的
電子商務
公事。利用機器學習技術和從在線購買行為中積累的海量數據集,我們策劃個性化的產品推薦,並推動有針對性的促銷。我們利用人工智能技術來完善我們的商品採購戰略,使我們能夠有效地管理庫存和控制成本。通過大數據分析產生的消費者洞察力,我們通過
客户到製造商
生產,這增加了銷售,提高了客户滿意度。
我們的產品概述
基於供應鏈的技術和服務
今天,我們正在轉型成為領先的基於供應鏈的技術和服務提供商。我們對供應鏈從上游製造和採購、物流、分銷和零售到最終客户都有全面的看法。
憑藉我們在零售行業的領先地位,我們與眾多供應商、品牌和合作夥伴建立了牢固的關係。我們利用這種關係和我們的零售技術能力為他們提供各種服務解決方案。在過去的十年裏,我們還為我們的零售業務建立了高度可擴展和可靠的物流基礎設施和技術平臺。我們正在向第三方開放物流基礎設施和技術平臺,提供全面的物流服務和技術解決方案。
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目錄表
技術對我們今天的成就和未來的持續成功至關重要。它提供了更好的客户體驗、更多的客户成本節約和更高的效率,同時也是輸出我們的能力以提高中國眾多行業的生產率和創新能力的基礎。
物流服務
我們在2007年做出了投資和建設我們自己的全國性履約基礎設施的戰略決定。截至2019年12月31日,我們在全國範圍內的履約基礎設施覆蓋了中國幾乎所有的縣區,在89個城市擁有700多個倉庫網絡,總建築面積約1,690萬平方米,其中包括京東物流開放式倉庫平臺管理的倉庫空間。此外,截至2019年12月31日,我們擁有一支超過13.22萬名送貨人員和4.37萬名倉庫員工的團隊。我們的履行基礎設施由專有的智能物流和自動化技術提供支持,例如智能硬件、機器人、語音識別、計算機視覺和深度學習,這些技術使我們能夠不斷提高運營效率。通過對物流網絡和相關數據流的全面控制,我們能夠優化運營和模塊化流程,以確保可擴展性和效率。
在過去的十年裏,我們一直為我們的在線零售客户提供優質的送貨服務,這得到了我們自營的綜合物流基礎設施和技術平臺的良好支持。我們還向我們以外的第三方商家和合作夥伴開放我們領先的物流基礎設施
電子商務
公事。我們正在將我們的物流服務擴展到各個行業的合作伙伴,以及個人用户。我們提供物流運作的幾乎所有方面的服務,包括倉儲管理、倉儲、長途運輸、快遞和
按需
快遞、冷鏈和跨境服務等。我們為不同垂直市場的客户提供集成的供應鏈管理解決方案。我們還為物流運營提供技術解決方案,使客户能夠透明有效地監控、管理和優化其物流工作流程。
我們的零售技術服務和其他技術計劃
我們利用我們的零售數據、基礎設施和技術,將我們的零售能力商業化,為零售業的品牌和合作夥伴提供服務。通過這樣的服務,我們相信我們可以與我們的合作伙伴一起,創造一個更先進、更全面的零售生態系統,以接觸和服務更多的消費者,無論他們在哪裏、什麼時候購物。
我們運營着一個技術服務平臺開普勒,為我們的合作伙伴提供全面的服務,以利用第三方渠道的流量進行在線零售。例如,我們幫助品牌在騰訊控股的微信上建立小程序,提供包括小程序創作、產品選擇和定價、數字營銷、庫存管理、履約和客户服務在內的一站式服務。對於在線零售經驗不那麼複雜、但希望通過新興的移動互聯網渠道促進銷售的品牌來説,這類服務尤其有價值。此外,在利用人工智能和大數據的預測分析的支持下,我們還為傳統實體零售商提供服務,通過根據當地消費者的偏好推薦產品選擇,同時以最佳庫存水平管理庫存,優化線下商店的運營。
我們在三個關鍵領域開發了強大的基於供應鏈的技術,即人工智能、大數據分析和雲計算。我們有世界級的科學家和一大批人工智能工程師。我們的技術成就得到了全球的認可,我們努力為客户提供一流的服務,成為行業內最值得信賴的技術服務提供商。例如,我們在2018年4月構建了智能供應鏈平臺NeuHub,它由基於雲的AI基礎設施組成。它還包括支持許多適用於我們的業務和生態系統以及跨行業和政府客户的用例的應用級產品。
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目錄表
核心理念
客户至上始終是我們的核心理念,如下所示:
 
 
  我們的團隊是我們公司的基礎。我們建立了一支強大而敬業的團隊,並在招聘、培養和留住最優秀的人才方面做出了重大努力。
 
 
  技術是保持我們競爭優勢的關鍵因素。升級核心技術可以有效降低成本,提高運營效率,並提供
一流的
客户體驗。為了實現可持續的未來增長,我們一直在大力投資於技術創新,並將繼續這樣做。我們的技術戰略聚焦於三個關鍵領域,即:AI、大數據和雲。通過採用中間平臺模式,將IT組件和標準API劃分在我們的IT架構中,我們極大地提高了研發效率,加快了業務創新。更重要的是,這使我們能夠為各行各業的客户提供更多增值技術服務。
 
 
  為了為我們的客户、合作伙伴和社會創造價值,我們不斷努力降低成本、提高效率並提供更好的客户體驗:
 
 
  我們的技術和數據驅動型管理採用了一系列關鍵績效指標,以最大限度地降低運營成本和提高運營效率;
 
 
  我們繼續鼓勵與我們的合作伙伴創新,通過線上和線下渠道為客户提供全面的購物體驗,從而提高客户忠誠度;以及
 
 
  我們不斷向我們的商業合作伙伴開放我們的基礎設施,如物流、系統和技術,以開發更多創新的解決方案,為整個社會降低成本和/或提高效率。
 
 
 
一流的
帶來更多忠誠度和承諾的客户體驗。
 
 
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目錄表
我們的增長戰略
我們的戰略以可持續和高質量的增長為中心,我們希望通過進一步鞏固我們電子商務業務的市場領導地位,並發展我們基於供應鏈的技術服務能力來實現這一目標,以增強整個行業價值鏈的參與者。
我們將進一步壯大規模,增強競爭優勢,實現更大的規模效益。隨着我們不斷擴大規模,進一步增強我們的採購能力和與第三方商家的合作伙伴關係,我們可以為客户提供更強大的價值主張,特別是日常低價格、更廣泛的選擇和更好的質量。我們將繼續致力於技術開發、對物流基礎設施和供應鏈平臺的投資,以推動我們的增長,並最終加強我們自我強化的良性循環。
為了進一步增強客户參與度和客户體驗,我們將繼續擴大我們的產品選擇,並改進我們平臺上的個性化和其他功能。我們將繼續執行量身定製的客户獲取戰略,通過更有針對性的渠道提供具有吸引力的性價比產品。我們將繼續投資於我們的履約基礎設施,以更好地服務於二三線城市的客户。
作為一家技術驅動型公司,我們將繼續專注於我們的技術倡議的關鍵領域,如人工智能、大數據和雲計算,以加強我們在技術方面的競爭優勢。我們將繼續投資於全方位的智能供應鏈技術平臺,並優化我們的服務能力。我們還將開放我們的平臺,為各行業的客户和合作夥伴提供基於供應鏈的技術服務。我們相信,我們對這些技術計劃的關注將有助於行業價值鏈的數字化和精簡,提高我們客户和合作夥伴的運營效率,併為我們創造更多的盈利機會。
我們將繼續優化組織結構,適應不斷變化的市場條件。通過將決策權下放給每個業務部門的經理,我們使他們能夠更接近我們的客户,並在動態的市場環境中導航。我們將繼續增強業務部門之間的協同效應,鼓勵創新。我們相信,我們的創業企業文化和我們的員工對企業的繁榮和持久發展起到了重要作用。我們致力於通過提供有吸引力的激勵方案來吸引新的人才,並鼓勵他們實現自己的職業目標。與此同時,我們還將通過向他們灌輸主人翁意識和以結果為導向、解決問題的思維來加強我們的人才。我們相信,一個敬業的團隊、良好的組織結構和紮實的企業文化將確保我們的業務戰略的執行,並推動未來幾年的增長。
我們的業務
自公司成立以來,我們一直專注於發展我們的在線零售業務,以及建立我們自己的履行基礎設施,包括最後一英里的交付能力,所有這些都基於我們的專有技術平臺來支持我們的運營。隨着我們在線零售業務規模的大幅增長,我們推出了我們的在線市場來補充它並擴大我們的產品供應,利用我們現有的履行基礎設施和技術平臺,並確保卓越的客户體驗。我們的在線零售和在線市場、我們的全渠道舉措以及我們自己的全國性履約基礎設施和技術平臺的結合,使我們在提供卓越客户體驗方面成為中國零售行業中獨一無二的強大參與者。
利用我們龐大的業務規模、尖端技術和成熟的零售基礎設施,我們還開始提供全面的基於供應鏈的服務,這些服務補充了我們的核心業務,併為廣泛的業務合作伙伴創造了重大價值。
京東零售
我們相信,我們擁有中國所有在線零售公司中最大的在線產品評論數據庫,截至2019年12月31日,我們的客户產生了約58.17億條產品評論。截至2019年12月31日,我們從超過2.4萬家供應商採購了產品。我們相信,龐大的規模和市場領先地位是中國在線零售市場成功的關鍵,可以為我們提供重要的競爭優勢。
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目錄表
在我們的在線市場業務中,第三方商家在我們的在線市場向客户提供產品,並向我們支付銷售佣金。我們在2010年10月推出了我們的在線市場,自那以來一直在添加新的產品和服務,包括高端國際品牌。截至2019年12月31日,我們在線市場上的第三方商家超過27萬家。
我們密切監控第三方商家在我們的在線市場上的表現和活動,以確保他們符合我們對正品和
高品質
客服。我們在我們的平臺上給某些頂級商店貼上了“JD好店(JD Haodian)”的標籤。
京東好店
),“基於每個第三方商家在整個購買過程中的服務質量。這樣的認證可以幫助頂級第三方商家提高他們在平臺上的銷售量。此外,它還為鼓勵其他第三方商家提高服務質量樹立了一個基準。我們的目標是為客户提供相同的高質量客户體驗,無論他們選擇的產品來自哪裏。
全渠道計劃
我們正在探索各種全渠道融合的機會和創新的商業模式。
我們相信,通過利用我們強大的在線業務,並利用我們與達達集團的戰略合作伙伴關係,我們處於有利地位,能夠為中國選定地點的客户和線下零售商提供全渠道解決方案。達達集團是當地客户的領先平臺
按需
在中國零售和送貨。達達集團利用達達集團的眾包配送網絡,與眾多知名連鎖零售商和眾多國際國內一線快消品(FMCG)品牌達成合作。達達集團一直與京東物流合作,提供FAST
按需
為商家和消費者提供送貨服務。
我們與沃爾瑪在
電子商務,
包括在京東開設山姆會員旗艦店和沃爾瑪中國旗艦店,在京東全球推出山姆會員全球旗艦店、沃爾瑪全球旗艦店和阿斯達旗艦店,以及
一小時
為了為客户提供更具活力和互動性的全渠道綜合購物體驗,我們為我們的一些線下合作伙伴提供了各種最新技術,如面部識別、產品識別和客户跟蹤系統
店內
活動,以及其他。我們已經建立了一個閉環來積累大量的線下購物數據,通過對線上線下整合的數據集的進一步分析,我們可以在每個線下加盟店提供最適合潛在客户需求的差異化產品。
我們的線下生鮮市場品牌7FRESH是我們全渠道戰略的一部分。2017年12月,我們在北京亦莊經濟技術開發區開設了第一家7FRESH門店。我們將先進的供應鏈管理技術和尖端存儲技術整合到7FRESH門店,提供獨特的購物體驗。在7FRESH上應用我們先進的供應鏈管理解決方案和技術是我們部署零售和供應鏈服務能力的持續試驗的一部分,一旦得到證實,將使我們潛在的線下合作伙伴進一步擴大我們7FRESH的存在,為我們的消費者追求更好的購物體驗。
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目錄表
市場營銷服務
利用我們的人工智能能力和我們從整個價值鏈上的各種業務場景積累的全面數據集,我們通過我們專有的廣告技術平臺為供應商、第三方商家和其他業務合作伙伴提供各種營銷服務。2019年,我們通過大幅擴大對先進廣告和營銷技術的開發和投入,推出了京東營銷360平臺。該平臺採用複雜的人工智能和大數據技術來利用我們的用户行為洞察,為品牌營銷人員和第三方商家提供
一站式
品牌建設和銷售增長解決方案。它集成了全方位營銷、豐富的營銷有效性測量和全面的消費者資產增長管理,幫助我們的營銷人員有效地獲取新用户,並提高現有用户的購物頻率。我們在主要應用上提供原生搜索美國存托股份和展示美國存托股份,我們也在中國的主流高流量應用和視頻應用上放置展示美國存托股份、搜索美國存托股份和附屬美國存托股份。2019年,我們還投資了自動化營銷技術,推出了全面的營銷自動化產品,包括自動競價、定向、美國存托股份創意生成和預算分配,以滿足廣泛的營銷場景。這些產品不僅減少了我們營銷人員在營銷活動中的勞動力,還提高了他們的投資回報率。
京東物流
及時和可靠的履約對於在線零售業務的成功至關重要。憑藉我們遍佈全國的物流基礎設施以及先進的技術和物流專業知識,我們的物流業務京東物流將大部分訂單直接交付給我們的客户,併為包括其他行業在內的廣泛行業的商業夥伴提供物流服務。
電子商務。
我們向第三方提供全面的供應鏈解決方案,包括倉儲管理、運輸、配送、售後服務,以及物流技術解決方案,如基於雲的服務和數據分析,或這些服務的組合,從而開放了我們由技術驅動的履約基礎設施。我們致力於通過發展和推廣使用創新和環保材料以及一系列技術創新來發展一個有效、環保、創新和智能的“綠色物流系統”。
JD屬性
我們的物業管理集團JD Property擁有、開發和管理我們的物流設施和其他房地產,以支持京東物流和第三方。JD Property在確保稀缺的土地資源方面具有獨特的優勢,因為我們通過創造就業機會和繳納税收等方式繼續幫助推動中國的經濟增長。JD Property旨在發展其物流資產組合,同時保持強大的資本紀律。隨着我們資產組合的擴大,我們通過我們的基金管理平臺和其他合作伙伴關係採取了資本循環戰略。我們相信,這一戰略將有助於進一步擴大我們的資產組合,將我們未來相關的資本支出降至最低,並提高我們的回報。目前,JD Property管理的物業總建築面積超過1000萬平方米。2019年2月,京東地產與新加坡主權財富基金--新加坡政府投資公司共同設立京東物流地產核心基金,承諾資本總額超過48億元人民幣。我們作為核心基金的普通合夥人,承諾將其總資本的20%作為有限合夥人,而GIC承諾剩餘的80%。核心基金的投資委員會由我們和新加坡政府投資公司的代表組成,負責監督核心基金的主要業務。此外,於2019年2月,我們與Core Fund簽訂了一項最終協議,根據該協議,我們向Core Fund出售了若干現代化物流設施,總資產價值為人民幣109億元,以釋放我們資產負債表的全部潛力,併為我們未來的增長計劃優化資本使用。2019年下半年,已完成資產滿足成交條件,2019年已完成資產共錄得處置收益人民幣38億元。對於其餘在建的物流設施,我們將在完成和滿足移交條件後取消對這些資產的確認。此外,在出售後,我們已將這些設施租回用於運營目的,JD Property已開始擔任管理Core Fund資產的資產管理公司。
技術計劃
2019年12月,我們成立了新的JD Cloud AI平臺,以引領我們的技術相關議程。我們擁有一支由研發專業人員組成的龐大團隊,主要覆蓋人工智能、大數據分析和雲計算領域。這些領域共同構成了我們的技術戰略。我們努力做到
一流的
以我們龐大而複雜的IT基礎設施為後盾,為我們的客户提供服務,併成為業內最值得信賴的技術服務提供商。
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其他新措施
基於我們在供應鏈、物流和技術方面的專有能力,我們還積極謹慎地探索各種新舉措的機會,如海外業務和醫療保健相關業務等。2019年11月,我們的醫療子公司京東健康國際有限公司或京東健康完成了
不可贖回
與一羣第三方投資者進行A系列優先股融資。
客户體驗
我們的經營理念是“以信任為基礎,以客户為中心創造價值”,致力於優化客户體驗,實現客户滿意。這一承諾推動了我們業務的方方面面,重點放在六個核心組件上:廣泛的產品供應、引人注目的在線體驗、卓越的客户服務、有競爭力的定價、及時準確的履行以及便捷的支付選項。
產品
我們不斷尋求增加更多吸引客户的產品。我們提供廣泛的產品類別,包括但不限於:
  家用電器;
 
  移動手機和其他數碼產品;
 
  計算機,包括臺式機、筆記本電腦等品種,以及打印機等辦公設備;
 
  傢俱和家居用品;
 
  服裝;
 
  化粧品等個人護理用品和寵物用品;
 
  女式鞋子、包包、珠寶和奢侈品;
 
  男鞋、運動裝備和健身器材;
 
  汽車及配件;
 
  母嬰保育用品、玩具和樂器;
 
  食品、飲料和生鮮農產品;
 
  禮品、鮮花和植物;
 
  藥品和保健產品,包括營養補充劑、保健服務和其他保健設備;
 
  書籍,
電子書,
音樂、電影等媒體產品;
 
  虛擬商品,包括在線旅行社、景點門票、預付電話卡和遊戲卡;
 
  工業產品;以及
 
  安裝和維護服務。
 
這些類別中的每一個都被進一步劃分為許多子類別,以便於瀏覽。
在增加我們的產品供應時,我們不僅注重數量,而且注重質量。由於我們覆蓋全國的範圍和高效的履行體系,供應商經常選擇我們推出他們預計會有很高需求的新產品,並且我們經常在熱門新產品首次向公眾銷售的幾天或幾周內充當首選分銷商。2017年、2018年和2019年的GMV分別為12,945億元人民幣、16,769億元人民幣和20,854億元人民幣(2,995億美元)。“GMV”是指在我們的在線零售業務和我們的在線市場上下的所有產品和服務訂單的總價值,無論商品是否已售出或交付或是否退貨。GMV包括我們的移動應用程序和網站上的訂單以及我們或我們的第三方商家履行的第三方移動應用程序和網站上的訂單的價值。GMV的計算包括買方向賣方支付的運費,出於審慎考慮,不包括某些金額與我們的主要行業同行在GMV定義中披露的參數相當的某些交易。我們認為,GMV提供了在給定時間段內通過我們平臺流動的總交易量的衡量標準,僅用於行業和同行比較。因此,不應將其用作財務指標。
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在線體驗
我們認為,提供令人信服的在線體驗對於吸引和留住客户至關重要。我們主要通過內容豐富且用户友好的移動應用程序和網站進行銷售
Www.jd.com
。我們的網站不僅以具有競爭力的價格提供廣泛的正宗產品選擇,而且還提供輕鬆的網站導航、基本和高級搜索功能、定製的產品推薦、全面的產品信息和大量的客户評論和評級。這些功能滿足了客户在購買前查看、瞭解和比較產品的願望。隨着移動互聯網設備的日益普及,我們也開發了適合移動互聯網用户的應用程序和功能。我們目前通過我們的移動網站m.jd.com以及各種iOS和Android移動應用程序提供移動訪問。作為與騰訊控股戰略合作伙伴關係的一部分,我們在騰訊控股的微信上推出了Level 1 Access,在騰訊控股的手機QQ上推出了直接訪問,騰訊控股用户可以輕鬆訪問我們提供的產品,並擁有愉快的移動購物體驗。2019年,超過90%的訂單是通過我們的移動應用下的。
我們的移動應用程序和
Www.jd.com
網站包含以下信息和功能:
全面的產品信息,支持快速決策
。每個產品頁面都包含產品的圖片、描述,有時還包含產品的短視頻、價格、顯示產品在客户所在地是否有庫存的下拉菜單、客户評論和評級,以及產品將由我們還是由我們的第三方商家發貨。當客户瀏覽產品頁面時,我們會在首頁顯示產品亮點、該產品可提供的可靠服務以及折扣後的價格,以支持客户更高效地做出購買決策。
交互式用户社區,提高客户參與度和忠誠度
。我們的移動應用程序和網站包含大量有用的用户生成和專業生成的內容。對於每種產品,客户可以提供產品頁面上突出顯示的評論和評級。我們通過在發佈評論和評級時給予忠誠度積分來鼓勵參與。我們相信,我們擁有中國所有在線零售公司中最大的在線產品評論數據庫,截至2019年12月31日,我們的客户產生了約58.17億條產品評論,這讓我們的客户、供應商和第三方商家受益。
我們還鼓勵第三方商家在我們的平臺上通過直播和短視頻生成內容和推廣他們的產品,以更好地與我們的客户互動。
有針對性的產品推薦,滿足個性化需求
。我們在個性化推薦方面取得了進展,利用我們的尖端技術為每一位客户提供個性化的購物體驗。我們識別客户的需求,並基於綜合算法做出更準確的推薦,這些算法來自於關於客户行為和偏好的大量數據。
智能訂購流程,進一步提升購物體驗
。我們繼續利用我們的技術來優化訂購流程,使購物體驗更加方便和愉快。例如,當客户查看他們的購物車時,我們不僅顯示客户購物車中的產品當時可用的特價,而且將客户賬户中現有的優惠券與特價合併,並計算
全注
利益為客户提供最大利益。
實時訂單跟蹤和訂單信息修改系統,提供便捷的購物體驗
。客户可以登錄到他們的帳户來檢查他們的訂單狀態。我們系統中的每個包裹都有一個唯一的識別碼,每次我們的倉庫或送貨人員或我們簽約的第三方快遞員處理它時,它的位置都會更新。我們的每個送貨人員都攜帶一個移動個人數字助理,允許客户在在線地圖上實時跟蹤他們的位置。此外,我們為客户提供調整他們的訂單信息的選項,例如更改發貨地址或首選的交貨日期或時間段。
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客户服務
提供令人滿意的客户服務是重中之重。我們對客户的承諾體現在我們的客户服務人員提供的高水平服務以及我們靈活的產品退換貨政策中。我們繼續優化我們的客户服務,以確保儘可能好的購物體驗。
2019年,我們進一步強化了為客户提供無障礙服務的品牌形象。結合我們零售業務和第三方商家的獨特服務能力,我們為客户提供不同產品類別的定製化服務。我們的服務覆蓋整個購買過程,包括60多種服務,如即時退款、按更換計劃維修、更換物品送貨上門,以及針對選定零售產品的擴展價格保護服務等。該服務旨在通過提供值得信賴和有保障的服務來促進消費者的購買決定。2019年,我們繼續投資於智能服務,利用我們先進的人工智能和深度學習技術,在不犧牲客户體驗的情況下更高效地解決海量客户查詢。我們還利用我們的尖端技術和智能系統來分析大量的客户反饋,並提前提醒第三方商家潛在的客户服務問題,幫助第三方商家提高對我們客户的服務質量。
全天候客户服務中心
。我們經營
24-7
我們在江蘇揚州宿遷和四川成都設有客户服務中心,負責處理客户對我們產品和服務的各種查詢和投訴。2014年11月通過COPC(客户運營績效中心)認證。客户可以通過電話、在線書面即時通訊工具、京東微信和微博公眾號以及電子郵件等多種渠道進行查詢和投訴。截至2019年12月31日,我們在宿遷、揚州和成都中心共有10,041名客户服務代表。
退貨和換貨
。我們接受在購買後七天內無條件退換貨。對於我們零售業務中的特定類別,我們為客户提供延長30天退貨和180天更換的政策。有缺陷的商品可以在購買後15天內退換。對於信用良好的客户,我們提供即時退款服務,一旦他們提交退貨請求,我們就會立即退款。如果客户在收到後超過15天報告缺陷,但仍在保修期內,我們將根據問題的性質,對有缺陷的商品進行修復、更換或採取另一種適當的行動來補償客户。我們通常會在客户的地址提取有缺陷的物品進行退貨或更換,前提是在收到物品後15天內要求退貨或更換,並且地址位於我們的員工或同意為我們提供這項服務的第三方快遞員提供服務的區域內。或者,客户也可以將商品郵寄到我們的一個地區售後服務中心或將產品帶到附近的提貨站。同樣的政策也適用於通過我們的在線市場銷售的產品。
會員制計劃
。我們已經建立了一個會員計劃,以培養客户忠誠度,並鼓勵客户重複購買。2017年,我們升級了會員制,由五級會員制改為“京香志”(
京享值
)“價值系統,它考慮到各種指標,如消費者行為、互動、信用評級和風險水平等,以確定每個消費者的綜合得分。我們相信,升級後的會員制度有效地提升了購物體驗和消費者參與度。除了我們的《京想志》(
京享值
)“會員計劃,我們繼續推廣JD Plus,這是一項付費會員計劃。JD Plus會員享受額外折扣、免費送貨券、精選產品獨家價格、每月100元跨品類優惠券、VIP客户服務、免費退貨服務以及專為JD Plus會員設計的PLUS DAY促銷活動等與商品相關的福利。京東+還與騰訊控股視頻、愛奇藝、攜程等內容和生活方式服務提供商合作,為京東+會員提供更大的福利。
定價
我們提供有競爭力的價格來吸引和留住客户。我們不斷努力保持和改進有效的成本結構,並鼓勵供應商為我們提供有競爭力的價格。
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定價政策
。我們正在不斷努力,將我們的價格設定為與其他主要在線零售網站和中國實體店的價格具有競爭力。我們通常與供應商談判,以獲得與其他銷售渠道提供給零售商的價格相當或更低的價格。如果我們在產品交付給客户之前或之後降低我們網站和移動應用程序上的價格,那麼客户通常有機會鎖定較低的價格。目前,第三方商家可以在我們的在線市場上自由設定價格。我們還繼續豐富我們的產品和服務,同時保持低價。
特別促銷活動
。我們在特殊場合提供折扣產品選擇,如6月18日的週年促銷活動和11月11日的中國網購節,以及聖誕節和農曆新年等重要節日。我們還在有限的時間內為選定的產品舉行每日促銷活動。特別促銷活動吸引了購買便宜貨的人,併為我們的客户提供了額外的激勵,讓他們定期訪問我們的網站和移動應用程序。
送貨
我們相信,及時和可靠的履行對我們業務的持續成功至關重要。為此,我們已經並將繼續在建設和運營我們自己的全國性履約基礎設施方面投入大量資金。以下是我們在全國範圍內的履約基礎設施帶來的一些優勢:
送貨網絡和人員
。我們將產品直接交付給中國幾乎所有縣區的客户。我們自己直接將大部分訂單交付給客户,因此我們的客户與送貨人員的互動比與我們公司的任何其他代表都要頻繁。為此,我們非常重視對送貨人員的培訓,並在越來越多的縣區建立送貨站。我們相信,我們訓練有素的送貨人員在幫助我們塑造客户體驗並將我們與競爭對手區分開來方面發揮着重要作用。
靈活的交付安排
。我們相信,及時和方便的送貨是客户滿意度的重要組成部分,我們安排送貨時間表以滿足客户的需求。客户在下單時可以選擇他們喜歡的送貨窗口,包括選定地區的晚間送貨窗口。需要重新安排送貨時間的客户可以登錄我們網站或移動應用程序上的帳户查找送貨人員的聯繫信息,並直接與送貨人員聯繫,前提是送貨將由我們的員工進行。
全面快捷的送貨服務
。我們在2010年推出了211計劃。對於我們在相應區域配送中心或前臺配送中心的庫存貨物,在上午截止日期(上午11:00)之前收到的任何訂單在大多數地點)將在同一天送達,所有訂單都將在晚上的最後期限(晚上11:00)之前收到將於下午3點前送達。在第二天。客户還可以要求在下午3:00之前下單。當天晚上在選定的城市交付。在我們的211計劃下,滿足最低尺寸要求的訂單不收取額外的送貨費用,客户可以查看我們網站上的產品頁面或通過我們的移動應用程序來查看產品是否有庫存,從而符合條件。該計劃不包括通過第三方快遞送貨到地址或直接從我們的第三方商家發貨的產品。客户可以在我們設有地區性配送中心的主要城市支付額外費用,要求在兩小時內加急送貨。京東物流還在選定的城市提供定時送貨服務,讓客户選擇一個方便的送貨窗口來接收他們的貨物。對於奢侈品,大城市的消費者可以享受JD奢侈品快遞,這是一項優質的送貨服務,穿着西裝、打着領帶、戴着白手套的快遞員會送貨上門。京東物流與中國鐵路總公司推出了一項新的優質物流服務,利用國內高鐵安全長途運輸
高端
貨物和JD奢侈品快遞的最後一英里。這一組合創建了一個無縫網絡,使客户能夠
同一天
遞送至
高端
來源地貨物
非本地
倉庫。
客户接送
。喜歡自己提貨的客户可以在下單時選擇一個提貨站,並使用跟蹤功能來了解訂單何時到達那裏。我們在全國各地都有方便的取件地點,可以當場付款。
送貨服務規模不斷擴大。
我們已經建立並正在繼續努力進一步擴大我們的冷鏈和跨境物流能力,並在新的業務領域擴大產品供應,同時確保卓越的客户體驗。
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付款
在線支付
。客户在下單時可以使用各種在線支付方式,如微信支付、京東支付和銀聯支付。2019年,客户選擇在線支付的比例約為98%。
貨到付款
。我們接受
貨到付款
在中國幾乎所有的縣和區,我們都通過自己的送貨人員送貨。我們的送貨人員攜帶移動POS機,用於處理借記卡和信用卡,他們也接受現金。
其他付款方式
。客户亦可選擇郵寄匯票付款。企業客户也可以通過電匯支付。
商品採購
在我們的在線零售業務中,截至2019年12月31日,我們從24,000多家供應商那裏採購了產品。採購如此大規模的產品需要相當多的專業知識,這是我們多年來積累的。我們2019年購買的產品中,沒有一家供應商的份額超過10%(按價值計算)。此外,截至2019年12月31日,我們在線市場上的第三方商家超過27萬家。
隨着我們在特定產品類別上規模的擴大,我們預計將增加從製造商那裏的直接採購,並在適當的情況下成為授權經銷商。我們相信,我們與製造商建立直接關係的能力將使我們能夠提供高質量的產品,並獲得更好的採購條款和獲得
一票難求
產品。我們相信,製造商和分銷商認為我們是電腦和移動設備等某些產品類別的重要渠道,我們在家電等相關類別中獲得了顯著的吸引力,我們是中國最大的在線渠道之一。與製造商的直接合作使我們能夠通過最大限度地降低供應鏈成本來提高供應鏈效率,並讓客户對產品質量放心。此外,我們還創建了一個界面,供我們的第三方商家訪問有關其產品的庫存狀態、購買歷史和客户評論的報告。供應商和第三方商家可以在他們的營銷和產品開發工作中使用這些信息,也可以管理他們自己的庫存,這有助於他們管理成本,並使我們的服務對他們更有價值。
我們根據品牌、可靠性、數量和價格來選擇供應商和第三方商家。他們必須能夠滿足我們對正品及時供應的需求,並提供高質量的售後服務。在我們達成任何協議之前,我們會對我們的供應商和第三方商家及其提供的產品進行背景調查。我們檢查他們的營業執照和產品資質證書,檢查他們的品牌認可度,調查他們的產品在同行業中的市場接受度。我們還進行
現場
走訪,評估和核實其位置、業務規模、生產能力、財產和設備、人力資源、研發能力、質量控制體系和履行能力。我們通常會進入
一年制
與我們的供應商和第三方商家簽訂框架協議,並每年續簽。
我們的標準格式合同要求供應商和第三方商家證明他們的貨物是真實的,來自合法來源,沒有侵犯第三方的合法權利,併為任何違約向我們支付違約金。我們還制定了嚴格的規則,管理第三方商家在我們的在線市場上的運營。如果第三方商家違反市場規則,例如銷售假冒產品,他們將受到處罰或被要求終止在我們在線市場的運營。我們有嚴格的
零容忍
針對假冒產品的政策。
物流服務
履約
我們通過快速準確地完成訂單,提供令人信服的客户體驗。為此,我們已經建立了我們在全國範圍內的履行基礎設施,以迅速接收、儲存和發貨我們的產品。我們的履約基礎設施主要由我們自己運營的全國性倉庫和送貨網絡組成,並輔之以合同第三方快遞員,以提供我們網絡不覆蓋的服務區域。為了進一步加強庫存責任和安全,我們在接收和訂單履行過程的所有階段跟蹤庫存。
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全國範圍內的履行基礎設施
我們已經建立了一個全國性的履行基礎設施,我們認為這是所有基礎設施中最大的
電子商務
公司在中國。
截至2019年12月31日,我們在中國的七個主要城市建立了區域履約中心:東北的瀋陽、北部的北京、東部的上海、中部的武漢、南部的廣州、西南的成都和西北的xi安。截至2019年12月31日,我們還在中國的28個城市建立了前線配送中心,儲存高需求的產品,並在54個城市增加了其他倉庫。截至2019年12月31日,我們在89個城市運營了700多個倉庫,總建築面積約1690萬平方米,其中包括京東物流開放式倉庫平臺管理的倉庫空間。截至目前,我們的綜合履約設施幾乎覆蓋了中國全國所有縣區。
我們自己把大部分訂單直接送到客户手中。
我們與許多第三方快遞公司保持合作安排,在我們自己的配送基礎設施未覆蓋的地區向我們的客户交付我們的產品,特別是在較小和欠發達的城市。如果第三方商家不使用我們的送貨服務,他們也會使用第三方快遞員。
實施流程
以下流程圖概述了我們的實施流程:
 
 
 
當客户下訂單時,我們的送貨管理系統會自動處理訂單,並將其匹配到具有適當庫存的一個或多個倉庫。揀貨是根據我們的倉庫管理系統自動生成的指令進行的。倉庫管理系統還自動生成條形碼和運輸標籤,使我們的工作人員能夠在包裝過程中將項目與正確的訂單相匹配。在挑選、打包和分揀之後,訂單被運送到客户所在城市的送貨站或提貨站,以便進一步處理和送貨。如果客户的訂單包含來自不同倉庫的產品,這些產品將在最後一英里的遞送站合併,然後在一次遞送中發送給客户。如果客户的地址不是我們自己送貨的地址,我們會讓第三方快遞員在我們的分揀中心取貨送貨。在某些情況下,我們還使用第三方快遞員在分揀中心和投遞站之間傳輸訂單。一旦訂單發貨,我們的系統會自動更新訂單中每個產品的庫存水平,以確保根據需要訂購額外的庫存。我們的客户可以通過我們的網站或移動應用程序在流程的每一步跟蹤他們訂單的發貨狀態。
我們正在獲得土地使用權的土地上建造新的倉庫。我們相信,建立我們自己的倉庫不僅可以增加我們的存儲容量,還可以讓我們重組和重組我們的履行工作流程和流程。
我們還設有專門的內部部門,探索智能物流和無人技術的研究、開發和應用,我們相信這些技術代表了物流業的未來趨勢。通過發展智能硬件、物聯網、大數據、機器人、圖像和視覺識別、機器學習、深度學習和智能物流設備等一系列尖端技術,我們打算給物流行業帶來革命性的變化。我們還在廣泛的物流業務領域試驗這些技術,如無人倉庫、無人機送貨、自動駕駛車輛、無人送貨站和便利店等。我們將繼續投資智慧物流,提升我們物流系統的智能化水平,為消費者提供無與倫比的購物體驗。
我國物流服務的開放平臺
我們還向電子商務業務以外的第三方商家和合作夥伴開放我們領先的物流基礎設施。我們發展了綜合物流服務,通過增加按需遞送、冷鏈服務和個人包裹遞送解決方案等新服務,不斷增強我們的物流服務能力。我們提供與物流運營幾乎所有方面相關的服務,包括倉儲管理、倉儲、長途運輸、快遞和按需送貨以及冷鏈和跨境服務等。我們為不同垂直市場的客户提供集成的供應鏈管理解決方案。我們還為物流運營提供技術解決方案,使客户能夠透明有效地監控、管理和優化其物流工作流程。
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技術平臺
技術是我們未來成功的關鍵。它提供更好的客户體驗、更高的效率和客户成本節約,同時也是輸出我們獨特的能力和尖端創新的工具,造福整個行業和社會。2019年12月,我們成立了新的JD Cloud AI平臺,以引領我們的技術相關議程。
我們擁有一支由研發專業人員組成的龐大團隊,主要覆蓋人工智能、大數據分析和雲計算領域。這些領域共同構成了我們的技術戰略。我們努力做到
一流的
以我們龐大而複雜的IT基礎設施為後盾,為我們的客户提供服務,併成為業內最值得信賴的技術服務提供商。
除了我們的核心技術創新、研發外,我們還非常重視數據隱私和安全。保護客户數據和建立信任是我們的核心價值觀之一。我們遵循中國和全球最嚴格的標準和法規運營,為客户提供高水平的安全、隱私保護和安心。2019年,我們連續兩年被評為中國信息通信技術研究院認證的AAA級可信雲提供商。
人工智能支持的服務提高客户滿意度和合作夥伴工作效率
我們努力通過正確的渠道,在正確的時間向正確的客户提供正確的產品,這就是我們的“4R”戰略。技術是實現4R戰略的基礎。通過對客户行為大數據的彙總和分析,我們獲得了關於客户偏好的深刻見解,併為產品推薦提供了精確的目標定位。對客户洞察的訪問還使我們能夠培訓和完善強大的人工智能模型,從而增強出色的客户體驗。例如,我們的“Snapshop”功能允許用户通過上傳的圖片識別產品。這項技術也通過我們的開放AI平臺NeuHub公開提供,並已被中國的大多數主要手機制造商採用,以改善手機用户的購物體驗。
為了支持京東的全渠道戰略,我們的技術嵌入到眾多零售場景中,從在線網絡和移動購物體驗,到我們的線下生態系統,包括我們的京東智能揚聲器、7FRESH門店、京東
E-Space,
我們於2019年11月推出了一個5萬平方米的購物巨型商店,以及許多JD Home奧特萊斯和無人便利店。
科技也滲透到我們的客户服務體驗中。利用我們的尖端技術和大數據,我們為每位客户提供個性化的購物體驗。我們識別客户的需求,並基於從大量客户行為和偏好數據中得出的綜合算法,提供準確的建議。
我們的人工智能服務也使我們的合作伙伴能夠提高他們的運營效率和生產力。我們的營銷平臺採用複雜的AI和大數據技術來產生用户行為洞察,併為品牌營銷人員和第三方商家提供一站式品牌建設和銷售增長解決方案。這不僅減少了我們營銷人員在營銷活動中的勞動力,還提高了他們的投資回報率。在促銷季節,我們基於人工智能的代理幫助第三方商家高效地響應大量客户請求,減少等待時間,改善客户體驗。AI分診呼叫有效減少了人工呼叫,提高了運營效率。此外,我們先進的人工智能定製服務通過我們的SaaS(軟件即服務)平臺集成到我們超過27萬家門店的零售生態系統中。
智慧零售與供應鏈技術提升運營效率
通過多年的線上運營,我們積累了大量的
專有技術
和中國的數據
電子商務
供應鏈,從產品製造、倉庫運營和分銷到銷售和客户服務信息。在我們的智能雲平臺上結合了大數據分析和人工智能的強大功能,我們簡化了
客户到製造商
生產改善銷售,提高客户滿意度。2019年8月,我們的智能供應鏈AI平臺被科技部評選為中國下一代AI全國十大開放創新平臺之一。這項服務的基礎是我們的NeuHub開放人工智能平臺。NeuHub於2018年4月推出,提供40個AI API,涵蓋多個領域,包括自然語言處理、語音識別、計算機視覺和機器學習。利用我們的智能零售和供應鏈技術,我們為我們的物流運營提供技術解決方案,使客户能夠透明和有效地監控、管理和優化他們的物流工作流程。
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目錄表
在基礎設施層面,我們的雲服務提供了一個強大的平臺,既服務於我們自己的在線業務,也服務於外部政府和企業客户。在2019年的兩大網購活動中,我們的雲平臺記錄了99.95%的服務級別協議(SLA),並實現了零停機,運營表現穩健。根據IDC2019年第一季度發佈的《中國公有云服務市場報告》,我們是中國公有云IaaS(基礎設施即服務)十大提供商之一。
超越智能物流邊界的技術
2019年,我們增強了無人送貨車輛的能力和運營,包括我們的
內部
4級(L4)自主送貨機器人。級別4指的是“高度駕駛自動化”,這意味着只要系統在一定的範圍內運行,就不需要人工幹預。
有地理柵欄的
區域。除了自動駕駛機器人,我們還在某些地區部署了無人駕駛無人機進行包裹遞送。此外,我們還利用人工智能技術來檢測和分類我們履行基礎設施中的包裹處理不當,減少商品損壞,同時提高客户滿意度。
營銷
我們相信,最有效的營銷形式是不斷提高客户體驗,因為客户滿意度會產生
口碑
推薦和重複購買。我們主要通過提供卓越的客户體驗以及開展營銷和品牌推廣活動,建立了廣泛的忠誠客户基礎。
除了通過傳統的線上和線下渠道繼續開展營銷活動外,我們還設計了創新的計劃和促銷活動,以進一步提高我們和我們合作伙伴的品牌知名度,並更好地接觸我們的客户。我們推出了一系列成功的聯合營銷活動,如“超級品牌日”、“超級品類日”和“超級新品日”。我們將繼續利用我們對數據驅動的客户洞察力,為業務合作伙伴提供定製的營銷工具和活動,並幫助他們在中國發展品牌認知度。我們在社會福利方面也取得了進展
電子商務
創新,特別是受益於微信和QQ渠道的接入點,這兩個渠道都擁有龐大的移動互聯網用户基礎。通過利用更有針對性、更具創新性和互動性的營銷工具,我們可以幫助平臺上的品牌增加曝光率,拉動流量,並實現對二三線城市的更深層次滲透,吸引年輕一代。
隨着移動互聯網設備的日益普及,2019年我們完成的訂單中超過90%是通過我們的移動應用程序下的。為了進一步改善客户體驗,增加用户在移動互聯網上的參與度,我們正在與許多移動端的業務合作伙伴探索合作機會。此外,我們還與中國多家主要互聯網公司建立了戰略合作伙伴關係,旨在利用這些公司龐大的用户基礎,在定向營銷、用户接入點和內容驅動營銷方面加強合作。2017年、2018年和2019年,我們分別產生了人民幣149.18億元、人民幣199.37億元和人民幣222.34億元(31.94億美元)的營銷費用。
競爭
中國的網絡零售業競爭激烈。我們目前或潛在的競爭對手包括:(I)主要的
電子商務
中國的公司,提供廣泛的一般商品產品類別,例如阿里巴巴集團,其運營
Taobao.com
Tmall.com
,以及(Ii)中國正在進軍在線零售的主要傳統零售商,如經營
Suning.com
。我們還面臨着來自中國專注於特定產品類別的在線零售公司和來自實體零售店的競爭,包括
大盒子
也旨在提供
一站式
購物體驗。
我們預計在線零售市場將不斷髮展,並將繼續經歷快速的技術變革、不斷演變的行業標準、不斷變化的客户需求和頻繁的創新。我們必須不斷創新才能保持競爭力。我們認為,我們行業的主要競爭因素是:
  品牌認知度和美譽度;
 
 
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目錄表
  產品質量和選型;
 
 
 
 
 
 
  定價;
 
 
 
 
 
 
  履行能力;以及
 
 
 
 
 
 
  客服。
 
 
 
 
 
 
此外,新的和增強的技術可能會增加在線零售業的競爭。新的競爭性商業模式可能會出現,例如基於社交媒體或社交商務的新形式。
我們相信,在上述因素的基礎上,我們處於有利地位,能夠有效地競爭。然而,我們現在或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的客户基礎或更多的財務、技術或營銷資源。
季節性
我們在我們的業務中體驗季節性,反映了客户購買、促銷活動和傳統零售季節性模式的季節性波動。例如,我們在中國的國慶假期期間,特別是在每年第一季度的春節假期期間,我們總體上體驗到的用户流量和採購訂單較少。此外,傳統零售業在每個歷年第四季度的銷售額都明顯高於前三個季度。
電子商務
中國公司每年11月11日舉行特別促銷活動,相對於其他季度,第四季度的銷售額往往會有所提升,我們在每年第二季度6月18日舉辦特別促銷活動,以慶祝我們的成立週年
電子商務
公事。總體而言,由於我們的快速增長,季節性對我們業務的影響相對較小,但我們看到了上升的趨勢,這種趨勢可能會在未來繼續下去。由於我們的經營歷史有限,我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績,也不能預示我們未來的經營業績。
知識產權
我們認為我們的商標、版權、專利、域名、
專有技術,
專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵,我們依賴版權、商標和專利法以及保密性、發明轉讓和
競業禁止
與我們的員工和其他人達成協議,以保護我們的專有權利。截至2019年12月31日,我們在中國擁有與我們業務各方面相關的約1,200項計算機軟件著作權,並在中國境內和中國境外分別擁有約11,700項商標註冊和約1,900項商標註冊。我們在中國內部大約有4300件商標申請,在中國之外大約有1700件。截至2019年12月31日,我們在中國獲得專利授權約2,700項,在中國境外獲得專利授權約160項,在中國境內待批專利申請約7,100件,在中國境外待批專利申請約410件。截至2019年12月31日,我們已註冊了約6600個域名。我們的註冊域名包括京東、京東商城、京東商城和京東商城等。
保險
我們維持各種保單,以防範風險和意外事件。我們已經購買了所有的風險財產保險,包括我們的庫存和固定資產,如設備、傢俱和辦公設施。我們在27個地點為我們的業務活動提供公共責任保險。我們還為員工提供養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險等社會保障保險。此外,我們還為所有員工提供團體意外保險,為所有管理和技術人員以及其他專業人員提供補充醫療保險。除與我們7FRESH業務的固定營業場所相關的業務中斷保險外,我們不維持業務中斷保險,也不維持產品責任保險或
關鍵人物
人壽保險。我們認為我們的保險範圍足以支持我們在中國的業務經營。
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目錄表
企業社會責任
對我們經營的社區產生積極影響是我們業務不可分割的一部分,我們堅持這一核心價值觀。我們對合作夥伴、客户、投資者、我們的員工和整個社會的承諾是我們建立一個健康、充滿活力和可持續的生態系統的基礎。我們堅持不懈地致力於發展我們的技術能力,以提高效率和服務,為多年的強勁增長奠定了基礎。
我們致力於利用我們的技術、物流基礎設施以及與消費者和供應商的關係來造福社會。我們相信,利用我們的業務資產不僅可以為零售業創造未來,也可以為所有利益相關者創造更美好的未來。我們在社會責任方面的核心關注點包括環境可持續性、員工關懷、扶貧等。2014年,我們還成立了JD基金會,管理與慈善相關的項目。
環境可持續性
。我們一直致力於使用綠色物流,減少儲存、運輸和包裝過程中的資源消耗、環境退化和污染。我們與品牌設計師、製造商、物流公司、包裝公司、行業協會等一起,進一步加強了我們的“綠流行動”,這是一項旨在提高供應鏈資源利用率和減少碳排放的聯合綠色供應鏈活動。此外,作為我們對可持續能源承諾的一部分,京東物流正在逐步將其全國範圍內的送貨卡車車隊以及第三方合作伙伴的車隊升級為新能源汽車。京東物流還與幾個品牌合作,在整個供應鏈推廣可重複使用的包裝。
我們積極參與促進可持續生產和消費。2013年,我們在中國開出了有史以來第一張數字發票,截至本年報日期,我們已經在中國全境開具了超過46億張數字發票,所有零售訂單都用數字發票取代了紙質發票。同時,我們在中國多個城市啟動了回收計劃,通過捐贈或專業回收,幫助回收衣物和玩具,減少碳排放和環境污染。
2019年,我們通過啟動中國項目,加強了我們的環境、社會和治理計劃
電子商務
物流包裝標準聯盟聯合多個國際知名品牌。該聯盟旨在優化中國的包裝材料使用,在全國範圍內建立
電子商務
包裝標準。京東物流還將其盒子回收計劃擴展到整個中國,以回扣的形式提供客户激勵。
2019年,我們使用綠色回收箱和冷鏈容器4700萬次,通過使用打火機和回收箱、無紙化、電子訂單單等節省紙張60萬噸。我們還致力於綠色物流的標準化,推動膠帶從53 mm縮小到45 mm,禁止將層層纏繞作為標準化的包裝工藝,樹立了行業標準和標杆。
員工關懷。
我們始終致力於為員工提供全面的社會福利、多元化的工作環境和廣泛的職業發展機會。我們在員工職業發展和培訓方面投入了大量資源。2019年,我們明確了人才標準,並將其應用到人才管理的全過程。全年,我們不僅着眼於員工職業發展的提升,還着力激勵員工有目標感和成就感。此外,我們還特別重視人才管道和凝聚力組織文化的建設。我們已經建立了全面的員工培訓和發展體系,涵蓋領導力、一般能力、專業能力和其他方面。我們的綜合培訓計劃包括企業文化、員工權利和責任、團隊建設、職業行為、工作表現、管理技能、領導力和行政決策。2019年,我們為員工提供了超過7925個線上線下培訓課程。
2019年,我們還定期通過內部溝通工具發起員工調查,涵蓋公司文化、團隊合作、薪酬滿意度等廣泛主題。這些調查幫助管理團隊更好地瞭解員工的需求,從而改善了整個組織的健康狀況。
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目錄表
我們在2019年獲得了多個僱主獎項,其中最具影響力的包括:優信國際2019年度校園最具吸引力僱主獎、智聯招聘2019年最佳僱主獎和58同城2019年中國中國僱主品牌獎。
《JD RUN》是中國頗具影響力的僱主品牌項目。該項目採用培訓、實習和項目競賽的方式,搭建行業最具價值的實習平臺,提高JDRUN實習生的就業率,幫助公司不斷引進優質、精力充沛的員工。
脱貧攻堅。
我們利用強大的供應鏈、尖端技術和物流網絡,參與農村扶貧工作。我們開創了我們的農村
電子商務
該戰略旨在讓農村地區的農產品在網上獲得,同時讓正宗產品到達農村地區的居民手中。我們運營着中國值得信賴的在線捐贈平臺,我們的客户可以通過這個平臺購買產品並直接捐贈給
非營利組織
中國各地有需要的組織和團體,利用我們的
內部
物流網絡。為了確保過程的透明度,我們允許客户在線跟蹤他們捐贈的交付狀態,以確保他們的捐贈到達預期的接受者手中。
新冠肺炎疫情緩解。
自.以來
新冠肺炎
疫情爆發後,我們盡了最大努力幫助武漢和中國全境的人民。武漢宣佈隔離後,我們立即組建了一個工作組領導我們的疫情救援工作,並迅速行動起來,向武漢的醫院和慈善機構捐贈了急需的醫療物資,包括大量急需和短缺的口罩和防護醫療物資。為了確保武漢生活必需品的及時供應和運送,京東物流開通了全國救災物資的專用通道。在這樣做的過程中,京東物流應用了我們先進的供應鏈技術和專業知識,並將AI、大數據、物聯網等各種技術部署到十幾個應急防疫解決方案中,支持湖北省政府的救災工作和政策。
同時,我們把員工的健康和安全作為我們的首要任務。疫情爆發後,我們立即為所有前線員工提供了口罩和其他防護裝備。我們還推出了一系列新政策,如補貼、降費和減免,以幫助我們平臺上的第三方商家。
監管
這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。
關於外商投資的規定
外國投資者在中國境內的投資活動,主要受商務部、國家發展改革委、國家發改委、商務部、國家發改委等部門公佈並修訂的《外商投資產業指導目錄》、《外商投資產業指導目錄》及其實施細則和附則的管理。該目錄列出了中國外商投資的基本框架,將外商投資企業分為三類:“鼓勵”、“限制”和“禁止”。未列入目錄的行業通常被認為屬於第四類“允許”行業,除非受到其他中國法律的特別限制。
2019年6月30日,商務部和發改委發佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2019年版)》和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》,或2019年7月30日起施行的2019年負面清單,對目錄進行修改和補充,取代原負面清單。京東世紀和上海聖達源各自主要從事許可類別的產品在線批發和零售、計算機網絡技術開發、技術諮詢和技術服務。
2019年3月15日,全國人民代表大會公佈了外商投資企業法,自2020年1月1日起施行,取代了即將出台的外商投資企業法。《外商投資條約》通過立法,從投資保護和公平競爭的角度,確立了外商投資准入、促進、保護和管理的基本框架。
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目錄表
根據FIL,外商投資將享受
預錄入
國民待遇,但在“負面清單”中被視為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資實體除外。《外商投資條例》規定,外商投資實體在外國的“受限制的”或“被禁止的”行業經營,將需要獲得進入許可和其他批准。FIL不評論“事實上的控制”的概念或與可變利益實體的合同安排,然而,它有一個
包羅萬象
“外商投資”是指外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或規定留有餘地,將合同安排作為外國投資的一種形式。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。”
《外商投資條例》還規定了若干保護外國投資者及其在中國投資的規則和原則,其中包括:地方政府應信守對外國投資者的承諾;允許外商投資企業發行股票和公司債券;除特殊情況外,應遵循法定程序,及時給予公平合理的補償,禁止徵用或徵用外國投資者的投資;禁止強制性技術轉讓,允許外國投資者的資金自由調出和進入中國境內,這貫穿於外商投資從進入到退出的整個生命週期,並提供
全能
多角度保障外商投資企業在市場經濟中的公平競爭。此外,外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息,應承擔法律責任。此外,《外商投資條例》規定,根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業,在《外商投資條例》實施後五年內可以維持其結構和公司治理結構,這意味着外商投資企業可能需要根據現行的《中華人民共和國公司法》和其他有關公司治理的法律法規調整結構和公司治理結構。
2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施細則》,自2020年1月1日起施行。實施細則進一步明確,國家鼓勵和促進外商投資,保護外國投資者的合法權益,規範外商投資管理,繼續優化外商投資環境,推進更高水平的開放。
2019年12月30日,商務部與商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,自2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息申報辦法》,外國投資者直接或間接在中國開展投資活動的,應當向商務主管部門報送投資信息。
外商投資增值電信業務。
2001年12月國務院頒佈、2008年9月和2016年2月修訂的《外商投資電信企業管理條例》對設立外商投資電信企業的資本金、投資者資格和申請程序等方面提出了詳細要求。這些規定禁止外資實體在中國的任何增值電信服務業務中擁有超過50%的總股權,並要求中國任何增值電信服務業務的主要外國投資者具有良好的盈利記錄和該行業的運營經驗。然而,2019年負面清單允許外國投資者在從事以下業務的增值電信服務提供商中持有50%以上的股權
電子商務,
國內多方通信,
存儲轉發
和呼叫中心業務。由於2019年負面清單最近修訂,當局對其解釋和執行存在不確定性。由於這些規定,我們運行我們的
Www.jd.com
通過京東360網站,京東360是我們合併的可變利息實體之一。
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目錄表
2006年7月,工業和信息化部的前身--信息產業部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》,根據通知,持有增值電信業務經營許可證的中國境內公司,不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或銷售增值電信業務許可證,不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供包括資源、場地或設施在內的任何協助。此外,提供增值電信服務的運營公司使用的域名和註冊商標必須合法歸該公司或其股東所有。此外,公司的經營場所和設備必須符合其國際比較方案許可證上批准的覆蓋區域,公司必須建立和完善其內部互聯網和信息安全政策和標準以及應急管理程序。如果互聯網內容提供商許可證持有人沒有遵守這些要求,也沒有對這些要求進行補救
不遵守規定
在規定的期限內,工信部或其地方對口部門有權對許可證持有人採取行政措施,包括吊銷其互聯網內容提供商許可證。京東360,我們的運營商
Www.jd.com
網站,擁有相關域名和註冊商標,並擁有運營網站所需的人員。
牌照及許可證
我們需要持有與我們業務的各個方面相關的各種許可證和許可證,包括以下內容:
《增值電信許可證》。
國務院頒佈的《電信條例》及其相關實施細則,包括工信部發布的《電信業務分類目錄》,將各類電信及電信相關活動歸類為基礎電信業務或增值電信業務,將互聯網信息服務或互聯網信息服務歸類為增值電信業務。根據《電信條例》,增值電信服務的商業運營商必須首先從工信部或省級同行那裏獲得互聯網內容提供商許可證。根據國務院2000年頒佈並於2011年修訂的《互聯網信息服務管理辦法》,經營性互聯網信息服務經營者在中國從事商業性互聯網信息服務必須獲得政府有關部門頒發的互聯網信息服務許可證。互聯網內容提供商服務涉及新聞、出版、教育、醫療、衞生、藥品、醫療器械等領域,法律、法規要求的,須經有關監管部門批准後,方可向工信部或省級主管部門申請互聯網內容提供商許可證。2017年,工信部取代2009年頒佈的《電信經營許可證管理辦法》,發佈了《電信經營許可證管理辦法》,對經營增值電信業務所需許可證的種類、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理監管等作出了更加具體的規定。京東360作為我們的互聯網內容提供商運營商,持有由北京市電信管理局頒發的通過互聯網提供信息服務以及在線數據處理和交易處理服務的互聯網內容提供商許可證,以及由工信部頒發的通過移動網絡提供信息服務、提供互聯網數據中心服務、互聯網接入服務和信息服務的增值電信許可證。
互聯網出版許可證/網絡出版服務許可證。
國家廣播電視總局,前身為國家新聞出版廣電總局,由國家廣播電影電視總局和新聞出版總署整合而成,是2018年3月機構改革的結果,是負責規範中國出版活動的政府機構。2002年6月,工信部和新聞出版總署聯合發佈了《互聯網出版管理暫行辦法》,要求網絡出版者開展互聯網出版活動必須獲得新聞出版總署頒發的許可證。2016年2月,廣電總局和科技部聯合發佈了《網絡出版管理辦法》,並於2016年3月起施行,取代了《互聯網出版管理暫行辦法》。《網絡出版管理辦法》進一步加強和擴大了對網絡出版服務的監督管理。根據《網絡出版管理辦法》,從事網絡出版服務的單位必須獲得主管行政機關頒發的網絡出版服務許可證;網絡出版服務是指通過信息網絡向社會公眾提供網絡出版物的活動;網絡出版物是指具有編輯、製作、加工等出版特徵的數字化作品。《網絡出版管理辦法》還對取得網絡出版服務許可證的資格條件和申請程序作了詳細規定。京東360持有網絡出版服務許可證,該許可證將於2021年12月到期。
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目錄表
《網絡文化經營許可證》。
原文化部於2011年頒佈的《網絡文化管理暫行辦法》(2017年修訂)及其他相關規定要求,從事網絡文化產品相關活動的單位必須獲得省級文化行政主管部門頒發的網絡文化經營許可證。文化產品包括音樂、表演、表演藝術、藝術作品、動漫特寫和動漫,而在線產品既包括為互聯網製作的產品,也包括由線下產品轉化並在互聯網上傳播的產品。京東360持有北京市文化局頒發的網絡文化經營許可證,有效期至2020年12月。
互聯網藥品信息服務資格證。
2004年7月,國家食品藥品監督管理局、國家醫藥品監督管理局的前身國家藥品監督管理局頒佈了《互聯網藥品信息服務管理辦法》(2017年11月修訂)。此外,全國人大常委會於2019年8月26日進一步修改了藥品管理法,並於2019年12月1日起施行。這些法律和辦法以及國家藥品監督管理局或國家藥品監督管理局頒佈的若干實施細則和通知,對互聯網藥品信息服務的分類、申請、審批、內容、資格和要求作出了規定。提供藥品、醫療器械信息的互聯網藥品信息服務經營者,必須取得省級主管部門頒發的互聯網藥品信息服務資質證書。京東360持有北京市藥監局頒發的互聯網醫療信息服務資質證書,有效期至2024年7月。
快遞服務經營許可證。
根據《中華人民共和國郵政法》、《快遞服務市場管理辦法》和《快遞服務經營許可證管理辦法》的規定,從事快遞服務的單位必須取得國家郵政局或者地方郵政局頒發的《快遞服務經營許可證》,並接受國家郵政局或者地方郵政局的監督管理。申請在某省經營快遞服務的單位應向省級郵政局申請,而申請跨省經營快遞服務的單位應向國家郵政局申請。持有跨省快遞服務經營許可證的實體,可以在註冊地以外的城市提供快遞服務,方法是在這些城市設立新的分支機構,然後向有關的省級郵政局備案。此外,根據2018年5月生效並於2019年3月進一步修訂的《快遞暫行條例》,快遞經營者及其分支機構可根據業務需要開設快遞終端網點,並應自開設終端網點之日起20日內向終端網點所在地郵政管理局備案。快遞終端網點不需要獲得營業執照。快遞業務必須在《快遞服務經營許可證》許可的範圍和有效期內經營。截至2019年12月31日,京邦達已取得1張跨省快遞服務經營許可證,旗下37家子公司已取得《快遞服務經營許可證》。我們正在向當地郵政管理部門備案京邦達及其分支機構的快遞終端網點。
見“項目3.D.關鍵信息--風險因素--與我們業務相關的風險--任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。”
道路運輸經營許可證。
根據2004年4月國務院頒佈並修訂的《道路運輸條例》和2005年6月交通運輸部發布並修訂的《道路運輸及站(場)場管理規定》,經營道路運輸業務的,必須取得《道路運輸經營許可證》,用於運輸的車輛必須持有道路運輸證。截至2019年12月31日,xi安京東訊成及其10家分公司、1家子公司、京邦達及其33家子公司已取得《道路運輸經營許可證》,允許這些實體提供道路貨運服務。
見“項目3.D.關鍵信息--風險因素--任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。”
無人駕駛飛行器營業執照。
2018年3月,民航局頒佈了《民用無人駕駛航空器營利性飛行活動管理辦法(暫行)》,使用無人駕駛航空器進行商業性飛行活動,應當取得《無人駕駛航空器經營許可證》,未取得《無人駕駛航空器經營許可證》,不得進行商業性飛行活動。Xi安京東新城旗下兩家子公司取得《無人機經營許可證》。
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出版經營許可證。
2016年5月,商務部和廣電總局聯合發佈了《出版物市場管理辦法(2016版)》或《出版物市場管理辦法(2016版)》,取代了《出版物市場管理辦法》(2011版)。根據《出版物市場管理辦法(2016版)》,單位或者個人通過互聯網或者其他信息網絡從事出版物發行的,應當取得《出版物經營許可證》。從事出版物批發或零售的實體和個人必須在《出版經營許可證》範圍內開展相關活動。單位或者個人取得《出版經營許可證》,在批准的經營範圍內通過互聯網或者其他信息網絡從事出版物發行的,應當自開展網上發行業務之日起15日內向出版行政部門備案。我們通過江蘇遠州、北京京東世紀信息技術有限公司、廣州京東貿易有限公司、瀋陽京東世紀貿易有限公司和上海源邁貿易有限公司從事圖書、音像製品等出版物的批發和零售,每一家都獲得了出版物經營許可證。
食品經營許可證。
中國根據《食品安全法》及其實施細則,對食品供應經營實行許可制度。從事食品生產、食品配送或者食品服務經營的單位或者個人,必須取得經營許可證或者許可。根據國家食品藥品監督管理局2015年8月發佈並於2017年11月修訂的《食品經營許可證管理辦法》,企業需向當地食品藥品監督管理局取得《食品經營許可證》,食品經營者在新辦法生效日期前已取得的許可證,在原批准的有效期內繼續有效。我們通過我們的移動應用程序和網站銷售食品、酒和營養補充劑。我們的中國子公司或其從事食品經營業務的分支機構已獲得食品經營許可證。
醫療器械經營企業許可證。
2000年國務院發佈並於2014年3月和2017年5月進一步修訂的《醫療器械監督管理條例》,將醫療器械分為三類。經營第二類醫療器械的企業,必須向有關藥品監督管理機構備案;經營第三類醫療器械的,必須取得有關藥品監督管理機構的《醫療器械經營許可證》。近日,京東世紀旗下的北京京東世紀信息技術有限公司取得了銷售多款III型醫療器械的《醫療器械經營許可證》,許可證有效期至2021年10月。
《廣播電視節目製作經營許可證》。
根據國家廣播電影電視總局2004年7月發佈並於2015年8月修訂的《廣播電視節目製作管理規定》,從事廣播電視節目製作的單位,必須向主管行政部門申請《廣播電視節目製作經營許可證》。持有本許可證的單位必須按照批准的生產經營範圍進行經營。此外,禁止電臺和電視臺以外的實體制作有關時政新聞或類似主題的綜合廣播電視節目。京東360已獲得《廣播電視節目製作經營許可證》,許可證有效期至2021年3月。
與以下事項有關的規例
電子商務
中國
電子商務
工業處於相對早期的發展階段,中國幾乎沒有法律或法規專門規定
電子商務
工業。2010年5月,國家工商行政管理總局通過了《網上商品交易及相關服務管理暫行辦法》,並於2010年7月起施行。根據這些措施,從事網上商品交易和其他服務並已在國家工商總局或其地方分支機構註冊的企業或其他經營者,必須向公眾公佈其營業執照中所述的信息,或在其網站上提供其營業執照的鏈接。網上分銷商必須採取措施,確保網上交易安全,保護網上購物者的權利,防止假冒商品的銷售。網上經銷商發佈的產品和交易信息必須真實、準確、完整和充分。
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目錄表
2014年1月,國家工商行政管理總局頒佈了《網絡交易管理辦法》,終止了上述暫行辦法,並於2014年3月起施行。《網絡交易管理辦法》進一步加強了對消費者的保護,對網絡經營者和第三方網絡市場經營者提出了更嚴格的要求和義務。例如,要求在線經營者為在線產品和服務向消費者開具發票。消費者一般有權在收到網上商家購買的產品後7天內退貨,無需提供任何理由。網絡經營者和第三方網絡市場經營者未經消費者和經營者同意,不得收集消費者和經營者的任何信息,不得向第三方披露、出售或提供此類信息,不得向消費者發送商業電子信息。此外,還禁止對競爭對手的網站進行虛假交易、刪除不利評論和技術攻擊。此外,要求第三方在線市場經營者對在線經營者的身份進行審核,並建立並保存相關記錄至少兩年。此外,任何同時從事產品和服務在線交易的第三方在線市場經營者應明確將自己與市場平臺上的其他在線業務經營者區分開來。
2016年3月,國家税務總局、財政部、海關總署聯合發佈《關於實施跨境税收政策的通知》
電子商務
零售進口,於2016年4月生效。根據本通知,通過跨境進口的貨物
電子商務
零售業根據商品類型徵收關税、進口增值税或增值税,以及消費税。個人購買通過跨境進口的任何商品
電子商務
零售業是納税人,而且
電子商務
公司,運營的公司
電子商務
要求交易平臺或物流公司代扣代繳税款。
2018年8月31日全國人民代表大會常務委員會公佈
電子商務
該法於2019年1月1日起施行。根據《
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法律,一個
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平臺經營者應當(一)收集、核實和登記申請在其平臺上銷售產品或提供服務的第三方商户提交的真實信息,包括身份、地址、聯繫方式和許可證,建立登記檔案,並定期更新;(二)根據要求向市場監督管理部門提交第三方商户的標識信息,並提醒第三方商户向市場監督管理部門完成登記;(三)提交標識信息和
與税收相關
按照税收徵收管理法律法規的要求,向税務機關提供信息,並提醒第三方商户個人完成税務登記;(四)記錄並保存產品和服務信息及交易信息不少於3年;(五)在平臺主頁上展示平臺服務協議和交易規則或該信息的鏈接;(六)展示平臺運營者自身在其平臺上提供的產品或服務的顯著標籤,並對該產品和服務承擔責任;(七)建立信用評估制度,展示信用評估規則,為消費者提供對其平臺上提供的產品和服務發表評論的渠道,並限制此類評論的刪除;(八)建立知識產權保護規則,當知識產權權利人向平臺運營者報告其知識產權受到侵犯時,採取必要措施。一個
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平臺經營者與其平臺上的相關第三方商户承擔連帶責任,(一)明知或者應當知道其平臺上的第三方商户提供的產品或服務不符合人身、財產安全要求,或者該第三方商户的其他行為可能侵犯消費者合法權益,未採取必要措施的,可以處以警告並處以二百萬元以下的罰款;或者(二)明知或者應當知道其平臺上的第三方商户侵犯了其他任何第三方的知識產權,未採取刪除、屏蔽信息、斷線、終止交易和服務等必要措施。影響消費者生命健康的產品或者服務,
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平臺經營者未對第三方商家資質進行核查或未履行保障消費者安全的義務,給消費者造成損害的,應承擔相應責任,並可處以警告和200萬元以下的罰款。
由於我們的在線零售市場業務,我們受到這些措施的影響。
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目錄表
關於互聯網內容和信息安全的規定
《互聯網信息服務管理辦法》明確,新聞、出版物、教育、醫療衞生、醫藥、醫療器械等互聯網信息服務由有關部門審批和規範。互聯網信息提供者不得提供超出其國際比較方案許可證或備案範圍的服務。此外,這些措施明確規定了禁止內容的清單。禁止互聯網信息提供者製作、複製、發佈、傳播侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的信息。違反禁令的互聯網信息提供商可能面臨中國當局的刑事指控或行政處罰。互聯網信息提供商必須監測和控制其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容,他們必須立即刪除違規內容,並保留記錄,並向有關部門報告。
中國的網絡信息也是從國家安全的角度受到規範和限制的。中國的國家立法機構全國人民代表大會已經制定了《關於維護網絡安全的決定》,違反者將在中國受到刑事處罰:(1)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(2)傳播政治破壞性信息;(3)泄露國家機密;(4)傳播虛假商業信息;(5)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施,禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。
此外,全國人民代表大會常務委員會還頒佈了《人民Republic of China網絡安全法》,自2017年6月1日起施行,以保護網絡空間的安全和秩序。根據網絡安全法,任何個人和組織使用網絡必須遵守憲法和適用法律,遵守公共秩序,尊重社會道德,不得危害網絡安全,不得利用網絡從事危害國家安全、榮譽和利益的活動,不得侵犯他人的名譽、隱私、知識產權等合法權益。《網絡安全法》規定了網絡運營商的各種安全保護義務,包括遵守分級網絡保護系統的一系列要求;核實用户的真實身份;將關鍵信息基礎設施運營商在中國境內運營期間收集和產生的個人信息和重要數據本地化(如果這些信息和數據出於商業目的必須在國外提供,應根據適用的法律法規進行安全評估);以及在必要時向政府當局提供協助和支持,以保護國家安全和調查犯罪活動。
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目錄表
有關互聯網隱私權的規定
近年來,中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的法律和法規,以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網信息服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。根據工信部2011年發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,除法律、行政法規另有規定外,未經用户同意,互聯網信息服務運營商不得收集用户個人信息或向第三方提供用户個人信息。互聯網內容提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網聯絡服務營辦商亦須妥善保存用户個人資料,如用户個人資料有任何外泄或可能外泄,互聯網聯絡服務營辦商必須立即採取補救措施,在情況嚴重時,須立即向電訊監管當局報告。此外,根據2012年12月全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月工信部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護令》,收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意,遵守合法、合理和必要的原則,並在規定的目的、方法和範圍內進行。國際比較方案服務經營者還必須對此類信息嚴格保密,並進一步禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息,或將此類信息出售或證明給其他方。任何違反上述決定或命令的行為都可能使互聯網內容提供商服務經營者受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。此外,2016年6月,中國網信辦發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》,並於2016年8月1日起施行,進一步加強對移動APP信息服務的規範。根據這些規定,提供信息服務的移動應用程序的所有者或運營商必須負責信息安全管理,建立健全用户信息保護機制,遵循合法、正當和必要的原則,明確收集和使用用户個人信息的目的、方法和範圍,並徵得用户同意。此外,新《網絡安全法》還要求網絡運營者嚴格保密其收集的用户個人信息,建立健全用户信息保護機制。2019年11月28日,中國網絡空間管理局局長局、工業和信息化部辦公廳、公安部辦公廳、SAMR辦公廳發佈了《通過App非法收集使用個人信息的認定辦法》,為監管部門通過手機APP非法收集使用個人信息、APP運營者進行自查自改和其他參與者自願監督合規提供了指導。我們要求我們的用户同意我們收集和使用他們的個人信息,並建立了信息安全制度來保護用户的隱私。
關於產品質量和消費者保護的規定
產品質量法適用於中國的一切生產、銷售活動。依照本法規定,提供銷售的產品必須符合有關質量安全標準。企業不得以任何方式生產、銷售假冒產品,包括偽造品牌標籤或者提供虛假的產品製造商信息。違反國家或行業的健康和安全標準,以及任何其他相關的違反行為,可能會導致民事責任和行政處罰,如損害賠償、罰款、停業或關閉,以及沒收非法生產和銷售的產品和銷售收益。嚴重的違法行為可能會追究責任人或企業的刑事責任。瑕疵產品造成人身傷害或者他人財產損失的,受害人可以向產品的製造者或者銷售者要求賠償。如果賣方支付了賠償金,而責任應由製造商承擔,則賣方有權向製造商追償。同樣,如果製造商支付賠償,而賣方應承擔責任,則製造商有權向賣方追償。
《消費者權益保護法》在《中國》一案中明確了經營者的義務和消費者的權益。根據本法,經營者必須保證銷售的商品符合人身、財產安全的要求,向消費者提供真實的商品信息,保證商品的質量、功能、用途和有效期。不遵守消費者保護法,可能會使經營者承擔退還購進價格、更換商品、修理、停止損害、賠償、恢復聲譽等民事責任,在涉及人身損害或情節嚴重的情況下,甚至對經營者或責任人處以刑事處罰。消費者保護法於2013年10月進一步修改,並於2014年3月起施行。修改後的消費者保護法進一步加強了對消費者的保護,對經營者,特別是通過互聯網的經營者提出了更嚴格的要求和義務。例如,消費者有權退貨(但某些特定商品除外,如定製商品、新鮮和易腐爛的商品、數碼產品(如音像製品、消費者在線下載或拆包的計算機軟件)、交付的報刊和其他商品
不退貨
消費者在網上向經營者購買商品時,在無任何理由的情況下,在收到商品後七天內,根據商品的特點,在購買時確認商品的價格。消費者在網上市場平臺上購買商品或者接受服務,利益受到損害的,可以向銷售者或者服務提供者索賠。網絡市場平臺提供者不能提供銷售者或者服務提供者的真實姓名、地址和有效聯繫方式的,消費者也可以向網絡市場平臺提供者索賠。網絡市場平臺提供者明知或者應當知道銷售者或者服務提供者利用其平臺侵害消費者合法權益,但未採取必要措施的,必須與銷售者或者服務提供者承擔連帶責任。此外,經營者欺騙消費者或故意銷售不合格、有缺陷的產品,不僅要賠償消費者的損失,還要支付相當於商品或服務價格三倍的額外損害賠償金。
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目錄表
作為在線商品供應商和在線市場平臺提供商,我們受《產品質量法》和《消費者權益保護法》的約束,並相信我們目前在所有實質性方面都符合這些規定。
與定價有關的規定
在中國,極少數產品和服務的價格是由政府引導或固定的。根據《價格法》,經營者必須按照政府定價主管部門的要求,明碼標價,並註明名稱、產地、規格等有關事項。經營者不得溢價銷售產品,不得收取未明示的費用。經營者不得進行串通操縱市場價格、利用虛假、誤導性價格欺騙消費者進行交易、對其他經營者進行價格歧視等規定的違法定價行為。不遵守價格法的,可以給予經營者警告、停止違法行為、賠償、沒收違法所得、罰款等行政處分。情節嚴重的,可以責令停業整頓,吊銷營業執照。作為一家在線零售商,我們遵守《定價法》,並相信我們的定價活動目前在所有實質性方面都是符合法律的。
移動通信轉售業務有關規定
2013年5月,工信部印發了《關於開展移動通信轉售業務試點工作的通知》和《移動通信轉售業務試點方案》,鼓勵民間資本投資移動通信轉售業務。轉售業務是指經銷商向擁有移動網絡的基本電信服務提供商購買移動電信服務(不包括移動衞星電信服務),並以其自有品牌重新包裝服務,並將服務出售給最終用户的業務。根據通知和試點方案,移動電信轉售被歸類為第二類基礎電信業務,但參照增值電信業務進行管理。移動通信分銷商不建設自己的無線網絡、核心網、傳輸網等移動通信網絡基礎設施,但必須建設自己的客户服務系統,可以根據需要建設自己的業務管理平臺和計費、計費等業務支撐系統。移動通信轉售業務的申請人必須是民營公司,且其私人資本佔資本的比例不得低於50%,且其第一大股東的出資必須來自私人資本。移動通信分銷商應當與基礎電信服務提供商訂立移動通信轉售業務的商業合同,載明向移動通信用户轉售的資源、雙方的服務質量保證責任分工以及用户權益和用户信息保護。經銷商可以
預充電
向用户收取最多兩年的服務費,條件是用户必須提供其確保長期服務的措施的證據,並必須遵守《電信條例》、《互聯網信息服務管理辦法》和其他中華人民共和國相關法律法規。此外,工信部印發《工業和信息化部關於移動通信轉售業務正式商用的通知》,將移動通信轉售業務由試點轉入正式商用,已批准試點開展移動通信轉售業務並擬繼續經營的企業,按照本通知規定續簽商業合同,申請續展電信業務許可證。京東360獲批開展移動通信轉售業務試點,續展了電信業務許可證,已與中國電信合作60個城市,與中國聯通合作105個城市。
與租賃有關的規定
根據《城市房地產管理法》,出租人和承租人在租賃房屋時,必須訂立書面租賃合同,內容包括租賃期限、房屋用途、租金和維修責任等雙方的權利和義務。出租人和承租人還必須向房地產管理部門登記租賃。出租人、承租人未辦理登記的,出租人、承租人均可處以罰款。
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目錄表
根據《中華人民共和國合同法》,經出租人同意,承租人可以將租賃的房屋轉租給第三方。承租人轉租房屋的,承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。承租人未經出租人同意轉租的,出租人有權解除租賃合同。此外,出租人轉讓房屋的,承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。
根據《中華人民共和國物權法》,如果抵押人在抵押合同簽訂之前租賃抵押財產,先前設定的租賃權益不受後續抵押的影響;如果抵押人在抵押權益設立和登記之後租賃抵押財產,租賃權益將從屬於登記的抵押。
有關廣告業務的規例
SAMR是負責監管中國廣告活動的政府機構。根據中國法律法規,從事廣告活動的公司必須獲得SAMR或其當地分支機構的營業執照,該營業執照具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。廣告公司的營業執照在其存續期間有效,但因違反有關法律、法規被吊銷或者吊銷營業執照的除外。中國廣告法律及法規就中國廣告提出若干內容要求,包括(其中包括)禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、不穩定社會內容或涉及****、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。廣告商、廣告代理公司和廣告分銷商必須確保他們準備或發佈的廣告內容真實,並完全符合適用法律。在提供廣告服務時,廣告運營商和廣告分銷商必須審查廣告商提供的廣告證明文件,並核實廣告內容符合適用的中國法律和法規。在發佈需要接受政府審查和批准的廣告之前,廣告發布者有義務核實是否已經進行了這種審查並已獲得批准。通過互聯網發佈或傳遞廣告,不得損害用户對網絡的正常使用。發佈的廣告
彈出窗口
網頁上的表格和其他表格必須在顯著位置顯示關閉標誌,並確保
一鍵操作
關。違反這些規定可能會受到處罰,包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和命令消除非法廣告的影響。情節嚴重的,可以吊銷其廣告經營許可證或者許可證。
2016年7月,國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》,規範互聯網廣告活動。根據本辦法,經法律、法規規定的廣告審查機構審查的醫療、藥品、特殊醫療食品、醫療器械、農藥、獸藥、膳食補充劑等特殊商品或者服務,未經審查合格的,不得發佈廣告。此外,任何單位和個人不得在互聯網上發佈處方藥、煙草廣告。互聯網廣告必須是可識別的,並且對消費者來説必須清楚地識別為“廣告”。付費搜索廣告需要與自然搜索結果明確區分開來。此外,禁止下列互聯網廣告活動:提供或使用任何應用程序或硬件攔截、過濾、覆蓋、快進或以其他方式限制他人授權的廣告;使用網絡路徑、網絡設備或應用程序擾亂廣告的正常數據傳輸,更改或屏蔽他人授權的廣告或擅自加載廣告;或使用與網絡營銷表現有關的虛假統計數據、傳輸效果或矩陣來誘導錯誤報價、謀取不當利益或損害他人利益。互聯網廣告發布者必須核實相關證明文件,檢查廣告內容,禁止發佈內容未經核實或沒有所有必要資質的廣告。不參與互聯網廣告經營活動而只是提供信息服務的互聯網信息服務提供商,必須阻止任何試圖通過其信息服務發佈他們知道或應該合理知道的非法通知的行為。
與知識產權有關的條例
中華人民共和國通過了全面的知識產權管理立法,包括版權、專利、商標和域名。
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目錄表
版權。
中國的著作權主要受《中華人民共和國著作權法》及其實施細則的保護。未經著作權人許可,複製、發行、表演、放映、播出、彙編作品或者通過信息網絡向公眾傳播的,除《中華人民共和國著作權法》和有關法規另有規定外,均構成侵犯著作權行為。侵權人應當根據案件情節承諾停止侵權、採取補救措施、賠禮道歉、賠償損失等。此外,國務院於2006年5月18日公佈(2013年修訂)的《信息網絡傳播權保護條例》,對著作權和著作權管理技術的合理使用、法定許可、避風港等作出了具體規定,並明確了著作權人、圖書館、互聯網服務提供商等各類主體的侵權責任。
專利。
專利法規定,可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須符合三個條件:新穎性、創造性和實用性。國家知識產權局負責專利申請的審批工作。截至2019年12月31日,我們在中國獲得專利授權約2,700項,在中國境外獲得專利授權約160項,在中國境內待批專利申請約7,100件,在中國境外待批專利申請約410件。
商標。
《商標法》及其實施細則保護註冊商標。國家知識產權局商標局負責全國商標的註冊和管理工作。《商標法》通過了一項
“第一批立案”
關於商標註冊的原則。截至2019年12月31日,我們在不同適用商標類別中約有13,600個註冊商標,中國約有4,300件商標申請,中國境外約有1,700件商標申請。
域名。
域名受工信部發布的《互聯網域名管理辦法》保護。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構,CNNIC負責.cn域名和中文域名的日常管理。CNNIC在域名註冊方面採取先備案的原則。2017年11月,工信部公佈了《關於規範利用域名提供互聯網信息服務的通知》,並於2018年1月1日起施行。根據《通知》,互聯網信息服務提供者提供互聯網信息服務所使用的域名,必須依法註冊並歸其所有。如果基於互聯網的信息服務提供者是一個實體,域名註冊人必須是該實體(或該實體的任何股東),或該實體的負責人或高級管理人員。我們已經註冊了京東、360buy.com、360buy.cn、360buy.com.cn等域名。
與僱傭有關的規例
《勞動合同法》及其實施細則對用人單位與其僱員之間的僱傭合同作出了規定。用人單位自建立僱傭關係之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同的,必須通過與勞動者訂立書面僱傭合同予以糾正,並向勞動者支付僱員工資的兩倍,自僱傭關係建立之日起一個月至書面僱傭合同履行之日止。《勞動合同法》及其實施細則也要求在某些終止合同時支付賠償金,這對用人單位減少勞動力的成本有很大影響。此外,如果僱主打算強制執行
競業禁止
在僱傭合同中與僱員簽訂條款或
競業禁止
根據協議,它必須在勞動合同終止或終止後的限制期內按月補償僱員。在大多數情況下,僱主還被要求在終止僱傭關係後向其僱員提供遣散費。
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目錄表
中國法律法規要求中國的企業參加若干員工福利計劃,包括社會保險基金,即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃,以及住房公積金,並在經營業務的地點或所在地向計劃或基金繳納相當於當地政府不時規定的員工工資(包括獎金和津貼)一定百分比的資金。根據社會保險法,未繳納社會保險繳費的用人單位可能會被勒令在規定的期限內繳納所需的繳費,並繳納滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的,可處以逾期一倍以上三倍以下罰款。根據《住房公積金管理條例》,未繳納住房公積金的企業可以責令改正,並在規定的期限內繳納規定的繳費;否則,可以申請當地法院強制執行。
中華人民共和國增值税有關規定
2016年3月23日,財政部和國家統計局聯合發佈了《關於全面推行增值税代徵營業税試點工作的通知》,即第36號通知,自2016年5月1日起施行。根據第36號通知,所有在建築、房地產、金融、現代服務業或其他行業經營的公司都必須繳納增值税,以代替營業税。除房地產銷售、土地使用權出讓和提供交通、郵政、基礎電信、建築、房地產租賃服務的税率為11%;提供有形財產租賃服務的税率為17%;具體交叉債券活動的税率為零外,其餘税率為6%。
2018年4月4日,財政部和國家税務總局聯合發佈了《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》或《第32號通知》,其中:(一)對原適用17%、11%税率的增值税銷售或者進口貨物,税率分別調整為16%和10%;(二)購買原適用11%抵扣税率的農產品,減徵幅度調整為10%;(三)以生產銷售為目的購買農產品或者代銷加工適用16%税率的貨物,按12%的税率計算進項增值税;(四)原適用17%税率、出口退税17%的出口貨物,出口退税率調整為16%;(五)原適用11%税率、出口退税11%的出口貨物和跨境應税行為,出口退税率調整為10%。第32號通知於2018年5月1日生效,如有任何不一致之處,將取代以前存在的任何規定。
此外,2019年3月20日,財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈了《關於深化增值税改革政策的公告》,即第39號公告,進一步下調增值税税率。根據公告第39條,(一)一般增值税納税人的銷售活動或者進口環節,現行適用税率為16%或者10%的,適用增值税税率分別調整為13%或者9%;(二)納税人購買的農產品,適用現行10%的抵扣税率的,抵扣比例調整為9%;(三)納税人購買用於生產或者委託加工的農產品,按照13%的税率計算進項增值税;(四)出口應按16%税率徵收增值税的貨物或勞務,適用相同税率的出口退税,出口退税率調整為13%;(五)出口應按10%税率徵收增值税的貨物或跨境應税活動,出口退税税率調整為9%。第39號公告自2019年4月1日起施行,與現行規定相牴觸的,以公告為準。
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目錄表
與股息預扣税有關的規定
根據《企業所得税法》及其實施細則,
非居民
企業未在中國境內設立機構、機構,或者已設立機構、機構,但取得的所得與該機構、機構無實際聯繫的,其所取得的所得,按規定繳納預扣税
來自中國
按10%的税率計算收入。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排,如果中國內地企業直接持有中國企業至少25%的股份,中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率將由10%的標準税率降至5%。根據《國家税務總局關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或《第81號通知》,中華人民共和國有關税務機關酌情認定,公司受益於該降低的所得税税率的結構或安排主要是
税收驅動型,
中華人民共和國税務機關可以調整税收優惠政策。此外,管理辦法還包括
非居民
根據2015年11月生效的税收條約或SAT第60號通知,納税人要享受待遇,要求
非居民
符合享受税收協定優惠條件的企業,在通過扣繳義務人申報或者扣繳税款時,可以享受税收協定優惠,並接受税務機關的持續管理。在這種情況下
非居民
企業未向扣繳義務人申請領取税收協定利益,或者向扣繳義務人提供的有關報告、報表中所述材料和信息不符合享受税收協定利益的條件的,扣繳義務人應當按照中國税法的規定扣繳税款。國家税務總局發佈《國家税務總局關於發佈的通知》
非居民
《享受條約福利納税人》(《SAT第35號通告》)於2019年10月14日生效,2020年1月1日起施行。SAT第35號通知進一步簡化了享受條約福利的程序,並取代了SAT第60號通知。根據《國家税務總局第35號通告》的規定,開業不需要税務機關的批准
非居民
納税人享受條約福利,在此情況下
非居民
納税人自評符合條約利益申領標準的,可以在納税申報時或者通過扣繳義務人扣繳時享受條約利益,但應當根據需要收集、留存有關材料,供日後查驗,並接受
跟進
税務機關的行政管理。根據其他有關税收法規,還可以享受減徵預提税率的其他條件。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於受益所有人若干問題的通知》或第9號通知,在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的“受益所有人”地位時,幾個因素,包括但不限於,申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上,申請人經營的業務是否構成實際商業活動,而税收條約對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税,將予以考慮,並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定,申請人擬證明本人為受益所有人的,應按照《管理辦法》向有關税務部門報送有關證件。
非居民
企業享受税收條約規定的待遇。據此,京東京東國際有限公司
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(快訊)香港有限公司與京東
電子商務
(貿易)香港有限公司從京東世紀、xi安京訊地及上海聖達園分得的股息,如符合第81號通函及其他相關税務規章制度所規定的條件,並按規定獲得批准,可分別享有5%的預提税率。但是,如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的,有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。
有關外匯管理的規定
中國管理外幣兑換的主要條例是《外匯管理條例》,最近一次修訂是在2008年8月。根據《中華人民共和國外匯管理條例》,經常項目的支付,如利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易,可以外幣支付,而無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求。相比之下,如果人民幣要兑換成外幣並從中國匯出,以支付償還外幣貸款等資本支出,則需要獲得相應政府部門的批准或登記。
2008年8月,外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》,即外匯局第142號通知,通過限制兑換後的人民幣的使用方式,規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外管局第142號通知規定,外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本,只能用於政府主管部門批准的業務範圍內,不得用於境內股權投資。外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣資本金的用途;未使用人民幣貸款所得的,人民幣資本金無論如何不得用於償還人民幣貸款。2015年3月,外管局發佈外管局第19號通知,自2015年6月1日起施行,取代外管局第142號通知。儘管外管局第19號通函允許將外幣資本折算後的人民幣用於中國境內的股權投資,但對外商投資企業將折算後的人民幣用於業務範圍以外的用途、委託貸款或公司間人民幣貸款的限制繼續適用。
90

目錄表
2012年11月,外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》,大幅修改和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知,各種特殊目的外匯賬户的開立(如
編制前
外國投資者在中國境內取得的合法收益(如利潤、股權轉讓、減資、清算、提前匯出等)的再投資,以及因外商投資企業減資、清算、提前匯出、股份轉讓等購滙匯出,不再需要外匯局批准,同一主體在不同省份可以開立多個資本賬户,這在以前是不可能的。此外,外管局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件,其中明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理採取登記方式,銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。
2015年2月,外匯局發佈了《外管局第13號通知》,並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通知將根據外管局相關規則實施進出境直接投資外匯登記的權力下放給某些銀行,從而進一步簡化了進出境直接投資的外匯登記手續。
2019年10月,外匯局發佈了外匯局第28號通知,根據該通知,所有外商投資企業都可以按照相關法律以其資本金進行境內股權投資。
C.    
組織結構
下圖顯示了我們的公司結構,包括我們的主要子公司和合並的可變利息實體,截至本年度報告的表格日期
20-F:
 
 
 
 
 
備註:
 
(1) JD Assets Holding Limited擁有22家子公司,直接或間接持有
非物流
屬性。
 
 
 
 
 
(2) JD Asia Development Limited擁有267家子公司,直接或間接持有物流物業。
 
 
 
 
 
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(3) 京東360、江蘇遠洲和xi安京東新城為我們的主要合併可變利息主體。京東360、江蘇遠洲和xi安京東新城分別由我們的董事會主席兼首席執行官劉強東先生持有45%的股份,我們的首席合規官Li女士擁有30%的股份,我們的員工張邦邦女士擁有25%的股份。我們通過合同安排有效地控制了這些實體。
 
 
(4) 京東世紀擁有89家從事零售業務的子公司。京東世紀還與另一家本金合併可變利息主體江蘇京東邦能投資管理有限公司或江蘇京東邦能有合同安排。江蘇京東邦能45%的股權由劉強東先生持有,30%的股權由張亞雲女士持有,25%的股權由張龐章女士持有。江蘇京東邦能擁有宿遷京東三宏企業管理中心(L.P.)、宿遷京東明豐企業管理有限公司、宿遷京東金逸企業管理有限公司和橫琴君澤管理諮詢有限公司,每一家都構成江蘇京東邦能的重要子公司。
 
 
(5) 京東投資有限公司擁有63家子公司,直接或間接持有我們投資的公司。
 
 
*他們表示,上圖省略了我們被投資的股權,這些股權無論是個別還是總體上都是微不足道的。
我們的合併可變利息實體
我們在2007年4月通過京東世紀與京東360和京東360的股東簽訂了一系列合同安排,我們稱之為京東360協議,從而獲得了對京東360的控制權。京東360協議隨後被修改和重述,最新的修改和重述是在2016年6月。由於我們擁有京東世紀,我們在2007年4月成為京東360的主要受益者。我們將京東360視為我們的可變利益實體,並根據美國公認會計準則將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。
我們通過江蘇元州成立時江蘇元州、江蘇元州和京東世紀的股東之間的承諾,通過京東世紀獲得了對江蘇元州的控制權。京東世紀於2011年4月與江蘇遠州及其股東訂立了一系列合同安排,我們稱之為江蘇遠州協議。江蘇遠州協議隨後進行了修訂和重述,最近一次修訂和重述是在2016年6月。我們於2010年9月成為江蘇遠州的主要受益者。本公司視江蘇遠州為本公司之可變權益實體,並已根據美國公認會計原則於本公司合併財務報表中綜合其財務結果。
我們於2017年6月與xi安京東新城及xi安京東新城股東訂立一系列合約安排,我們稱為xi安京東新城協議,透過xi安京東新城取得對xi安京東新城的控制權。由於我們擁有xi安京訊地,我們於2017年6月成為xi安京東新城的主要受益者。我們將xi安京東新城視為我們的可變利益實體,並根據美國公認會計準則將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。
除京東360、江蘇遠洲、xi安京東新城外,協助設立了包括江蘇京東邦能在內的其他合併可變利益主體。我們已經與這些可變利益實體及其各自的股東簽訂了一系列合同安排。
與我們的可變利益實體有關的合同安排使我們能夠:
  對我們的可變利益實體進行有效控制;
 
 
  獲得我們可變利益實體的幾乎所有經濟利益;以及
 
 
  在中國法律允許的範圍內,擁有購買我們可變權益實體的全部或部分股權的獨家選擇權。
 
 
我們已根據美國公認會計原則將可變利息實體及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度,我們綜合可變利息實體及其子公司的對外收入分別佔我們綜合淨收入總額的2.5%、3.8%和4.7%。
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目錄表
中倫律師事務所認為,我們的中國法律顧問:
  我們可變利益實體及與京東世紀等可變利益實體訂立合約安排的中國附屬公司的所有權結構,將不會導致違反中國現行法律或法規;及
  受中國法律管轄的中國附屬公司(包括京東世紀、可變權益實體及其各自股東)之間的合約安排是有效、具約束力及可強制執行的,且不會導致違反中國現行法律或法規。
然而,我們的中國法律顧問進一步告知我們,目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。我們的中國法律顧問進一步告知我們,如果中國政府發現建立我們在線零售和市場業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資的限制
電子商務
以及相關業務,包括但不限於在線零售和市場業務,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括被禁止繼續運營。見“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府認為與我們可變利益實體有關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”以及“與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。”
與京東360、江蘇遠洲、xi安京東新城的合同安排
以下是目前生效的京東360協議、江蘇原洲協議和xi安京東新城協議的摘要。
為我們提供對京東360、江蘇遠洲和xi安京東新城的有效控制的協議
股權質押協議。
2016年6月15日,京東世紀、京東360與京東360各自股東簽訂了經修訂重述的股權質押協議,以取代此前的股權質押協議。根據經修訂及重述股權質押協議,京東360各股東已抵押其於京東360的全部股權,以保證彼等及京東360的S履行經修訂及重述的獨家技術諮詢及服務協議、貸款協議、獨家購買期權協議及授權書(如適用)項下的義務。如果京東360或京東360的股東違反其在這些協議下的合同義務,京東世紀作為質權人將有權處置所質押的股權。京東360股東同意,在股權質押協議有效期內,不會處置質押股權,不會對質押股權產生或允許產生任何產權負擔,並同意京東世紀與股權質押相關的權利不應因股東及其繼承人或其指定人的法律行為而受到損害。在股權質押期間,京東世紀有權獲得質押股權上分配的全部股息和利潤。經修訂及重述的股權質押協議將於京東360及京東360股東完成經修訂及重述的獨家技術諮詢及服務協議、貸款協議、獨家購買選擇權協議及授權書項下的所有義務之日起兩週年終止。
2016年6月15日,京東世紀、江蘇遠洲與江蘇遠洲各股東訂立經修訂及重述的股權質押協議,以取代先前的股權質押協議。京東世紀與江蘇遠洲股東經修訂及重述股權質押協議包含的條款與上文所述有關京東360的經修訂及重述股權質押協議條款大體相似。
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目錄表
2017年6月23日,xi安京訊地、xi安京東新城與xi安京東新城各股東訂立三份股權質押協議。Xi安京訊地、xi安京東新城與xi安京東新城股東之間的股權質押協議包含的條款與上文所述有關京東360的經修訂及重述股權質押協議的條款大體相似。
本公司已根據《中國物權法》向市場監管總局相關辦公室完成了本公司可變權益實體的股權質押登記。
授權書。
2016年6月15日,京東360的每位股東授予了一份不可撤銷的授權書,以取代此前簽署的不可撤銷的授權書。依據不可撤銷的授權書,京東360的每位股東任命京東世紀的指定人員為其
事實律師
行使所有股東權利,包括但不限於代表股東就京東360需要股東批准的所有事項投票,處置股東在京東360的全部或部分股權,以及選舉、任命或罷免董事和高管。京東世紀指定的人有權根據股東的指示處置股權上的股息和利潤。只要股東仍是京東360的股東,每份授權書都將繼續有效。各股東已放棄每份授權書授權給京東世紀指定人士的所有權利。
2016年6月15日,江蘇遠洲的每位股東授予一份不可撤銷的授權書,以取代此前簽署的不可撤銷的授權書。委託書包含的條款與上述京東360股東授予的委託書條款基本相似。
2017年6月23日,xi安京東新城各股東授予不可撤銷的委託書。委託書包含的條款與上述京東360股東授予的委託書條款基本相似。
允許我們從京東360、江蘇遠州和xi安京東新城獲得經濟利益的協議
獨家技術諮詢和服務協議。
2016年6月,京東世紀和京東360達成獨家技術諮詢和服務協議,取代2012年5月簽訂的版本。根據2016年的協議,京東世紀擁有向京東360提供特定技術諮詢和服務的獨家和獨家權利。未經京東世紀事先書面同意,京東360在協議期限內不得接受任何第三方提供的相同或類似技術諮詢和服務。協議產生的所有利益和利益,包括但不限於知識產權,
專有技術
和商業祕密,將是京東世紀的獨家和獨家權利。京東360同意按季度向京東世紀支付服務費,服務費金額由京東世紀根據所完成的工作和服務的商業價值決定,每年進行評估和調整。本協議有效期將於2026年6月14日到期,經京東世紀書面確認後,可由京東世紀在到期前單方延期。京東360不能提前終止協議,除非京東世紀存在欺詐、重大過失或違法行為,或者破產或清盤。
2016年6月,京東世紀與江蘇遠洲簽訂獨家技術諮詢和服務協議,取代2012年5月簽訂的版本。京東世紀與江蘇遠洲的2016年協議包含的條款與上文所述的與京東360有關的獨家技術諮詢和服務協議的條款基本相似。
Xi安京訊地與xi安京東新城於2017年6月23日簽訂獨家技術諮詢及服務協議。Xi安京訊地與xi安京東新城的獨家技術諮詢及服務協議包含的條款與上文所述有關京東360的獨家技術諮詢及服務協議的條款大體相似。
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知識產權許可協議。
2013年12月25日,京東世紀及其部分子公司與京東360簽訂了經修訂並重述的知識產權許可協議,取代了之前的知識產權許可協議。根據經修訂及重述的知識產權許可協議,京東世紀及其附屬公司向京東360授予
非排他性
使用其某些商標、專利、計算機軟件版權和其他版權的權利。京東360僅被允許在其互聯網信息服務運營範圍內和中國領土內使用知識產權。京東360同意,其在任何時候都不會質疑京東世紀的許可權和與被許可的知識產權有關的其他權利的有效性,也不會採取損害京東世紀的權利和許可的行為。京東360同意每年向京東世紀支付許可費,但須每年進行評估和調整。未經京東世紀書面同意,京東360不得將其在許可協議項下的權利轉讓或再許可,也不得將許可產生的經濟利益轉讓給任何第三方。本協議的初始期限為10年,經京東世紀在到期前書面確認,京東世紀可以單方延期。
2013年12月18日,京東世紀及其部分子公司與江蘇遠州簽訂了經修訂並重述的知識產權許可協議,取代了之前的知識產權許可協議。經修訂和重述的與江蘇遠州的知識產權許可協議包含與上述與京東360的知識產權許可協議基本相似的條款。
商業合作協議。
2012年5月29日,京東世紀與上海聖達源與京東360簽訂經修訂並重述的業務合作協議,取代此前京東世紀與京東360之間的業務合作協議。根據經修訂及重述的業務合作協議,京東360同意向京東世紀及上海盛大園提供服務,包括運營我們的網站、在網站上發佈京東世紀及上海盛大園的產品及服務信息、將用户的訂單及交易信息傳送至京東世紀及上海盛大園、與銀行及支付代理合作處理用户數據及交易,以及京東世紀及上海盛大圓合理要求的其他服務。京東世紀和上海聖達源同意按季度向京東360支付服務費。服務費應為京東360上一季度S運營成本的105%。本協議有效期將於2022年5月28日到期,京東世紀和上海盛大園可在到期前書面確認後單方延期。
商業運營協議。
2017年11月20日,京東世紀與京東360及其股東簽訂了經修訂並重述的業務運營協議,取代了此前京東世紀與京東360之間的業務運營協議。根據修訂重述的業務運營協議,京東360‘S股東必須根據適用法律和京東360公司章程,任命京東世紀推薦的人選為京東360董事會董事,並必須促使京東世紀推薦的人選被任命為其總經理、首席財務官和其他高管。京東360及其股東還同意接受並嚴格遵循京東世紀不時提供的有關聘用、終止僱傭、日常運營和財務管理的指導意見。此外,京東360及其股東同意,未經京東世紀各自指定人事先同意,京東360不會從事任何可能對其資產、業務、人員、負債、權利或運營產生重大影響的交易,包括但不限於任何第三方的債務產生和京東360的S公司章程的修改。除非京東世紀提前終止,否則該協議將一直有效,直到京東360根據中國法律解散。
2016年6月15日,京東世紀與江蘇遠州及其股東簽訂了業務運營協議。與江蘇遠州的業務運營協議包含的條款與上述與京東360修訂和重述的業務運營協議的條款基本相似。
2017年6月23日,xi安京訊地與xi安京東新城及其股東訂立經營協議。與xi安京東新城的業務運營協議包含的條款與上述與京東360修訂和重述的業務運營協議的條款基本相似。
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目錄表
為我們提供購買京東360、江蘇遠州和xi安京東新城股權的選擇權的協議
獨家購買選擇權協議。
2016年6月15日,京東世紀、京東360與京東360股東簽訂經修訂重述的獨家購買期權協議,取代此前的獨家購買期權協議。根據經修訂及重述的獨家購買期權協議,京東360的股東不可撤銷地授予京東世紀一項獨家期權,以購買或讓其指定人士在中國法律允許的範圍內酌情購買其於京東360的全部或部分股權。此外,收購價格應等於股東向京東360出資作為擬購買股權的註冊資本的金額,或為適用中國法律允許的最低價格。未經京東世紀事先書面同意,京東360不得修改公司章程,不得增減註冊資本,不得出售或以其他方式處置其資產或實益權益,不得對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔,不得為任何第三方提供任何貸款,不得訂立任何重大合同(在正常業務過程中訂立的合同除外),不得與其他任何人合併或收購或進行任何投資,或向股東分配股息。京東360的股東同意,未經京東世紀事先書面同意,他們不會處置其在京東360的股權,也不會對股權造成或允許任何產權負擔。修改和重述的獨家購買選擇權協議的初始期限為10年,並可在京東世紀的選擇下按相同條件續簽10年,不限次數。
2016年6月15日,京東世紀、江蘇遠洲與江蘇遠洲股東訂立經修訂及重述的獨家購股權協議,以取代此前的獨家購股權協議。經修訂及重述的獨家購買權協議包含與上文所述有關京東360的經修訂及重述的獨家購買權協議實質上相似的條款。
2017年6月23日,xi安京訊地、xi安京東新城與xi安京東新城各股東訂立獨家購買期權協議。獨家購買期權協議包含的條款與上文所述與京東360有關的經修訂及重述的獨家購買期權協議的條款大致相似。
貸款協議
.
根據京東世紀與京東360股東於2017年11月20日修訂重述的貸款協議,京東世紀僅就京東360資本化向京東360股東提供貸款總額人民幣9.2億元。根據經修訂及重述的貸款協議,股東只能通過向京東世紀或其指定人士出售其在京東360的全部股權來償還貸款。股東必須將其在京東360的所有股權出售給京東世紀或其指定人士,並向京東世紀支付出售該等股權的所有收益或中國法律允許的最高金額。如果股東將其股權以相當於或低於本金金額的價格出售給京東世紀或其指定人士,貸款將免息。如果價格高於本金金額,多出的金額將作為貸款利息支付給京東世紀。貸款到期日為股東收到貸款並向京東360繳納出資額之日起十週年。這些貸款的期限將自動延長10年,除非京東世紀提出反對,次數不限。在某些情況下,貸款必須立即償還,其中包括:(I)如果股東終止與我們的服務,(Ii)如果任何其他第三方向股東索賠超過人民幣10萬元,並且京東世紀有合理理由相信股東無法償還所要求的金額,(Iii)如果允許外國投資者持有京東360的多數股權或100%股權,並且京東世紀選擇行使其獨家股權購買選擇權,或(Iv)如果貸款協議,相關股權質押協議或獨家購買期權協議因不可歸因於京東世紀而終止或被法院視為無效。
根據京東世紀與江蘇遠洲股東於2016年6月15日訂立的經修訂及重述貸款協議,京東世紀僅就江蘇遠洲的資本化向江蘇遠洲股東提供總額人民幣2,200萬元的貸款。經修訂及重述的貸款協議包含與上文所述有關京東360的經修訂及重述的貸款協議實質上相似的條款。
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目錄表
根據xi安京訊地與xi安京東新城股東於2017年6月23日訂立的貸款協議,xi安京訊地僅就xi安京東新城的資本化向xi安京東新城的股東提供貸款總額人民幣100萬元。該貸款協議包含的條款與上述經修訂及重述的有關京東360的貸款協議條款實質上相似。
其他合同安排
除京東360協議、江蘇遠洲協議及xi安京東新城協議外,本公司亦已與江蘇京東邦能及其各自股東訂立合約安排,包括:股權質押協議、授權書、獨家技術諮詢及服務協議、業務營運協議、獨家購買期權協議及貸款協議。我們與這些其他可變利益實體的合同協議包含的條款與京東360協議、江蘇遠州協議和xi安京東新城協議中的條款基本相似。
D.    
物業、廠房及設備
我們的全國總部位於北京亦莊經濟技術開發區,在那裏我們擁有總建築面積約41萬平方米的寫字樓。我們已經在北京獲得了土地使用權,以建立我們的總部。截至2019年12月31日,我們已累計支付約人民幣95億元(14億美元)用於收購土地使用權和建設寫字樓。
我們租賃了在北京的其他辦事處和在中國的其他34個城市的地區辦事處,總建築面積約為301,000平方米。
我們在宿遷擁有全國客户服務中心和數據中心,總建築面積分別約為18.3萬平方米和6.5萬平方米。我們租賃了位於成都和揚州的客户服務中心,總建築面積約為57,000平方米。
截至2019年12月31日,我們在北京、上海、武漢、廣州、成都、瀋陽、xi等7個城市的中國設有區域履約中心。
此外,截至2019年12月31日,我們還在28個城市運營了前臺配送中心,用於庫存高需求的產品,並在中國的54個城市增設了其他倉庫。我們的綜合履行設施可以覆蓋中國幾乎所有的縣區。
截至2019年12月31日,我們在中國擁有40個城市的土地使用權,建設自己的倉庫。高度自動化和高效的倉庫不僅將擴大我們自己完成訂單的能力,還將支持我們在線市場上的第三方商家以及生態系統中的廣泛業務合作伙伴。在擴大我們的履約基礎設施方面,截至2019年12月31日,我們已支付總計約人民幣180億元(26億美元)用於收購土地使用權、建造倉庫和購買倉儲設備。為了從我們的資產負債表中釋放有意義的價值併為我們未來的增長計劃循環資本,我們處置了我們的某些開發物業,並在2019年獲得了79億元人民幣(11億美元)的收益。更多信息見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。
我們計劃在未來幾年通過租賃、建造或購買中國的額外設施來擴大我們在全國範圍內的履約網絡。
項目4A。
未解決的員工意見
 
沒有。
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目錄表
第5項。
經營與財務回顧與展望
以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論,是以本年度報表所載經審計的綜合財務報表及相關附註為依據,並應一併閲讀。
20-F.
本報告包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時,您應仔細考慮本表格年報中“3.D.項主要信息-風險因素”項下提供的信息
20-F.
我們提醒您,我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
截至2017年6月30日,由於京東數字重組,我們解除了京東數字的合併。因此,JD Digits在2017年7月1日之前的歷史財務業績在我們的合併財務報表中作為非持續業務反映。有關詳情,請參閲“第四項.公司資料--A.公司的歷史及發展”。
答:第一季度的經營業績
概述
我們是領先的技術驅動者
電子商務
公司轉型成為領先的基於供應鏈的技術和服務提供商。我們的電子商務業務包括在線零售和在線市場。在在線零售業務中,我們從供應商那裏獲得產品,並主要通過我們的移動應用程序和網站直接銷售給我們的客户。在在線市場業務中,第三方商家主要通過我們的移動應用程序和網站向客户銷售產品。我們還提供營銷、物流等增值服務。
近年來,我們的業務有了很大的增長。2017年、2018年和2019年,我們分別創造了3623億元、4620億元和5769億元(829億美元)的總淨收入。我們的客户羣也迅速擴大。2017年、2018年和2019年,我們分別擁有292.5、305.3和362.0億活躍客户賬户。2017年、2018年和2019年,我們的在線零售業務分別創造了3318億元人民幣、4161億元人民幣和5107億元人民幣(734億美元)的產品淨收入。此外,2017年、2018年和2019年,我們的市場、營銷、物流和其他服務分別產生了305億元人民幣、459億元人民幣和662億元人民幣(95億美元)的服務淨收入。
由於中國法律對在中國從事增值電信服務業務及若干其他業務的公司的外資持股限制,吾等透過綜合可變權益實體進行相關部分的業務。我們與這些實體及其股東有合同安排,使我們能夠有效地控制這些實體並從這些實體獲得基本上所有的經濟利益。因此,我們在我們的財務報表中綜合了這些實體的結果。
影響我們經營業績的主要因素
我們的經營業績和財務狀況受到推動中國零售業的一般因素的影響,包括中國的人均可支配收入水平和消費支出水平。此外,他們還受到推動中國網上零售的因素的影響,例如網上購物者的數量不斷增長,製造商和服務提供商採用在線銷售策略,送貨服務的可用性得到改善,以及支付方式的多樣性不斷增加。我們的經營業績也受到中國總體經濟狀況的影響。特別是,我們已經經歷並預計將繼續經歷我們運營費用的上升壓力。
我們的經營結果還受到與我們的業務運營、許可證和許可以及公司結構相關的中國法規和行業政策的影響。例如,產品質量和消費者保護法要求我們確保銷售的商品的質量,並給予客户在收到貨物後七天內退貨的權利,沒有任何疑問;勞動合同法和相關規則要求用人單位與工人簽訂書面合同,並對在某些情況下被解僱的工人支付賠償金;關於外資持股和資金進出中國的規定影響我們的公司結構和融資;營業執照的規定影響我們的法律和合規職能。有關影響我們的主要中華人民共和國法律法規的摘要,請參閲“項目3.D.關鍵信息-風險因素”和“項目4.b.公司信息-業務概述-法規”。雖然我們總體上受益於中國政府鼓勵經濟增長的政策,但我們也受到中國監管我們業務各個方面的法規的複雜性、不確定性和變化的影響。有關適用於我們的中華人民共和國法規的詳細説明,請參閲“關於公司的信息-業務概述-法規”。
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目錄表
就可能影響我們經營結果的中國法規而言,2014年3月生效的消費者保護法修正案賦予消費者在收到商品後七天內退貨的權利。雖然我們確認扣除回報津貼後的收入,但消費者保護法的修訂並未對我們的淨收入產生重大影響。我們採取了運輸政策,不一定將運輸成本全部轉嫁給我們的客户。我們還採取了方便客户的退換貨政策,使客户在完成購買後改變主意變得方便和容易。然而,如果消費者保護法修正案生效後我們的退貨量增加,我們的運輸和處理成本以及相關的人員成本可能會大幅增加,我們的經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
納斯達克上市的控股公司京東股份有限公司沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們的子公司和合並後的可變權益實體及其在中國的子公司開展業務。因此,京東股份有限公司S向股東支付股息的能力在一定程度上取決於我們的中國子公司在遵守中國適用法規的情況下支付的股息。我們的全資中國附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據中國法規,我們的每一家全資中國子公司必須預留至少10%的
税後
如有利潤,每年為某些法定公積金提供資金,直至這些公積金達到其註冊資本的50%。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。截至2019年12月31日,限制金額包括
已繳費
根據中國會計準則及法規釐定的資本及法定儲備金約為人民幣241.89億元(34.75億美元)。我們的中國附屬公司從未派發過股息,在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前,將不能派發股息。
雖然我們的業務受到影響行業的一般因素的影響,但我們的經營業績更直接地受到公司特定因素的影響,包括以下主要因素:
  我們有能力增加活躍客户帳户和客户購買量;
 
  我們管理產品和服務組合的能力;
 
  我們有能力進一步擴大和利用我們的業務規模;
 
  我們有能力有效地投資於我們的履行基礎設施和技術平臺;以及
 
  我們進行和管理戰略投資和收購的能力。
 
我們能夠增加活躍客户帳户和客户購買量
活躍客户數量和客户購買數量的增長是我們收入增長的關鍵驅動力。我們擁有不斷增長且忠誠的活躍客户羣。多年來,我們的客户通過增加活躍度來表現出對我們的忠誠。我們的年度活躍客户從2017年的292.5億增加到2018年的305.3億,2019年進一步增加到362.0億。這一增長主要是由於我們成功地吸引了新的活躍客户,以及我們成功地從現有客户客户中產生了重複購買。
我們吸引新客户和留住現有客户的能力取決於我們提供卓越客户體驗的能力。為此,我們在我們的移動應用程序和網站上以具有競爭力的價格提供廣泛的正宗產品選擇,並提供快速可靠的送貨、方便的在線和
面對面
支付選項和全面的客户服務。我們提供的產品數量迅速增長。我們開發了一個商業智能系統,使我們能夠通過增強產品銷售和供應鏈管理能力來提高我們的運營效率,並向我們的客户推動更有針對性和相關性的產品促銷和推薦。我們受益於
口碑
病毒式營銷在贏得新客户方面,我們也進行線上線下營銷和品牌推廣活動,以吸引新客户。此外,我們鼓勵現有客户通過各種方式向我們下更多訂單,包括髮放優惠券和忠誠度積分,以及舉辦特別促銷活動。
99

目錄表
我們管理產品和服務組合的能力
我們的經營結果也受到我們提供的產品和服務組合的影響。我們開始了我們的
電子商務
業務主要以銷售電子產品和家電產品為主。我們大約在2008年底開始提供一般商品產品,並在2010年推出了我們的在線市場。我們從我們的在線市場上的第三方商家那裏賺取佣金和服務費。我們提供廣泛的產品和服務,並致力於
一站式
購物解決方案,最大限度地提高我們的錢包份額。我們的產品和服務組合也會影響我們的毛利率。例如,我們從第三方商家和我們提供的其他服務中賺取的市場服務收入通常有更高的毛利率。因此,我們的在線零售業務和在線市場業務之間的分離對我們的收入增長和毛利率產生了重大影響。我們的市場、營銷、物流和其他服務收入從2017年的305億元人民幣增加到2018年的459億元人民幣,2019年進一步增加到662億元人民幣(95億美元)。我們打算進一步(I)擴大我們的一般商品產品的選擇,如快速消費品,這些產品深受客户歡迎,並有望有更大的在線滲透率;(Ii)吸引更多第三方商家進入我們的在線市場;及(Iii)為第三方商家和其他人提供更多履行和其他增值服務。
我們有能力進一步擴大和利用我們的業務規模
我們的經營業績直接受到我們進一步擴大和利用業務規模的能力的影響。隨着我們業務規模的進一步擴大,我們預計將從供應商那裏獲得更優惠的條款,包括定價條款和按數量計算的回扣。此外,我們的目標是為我們的供應商創造價值,為他們提供在線銷售大量產品的有效渠道,為他們提供有關客户偏好和市場需求的全面信息,並確保高質量的履行服務。我們相信,這一價值主張也有助於我們從供應商那裏獲得有利的條件。
截至2019年12月31日,我們的全國履行基礎設施總共僱用了175,954名倉庫和交付人員,負責管理該履行基礎設施以及我們每年接收、處理和履行的大量訂單。2017年、2018年和2019年,我們的履行費用絕對額有所增加,而履行費用佔我們總淨收入的百分比從2017年的7.1%下降到2018年的6.9%,2019年進一步下降到6.4%。我們的研發專業人員設計、開發和運營技術平臺,開發和發佈內容,並改進我們的人工智能、大數據和雲技術和服務。人員成本是我們履行成本和研發成本的最大組成部分,在可預見的未來,隨着我們繼續擴大業務,人員成本可能仍將是最大的組成部分。我們預計在不久的將來,我們的履行費用將在絕對額上增加。中國的人工成本正在上升,我們努力繼續提高執行人員和其他人員的效率和利用率,以減輕這種影響。我們的履行費用和運營效率也受到客户下訂單的平均規模的影響。
我們能夠有效地投資於我們的履約基礎設施和技術平臺
我們的運營結果在一定程度上取決於我們投資於我們的履約基礎設施和技術平臺的能力,以經濟高效地滿足我們預期增長的需求。我們在全國範圍內的履約基礎設施幾乎覆蓋了中國的所有縣區,其中截至2019年12月31日,包括我們運營的89個城市的700多個倉庫的倉儲網絡,總建築面積約1,690萬平方米,其中包括京東物流開放式倉庫平臺管理的倉庫空間。我們在中國的37個城市獲得了約1100萬平方米的土地使用權。我們計劃繼續在這些地點建立優化配置的大型倉庫設施,以提高我們的履行效率,最大限度地減少訂單拆分,容納更多的產品選擇,並實現我們自己產品的預期銷售以及第三方商家使用我們的履行服務的銷售。截至2019年12月31日,我們已累計支付約人民幣180億元(26億美元)用於收購土地使用權、建設倉庫和購買倉儲設備。為了從我們的資產負債表中釋放有意義的價值,併為我們未來的增長計劃循環資本,我們出售了某些開發物業,並在2019年獲得了79億元人民幣(11億美元)的收益。更多信息見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。在為我們的收貨站和送貨站選擇地點時,訂單密度是一個重要的標準,我們用它來衡量一個地理區域產生的訂單的頻率和數量。為了有效地部署我們的送貨網絡,我們在我們預計訂單密度會增加的地區建立了送貨站和收貨站,在這些地區,運營我們自己的送貨網絡將比使用第三方快遞員更具成本效益。在同一時期,我們還為升級我們的技術平臺支付了大量費用。為了提升我們的技術平臺,我們打算進一步投資於人工智能、大數據分析和雲計算。我們期待這些技術舉措將為客户和供應商提供創新的功能、解決方案和服務,同時提高我們的運營效率。
100

目錄表
我們進行和管理戰略投資和收購的能力
我們已經並可能繼續進行戰略投資和收購,以增加資產或業務,以補充我們現有的業務。我們的投資或收購可能會對我們的財務業績產生不利影響。投資和收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。它們可能導致發生重大投資和商譽減值費用,以及其他無形資產的攤銷費用。此外,我們還分享投資的結果,我們將其計入權益法投資。2019年,我們的股權投資業績份額為虧損人民幣17億元(合2億美元),主要歸因於我們的權益法投資產生的虧損和確認的減值。我們可能會繼續產生與我們的投資或收購相關的減值費用,並承擔權益法投資的損失,這可能會壓低我們的盈利能力,並對我們的財務業績產生重大不利影響。
對.的影響
新冠肺炎
關於我們的運營
我們的大部分淨收入來自中國的在線零售額。我們2020年的經營業績和財務狀況將受到疫情蔓延的影響
新冠肺炎。
在多大程度上
新冠肺炎
影響我們2020年的行動結果將取決於疫情的未來發展,包括有關全球疫情嚴重程度和為控制疫情采取的行動的新信息,這些都是高度不確定和不可預測的。此外,如果疫情對中國整體經濟造成損害,我們的運營結果可能會受到不利影響。
作為對加強努力遏制疫情蔓延的迴應
COVID-19,
中國政府已經採取了一系列行動,包括延長春節假期,隔離感染或懷疑患有艾滋病的人
COVID-19,
禁止居民免費出行,鼓勵企業員工在家遠程辦公,取消公共活動等。這個
新冠肺炎
還導致中國各地的許多公司辦公室、零售店、製造設施和工廠暫時關閉。我們已經採取了一系列措施來應對疫情,其中包括為我們的一些員工安排遠程工作,以及暫時允許政府利用我們的履約基礎設施和後勤服務來緩解危機。這些措施可能會降低我們業務的能力和效率,並對產品採購產生負面影響,進而可能對我們的業務結果產生負面影響。
病毒的傳播
新冠肺炎
導致我們產生增量成本,特別是與我們的物流業務相關的成本。此外,我們還看到,對
大手筆
物品、耐用品和非必需品。然而,利用我們自營的供應鏈和物流網絡,我們能夠在春節後恢復部分業務,並在此期間看到對某些產品類別的需求增加,包括食品雜貨、生鮮農產品、醫療保健和家居產品等消費必需品。
截至2019年12月31日,我們擁有現金及現金等價物人民幣369.71億元(53.11億美元)。其後,我們於2020年1月發行本金總額為10億美元的優先無抵押票據,並於2020年4月提取本公司條款及循環信貸安排項下剩餘的5.5億美元。2020年2月,我公司旗下京東世紀完成定向增發總額30億元人民幣2.65%票據,2020年4月27日到期。2020年3月,京東世紀完成了總額20億元人民幣2.75%票據的定向增發,2020年10月30日到期。我們相信,這一流動性水平足以成功度過一段較長的不確定時期。另見“風險因素--與我們的商業和工業相關的風險--我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。”
101

目錄表
業務報表精選項目
淨收入
淨收入包括淨產品收入和淨服務收入。產品銷售又分為電子及家用電器產品銷售和一般商品銷售。電子產品和家用電器產品的淨收入包括計算機、通信和消費電子產品以及家用電器的銷售收入。一般商品產品的淨收入主要包括食品、飲料和生鮮農產品、嬰兒和孕婦用品、傢俱和家居用品、化粧品和其他個人護理用品、醫藥和保健產品、書籍、汽車和配件、服裝和鞋類、手袋和珠寶的銷售收入。淨服務收入進一步分為來自在線市場和營銷的收入以及來自物流和其他服務的收入。下表按這些類別、金額和佔總淨收入的百分比分列了我們的淨收入總額:
                                                         
 
截至2011年12月31日的第一年,
 
2017
   
2018
   
2019
 
人民幣
 
 
%
 
 
人民幣
 
 
%
 
 
人民幣
 
 
美元:
 
 
%
 
(單位:百萬美元,除1%外)
 
電子產品和家用電器的收入
   
236,269
     
65.2
     
280,059
     
60.6
     
328,703
     
47,215
     
57.0
 
一般商品收入
   
95,555
     
26.4
     
136,050
     
29.5
     
182,031
     
26,147
     
31.5
 
                                                         
產品淨收入
   
331,824
     
91.6
     
416,109
     
90.1
     
510,734
     
73,362
     
88.5
 
                                                         
市場和營銷收入
   
25,391
     
7.0
     
33,532
     
7.2
     
42,680
     
6,131
     
7.4
 
物流和其他服務收入
   
5,117
     
1.4
     
12,379
     
2.7
     
23,474
     
3,372
     
4.1
 
                                                         
淨服務收入
   
30,508
     
8.4
     
45,911
     
9.9
     
66,154
     
9,503
     
11.5
 
                                                         
淨收入合計
   
362,332
     
100.0
     
462,020
     
100.0
     
576,888
     
82,865
     
100.0
 
                                                         
 
 
由於我們一直在不斷擴大產品種類和增值服務,電子和家電產品的銷售額佔我們總淨收入的比例可能會下降,而一般商品和服務收入的銷售額佔我們總淨收入的比例可能會上升。
淨服務收入主要包括向我們的業務合作伙伴提供營銷和物流服務所賺取的費用,以及通過我們的在線市場銷售從第三方商家那裏賺取的佣金。目前,我們按淨額確認第三方商家的收入,因為我們不是主要債務人,我們對第三方商家銷售的商品沒有控制權,我們也沒有為他們制定價格的自由。
我們記錄的收入是扣除折扣、退税和增值税後的淨收入。
收入成本
收入成本主要包括收購我們直接銷售的產品的成本和相關的入站運費、庫存減記、與在線營銷服務相關的流量獲取成本,以及與向第三方提供的物流服務相關的成本。我們從供應商那裏獲得的回扣和補貼被視為購買價格的降低,並將在產品銷售時記錄為收入成本的減少。
履約費用
我們的履行費用主要包括(I)運營我們的履行中心、客户服務中心和實體店所產生的費用,包括人員成本和與購買、接收、檢驗和倉儲庫存、挑選、包裝和準備客户訂單發貨、處理付款和相關交易成本有關的費用,(Ii)第三方快遞員為發送和交付我們的產品而收取的費用,以及(Iii)倉庫、交付和提貨站和實體店的租賃費用。與向第三方提供的物流服務有關的成本歸入收入成本。我們預計,隨着我們投資新業務、僱用更多的履行人員、建造和租賃新的倉庫以及建立更多的送貨站,以滲透到較低的城市,並滿足我們預期的銷售量增長和確保滿意的客户體驗,我們的履行費用在短期內將增加。我們計劃通過建立大型定製倉庫設施來充分利用可用空間,提高執行操作的效率,提高
分揀打包
工作流程效率,適應更多的產品選擇,並最大限度地減少訂單拆分。
營銷費用
我們的營銷費用主要包括廣告費、公關費用以及參與營銷和業務發展活動的員工的工資和相關費用。當客户推薦的產品銷售成功時,我們會向合作伙伴計劃的參與者支付佣金。我們計劃繼續進行品牌推廣和營銷活動,以提高我們的品牌認知度,並吸引新老客户的新購買。
102

目錄表
研發費用
我們的研發費用主要包括研發專業人員的工資和相關費用,這些專業人員參與設計、開發和運營我們的技術平臺,並改進我們的人工智能、大數據和雲技術和服務,以及技術基礎設施成本。技術基礎設施成本包括服務器和其他設備折舊、帶寬和數據中心成本、租金、水電費以及支持我們內部和外部業務所需的其他費用。我們計劃繼續投資於技術和創新,以提升客户體驗,併為供應商和第三方商家提供增值服務。
一般和行政費用
我們的一般及行政開支主要包括一般公司職能的員工相關開支,包括會計、財務、税務、法律及人際關係;與這些職能相關的成本包括設施及設備折舊開支、租金及其他一般公司相關開支。我們計劃繼續招聘更多的合格員工來支持我們的業務運營和計劃中的擴張。
出售發展物業的收益
出售發展物業的收益主要來自向核心基金出售發展物業。京東地產開發和管理我們的物流設施和其他房地產,以支持京東物流和其他第三方。通過利用其基金管理平臺,JD Property可以實現開發利潤,並從成熟物業中回收資金,為新開發項目提供資金,並擴大業務規模。2019年2月,我們與Core Fund簽訂了一項最終協議,根據該協議,我們向Core Fund出售了部分現代化物流設施,總資產價值為人民幣109億元。2019年下半年,已完成資產滿足成交條件,2019年已完成資產共錄得處置收益人民幣38億元。
股權被投資人的業績份額
按照權益法入賬的收購後損益、減值和出售股權投資的損益份額計入被投資方的權益結果份額。
其他,網絡
其他淨額主要包括公允價值變動、減值、出售除按權益法入賬的長期投資、政府財政獎勵及其他方面的損益。
非運營
收入或支出。
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
就股份支付的股息及資本將毋須繳納開曼羣島税項,而向任何股份持有人支付股息或資本時亦毋須預扣税,出售股份所產生的收益亦毋須繳納開曼羣島所得税或公司税。
香港
本公司於香港註冊的附屬公司於2015/2016、2016/2017及2017/2018課税年度於香港營運所得的應課税收入須繳交16.5%的香港利得税。由2018/2019年課税年度開始,我們在香港註冊成立的附屬公司賺取的首200萬港元利潤,將按現行税率的一半(即8.25%)徵税,其餘利潤將繼續按現行16.5%的税率徵税。根據香港税法,我們的海外收入可獲豁免香港入息税。此外,我們在香港成立的公司向我們支付的股息不需要繳納任何香港預扣税。
103

目錄表
中國
一般來説,我們在中國的子公司和合並可變權益主體對其在中國的應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税,但我們集團中的少數主體在某些受鼓勵的行業或地區開展業務時享受15%的優惠税率,任何符合“軟件企業”資格的主體均有權自該主體第一個盈利年度起,前兩年免徵所得税,後三年減免50%的所得税。此外,部分2018年度應納税所得額在100萬元人民幣及以下的小型盈利企業,可按收入的50%計算應納税所得額的優惠,減按20%的税率徵收企業所得税。2019年1月1日至2021年12月31日,符合一定標準的小型盈利企業年度應納税所得額不超過100萬元人民幣的部分,減按25%的税率計算為應納税所得額,按20%的税率繳納企業所得税;超過100萬元人民幣但不超過300萬元的年度應納税所得額,減按50%的税率計算,按20%的税率繳納企業所得税。此外,我們在中國從事研發活動的若干在中國的實體在釐定2016及2017年度的應課税溢利時,有權申索其已產生的研發開支的150%作為可扣税開支,並根據中國相關法律法規,於2018及2019年度申索其研發開支的175%作為超額扣除(“超額扣除”)。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。
2017年7月1日前為13%,2017年7月1日至2018年4月30日為11%,2018年5月1日至2019年3月1日為10%,2019年4月1日起為9%,2018年5月1日前為17%,2018年5月1日至2019年3月31日為16%,其他產品銷售為13%,税率為6%或11%/10%/9%(2018年5月1日之前為11%2018年5月1日至2019年3月31日期間為10%,2019年4月1日以來為9%),廣告和其他服務為6%,每種情況下都減去我們已經支付或承擔的任何可抵扣增值税。自2014年1月1日起,我們對圖書銷售免徵增值税。根據中國法律,我們還需繳納增值税附加費。增值税自2012年1月1日起逐步引入,取代營業税,並於2016年5月1日起在所有行業實施。
吾等於中國的全資附屬公司向吾等在香港的中介控股公司支付的股息將按10%的預扣税率繳税,除非有關香港實體符合《中華人民共和國與香港特別行政區關於避免雙重徵税及防止偷漏税的安排》及包括通告9在內的其他規定下的所有要求,並獲得有關税務機關的批准。如有關香港實體符合税務安排下的所有規定,並獲有關税務機關批准,則支付予該香港實體的股息將按5%的標準税率徵收預扣税。自2015年11月1日起,上述審批要求已取消,但香港實體仍需向相關税務機關提交申請包,如果5%的優惠税率被拒絕,則根據相關税務機關隨後對申請包的審查來清繳逾期税款。見“項目3.D.主要信息-風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。”
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果為了中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這樣的分類可能會導致對我們和我們的
非中國
股東或美國存托股份持有者。
經營成果
下表按絕對值和所示期間淨收入總額的百分比彙總了我們的綜合經營結果。
逐個週期
不應依賴對業務歷史結果的比較來預測未來的業績。
104

目錄表
                                                         
 
截至2011年12月31日的第一年,
 
2017
   
2018
   
2019
 
人民幣
 
 
%
 
 
人民幣
 
 
%
 
 
人民幣
 
 
美元:
 
 
%
 
(單位:百萬美元,除1%外)
 
淨收入:
   
     
     
     
     
     
     
 
產品淨收入
   
331,824
     
91.6
     
416,109
     
90.1
     
510,734
     
73,362
     
88.5
 
淨服務收入
   
30,508
     
8.4
     
45,911
     
9.9
     
66,154
     
9,503
     
11.5
 
                                                         
淨收入合計
   
362,332
     
100.0
     
462,020
     
100.0
     
576,888
     
82,865
     
100.0
 
收入成本
   
(311,517
)    
(86.0
)    
(396,066
)    
(85.8
)    
(492,467
)    
(70,738
)    
(85.4
)
履約
   
(25,865
)    
(7.1
)    
(32,010
)    
(6.9
)    
(36,968
)    
(5,310
)    
(6.4
)
營銷
   
(14,918
)    
(4.1
)    
(19,237
)    
(4.2
)    
(22,234
)    
(3,194
)    
(3.8
)
研發
   
(6,652
)    
(1.8
)    
(12,144
)    
(2.6
)    
(14,619
)    
(2,100
)    
(2.5
)
一般和行政
   
(4,215
)    
(1.2
)    
(5,160
)    
(1.1
)    
(5,490
)    
(789
)    
(1.0
)
商譽和無形資產減值
   
—  
     
—  
     
(22
)    
(0.0
)    
—  
     
—  
     
—  
 
出售發展物業的收益
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
3,885
     
558
     
0.7
 
                                                         
營業收入/(虧損)
(1)
   
(835
)    
(0.2
)    
(2,619
)    
(0.6
)    
8,995
     
1,292
     
1.6
 
                                                         
其他收入/(支出):
   
     
     
     
     
     
     
 
股權被投資人的業績份額
   
(1,927
)    
(0.5
)    
(1,113
)    
(0.2
)    
(1,738
)    
(250
)    
(0.3
)
利息收入
   
2,530
     
0.7
     
2,118
     
0.5
     
1,786
     
257
     
0.3
 
利息支出
   
(964
)    
(0.3
)    
(855
)    
(0.2
)    
(725
)    
(104
)    
(0.1
)
其他,網絡
   
1,317
     
0.4
     
95
     
0.0
     
5,375
     
772
     
0.9
 
                                                         
税前收益/(虧損)
   
121
     
0.0
     
(2,374
)    
(0.5
)    
13,693
     
1,967
     
2.4
 
所得税費用
   
(140
)    
(0.0
)    
(427
)    
(0.1
)    
(1,803
)    
(259
)    
(0.3
)
                                                         
持續經營的淨收益/(虧損)
   
(19
)    
(0.0
)    
(2,801
)    
(0.6
)    
11,890
     
1,708
     
2.1
 
                                                         
非持續經營的淨收益,税後淨額
   
7
     
0.0
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
 
                                                         
淨收益/(虧損)
   
(12
)    
(0.0
)    
(2,801
)    
(0.6
)    
11,890
     
1,708
     
2.1
 
                                                         
 
 
 
 
 
 
 
 
(1) 包括以股份為基礎的薪酬支出如下:
 
 
 
 
 
 
 
                                 
 
截至2011年12月31日的第一年,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
美元
 
(單位:百萬美元)
 
收入成本
   
(28
)    
(72
)    
(82
)    
(12
)
履約
   
(426
)    
(419
)    
(440
)    
(63
)
營銷
   
(136
)    
(190
)    
(259
)    
(37
)
研發
   
(671
)    
(1,163
)    
(1,340
)    
(193
)
一般和行政
   
(1,520
)    
(1,816
)    
(1,573
)    
(226
)
 
 
 
 
 
 
 
細分市場信息
我們有兩個經營部門,即JD零售和新業務。在中國,京東零售主要包括在線零售、在線市場和營銷服務。新業務包括向第三方提供物流服務、海外業務、技術舉措,以及向物流物業投資者提供資產管理服務,以及JD Property出售開發物業。JD Digits之前包括在新業務中,但由於重組,自2017年6月30日起從我們的財務報表中取消合併。我們的產品銷售、市場和營銷服務主要包括JD零售部門,我們的物流和其他服務主要包括新業務部門。
105

目錄表
下表彙總了我們的運營部門業績:
                                 
 
 
截至2011年12月31日的第一年,
 
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
美元
 
(單位:百萬美元)
 
淨收入:
   
 
     
 
     
 
     
 
 
京東零售
   
356,020
     
447,502
     
552,245
     
79,325
 
新業務
   
6,022
     
14,665
     
23,932
     
3,438
 
網段間
   
(547
)    
(1,103
)    
(435
)    
(63
)
                                 
部門淨收入合計
   
361,495
     
461,064
     
575,742
     
82,700
 
未分配項目*
   
837
     
956
     
1,146
     
165
 
                                 
合併淨收入合計
   
362,332
     
462,020
     
576,888
     
82,865
 
                                 
營業收入/(虧損):
   
 
     
 
     
 
     
 
 
京東零售
   
4,956
     
7,049
     
13,775
     
1,979
 
新業務
   
(2,070
)    
(5,137
)    
(1,022
)    
(147
)
包括:出售發展物業的收益
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
3,885
 
 
 
558
 
                                 
部門總營業收入
   
2,886
     
1,912
     
12,753
     
1,832
 
未分配項目*
   
(3,721
)    
(4,531
)    
(3,758
)    
(540
)
                                 
綜合營業收入/(虧損)總額
   
(835
)    
(2,619
)    
8,995
     
1,292
 
                                 
 
 
 
 
 
 
 
* 未分配項目包括基於股份的薪酬、資產和業務收購產生的無形資產攤銷、業務合作安排的影響以及商譽和無形資產的減值,這些項目沒有分配到分部。
 
 
 
 
 
 
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度,JD Retail未分配項目前的運營費用(不包括收入成本)佔淨收入的百分比分別為12.9%、13.1%和12.3%。
截至2019年和2018年12月31日的年度
淨收入。
我們的總淨收入從2018年的人民幣4620.2億元增長到2019年的人民幣5768.88億元(828.65億美元),增長了24.9%,這兩類淨收入都有所增長。產品淨收入從2018年的人民幣4161.09億元增長到2019年的人民幣5107.34億元(733.62億美元),增幅為22.7%。淨服務收入從2018年的人民幣459.11億元增長到2019年的人民幣661.54億元(合95.03億美元),增幅為44.1%。
我們淨收入總額的增長主要是因為我們有能力在2019年擴大客户基礎並增強客户參與度。我們的年度活躍客户從2018年的305.3億增加到2019年的362.0億。我們淨服務收入的增長主要是由於我們的物流服務在我們的第三方商家和其他第三方中的滲透率越來越高,以及由於我們不斷改進自動化營銷技術而增加了營銷服務,從而帶來了更高的ROI,並吸引了業務合作伙伴在營銷方面投入更多資金。
收入成本。
我們的收入成本從2018年的人民幣3960.66億元增加到2019年的人民幣4924.67億元(707.38億美元),增幅為24.3%。這一增長主要是由於我們的在線零售業務的增長。隨着我們物流業務的擴大,向第三方提供物流服務的相關成本也迅速增加。
履約費用。
我們的履行費用從2018年的人民幣320.1億元增加到2019年的人民幣369.68億元(53.1億美元),增幅為15.5%。這一增長主要是由於運費、與履行人員相關的薪酬成本、我們履行基礎設施的租金費用和支付處理費用的增加,與我們銷售額的增長相對應。履行費用佔淨收入的百分比在2019年為6.4%,而2018年為6.9%,這主要是由於提高物流能力利用率和員工生產率帶來的規模經濟。
營銷費用。
我們的營銷費用從2018年的人民幣192.37億元增加到2019年的人民幣222.34億元(31.94億美元),增長了15.6%。這一增長主要是由於我們在線上和線下渠道的廣告支出從2018年的人民幣159.70億元增加到2019年的人民幣199.86億元(27.7億美元),這是因為我們繼續提高我們的品牌認知度和促進我們的新業務舉措。
106

目錄表
研究和開發費用。
我們的研發費用從2018年的人民幣121.44億元增加到2019年的人民幣146.19億元(21億美元),增幅為20.4%,因為我們繼續投資於
一流的
研發人才和技術基礎設施。我們研發費用的增加主要是由於服務器和其他電子設備數量的增加導致的折舊和攤銷費用的增加,與執行我們不斷改進我們的移動、大數據和雲計算技術的戰略相關的IDC費用,以及與研發人員相關的薪酬成本和與增聘高級和有經驗的技術人員有關的薪酬成本。
一般和行政費用。
隨着業務的擴大,我們的一般和行政費用略有增長6.4%,從2018年的人民幣51.6億元增加到2019年的人民幣54.9億元(7.89億美元)。
出售發展物業的收益。
2018年銷售開發物業的收益為零,2019年為38.85億元人民幣(5.58億美元)。2019年出售發展物業的收益主要來自向核心基金出售發展物業。
股權被投資人的業績份額。
2019年股權投資者的業績份額為虧損人民幣17.38億元(2.5億美元),而2018年虧損人民幣11.13億元。2019年,我們的股權投資業績份額主要歸因於我們對達達集團的股權法投資產生的虧損以及我們對比特汽車和途牛的股權法投資確認的減值虧損。
其他人,Net。
 
另外,2018年淨收入為人民幣9500萬元,2019年淨收入為人民幣53.75億元(合7.72億美元)。2019年其他淨額主要包括長期投資公允價值變動的未實現收益、出售業務的已實現收益和政府財政激勵。
淨收益/(虧損)
由於上述原因,我們於2019年錄得淨收益人民幣118.90億元(17.08億美元),而2018年則淨虧損人民幣28.01億元。
截至2018年和2017年12月31日的年度
淨收入。
產品淨收入由2017年的人民幣3318.24億元增長至2018年的人民幣4161.09億元,增幅為25.4%。服務淨收入從2017年的305.08億元增長到2018年的459.11億元,增幅為50.5%。
我們淨收入總額的增長主要是由於我們有能力在2018年擴大客户基礎並增強客户參與度。我們的年度活躍客户從2017年的292.5萬增加到2018年的305.3億。多年來,我們的客户通過增加活躍度來表現出對我們的忠誠。我們淨服務收入的增長也是由於我們的物流服務在我們的第三方商家和其他第三方中的滲透率越來越高。
收入成本。
我們的收入成本從2017年的人民幣3115.17億元增加到2018年的人民幣3960.66億元,增長了27.1%。這一增長主要是由於我們的在線零售業務的增長。隨着我們物流業務的擴大,向第三方提供物流服務的相關成本也迅速增加。
履約費用。
我們的履行費用從2017年的人民幣258.65億元增加到2018年的人民幣320.1億元,增幅為23.8%。這一增長主要是由於與履行人員有關的薪酬成本、合同第三方航運公司和快遞員的運費、我們履行基礎設施的租金和支付處理費用的增加,與我們銷售額的增長相對應。2018年,履行費用佔淨收入的百分比為6.9%,而2017年為7.1%。
營銷費用。
我們的營銷費用從2017年的人民幣149.18億元增長到2018年的人民幣199.37億元,增幅為28.9%。這一增長主要是由於我們在線上和線下渠道的廣告支出從2017年的人民幣123.76億元增加到2018年的人民幣159.70億元,這是因為我們繼續提高我們的品牌認知度和促進我們的新業務舉措。
107

目錄表
研究和開發費用。
我們的研發費用從2017年的人民幣66.52億元增長到2018年的人民幣121.44億元,增幅為82.6%。這一增長主要是由於我們技術員工人數的增加以及我們對技術基礎設施的持續投資。我們的技術員工從2017年12月31日的11,938人增加到2018年12月31日的16,380人,這涉及到增加研發人才和聘請更多的資深和有經驗的技術員工來執行我們不斷改進我們的移動、大數據和雲計算技術的技術相關戰略。
一般和行政費用。
 
我們的一般和行政費用從2017年的人民幣42.15億元增加到2018年的人民幣51.6億元,增幅為22.4%。這主要是由於員工成本由2017年的人民幣13.24億元增加至2018年的人民幣16.37億元,以及以股份為基礎的薪酬開支由2017年的人民幣15.20億元增加至2018年的人民幣18.16億元,這是由於隨着業務擴張而增加員工人數所致。
股權被投資人的業績份額。
2018年股權被投資人的業績份額為虧損人民幣11.13億元,而2017年虧損人民幣19.27億元。2018年,我們在股權投資結果中的份額主要歸因於我們在達達集團和比特汽車的股權法投資產生的虧損。
其他人,Net。
其他方面,2017年淨收入為13.17億元人民幣,2018年淨收入為9500萬元人民幣。2018年,其他淨額主要包括長期投資公允價值變動損失和處置長期投資的實現收益。
淨虧損。
由於上述原因,我們於2018年錄得淨虧損人民幣28.01億元,而2017年持續經營淨虧損人民幣1900萬元。
關鍵會計政策
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計,且如合理地可採用不同的會計估計,或合理地可能定期發生的會計估計的變動,可能對綜合財務報表造成重大影響,則該政策被視為關鍵。
我們按照美國公認會計原則編制合併財務報表,這要求我們作出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分,因此,由於我們估計的變化,實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力,並要求我們做出重大的會計估計。
以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本年度報告中包括的其他披露一起閲讀。在審核我們的財務報表時,您應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策,(Ii)判斷和其他影響該等政策應用的不確定性,以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。
合併關聯實體
根據中國現行的法律法規,外資對互聯網企業的所有權受到很大限制。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管互聯網接入、在線信息的分發和在線商務的進行。這些法律法規還包括對外資擁有提供互聯網內容分發服務的中國公司的限制。
108

目錄表
為遵守中國法律及法規,我們透過我們的中國附屬公司(包括京東世紀)與我們的中國聯屬實體(包括(其中包括)京東360、江蘇遠州、京東邦能及xi安京東新城)及其各自股東之間訂立的一系列合約安排,在京東開展業務。由於該等合約安排,我們有能力指導該等中國聯屬公司對其經濟表現有最重大影響的活動,並取得該等實體的大部分剩餘回報。我們被認為是這些實體的主要受益者,因此這些實體是我們在美國公認會計準則下的可變利息實體,我們將它們的結果合併到我們的合併財務報表中。我們將根據ASC中列出的某些事件重新考慮對法人實體是否為合併關聯實體的初步確定
810-10-35-4
發生的。隨着事實和情況的變化,我們還將不斷重新考慮我們是否是我們所屬實體的主要受益者。中國法律法規的任何變化,如果影響我們控制這些實體的能力,可能會使我們無法在未來整合這些實體。
對股權被投資人的投資
對股權投資者的投資代表我們對私人持股公司、上市公司和私募股權基金的投資。我們運用權益會計方法對普通股或普通股的權益投資進行核算
實質上
普通股,根據ASC主題323,
投資權益法與合資企業
(“ASC 323”),其對該公司有重大影響,但並不擁有多數股權或其他控制。
對…的投資
實質上
普通股是對一個實體的投資,該實體具有與該實體的普通股基本相似的風險和回報特徵。在確定對一個實體的投資是否與對該實體普通股的投資實質上相似時,我們會考慮所有權的從屬關係、風險和回報以及轉移價值的義務。
根據權益法,吾等應佔權益被投資人收購後損益於綜合經營及綜合收益/(虧損)表中的“權益被投資人業績份額”,而吾等收購後變動之份額則記入累計其他全面收益/(虧損),作為股東權益的一部分。我們在上市公司和某些私人持股公司的股權投資結果中的份額按季度拖欠入賬。投資的賬面金額超過被投資權益淨資產中相關權益的部分即為已取得的商譽和無形資產。當我們在股權投資對象中的虧損份額等於或超過我們在股權投資對象中的權益時,我們不會確認進一步的損失,除非我們已經代表股權投資對象承擔了債務或支付或擔保,或者我們持有股權投資對象的其他投資。
我們根據權益法不斷檢視我們對股權投資者的投資,以確定公允價值下降至低於賬面價值是否是暫時的。我們在決定時考慮的主要因素是公允價值下降的持續時間和嚴重程度、被投資公司的財務狀況、經營業績和前景,以及其他公司特定信息,如最近幾輪融資。如果公允價值的下降被認為是非暫時性的,被投資股權的賬面價值將減記為公允價值。
私募股權基金追求的投資策略多種多樣,包括事件驅動型和多策略。由於私募股權基金的封閉性,這些基金的投資通常不能贖回。從2018年1月1日開始,這些我們沒有能力對其施加重大影響的私募股權基金,被計入ASC主題820現有的實踐權宜之計,
公允價值計量和披露
(“ASC 820”)使用投資的每股資產淨值(或其等值)估計公允價值(“資產淨值實際權宜之計”)。
自2018年1月1日起,我們的股權投資沒有易於確定的公允價值,不符合資產淨值實際權宜之計,並且我們沒有能力通過普通股或實質性普通股的投資對其施加重大影響,這些投資在採用會計準則更新時的計量替代方案中計入。
2016-01
(“測量替代方案”)。根據計量替代方案,賬面值按成本減去任何減值,加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動所產生的變動而計量。這些投資的所有已實現和未實現的收益和損失在其他項目中確認,在綜合經營報表和全面收益/(損失)表中淨額確認。我們根據被投資方的業績和財務狀況以及每個報告日的其他市場價值證據來評估投資是否減值。這種評估包括但不限於審查被投資人的現金狀況、最近的融資情況以及財務和業務業績。我們確認減值虧損相當於賬面價值與其他公允價值之間的差額,在綜合經營報表和全面收益/(虧損)表中淨額(如有)。2018年1月1日前,採用成本法核算。
109

目錄表
收入
我們採用了ASC主題606,
與客户簽訂合同的收入
(《ASC 606》),自2018年1月1日起,採用修改後的追溯過渡法。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度收入在ASC 606項下列報,2017年12月31日終了年度的收入沒有調整,繼續在ASC主題605項下列報,
收入確認
(“ASC 605”)。我們的收入確認政策自採用ASC 606之日起生效如下。
根據ASC 606的標準,當我們通過將承諾的商品或服務(即資產)轉移給客户來履行履行義務時,我們確認收入。當客户獲得對該資產的控制權時,該資產即被轉移。
根據ASC 606,我們評估記錄產品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額是否合適。當我們作為委託人,在特定商品或服務轉讓給客户之前獲得控制權時,收入應在其預期有權換取轉讓的特定商品或服務的對價總額中確認。當我們作為代理人行事時,我們的義務是協助第三方履行其對特定商品或服務的履行義務,收入應在淨額中確認,這是我們為安排由其他各方提供特定商品或服務而賺取的佣金金額。收入是扣除增值税後的淨額。
當產品交付和所有權轉移給客户時,我們確認扣除折扣和退貨津貼的收入淨額。估計返回津貼需要作出重大判斷。對於有退貨條件的在線零售業務,我們根據歷史經驗合理估計退貨的可能性,根據這些假設和估計做出的判斷的變化可能會對確認的淨收入金額產生重大影響。
我們還銷售預付卡,可以兑換成購買在移動應用程序和網站上銷售的產品
Www.jd.com
。根據美國會計準則第606條,銷售預付卡所收取的現金最初於綜合資產負債表中從客户處預先入賬,其後於通過贖回預付卡完成相應產品的銷售時確認為收入。而預計未贖回的部分將確認為預期客户贖回期間的收入。
有多個可交付項目的收入安排根據每個獨立單位的獨立售價(“SSP”)劃分為獨立會計單位。在無法直接觀察到SSP的情況下,例如我們沒有供應商特定的客觀證據或第三方證據表明可交付產品的銷售價格,則考慮因素將使用估計銷售價格進行分配。確定每個獨立單元的SSP可能需要做出重大判斷,並且在估計每個單一元素的相對銷售價格時已經做出了重大假設和估計。
110

目錄表
盤存
存貨,包括可供銷售的產品,按成本和可變現淨值中較低者列報。存貨成本是用加權平均成本法確定的。根據歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素,對存貨成本進行調整,將存貨成本減記為估計的可變現淨值,原因是商品移動緩慢和貨物損壞。我們承擔所購產品的所有權、風險和回報,但與某些供應商有退還未售出商品的安排。減記在我們的綜合經營報表和全面收益/(虧損)表中記錄在收入成本中。作為敏感性的衡量標準,截至2019年12月31日,每增加1%的庫存計價準備,我們將記錄約5.9億元人民幣(合8500萬美元)的額外銷售成本。
我們還提供與我們的在線市場相關的履行相關服務。第三方商家保留其庫存的所有權,因此這些產品不包括在我們的庫存中。
商譽
商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的可識別資產和負債的公允價值的部分。商譽不會折舊或攤銷,但每年或更頻繁地測試減值,當發生可能表明賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時。我們的年度測試日期是12月31日。我們首先評估定性因素,以確定是否有必要執行
兩步走
按照ASC進行測試
350-20,
無形資產-商譽和其他:商譽,(“ASC
350-20”).
如果作為定性評估的結果,它更-
可能比不可能
報告單位的公允價值小於其賬面價值,
兩步走
上述定量損傷測試是必需的。否則,不需要進一步的測試。在執行
兩步走
在量化減值測試中,第一步將報告單位的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較。如果各報告單位的賬面價值超過其公允價值,則進行第二步,將減值金額計算為報告單位商譽的隱含公允價值與商譽賬面金額之間的差額。應用商譽減值測試需要重大的管理判斷,包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。估計報告單位公允價值的判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和作出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。
於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,管理層監察業務的實際表現,並根據ASC 350進行商譽減值測試。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的商譽減值費用分別為零、人民幣700萬元及零。
無追索權證券化債務與金融資產轉移
我們與JD Digits合作,通過將消費者融資產生的應收賬款和貸款應收賬款轉移到證券化工具,定期將這些資產證券化。然後,證券化工具向第三方投資者和JD Digits發行債務證券,並以轉讓的資產為抵押。證券化工具發行的資產擔保債務證券對我們沒有追索權,只能從各自標的抵押資產的集合中支付。
根據ASC主題810,證券化工具被認為是可變利益實體,
整固
。當經濟利益以從屬利益的形式保留時,我們將鞏固證券化工具,並作為證券化工具的服務者。因此,我們不能將證券化交易中的相關資產轉移記錄為銷售。合併證券化工具發行的資產支持債務證券計入融資型交易。
當我們沒有保留經濟利益時,我們不會整合證券化工具,我們也沒有持續的參與,包括成為證券化工具的服務商。轉賬入賬為銷售,對應的已轉賬應收賬款為
取消識別
在我們根據ASC主題860合併的資產負債表中,
轉接和服務
(“ASC 860”),(僅在滿足以下三項標準時方可適用):(I)轉讓的金融資產已與轉讓人及其債權人隔離;(Ii)每個受讓人均有權質押或交換轉讓的資產,或轉讓人沒有繼續參與轉讓的金融資產;及(Iii)轉讓人未對轉讓的金融資產或與該等轉讓的資產相關的第三方實益權益保持有效控制。否則,如果ASC中的條件符合,則資產的轉移將被計入融資型交易
860-10-40-5
沒有見過面。在適用ASC 860時,只要受讓人不被轉讓人合併,轉讓人和受讓人之間的“共同控制”關係應被忽略。
111

目錄表
由於我們在2017年10月之前持續參與證券化工具的權利,我們不能通過將應收賬款轉移到證券化工具來取消對現有應收賬款的確認。融資型交易的收益被報告為當期和
非當前
根據ASC 860,無追索權證券化債務根據各自的預期償還日期計入我們的綜合資產負債表。雖然資產支持債務證券的合同到期日為2018年至2019年,但這些證券是在對基礎擔保資產進行催收時償還的。截至2018年和2019年12月31日,應收抵押賬款分別為人民幣31.16億元和零,貸款抵押應收賬款分別為人民幣12.81億元和零。
截至2018年12月31日,未償還無追索權證券化債務的加權平均利率約為年利率5.81%。與無追索權證券化債務相關的利息支出記回JD位數。
從2017年10月開始,我們修改了某些結構安排,放棄了我們在設立新的證券化工具時的持續參與權。2019年,消費信貸應收賬款人民幣215億元(2017年:人民幣8000億元,2018年:人民幣175億元)通過銷售型安排註銷,包括應收賬款人民幣153.02億元(2017年:人民幣56.93億元,2018年:人民幣126.32億元)和應收貸款人民幣61.98億元(2017年:人民幣23.07億元,2018年:人民幣48.68億元)。2019年註銷確認所得款項為人民幣215億元(2017年:人民幣8000億元,2018年:人民幣175億元),JD Digits和其他第三方投資者在這些交易中擔任服務商併購買了證券化工具的附屬部分。當標的消費者未能按合同約定支付到期金額時,包括JD Digits在內的投資者對我們沒有追索權。在列報期間,在銷售會計上記錄的損益並不重要。
基於股份的薪酬
我們向符合條件的員工授予公司及其子公司的限制性股票單位(“RSU”)和股票期權。
非員工
顧問。我們根據ASC主題718薪酬-股票薪酬向員工發放這些基於股票的獎勵。我們很早就採用了ASU
2018-07,
《薪酬-股票薪酬(話題718),非員工股份支付會計的改進》從2018年7月1日開始,在此之前,我們核算了發放給
非僱員
根據ASC
505-50
基於股權的付款方式
非僱員。
基於員工股份的獎勵,
非僱員的
基於股份的獎勵及創辦人的基於股份的獎勵於授出日以獎勵的公允價值計量,並於授出日確認為開支(A)如不需要歸屬條件,則於授出日立即確認,或(B)採用分級歸屬方法,扣除估計沒收後,於必需的服務期(即歸屬期間)內確認為開支。
所有收取貨物或服務以換取權益工具的交易,均按所收代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠的可計量者為準)入賬。
我們使用二項式期權定價模型來估計股票期權的公允價值。於授出日以股份支付獎勵的估計公允價值的釐定受本公司普通股的公允價值以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響。這些變量包括我們在獎勵預期期限內的預期價值波動性、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率、行使倍數和預期股息率(如果有的話)。
由於我們附屬公司有限的財務及營運歷史、獨特的業務風險,以及與我們附屬公司類似的中國公司的公開資料有限,因此在上市前釐定該等附屬公司的估計公允價值需要作出複雜及主觀的判斷。我們估計子公司的企業價值是為了記錄基於股份的薪酬,我們考慮的信息主要包括但不限於最近幾輪融資的定價、未來現金流預測、貼現率和流動性因素。
112

目錄表
我們根據授予日其普通股的公允價值確認RSU的估計補償成本。我們確認,在基於服務的RSU的授權期內,扣除估計沒收後的補償成本。
若業績狀況有可能於每一報告期結束時達到,我們亦確認按業績計算的股份獎勵的薪酬成本,扣除估計沒收金額。
沒收在發放時進行估計,如果實際沒收不同於這些估計,則在隨後的期間進行修訂。
所得税
現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告,並根據相關税務管轄區的規定,對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。我們採用負債法核算所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表賬面金額和計税基礎之間的臨時差異,通過適用將在臨時差異預期沖銷的期間生效的法定税率來確定的。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,我們將計入減值準備以減少遞延税項資產的金額。税率變化對遞延税金的影響在我們的綜合經營報表和變動期內的綜合收益/(虧損)中確認。遞延税項資產和負債分類如下
非當前
在合併資產負債表中。
我們在我們的合併財務報表中確認,如果根據税務狀況的事實和技術價值,該税收狀況“更有可能”佔上風,則確認該税收狀況的好處。符合“最有可能”確認門檻的税務倉位,是按結算時有超過50%可能性實現的最大税務優惠金額計算的。我們估計我們對定期評估的未確認税收優惠的責任,並可能受到法律解釋的變化、税務機關的裁決、税務審計方面的變化和/或發展以及訴訟時效到期的影響。在税務審計結束之前,以及在某些情況下,上訴或訴訟程序結束之前,特定税務狀況的最終結果可能無法確定。最終實現的實際收益可能與我們的估計不同。在每次審計結束時,如有任何調整,將在審計結束期間記錄在我們的綜合財務報表中。此外,在未來期間,事實、環境和新信息的變化可能需要我們調整關於個人税務頭寸的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生變化的期間確認。截至2018年12月31日和2019年12月31日,我們沒有任何重大的未確認不確定税收頭寸。
租契
在2019年1月1日之前,我們採用了ASC Theme 840(簡稱ASC 840),租賃,每份租賃在起始日被歸類為資本租賃或經營租賃。
我們從2019年1月1日起採用了新的租賃會計準則ASC主題842租賃(“ASC 842”),採用了可選的過渡法,通過採用期間的累積效果調整,而不是追溯調整前期和一攬子實踐權宜之計。我們將合同期限超過12個月的租賃分為經營性租賃和融資性租賃。然而,我們沒有所列任何期間的融資租賃。
使用權
(“ROU”)資產代表我們在租賃期內使用相關資產的權利,租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期按租賃期間的租賃付款現值減去已收取的租賃獎勵,再加上任何初始直接成本,按開始日期租賃的貼現率確認。由於租賃中的隱含利率不能輕易為我們的經營租賃確定,我們通常使用基於開始日期租賃付款類似期限的抵押借款的估計利率的遞增借款利率。在計算遞增借款利率時,我們已考慮信貸機構最近的評級、中國最近的貸款最優惠利率以及我們租賃資產所在經濟環境的其他市場利率。我們在基於租賃條款的投資組合水平上應用增量借款利率。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。我們負責租賃和租賃業務
非租賃
組件分開。
113

目錄表
我們還進行銷售和回租交易。我們充當賣方-承租人,將其資產轉讓給第三方實體(買方-出租人),然後使用一種
臂長
租金。對ASC主題的思考
842-40-25-1
和ASC 606,標的資產的轉讓被視為出售,根據ASC 842,回租交易被歸類為經營性租賃。因此,標的資產的出售和回租由我們單獨入賬。交易完成後,這些資產的合法所有權將轉讓給第三方實體(買方-出租人),我們將不再確認這些轉讓的資產,並根據ASC主題360財產、廠房和設備確認處置這些資產的收益或損失。回租交易在ASC 842項下入賬,ROU資產和租賃負債於開始日相應確認。
近期會計公告
關於最近發佈的會計聲明摘要,請參閲京東股份有限公司及其子公司按照本年度報告第三部分第17項編制的合併財務報表附註2。
B.    
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是經營活動、股權和債務融資以及某些業務或資產重組的收益。
  2014年5月,我們完成了首次公開募股,發行和出售了總計83,060,200股美國存託憑證,相當於166,120,400股A類普通股,為我們帶來了約15億美元的淨收益。在首次公開招股的同時,我們還通過私募向我們的現有股東Huang河投資有限公司出售139,493,960股A類普通股,籌集了13億美元。
 
  2016年4月,我們發行了總額為5億美元的2021年到期的無擔保優先票據,規定年利率為3.125%;發行了總額為5億美元的無擔保優先票據,2026年到期,規定年利率為3.875%。出售這些票據所得款項淨額用於一般公司用途。於2019年12月31日,就將於2021年到期的票據而言,總賬面價值及估計公允價值分別為498.4美元及507.3美元;就2026年到期的票據而言,賬面價值總額及估計公允價值分別為492.4美元及524.1美元。估計的公允價值是基於我們的公開交易債務證券截至2019年12月31日的報價。無擔保優先票據包含契約,其中包括對留置權的限制,以及對我們所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制。我們遵守了所有的公約。2019年,我們支付了與這些票據相關的利息支出總計3,500萬美元。
 
  截至2017年6月30日,我們完成了JD Digits的重組。根據重組相關協議,吾等收到現金約人民幣143億元,經濟收益人民幣142億元。另見“項目4.關於公司的信息--A.公司的歷史和發展--我們的戰略合作和其他發展--JD數字。”
 
  2017年12月,我們與24家安排方簽訂了一份為期5年的10億美元定期和循環信貸安排協議。這些貸款的定價比倫敦銀行同業拆借利率高出115個基點。這些設施的收益用於一般公司目的。截至本年度報告之日,我們已完全動用了信貸安排。
 
  2018年2月,我們與某些第三方投資者就京東物流的融資達成了最終協議,並從本輪融資中籌集了約25億美元。本次融資完成後,第三方投資者在完全攤薄的基礎上擁有京東物流約19%的股權。
 
114

目錄表
  2018年6月,我們通過向谷歌發行27,106,948股A類普通股,從谷歌獲得5.5億美元。
 
  2019年,我們出售了部分開發物業,獲得了79億元人民幣(11億美元)的收益,這主要與核心基金的交易有關。2019年2月,我們與Core Fund簽訂了一項最終協議,根據該協議,我們向Core Fund出售了部分現代化物流設施,總資產價值為人民幣109億元。2019年下半年,已完成資產滿足成交條件,2019年已完成資產合計錄得處置收益人民幣38億元。另見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展--我們的戰略合作和其他發展--JD物業管理集團。”
 
  2019年11月,我們的醫療子公司京東健康國際有限公司或京東健康完成了
不可贖回
與一羣第三方投資者進行A系列優先股融資。本次交易完成後,融資總額為9.31億美元,佔京東健康全部攤薄後股權的13.5%。
 
  2020年1月,我們發行了總額為7億美元的2030年到期的優先無擔保票據,規定年利率為3.375%;發行了總額為3億美元的2050年到期的優先無擔保票據,規定年利率為4.125%。出售這些票據所得款項淨額將用於一般企業用途和再融資。無擔保優先票據包含契約,其中包括對留置權的限制,以及對我們所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制。2020年3月,我們從公開市場購買了500萬美元2030年到期的票據和700萬美元2050年到期的票據。我們遵守了所有的公約。
 
  2020年2月,我公司旗下京東世紀完成定向增發總額30億元人民幣2.65%票據,2020年4月27日到期。2020年3月,京東世紀完成了總額20億元人民幣2.75%票據的定向增發,2020年10月30日到期。這些票據在中國的銀行間債券市場上市。我們打算將這些票據的收益用於一般公司用途。
 
截至2019年12月31日,我們從幾家商業銀行獲得了總計753億元人民幣(108億美元)的循環信貸額度(不包括我們於2017年12月達成的10億美元定期和循環信貸安排)。截至2019年12月31日,我們已在這些循環信貸額度下提取了總計243億元人民幣(35億美元)。
截至2019年12月31日,我們總共擁有645億元人民幣(93億美元)的現金和現金等價物、限制性現金和短期投資。這主要包括中國的336億元人民幣(48億美元)和20億美元,香港的17億元人民幣(2.402億美元),4880萬港元(630萬美元)和16億美元,美國的3億美元和新加坡的3億美元。我們的現金和現金等價物通常包括三個月或更短期限的銀行存款和流動投資。
截至2019年12月31日,我們的流動負債淨額為人民幣9.225億元(1.325億美元)。考慮到手頭的現金和現金等價物、我們的運營現金流以及可用的銀行融資,我們相信我們有足夠的營運資本來滿足我們目前的需求,至少在本年度報告日期起計的未來12個月內有足夠的營運資金。然而,如果我們遇到商業環境的變化或其他發展,我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會,未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金和現金等價物的數量,我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸安排。
近年來,我們的淨庫存大幅增加,從截至2017年12月31日的人民幣417億元增加到截至2018年12月31日的人民幣440億元,截至2019年12月31日的淨庫存進一步增加到人民幣579億元(83億美元)。這些增長反映了支持我們大幅增長的銷售量所需的額外庫存。我們的年度庫存週轉天數在2017年為38.9天,2018年為38.7天,2019年為35.8天。年度存貨週轉天數是指截至該年度最後一個季度(包括該年度最後一個季度)的前五個季度的平均存貨與該年度的零售業務收入成本之比,然後再乘以360天。由於許多因素,我們的庫存餘額將隨着時間的推移而波動,包括我們產品選擇的擴大和產品組合的變化。當我們準備特別的促銷活動時,我們的庫存餘額通常會增加,比如6月18日我們公司成立週年紀念日和11月11日中國的新網購節。
我們的應付帳款主要包括向與我們的零售業務相關的供應商支付的帳款。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,我們的應收賬款分別為人民幣743億元、人民幣800億元和人民幣904億元(合130億美元)。這些增長反映了我們零售業務的銷售量和運營規模的顯著增長,以及從供應商採購的產品的相關增加。我們的零售業務年度應付賬款週轉天數2017年為60.3天,2018年為60.2天,2019年為54.5天。年度應付帳款週轉天數是指零售業務在前五個季度的平均應付帳款佔該年度期間零售業務收入成本的商數,然後乘以360天。
115

目錄表
我們的應收賬款主要包括客户和在線支付渠道的應收賬款。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,我們的應收賬款分別為人民幣164億元、人民幣111億元和人民幣62億元(約合9億美元)。2018和2019年的減少主要是由於我們通過JD Digits提供服務的銷售類型安排取消對與消費融資相關的應收賬款的確認。從2014年初開始,JD Digits開始為我們的客户提供消費融資。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,計入應收賬款餘額的向客户提供的當期部分融資餘額分別為人民幣143億元、人民幣63億元和人民幣10億元(1億美元)。我們的應收賬款週轉天數不包括消費融資的影響,2017年為1.4天,2018年為2.7天,2019年為3.2天。年度應收賬款週轉天數是前五個季度、直至該年度最後一個季度(包括該年度最後一個季度)的應收賬款平均週轉天數與該年度淨收入總額之比,然後乘以360天。
雖然我們合併了綜合可變利息實體的結果,但我們只能通過與合併可變利息實體的合同安排獲得合併可變利息實體的現金餘額或未來收益。見“項目4.c.關於公司--組織結構的信息”。有關我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲“-控股公司結構”。
作為一家獲開曼羣島豁免的公司及離岸控股公司,根據中國法律及法規,吾等只可透過貸款或出資方式向我們在中國的全資附屬公司提供資金,惟須經政府當局批准及對出資及貸款金額作出限制。此外,我們在中國的外商獨資子公司可以通過出資和委託貸款向各自的子公司提供人民幣資金,並只能通過委託貸款向我們的合併可變利率實體提供人民幣資金。見“主要信息-風險因素-與我們公司結構相關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和綜合可變利率實體發放貸款,或向我們在中國的全資子公司提供額外的資本金,這可能對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。”
人民幣可以兑換成外匯用於經常項目,包括利息和與貿易和服務有關的交易。因此,我們的中國子公司和我們在中國的綜合可變權益實體可能會購買外匯,用於向離岸許可人和內容合作伙伴支付許可、內容或其他特許權使用費和開支。
外商獨資子公司可根據與合併可變利益主體簽訂的合同,將其在自身經營活動中產生的人民幣收入,包括技術諮詢費和相關服務費,以及從其子公司獲得的股息,兑換成外匯支付給其
非中國
母公司以分紅的形式。然而,中國現行法規允許我們的全資子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。我們的每家外商獨資子公司都被要求留出至少10%的
税後
每年彌補前幾年累計虧損後的利潤,用於撥備一定的公積金,直至撥備總額達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,資本項目交易,包括外國直接投資和貸款,必須得到外管局及其當地分支機構的批准和/或登記。
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要:
                                 
 
截至2011年12月31日的第一年,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
美元
 
 
 
 
(單位:百萬美元)
 
 
 
 
 
彙總合併現金流數據:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
持續經營活動提供的現金淨額
   
29,342
     
20,881
     
24,781
     
3,560
 
用於非連續性經營活動的現金淨額
   
(2,486
)    
—  
     
—  
     
—  
 
                                 
經營活動提供的淨現金
   
26,856
     
20,881
     
24,781
     
3,560
 
                                 
用於持續投資活動的現金淨額
   
(21,944
)    
(26,079
)    
(25,349
)    
(3,641
)
用於非連續性投資活動的現金淨額
   
(17,871
)    
—  
     
—  
     
—  
 
                                 
用於投資活動的現金淨額
   
(39,815
)    
(26,079
)    
(25,349
)    
(3,641
)
                                 
持續融資活動提供的現金淨額
   
5,180
     
11,220
     
2,572
     
370
 
非連續性融資活動提供的現金淨額
   
14,055
     
—  
     
—  
     
—  
 
                                 
融資活動提供的現金淨額
   
19,235
     
11,220
     
2,572
     
370
 
                                 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
   
(642
)    
1,682
     
406
     
57
 
                                 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加
   
5,634
     
7,704
     
2,410
     
346
 
年初現金、現金等價物和限制性現金
   
24,164
     
29,798
     
37,502
     
5,387
 
                                 
年終現金、現金等價物和限制性現金
   
29,798
     
37,502
     
39,912
     
5,733
 
                                 
 
116

目錄表
持續經營活動
2019年經營活動提供的現金淨額為人民幣247.81億元(合35.6億美元)。2019年,我們經營活動提供的淨現金與我們的淨收入之間的差額的主要項目是確定的
非現金
費用,主要是折舊和攤銷人民幣58.28億元(8.37億美元),基於股份的補償36.95億元人民幣(5.31億美元),出售開發物業的收益38.85億元人民幣(5.58億美元),長期投資的公允價值變動收益34.96億元人民幣(5.02億美元),以及某些營運資金賬户的變化,主要是應付賬款增加103.91億元人民幣(14.93億美元),應計費用和其他流動負債增加44.18億元人民幣(6.35億美元),客户預付款增加30.61億元人民幣(4.4億美元),應收賬款減少39.37億元人民幣(5.65億美元),因庫存增加人民幣139.16億元(19.99億美元)而部分抵銷。我們應付帳款的增加是由於我們業務的增長。我們應計費用和其他流動負債的增加主要是由於供應商存款的增加和工資總額的增長。我們從客户那裏獲得的預付款增加是由於我們的預付卡銷量增加。應收賬款減少是由於取消確認通過銷售型安排產生的與消費融資相關的應收賬款。我們庫存的增加是由於我們業務的增長。
2018年經營活動提供的現金淨額為人民幣208.81億元。2018年,我們經營活動提供的淨現金與我們的淨虧損之間的差額的主要項目是確定的
非現金
支出主要為人民幣5,560,000,000元人民幣的折舊及攤銷,股權投資的結果分成為人民幣11,113,000,000元及以股份為基礎的薪酬人民幣3,660,000,000元,以及若干營運資金賬的變動,主要為應付賬款增加人民幣5,467,000,000元、應計開支及其他流動負債增加人民幣5,158,000,000元、應收賬款減少人民幣4,287,000,000元及關聯方應付金額減少人民幣1,770,000,000元,但因存貨增加人民幣2,342,000,000元而部分抵銷。我們應付帳款的增加是由於我們業務的增長。本公司應計開支及其他流動負債的增加主要是由於工資及相關應計項目的增長,主要與我們的員工人數增加有關,以及我們的網上市場業務的增長導致供應商按金的增加,但因行使期權或根據其他獎勵支付予員工的款項減少而部分抵銷。我們從客户那裏獲得的預付款增加是由於我們的預付卡銷量增加。應收賬款減少是由於取消確認通過銷售型安排產生的與消費融資相關的應收賬款。我們庫存的增加是由於我們業務的增長。
117

目錄表
2017年度經營活動提供的現金淨額為人民幣293.42億元。2017年,經營活動提供的現金淨額與淨虧損之間的差額的主要項目是確定的
非現金
支出主要為人民幣41.93億元折舊及攤銷、股權受讓人應佔收益人民幣19.27億元、以股份為基礎的薪酬人民幣27.80億元,以及若干營運資金賬的變動,主要為應付賬款增加人民幣261.06百萬元、客户預支增加人民幣21.39億元、應計開支及其他流動負債增加人民幣46.24百萬元及關聯方應付金額減少人民幣24.57億元,但因存貨增加人民幣127.88億元而部分抵銷。我們應付帳款的增加是由於我們業務的增長。本公司應計開支及其他流動負債的增加主要是由於工資及相關應計項目的增長,主要與我們的員工人數增加及我們的網上市場業務增長有關,從而導致供應商按金增加。我們從客户那裏獲得的預付款增加是由於我們的預付卡銷量增加。我們庫存的增加是由於我們業務的增長。
持續的投資活動
2019年用於投資活動的現金淨額為人民幣253.49億元(36.41億美元),主要包括購買短期投資、對股權被投資人的投資、投資證券、購買物業、設備和軟件以及為在建工程支付的現金,部分抵消了短期投資到期、銷售開發物業所收到的現金、處置股權投資和投資證券所收到的現金以及以JD Digits結算的貸款。
2018年用於投資活動的現金淨額為人民幣26079億元,主要包括購買短期投資、對股權被投資人的投資、投資證券、購買物業、設備和軟件以及為在建工程支付的現金,部分被短期投資到期以及處置股權投資和投資證券收到的現金以及JD Digits結算的貸款所抵消。
2017年用於投資活動的現金淨額為人民幣219.44億元,主要包括購買短期投資、對股權投資者和投資證券的投資、購買物業、設備和軟件、為在建工程支付的現金和土地使用權、為JD Digits提供的貸款支付的現金以及對JD Digits的貸款增加,但因短期投資到期而部分抵消,從償還貸款中收到的現金以及就JD Digits重組收到的現金對價。
持續的籌資活動
2019年融資活動提供的現金淨額為25.72億元人民幣(3.7億美元),主要包括
非控制性
京東健康的利息及短期借款所得款項,部分由償還短期借款及無追索權證券化債務抵銷。
2018年融資活動提供的現金淨額為人民幣112.20億元,主要包括我們和京東物流發行股權證券所得款項和長期借款,部分被償還短期借款和無追索權證券化債務以及我們回購美國存託憑證所抵消。
2017年,融資活動提供的現金淨額為人民幣51.8億元,主要包括短期借款和無追索權證券化債務的收益,短期借款和無追索權證券化債務的償還部分抵消了這一淨額。
控股公司結構
京東股份有限公司是一家控股公司,本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們在中國的子公司和合並的可變利益實體進行業務。因此,京東股份有限公司的S支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務,則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外,我們在中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律,我們的每一家子公司和我們在中國的合併可變權益實體都必須留出至少10%的
税後
如有利潤,每年為某些法定公積金提供資金,直至這些公積金達到其註冊資本的50%。每一家其他中國子公司和我們的合併可變利息實體可以將其
税後
根據中國會計準則的利潤可酌情撥入可自由支配盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。截至2019年12月31日,限制金額包括
已繳費
根據中國會計準則及法規釐定的資本及法定儲備金約為人民幣241.89億元(34.75億美元)。我們的中國附屬公司從未派發過股息,在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前,將不能派發股息。
118

目錄表
資本支出
2017年、2018年和2019年的資本支出分別為人民幣113.56億元、人民幣213.69億元和人民幣9000元(12.93億美元)。我們2017、2018和2019年的資本支出主要包括與擴大我們的履行基礎設施、技術平臺、物流設備以及我們的寫字樓有關的支出。在可預見的未來,隨着我們擴大和改進我們的履約基礎設施和技術平臺,以滿足我們預期增長的需求,我們的資本支出將繼續大幅增長。京東地產尋求實現開發利潤,並從成熟物業中回收資金,為新的開發項目提供資金,並擴大業務規模。2019年,我們出售了部分開發物業,獲得了79億元人民幣(合11億美元)的收益。更多信息見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。
C.    
研究與開發
我們主要依靠我們開發的軟件和系統建立了我們的技術平臺
內部
對我們修改和合並的第三方軟件的影響程度較小。我們的研發專業人員設計、開發和運營我們的技術平臺,並改進我們的人工智能、大數據和雲技術和服務。
於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止三個年度,我們的研發開支,包括研發人員的股份薪酬開支,分別為人民幣66.52億元、人民幣121.44億元及人民幣146.19億元(21.億美元)。我們的研發費用主要包括研發專業人員的工資和相關費用,這些專業人員參與設計、開發和運營我們的技術平臺,並改進我們的人工智能、大數據和雲技術和服務,以及技術基礎設施成本。技術基礎設施成本包括服務器和其他設備折舊、帶寬和數據中心成本、租金、水電費以及支持我們內部和外部業務所需的其他費用。我們預計,隨着時間的推移,研發支出將繼續大幅增加,因為我們計劃繼續投資於我們的技術和創新,以增強客户體驗,併為我們的業務合作伙伴提供增值服務。
D.    
趨勢信息
除本年報其他部分所披露者外,吾等並不知悉截至2019年12月31日止年度的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,該等趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或會導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E.    
表外安排
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
119

目錄表
F.    
合同義務
下表列出了截至2019年12月31日我們的合同義務:
                                         
 
總計
 
 
按期限分期付款
 
不到
1年
 
 
1-3
五年
 
 
3-5
五年
 
 
超過
5年
 
        
 
 
            
 
 
(單位:千元人民幣)
 
 
        
 
 
        
 
辦公室和履行基礎設施的運營租賃承諾額
   
9,680,789
     
3,267,527
     
3,736,982
     
1,750,015
     
926,265
 
互聯網數據中心服務費承諾額
   
6,021,915
     
1,495,899
     
2,385,860
     
1,390,993
     
749,163
 
資本承諾
(1)
   
7,093,075
     
7,093,075
     
—  
     
—  
     
—  
 
長期債務債務
(2)
   
10,051,782
     
—  
     
6,616,566
     
—  
     
3,435,216
 
與長期債務有關的估計利息支付
(2)
   
1,357,659
     
349,363
     
535,222
     
270,328
     
202,746
 
                                         
總計
   
34,205,220
     
12,205,864
     
13,274,630
     
3,411,336
     
5,313,390
 
                                         
 
 
(1) 我們的資本承諾主要涉及寫字樓和倉庫建設的承諾,並將根據建設進度在接下來的幾年內支付。
 
(2) 我們的長期債務主要是無擔保優先票據和長期借款。此外,我們於2020年1月發行了2030年到期的7億美元3.375%優先無抵押票據和2050年到期的3億美元4.125%優先無擔保票據,並於2020年4月提取了2017年12月我們的期限和循環信貸安排項下剩餘的5.5億美元,該等款項沒有反映在上表中。
 
第6項。
董事、高級管理人員和員工
 
A.    
董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。
             
董事和首席執行官
 
年齡
 
 
職位/頭銜
劉強東
   
47
   
董事會主席兼首席執行官
劉熾平
   
47
   
董事
明Huang
   
56
   
獨立董事
****
   
55
   
獨立董事
徐定波
   
57
   
獨立董事
雷敍
   
45
   
JD零售首席執行官
王振輝
   
45
   
京東物流首席執行官
席德宣德Huang*
   
54
   
首席財務官
桑迪·冉旭*
   
43
   
京東零售首席財務官高級副總裁
Li雅雲
   
39
   
首席合規官
 
 
* 陳宣德Huang將於2020年9月退休,現任我公司高級副總裁、京東零售首席財務官的徐冉冉將接替Huang先生擔任我公司首席財務官。Huang先生將從2020年6月開始將他的角色移交給徐女士,這將為無縫過渡留出充足的時間,直到Huang先生於2020年9月退休。Huang先生退休後還將擔任該公司的高級顧問。
 
120

目錄表
劉強東
自公司成立以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。劉先生擁有超過20年的零售和
電子商務
工業。1998年6月,劉先生在北京創業,主要從事磁光產品的經銷。2004年1月,劉先生推出了他的第一個在線零售網站。同年晚些時候,他創立了我們的企業,並從那時起指導我們的發展和壯大。2011年12月,劉強東先生從中國最大的全國性電視網--中央電視臺手中接過了享有盛譽的獎項《2011年中國經濟年度人物》。劉先生還因其在中國的成就而獲得了許多其他獎項
電子商務
行業內的中國被評為“2011年華商領袖”和“財富”中國評選的“2012年華商”。劉先生畢業於北京中國人民大學,獲社會學學士學位,畢業於中國歐洲國際商學院,獲EMBA學位。
劉熾平
自2014年3月以來一直作為我們的董事。劉強東先生是騰訊控股控股有限公司的總裁兼執行董事董事,騰訊控股控股有限公司是一家為中國最大的在線社區提供綜合互聯網服務的公司,並在香港聯合交易所上市。2007年,劉強東先生被任命為騰訊控股董事的高管。2006年,劉強東先生晉升為騰訊控股的總裁,負責管理
日常工作
騰訊控股的手術。2005年2月,他加入騰訊控股,擔任首席戰略和投資官,負責公司戰略、投資、併購和投資者關係。在加入騰訊控股之前,劉強東是高盛(亞洲)有限公司投資銀行部門董事的高管,S是該部門電信、媒體和科技部門的首席運營官。在此之前,他曾在麥肯錫公司擔任管理顧問。劉強東先生亦出任多位董事,包括在紐約證券交易所上市的在線折扣零售商唯品會的董事、紐約證券交易所上市的在線音樂娛樂平臺騰訊音樂娛樂集團的董事、紐約證券交易所上市的樂居有限公司的董事,以及
線上到線下
房地產服務提供商中國在紐約證券交易所上市
非執行董事
美團點評的董事,安
電子商務
在香港聯合交易所上市的服務平臺,以及
非執行董事
董事是金山軟件有限公司旗下一家在香港聯合交易所上市的互聯網軟件開發商、分銷商和軟件服務商。劉先生擁有密歇根大學電氣工程理學學士學位、斯坦福大學電氣工程理學碩士學位和西北大學凱洛格管理研究生院MBA學位。
明Huang
自2014年3月以來一直作為我們的獨立董事。Huang先生自2005年7月起擔任康奈爾大學約翰遜管理研究生院金融學教授。2010年7月至2019年6月,Huang先生任中國歐洲國際工商學院金融學教授。Huang先生還於2008年7月至2010年6月擔任中國長江商學院金融學教授,2006年4月至2009年3月擔任上海財經大學金融學院院長。在2005年之前,他於2002年9月至2005年6月在斯坦福大學商學院擔任金融學副教授,並於2004年7月至2005年6月在長江商學院擔任副院長兼金融學客座教授。Huang教授的學術研究主要集中在行為金融學、信用風險和衍生品方面。近年來,他的研究主要集中在中國資本市場和上市公司。Huang教授是英利綠色能源控股有限公司的獨立董事董事,英利綠色能源控股有限公司是紐交所上市公司。Huang先生也是一名獨立人士
非執行董事
董事是幾家在香港證券交易所上市的公司的子公司,包括萬洲國際、幻想曲控股集團有限公司和上海證券交易所上市公司360安全科技有限公司的獨立董事。Huang教授在北京大學獲得物理學學士學位,在康奈爾大學獲得理論物理學博士學位,在斯坦福大學獲得金融博士學位。
****
自2014年5月以來一直作為我們的獨立董事。****先生自2007年3月起擔任新東方教育科技集團有限公司的董事,新東方教育科技集團是中國在紐約證券交易所(紐交所代碼:EDU)上市的最大民辦教育服務提供商;2005年至2015年擔任中國首席財務官;2009年至2016年擔任中國首席財務官。自2016年以來,他一直擔任董事的獨立董事和百勝中國控股公司審計委員會主席,該公司是一家在紐約證券交易所上市的快餐店(紐約證券交易所代碼:YUMC)。2004年至2005年,他還擔任加利福尼亞州聖何塞Ario Data Networks,Inc.的首席財務官。在此之前,****先生於2002年至2003年擔任達比亞洲投資者(香港)有限公司私募股權公司董事的董事總經理。2000年至2002年,****先生擔任董事的執行董事和瑞銀資本亞太區的技術/媒體/電信主管,瑞銀資本亞太區是瑞銀集團的私募股權部門。1997年至2000年,謝家華在加利福尼亞州舊金山的摩根大通(JP Morgan)和瑞士信貸第一波士頓銀行(Credit Suisse First Boston)擔任科技投資銀行家,當時他在加州舊金山擔任副手總裁,並在那裏擔任合夥人。1990年至1996年,謝家華先生在洛杉磯的White S&Case LLP擔任公司和證券律師。謝家華先生擁有斯坦福大學工業工程和工程管理學士學位,哈佛商學院MBA學位,加州大學伯克利分校法學博士學位。
121

目錄表
徐定波
自2018年5月以來一直作為我們的獨立董事。徐教授在著名大學擔任教員和教授已有二十多年。他目前是上海中國歐洲國際工商學院會計學埃西洛講座教授和副院長。在2004年加入中國歐洲國際工商學院之前,他曾於1996年至2003年在香港科技大學擔任會計學助理教授。除學術職務外,徐教授還擔任《中國管理會計評論》編委會執行董事和特許全球管理會計師(CGMA)百名北亞領袖智庫創始主席。徐教授為幾家上市公司的董事會貢獻了自己的知識和專業知識。他於2009年9月至2018年4月擔任香港聯交所上市公司中國人保股份有限公司(集團)董事會成員。他目前擔任香港聯交所上市公司中國信達資產管理有限公司和上海證券交易所上市公司貴州茅臺股份有限公司的董事。2016年11月至2019年2月,擔任上海證券交易所上市公司上海森德藥業有限公司董事;2013年1月至2019年8月,擔任上海證券交易所上市公司三一重工董事。徐教授在明尼蘇達大學獲得會計學博士學位,並在武漢大學獲得管理學碩士學位和數學學士學位。
雷敍
是JD零售的首席執行官,負責我們線上和線下零售業務的發展、運營和戰略。自2009年加入我們以來,徐翔先生在我們零售業務的銷售和營銷部門擔任過幾個領導職務,包括營銷和品牌主管、JD無線主管以及我們的營銷和平臺運營主管。在他的帶領下,我們成功地將自己的品牌從京東商城更名為京東,並推出了我們廣受歡迎的吉祥物喜悦。王旭先生負責推出了中國的第一個付費會員服務--JD Plus
電子商務
行業,以及我們的超級品牌日戰略營銷計劃。他還領導我們的開普勒開放平臺,這是我們“零售即服務”戰略的關鍵支柱,利用我們在物流、營銷、金融服務和其他領域的優勢,幫助合作伙伴擴大他們的在線業務。在加入我們之前,徐偉先生曾在聯想、Allyes和Belle擔任過幾個營銷和運營高級管理職務
電子商務。
張旭先生擁有中國歐洲國際工商學院EMBA學位。
王振輝
是綜合供應鏈管理解決方案提供商京東物流的首席執行官。王偉先生於2010年4月加入我公司,自2017年起擔任京東物流首席執行官。此後,京東物流將服務擴展到京東生態系統以外的第三方,並率先在物流中使用自動化和5G技術,推出了世界上第一個全自動化倉庫和
5G支持
物流園區。在他的物流3S(短鏈、智能、協同)理論的驅動下,王石先生是全球智能供應鏈網絡和數字供應鏈開放平臺發展的領先專家。王先生此前曾在我們公司擔任過多個領導職務,包括北區總經理中國、智能設備業務主管和實現運營主管。在加入我們公司之前,王健林先生曾在聯想等公司擔任高級職務。王偉先生擁有北京科技大學工學學士學位和中國歐洲國際工商學院EMBA學位。
席德宣德Huang
自2013年9月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前,Huang先生在2006年7月至2013年9月期間擔任文思海輝技術有限公司及其繼任者文思海輝科技國際有限公司的首席財務官。文思海輝是一家在紐約證券交易所上市的IT服務提供商。他也是
聯席作者總裁
2011年至2012年擔任文思信息技術公司首席運營官,2008年至2010年擔任首席運營官。在加入文思科技公司之前,他曾在2004年至2006年間擔任中國在科技和互聯網領域的另外兩家公司的首席財務官。2002年至2004年,Huang在紐約花旗全球市場公司擔任投資銀行家。1996年至2000年,他擔任畢馬威會計師事務所的審計經理,並在紐約州擔任註冊會計師。Huang目前是在紐交所上市的互聯網公司比特汽車的董事董事。Huang先生以優異成績在西北大學凱洛格管理學院獲得工商管理碩士學位,成為奧斯汀學者。他在伯納德·M·巴魯克學院獲得了會計學學士學位,並以班級畢業生代表的身份畢業。
珊迪冉旭
2018年7月加入我公司,任財務副總裁總裁,2020年1月晉升為高級副總裁。徐女士除了擔任京東零售的首席財務官外,還負責集團財務、會計和税務職能,在改善京東零售2019年的財務和運營業績方面發揮了關鍵作用。在加入本公司之前,徐女士是一名審計合夥人,在普華永道會計師事務所北京辦事處和普華永道聖何塞辦事處工作了近20年,專注於TMT行業和美國資本市場。王旭女士是中國和美國的註冊會計師。徐帆女士畢業於北京大學信息科學與經濟學雙學位,獲學士學位。
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目錄表
Li雅雲
是我們的首席合規官,負責合規、法律事務和內部審計以及信息安全。她於2007年12月加入我們。在擔任現任職務之前,Li女士曾擔任我們合規部的副總裁,在那裏她制定了一個強大的道德和合規計劃,該計劃的前提是
“零容忍”
通過開展預防欺詐培訓、舉報人方案和內部欺詐調查框架,打擊假冒偽劣產品的政策,促進了全公司的廉潔文化。她還負責建立有效的合規和內部控制,以滿足美國的上市要求。在擔任合規工作之前,Li女士曾擔任我們法律團隊的負責人。Li女士擁有中國人民大學法學碩士學位和中國歐洲國際工商學院EMBA學位。
B.    
補償
2019年,我們向高管支付了總計約1200萬元人民幣(合170萬美元)的現金,向我們的
非執行董事
董事們。本公司並無預留或累積任何款項,以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據法律規定,我們的中國子公司和綜合可變權益實體必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款,用於支付其養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
我們正在為我們公司符合條件的退休受薪高級管理人員制定一項全面的退休計劃,該計劃基於我們公司的工作年限和貢獻。這項計劃旨在加強我們公司吸引和留住優秀人才的能力,而我們的持續增長和盈利能力在很大程度上依賴於這些人才。我們公司的合格管理員工將有權享受福利,包括但不限於現金支付、股票和股票期權福利、保險計劃和養老金計劃。此外,我們打算在退休後的一段時間內聘請我公司某些符合條件的退休管理人員擔任顧問,以利用該顧問的知識、專業知識和經驗。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為,例如對重罪的定罪或認罪,或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪,或不當行為或未能履行約定的職責,我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。在沒有前述原因的情況下,我們也可以根據高管所在司法管轄區的適用法律終止該高管的僱用,在我們終止聘用的情況下,我們將按照該適用法律的明確要求向該高管提供遣散費。執行官員可在提前30天書面通知的情況下隨時辭職。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外,每一名執行幹事都同意遵守
競業禁止
非邀請函
在他或她受僱期間,通常是在最後一次受僱日期之後的兩年內受到限制。具體而言,每位主管人員已同意,在未經我方明確同意的情況下,不(I)接觸我方供應商、客户、客户或聯繫人或以我方代表身份介紹給我方高管的其他人員或實體,以便與將損害我方與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來;(Ii)在未經我方明確同意的情況下,受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務,或以委託人、合作伙伴、許可方或其他身份聘用我方任何競爭對手;或(Iii)在未經我們明確同意的情況下,直接或間接尋求我們在高管離職之日或之後,或在離職前一年受僱於我們的任何員工的服務。
123

目錄表
我們還與我們的一些董事和高管簽訂了賠償協議,同意就他們因是董事或我們公司高管而提出的索賠而產生的某些責任和費用進行賠償。
股票激勵計劃
我們目前有效的股票激勵計劃,或稱股票激勵計劃,於2014年11月通過。在截至2018年12月31日的財政年度開始的財政年度內,股票激勵計劃下為未來發行預留的股份數量將增加相當於上一財年最後一天,即每個財年第一天的流通股總數的1%。於本年報日期,根據股份獎勵計劃項下所有獎勵可發行的股份總數上限為555,266,499股,包括已發行予華興控股有限公司並預留予華興控股有限公司的106,850,910股股份,以及根據股份獎勵計劃預留的448,415,589股股份。華潤控股有限公司持有該等普通股的目的,是根據本公司根據股份獎勵計劃給予的獎勵,將該等股份轉讓予計劃參與者。
以下各段描述了股票激勵計劃的主要條款。
獎項的種類
。該計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或委員會或董事會決定的任何其他類型的獎勵。
計劃管理
。我們的董事會、我們的薪酬委員會或
小組委員會
由本公司董事會指定的公司將管理股權激勵計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量,以及每一獎項的條款和條件。華興控股有限公司為原始獎勵池106,850,910股的登記持有人,並將根據管理股票激勵計劃的委員會或董事會全體成員的指示向計劃參與者授予獎勵,並與計劃參與者簽署獎勵協議和其他相關協議。
授標協議
。根據股票激勵計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在承授人受僱或服務終止的情況下適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格
。我們可以為我們的員工、董事和顧問頒獎。然而,我們可能只向我們的員工授予旨在作為激勵性股票期權的期權。
在控制權發生變化時加速獎勵
。如果本公司的控制權發生變化,計劃管理人可自行決定(I)規定(I)所有未決的獎勵在未來的特定時間終止,並賦予每個參與者在特定時間段內行使此類獎勵的既得部分的權利,或(Ii)以相當於行使此類獎勵時可能獲得的金額的現金購買任何獎勵,或(Iii)以計劃管理人自行決定選擇的其他權利或財產取代此類獎勵,或(4)以普通股價值為基礎的現金獎勵
控制變更
交易加上合理的利息。
124

目錄表
歸屬附表
。通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
期權的行使
。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使,期權的已授予部分將到期。然而,可行使的最長期限是授予之日之後的十週年。
轉讓限制
。除非計劃管理人另有規定,否則領獎人不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金。
終止股權激勵計劃
。除非提前終止,否則股票激勵計劃將於2023年12月20日自動終止。我們的董事會有權修改或終止計劃,但須經股東批准,以符合適用法律的必要和合意的程度。對股票激勵計劃的任何修訂,如(I)增加股票激勵計劃下的可用股票數量,或(Ii)允許計劃管理人將股票激勵計劃的期限或期權的行權期延長至授予之日起十年之後,均需獲得股東批准。
截至2019年12月31日,已授予我們的董事、高級管理人員、員工和顧問的未償還獎勵包括(I)獲得總計100,851,090股普通股的限制性股份單位,不包括在相關授予日期後被沒收、註銷或歸屬的限制性股份單位,以及(Ii)購買總計36,224,124股普通股的期權,不包括在相關授予日期後被沒收、取消或行使的期權。
2015年5月,董事會批准了一項
10年期
劉強東先生的薪酬計劃,根據該計劃,劉強東先生將獲得每年1元人民幣的現金工資和零現金獎金
10年期
期內,劉強東先生獲授予選擇權,可收購本公司合共26,000,000股A類普通股,行權價為每股16.7美元或每股美國存托股份33.4美元,但須受
10年期
授予時間表,在授予日的每個週年日授予10%的獎勵。我們將不會向劉先生授予任何額外的股權激勵
10年期
句號。授予我們每一位其他董事和高管的限制性股份、限制性股份單位和認股權的數量不到我們在
折算為
截至2020年2月29日的基礎上。授予我們其他董事和高管的獎項有
兩年,
四年、五年或
六年制
贈與時間表,在贈與後的每個日曆年結束時或贈與之日的週年日,等額分期付款授予。從2016年開始,某些獎勵有多個部分,分級歸屬開始日期從2016年到2020年,每一部分都受
六年制
歸屬時間表。
此外,京東物流在2018年通過了自己的股票激勵計劃,允許京東物流向其員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票單位等類型的獎勵。截至2019年12月31日,京東物流已授予271,320,500份股票期權。
C.    
董事會慣例
董事會
我們的董事會由五名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式直接或間接涉及與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易,必須在董事會會議上申報其利益性質。在納斯達克規則及相關董事會會議主席取消資格的規限下,董事可就任何合約或交易或擬議合約或交易投票,即使其可能擁有權益,如此一來,其投票將被計算在內,並可計入審議該合約或交易或擬議合約或交易的相關董事會會議的法定人數內。董事可行使公司借入款項、將公司的業務、財產及未催繳股本按揭或押記的一切權力,並可在借入款項時發行債權證或其他證券,或作為公司或任何第三者的任何債項、法律責任或義務的保證。我們沒有一個人
非執行董事
董事與我們簽訂了一份服務合同,規定在服務終止時提供福利。
125

目錄表
根據我們目前的組織章程大綱和章程細則,只要劉強東先生仍然是董事的成員,我們的董事會將無法在沒有劉強東先生的情況下形成法定人數。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。
審計委員會
我們的審計委員會由****、Huang和徐定波組成。****先生是我們審計委員會的主席。我們已經認定,****先生、Huang先生和徐旭先生滿足納斯達克和規則的“獨立性”要求
10A-3
根據1934年的《證券交易法》。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
  任命獨立審計師和
前置審批
所有審計和
非審計
允許由獨立審計師執行的服務;
 
  與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;
 
  與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表;
 
  審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟;
 
  審查和批准所有擬議的關聯方交易;
 
  分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及
 
  監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。
 
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由Huang和劉熾平組成。Huang先生是我們薪酬委員會的主席。我們認定,Huang先生和劉強東先生滿足納斯達克的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
  審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬;
 
  審查並建議董事會就我們的薪酬進行決定
非員工
董事;
 
  定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排;
 
  只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。
 
126

目錄表
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由徐定波和謝家華組成。陳旭先生是我們提名和公司治理委員會的主席。陳旭先生和****先生滿足了納斯達克的“獨立”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
  遴選並向董事會推薦提名人選,供股東選舉或董事會任命;
 
  每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點;
 
  就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作;以及
 
  定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。
 
董事及行政人員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定的。我們的董事由我們股東的普通決議或我們的董事會決議(包括劉強東先生的贊成票,只要他是董事公司的人)任命。我們的
非獨立的
董事不受任期的限制,並在股東通過普通決議罷免他們的職位之前任職。我們的獨立董事受制於一份合同
一年制
除非任何一方在初始期限屆滿前事先向另一方發出書面通知,表明不打算續簽,否則可再續簽一年。董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議;(Ii)董事身故或被本公司發現精神不健全;(Iii)以書面通知本公司辭去其職位;或(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續三次缺席本公司董事會會議,而董事會議決辭去其職位,則董事將不再是董事。
D.    
員工
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,我們的員工總數分別為157,831人、178,927人和227,730人。以下是截至2019年12月31日我們的員工按職能劃分的細目:
         
功能
 
 
採購
   
8,128
 
倉庫
   
43,736
 
送貨
   
132,218
 
客户服務
   
16,570
 
技術
   
14,047
 
銷售和市場營銷
   
8,288
 
一般和行政
   
4,743
 
         
共計
   
227,730
 
         
 
 
* 上面顯示的僱員人數不包括兼職僱員和實習生。
 
擁有如此多的員工,我們非常重視我們的企業文化,以確保我們在任何地方都保持一貫的高標準。
127

目錄表
我們投入資源招聘員工,以支持我們快速增長的業務運營。2019年,我們招聘了與業務擴張相關的新員工,我們將繼續投入資源培訓、管理和激勵我們的員工。2019年,我們在員工職業發展和培訓方面投入了相當多的資源。我們有明確的人才標準,並將其運用到人才管理的全過程。在全年的人才管理活動中,既注重員工能力素質的提升,又特別注重激勵發展,讓各類人才都有了目標感和成就感。我們特別重視人才管道的建設和組織文化凝聚力的建設。我們已經建立了全面的員工培訓和發展體系,涵蓋領導力、一般能力和專業能力。我們的綜合培訓計劃涵蓋企業文化、員工權利和責任、團隊建設、職業行為、工作表現、管理技能、領導力和行政決策。截至2019年12月31日,已有700多名管理實習生參加了我們的專門管理培訓計劃。
我們還贊助了精選的高年級學生和
中級
經理參加非全日制EMBA項目。此外,我們還於2013年11月與知名大學聯合推出了“上京東大學”項目。所有員工都有資格自願參加該項目,並在獲得學士或碩士學位後獲得我們的獎學金。為了推進我們開拓海外市場的戰略,我們還一直在招聘來自世界各地頂尖大學的MBA畢業生作為國際管理實習生。
按照《中國》的規定,我們參加了各種政府法定職工福利計劃,包括社會保險基金,即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃,以及住房公積金。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費,最高金額由當地政府不時規定。
我們與員工簽訂標準的勞動合同。我們還簽訂了標準的保密協議,
競業禁止
與我們的高級管理層達成協議。這個
競業禁止
限制期通常在僱傭終止後兩年屆滿,我們同意按僱員的一定百分比補償僱員。
出發前
限制期內的工資。
我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
E.    
股份所有權
下表列出了截至2020年2月29日我們普通股的實益所有權信息:
  我們的每一位董事和行政人員;以及
 
  我們所知的每一位實益擁有我們總流通股5%以上的人。
 
下表的計算基於截至2020年2月29日已發行的2,937,248,715股普通股,包括(I)2,486,367,634股A類普通股,不包括為批量發行根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵而為未來發行的美國存託憑證而發行的36,694,434股A類普通股,以及(Ii)450,881,081股B類普通股。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有權及投票權百分比時,我們已計入該人士有權在60天內取得的股份及相關投票權,包括行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份和相關投票權不包括在任何其他人的所有權百分比的計算中。股東持有的普通股是根據我們的股東名冊確定的。
128

目錄表:
                                         
 
A類
普通
股票
 
 
B類
普通
股票
 
 
總計
普通
股票
 
 
%%
總計
普通
股票
 
 
%%
集料
投票
電源
 
董事和首席執行官:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
劉強東
   
24,400,000
(1)
 
   
421,507,423
(1)
 
   
445,907,423
(1)
 
   
15.1
(1)
 
   
78.5
(2)
 
劉熾平
(3)
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
 
明Huang
(4)
   
*    
—  
*    
     
*    
*
****
(5)
   
*    
—  
*    
     
*    
*
徐定波
(6)
   
*    
—  
*    
     
*    
*
雷敍
   
*    
—  
*    
     
*    
*
王振輝
   
*    
—  
*    
     
*    
*
席德宣德Huang
   
*    
—  
*    
     
*    
*
珊迪冉旭
   
*    
—  
*    
     
*    
*
Li雅雲
   
*    
—  
*    
     
*    
*
全體董事及行政人員
   
29,044,348
     
421,507,423
     
450,551,771
     
15.3
     
78.6
(2)
 
主要股東
:
   
     
     
     
     
 
麥克斯智能有限公司
(7)
   
14,000,000
     
421,507,423
     
435,507,423
     
14.8
     
73.4
 
Huang河流投資有限公司
(8)
   
525,192,715
     
—  
     
525,192,715
     
17.9
     
4.6
 
沃爾瑪
(9)
   
289,053,746
     
—  
     
289,053,746
     
9.8
     
2.5
 
瑞富控股有限公司
(10)
   
—  
     
29,373,658
     
29,373,658
     
1.0
     
5.1
 
 
 
 
 
*我們持有的普通股不到我們已發行普通股總數的1%。
** 除劉志平先生、Huang先生、謝先生、徐定波先生外,我們董事及高管的辦公地址均為京東全國總部,地址為北京市大興區亦莊經濟技術開發區科創11街18號京東國家總部,郵編101111,中國。
 
(1) 代表(I)由Max Smart Limited直接持有的421,507,423股B類普通股,(Ii)7,000,000股受限美國存託憑證,相當於14,000,000股A類普通股,由Max Smart Limited擁有,及(Iii)10,400,000股A類普通股,劉先生有權於行使將於2020年2月29日後60天內歸屬的期權時收購該等A類普通股。MAX Smart Limited為英屬維爾京羣島公司,由劉強東先生透過信託實益擁有,劉強東先生為該公司唯一董事,詳情見下文腳註(7)。劉先生實益擁有的普通股不包括由英屬維爾京羣島公司Fortune Rating Holdings Limited持有的29,373,658股B類普通股,詳情見下文腳註(10)。
 
(2) 總投票權包括對華興控股有限公司持有的29,373,658股B類普通股的投票權。*劉強東先生為華興控股有限公司的唯一股東及唯一董事,根據美國證券交易委員會的規則及規例,彼可被視為實益擁有華潤控股有限公司持有的所有普通股的投票權,儘管有下文腳註(10)所述的事實。
 
(3) 劉德華先生由Huang河流投資有限公司委任。劉先生的營業地址是深圳市南山區海天二路騰訊控股濱海大廈南樓48樓,郵編:Republic of China。
 
(4) Huang先生的營業地址是上海市浦東區紅楓路699號中國歐洲國際商學院,郵編:201206,中國。
 
(5) ****先生的營業地址是塔樓
2,37-B,
香港九龍柯士甸道西1號。
 
(6) 徐教授的辦公地址是上海市浦東虹豐路699號中國歐洲國際工商學院,郵編:201206,中國。
 
(7) 代表(I)由Max Smart Limited直接持有的421,507,423股B類普通股及(Ii)7,000,000股受限美國存託憑證,相當於14,000,000股A類普通股,由Max Smart Limited擁有。MAX Smart Limited為英屬維爾京羣島公司,由劉強東先生透過信託實益擁有,劉強東先生為該公司唯一董事。Max Smart Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。
 
129

目錄表
(8) 根據Huang河流投資有限公司提供的資料,代表(I)Huang河流投資有限公司持有的494,372,695股A類普通股,及(Ii)15,410,010股美國存託憑證,相當於由Huang河流投資有限公司或其聯屬公司擁有的30,820,020股A類普通股。Huang河流投資有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,由香港聯合交易所上市公司騰訊控股控股有限公司全資擁有。Huang投資有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。根據我們於2019年5月與騰訊控股訂立的戰略合作協議,我們同意向騰訊控股發行一定數量的我們的A類普通股,按某些當時的市場價格計算,總代價約為2.5億美元。
預先確定的
其中8,127,302股A類普通股於2019年5月發行。
 
(9) 根據沃爾瑪提供的信息,代表(I)144,952,250股A類普通股和(Ii)72,050,748股美國存託憑證,相當於144,101,496股A類普通股,由(I)根據特拉華州法律成立的公司沃爾瑪,(Ii)根據開曼羣島法律成立的公司Newhight Holdings Ltd.,及(Iii)根據開曼羣島法律成立的公司珠峯控股有限公司或珠穆朗瑪共同擁有。沃爾瑪通過多家其他全資子公司間接全資擁有珠穆朗瑪峯和紐懷特的股份。紐萊特是珠穆朗瑪峯的全資子公司。沃爾瑪主要業務辦事處的地址是阿肯色州本頓維爾第八街西南702號,郵編:72716。Newhight主要營業部的地址是大開曼喬治城教堂南街103號海港廣場2樓472號郵政信箱
KY1-1106,
開曼羣島。珠穆朗瑪峯主要業務辦事處的地址是大開曼羣島喬治鎮埃爾金大道190號
KY1-9005,
開曼羣島。
 
(10) 代表華興控股有限公司持有的29,373,658股B類普通股。華潤控股有限公司持有該等B類普通股,目的是根據我們的股票激勵計劃下我們的獎勵,將該等股份轉讓給計劃參與者,並管理獎勵並按照我們的指示行事。華興控股有限公司根據我們的指示對該等股份行使投票權。瑞星控股有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。劉強東先生為華興控股有限公司唯一股東及唯一董事。瑞星控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。
 
據我們所知,截至2020年2月29日,美國5名紀錄保持者共持有1,883,737,107股A類普通股,約佔我們在香港上市的總流通股的63.3%。
折算為
(包括為批量發行美國存託憑證而向我開户銀行發行的36,694,434股A類普通股,為行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵而預留給未來發行的A類普通股)。其中一個持有人是我們美國存托股份計劃的託管機構德意志銀行信託公司美洲公司,它持有我們記錄在案的A類普通股的73.6%,相當於截至2020年2月29日我們記錄的總流通股的約62.4%(包括為批量發行美國存託憑證而發行的36,694,434股A類普通股,為行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時保留用於未來發行的A類普通股)。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人每股有一票投票權,而B類普通股持有人每股有20票投票權。A類普通股和B類普通股的持有者在所有事項上作為一個類別一起投票,但須經股東投票。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。有關我們的A類普通股和B類普通股的更詳細説明,請參閲第10.B項--公司章程大綱和章程細則。
除上述事項外,吾等並不知悉有任何安排可能於日後導致本公司控制權變更。
第7項。
大股東和關聯方交易
 
A.    
大股東
請參閲“6.E.董事、高級管理人員和員工--股份所有權”。
130

目錄表
B.    
關聯方交易
與我們的可變利益實體及其股東的合同安排
中國法律法規目前限制外資在中國從事增值電信服務業務等業務的公司所有權。由於這些限制,我們通過與可變權益實體的合同安排經營相關業務。關於這些合同安排的説明,見“關於公司--組織結構的信息”。
與騰訊控股簽訂協議和開展業務合作
戰略合作協議
。2014年3月10日,與騰訊控股簽訂戰略合作協議,結成戰略合作伙伴關係。作為戰略合作伙伴關係的一部分,騰訊控股同意在其移動應用微信和移動QQ中為我們提供重要的接入點,並從其他關鍵平臺為我們提供互聯網流量和其他支持。雙方同意在多個領域進行合作,包括移動相關產品、社交網絡服務、會員系統和支付解決方案。戰略合作協議的期限為五年,適用於大中國境內。根據戰略合作協議,我們是騰訊控股所有實物商品的首選合作伙伴
電子商務
商業,騰訊控股同意不從事任何實物商品零售或管理市場的商業模式
電子商務
除通過其控股關聯公司上海ICSON電子商務發展有限公司或上海ICSON以外,在大中華區中國和一些選定的國際市場開展業務的合同為期八年。
2019年5月10日,我們與騰訊控股續簽了自2019年5月27日起為期三年的戰略合作協議。騰訊控股將繼續在其微信平臺上為我們提供顯著的一級和二級接入點,提供流量支持,兩家公司還打算繼續在通信、廣告和會員服務等多個領域進行合作。預計此類流量支持、廣告支出等合作金額將超過8億美元,將在未來三年內支付或支出。我們同意向騰訊控股發行一定數量的我們的A類普通股,總對價約為2.5億美元,按當時的市場價格計算
預先確定的
三年期間,其中8,127,302股A類普通股於2019年5月發行。
與騰訊控股的商務合作
。Huang是騰訊控股的全資附屬公司,自2014年3月以來一直是我們的主要股東。2017年,與騰訊控股開展廣告業務合作產生佣金服務收入人民幣2.61億元,向騰訊控股提供服務和銷售產品收入人民幣3200萬元,向騰訊控股購買廣告資源和支付處理服務人民幣6.75億元。2018年,與騰訊控股合作開展廣告業務產生佣金服務收入人民幣3.45億元,向騰訊控股提供服務和銷售產品收入人民幣2.77億元,向騰訊控股購買廣告資源和支付處理服務共計人民幣11.76億元。2019年,我們從與騰訊控股的廣告業務合作中產生了人民幣2.88億元(4,100萬美元)的佣金服務收入,向騰訊控股提供的服務和向其銷售的產品產生了人民幣3.99億元(合5,700萬美元)的收入,並向騰訊控股購買了總計人民幣22.22億元(合3.19億美元)的廣告資源和支付處理服務。截至2019年12月31日,我們共欠騰訊控股人民幣11.28億元(1.62億美元)。
與JD Digits有關的協議和交易
2017年3月1日,我們與JD Digits以及由我們的董事長兼首席執行官劉強東先生控制的某些實體,包括宿遷靈航方圓股權投資中心(宿遷凌航)和宿遷東泰錦榮投資管理中心(宿遷東泰)簽訂了框架協議或框架協議,以及知識產權許可和軟件技術服務協議(JD Digits Ipla)。截至2017年6月30日,京東數位的重組工作已經完成。因此,我們出售了JD Digits所有68.6%的股權,並從那時起將JD Digits的財務業績從我們的合併中分離出來。根據協議,我們於交易完成時收到約人民幣143億元現金,經濟收益人民幣142億元,未來收益40%。
税前
JD位數為正數時JD位數的利潤
税前
在累積基礎上的收入。此外,根據適用的監管批准,我們將能夠將我們對JD Digits的利潤分享權轉換為JD Digits股權的40%。上述利潤分成及向吾等發行的最高權益百分比,即我們所指的最高權益,可能會因未來的任何股權融資或員工持股計劃增加JD位數而按比例攤薄。關於JD Digits於2018年的額外一輪融資,最高利息已攤薄至約36%。有關詳情,請參閲“第四項.公司資料--A.公司的歷史及發展”。
131

目錄表
框架協議
經修訂的《框架協議》載有以下主要條款:
流動資金事項付款
根據框架協議,在發生JD位數的流動資金事件時,如吾等按下文“-潛在股權”所述收購的JD位數股權(如有)的總擁有權未達最高權益,吾等將有權在吾等選擇時收取
一次性
支付金額最高為權益價值的最高利息百分比,緊接JD Digits的該等流動資金事件之前。若吾等以低於最高利息的總額收購JD Digits的股權,則用於計算流動資金事項付款的JD Digits權益價值的百分比將按比例減少。上述可能向吾等發行的JD Digits股權的最高百分比以及JD Digits於吾等選擇時以流動資金支付形式向吾等支付的JD Digits的股權價值可能會因未來的任何股權融資或JD Digits的員工持股計劃池增加而按比例攤薄,並已因JD Digits於2018年的額外一輪融資而由40%攤薄至約36%。
除收取流動資金事項付款外,吾等可選擇根據下文所述的JD Digits Ipla的利潤分成條款永久收取款項,但須待收到監管批准後,包括根據適用的證券交易所上市規則,以容許在發生JD Digits流動資金事件後繼續分享利潤份額。如果我們這樣選擇,對於這樣的流動性事件,JD Digits必須利用其商業上合理的努力來獲得此類監管批准。如果未獲得此類批准,JD Digits將向我們支付上述流動資金事件付款。
框架協議所界定的“流動資金事項”包括(I)合資格首次公開發售JD Digits;(Ii)控制權變更交易;(Iii)按全面攤薄基準真誠發行JD Digits約40%或以上的證券;(Iv)真誠租賃、出售或以其他方式處置JD Digits的全部或實質全部資產;及(V)JD Digits的清盤、解散或清盤。
潛在股權
框架協議就未來以JD Digits方式向吾等發行股份作出規定。根據框架協議,倘若JD Digits日後申請及獲得若干中國監管機構批准,JD Digits將以JD Digits發行及購買新發行的股權,最高可達40%的股權,或適用監管批准所允許的較少股權。於收到中國監管機構批准後,可能向吾等發行的潛在股權的這一最高百分比可能會因未來的任何股權融資或JD Digits的員工持股池增加而受到潛在比例攤薄的影響,並已因JD Digits於2018年的額外一輪融資而稀釋至約36%。
如果我們收購任何此類新發行的股權,我們將擁有
先發制人
就在JD Digits的合格首次公開招股之前,如果JD Digits向第三方發行額外的股權,我們將有權獲得額外的股權,以維持我們在緊接該等第三方發行之前以JD Digits持有的股權百分比。
如上述“-流動資金事項付款”項下的流動資金事項付款尚未於發生JD位數的流動資金事項時支付,則吾等在該等流動資金事項發生後將繼續享有獲取最高利息的權利。
132

目錄表
我們就收購JD Digits的任何股權而支付的代價,直至最高利息,將由JD Digits就我們將向JD Digits提供的某些知識產權和軟件技術服務支付的全部資金支付。
倘吾等根據框架協議的條文取得最高權益,則下文“-JD Digits知識產權許可及軟件技術服務協議”所述JD Digits Ipla項下的流動資金事項付款及利潤分享安排將自動終止。倘吾等根據框架協議的條文購入少於JD Digits的最高權益,則JD Digits Ipla項下的流動資金事項付款金額及利潤分成安排將根據吾等收購的股權金額按比例扣減。
吾等相信,根據目前有效的適用監管規則及慣例,吾等可能難以取得持有JD Digits任何股權所需的相關中國批准。不能保證這些適用的監管規則和做法在不久的將來會改變。
對JD數字股權轉讓的若干限制
根據《框架協議》,協議的某些當事方,包括我們公司,在轉讓JD數字股權方面受到限制,包括:
  在吾等收購最高權益前,宿遷凌航、宿遷東泰或JD Digits不得轉讓或發行JD Digits的任何股權予
非中國
個人或實體,以及JD Digits應導致其其他股東不這樣做;以及
 
  倘若吾等以JD Digits收購任何股權,宿遷凌航或宿遷東泰或本公司以JD Digits轉讓任何股權,另一方將享有優先購買權。
 
競業禁止
承諾
根據框架協議,我們和JD Digits各自同意對我們各自進入或參與與另一方相同的業務線的能力進行某些限制。框架協議規定,JD Digits不得參與
電子商務
除保險業務及若干其他經準許的共享業務外,吾等不得不時從事JD Digits及其附屬公司不時進行的金融、金融衍生工具及其他與金融相關的業務,包括消費金融、供應鏈金融、第三方支付、保理、保險經紀及代理、眾籌、財富管理、證券經紀、銀行、融資租賃、資產管理及信貸資料業務。但是,每一方都可以對其不控制的相互競爭的業務進行被動投資。
企業管治條文
根據框架協議,吾等與JD Digits共同推薦一名JD Digits提名為其董事會成員的人士。
此外,在我們收購最高權益之前,未經我們董事會的審計委員會事先書面同意,JD Digits將不會:
  發行合格IPO以外的任何股權證券,除非
預付款
此類股權證券的發行所隱含的JD Digits在綜合基礎上的估值不低於根據框架協議預期向投資者發行股權證券所隱含的JD Digits的估值;
 
  進行或完善除合格IPO以外的JD數字的首次公開募股(宿遷凌航和宿遷東臺都不會允許);或
 
  承擔或完善任何涉及關聯方作為交易對手的JD Digits流動性事件,宿遷凌航和宿遷東泰都不會允許。
 
133

目錄表
JD Digits知識產權許可和軟件技術服務協議
根據JD Digits Ipla的條款,我們已同意向JD Digits授予某些知識產權,並向JD Digits提供各種軟件技術服務。
根據JD Digits Ipla,除服務費外,我們還將獲得與JD Digits及其子公司相關的特許權使用費流,我們統稱為利潤分享付款。利潤分成付款將每年支付,並將等於費用報銷總和加上合併的最高利息百分比
税前
JD數位數的累計收入(受某些調整的影響)。合併後的
税前
以利潤分成付款的形式應付予吾等的JD Digits收入亦可能因未來的股權融資或JD Digits的員工持股計劃池增加而按比例攤薄。
此外,如吾等如上文“-框架協議-潛在股權”項下所述以JD Digits收購任何股權,則利潤分成付款將按該等股權發行的比例減少,而在該等股權發行時或之前,JD Digits將向吾等支付減少利潤分成付款的對價。通過JD Digits支付的這筆款項將有效地為我們認購JD Digits的股權提供資金,並將導致我們收購JD Digits的股權,實際上不會對我們造成現金影響,但需繳納適用的税款。
JD Digits Ipla將終止:(I)當我們的JD Digits股權總所有權達到最高權益後,當JD Digits的合格IPO發生後;(Ii)當JD Digits的合格IPO發生後,當我們以JD Digits的股權總所有權達到最高利息時,以上的每個百分比都可能因未來的股權融資或JD Digits的ESOP池增加而受到潛在攤薄;或(Iii)當上述“-框架協議-流動性事件付款”項下的流動性事件付款成為應付時。
與JD Digits及其子公司的業務往來
JD Digits是由本公司董事會主席兼首席執行官劉強東先生通過其在JD Digits的股權和投票安排控制的關聯方。2017年、2018年和2019年,我們向JD Digits提供服務和銷售商品的總金額分別為2.72億元人民幣、4.49億元人民幣和3.42億元人民幣(4900萬美元)。2017年、2018年和2019年,我們分別收到了JD Digits提供的支付處理和其他服務金額人民幣29.36億元、人民幣39.31億元和人民幣49.81億元(7.15億美元)。2017、2018及2019年,與我們為JD Digits提供的資金支持相關的利息收入分別為人民幣8.71億元、人民幣1.8億元和人民幣4,100萬元(600萬美元)。根據2016年1月1日簽署的一系列協議,JD Digits將提供信用風險評估服務並賺取提供此類服務的費用,JD Digits將以賬面價值無追索權的方式向我們購買超過一定協議期限的消費融資應收賬款,並同意承擔與消費融資直接相關的其他成本以吸收風險。與協議有關的總金額
逾期
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度,與我們向JD Digits轉移的消費融資相關的應收賬款分別為人民幣4.97億元、人民幣2.42億元和人民幣1.89億元(2,700萬美元)。
我們還按公允價值將某些金融資產轉移到JD Digits,無論是否有追索權。2018年和2019年有追索權轉讓的應收賬款金額為人民幣13.88億元和零,未確認;2018和2019年無追索權轉讓的應收賬款金額為人民幣98.54億元和人民幣245.86億元(35.31億美元),並已取消確認。
截至2019年12月31日,我們總共有17.29億元人民幣(2.48億美元)的JD Digits到期。
截至2017年6月30日,京東數字的重組已完成,我們將我們的股權全部處置為京東數字。作為交易的一部分,我們在2017年獲得了約143億元人民幣的現金,獲得了142億元人民幣的經濟收益。由於JD Digits由劉強東先生通過其股權和投票權安排共同控制,142億元人民幣的收益直接入賬至
已繳費
股東權益中的資本。我們還保留了獲得未來40%股份的權利
税前
JD位數為正數時JD位數的利潤
税前
在累積基礎上的收入。關於JD Digits在2018年的額外一輪融資,利潤分享百分比已稀釋至約36%。
134

目錄表
與我們的股權被投資人和其他關聯方的交易
為比特汽車及其子公司或比特汽車集團提供流量支持、營銷和推廣服務
。比特汽車集團是我們的股權投資人。2015年2月,我們投資了4億美元現金和價值4.97億美元的若干資源組合,作為比特幣新發行普通股的對價。於交易完成日,擬提供予比特幣汽車的公平價值為4.97億美元的流量支援、市場推廣及推廣服務計入遞延收入,並將於自2015年4月起的五年合作期間按直線確認為服務收入淨額。2017年、2018年和2019年,分別確認了6.09億元、6.09億元和6.07億元人民幣(8700萬美元)的服務淨收入。2016年6月,我們以5,000萬美元的代價認購了比特幣汽車新發行的2,471,577股普通股。截至2019年12月31日,我們有總計1.65億元人民幣(2400萬美元)的遞延收入將提供給比特幣集團的流量支持、營銷和推廣服務。
為途牛及其子公司或途牛集團提供流量支持、營銷和推廣服務
。途牛集團是我們的股權投資方。2015年5月,我們以2.5億美元現金和價值1.08億美元的某些資源組合投資途牛,作為途牛新發行普通股的對價。於交易完成日,擬向途牛提供的公允價值為1.08億美元的流量支持、營銷和推廣服務計入遞延收入,並將在自2015年8月開始的五年合作期間內直線確認為服務淨收入。2017年、2018年和2019年,分別確認了服務淨收入人民幣1.32億元、人民幣1.32億元和人民幣1.32億元(合1900萬美元)。截至2019年12月31日,我們與途牛集團提供的流量支持、營銷和推廣服務相關的遞延收入總額為人民幣8300萬元(合1,200萬美元)。截至2019年12月31日,我們欠途牛集團的金額為人民幣213.3萬元(合30.6萬美元)。
與達達及其子公司或達達集團的業務交易和競業禁止義務
。達達集團是我們的股權投資者之一。2016年4月,我們出資一定資源和2億美元現金,以換取達達新發行的股權。在交易完成之日,將向達達提供的公平價值約為6,700萬美元的交通支持、營銷和推廣服務被記錄為遞延收入,並將確認為服務收入淨額,以及
競業禁止
與達達集團的公允價值約為8,300萬美元的債務被記錄為其他負債,並將在自2016年5月起的七年內直線確認為其他收入。2017年、2018年和2019年,已確認其他收入金額分別為人民幣8000萬元、人民幣7900萬元和人民幣8200萬元(1200萬美元)。截至2019年12月31日,我們總共有2.07億元人民幣(3000萬美元)與向達達集團提供的交通支持、營銷和推廣服務相關的遞延收入,以及總計2.77億元人民幣(4000萬美元)的其他負債。
競業禁止
對達達集團的義務。2017年、2018年和2019年,我們向達達集團提供服務和銷售商品的總金額分別為人民幣1億元、人民幣1.22億元和人民幣1.33億元(合1900萬美元),同期我們還接受了達達集團的服務總金額分別為人民幣6.94億元、人民幣9.39億元和人民幣15.65億元(合2.25億美元)。截至2019年12月31日,我們共欠達達集團2.08億元人民幣(約合3000萬美元)。
向宜信及其子公司或宜信集團過渡融資
。宜信集團是我們的股權投資者之一。2017年10月27日,為了向宜信集團提供臨時過橋融資,我們與宜信集團和一家獨立的第三方中國商業銀行簽訂了委託貸款協議,向宜信集團提供了總計人民幣10億元的貸款。過橋貸款的商業條款與與第三方借款人的公平交易條款相當。宜信集團於2017年12月31日前償還過橋貸款及關聯利息。
135

目錄表
與核心基金的業務交易。
我們的物業管理集團JD Property擁有、開發和管理我們的物流設施和其他房地產,以支持京東物流和第三方。2019年2月,JD Property和Signapore的主權財富基金GIC共同成立了京東物流地產核心基金,即核心基金,承諾資本總額超過48億元人民幣。我們作為核心基金的普通合夥人,承諾了其總資本的20%,而GIC承諾了剩餘的80%。核心基金的投資委員會由我們和新加坡政府投資公司的代表組成,負責監督核心基金的主要業務。此外,於2019年2月,我們與Core Fund簽訂了一項最終協議,根據該協議,我們向Core Fund出售了若干現代化物流設施,總資產價值為人民幣109億元,以釋放我們資產負債表的全部潛力,併為我們未來的增長計劃優化資本使用。2019年下半年,已完成資產滿足成交條件,2019年已完成資產共錄得處置收益人民幣38億元。對於其餘在建的物流設施,我們將在完成和滿足移交條件後取消對這些資產的確認。此外,在出售後,我們已將這些設施租回用於運營目的,JD Property已開始擔任管理Core Fund資產的資產管理公司。2019年,我們從酷睿基金獲得租賃和物業管理服務,總金額為人民幣4.76億元(合6800萬美元)。於2019年確認的利息收入為人民幣7,500萬元(1,100萬美元),與我們向核心基金提供的財務支持有關。截至2019年12月31日,我們有一筆核心基金的人民幣11.49億元(合1.65億美元)到期。
與愛慧壽及其子公司或愛慧壽集團的業務往來。
愛惠壽集團是我們的股權投資人。2019年6月,我們完成了對在線二手消費電子交易平臺萬物新生(愛回收)有限公司約33.8億元人民幣(約合5億美元)的投資。在這項投資中,我們將我們的拍拍二手業務與愛惠壽合併,並在未來五年內擁有一定的獨家流量資源,並額外投資了一定數量的現金,以換取愛惠壽的額外優先股。交易完成後,將向愛慧手集團提供的流量支持、營銷和推廣服務計入遞延收入,並將在2019年6月起的五年合作期間內按直線確認為服務淨收入。截至2019年12月31日,我們總共有18.99億元人民幣(2.73億美元)的遞延收入,與向愛惠壽集團提供的流量支持、營銷和推廣服務有關。2018年和2019年,我們分別為愛惠壽集團提供服務和銷售商品,總金額分別為人民幣900萬元和人民幣3.49億元(合5000萬美元)。2018年和2019年,我們還分別從愛惠壽集團獲得了總額為零的服務和1000萬元人民幣(200萬美元)的服務。截至2019年12月31日,我們有1800萬元人民幣(300萬美元)到期應付愛惠壽集團。
在過去三個會計年度中,我們與上述以外的股權被投資人的交易,無論是個別交易還是總體交易,都是微不足道的。
我們來自關聯方的收入,不包括上述來自主要關聯方的收入,分別佔我們公司截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度淨收入總額的約0.01%、0.06%和0.13%。計入營業費用的與關聯方的交易,不包括上述與主要關聯方的交易,分別佔我公司截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的營業費用總額的0.07%、0.14%和0.20%。
此外,我們的董事長兼首席執行官劉強東先生購買了自己的飛機,既可用於商務,也可用於個人用途。在履行僱員職責時使用飛機對我們是免費的,我們已同意承擔與使用飛機有關的飛機的維護、機組人員和運營費用。在本報告所述的所有期間內,這類維護和雜費微不足道。
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.B.董事、高級管理人員和僱員--報酬”。
股票激勵
見“項目6.B.董事、高級管理人員和僱員--報酬”。
C.    
專家和律師的利益
不適用。
第8項。
財務信息
A.    
合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
136

目錄表
法律訴訟
在我們的日常業務過程中,我們可能會不時受到與第三方和主要知識產權侵權索賠、涉及供應商和第三方商家的合同糾紛、消費者保護索賠、與數據和隱私保護相關的索賠、僱傭糾紛、不正當競爭和其他事項的法律、法規和/或行政程序的影響。
當我們經常在我們的平臺上與我們的供應商、第三方商家和消費者簽訂商業合同時,我們一直並可能繼續捲入由合同糾紛引起的法律訴訟,包括在第三方對我們的供應商提起的訴訟中被列為共同被告。例如,2019年7月,上海地鼠資產管理有限公司(簡稱地鼠)向上海一家法院提起訴訟,要求法院強制執行我們的子公司京東世紀根據據稱由京東世紀簽署的某些應收賬款轉讓確認書對地鼠履行付款義務。Gopher稱,(I)京東世紀與其兩家供應商廣東成興控股集團有限公司和廣東中成實業控股有限公司及廣東中成實業控股有限公司簽訂了某些採購協議,並根據這些協議對這兩家供應商負有付款義務;(Ii)京東世紀確認並同意Gopher和兩家供應商在將採購協議下的權利轉讓給Gopher時交付的某些應收賬款轉讓確認函(加蓋印章)。Gopher要求賠償未收回的應收賬款共計約人民幣24億元,外加逾期付款造成的損害賠償以及與訴訟相關的費用。此外,2019年8月,諾亞(上海)融資租賃有限公司向上海一家法院提起訴訟,要求法院根據據稱由京東世紀簽署的某些應收賬款轉讓確認書,強制執行京東世紀對諾亞的付款義務。諾亞稱,(I)京東世紀是與廣東承興和廣東中誠的某些採購協議的一方,根據這些協議對這兩家供應商負有付款義務;(Ii)京東世紀確認並同意諾亞和兩家供應商在兩家供應商將採購協議下的權利轉讓給諾亞時交付的某些應收賬款轉讓確認函(加蓋印章)。Noah要求支付總計約人民幣7,110萬元的未收回應收賬款,外加因逾期付款造成的損害賠償以及與訴訟相關的費用。這兩起訴訟涉及類似的主題事項,仍處於早期階段。京東世紀未如原告所稱收到或確認應收賬款轉讓確認函。此外,據稱在購買協議和應收賬款轉讓確認函上加蓋的京東世紀公司印章與向中國政府主管部門備案的京東世紀公司印章不一致。我們認為這些訴訟毫無根據,我們正在積極為自己辯護。然而,關於這些訴訟和我們參與的其他法律程序的時間或最終解決方案仍存在不確定性。見“項目3D--風險因素--我們可能受到法律、法規和/或行政訴訟”。
股利政策
我們的董事會在是否根據我們的組織章程大綱和章程以及開曼羣島法律的某些限制來分配股息方面擁有完全的決定權。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們並無宣佈或派發任何普通股股息,目前亦無計劃在可預見的將來派發任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
我們是一家根據開曼羣島法律以持續方式註冊的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目3.D.主要信息-風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。”
倘若吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等將把就吾等美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行,然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項,惟須遵守存款協議的條款,包括據此應付的手續費及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B.特朗普表示將發生重大變化
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
137

目錄表
第9項。
報價和掛牌
A.    
產品介紹和上市詳情
我們的美國存託憑證,每個代表我們的兩股A類普通股,自2014年5月22日起在納斯達克上市。我們的美國存託憑證交易代碼為“JD”。
B.    
配送計劃
不適用。
C.    
市場
自2014年5月22日起,我們的美國存託憑證已在納斯達克上掛牌上市,代碼為“JD”。
D.    
出售股東
不適用。
E.    
稀釋
不適用。
F.    
發行債券的開支
不適用。
第10項。
附加信息
A.    
股本
不適用。
B.    
組織章程大綱及章程細則
本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司,本公司的事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(2020年修訂本)(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。
以下是本公司於二零一四年五月完成首次公開發售前生效的經修訂及重述的現行組織章程大綱及章程細則的主要條文摘要,惟該等條文與本公司普通股的重大條款有關。
註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於梅普爾斯企業服務有限公司的辦公室,地址為大開曼羣島尤格蘭德大廈309號郵政信箱,
KY1-1104,
開曼羣島,或本公司董事會可能不時決定的開曼羣島內的其他地點。本公司成立的宗旨是不受限制的,我們完全有權執行不時修訂的《公司法》或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。
董事會
見項目6.C.董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例。
普通股
一般信息
。我們所有已發行和已發行的普通股均已足額支付
不可評估。
我們的普通股是以登記的形式發行的,當在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們的股東是
非居民
開曼羣島的股東可以自由持有和投票其普通股。我們公司將只發行
沒有商量餘地
股票,不發行無記名股票或流通股。
普通股
。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利,但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記形式發行的。我們的股東是
非居民
開曼羣島的股東可以自由持有和投票他們的股份。
138

目錄表
轉換
。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。在(I)B類普通股持有人將B類普通股或附加於B類普通股的投票權轉讓給不是該持有人的關聯公司(定義見我們的組織章程大綱和公司章程細則)的任何個人或實體時,或(Ii)轉讓大多數已發行和未發行的有投票權證券或該等有表決權證券所附帶的投票權,或將屬於實體的B類普通股持有人的全部或實質所有資產出售給不是該持有人關聯公司的任何個人或實體時,此類B類普通股將自動並立即轉換為同等數量的A類普通股。當劉強東先生不再擔任董事和本公司行政總裁時,或在其他指定情況下,所有B類普通股將自動立即轉換為同等數量的A類普通股。
分紅
。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付,即從利潤或我們的股份溢價賬户中支付,而且如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則可能不會支付股息。B類普通股和A類普通股在任何股利分配中收到的股息應相同。
投票權
。我們的A類普通股和B類普通股在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求或我們的組織章程大綱和章程細則另有規定。對於需要股東表決的事項,每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有權投二十票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。大會主席或任何持有本公司已發行有表決權股份不少於10%投票權的股東,可親自或委派代表出席,要求以投票方式表決。
股東大會所需的法定人數由一名或多名股東親自出席或由受委代表出席,如果是公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表出席,並持有總計不少於
三分之一
有權在股東大會上投票的本公司已發行及已發行的有表決權股份所附帶的投票權。股東可以親自出席或委託代表出席,如果股東是法人實體,則由其正式授權的代表出席。股東大會可由本公司董事會主動召集,或由本公司董事長召開,或由持有合計不少於以下股份的一名或多名股東向董事提出要求。
三分之一
與我們有投票權的股本有關的投票權。本公司召開股東周年大會及任何其他股東大會,須提前至少七天發出通知。
由股東通過的普通決議需要有權親自或委派代表出席股東大會的股東所投的簡單多數票的贊成票。普通股持有人除其他事項外,可通過普通決議分拆或合併其股份。特別決議需要不少於一票的贊成票。
三分之二
有權投票的股東親自或委派代表出席股東大會所投的票數。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項,將需要特別決議。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下,由本公司全體股東一致簽署書面決議通過。
根據本公司的組織章程大綱及章程細則,只要已發行及已發行的B類普通股總數構成我們總投票權的大部分,而已發行及已發行的A類普通股總數的大部分由緊接本公司首次公開發售前作為本公司股東的人士(不包括Max Smart Limited、富興控股有限公司、劉強東先生及其聯營公司)持有,則本公司的組織章程大綱及章程細則的任何修訂,以及劉強東先生或其任何直系親屬或聯營公司與吾等之間的若干關聯方交易,需要獲得(I)大部分已發行及已發行A類普通股(不包括Max Smart Limited、華興控股有限公司、劉強東先生及其聯營公司)及(Ii)大部分總投票權持有人的批准。
139

目錄表
清算
。在本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本,盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有
已付清
資本,資產的分配將使損失由我們的股東按他們所持股份的面值比例承擔。
催繳股份及沒收股份
。我們的董事會可能會不時要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份
。吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份,發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。我們的公司也可以回購我們的任何股份,前提是購買的方式和條款已經我們的董事會或我們的股東的普通決議批准,或者我們的組織章程大綱和章程細則以其他方式授權。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購該等股份而發行的新股所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在付款後立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外,根據公司法,在以下情況下,不得贖回或購回該等股份:(A)除非已繳足股款,(B)贖回或回購股份會導致沒有已發行股份,或(C)公司已開始清盤。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動
。附屬於任何類別或系列股份的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定),不論本公司是否
上發條,
只有在獲得該類別或系列股份的過半數已發行股份持有人的書面同意或該類別或系列股份的持有人在另一次會議上通過的特別決議的認可下,方可更改。
反收購條款
。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
  授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及
 
  限制股東要求和召開股東大會的能力。
 
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下,行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
股東大會和股東提案
。我們的股東大會可在開曼羣島內外董事會認為適當的地點舉行。
作為一家獲開曼羣島豁免的公司,根據公司法,我們並無義務召開股東周年大會。我們的組織章程大綱和章程細則規定,我們可以(但沒有義務)每年舉行一次股東大會,作為我們的年度股東大會。
股東周年大會及任何其他股東大會均可由本公司董事會多數成員或本公司董事長召集。本公司董事會應向在發出通知之日(或本公司董事決定為該會議記錄日期之任何其他日期)名列本公司股東名冊成員之人士發出不少於七天之書面股東大會通知,並有權於大會上投票。
140

目錄表
開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的組織章程大綱和章程細則允許我們的一個或多個股東持有總計不少於
三分之一
於本公司已發行及已發行股份所附投票權中,吾等有權於股東大會上投票、要求吾等股東召開特別大會,在此情況下,吾等董事有責任召開股東大會並於會上表決所要求的決議案;然而,吾等的組織章程大綱及組織章程細則並無賦予吾等股東向股東周年大會或非該等股東召開的股東特別大會提出任何建議的任何權利。
對擁有股份權利的限制。擁有我們股票的權利沒有任何限制。
股份轉讓
。我們的任何股東都可以通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓他或她的全部或任何普通股。
然而,本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
  轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓;
 
  轉讓文書僅適用於一類股份;
 
  如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;
 
  轉讓的普通股沒有任何以我們為受益人的留置權;
 
  與轉讓有關的任何費用已支付給我們;或
 
  轉讓給聯名持有人的,轉讓的聯名持有人不得超過四人。
 
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們必須在提交轉讓文書的日期後三個月內向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。
董事發行股份的權力
。本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內,根據本公司董事會的決定,不時增發普通股。
本公司的組織章程大綱及章程細則亦授權本公司董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列釐定該系列的條款及權利,包括:
  該系列的名稱;
 
  該系列股票的數量;
 
  股息權、股息率、轉換權、投票權;
 
  贖回和清算優先權的權利和條款。
 
我們的董事會可以發行優先股,而不需要我們的股東採取行動,只要有可用的授權但未發行的股份。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
141

目錄表
獲豁免公司。
根據《公司法》,我們是一家豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,獲豁免公司的要求與普通公司基本相同:
  獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表;
  獲豁免公司的成員登記冊無須公開供人查閲;
  獲豁免的公司無須舉行週年股東大會;
  被豁免公司不得發行面值、流通股或無記名股票;
  獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年);
  獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊;
  獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司;及
  獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。我們須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。除本年報另有披露外,我們目前打算遵守納斯達克規則,而不是遵循本國的做法。
會員登記冊
。根據《公司法》,我們必須保存一份成員登記冊,並應在其中登記:
  我們成員的名稱和地址,以及每名成員所持股份的聲明,該聲明應確認(I)就每名成員的股票支付或同意視為已支付的金額,(Ii)每名成員持有的股票的數量和類別,以及(Iii)一名成員持有的每一相關類別的股票是否具有公司組織章程所規定的投票權,如果是,這種投票權是否有條件;
  任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期;及
  任何人不再是會員的日期。
根據開曼羣島法律,本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定,除非被推翻),而根據開曼羣島法律,於股東名冊上登記的股東於股東名冊內相對於其名稱擁有股份的法定所有權。
如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內,或如在載入股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤,以致任何人士已不再是本公司的成員,則感到受屈的人士或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊,而法院可拒絕該申請,或如信納案件公正,可作出更正登記冊的命令。
142

目錄表
C.    
材料合同
除正常業務運作及本年報內“第四項本公司資料”或“第七項主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年報其他部分所述者外,吾等於緊接本年報日期前兩年並無訂立任何重大合約。
與沃爾瑪的某些協議
2016年6月,我們與沃爾瑪就我們與沃爾瑪的戰略聯盟達成了一系列協議。以下是某些協議的摘要。
股份認購協議
。於2016年6月20日,我們與沃爾瑪的全資附屬公司Newhight訂立股份認購協議,根據協議,Newhight認購我們新發行的A類普通股144,952,250股,約佔協議日期我們總流通股的5%。作為回報,沃爾瑪向我們轉讓了一號店市場平臺資產,包括一號店品牌、移動應用和網站,並與我們達成了業務合作安排。
投資者權利協議。
2016年6月20日,我們與Newhight達成了投資者權利協議。根據投資者權利協議:
 
觀察者權利
。只要紐懷特和沃爾瑪的其他全資子公司持有不少於289,053,746股我們的A類普通股(包括代表A類普通股的美國存託憑證),紐懷特就有權指定其一名高管出席我們董事會的所有會議。
無表決權
觀察員能力;
 
登記權
。自2016年6月20日起滿60個月後,沃爾瑪擁有一定的需求註冊權、搭載註冊權和
F-3
投資者權利協議對其可登記證券的登記權,包括根據股份認購協議發行的普通股;
 
與股票發行有關的優先購買權
。在2016年6月20日之後的前24個月內(無論Newhight持有我們股本的百分比如何),以及在此期間之後,只要Newhight在完全攤薄的基礎上持有當時已發行股本的至少10%,如果我們建議發行某些新證券,Newhight或由Newhight指定的沃爾瑪全資子公司有權在其選擇時按照相同的條款和條件購買該數量的新證券,以使Newhight能夠按比例持有新證券,比例等於我們當時在完全攤薄的基礎上持有的股本的百分比。
 
轉讓限制
。沃爾瑪同意了某些
禁閉,
投資者權利協議中規定的停頓、優先購買權和其他轉讓限制。
與谷歌的某些協議
2018年6月,我們與谷歌就我們與谷歌的戰略合作伙伴關係達成了一系列協議。以下是某些協議的摘要。
股份認購協議
。2018年6月18日,我們與Google LLC簽訂了股份認購協議,據此,Google LLC認購了27,106,948股我們新發行的A類普通股,約佔截至2018年5月31日我們總流通股(發行前)的0.93%。
投資者權利協議。
2018年6月18日,我們與谷歌有限責任公司簽訂了一項投資者權利協議,根據該協議:
 
觀察者權利
。只要Google LLC和Google LLC的某些全資子公司在完全稀釋的基礎上持有至少10%的已發行股本,Google LLC就有權指定一名高級管理人員參加我們董事會的所有會議
無表決權
觀察員能力。
143

目錄表
 
登記權
。自2018年6月18日起滿12個月後,谷歌有限責任公司擁有一定的需求註冊權、搭載註冊權和
F-3
投資者權利協議對其可登記證券的登記權,包括根據股份認購協議發行的普通股。
 
與股票發行有關的優先購買權
。在2018年6月18日後的頭24個月內,只要谷歌有限責任公司不轉讓或以其他方式處置其根據股份認購協議收購的任何A類普通股,如果我們建議發行某些新證券,谷歌有限責任公司或谷歌有限責任公司根據投資者權利協議指定的谷歌有限責任公司的全資子公司有權在其選擇的相同條款和條件下購買該數量的新證券,以便使谷歌有限責任公司能夠在完全稀釋的基礎上按比例持有相當於我們當時由谷歌有限責任公司持有的股本的比例的新證券。
 
轉讓限制
。谷歌有限責任公司同意某些
鎖定
以及投資者權利協議中規定的其他轉讓限制。
D.    
外匯管制
見“4.b.公司信息--業務概述--規章--外匯管理條例”。
E.    
税收
以下關於投資我們的美國存託憑證或普通股的主要開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本年度報告日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果,例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法的税收後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府並無向我們徵收任何其他税項,但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於本公司支付或支付給本公司的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
美國和開曼羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約。
人民Republic of China税
根據中國企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立“事實上的管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年,國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知,其中規定了某些具體標準,以確定一個國家的“事實管理機構”是否
中國控制
在境外註冊成立的企業位於中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據第82號通函,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,只有在符合下列所有條件的情況下,才會因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民:(I)
日常工作
經營管理位於中國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決定由中國的組織或人員作出或須經其批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持在中國;及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
144

目錄表
我們認為,就中國税務而言,京東股份有限公司及其在中國以外的附屬公司均不是中國居民企業。京東股份有限公司並非由中國企業或中國企業集團控制,我們不認為京東股份有限公司符合上述所有條件。京東股份有限公司是在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司,其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國境外,其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。出於同樣的原因,我們相信我們在中國以外的其他子公司也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。
如果中國税務機關出於企業所得税的目的確定京東公司是中國居民企業,我們可能被要求從我們向股東支付的股息中預扣10%的預提税。
非居民
企業,包括我們的美國存託憑證持有人。此外,
非居民
企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能會對出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益徵收10%的中國預扣税,前提是該等收入被視為來自中國境內。此外,我們的收益來自於
非中國
出售我們的股票和美國存託憑證的個人股東可能需要繳納20%的中國預扣税。目前還不清楚我們的
非中國
個人股東(包括我們的美國存托股份持有者)將對通過這種方式獲得的股息徵收任何中國税
非中國
如果我們決定成為一家中國居民企業,我們的個人股東。如果任何中國税種適用於通過
非中國
對於個人,除非根據適用的税收條約可以降低税率,否則一般適用20%的税率。然而,目前也不清楚是否
非中國
如果京東股份有限公司被視為中國居民企業,則京東股份有限公司的股東將能夠要求享受其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。
只要吾等的開曼羣島控股公司京東並非中國居民企業,吾等的美國存託憑證持有人及非中國居民的普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售吾等股份或美國存託憑證或以其他方式處置的收益繳納中國所得税。Sat通告7進一步澄清,如果一個
非居民
企業通過在公開市場上收購和出售離岸上市企業的股份而獲得的收入,該等收入將不需繳納中國税項。此外,SAT第37號公告對以前的扣繳制度作了某些關鍵修改,例如:(1)取消扣繳義務
非居民
獲得股利的企業發生在實際支付股息的日期,而不是宣佈股息的決議的日期,(二)
*非居民
企業扣繳義務人未履行扣繳義務的,企業不承擔向有關部門申報税款的義務。然而,關於SAT公告37和SAT通告7的應用存在不確定性,我們和我們的
非中國
居民投資者可能面臨被要求根據SAT公告37和SAT通告7提交申報單並被徵税的風險,我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告37和SAT通告7,或者確定我們不應該根據SAT公告37和SAT通告7對我們徵税。見“第3.D.項關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們面臨着關於中國居民企業股權的間接轉讓的不確定因素”
非中國
控股公司,以及中國税務機關對收購交易的更嚴格審查,可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,涉及持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義見下文)根據經修訂的1986年美國國税法(下稱“守則”)作為“資本資產”(一般為為投資而持有的財產)持有我們的美國存託憑證或普通股。本討論基於自本表格年度報告之日起生效的美國税法
20-F
以及自本年度報告表格之日起生效的或在某些情況下建議的美國財政部法規
20-F,
以及在該日期或之前可獲得的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化,這種變化可能具有追溯力,並可能影響下文所述的税務考慮因素。美國國税局(“IRS”)尚未就下文所述的任何美國聯邦所得税後果尋求裁決,也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,鑑於特定投資者的個人投資情況,這些方面對他們可能是重要的,包括受特別税收規則約束的投資者(例如,銀行、某些金融機構、保險公司、經紀自營商、證券交易商
按市值計價
治療、合夥企業及其合作伙伴,
免税
實體(包括私人基金會),非美國持有者的投資者,繳納替代最低税的投資者,根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得其美國存託憑證或普通股的投資者,(直接、間接或建設性地)擁有我們股票10%或更多的投資者(通過投票或價值),將持有其美國存託憑證或普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的投資者,為美國聯邦所得税目的而進行的其他綜合交易,對其淨投資收入繳納3.8%聯邦醫療保險税的投資者,要求加快確認與我們的美國存託憑證或普通股有關的任何毛收入項目的投資者,因為此類收入在適用的財務報表上得到確認,或具有美元以外的功能貨幣的投資者),所有這些投資者可能需要遵守與下文概述的税法有很大不同的税法。
145

目錄表
此外,本討論不涉及任何州、地方或
非聯合
國家税務考慮因素(以下有關某些預扣税規則和美國
國家--中華人民共和國
所得税條約)。每個美國持有者都被敦促就美國聯邦、州、地方和
非聯合
説明投資我們的美國存託憑證或普通股的收入和其他税收考慮因素。
一般信息
在本討論中,“美國持有者”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人,即(I)是美國公民或美國居民的個人,(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體),(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中的遺產,無論其來源如何,或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式選擇根據《守則》被視為美國人的信託。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)擁有我們的美國存託憑證或普通股,合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢他們的税務顧問。
以下討論假設存款協議所載陳述屬實,且存款協議及任何相關協議的責任已按其條款履行,並將按其條款履行。持有美國存託憑證的美國持有者將被視為美國存託憑證所代表的相關普通股的持有者。聯邦所得税的目的。
被動型外商投資公司應注意的問題
A
非聯合
在任何課税年度,美國公司,如我公司,將被歸類為“被動外國投資公司”或“被動外國投資公司”,條件是:(I)該年度其總收入的75%或以上包括某些類型的“被動”收入,或(Ii)該年度其資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定),或為產生被動收入而持有的。為此,現金被歸類為被動資產,公司與積極商業活動相關的未入賬無形資產被視為
非被動
資產。產生或為產生被動收入而持有的公司資產的平均百分比一般是根據公司資產在每個季度末的公平市場價值確定的。
此外,我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的可變利益實體視為由我們所有,因為我們控制着它們的管理決策,我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益,因此,我們將它們的運營結果整合到我們的美國公認會計準則財務報表中,並出於美國聯邦所得税的目的將它們視為由我們擁有。然而,如果就美國聯邦所得税而言,我們被確定不是我們可變利益實體的所有者,我們可能會在截至2019年12月31日的納税年度和未來納税年度被視為PFIC。
146

目錄表
受上述不確定性的限制,根據我們目前的收入和資產以及我們的美國存託憑證和已發行普通股的價值,我們預計在截至2019年12月31日的納税年度或在可預見的未來不會被歸類為PFIC。雖然我們預計不會成為PFIC,但我們收入或資產性質的變化,或者我們的美國存託憑證或普通股市場價格的波動,可能會導致我們在未來的納税年度成為PFIC。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時,我們考慮了我們的市值,這可能會隨着時間的推移而波動。在其他因素中,如果我們的市值隨後下降,我們可能被歸類為或成為本課税年度或未來納税年度的PFIC。在產生被動收入的活動的收入相對於產生消極收入的活動的收入大幅增加的情況下
非被動
如果我們決定不將大量現金用於營運資本或其他目的,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內,我們被歸類為PFIC,並且除非美國持有人做出
“按市值計價”
在選舉期間(如下所述),美國持有人一般將受到特別税收規則的約束,這些規則對(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在納税年度內向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年分派的125%,或如果較短,美國持有人對美國存託憑證或普通股的持有期)具有懲罰性影響,以及(Ii)從出售或其他處置中實現的任何收益,包括質押,美國存託憑證或普通股。根據PFIC規則:
  超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配;
  在我們被歸類為PFIC(A)的第一個納税年度之前的美國持有者持有期間內分配給本納税年度和任何納税年度的金額
“前PFIC
年度“)將按一般入息課税;及
  分配給前一個課税年度的金額,本課税年度或
前PFIC
該金額將按該年度適用於該美國持有者的最高税率納税,並將增加相當於該年度被視為遞延的由此產生的税款的利息的額外税款。
在處置年度或“超額分配”年度之前的年度所分配款項的税項責任,不能由該年度的任何經營虧損淨額抵銷,出售美國存託憑證或普通股而變現的收益(但非虧損)不能被視為資本,即使該等美國存託憑證或普通股作為資本資產持有。
如果在任何課税年度,我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股,而我們的任何子公司也是PFIC,則該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別的PFIC的股份(按價值計算),並將受上述較低級別的PFIC的某些分配和較低級別的PFIC的股份處置規則的約束,即使這些美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。美國持有人應就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案,持有PFIC“可銷售股票”(定義如下)的美國持有者可以
按市值計價
在我們的美國存託憑證仍然在納斯達克上市並且美國存託憑證定期交易的情況下,我們的美國存託憑證不是我們的普通股,而是關於我們的美國存託憑證的選舉。這個
按市值計價
選擇只適用於“可銷售的股票”,即交易於
極小的
在每個日曆季度內至少15天內的數量,或在合格交易所或其他市場的“定期交易”,如適用的財政部條例所定義的。我們預計,我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格,但在這方面可能不會給予任何保證。如果美國持有者做出這一選擇,持有人一般將(I)將我們是PFIC的每個納税年度的普通收入包括在該納税年度結束時持有的ADS的公平市場價值超過該等ADS的調整後納税基礎的部分(如果有),以及(Ii)將扣除該ADS的調整納税基礎超過該納税年度結束時持有的該等ADS的公平市場價值的部分(如果有)作為普通虧損,但此類扣除僅限於先前因該納税年度結束而包括在收入中的金額。
按市值計價
選舉。美國持有者在美國存託憑證中的調整計税基礎將進行調整,以反映因
按市值計價
選舉。如果美國持有者做出了
按市值計價
如果我們就我們的美國存託憑證進行選擇,並且我們不再是PFIC,則在我們不被歸類為PFIC的任何期間,持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出了
按市值計價
在我們是PFIC的一年內,該美國持有人在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通損失,但此類損失將僅被視為普通損失,範圍僅限於由於
按市值計價
選舉。如果美國持有者在任何課税年度內持有美國存託憑證,而我們就該課税年度被歸類為PFIC,並繼續持有該等存託憑證(或其任何部分),而先前並未決定作出
按市值計價
誰現在正在考慮進行一次
按市值計價
在選舉期間,可能適用與清除這類美國存託憑證污染有關的特殊税收規則。
147

目錄表
因為,作為一個技術問題,
按市值計價
如果我們不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC,則美國持有人可以繼續遵守上文所述的關於此類美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益的一般PFIC規則,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。
在我們被歸類為PFIC的任何一年中,持有美國存託憑證或普通股的美國持有者可以在我們不被歸類為PFIC的下一個納税年度就該等美國存託憑證或普通股作出“視為出售”的選擇。如果美國持有人就該等美國存託憑證或普通股作出有效的視作出售選擇,則該美國持有人將被視為已於本公司為PFIC的最後課税年度的最後一天,以公平市價出售其所有的美國存託憑證或普通股,而該等美國存託憑證或普通股將不再被視為PFIC股份。美國持有者將確認收益(但不包括損失),這將被視為在我們是PFIC的最後一個納税年度的最後一天收到的“超額分配”。美國持有者在美國存託憑證或普通股中的基數將增加,以反映已確認的收益,而此類美國持有者的持有期將從我們不再是PFIC的次日開始。
被視為出售的選擇只與在我們不再是PFIC的納税年度內持有美國存託憑證或普通股的美國持有者有關。敦促美國持有者根據美國持有者的個人情況,就是否適宜做出視為出售的選擇及其後果諮詢他們的税務顧問。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息,以便進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這些選舉基金將導致不同於上述PFIC的税收待遇。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或普通股,持有者必須提交年度美國國税局表格8621。
敦促每個美國持有者就購買、持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問,如果我們被歸類或成為PFIC,包括做出
按市值計價
選舉和沒有合格的選舉基金選舉。
分紅
根據美國聯邦所得税原則,從我們的當期或累計收益和利潤中向我們的美國存託憑證或普通股支付的任何現金分派(包括任何預扣的任何中國税額),通常將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入中,對於普通股,或者對於美國存託憑證,作為股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,我們支付的任何分配通常都將被報告為美國聯邦所得税目的的“股息”。我們的美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合根據守則允許公司扣除收到的股息的資格。
148

目錄表
個人和其他人
非法人
國家--中華人民共和國
(Ii)吾等既非被動外國投資公司,亦非就派發股息的課税年度及上一課税年度的美國持有人而言(如上所述),及(Iii)符合若干持股期要求。因為(I)美國財政部的指導意見表明,在納斯達克全球精選市場上市的代表普通股的美國存託憑證(如我們的美國存託憑證)被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,並且(Ii)如果我們認為在截至2019年12月31日的納税年度內,就美國聯邦所得税而言,我們不是PFIC,並且我們預計在隨後的幾年裏不會成為PFIC,那麼我們相信就ADS支付的股息而言,我們是一家合格的外國公司,但就我們普通股支付的股息而言,我們不是。倘若根據中國税法,吾等被視為中國居民企業,吾等相信吾等將有資格享有該條約下的利益,而就吾等普通股或美國存託憑證支付的股息而言,吾等應被視為合資格外國公司。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。
就美國外國税收抵免而言,股息通常將被視為來自外國的收入,通常將構成被動類別收入。在一些複雜限制的約束下,美國持有者可能有資格就因我們的美國存託憑證或普通股收到的股息而徵收的任何不可退還的外國預扣税申請不超過任何適用條約税率的外國税收抵免。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者,可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減,但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
收益或損失通常是資本收益或損失。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期的。個人美國持有者或其他
非法人
持有美國存託憑證或普通股超過一年的美國持有者通常有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者確認的任何此類收益或損失通常將被視為外國税收抵免目的的美國來源收入或損失,這通常會限制外國税收抵免的可用性。然而,如果根據中國税法,我們被視為中國“居民企業”,我們可能有資格享受本條約的好處。在這種情況下,如果出售美國存託憑證或普通股的任何收益被徵收中國税,有資格享受本條約利益的美國持有人可選擇將該收益視為中國來源收入。敦促美國持有者就處置我們的美國存託憑證或普通股徵收外國税的税收後果諮詢他們的税務顧問,包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
F.    
股息和支付代理人
不適用。
G.    
專家發言
不適用。
H.    
展出的文件
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求,並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説,我們被要求每年提交一份表格的年度報告
20-F
所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得,美國證券交易委員會的網站是
Www.sec.gov
。作為一家外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》關於季度報告和委託書的提供和內容的規則,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。
149

目錄表
我們將向美國存託憑證託管機構德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條,我們將以表格形式發佈本年度報告
20-F
在我們的網站http://ir.jd.com.上此外,如果股東和美國存托股份持有者提出要求,我們將免費提供年度報告的硬拷貝。
I.    
子公司信息
不適用。
第11項。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入,這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。我們沒有在我們的投資組合中使用衍生金融工具。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於市場利率的變化,我們沒有、也沒有預期會受到重大風險的影響。然而,由於市場利率的變化,我們未來的利息收入可能會低於預期。
外匯風險
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。
我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣兑換包括美元在內的外幣,是以人民中國銀行確定的匯率為基礎的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
截至2019年12月31日,我們擁有
人民幣計價
現金及現金等價物,限制性現金及短期投資353億元人民幣,以美元計價的現金、現金等價物及短期投資42億美元。假設截至2019年12月31日,我們按人民幣6.9618元兑換1.00美元的匯率將353億元人民幣兑換成美元,我們的美元現金餘額將為92億美元。如果人民幣對美元貶值10%,我們的美元現金餘額反而會是87億美元。假設截至2019年12月31日,我們以人民幣6.9618元兑換1.00美元的匯率將42億美元兑換成人民幣,我們的人民幣現金餘額將為643億元。如果人民幣對美元貶值10%,我們的人民幣現金餘額反而會是675億元。
通貨膨脹率
到目前為止,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹,2017年12月、2018年12月和2019年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.8%、1.9%和4.5%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但我們不能保證我們將來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。
150

目錄表
第12項。
除股權證券外的其他證券説明
A.    
債務證券
不適用。
B.    
認股權證和權利
不適用。
C.    
其他證券
不適用。
D.    
美國存托股份
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
美國存托股份持有者將被要求向開户銀行支付以下手續費以及某些税費和政府手續費(除了任何美國存託憑證所代表的託管證券的任何適用的手續費、開支、税費和其他政府手續費):
     
服務
 
費用
向獲發美國存託憑證的任何人或根據股票股息或其他免費派發股票、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)而就美國存托股份分配而獲分配的任何人
 
每張美國存托股份最高可獲0.05美元
     
交出美國存託憑證以註銷及提取已存放證券
 
每個美國存托股份交出高達0.05美元
     
現金股利的分配
 
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
     
分配現金應享權利(現金股利除外)和/或現金收益,包括出售權利、證券和其他應享權利的收益
 
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
     
依據權利的行使而分發ADS
 
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
     
運營和維護成本
 
在開户銀行建立的適用記錄日期(S)持有的每美國存托股份最高0.05美元
美國存托股份持有者還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支,以及某些税費和政府收費(除任何美國存託憑證所代表的託管證券的任何適用費用、開支、税費和其他政府收費外),例如:
  開曼羣島普通股的登記處和轉讓代理收取的普通股轉讓和登記費用(即普通股存入和提取時)。
  將外幣兑換成美元所發生的費用。
  電報、電傳、傳真和電子傳輸以及證券交付的費用。
  證券轉讓的税項和關税,包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税(即普通股存入或提取時)。
  交付普通股保證金或為普通股、保證金及/或美國存託憑證提供服務所產生的費用及開支。
  因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而產生的費用和支出。
151

目錄表
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行,並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費,由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除,或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股),開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證),開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC),開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用,根據存款協議的條款,託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。
託管人向我們支付的費用和其他款項
作為託管人的德意志銀行美國信託公司已同意償還我們與建立和維護ADR計劃有關的部分費用,包括投資者關係費用。託管人向我們報銷的費用是有限制的,但我們可以得到的報銷額與託管人向投資者收取的費用金額無關。此外,託管人已同意向我們償還美國存託憑證持有人應支付給託管人的某些費用。無論是託管人還是我們都不能確定向我們提供的確切金額,因為(I)將發行和未償還的美國存託憑證的數量,(Ii)向美國存託憑證持有人收取的服務費水平,以及(Iii)我們與該計劃相關的可報銷費用目前尚不清楚。2019年,我們有權從託管銀行獲得約1,030萬美元的報銷,用於支付我們與美國存托股份設施相關的投資者關係項目所產生的費用,以及我們主要人員與此類項目相關的差旅費用。
152

目錄表
第II部
第13項。
違約、拖欠股息和拖欠股息
 
沒有。
第14項。
擔保持有人權利的修改和收益的使用
 
沒有。
項目15.
控制和程序
 
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對我們的披露控制和程序(如規則所定義)的有效性進行了評估
13A-15(E)
根據《交易法》)按照規則的要求,截至本報告所涉期間結束時
13A-15(B)
根據《交易法》。
基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2019年12月31日,我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交和提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關必要披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護規則中定義的對財務報告的適當內部控制
13A-15(F)
15D-15(F)
根據修訂後的1934年《證券交易法》。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(GAAP)對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程,包括以下政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司的資產交易和處置;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便根據GAAP編制合併財務報表,並且我們公司的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行;以及(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發表的報告《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準,評估了截至2019年12月31日財務報告內部控制的有效性。根據這項評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起有效。
我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所已審計了我公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性,其報告見本年度報告的F-5至F-6頁
20-F.
153

目錄表
財務報告內部控制的變化
在本年報所述期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化。
20-F
對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。
項目16A。
審計委員會財務專家
 
本公司董事會已決定,董事獨立董事謝霆鋒先生(根據納斯達克證券市場規則第5605(A)條第(2)項和規則)
10A-3
根據交易法)和我們的審計委員會成員,是審計委員會的財務專家。
項目16B。
道德守則
 
我們的董事會於2014年4月通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已在我們的網站上張貼了一份商業行為和道德準則的副本,網址為
Http://ir.jd.com
.
項目16C。
首席會計師費用及服務
 
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所在所示期間提供的某些專業服務的費用總額,具體類別如下。
                                 
 
2018
   
2019
(5)
 
審計費
(1)
  美元
     
4,074,302
    美元
     
2,450,000
 
審計相關費用
(2)
  美元
     
1,205,401
    美元
     
366,605
 
税費
(3)
  美元
     
68,194
    美元
     
137,047
 
所有其他費用
(4)
  美元
     
138,909
    美元
     
—  
 
 
 
(1) “審計費”是指我們的主要審計師在每個會計年度為審計我們的年度財務報表以及協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務所收取的總費用。2018年和2019年,審計是指財務審計和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的審計。
 
(2) “審計相關費用”是指在所列每個會計年度中,為發出安慰信、提供上市建議和其他與審計有關的服務而收取的費用。
 
(3) “税費”是指我們的主要審計師為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務在所列每個財政年度的總費用。
 
(4) “所有其他費用”指在所列每個財政年度內,我們的主要審計師提供與某些財務盡職調查項目相關的專業服務、允許對財務報告的內部控制設計進行審查和評論的服務以及其他諮詢服務的總費用。
 
(5) 2019年6月22日,我們聘請德勤會計師事務所(“德勤”)為我們的獨立註冊會計師事務所,並解聘了普華永道中天會計師事務所(“普華永道”)。2019年的費用是支付給德勤的費用。另見“項目16F。更改註冊人的認證會計師。“
 
我們審計委員會的政策是
預先審批
所有審計和
非審計
由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務,包括審計服務、與審計相關的服務、税務服務和上述其他服務,但審計委員會在審計完成前批准的最低限度服務除外。
項目16D。
對審計委員會的上市標準的豁免
 
不適用。
154

目錄表
項目16E。
發行人及關聯購買人購買股權證券
2018年12月25日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以在2018年12月26日至2019年12月25日的未來12個月內回購最多10億美元的美國存託憑證或普通股。股份回購計劃於2018年12月26日公開宣佈。
截至2019年12月31日,我們根據這項股份回購計劃共回購了約230萬份美國存託憑證。下表是我們在2019年回購的股份摘要。所有股份均根據2018年12月26日公佈的股份回購計劃在公開市場回購。
                                 
期間
 
總人數
美國存託憑證的數量
購得
 
 
平均價格
按美國存托股份付費
 
 
總人數:
美國存託憑證被作為資產購買
公開發表聲明的第二部分
已公佈的未來計劃
 
 
近似值美元
美國存託憑證的價值評估表明
可能還沒有。
根據該協議購買的產品
平面圖
 
2019年1月1日至2019年1月31日
   
935,848
     
20.41
     
935,848
     
950,900,225
 
總計
 
 
935,848
 
 
 
20.41
 
 
 
935,848
 
 
 
—  
 
2020年3月17日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以在截至2022年3月17日的未來24個月內回購最多20億美元的美國存託憑證或普通股。股份回購計劃於2020年3月17日公開宣佈。
截至2020年4月15日,我們根據這項股份回購計劃總共回購了約120萬份美國存託憑證。下表是我們在2020年3月17日至2020年4月15日期間回購的股份摘要。所有股份是根據2020年3月17日公佈的股份回購計劃在公開市場回購的。
                                 
期間
 
總人數
美國存託憑證的數量
購得
 
 
平均價格
按美國存托股份付費
 
 
總人數:
美國存託憑證被作為資產購買
公開發表聲明的第二部分
已公佈的未來計劃
 
 
近似值美元
美國存託憑證的價值評估表明
可能還沒有。
根據該協議購買的產品
平面圖
 
2020年3月17日至2020年3月31日
   
1,191,370
     
37.04
     
1,191,370
     
1,955,868,397
 
總計
 
 
1,191,370
 
 
 
37.04
 
 
 
1,191,370
 
 
 
1,955,868,397
 
項目16F。
更改註冊人的認證會計師
2019年6月22日,我們聘請德勤會計師事務所(“德勤”)為我們的獨立註冊會計師事務所,並解聘了普華永道中天會計師事務所(“普華永道”)。我們獨立註冊會計師事務所的變更已經得到了我們董事會審計委員會的批准,這一決定並不是因為我們與普華永道之間的任何分歧而做出的。
普華永道關於截至2017年12月31日和2018年12月31日的財年合併財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
在截至2017年12月31日及2018年12月31日的財政年度及其後截至2019年6月22日的過渡期內,吾等與普華永道之間並無(I)在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上存在任何分歧,而這些分歧如未能解決至令普華永道滿意,本會導致彼等在有關該等年度的綜合財務報表的報告中參考,或(Ii)根據《指引》第16F(A)(1)(V)項所界定的須予報告的事項
20-F.
我們已向普華永道提供了本協議項下的披露副本,並根據表格第16F項的要求提供
20-F
並要求普華永道致信美國證券交易委員會,表明是否同意此類披露。普華永道2019年12月3日的信函副本作為附件16.1附在表格的註冊聲明中
F-3
於2019年12月3日向美國證券交易委員會提交。
155

目錄表
在截至2017年12月31日和2018年12月31日的每個財政年度以及隨後截至2019年6月22日的過渡期內,我們或代表我們的任何人都沒有就(I)將會計原則應用於完成或提議的特定交易或可能在我們的合併財務報表上提出的審計意見的類型與德勤進行磋商,德勤得出的結論是,書面報告或口頭建議都不是我們就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素。(Ii)依據《組織形式的指示》第16F(A)(1)(Iv)項產生分歧的任何事項
20-F,
或(Iii)任何根據指示第16F(A)(1)(V)項須報告的事件,以形成
20-F.
項目16G。
公司治理
 
作為一家在納斯達克上市的開曼羣島公司,我們受制於納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。Maples and Calder(Hong Kong)LLP,我們的開曼羣島法律顧問,已經向納斯達克股票市場提供了一封信,證明根據開曼羣島的法律,我們沒有必要每年舉行年度股東大會。我們在年度會議方面遵循本國的做法,沒有在2019年舉行年度股東大會。但是,如果有需要股東批准的事項,我們將在未來召開年度股東大會。
除上述年會慣例外,我們的公司治理慣例與美國國內公司根據納斯達克股票市場規則所遵循的公司治理慣例並無顯著差異。
然而,如果我們未來選擇效仿其他母國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。見“項目3.D.關鍵信息--風險因素--與我們的美國存託憑證相關的風險--我們是交易法規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。”
項目16H。
煤礦安全信息披露
 
不適用。
156

目錄表
第三部分
第17項。
財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
第18項。
財務報表
京東股份有限公司、其子公司及其合併可變利益主體的合併財務報表載於本年度報告末尾。
第19項。
陳列品
         
展品
 
 
文件的説明和説明
         
 
    1.1
   
修訂和重新設定的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考表格F-1的註冊説明書附件3.2併入本文(文件編號:333-193650),最初於2014年1月30日提交給美國證券交易委員會)
         
 
    2.1
   
註冊人美國存託憑證樣本(附於附件2.3)
         
 
    2.2
   
A類普通股註冊人證書樣本(參考表格F-1(文件號:333-193650)註冊説明書附件4.2併入本文,最初於2014年1月30日提交給美國證券交易委員會)
         
 
    2.3
   
美國存託憑證登記人、存託憑證持有人和持有人之間於2014年5月21日簽訂的存託協議(本文參考2014年9月5日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記説明書(文件編號:3333-198578)附件4.3)
         
 
    2.4
   
註冊人與紐約梅隆銀行作為受託人之間的契約,日期為2016年4月29日(註冊人於2019年12月3日向美國證券交易委員會提交的F-3表格登記聲明(文件編號333-235338)附件4.1)
         
 
    2.5
   
第一補充契約,註冊人和紐約梅隆銀行作為受託人,日期為2016年4月29日(本文通過參考2016年4月29日提交給美國證券交易委員會的當前報告6-K表的附件4.1(文件號:0001-36450)合併)
         
 
    2.6
   
面值500,000,000美元,2021年到期的3.125釐債券(載於附件2.5)
         
 
    2.7
   
面值500,000,000美元,2026年到期的3.875釐債券(載於附件2.5)
         
 
    2.8
   
第二補充契約,註冊人和紐約梅隆銀行作為受託人,日期為2020年1月14日(本文通過參考2020年1月14日提交給美國證券交易委員會的當前報告6-K表的附件4.1(文件號:0001-36450)併入)
         
 
    2.9
   
2030年到期的7,000,000美元3.375釐債券格式(載於附件2.8)
         
 
    2.10
   
面值300,000,000美元,2050年到期的4.125釐債券(載於附件2.8)
         
 
    2.11*
   
註冊人的美國存托股份説明
         
 
    2.12*
   
註冊人A類普通股説明書
         
 
    2.13
   

註冊人2021年到期的3.125,000,000美元債券的説明(在此併入,參考(I)2016年4月18日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書中F-3表格(文件編號:第333-210795號)中“債務證券説明”一節,以及(Ii)招股説明書補編中“債券説明”一節,註冊人根據1933年證券法第424(B)條,於2016年4月22日向證券交易委員會提交的表格)。

157

目錄表
         
展品
 
 
文件説明
         
 
    2.14
   

註冊人於2026年到期的3.875,000,000美元債券説明(在此併入,參考(I)2016年4月18日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書(第333-210795號文件)中名為“債務證券説明”的部分,以及(Ii)招股説明書補編中名為“債券説明”的部分,該表格由註冊人根據1933年證券法第424(B)條於2016年4月22日提交證券交易委員會)。

         
 
    2.15
   

註冊人2030年到期的3.375,000,000美元債券的説明(在此併入,是通過參考(I)2019年12月3日提交給美國證券交易委員會的F-3表格(第333-235338號文件)的註冊人登記聲明中題為“債務證券説明”的部分,以及(Ii)招股説明書補編中題為“債券説明”的部分,該表格由註冊人根據1933年證券法第424(B)條於2020年1月8日提交給證券交易委員會,經修訂)。

         
 
    2.16
   

註冊人2050年到期的4.125,000,000美元債券説明(本文引用(I)2019年12月3日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書(第333-235338號文件)中名為“債務證券説明”的章節,以及(Ii)招股説明書補編中名為“債券説明”的章節,該表格由註冊人根據1933年證券法第424(B)條於2020年1月8日提交證券交易委員會,經修訂)。

         
 
    4.1
   
股票激勵計劃(本文通過參考表格F-1(文件編號333-200450)登記聲明的附件10.1併入,最初於2014年11月21日提交給美國證券交易委員會)
         
 
    4.2
   
註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(本文通過參考經修訂的註冊表F-1(第333-193650號文件)附件10.2併入本文,最初於2014年1月30日提交給美國證券交易委員會)
         
 
    4.3
   
註冊人與其執行人員之間的僱傭協議表(在此引用表格F-1的註冊説明書附件10.3(第333-193650號文件),經修訂,最初於2014年1月30日提交給證券交易委員會)
         
 
    4.4
   
北京京東世紀貿易有限公司與北京京東360度電子商務有限公司股東於2017年11月20日修訂並重新簽署的貸款協議的英譯本(合併於此,參考註冊人於2018年4月27日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告的附件4.4)
         
 
    4.5
   
北京京東世紀貿易有限公司與北京京東360度電子商務有限公司股東於2016年6月15日修訂和重新簽署的股權質押協議的英譯本(合併於此,參考註冊人於2017年5月1日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.5)
         
 
    4.6
   
北京京東360度電子商務有限公司股東於2016年6月15日提交的授權書英譯本(本文引用註冊人於2017年5月1日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告附件4.6)
         
 
    4.7
   
北京京東世紀貿易有限公司和北京京東360度電子商務有限公司於2016年6月15日簽訂的第二份修訂和重新簽署的獨家技術諮詢和服務協議的英譯本(合併於此,參考註冊人於2019年4月14日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告的附件4.7)
158

目錄表
         
展品
 
 
文件説明
         
 
    4.8
   
北京京東世紀貿易有限公司和北京京東360度電子商務有限公司於2013年12月25日修訂並重新簽署的《知識產權許可協議》的英譯本(本文引用經修訂的F-1表格登記聲明(第333-193650號文件)附件10.8,該協議最初於2014年1月30日提交給美國證券交易委員會)
         
 
    4.9
   
北京京東世紀貿易有限公司、上海聖達源信息技術有限公司和北京京東360度電子商務有限公司於2012年5月29日修訂並重新簽署的商務合作協議的英譯本(本文通過參考2014年1月30日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-193650號文件)附件10.9併入)
         
 
    4.10
   
北京京東世紀貿易有限公司、北京京東360度電子商務有限公司與北京京東360度電子商務有限公司股東於2016年6月15日修訂並重新簽署的《北京京東360度電子商務有限公司獨家購買期權協議》英譯本(本文引用註冊人於2017年5月1日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.10)
         
 
    4.11
   
北京京東世紀貿易有限公司、北京京東360度電子商務有限公司和北京京東360度電子商務有限公司股東於2017年11月20日簽訂的《北京京東360度電子商務有限公司與北京京東360度電子商務有限公司之間的商務運營協議》英譯本(此處引用註冊人於2018年4月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.11)
         
 
    4.12
   
北京京東世紀貿易有限公司與江蘇遠洲電子商務有限公司股東於2016年6月15日修訂並重新簽署的貸款協議的英譯本(本文引用註冊人於2017年5月1日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告的附件4.12)
         
 
    4.13
   
北京京東世紀貿易有限公司與江蘇遠洲電子商務有限公司股東於2016年6月15日簽訂的修訂和重新簽署的股權質押協議的英譯本(合併於此,參考註冊人於2017年5月1日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.13)
         
 
    4.14
   
江蘇遠州電子商務有限公司股東於2016年6月15日簽署的授權書英譯本(註冊人於2017年5月1日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告附件4.14併入本文)
         
 
    4.15
   
北京京東世紀貿易有限公司與江蘇遠洲電子商務有限公司於2016年6月15日簽訂的第二份修訂和重新簽署的《獨家技術諮詢和服務協議》的英譯本(此處引用註冊人於2019年4月15日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告的附件4.15)
         
 
    4.16
   
北京京東世紀貿易有限公司與江蘇遠洲電子商務有限公司於2013年12月18日修訂並重新簽署的《知識產權許可協議》的英譯本(本文參考2014年1月30日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-193650號文件)附件10.15)
         
 
    4.17
   
北京京東世紀貿易有限公司、江蘇遠洲電子商務有限公司和江蘇遠洲電子商務有限公司股東於2016年6月15日修訂並重新簽署的獨家購買期權協議的英譯本(本文引用註冊人於2017年5月1日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.17)
159

目錄表
         
展品
 
 
文件説明
         
 
    4.18
   
北京京東世紀貿易有限公司、江蘇遠洲電子商務有限公司與江蘇遠洲電子商務有限公司股東於2016年8月25日簽訂的《商務運營協議書》英譯本(此處引用註冊人2017年5月1日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告附件4.18)
         
 
    4.19
   
註冊人與比特汽車控股有限公司於2015年1月9日簽訂的戰略合作協議的英文譯本(合併於此,參考2015年2月26日提交給美國證券交易委員會的附表13D附件99.3(文件編號005-85981))
         
 
    4.20
   
比特車控股有限公司、京東環球投資有限公司、洞庭湖投資有限公司、摩爾斯帕克有限公司和百度控股有限公司於2016年6月17日修訂和重新簽署的投資者權利協議(本文參考於2016年6月21日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A附件99.6(文件編號005-85981)成立)
         
 
    4.21*
   
註冊人的全資子公司與註冊人的中國可變利益實體股東之間現行有效的股權質押協議執行格式的英譯本
         
 
    4.22*
   
註冊人中國可變利益實體股東簽署的現行有效授權書英譯本
         
 
    4.23*
   
註冊人的全資子公司與註冊人的中國可變利益實體簽訂的現行《獨家技術諮詢和服務協議》的英譯本
         
 
    4.24*
   
註冊人的全資子公司、註冊人的中國可變利益實體與註冊人的中國可變利益實體的股東之間現行有效的《商業經營協議》簽約格式的英譯本
         
 
    4.25*
   
註冊人的全資子公司、註冊人的中國可變利益實體與註冊人的中國可變利益實體的股東之間現行有效的獨家購買期權協議簽約格式的英文翻譯
         
 
    4.26*
   
註冊人的全資子公司與註冊人的中國可變利益實體的股東之間現行有效的貸款協議簽約格式的英文翻譯
         
 
    4.27
   
註冊人與紐懷特控股有限公司於2016年6月20日簽訂的投資者權益協議(註冊人於2017年5月1日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.35併入本文)
         
 
    4.28*
   
註冊人、北京京東金融科技控股有限公司和其中所列其他各方之間的框架協議,日期為2017年3月1日,經修訂
         
 
    4.29
   
註冊人與北京京東金融科技控股有限公司簽訂的知識產權許可和軟件技術服務協議,日期為2017年3月1日(註冊人於2017年5月1日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告的附件4.37)
         
 
    4.30
   
唯品會、Windcreek Limited、騰訊控股移動有限公司和其中列出的其他各方之間的投資者權利協議,日期為2017年12月29日(本文引用了我們於2018年1月8日提交給美國證券交易委員會的關於唯品會的附表13D報告的第99.4號附件)
160

目錄表
         
展品
 
 
文件説明
         
 
    4.31
   
大連萬達集團有限公司、大連萬達商業地產有限公司、騰訊控股科技(深圳)有限公司和北京京東世紀貿易有限公司之間關於大連萬達商業地產有限公司的戰略合作協議英文摘要,日期為2018年1月27日(本文引用註冊人於2018年4月27日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告的附件4.41)
         
 
    4.32
   
京東快遞集團公司股東協議,日期為2018年3月7日(本文引用註冊人於2018年4月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.43)
         
 
    4.33
   
註冊人與其他各方簽訂的價值1,000,000,000美元的定期和循環信貸安排協議,日期為2017年12月21日(在此併入註冊人於2018年4月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.44)
         
 
    4.35
   
投資者權利協議,由註冊人和谷歌有限責任公司簽署,日期為2018年6月18日(本文引用註冊人於2019年4月15日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.40)
         
 
    4.36
   
註冊人和谷歌有限責任公司之間的認購協議,日期為2018年6月18日(本文引用註冊人於2019年4月15日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.41)
         
 
    4.37
   
與出售京東物流地產核心基金有限公司有限合夥權益有關的認購協議(本文引用註冊人於2019年4月15日向證券交易委員會提交的20-F表格年報附件4.42)
         
 
    4.38†
   
股份購買協議,由作為賣方的京東電子商務(物流)香港有限公司和作為買方的京東星展X(香港)有限公司簽訂,日期為2019年2月27日(此處引用註冊人於2019年4月15日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.43)
         
 
    4.39
   
註冊人與Huang河投資有限公司之間的股份認購協議,日期為2019年5月10日(騰訊控股控股有限公司於2019年5月15日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A,參照附件9併入本文)
         
 
    4.40
   
深圳市騰訊控股計算機系統有限公司、京東股份有限公司與重慶京東海嘉電子商務有限公司戰略合作協議英譯本,日期為2019年5月10日(本文引用註冊人於2019年12月3日向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書(文件編號:333-235338)附件10.2)
         
 
    8.1*
   
主要附屬公司及綜合可變利息實體一覽表
         
 
  11.1
   
註冊人的商業行為和道德準則(在此引用表格F-1的註冊聲明附件99.1(第333-193650號文件),經修訂,最初於2014年1月30日提交給美國證券交易委員會)
         
 
  12.1*
   
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書
         
 
  12.2*
   
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明
         
 
  13.1**
   
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書
161

目錄表
         
展品
 
 
文件説明
         
 
  13.2**
   
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明
         
 
  15.1*
   
德勤會計師事務所同意
         
 
  15.2*
   
普華永道中天律師事務所同意
         
 
  15.3*
   
中倫律師事務所同意
         
 
  16.1
   
普華永道中天有限責任公司致美國證券交易委員會的信,日期為2019年12月3日(本文通過引用註冊人於2019年12月3日向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的附件16.1和F-3表格註冊聲明的附件16.1(文件編號:333-235338)併入本文)
         
 
  99.1***
   
達達集團截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日及截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的綜合財務報表
         
 
  99.2***
   
易車控股有限公司截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日及截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的綜合財務報表
         
 
  99.3***
   
途牛截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的綜合財務報表
         
 
101.INS*
   
內聯XBRL實例文檔-此實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記未嵌入內聯XBRL文檔中
         
 
101.Sch*
   
內聯XBRL分類擴展架構文檔
         
 
101.卡爾*
   
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
         
 
101.定義*
   
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
         
 
101.實驗所*
   
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
         
 
101.前期*
   
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
         
 
104
   
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
 
*
** 隨信提供
*** 於2019年12月31日起6個月內通過修改提交
根據證券法第406條的規定,本展品的部分內容已被省略。
162

目錄表
簽名
註冊人特此證明其符合以表格形式提交年度報告的所有要求。
20-F
並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
     
京東,中國公司。
     
發信人:
 
/發稿S/劉強東
姓名:
 
撰稿理查德·強東
標題:
 
**董事會主席兼首席執行官
日期:2020年4月15日
163

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表索引
         
 
頁面
 
獨立註冊會計師事務所報告
   
F-
2 ~
 F-
7
 
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
   
F-
8 ~
 F-
9
 
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的綜合經營及全面收益/(虧損)報表
   
F-
10 ~
F-
11
 
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的合併現金流量表
   
F-
12 ~
F-
14
 
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度股東權益變動表
   
F-
15
 
合併財務報表附註
   
F-
16 ~
 F-
82
 
F-1

目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致京東股份有限公司董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附京東股份有限公司及其附屬公司(“本公司”)截至2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2019年12月31日止年度的相關綜合經營表及全面收益/(虧損)表、股東權益及現金流量變動表及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日止年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制,依據
內部控制--綜合框架(2013)
特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2020年4月15日的報告,對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
會計原則的變化
如財務報表附註2所述,本公司已於2019年1月1日採用新的租賃會計準則ASC主題842租賃。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-2

目錄表
對股權被投資人的投資--根據替代計量和權益法入賬的投資的減值評估-請參閲財務報表附註2.s和7
關鍵審計事項説明
本公司對其在股權投資中的投資定期或當因素可能表明權益法投資的價值發生了非臨時性的下降時,對其進行減值評估。對減值指標的評價要求管理層作出重大判斷。
對於根據計量替代方案入賬的投資,本公司定期進行定性評估,以評估是否有任何投資減值。減值指標包括被投資方的經營業績和財務狀況問題,以及其他負面因素,包括對流動性的擔憂和各自行業的相關趨勢。
對於權益法投資,本公司評估是否出現了非臨時性的投資價值下降的指標。本公司考慮的主要因素包括公允價值下跌的持續時間及嚴重程度、被投資公司的財務狀況、經營業績及前景,以及其他公司特定資料,例如最近的融資交易(如有)。
由於管理層必須作出重大判斷以確定投資是否發生減值,因此我們將權益投資的減值評估確認為一項關鍵審計事項,該評估根據計量替代方法和權益法入賬。在執行審計程序以評估管理層重大判斷的合理性時,這種評估需要審核員高度的判斷和更大的努力程度。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序側重於確定在計量替代方案下入賬的投資是否減值,或者權益法投資是否存在非臨時性減值,包括以下內容:
  吾等了解及評估控制設計,並測試管理層審核其減值指標分析及就計量替代及權益法投資項下計入投資的減值評估所達成結論的控制措施的運作成效。
 
  我們通過執行以下審計程序,分別測試了管理層在計量替代法和權益法下計入的投資的減值評估:
 
  - 評估所採用的方法,並測試管理層在其減值分析中使用的數據的完整性和準確性;
 
  - 將被投資方財務報表中使用的重要財務假設與其各自的行業和相關市場關鍵指標進行比較;
 
F-3

目錄表
  - 向權益法被投資人的密鑰管理人員和外部審計師查詢,並向計量備選投資人的密鑰管理人員查詢;
 
  - 搜索與被投資方有關的不良公開信息和法律索賠或訴訟,以確定任何此類信息是否可能與管理層使用的重大假設相牴觸;
 
  - 審查被投資方董事會紀要和其他信息,以評估管理層為形成其假設而考慮的重大經營和融資活動的完整性和準確性。
 
/s/德勤會計師事務所
北京,人民的Republic of China
2020年4月15日
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-4

目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致京東股份有限公司董事會和股東。
財務報告內部控制之我見
我們已根據下列準則對京東股份有限公司及其子公司(以下簡稱“本公司”)截至2019年12月31日的財務報告內部控制進行了審計
內部控制--綜合框架(2013)
由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,截至2019年12月31日,本公司在所有重大方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是
內部控制--綜合框架(2013)
由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表以及我們於2020年4月15日發佈的報告,對該等財務報表表達了無保留意見,並於2019年1月1日就採用新的租賃會計準則ASC主題(842,租賃)包含了一段説明。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是根據審計結果,對貴公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
F-5

目錄表
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為,提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤會計師事務所
北京,人民的Republic of China
2020年4月15日
F-6

目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致京東股份有限公司董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了合併後的
京東股份有限公司及其子公司(《本公司》)截至2018年12月31日和2017年12月31日的資產負債表,
和相關的合併
營業和綜合收益/(虧損)表、股東權益變動表和現金流量表
在接下來的幾年裏,
包括相關的註釋
(統稱為“綜合
財務報表“)。我們認為,合併後的
財務報表在所有重要方面都公允地列報了
本公司截至2018年12月31日及2017年12月31日的經營業績及
這些年度的現金流量符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們對這些合併的
根據PCAOB的標準編制財務報表。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這類程序包括在測試的基礎上審查關於綜合財務報表中的金額和披露的證據
財務報表。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併報告的整體列報情況。
財務報表。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道中天律師事務所
北京,人民的Republic of China
2019年4月15日
我們於2010年至2019年擔任本公司的審計師。
F-7

目錄表
京東股份有限公司
合併資產負債表
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
                                 
 
截至2013年12月31日,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
美元
注2(G):
 
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流動資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
   
25,688,327
     
34,262,445
     
36,971,420
     
5,310,612
 
受限現金
   
4,110,210
     
3,239,613
     
2,940,859
     
422,428
 
短期投資
   
8,587,852
     
2,035,575
     
24,602,777
     
3,533,968
 
應收賬款淨額
   
16,359,147
     
11,109,988
     
6,190,588
     
889,222
 
預付款給供應商
   
394,574
     
477,109
     
593,130
     
85,198
 
庫存,淨額
   
41,700,379
     
44,030,084
     
57,932,156
     
8,321,434
 
應收貸款淨額
   
5,132,698
     
2,716,475
     
1,551,459
     
222,853
 
預付款和其他流動資產
   
2,258,904
     
3,848,225
     
4,078,102
     
585,783
 
關聯方應得款項
   
10,796,561
     
3,136,265
     
4,234,067
     
608,186
 
                                 
流動資產總額
   
115,028,652
     
104,855,779
     
139,094,558
     
19,979,684
 
非當前
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
財產、設備和軟件,淨額
   
12,574,178
     
21,082,838
     
20,654,071
     
2,966,772
 
在建工程
   
3,196,516
     
6,553,712
     
5,806,308
     
834,024
 
無形資產,淨額
   
6,692,717
     
5,011,706
     
4,110,034
     
590,369
 
土地使用權,淨值
   
7,050,809
     
10,475,658
     
10,891,742
     
1,564,501
 
經營租賃
使用權
資產
   
—  
     
—  
     
8,643,597
     
1,241,575
 
商譽
   
6,650,570
     
6,643,669
     
6,643,669
     
954,303
 
對股權被投資人的投資
   
18,551,319
     
31,356,616
     
35,575,807
     
5,110,145
 
投資證券
   
10,027,813
     
15,901,573
     
21,417,104
     
3,076,375
 
遞延税項資產
   
158,250
     
103,158
     
80,556
     
11,571
 
其他
非當前
資產
   
2,227,942
     
5,283,948
     
6,806,258
     
977,658
 
關聯方應得款項
   
1,896,200
     
1,896,200
     
—  
     
—  
 
                                 
總計
非當前
資產
   
69,026,314
     
104,309,078
     
120,629,146
     
17,327,293
 
                                 
總資產
   
184,054,966
     
209,164,857
     
259,723,704
     
37,306,977
 
                                 
 
 
 
 
 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-
8
 

目錄表
京東股份有限公司
合併資產負債表
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
                                 
 
截至2013年12月31日,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
美元
注2(G)
 
負債
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流動負債
(包括對人民幣主要受益人無追索權的合併VIE的金額7,577,086,人民幣9,234,523和人民幣14,399,069分別截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日。注1)
   
     
     
     
 
短期借款
   
200,000
     
147,264
     
—  
     
—  
 
無追索權證券化債務
   
12,684,881
     
4,397,670
     
—  
     
—  
 
應付帳款
   
74,337,708
     
79,985,018
     
90,428,382
     
12,989,224
 
從客户那裏預支資金
   
13,605,298
     
13,017,603
     
16,078,619
     
2,309,549
 
遞延收入(包括向關聯方提供交通支持、營銷和推廣服務的金額)人民幣813,525,人民幣863,480和人民幣796,193分別截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日)
   
1,592,332
     
1,980,489
     
3,326,594
     
477,835
 
應繳税金
   
658,220
     
825,677
     
2,015,788
     
289,550
 
應付關聯方的款項
   
54,342
     
215,614
     
317,978
     
45,675
 
應計費用和其他流動負債
   
15,117,840
     
20,292,680
     
24,656,180
     
3,541,639
 
經營租賃負債
   
—  
     
—  
     
3,193,480
     
458,715
 
                                 
流動負債總額
   
118,250,621
     
120,862,015
     
140,017,021
     
20,112,187
 
非當前
負債
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
遞延收入(包括向關聯方提供交通支持、營銷和推廣服務的金額)人民幣1,273,545,人民幣463,153和人民幣1,747,020分別截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日)
   
1,273,545
     
463,153
     
1,942,635
     
279,042
 
無追索權證券化債務
   
4,475,238
     
—  
     
—  
     
—  
 
無擔保優先票據
   
6,447,357
     
6,786,143
     
6,912,492
     
992,917
 
遞延税項負債
   
882,248
     
828,473
     
1,338,988
     
192,334
 
長期借款
   
—  
     
3,088,440
     
3,139,290
     
450,931
 
經營租賃負債
   
—  
     
—  
     
5,523,164
     
793,353
 
其他
非當前
負債
   
337,254
     
308,489
     
225,883
     
32,446
 
                                 
總計
非當前
負債
   
13,415,642
     
11,474,698
     
19,082,452
     
2,741,023
 
                                 
總負債
   
131,666,263
     
132,336,713
     
159,099,473
     
22,853,210
 
                                 
承付款和或有事項(附註
34
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
夾層股權
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可兑換可贖回
非控制性
利息(附註23)
   
—  
     
15,961,284
     
15,964,384
     
2,293,140
 
股東權益:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
京東股份有限公司股東權益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股(美元0.00002票面價值;100,000,000,000授權股份;2,477,346,590發行的A類普通股和2,406,652,132傑出的,461,362,309發行和發行的B類普通股446,011,297截至2017年12月31日的未償還債務;2,507,473,330發行和發行的A類普通股2,447,926,638傑出的,458,342,517發行和發行的B類普通股446,369,717截至2018年12月31日的未償還款項;2,520,271,138發行和發行的A類普通股2,480,575,334傑出的,453,672,011發行和發行的B類普通股443,739,929截至2019年12月31日的未償還債務。)
   
377
     
380
     
381
     
55
 
其他內容
已繳費
資本
   
76,254,607
     
82,832,895
     
90,676,122
     
13,024,810
 
法定儲備金
   
635,966
     
1,400,412
     
1,459,165
     
209,596
 
庫存股
   
(4,457,608
)    
(3,783,729
)    
(2,530,166
)    
(363,436
)
累計赤字
   
(22,234,609
)    
(24,038,081
)    
(11,912,679
)    
(1,711,149
)
累計其他綜合收益
   
1,842,081
     
3,359,096
     
4,163,147
     
597,999
 
                                 
京東股份有限公司股東權益合計
   
52,040,814
     
59,770,973
     
81,855,970
     
11,757,875
 
非控制性
利益
   
347,889
     
1,095,887
     
2,803,877
     
402,752
 
                                 
股東權益總額
   
52,388,703
     
60,866,860
     
84,659,847
     
12,160,627
 
                                 
總負債、夾層權益和股東權益
   
184,054,966
     
209,164,857
     
259,723,704
     
37,306,977
 
                                 
 
 
 
 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-
9
 

目錄表
京東股份有限公司
綜合經營報表和全面收益/(虧損)表
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
                                 
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
美元
注2(G)
 
淨收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
產品淨收入
   
331,824,410
     
416,108,746
     
510,733,967
     
73,362,344
 
淨服務收入
   
30,507,344
     
45,911,013
     
66,154,517
     
9,502,502
 
                                 
淨收入合計
   
362,331,754
     
462,019,759
     
576,888,484
     
82,864,846
 
                                 
收入成本
   
(311,516,831
)    
(396,066,126
)    
(492,467,391
   
(70,738,515
履約
   
(25,865,128
)    
(32,009,658
)    
(36,968,041
   
(5,310,127
營銷
   
(14,918,107
)    
(19,236,740
)    
(22,234,045
   
(3,193,721
研發
   
(6,652,374
)    
(12,144,383
)    
(14,618,677
   
(2,099,842
一般和行政
   
(4,214,790
)    
(5,159,666
)    
(5,490,159
   
(788,612
商譽和無形資產減值
   
—  
     
(22,317
)    
     
 
出售發展物業的收益
   
—  
     
—  
     
3,884,709
     
558,004
 
                                 
營業收入/(虧損)
   
(835,476
)    
(2,619,131
)    
8,994,880
     
1,292,033
 
                                 
其他收入/(支出)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股權被投資人的業績份額
   
(1,926,720
)    
(1,113,105
)    
(1,738,219
   
(249,680
利息收入
   
2,530,490
     
2,117,921
     
1,785,572
     
256,481
 
利息支出
   
(963,742
)    
(854,538
)    
(725,010
   
(104,141
其他,網絡
   
1,316,408
     
95,175
     
5,375,309
     
772,115
 
                                 
税前收益/(虧損)
   
120,960
     
(2,373,678
)    
13,692,532
     
1,966,808
 
所得税費用
   
(139,593
)    
(426,872
)    
(1,802,440
   
(258,904
                                 
持續經營的淨收益/(虧損)
   
(18,633
)    
(2,800,550
)    
11,890,092
     
1,707,904
 
                                 
非持續經營的淨收益,税後淨額
   
6,915
     
—  
     
—  
     
—  
 
                                 
淨收益/(虧損)
   
(11,718
)    
(2,800,550
)    
11,890,092
     
1,707,904
 
可歸因於以下原因的持續運營淨虧損
非控制性
股東權益
   
(135,452
)    
(311,409
)    
(297,163
   
(42,685
可歸因於以下原因的停產業務淨虧損
非控制性
股東權益
   
(5,030
)    
—  
     
—  
     
—  
 
可歸入夾層股權的持續業務淨收益分類
AAS
非控制性
股東權益
   
—  
     
2,492
     
3,100
     
445
 
可歸類為夾層股權的非連續性業務淨收入分類
AS
非控制性
股東權益
   
281,021
     
—  
     
—  
     
—  
 
                                 
普通股股東應佔淨收益/(虧損)
   
(152,257
)    
(2,491,633
)    
12,184,155
     
1,750,144
 
                                 
包括:
普通股股東應佔非持續經營淨虧損
 
 
(269,076
)
 
 
—  
 
 
 
 
 
 
 
                                 
可歸屬於普通股東的持續經營淨收益/(虧損)
   
116,819
     
(2,491,633
)    
12,184,155
     
1,750,144
 
                                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-
10
 

目錄表
京東股份有限公司
綜合經營報表和全面收益/(虧損)表
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
                                 
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
美元
 
 
 
 
 
 
 
 
注2(G)
 
淨收益/(虧損)
   
(11,718
)    
(2,800,550
)    
11,890,092
     
1,707,904
 
其他全面收入:
   
     
     
     
 
外幣折算調整
   
(822,052
)    
2,696,784
     
793,671
     
114,004
 
未實現收益/(虧損)淨變化
可供出售
證券:
   
     
     
     
 
未實現收益
,
税後淨額
   
1,473,014
     
237,585
     
312,723
     
44,920
 
重新定級調整
利得
計入扣除税後的淨收入
   
(352,274
)    
(260,712
)    
(258,537
   
(37,137
                                 
未實現淨收益/(虧損)
可供出售
證券
   
1,120,740
     
(23,127
)    
54,186
     
7,783
 
                                 
其他全面收入合計
   
298,688
     
2,673,657
     
847,857
     
121,787
 
                                 
綜合收益/(虧損)總額
   
286,970
     
(126,893
)    
12,737,949
     
1,829,691
 
可歸因於以下原因的全面損失總額
非控制性
股東權益
   
(140,482
)    
(311,409
)    
(253,357
   
(36,392
歸入夾層股權的全面收入總額分類
AAS
 
非控制性
股東權益
   
281,021
     
2,492
     
3,100
     
445
 
                                 
普通股股東應佔綜合收益總額
   
146,431
     
182,024
     
12,988,206
     
1,865,638
 
                                 
每股淨收益/(虧損)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本信息
   
     
     
     
 
持續運營
   
0.04
     
(0.87
)    
4.18
     
0.60
 
停產經營
   
(0.09
)    
—  
     
—  
     
—  
 
網絡
收入/(
損失
)
每股
   
(0.05
)    
(0.87
)    
4.18
     
0.60
 
稀釋
   
     
     
     
 
持續運營
   
0.04
     
(0.87
)    
4.11
     
0.59
 
停產經營
   
(0.09
)    
—  
     
—  
     
—  
 
網絡
收入/(
損失
)
每股
   
(0.05
)    
(0.87
)    
4.11
     
0.59
 
加權平均股數
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本信息
   
2,844,826,014
     
2,877,902,678
     
2,912,637,241
     
2,912,637,241
 
稀釋
   
2,911,461,817
     
2,877,902,678
     
2,967,321,803
     
2,967,321,803
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-
11
 

目錄表
京東股份有限公司
合併現金流量表
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
美元
 
 
 
 
 
 
 
 
注2(G)
 
經營活動的現金流:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收益/(虧損)
   
(11,718
)    
(2,800,550
)    
11,890,092
     
1,707,904
 
非持續經營虧損,扣除所得税後的淨額
   
(6,915
)    
—  
     
     
 
將淨收益/(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額:
   
     
     
     
 
折舊及攤銷
   
4,192,716
     
5,560,034
     
5,828,055
     
837,148
 
基於股份的薪酬
   
2,780,062
     
3,659,989
     
3,694,955
     
530,746
 
處置財產、設備和軟件的收益/損失
   
11,591
     
(11,166
)    
65,492
     
9,407
 
遞延所得税
   
(221,010
)    
(10,454
)    
533,117
     
76,577
 
無擔保優先票據的折價和發行成本攤銷
   
13,426
     
13,649
     
14,812
     
2,128
 
商譽和無形資產減值
   
—  
     
22,317
     
     
 
投資減值
   
139,823
     
593,138
     
1,954,031
     
280,679
 
長期投資的公允價值變動
   
—  
     
1,512,979
     
(3,495,709
   
(502,127
從商業和投資處置中獲得收益
   
(74,965
)    
(1,320,266
)    
(1,199,407
   
(172,284
收益:
減價出售
發展
屬性
   
—  
     
—  
     
(3,884,709
   
(558,004
股權被投資人的業績份額
   
1,926,720
     
1,113,105
     
1,738,219
     
249,680
 
外匯(收益)/損失
   
(213,482
)    
192,491
     
(124,070
   
(17,822
經營性資產和負債變動情況:
   
     
     
     
 
應收賬款
   
(545,991
)    
4,287,004
     
3,936,793
     
565,485
 
盤存
   
(12,788,337
)    
(2,342,058
)    
(13,915,610
   
(1,998,852
預付款給供應商
   
(137,457
)    
(75,370
)    
(127,812
   
(18,359
預付款和其他流動資產
   
(328,041
)    
(899,139
)    
486,067
     
69,819
 
經營租賃
使用權
資產
   
—  
     
—  
     
(1,407,345
)
   
(202,152
)
關聯方應得款項
   
2,456,933
     
1,769,930
     
(1,500,728
   
(215,566
其他
非當前
資產
   
(372,576
)    
44,990
     
(408,937
   
(58,740
應付帳款
   
26,106,191
     
5,466,698
     
10,391,341
     
1,492,623
 
從客户那裏預支資金
   
2,138,964
     
(745,854
)    
3,061,018
     
439,688
 
遞延收入
   
(374,042
)    
(603,464
)    
454,780
     
65,325
 
應繳税金
   
92,932
     
166,120
     
722,781
     
103,821
 
應計費用和其他流動負債
   
4,624,014
     
5,158,390
     
4,417,646
     
634,557
 
經營租賃負債
   
—  
     
—  
     
1,521,635
     
218,569
 
應付關聯方的款項
   
(66,370
)    
128,909
     
134,713
     
19,350
 
                                 
持續經營活動提供的現金淨額
   
29,342,468
     
20,881,422
     
24,781,220
     
3,559,600
 
用於非連續性經營活動的現金淨額
   
(2,485,741
)    
—  
     
     
 
                                 
經營活動提供的淨現金
   
26,856,727
     
20,881,422
     
24,781,220
     
3,559,600
 
                                 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-
12
 

目錄表
京東股份有限公司
合併現金流量表
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
美元
 
 
 
 
 
 
 
 
注2(G)
 
投資活動產生的現金流:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
購買短期投資
   
(9,288,743
)    
(2,518,000
)    
(24,501,345
   
(3,519,398
短期投資到期日
   
7,211,608
     
9,053,087
     
2,018,324
     
289,914
 
購買投資和證券
   
(7,824,277
)    
(4,562,283
)    
(770,818
   
(110,721
出售投資證券所收到的現金
   
—  
     
317,975
     
1,009,088
     
144,946
 
支付的現金
對股權被投資人的投資
   
(6,207,880
)    
(17,398,204
)    
(10,508,432
   
(1,509,442
出售股權投資所收到的現金
   
202,774
     
1,606,338
     
3,606,308
     
518,014
 
為貸款發放支付的現金
   
(24,379,691
)    
(36,432,214
)    
(43,560,458
)
   
(6,257,068
)
從償還貸款中收到的現金
   
23,019,358
     
38,984,140
     
44,592,432
     
6,405,302
 
購置財產、設備和軟件
   
(3,294,286
)    
(9,743,453
)    
(2,597,069
   
(373,045
購買無形資產
   
(8,774
)    
(130,797
)    
(41,449
   
(5,954
購買土地使用權
   
(4,785,538
)    
(4,136,305
)    
(1,039,106
   
(149,258
為在建工程支付的現金
   
(3,267,277
)    
(7,358,939
)    
(5,321,968
   
(764,453
通過出售以下資產獲得的現金
開發屬性
   
—  
     
—  
     
7,905,251
     
1,135,518
 
為企業合併支付的現金,扣除獲得的現金
   
(160,658
)    
(19,578
)    
(41,380
   
(5,944
貸款(提供給)/以JD數字結算
   
(6,187,891
)    
6,259,241
     
4,148,796
     
595,937
 
JD Digits重組所得款項(附註6)
   
13,027,155
     
—  
     
     
 
其他投資活動
   
—  
     
—  
     
(247,531
   
(35,556
                                 
用於持續投資活動的現金淨額
   
(21,944,120
)    
(26,078,992
)    
(25,349,357
   
(3,641,208
用於非連續性投資活動的現金淨額
   
(17,871,171
)    
—  
     
     
 
                                 
用於投資活動的現金淨額
   
(39,815,291
)    
(26,078,992
)    
(25,349,357
   
(3,641,208
                                 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-
13
 

目錄表
京東股份有限公司
合併現金流量表
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
美元
注2(G)
 
融資活動的現金流:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
發行普通股所得款項
   
—  
     
3,531,870
     
     
 
普通股回購
   
 
 
     
(205,886
)    
(131,010
   
(18,818
結算有上限的看漲期權所得收益
   
737,501
     
—  
     
     
 
根據以下規定發行普通股所得收益
股份基數
數據感知
DS
   
135,745
     
48,555
     
112,153
     
16,110
 
發行京東物流可轉換可贖回優先股所得款項,淨額
   
—  
     
15,958,792
     
     
 
注資來自
非控制性
利益股東
   
209,725
     
805,561
     
6,648,761
     
955,035
 
短期借款收益
   
700,000
     
1,179,422
     
5,803,800
     
833,664
 
償還短期借款
   
(2,356,888
)    
(1,200,000
)    
(5,969,768
   
(857,504
長期借款收益
   
—  
     
2,890,575
     
     
 
無追索權證券化債務收益
   
16,500,000
     
—  
     
     
 
償還無追索權證券化債務
   
(10,889,371
)    
(11,960,194
)    
(3,886,227
   
(558,222
O
其他融資活動
   
143,653
     
171,233
     
(5,242
)
   
(753
)
                                 
持續融資活動提供的現金淨額
   
5,180,365
     
11,219,928
     
2,572,467
     
369,512
 
非連續性融資活動提供的現金淨額
   
14,054,620
     
—  
     
     
 
                                 
融資活動提供的現金淨額
   
19,234,985
     
11,219,928
     
2,572,467
     
369,512
 
                                 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
   
(641,534
)    
1,681,163
     
405,891
     
58,302
 
                                 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加
   
5,634,887
     
7,703,521
     
2,410,221
     
346,206
 
年初現金、現金等價物和限制性現金
   
24,163,650
     
29,798,537
     
37,502,058
     
5,386,834
 
                                 
年終現金、現金等價物和受限現金
   
29,798,537
     
37,502,058
     
39,912,279
     
5,733,040
 
                                 
持續經營的補充現金流披露:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
繳納所得税的現金
   
(240,899
)    
(666,305
)    
(807,622
   
(116,008
支付利息的現金
   
(577,306
)    
(421,035
)    
(679,120
   
(97,550
補充披露
非現金
投資和融資活動:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
與騰訊控股戰略合作協議相關的普通股發行
   
—  
     
—  
     
759,195
     
109,052
 
通過承諾未來服務和貢獻某些業務而獲得的股權投資
   
—  
     
181,228
     
2,370,807
     
340,545
 
根據經營租賃獲得的使用權資產
   
—  
     
—  
     
4,860,770
     
698,206
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-
14
 

目錄表
京東股份有限公司
合併股東權益變動表
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
                                                                                 
 
普通股
   
庫存股
   
其他內容
已繳費
 
資本
 
 
法定
儲量
 
 
積累和其他
全面
收入/(虧損)
 
 
累計貿易逆差
 
 
非控制性
 
利益
 
 
總計:
股東的
股權
 
 
股票
 
 
金額
 
 
股票
 
 
金額
 
 
 
 
人民幣
 
 
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
截至2016年12月31日的餘額
   
2,938,708,899
     
377
     
(102,264,502
)    
(5,181,880
)    
59,258,417
     
132,938
     
1,543,393
     
(21,860,345
)    
269,962
     
34,162,862
 
                                                                                 
普通股回購
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
737,501
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
737,501
 
可贖回資產的增值
非控制性
利益
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
(281,021
)    
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
(281,021
)
行使以股份為基礎的獎勵
   
—  
     
—  
     
4,116,816
     
259,583
     
(114,556
)    
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
145,027
 
基於股份的薪酬和基於股份的獎勵的歸屬
   
—  
     
—  
     
12,102,216
     
464,689
     
2,460,785
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
2,925,474
 
淨收益/(虧損)
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
128,764
     
(140,482
)    
(11,718
)
外幣折算調整
s
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
(822,052
)    
—  
     
—  
     
(822,052
)
未實現收益的淨變化
可供出售
 
證券
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
1,120,740
     
—  
     
—  
     
1,120,740
 
法定儲備金
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
503,028
     
—  
     
(503,028
)    
—  
     
—  
 
資本的變更
非控制性
利益股東
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
231,055
     
231,055
 
JD Digits重組帶來的收益
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
14,193,481
     
—  
     
—  
     
—  
     
(12,646
)    
14,180,835
 
                                                                                 
截至2017年12月31日的餘額
   
2,938,708,899
     
377
     
(86,045,470
)    
(4,457,608
)    
76,254,607
     
635,966
     
1,842,081
     
(22,234,609
)    
347,889
     
52,388,703
 
                                                                                 
與收入確認和金融工具有關的會計原則變化的累積影響
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
(1,156,642
)    
1,452,607
     
—  
     
295,965
 
發行普通股
   
27,106,948
     
3
     
—  
     
—  
     
3,531,867
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
3,531,870
 
普通股回購
   
—  
     
—  
     
(2,792,400
)    
(205,886
)    
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
(205,886
)
可兑換可贖回股票的增值
非控制性
 
利益
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
(2,492
)    
—  
     
(2,492
)
行使以股份為基礎的獎勵
   
—  
     
—  
     
1,077,036
     
67,982
     
(30,792
)    
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
37,190
 
基於股份的薪酬和基於股份的獎勵的歸屬
   
—  
     
—  
     
16,241,342
     
811,783
     
2,447,238
     
—  
     
—  
     
—  
     
400,968
     
3,659,989
 
淨虧損
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
(2,489,141
)    
(311,409
)    
(2,800,550
)
外幣折算調整
s
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
2,696,784
     
—  
     
     
2,696,784
 
未實現收益的淨變化
可供出售
債務證券
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
(23,127
)    
—  
     
—  
     
(23,127
)
法定儲備金
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
     
764,446
     
—  
     
(764,446
)    
—  
     
—  
 
資本的變更
非控制性
利益股東
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
658,439
     
658,439
 
股權被投資人資本賬户變動份額
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
629,975
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
629,975
 
                                                                                 
截至2018年12月31日的餘額
   
2,965,815,847
     
380
     
(71,519,492
)    
(3,783,729
)    
82,832,895
     
1,400,412
     
3,359,096
     
(24,038,081
)    
1,095,887
     
60,866,860
 
                                                                                 
發行普通股
   
8,127,302
     
1
     
     
     
759,194
     
     
     
     
     
759,195
 
普通股回購
   
     
     
(1,871,696
   
(131,010
   
     
     
     
     
     
(131,010
可兑換可贖回股票的增值
非控制性
利益
   
     
     
     
     
     
     
     
(3,100
   
     
(3,100
行使以股份為基礎的獎勵
   
     
     
3,299,962
     
210,336
     
(79,352
   
     
     
     
(10,547
   
120,437
 
基於股份的薪酬和基於股份的獎勵的歸屬
   
     
     
20,463,340
     
1,174,237
     
1,948,609
     
     
     
     
572,109
     
3,694,955
 
淨收益/(虧損)
   
     
     
     
     
     
     
     
12,187,255
     
(297,163
   
11,890,092
 
外幣折算調整
s
   
     
     
     
     
     
     
749,865
     
     
43,806
     
793,671
 
未實現收益的淨變化
可供出售

債務證券
   
     
     
     
     
     
     
54,186
     
     
     
54,186
 
法定儲備金
   
     
     
     
     
     
58,753
     
     
(58,753
   
     
 
資本的變更
非控制性
利益股東
   
     
     
     
     
5,228,721
     
     
     
     
1,399,785
     
6,628,506
 
股權被投資人資本賬户變動份額
   
     
     
     
     
(13,945
   
     
     
     
     
(13,945
                                                                                 
截至2019年12月31日的餘額
   
2,973,943,149
     
381
     
(49,627,886
   
(2,530,166
   
90,676,122
     
1,459,165
     
4,163,147
     
(11,912,679
   
2,803,877
     
84,659,847
 
                                                                                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-1
5
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
1.主要活動和組織
京東公司(“本公司”)是一家領先的技術驅動型電子商務公司,正在轉型為領先的基於供應鏈的技術和服務提供商,通過其子公司、合併可變利益實體(“VIE”)(統稱為“本集團”)向消費者、第三方商家、供應商和其他業務夥伴提供產品和服務。本集團主要透過其零售手機應用及www.jd.com網站(統稱為“京東平臺”)經營電子商務業務,包括網上零售及網上集市。本集團通過網絡零售服務消費者,注重產品的選擇、價格和便利性,通過在線市場服務第三方商家,提供讓商家在京東平臺上銷售其產品並通過自己或通過本集團的物流服務完成訂單的方案。利用其人工智能能力和技術,本集團通過其專有的廣告技術平臺為業務合作伙伴提供各種營銷服務。本集團利用其遍佈全國的物流基礎設施,通過本集團的物流業務(“京東物流”),為第三方(包括京東平臺上的第三方商家和供應商以及其他業務夥伴)提供全面的供應鏈解決方案,主要包括倉儲、運輸、交付和售後服務。
於2017年6月前,本集團透過本集團的金融業務(“JD Digits”,前身為“JD Finance”)為其供應商、第三方商户及合資格的個人客户提供金融服務,該業務於2017年6月30日起因JD Digits重組而從本集團分拆。於JD Digits重組後,本集團出售其於JD Digits的所有股權,並有權於JD Digits累計税前收入為正的情況下享有JD Digits的利潤分享權。此外,本集團將可將其關於JD Digits的利潤分享權轉換為JD Digits的股權,但須獲得適用的監管批准(附註6)。
集團於2018年成立京東物業管理集團(“京東物業”),負責擁有、開發及管理集團的物流設施及其他房地產物業,以支持京東物流等第三方。通過利用其基金管理平臺,JD Property可以實現開發利潤,並從成熟物業中回收資金,為新開發項目提供資金,並擴大業務規模。
本集團的主要業務及地理市場位於人民Republic of China(“中國”)。隨附的合併財務報表包括本公司、其子公司和合並VIE的財務報表。
截至2019年12月31日,公司主要子公司、合併VIE和VIE子公司如下:
 
F-1
6
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
1.主要活動和組織(續)
                 
 
權益
持有的利息
 
 
註冊成立的地點和日期
 
附屬公司
   
     
 
北京京東世紀貿易有限公司(“京東世紀”)
   
100%
     
北京:中國,2007年4月
 
江蘇京東信息技術有限公司。
   
100%
     
2009年6月,中國,江蘇
 
上海聖達源信息技術有限公司(“上海聖達源”)
   
100%
     
中國,上海,2011年4月
 
京東
電子商務
(快訊)香港有限公司。
   
80%
     
香港,中國,2011年8月
 
京東科技集團公司
   
100%
     
開曼羣島,2011年11月
 
京東物流集團公司
   
100%
     
開曼羣島,2012年1月
 
京東快遞集團公司(“京東快遞”)
   
80%
     
開曼羣島,2012年1月
 
京東
電子商務
(科技)香港有限公司
   
100%
     
香港,中國,2012年2月
 
京東
電子商務
(物流)香港有限公司。
   
100%
     
香港,中國,2012年2月
 
京東
電子商務
(貿易)香港有限公司
   
100%
     
香港,中國,2012年2月
 
京東國際有限公司
   
100%
     
香港--中國,2012年2月
 
北京京東尚科信息技術有限公司(簡稱“北京尚科”)
   
100%
     
中國,北京,2012年3月
 
京東
電子商務
(投資)香港有限公司
.
   
100%
     
香港,中國,2013年7月
 
京東美國科技公司
   
100%
     
美國特拉華州,2013年8月
 
重慶京東海佳
電子商務
重慶海佳股份有限公司(重慶海佳)
   
100%
     
中國,重慶,2014年6月
 
京東海外創新有限公司
   
100%
     
中國,香港,2014年10月
 
京東國際(新加坡)私人有限公司。LTD.
   
100%
     
新加坡,2014年11月
 
京東投資有限公司
   
100%
     
英屬維爾京羣島,2015年1月
 
京東亞洲發展有限公司
 
 
100%
 
 
 
英屬維爾京羣島,2015年2月
 
京東亞洲投資公司
   
100%
     
開曼羣島,2015年3月
 
宿遷漢邦投資管理有限公司
.
   
100%
     
2016年1月,中國,江蘇
 
Xi安徽京訊地供應鏈科技有限公司(“xi安京訊地”)
   
80%
     
中國,陝西,2017年5月
 
Xi安市京東迅成物流有限公司。
   
80%
     
陝西中國2017年6月
 
京東快遞國際有限公司
   
80%
     
英屬維爾京羣島,2017年11月
 
北京景鴻物流有限公司。
   
80%
     
中國,北京,2017年11月
 
京東資產控股有限公司
   
100%
     
開曼羣島,2018年3月
 
京東物流控股有限公司
   
100%
     
開曼羣島,2018年3月
 
京東健康國際有限公司。
   
86%
     
開曼羣島,2018年11月
 
京東建康有限公司
 
 
100%
 
 
 
英屬維爾京羣島,2019年4月
 
             
 
 
 
註冊成立的地點和日期
 
合併後的VIE
   
     
 
北京京東360度
電子商務
京東360(京東360)
   
     
中國,北京,2007年4月
 
江蘇原州
電子商務
江蘇遠州股份有限公司(“江蘇遠州”)
   
     
2010年9月,中國,江蘇
 
江蘇京東邦能投資管理有限公司(“京東邦能”)
   
     
2015年8月,中國,江蘇
 
Xi安市京東新城信息技術有限公司(“xi安京東新城”)
   
     
陝西中國2017年6月
 
VIE合併後的子公司
   
     
 
北京京邦達貿易有限公司(“北京京邦達”)
   
     
中國,北京,2012年8月
 
橫琴君澤管理諮詢有限公司。
   
     
2017年4月,廣東,中國
 
宿遷京東名峯企業管理有限公司。
   
     
2017年7月,中國,江蘇
 
宿遷京東金逸企業管理有限公司。
   
     
2017年8月,中國,江蘇
 
宿遷京東三宏企業管理中心(有限合夥)
   
     
2017年8月,中國,江蘇
 
 
 
 
 
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目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
1.主要活動和組織(續)
·組織
本公司於2006年11月在英屬維爾京羣島註冊成立,
重新註冊
2014年1月,作為根據開曼羣島法律註冊的豁免公司在開曼羣島註冊。
本公司於二零零七年四月及二零一七年五月分別於中國成立京東世紀及xi安京訊地為外商獨資企業。這個
已繳費
各該等實體的資本均由本公司出資,而該等實體的設立旨在促進本集團的經營及業務擴展計劃,並遵守中國法律及法規,該等法律及法規禁止或限制外資擁有須持有中國經營許可證的公司。通過達成一系列協議,京東360、江蘇遠洲、京東邦能成為京東世紀的VIE,xi安京東新城成為xi安京訊地的VIE。因此,京東世紀成為京東360、江蘇遠州和京東邦能的首要受益者,xi安京訊地成為xi安京東新城的首要受益者。北京京邦達成為xi安京東新城的子公司,並由本公司子公司變更為本公司合併後的VIE子公司。
合併可變利息實體
為遵守中國法律及法規,禁止或限制外資控制涉及提供互聯網內容及其他受限制業務的公司,本集團透過若干中國境內公司(其股權由本集團若干管理成員(“代名股東”)持有)在中國經營其網站及其他受限制業務。本集團透過與該等中國境內公司及其各自的指定股東訂立一系列合約安排,取得對該等中國境內公司的控制權。這些合同協議包括貸款協議、獨家購買期權協議、獨家技術諮詢和服務協議、知識產權許可協議、股權質押協議、授權書、商業合作協議和商業運營協議。該等合約協議可於到期日前由本集團相關中國附屬公司的選擇權予以續期。管理層的結論是,該等中國境內公司為本集團的綜合VIE,而本集團為最終主要受益人。因此,本集團將該等中國境內公司及其附屬公司的財務業績綜合於本集團的綜合財務報表內。合併原則見合併財務報表附註2(B)。
以下為本集團透過其附屬公司與綜合VIE及其指定股東訂立的合約協議(統稱為“合約協議”)摘要:
·貸款協議
根據相關貸款協議,本集團的相關中國附屬公司已向VIE的相關代名人股東提供免息貸款,唯一目的是向相關VIE提供注資所需的資金。初始和後續注資的貸款將在合併期間用相關VIE的資本抵銷。在任何適用的中國法律、規則及法規的規限下,本集團的相關中國附屬公司可要求代名人股東以相關VIE的股權結算貸款金額。貸款協議到期後可續簽。
 
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目錄表
JD.
COM
,
INC
.
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
1.主要活動和組織(續)
·獨家購買選擇權協議
VIE的代股東已授予本集團的相關中國附屬公司獨家及不可撤銷的權利,在中國法律及法規許可的範圍內,以相當於中國法律及法規所準許的最低價格的購買價,向代名股東購買該等實體的部分或全部股權。本集團的相關中國附屬公司可隨時行使該選擇權。此外,VIE及其代股東已同意,未經本集團相關中國附屬公司事先書面同意,彼等不會轉讓或以其他方式處置股權或宣派任何股息。
·獨家技術諮詢和服務協議
本集團的相關中國附屬公司及相關VIE訂立獨家技術諮詢及服務協議,據此,相關VIE聘用本集團的相關中國附屬公司作為其技術平臺及技術支持、維護及其他服務的獨家供應商。VIE須向本集團的相關中國附屬公司支付根據所提供服務的數量及市場價格釐定的服務費。本集團的相關中國附屬公司獨家擁有因履行協議而產生的任何知識產權。在協議有效期內,未經本集團相關中國附屬公司事先同意,有關VIE不得與第三方就提供相同或類似服務訂立任何協議。
·知識產權許可協議
根據知識產權許可協議,京東世紀授予京東360
非排他性
在京東360互聯網信息服務運營範圍內和在中國境內使用京東世紀開發或擁有的某些軟件產品、商標、網站、版權和域名的權利。京東360已同意向京東世紀支付許可費,許可費金額根據商定的安排確定。
·股權質押協議
根據相關股權質押協議,VIE的代股東已將彼等於有關VIE的所有股權質押予本集團的有關中國附屬公司,作為應付本集團有關中國附屬公司的所有款項的抵押品,並保證彼等根據上述協議承擔的責任。未經本集團相關中國附屬公司事先批准,代股東不得轉讓或轉讓股權質押協議中的股權、權利及義務,或設立或準許設立任何可能對本集團有關中國附屬公司的權利或利益產生不利影響的質押。本集團的相關中國附屬公司有權轉讓或轉讓全部或部分質押股權。如發生違約,本集團作為質權人的相關中國附屬公司將有權要求立即償還貸款或通過轉讓或轉讓處置質押股權。股權質押協議將於代股東完成上述協議項下所有責任之日起兩週年屆滿,除非本集團相關中國附屬公司提前終止。
 
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目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
1.主要活動和組織(續)
·授權書
根據不可撤銷授權書,各代名股東委任本集團有關中國附屬公司指定的任何人士為其
事實律師
行使中國法律及有關組織章程細則下的所有股東權利,包括但不限於代表彼等就所有須經股東批准的事宜投票、出售全部或部分代名人股東的股權,以及選舉、委任或罷免VIE的董事及總經理。每份授權書將在被提名股東繼續成為VIE股東期間繼續有效。各代名股東均已放棄根據每份授權書向本集團相關中國附屬公司指定的人士所授權的所有權利。
·商業合作協議
根據業務合作協議,京東360已同意向京東世紀及上海盛大提供服務,包括營運本集團網站、在網站上張貼京東世紀及上海盛大的產品及服務資訊、向京東世紀及上海盛大傳送用户訂單及交易資料、與銀行及支付代理合作處理用户資料及交易,以及提供京東世紀及上海盛大合理要求的其他服務。京東世紀和上海聖達源同意按季度向京東360支付服務費。服務費是根據京東360的S運營成本決定的。
·商業運營協議
根據業務經營協議,VIE的相關提名股東必須根據適用的法律和VIE的組織章程,任命本集團相關中國子公司提名的候選人為VIE董事會的董事
s
,並必須促使本集團相關中國子公司推薦的人士被任命為VIE的總經理,
酋長
財務總監和其他高級管理人員。
·與VIE結構有關的風險
本公司相信其附屬公司、VIE及其股東之間的合約安排符合中國現行法律,並可依法強制執行。本公司控制其VIE的能力還取決於VIE股東的授權,以便對VIE中需要股東批准的所有事項行使投票權。本公司認為,授權行使股東投票權的協議具有法律效力。此外,如果與其VIE的法律結構和合同安排被發現違反任何未來的中國法律和法規,本公司可能會被罰款或採取其他行動。
 
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目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
1.主要活動和組織(續)
下表載列按合同協議構成的綜合VIE及其子公司的資產、負債、經營業績以及現金、現金等價物和限制性現金的變化,這些資產、負債、經營業績以及現金、現金等價物和限制性現金作為一個整體計入本集團的合併財務報表,並剔除了公司間交易:
 
截至12月31日,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
總資產
 
 
19,281,227
 
 
 
23,878,253
 
 
 
38,749,631
 
總負債
 
 
19,547,831
 
 
 
26,717,946
 
 
 
43,734,593
 
       
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
淨收入合計
   
15,926,297
     
37,561,128
     
59,306,001
 
淨虧損
   
(115,318
)    
(2,646,122
)    
(2,268,090
       
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
經營活動提供的(用於)現金淨額
   
1,188,220
     
(1,144,849
)    
953,673
 
用於投資活動的現金淨額
   
(10,117,516
)    
(7,596,181
)    
(6,450,150
融資活動提供的現金淨額
   
9,626,497
     
8,902,074
     
5,542,926
 
                         
現金、現金等價物和限制性現金淨增加
   
697,201
     
161,044
     
46,449
 
年初現金、現金等價物和限制性現金
   
21,959
     
719,160
     
880,204
 
                         
年終現金、現金等價物和受限現金
   
719,160
     
880,204
     
926,653
 
                         
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日,集團合併VIE的總資產
(於適當情況下,“VIE”一詞亦指其整體附屬公司)主要由現金及現金等價物、短期投資、應收賬款、存貨、預付款項及其他流動資產、投資證券、對股權被投資人的投資、物業、設備及軟件、無形資產、經營租賃使用權資產及其他非流動資產組成。於2017、2018及2019年12月31日,綜合VIE的總負債主要包括應付帳款、客户墊款、遞延收入、應計開支及其他流動負債、經營租賃負債及對本集團其他附屬公司的負債。該等結餘已反映於本集團的綜合財務報表,並已撇除公司間交易。
根據合同協議,本集團的相關中國子公司有權指導本集團綜合VIE的活動,並可將資產調出本集團的綜合VIE。因此,本集團的相關中國附屬公司認為
不是
本集團合併動產企業中只能用於清償債務的資產,但註冊資本和
這個
本集團綜合VIE的中國法定準備金為人民幣1,090,876截至2019年12月31日。由於本集團的綜合VIE根據中國公司法註冊成立為有限責任公司,債權人不能就本集團的綜合VIE的所有負債向本集團有關中國附屬公司的一般信貸追索。本集團合併VIE的股東虧損總額為人民幣266,604,人民幣2,839,693和人民幣4,984,962截至
2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日。
目前並無任何合約安排要求本集團的相關中國附屬公司或本集團向本集團的綜合VIE提供額外的財務支援。由於本集團透過綜合VIE於中國開展若干業務,本集團日後可能酌情提供額外財務支持,從而可能令本集團蒙受虧損。
本集團定期將消費融資應收賬款證券化,將該等資產轉移至證券化工具,而證券化工具在本集團持有該等證券化工具的附屬部分時被視為本集團的可變權益實體。當本集團或任何附屬公司被視為主要受益人時,本集團合併該等可變權益實體,請參閲附註2(V)。
JD Digits,自2017年6月30日起從集團解除合併,原因是
其重組(附註6)為本集團的VIE,而本集團或任何附屬公司並不被視為主要受益人。
 
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目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2.主要會計政策摘要
A.陳述依據
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。本集團在編制所附綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。
B.鞏固原則
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表
 
本公司為最終主要受益人的綜合VIE。子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權的實體;或有權管理財務和經營政策,任免董事會多數成員,或在董事會會議上投多數票的實體。
合併VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排承擔實體所有權的風險及享有通常與該實體所有權相關的回報的實體,因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。
公司及其子公司之間的所有交易和餘額
 
 
合併後的VIE在合併時已被淘汰。
C.重新定級
2018年,由於採用了2016-18年會計準則更新,綜合現金流量表中與限制性現金有關的項目已重新分類,以符合本期列報方式,
 
現金流量表(主題230):限制性現金
.
d.
非控制性
利益
對於本公司的合併子公司,
和VIE,
非控制性
權益被確認為反映其權益中非直接或間接歸屬於作為控股股東的公司的部分權益。
非控制性
權益於本集團綜合資產負債表的權益分項中列為獨立項目,並於本集團的綜合經營報表及全面收益/(虧損)表中單獨披露,以區分該等權益與本公司的權益。
E.概算的使用
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響綜合財務報表及附註中報告的資產和負債額、資產負債表日的或有負債的相關披露,以及報告期內報告的收入和支出。重大會計估計用於但不限於:退貨準備、供應商和客户激勵、確定獨立銷售價格、以股份為基礎的補償安排的估值和確認、税務、在企業合併中獲得的資產和負債的公允價值、某些股權被投資人的公允價值、長期資產的減值評估、對股權投資人的投資、投資證券、無形資產和商譽、壞賬準備、超額和陳舊存貨的存貨準備金、存貨成本和可變現淨值的降低、財產、設備和軟件的折舊壽命、無形資產的使用壽命、租賃的貼現率、可贖回優先股的贖回價值和VIE的合併。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
 
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目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2.主要會計政策摘要(續)
F.外幣折算
本集團的報告貨幣為人民幣(“人民幣”)。本集團於開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港、新加坡及美利堅合眾國註冊成立的實體的功能貨幣為美元(“美元”)。本集團的中國
子公司和合並VIE確定其本位幣為人民幣。本集團在印度尼西亞共和國、日本、法國、澳大利亞及其他司法管轄區註冊成立的實體一般使用各自的本地貨幣作為其功能貨幣。各個功能貨幣的確定基於ASC主題830的標準,
 
外幣事務
.
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易當日權威銀行所報的匯率折算成功能貨幣。這些以職能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易所產生的匯兑損益在合併業務報表和全面收益/(損失)表中記為其他貨幣的一個組成部分。匯兑總收益/(虧損)是人民幣的收益213,482,損失了人民幣192,491和人民幣的收益124,070截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度。
這個
已整合
本集團財務報表由本位幣折算為人民幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。當期產生的收益以外的權益項目按適當的歷史匯率折算成人民幣。收入、費用、損益按定期平均匯率換算成人民幣。由此產生的外幣換算調整計入累計其他全面收益/(虧損),作為股東權益的一部分。集團其他綜合收益/(虧損)的外幣折算調整合計為人民幣虧損822,052,一筆人民幣收益2,696,784和人民幣的收益793,671截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度。
G.方便翻譯
截至2019年12月31日止年度的綜合資產負債表、綜合經營表及全面收益/(虧損)表及綜合現金流量表由人民幣折算為美元僅為方便讀者,並按1美元=人民幣計算6.9618,代表美國聯邦儲備委員會2019年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的中午買入率。未就人民幣金額可能或可能於2019年12月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元,並無作出任何陳述。
H.現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、貨幣市場基金投資、定期存款以及高流動性投資,這些投資的原始到期日不超過三個月。
I.受限現金
限制提取、使用或質押作為擔保的現金在合併資產負債表面上單獨報告,並計入合併現金流量表中的現金總額、現金等價物和限制性現金。本集團的限制性現金主要指為簽發銀行承兑匯票及保函而存放於指定銀行户口的保證金。
 
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目錄表
京東股份有限公司
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(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2.主要會計政策摘要(續)
J.短期投資
短期投資包括理財產品,即某些利率或本金可變的存款。
不能保證
與某些金融機構合作。對於權益分類證券,投資按公允市場價值入賬,公允價值變動損益計入綜合經營報表的利息收入和綜合收益/(虧損)。本集團亦持有債務分類證券,該等投資記錄為
可供出售
債務證券和
持有至到期
證券。可供出售證券按公允價值報告,未實現收益和虧損計入累計其他綜合收益。已實現損益計入綜合經營表的利息收入和實現損益期間的綜合收益/(虧損)。
此外,短期投資還包括存放在銀行的定期存款,原始期限超過三個月但不到一年。
K.應收賬款淨額
應收賬款,淨額主要指客户和在線支付渠道的應收賬款,扣除壞賬準備後計入淨額。
本集團與JD Digits合作,為網上零售業務的合資格客户提供消費融資,該等消費融資應收賬款記為應收賬款。由於與JD Digits的傳統合約安排,本集團仍為消費融資應收賬款的合法擁有人,而JD Digits則進行相關的信貸評估。
JD Digits有責任按賬面值向本集團購買逾期若干協定期間的消費融資應收賬款以吸收風險,並無就可疑賬目撥備。本集團與JD Digits合作,定期將消費融資應收賬款證券化,將該等資產轉移至證券化工具,請參閲附註2(V)。
除因消費融資而產生的應收賬款外,本集團在評估其應收賬款的可回收性時,會考慮多項因素,例如應收賬款的年期、付款歷史、客户的信譽及財務狀況及行業趨勢,以釐定按年齡計算的逾期結餘撥備百分比。當估計壞賬與實際壞賬有重大差異時,本集團會定期調整撥備百分比。如有確鑿證據顯示應收賬款可能無法收回,本集團亦會在被確定為可能出現虧損的期間作出特別撥備。
收款期超過一年的應收賬款分為其他
非當前
綜合資產負債表中的資產。
L。庫存,淨額
存貨,包括可供銷售的產品,按成本和可變現淨值中較低者列報。根據歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素,對存貨成本進行調整,將存貨成本減記為估計可變現淨值,原因是商品移動緩慢和貨物損壞。本集團承擔所購產品的所有權、風險和回報,但與某些供應商有退還未售出商品的安排。減記在綜合經營報表和綜合收益/(虧損)表中計入收入成本。
本集團亦提供與本集團網上市場有關的履約服務。第三方
商户維持對其存貨的所有權,因此該等產品不包括在本集團的存貨內。
 
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目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2.主要會計政策摘要(續)
M.應收貸款淨額
應收貸款是指與JD Digits合作,在我們的在線市場上向合格的個人客户提供的消費融資。由於與JD Digits的傳統合約安排,本集團仍為消費融資應收賬款(包括該等應收貸款)的合法擁有人,而JD Digits進行相關的信貸評估及承擔信貸風險。向客户提供的貸款期限一般為
 
1
月至
24
月份。
由於JD Digits有責任按賬面價值向本集團購買逾期若干協定期間的應收賬款,以吸收信貸風險,
 
不是
規定
 
在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日終了的年度記錄了壞賬。應收貸款按攤餘成本計量,並在綜合資產負債表中以未償還本金列報。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日,回收期超過一年的應收貸款金額為
 
人民幣243,624
,
人民幣
105,455
和人民幣
179,886
,
 
分別計入綜合資產負債表中的其他非流動資產。發放貸款所支付的現金和償還貸款所收到的現金在綜合現金流量表中被歸類為投資活動。本集團與JD Digits合作,定期將應收貸款資產證券化,將該等資產轉移至證券化工具,請參閲附註2(V)。
N.財產、設備和軟件,淨額
財產、設備和軟件按成本減去累計折舊和減值列報。物業、設備及軟件的折舊比率足以按直線法在估計可用年期內撇除其成本減去減值及剩餘價值(如有)。預計的使用壽命如下:
類別
 
據估計,許多人的生命是有用的
 
電子設備
   
3-5
年份
 
辦公設備
   
5年份
 
車輛
   
3-5
年份
 
物流
s
、倉庫和其他重型設備
   
5-10
年份
 
租賃權改進
   
在較短的時間內,預期壽命比
租賃權在租賃期內得到改善或延長
 
軟件
   
3-5
年份
 
建房
   
40年份
 
建築改善
   
5-10
年份
 
維修和維護費用在發生時計入費用,而延長財產、設備和軟件使用壽命的更新和改進費用則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置通過扣除成本、累計折舊和減值以及在綜合經營報表和全面收益/(虧損)中確認的任何由此產生的收益或虧損來記錄。
 
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目錄表
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合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2.主要會計政策摘要(續)
O.在建工程
與建造物業、設備和軟件有關的直接成本,以及因將資產投入預期用途而產生的直接成本,計入在建工程。在建工程被轉移到特定的財產、設備和軟件項目,這些資產的折舊從資產準備就緒可供其預期使用時開始。截至2013年12月31日,
 2017,
2018年和
2019年,在建工程金額為
人民幣3,196,516,
人民幣6,553,712和人民幣5,806,308,
分別與辦公大樓和倉庫的建造有關。
P.土地使用權,淨額
土地使用權按成本減去累計攤銷入賬。攤銷是在估計的使用年限內以直線方式提供的,這些年限是3450是指估計使用期或協議條款中較短的一項。
問:無形資產,淨額
收購的無形資產按公允價值確認和計量,並按資產的估計經濟使用年限採用直線法進行支出或攤銷。
無形資產的估計使用年限如下:
類別
 
據估計,許多人的生命是有用的
 
戰略
c
操作
   
5五年
 
競業禁止
   
5-8
五年
 
域名和商標
   
5-20
五年
 
技術和
o
瑟斯
   
2-10
年份
 
R.商譽
商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的可識別資產和負債的公允價值的部分。
商譽不折舊或攤銷,但在截至12月31日的年度基礎上進行減值測試,並在年度測試之間進行測試,如果發生事件或情況變化,可能表明資產可能減值。根據財務會計準則委員會(“FASB”)關於
為進行商譽減值測試,本集團首先評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果由於其定性評估的結果,報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值,則必須進行量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。量化減值測試包括每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)的比較。如果每個報告單位的賬面價值超過其公允價值,將計入相當於報告單位商譽的隱含公允價值與商譽賬面金額之間差額的減值損失。應用商譽減值測試需要重大的管理判斷,包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。估計報告單位公允價值的判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和作出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。
 
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目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2.主要會計政策摘要(續)
S。對股權投資者的投資
對股權投資者的投資是指本集團對私人持股公司、上市公司和私募股權基金的投資。本集團採用權益會計方法核算股權投資,包括普通股或
實質上
普通股,根據ASC主題323,投資-股權方法和合資企業(“ASC 323”),它對其有重大影響,但不擁有多數股權或以其他方式控制。
對…的投資
實質上
普通股是對一個實體的投資,該實體具有與該實體的普通股基本相似的風險和回報特徵。本集團在決定對某一實體的投資是否與對該實體普通股的投資實質上相似時,會考慮所有權的從屬關係、風險和回報以及轉移價值的義務。
根據權益法,本集團應佔權益被投資人的收購後溢利或虧損於綜合經營報表中的權益被投資人的業績中入賬,其應佔的收購後累計其他全面收益的變動作為股東權益的一部分計入其他全面收益。本集團於上市公司及若干私人持股公司的股權投資收益按季度計提欠款。投資的賬面金額超過被投資權益淨資產中相關權益的部分即為已取得的商譽和無形資產。當本集團於股權投資公司應佔虧損等於或超過其於股權投資公司的權益時,本集團不會確認進一步虧損,除非本集團已代表股權投資公司承擔債務或支付或擔保,或本集團持有股權投資公司的其他投資。
本集團不斷檢討其於權益法下的股權投資,以確定公允價值下降至低於賬面值是否是暫時的。本集團在釐定時考慮的主要因素包括公允價值下跌的持續時間及嚴重程度、財務狀況、經營業績及股權投資對象的前景,以及其他公司特定資料,例如最近數輪融資。如果公允價值的下降被認為是非暫時性的,被投資股權的賬面價值將減記為公允價值。
私募股權基金追求的投資策略多種多樣,包括事件驅動型和多策略。由於私募股權基金的封閉性,這些基金的投資通常不能贖回。自2018年1月1日起,本集團無權對其施加重大影響的這些私募股權基金,在ASC主題820現有的實踐權宜之計下入賬,
公允價值計量和披露
(“ASC 820”)使用投資(“資產淨值”)的每股資產淨值(或其等價物)估計公允價值實用的權宜之計”).
自2018年1月1日起,本集團不具可隨時釐定公允價值、不符合資產淨值實際權宜之計的權益投資,以及本集團無法透過普通股投資或實質普通股投資對其施加重大影響的權益投資,於採納ASU 2016-01年度(“計量替代方案”)後計入計量替代方案。根據計量替代方案,賬面值按成本減去任何減值,加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動所產生的變動而計量。這些投資的所有已實現和未實現的收益和損失都在其他項目中確認,淨額在綜合業務報表和綜合報表中確認
收入/(虧損)本集團根據被投資方的業績和財務狀況以及每個報告日的其他市值證據來評估一項投資是否減值。這種評估包括但不限於審查被投資人的現金狀況、最近的融資情況以及財務和業務業績。本集團確認的減值虧損相當於賬面價值與其他公允價值之間的差額、綜合經營報表中的淨額和全面收益/(虧損)(如有)。2018年1月1日前,採用成本法核算。
 
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2.主要會計政策摘要(續)
T.投資證券
本集團投資於有價證券,以滿足業務目標。自2018年1月1日起,這些有價證券被歸類為公允價值易於確定的投資,在合併資產負債表中按公允價值報告,權益證券的未實現損益在其他項下記錄,在採用ASU時在合併經營表和綜合收益/(損失)中淨額
2016-01.
在2018年1月1日之前,有價證券的未實現損益作為股東權益的組成部分,扣除所得税後計入累計其他綜合收益/(虧損)。
美國長期資產減值準備
當事件或環境變化(例如將影響資產未來使用的市況發生重大不利變化)顯示資產的賬面價值可能無法完全收回或使用年限較本集團最初估計為短時,長期資產便會被評估減值。當該等事件發生時,本集團通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較,以評估長期資產的減值。如預期未來未貼現現金流量之和少於資產之賬面值,本集團將按資產賬面值超出資產公允價值確認減值虧損。
五、無追索權證券化債務和金融資產轉移
本集團與JD Digits合作,定期將消費者融資所產生的應收賬款及貸款應收賬款證券化,將該等資產轉移至證券化工具。然後,證券化工具向第三方投資者和JD Digits發行債務證券,並以轉讓的資產為抵押。證券化工具發行的資產抵押債務證券對本集團並無追索權,只可從各自相關抵押資產的集合中支付。
根據ASC主題810,證券化工具被認為是可變利益實體,
整固
。當經濟利益以從屬權益的形式保留時,本集團將整合證券化工具,並擔任證券化工具的服務者。因此,本集團不得將證券化交易中的相關資產轉移記錄為銷售。合併證券化工具發行的資產支持債務證券計入融資型交易。
當本集團不保留任何經濟權益時,本集團將不會整合證券化工具,而本集團亦無持續參與,包括證券化工具的服務商。轉賬入賬為銷售額和相應的已轉賬應收賬款
取消識別
在根據ASC主題860的合併資產負債表中,
轉接和服務
(I)已轉讓的金融資產已與轉讓人及其債權人隔離,(Ii)每名受讓人均有權質押或交換已轉讓的資產,或轉讓人並無繼續參與已轉讓的金融資產,及(Iii)轉讓人未對已轉讓的金融資產或與該等已轉讓資產相關的第三方實益權益維持有效控制。否則,如果ASC中的條件符合,則資產的轉移將被計入融資型交易
860-10-40-5
沒有見過面。在適用ASC 860時,只要受讓方不合並受讓方,就不應考慮轉讓方和受讓方之間的共同控制關係。
由於本集團於2017年10月前持續參與證券化工具的權利,本集團不能透過將應收款項轉讓至證券化工具而終止確認現有應收賬款。融資型交易所得款項
我們
重新報告為當前和
非當前
根據美國會計準則第860條,無追索權證券化債務按其各自的預期償還日期計入綜合資產負債表。而資產支持債務證券的合同到期日
我們
Re從2018年到2019年,證券
我們
於相關抵押資產發生收款時予以償還。截至2013年12月31日,
 2017,
2018年和2019年,抵押應收賬款
人民幣11,701,973,
人民幣3,116,309,抵押貸款應收賬款為人民幣4,512,764,人民幣1,281,361,分別為。截至12月31日的未償還無追索權證券化債務的加權平均利率,
2017年及
2018年大約5.33
年利率分別為5.81%和5.81%。與無追索權證券化債務相關的利息支出記回JD位數。
 
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五、無追索權證券化債務和金融資產轉移(續)
自2017年10月開始,本集團修訂了若干結構安排,放棄在設立新證券化工具時的持續參與權。2019年,人民幣
21,500,000
(2017:人民幣8,000,000,2018:人民幣17,500,000)消費信貸應收賬款金融資產通過銷售型安排取消確認,包括人民幣應收賬款
15,302,084
(2017:人民幣5,693,223,2018:人民幣12,632,342)和應收人民幣貸款
6,197,916
(2017:人民幣2,306,777,2018:人民幣4,867,658)。取消認購的收益為人民幣。21,500,000(2017:人民幣8,000,000,2018:人民幣17,500,000),JD Digits和其他第三方投資者作為服務商,在這些交易中購買了證券化工具的附屬部分。當相關消費者未能按合約支付到期款項時,投資者(包括JD Digits)對本集團並無追索權。在銷售會計上記錄的損益在#年無關緊要。
所呈現的時段
.
W.無擔保優先票據和長期借款
無抵押優先票據最初按公允價值確認,扣除債務折扣或溢價和債務發行成本後的淨額。債務貼現或溢價及債務發行成本按本金金額減少入賬,相關增值按實際利息法於票據到期日於綜合經營報表及綜合收益/(虧損)入賬。
長期借款按賬面價值確認。利息支出在設施的估計期限內應計,並記錄在綜合經營報表和綜合收益/(虧損)表中。
十、公允價值
會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或準許按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
該集團衡量某些金融資產,包括
非臨時性權益法投資、另類計量投資、無形資產、商譽及確認減值準備時按公允價值計算的固定資產。
會計準則建立了公允價值等級,要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入:
級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
二級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入。
會計指引還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
 
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Y.收入
小組通過了ASC主題606,
與客户簽訂合同的收入
(“ASC 606”),自2018年1月1日起,使用修改後的追溯過渡期
使留存收益增加約人民幣的方法256,994。公司的收入
 
年份
 
截至2018年12月31日和2019年12月31日在ASC 606項下列報,截至2017年12月31日的年度收入未作調整,繼續在ASC主題605項下列報,
 
收入確認
。本集團自採用ASC 606之日起生效的收入確認政策如下。
根據ASC 606的標準,當集團通過將承諾的貨物或服務(即資產)轉移給客户來履行履行義務時,集團確認收入。當客户獲得對該資產的控制權時,該資產即被轉移。
根據美國會計準則委員會第606條,本集團評估是否適宜記錄產品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額。如本集團為委託人,且本集團在指定貨品或服務轉讓予客户前取得控制權,則收入應於轉讓指定貨品或服務後預期有權獲得的代價總額中確認。當本集團為代理商,其責任為協助第三方履行其對指定貨品或服務的履行義務時,收入應按本集團因安排由其他各方提供指定貨品或服務而賺取的佣金淨額確認。收入是扣除增值税後的淨額。
當產品交付和所有權時,集團確認扣除折扣和退貨津貼後的收入
通過
對顧客來説。估計返回津貼需要作出重大判斷。用於在線
零售
對於有退貨條件的業務,本集團根據歷史經驗合理估計退貨的可能性,根據這些假設和估計的判斷的變化可能會對確認的淨收入金額產生重大影響。截至2018年12月31日和2019年12月31日,退貨津貼負債為人民幣363,191和人民幣425,135分別列入“應計費用和其他流動負債”。向客户追回與本集團退貨津貼負債相關的產品的權利為本集團的資產,為人民幣381,165和人民幣454,298分別截至2018年12月31日和2019年12月31日,並計入《預付款及其他流動資產》。
本集團亦售賣預付卡,可兑換成購買於
JD平臺。根據美國會計準則第606條,銷售預付卡所收取的現金最初在綜合資產負債表中從客户處預先入賬,隨後於通過贖回預付卡完成相應產品的銷售時確認為收入。採用ASC 606後,本集團開始在預期客户贖回期間確認估計未贖回預付卡的收入,而不是等到預付卡到期或贖回可能性變得遙遠時再確認。
具有多個可交付成果的收入安排根據每個獨立單位的SSP被劃分為獨立的會計單位。在不能直接觀察到SSP的情況下,例如本集團沒有供應商特定的客觀證據或第三方證據表明可交付產品的銷售價格,則使用估計銷售價格分配考慮因素。確定各自的SSP
各別
單位可能需要作出重大判斷,在估計每個單一元素的相對售價時已作出重大假設和估計。
 
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Y.收入
s
(續)
淨產品收入
本集團確認網上零售的產品收入
業務
 
在……上面
由於本集團在該等交易中擔任委託人,並負責履行提供指定貨品的承諾,故按總額計算。電子產品和家電產品的銷售收入為人民幣236,268,621,人民幣280,059,089和人民幣328,703,453,一般商品銷售收入為人民幣95,555,789,人民幣136,049,657和人民幣182,030,514,截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度。本集團的產品淨收入主要來自JD零售(前身為JD Mall)部門。
淨服務收入
本集團向參與本集團網上市場的第三方商户收取佣金,本集團一般在網上市場擔任代理,其履行責任為安排該等第三方商户提供指定商品或服務。銷售成功後,本集團會按銷售金額向第三方商户收取協定金額或固定費率佣金。佣金收入在產品交付時按淨額確認,但不包括退貨津貼。
本集團在其各網站渠道及第三方營銷關聯公司的網站上向第三方商家、供應商及其他業務夥伴提供營銷服務,包括但不限於根據客户產品信息的有效點擊向客户收費的績效營銷服務,以及允許客户在各種網站上投放廣告的展示廣告服務。本集團根據有效點擊量確認績效營銷服務的薪酬收入,並按提供廣告服務期間的廣告服務收入或基於每千次印象的廣告展示次數按比例確認展示廣告服務收入。本集團沒有進入材料
 
廣告換廣告
 
所示期間的易貨交易。
集團通過京東物流向第三方提供全面的供應鏈解決方案,主要包括倉儲、運輸、交付和售後服務,從而開放其履約基礎設施。這些服務產生的收入被確認
隨着時間的推移,由於控制權不斷轉移給客户,本集團履行合同中的服務。
集團優惠
s
2017年6月30日前,通過JD Digits向個人客户提供消費融資,並通過JD Digits向供應商和商家提供供應鏈融資。該等融資服務所產生的收入根據合約條款確認,並已反映於非持續經營業績中,因為JD Digits自2017年6月30日起因重組JD Digits而從本集團解除合併(附註6)。
JD Plus會員資格為集團的核心客户提供了更好的購物體驗,獲得了一系列不斷髮展的福利,代表着單一的隨時準備好的義務。訂閲費在提供服務時或之前支付。此類安排的收入在認購期內確認。
集團提供全面的客户服務,主要包括7*24小時客户服務,迴應客户的售後要求,退換貨服務,方便客户退換貨。這些服務是免費的。本集團亦提供退換貨物流服務
s
對客户的服務,其中確認的收入在列報期間不是實質性的。
來自在線市場和營銷的收入
服務是人民幣25,390,981,人民幣33,531,862和人民幣42,680,212
截至2017年12月31日、2018年12月31日止的年度
2010年和2019年
,主要由JD零售部門產生。來自物流和其他服務的收入為人民幣5,116,363,人民幣12,379,151和人民幣23,474,305,截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度,主要由
新業務細分市場。
 
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Z.合同餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款
表示
當本集團已履行本集團的履約義務並有無條件獲得付款的權利時,於開票前已開具發票的金額及確認的收入。扣除壞賬準備後的應收賬款餘額為人民幣16,359,147,
人民幣
11,109,988
和人民幣
6,190,588
截至2013年12月31日,
 20
17,
2018年和2019年。
未賺取收入包括在期末收到的與未履行履約義務有關的客户付款或獎勵,包括在當期和
非當前
本集團綜合資產負債表中的遞延收入及客户墊款。截至2018年12月31日,集團未賺取收入總額為人民幣15,461,245,其中人民幣12,997,919確認為截至2019年12月31日的年度收入。集團未賺取收入總額為人民幣21,347,848截至2019年12月31日。
本集團對與客户簽訂合同所產生的費用採取了實際的權宜之計,而攤銷期限本應為
一年或更短時間
。這些成本包括某些合作伙伴銷售激勵計劃。本集團與需要確認為資產的客户簽訂合同並無重大增量成本,而本集團預期該等成本的效益將超過一年。
AA。客户激勵和忠誠度計劃
本集團提供
折扣優惠券的類型,稱為D優惠券和J優惠券,免費向其客户提供,以激勵購買。
 
D優惠券是在客户當前購買時贈送給客户的,也可以免費贈送,以促進未來的購買。此優惠券要求客户在未來購買時必須達到最低價值,才能享受優惠券提供的價值。未來購買折扣產品的權利不被視為ASC 606項下的單獨履行義務,因為折扣不代表客户的實質性權利。本集團通過考慮其佔未來最低購買總值的百分比、客户的歷史使用模式以及D優惠券相對於本集團提供的其他折扣的相對未償還數量和貨幣價值來評估折扣的重要性。D優惠券作為未來購買收入的減少入賬。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
優惠券是在客户購買合格商品時贈送給他們的,或者可以免費贈送以促進未來的購買,並將用於未來的購買,對未來購買的最低價值沒有限制。因此,本集團已確定,在ASC 606的範圍內,J代金券被視為一項單獨的履約義務,因為J代金券代表
材料
客户的權利。因此,交付的產品和授予的J優惠券被視為合同中確定的兩種不同的履約義務。總銷售對價是根據管理層對每項履約義務的相對SSP的最佳估計來分配的。分配給J優惠券的金額將在J優惠券贖回時或優惠券到期時(以先發生者為準)遞延確認。J券的有效期為發行後一年。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度內,到期的J優惠券金額並不重要。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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AA。客户激勵和忠誠度計劃(續)
 
註冊客户亦可賺取J Beans,這是基於客户在本集團網站上進行的某些活動而推出的,例如購買商品或回顧其購買體驗。J豆可以作為現金購買集團銷售的任何產品,這將直接減少客户支付的金額,或兑換D券,可以在JD上的某些商店使用
P
格子形式。本集團認為,通過銷售產品和回顧購買經驗而獲得的J Beans是其創收活動的一部分。因此,J Beans被認為是合同中確定的一項單獨的履約義務。因此,銷售對價是根據產品和J豆的相對SSP分配給產品和J豆的。分配給J Beans的對價最初記錄為遞延收入,並在J Beans使用或過期時確認為收入。J Beans將在發行後的下一年年底到期。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度,過期J豆的數量並不重要。
BB。收入成本
收入成本主要包括產品採購價格、入境運費、庫存減記、與在線營銷服務相關的流量獲取成本以及與向第三方提供的物流服務相關的成本。從供應商接收產品的運輸費用包括在庫存中,並在向客户銷售產品時確認為收入成本。
Cc.回扣和補貼
本集團定期收到某些供應商的考慮,包括已售出產品的回扣和一段時間內供應商產品銷售的補貼。該等回扣與本集團購買供應商產品並不能充分分開,亦不代表本集團償還銷售供應商產品所產生的成本。本集團將從供應商收到的回扣記為減少其為購買產品支付的價格,因此本集團在綜合經營報表和全面收益/(虧損)中確認時記錄了收入成本減少等金額。返點是在達到指定時間段的最低購買門檻時獲得的。當根據本集團過往經驗及目前預測可合理估計回扣數量時,當本集團向購買門檻邁進時,部分回扣會被確認。補貼是根據通過本集團銷售的產品數量計算的,並在銷售完成且金額可確定時記為收入成本減少額。
Dd.履約
履行費用主要包括(I)經營本集團的履行中心、客户服務中心及實體店所產生的費用,包括人員成本及與購買、接收、檢驗及倉儲庫存、挑選、包裝及準備客户訂單發貨、處理付款及相關交易成本有關的開支;(Ii)第三方快遞員為派送本集團產品而收取的費用;及(Iii)倉庫、配送及提貨站及實體店的租賃費用。與向第三方提供的物流服務有關的成本在合併業務表和綜合收益/(虧損)表中歸入收入成本。包含在交貨費用中的運輸成本為人民幣12,691,013,人民幣15,216,351和人民幣17,858,972截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度。
 
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依。營銷
營銷費用主要包括廣告費、公關費用以及參與營銷和業務發展活動的員工的工資和相關費用。當聯營公司的客户推薦成功銷售產品時,本集團向聯營公司計劃的參與者支付佣金,並在綜合經營報表和綜合收益/(虧損)中記錄該等營銷成本。
廣告成本,主要包括在線廣告、線下電視、電影和户外廣告,以及為本集團的在線市場吸引或留住消費者的激勵計劃。
按發生的費用計入,合計人民幣12,375,922,人民幣15,970,433和人民幣19,285,939截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度。
法郎。研發
研發費用主要包括參與設計、開發和維護技術平臺、改進人工智能、大數據和雲技術及服務的研發人員的工資和相關費用,以及技術基礎設施成本。技術基礎設施成本包括服務器和其他設備折舊、帶寬和數據中心成本、租金、水電費以及支持集團內部和外部業務所需的其他費用。研究和開發費用在發生時計入費用。由於符合資本化資格的成本微不足道,軟件開發成本被記錄在“研究和開發”中作為已發生的費用。
GG。一般和行政
一般和行政費用主要包括
一般公司職能的員工相關費用,包括會計、財務、税務、法律和人際關係;與這些職能相關的成本,包括設施和設備折舊費用、租金和其他與公司一般相關的費用。
HH。基於股份的薪酬
公司向符合條件的員工授予公司及其子公司的限制性股份單位(“RSU”)和認股權。
非員工
顧問。本集團根據ASC主題718對發放給員工的股票獎勵進行核算
薪酬--股票薪酬
。集團很早就採用了ASU
2018-07,
《薪酬-股票薪酬(主題718),非員工股份薪酬會計的改進》自2018年7月1日起,在此之前,本集團計入發放給
非僱員
根據ASC
505-50,
向非僱員支付基於股權的薪酬。
基於員工股份的獎勵,
非僱員的
基於股份的獎勵及創辦人的基於股份的獎勵於授出日以獎勵的公允價值計量,並於授出日確認為開支a)如不需要歸屬條件,則於授出日立即確認;或b)在必需的服務期(即歸屬期間)內使用分級歸屬方法,扣除估計沒收款項。
所有收取貨物或服務以換取權益工具的交易,均按所收代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠的可計量者為準)入賬。
 
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HH。基於股份的薪酬(續)
本集團採用二名式期權定價模型估計購股權的公允價值。於授出日以股份支付獎勵的估計公允價值的釐定受本公司普通股的公允價值以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響。這些變量包括公司在獎勵預期期限內的預期價值波動性、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率、行使倍數和預期股息率(如果有的話)。
本公司附屬公司上市前估計公允價值的釐定,因其財務及營運能力有限,需要作出複雜而主觀的判斷
歷史
、獨特的業務風險和有限的公開信息,中國類似於本公司的子公司。本公司估計本公司附屬公司的企業價值以記錄以股份為基礎的薪酬,本公司考慮的資料主要包括但不限於最近幾輪融資的定價、未來現金流預測、貼現率和流動性因素。
本集團根據其普通股於授出日期的公允價值確認RSU的估計補償成本。本集團確認按基於服務的RSU的歸屬期限扣除估計沒收後的補償成本。
本集團亦確認以業績為基礎的股份獎勵的薪酬成本,如在每個報告期結束時有可能達到業績條件,則扣除估計沒收款項後的補償成本。
沒收在發放時進行估計,如果實際沒收不同於這些估計,則在隨後的期間進行修訂。
二、所得税
現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告,並根據相關税務管轄區的規定,對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。本集團採用負債法核算所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表賬面金額和計税基礎之間的臨時差異,通過適用將在臨時差異預期沖銷的期間生效的法定税率來確定的。如果根據現有證據的權重,本集團記錄了一項用於減少遞延税項資產金額的估值津貼,即
很可能比不可能
部分或全部遞延税項資產不會變現。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的綜合經營報表和綜合收益/(虧損)中確認。遞延税項資產和負債分類如下
非當前
在合併資產負債表中。
本集團於其綜合財務報表中確認,若根據税務狀況的事實及技術價值,該税務狀況“較有可能”佔上風,則確認該税務狀況的好處。符合“更有可能”確認門檻的税務頭寸是以最大數額的税收優惠衡量的,該税收優惠在結算時實現的可能性大於50%。本集團估計其未確認税務優惠的負債乃定期評估,並可能受法律釋義的改變、税務機關的裁決、税務審計的改變及/或發展,以及訴訟時效屆滿的影響。在税務審計結束之前,以及在某些情況下,上訴或訴訟程序結束之前,特定税務狀況的最終結果可能無法確定。最終實現的實際收益可能與本集團的估計不同。於每次審核結束時,任何調整(如有)將於審核結束期間記錄於本集團的綜合財務報表內。此外,在未來期間,事實、情況和新信息的變化可能需要本集團調整關於個人税務頭寸的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生變化的期間確認。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日,本集團並無任何重大未確認不確定税務頭寸。
 
F-3
5
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2.主要會計政策摘要(續)
JJ。租契
2019年1月1日前,集團通過ASC主題840(“ASC 840”),
租約,
每份租賃在成立之日被歸類為資本租賃或經營租賃。
集團採用了新的租賃會計準則,ASC主題842,
租契
(“ASC 842”),自2019年1月1日起使用
本集團將合約期超過十二個月的租賃分類為營運租賃或融資租賃。然而,該集團已
不是
列報的任何期間的融資租賃。
使用權
(“ROU”)資產代表集團的權利
s
租賃
獲得的獎勵,加上任何初始直接成本,使用
租賃開始日的貼現率。由於租賃中的隱含利率不能輕易為本集團的經營租約確定,本集團一般使用
遞增借款利率按生效日期租賃付款類似年期的抵押借款的估計利率計算。本集團的租賃條款可包括在合理確定本集團將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。本集團計入租賃及
非租賃
組件分開。
本集團亦進行銷售及回租交易。本集團作為賣方-承租人,將其資產轉讓給第三方實體(買方-出租人),然後將轉讓的資產從買方-出租人手中租回
在…
一個
臂長
租金。對ASC主題的思考
842-40-25-1
和ASC 606,標的資產的轉讓被視為出售,根據ASC 842,回租交易被歸類為經營性租賃。因此,出售及回租相關資產分別由本集團入賬。交易完成後,這些資產的法定所有權將轉讓給第三方實體(買方-出租人),本集團將不再確認這些轉讓的資產,並根據ASC主題360確認處置這些資產的收益或損失。
物業、廠房及設備
。回租交易在ASC 842項下入賬,ROU資產和租賃負債於開始日相應確認。
KK。綜合收益/(虧損)
綜合收益/(虧損)是
已定義
由於交易及其他事件及情況(不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易)引致本集團於一段期間內的權益變動。本報告所列期間的全面收益/(虧損)包括淨收益/(虧損)、可供出售債務證券的未實現收益/(虧損)變動、外幣換算調整以及股權投資對象的其他全面收益/(虧損)變動份額。綜合收益/(虧損)還包括截至2017年12月31日(採用ASU 2016-01年度之前)可供出售股權證券的未實現收益/(虧損)的變化。
呃.。每股淨收益/(虧損)
每股基本淨收益/(虧損)的計算方法是將以下各項的淨收益/(虧損)除以
普通股股東按期內已發行普通股的加權平均數計算。在計算每股攤薄淨收益/(虧損)時,普通股的加權平均數根據稀釋性潛在普通股的影響進行調整,包括未歸屬的RSU和使用庫存股方法行使流通股期權時可發行的普通股。此外,本公司考慮到本公司持有股權的實體的攤薄股份的影響。股權的攤薄影響主要包括採用權益法入賬的權益投資和合並子公司。上述影響不包括在計算每股攤薄收益/(虧損)時,如果計入此類影響將是反攤薄的。
 
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6
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2.主要會計政策摘要(續)
嗯。細分市場報告
營運分部被定義為企業的組成部分,其單獨的財務信息可由首席運營決策者(“CODM”)或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。集團的首席執行官是首席執行官。
該集團的主要業務組織為
主要業務領域,
JD零售和新業務,基於所提供的產品和服務來定義。在中國,京東零售主要包括在線零售、在線市場和營銷服務。新業務包括向第三方提供物流服務、海外業務、技術舉措,以及向物流物業投資者提供資產管理服務,以及JD Property出售開發物業。JD Digits於2017年6月30日前納入新業務,自2017年6月30日起因JD Digits重組而從集團分拆(注6)。
NN.法定儲備金
本公司在中國設立的子公司和合並後的VIE需向下列公司撥款
不可分發
儲備資金。
根據適用於在中國設立的外商投資企業的法律,本集團註冊為外商獨資企業的子公司必須從其
税後
利潤(按中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定)撥作儲備金,包括一般儲備金、企業擴展基金及員工獎金及福利基金。對普通儲備基金的撥款必須至少為10%的用户
税後
按照以下方式計算的利潤
這個
P
RC GAAP。如普通儲備金已達50公司註冊資本的%。企業發展基金、職工獎金和福利基金的分配由公司自行決定。
此外,根據中國公司法,本集團的綜合VIE,
註冊為中國境內公司的,必須從他們的
税後
根據中國公認會計原則釐定的利潤
不可分發
儲備基金包括法定盈餘基金和可自由支配盈餘基金。法定盈餘基金的撥款必須是10%的用户
税後
根據以下條款釐定的利潤
這個
中華人民共和國公認會計原則。如法定盈餘基金已達法定盈餘,則無須撥款。50公司註冊資本的%。對可自由支配盈餘基金的撥款由各自的公司酌情決定。
普通公積金、企業擴張基金、法定盈餘基金和可支配盈餘基金的使用限於各自公司的虧損抵銷或增加註冊資本。工作人員獎金和福利基金本質上是一種負債,僅限於支付給員工的特別獎金和員工的集體福利。這些準備金都不允許以現金股息、貸款或墊款的形式轉移到公司,也不能在清算情況下進行分配。
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本集團於中國註冊成立的實體的法定盈餘基金的利潤分配約為人民幣503,028,人民幣764,446和人民幣58,753
,
分別進行了分析。
不是
對所列任何期間的其他儲備金進行了批款。
 
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2.主要會計政策摘要(續)
喔.。最近的會計聲明
最近採用的會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU
2016-02,
“租賃(專題842)”,其中引入了一項與租賃有關的新標準,要求在資產負債表上確認淨資產和租賃負債,從而提高各組織之間的透明度和可比性。在該標準的變化中,最突出的是承租人對根據當前美國公認會計準則被歸類為經營租賃的租賃確認ROU資產和租賃負債。根據該準則,披露信息是為了達到使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標。亞利桑那州
在2018年12月15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期,允許提前採用。2018年7月,FASB發佈了ASU
 
2018-11,
 
並提供了另一種過渡辦法,允許各實體在採用之日初步適用新的租賃標準,並確認採用期間留存收益期初餘額的累計影響調整。本集團自2019年1月1日起採用新租賃準則,採用經修訂的追溯過渡法,在採納期內進行累積效果調整,而不是追溯調整過往期間和一攬子實際權宜之計。
採用該準則導致確認額外的ROU資產和租賃負債約為人民幣71萬億美元和人民幣
7
截至2019年1月1日,分別為億美元。請參閲注1
8
瞭解更多細節。
最近發佈的尚未採用的會計聲明
2016年6月,FASB發佈了ASU
2016-13,
“金融工具--信貸損失(專題326)”,要求各實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測,計量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型,並適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失的計量。本ASU在2019年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。從2018年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期將允許所有實體提前申請。
這個
本標準的採用
i
s
預計不會產生實質性的影響
在……上面
 
這個
集團的
合併財務報表。
2017年1月,FASB發佈了ASU
2017-04,
“無形資產--商譽和其他(主題350):簡化商譽減值測試”,該指導意見取消了商譽減值測試的第二步,該步驟要求進行假設的購買價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超出其公允價值的金額,而不是以前第二步測試的公允價值與商譽賬面金額之間的差額。在2019年12月15日之後開始的年度或任何中期商譽減值測試中,應前瞻性地採用ASU。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試。本標準的採用
預計不會有
物質影響
在……上面
這個
G
集團的
合併財務報表。
 
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目錄表
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合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
3.專注度與風險
客户和供應商的集中度
於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,並無任何客户或供應商的收入或採購總額佔本集團總收入或採購總額的10%以上。
信用風險集中
可能令本集團面臨高度集中信貸風險的資產主要包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款及短期投資。此類資產的最大信用風險敞口是其截至資產負債表日的賬面價值。截至2013年12月31日,
 2017,
20
本集團大部分現金及現金等價物、限制性現金及短期投資由位於中國及香港的主要金融機構持有,管理層認為該等機構具有高信貸質素。2015年5月1日,中國新的《存款保險條例》開始實施,要求在中國設立的商業銀行等銀行業金融機構,對存放在中國的人民幣和外幣存款,必須購買存款保險。該等存款保險規例將不會有效地為本集團的賬户提供全面保障,因為其總存款遠高於賠償限額。然而,本集團相信,上述任何一家中資銀行倒閉的風險都很小。銀行倒閉在中國並不常見,本集團認為,根據公開資料,持有本集團現金及現金等價物、受限現金及短期投資的中資銀行財務狀況穩健。應收賬款通常為無抵押,主要來自從中國客户賺取的收入。通過對客户進行信用評估以及對未付餘額進行持續監測,減輕了應收賬款的風險。此外,JD Digits對本集團綜合資產負債表中記錄的消費融資應收賬款進行相關信用評估。JD Digits以賬面值向本集團購入逾期若干協定期間的消費融資應收賬款,並同意承擔與消費融資業務直接相關的其他成本以吸收風險。
貨幣可兑換風險
中國政府對人民幣兑換外幣實行管制。本集團受政府管制的現金及現金等價物、限制性現金及以人民幣計價的短期投資為人民幣27,566,040,
人民幣15,443,123和人民幣33,601,008截至2013年12月31日,
 2017,
2018年和2019年。人民幣的價值受中央政府政策的變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。在中國,法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按人民中國銀行(“中國人民銀行”)設定的匯率進行。本集團在中國境內以人民幣以外貨幣支付的匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理,該等監管機構需要某些證明文件才能處理匯款。
外幣匯率風險
2005年7月,中國政府改變了其
幾十年的歷史
人民幣與美元掛鈎的政策。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。人民幣對美元的升值幅度約為72017年增長了2%。人民幣對美元的貶值
它大約是
5
1%
 
分別在2018年和2019年。很難做到
預測
市場力量或中國或美國政府的政策可能如何影響未來人民幣對美元的匯率。
4.受限現金
為滿足具體業務的需要,主要包括為簽發銀行承兑匯票和保函而在指定銀行賬户持有的擔保存款,本集團持有受限現金
人民幣4,110,210,
人民幣3,239,613和人民幣2,940,859截至12月
 
分別為31、2017、2018和2019年。
 
F-
39
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
5.公允價值計量
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,本集團資產和負債的公允價值計量的投入在初始確認後按公允價值經常性計量如下:
                                 
 
 
 
公允價值在報告之日的計量使用
 
描述
 
公允價值
截至
12月31日,
2017
 
 
成交活躍時的報價
完全相同的市場
資產
(1級)
 
 
重要和其他
可觀察到的輸入
(2級)
 
 
意義重大
看不見
輸入量
(3級)
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
資產:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金等價物
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
貨幣市場基金
 
 
1,372,182
 
 
 
1,372,182
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
受限現金
 
 
4,110,210
 
 
 
—  
 
 
 
4,110,210
 
 
 
—  
 
短期投資
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
理財產品
 
 
8,582,754
 
 
 
—  
 
 
 
8,582,754
 
 
 
—  
 
投資證券
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
上市股權證券
 
 
10,027,813
 
 
 
10,027,813
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總資產
 
 
24,092,959
 
 
 
11,399,995
 
 
 
12,692,964
 
 
 
—  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
                                 
 
 
 
 
 
 
 
 
公允價值在報告之日的計量使用
 
描述
 
公允價值
截至
12月31日,
2018
 
 
成交活躍時的報價
完全相同的市場
資產
(1級)
 
 
重要和其他
可觀察到的輸入
(2級)
 
 
 
 
意義重大
看不見
輸入量
(3級)
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
資產:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金等價物
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
貨幣市場基金
 
 
1,373
 
 
 
1,373
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
受限現金
 
 
3,239,613
 
 
 
—  
 
 
 
3,239,613
 
 
 
—  
 
短期投資
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
理財產品
 
 
1,934,820
 
 
 
—  
 
 
 
1,934,820
 
 
 
—  
 
投資證券
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
上市股權證券
 
 
15,901,573
 
 
 
15,901,573
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
                                 
總資產
 
 
21,077,379
 
 
 
15,902,946
 
 
 
5,174,433
 
 
 
—  
 
                                 
             
 
 
 
報告日的公允價值計量使用
 
描述
 
公允價值
截至
12月31日,
2019
 
 
活動中的報價
完全相同的市場
資產
(1級)
 
 
重要的其他人
可觀測輸入
(2級)
 
 
意義重大
看不見
輸入量
(3級)
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
資產:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金等價物
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
貨幣市場基金
 
 
3,590,620
 
 
 
3,590,620
 
 
 
 
 
 
—  
 
受限現金
 
 
2,940,859
 
 
 
 
 
 
2,940,859
 
 
 
—  
 
短期投資
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
理財產品
 
 
23,206,770
 
 
 
 
 
 
23,206,770
 
 
 
—  
 
投資證券
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
上市股權證券
 
 
21,417,104
 
 
 
21,417,104
 
 
 
 
 
 
 
 
—  
 
                                 
總資產
 
 
51,155,353
 
 
 
25,007,724
 
 
 
26,147,629
 
 
 
—  
 
                                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
當可用時,本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價,本集團將採用估值技術計量公允價值,如有可能,將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數,例如利率及貨幣利率。以下是本集團用以計量本集團於其綜合資產負債表中按公允價值經常性報告的資產的公允價值的估值方法的説明。
現金等價物
貨幣市場基金。本集團以活躍市場的報價對其貨幣市場基金進行估值,因此,本集團將使用這些投入的估值技術歸類為1級。
受限現金
受限現金根據市場普遍存在的利率進行估值,因此,本集團將使用這些投入的估值技術歸類為二級。
 
F-
4
0
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股數據外,所有金額均以千為單位
否則
(已記下)
 
5.公允價值計量(續)
短期投資
理財產品。本集團採用其他定價來源及採用市場可觀投入的模型對其理財產品進行估值,因此本集團將採用該等投入的估值技術歸類為二級。理財產品的原始到期日通常較短,不足一年,賬面價值接近公允價值。
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,人民幣未實現收益總額23,755,人民幣627和人民幣54,813分別記錄在理財產品上。不是分別於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度錄得減值費用。
投資證券
上市股權證券。本集團以活躍市場上標的證券的報價對其上市股權證券進行估值,因此,本集團將使用該等投入的估值方法歸類為一級。2018年1月1日之前,本集團按公允價值計入投資證券,未實現損益在綜合資產負債表中累計的其他全面收益中確認。出售或減值的可銷售股本證券的已實現收益和虧損在其他項目中確認,在綜合經營報表和全面收益/(虧損)中淨額。自2018年1月1日起,採用ASU
2016-01,
本年度的未實現損益在其他項目中確認,在綜合業務表和綜合收益/(虧損)表中淨額,以及本集團
確認與人民幣有價證券相關的未實現淨收益的累計效果調整
1,156,642
從累計的其他全面收益到年度留存收益的期初餘額
期間
領養
.
下表彙總了投資證券的賬面價值和公允價值:
                                         
 
成本
基礎
 
 
毛收入
未實現
收益
 
 
毛收入
未實現
損失
 
 
規定
D
插入線
在……裏面
 
V
a
呂氏
 
 
公平
價值
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
2017年12月31日
 
 
9,087,935
 
 
 
1,476,834
 
 
 
(513,047
)
 
 
(23,909
)
 
 
10,027,813
 
2018年12月31日
 
 
16,071,098
 
 
 
3,952,704
 
 
 
(4,122,229
)
 
 
—  
 
 
 
15,901,573
 
2019年12月31日
 
 
18,329,057
 
 
 
5,008,610
 
 
 
(1,920,563
)
 
 
—  
 
 
 
21,417,104
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2017年,本集團以總對價人民幣投資中國聯合網絡通信有限公司(“中國聯通”)5,000,000,並持有約2.4中國聯通所持股權的%。截至2019年12月31日,
累積
a
泰德
與投資中國聯通相關的未實現虧損為人民幣688,141(截至12月)
31、2017和2018年:人民幣366,032和人民幣
1,215,227).
2017年,集團以總對價人民幣投資唯品會控股有限公司(以下簡稱唯品會)2,794,547並被關押在大約5.5唯品會的股權比例為30%。2018年
 
2019
,集團增持股份,總金額為人民幣1,121,792。截至2019年12月31日,
累積
a
泰德
 
未實現
利得
與唯品會投資相關的是人民幣1,077,422(截至12月31日,
2017年和2018年:人民幣未實現虧損37,064和人民幣
2,004,447).
於2017年,本集團投資Farfetch.com Limited(“Farfetch”)
人民幣的總對價
2,713,285,
這筆投資已入賬
截至2017年12月31日的成本法投資。2018年9月21日,法拉奇在紐約證券交易所完成首次公開募股。與法拉奇同時進行
首次公開發行(IPO),
*集團增購股份,總金額為人民幣186,155,並開始按公允價值計入投資。截至2019年12月31日,
累積
a
泰德
 
未實現
利得
與法拉奇投資相關的是人民幣159,589(截至2018年12月31日:
R
亞甲基
2,250,113).
2018年,本集團投資了ESR(“ESR”)
a
人民幣的總對價1,952,325,
這筆投資已入賬
 
截至2018年12月31日,按公允價值使用計量替代方案計量的股權投資。2019年11月1日,ESR完成。
首次公開募股(IPO)
在香港聯合交易所有限公司上市。在ESR首次公開募股的同時,本集團
售出
大約3.4其投資的%
i
並開始按公允價值計入剩餘投資。截至2019年12月31日,與投資ESR相關的累計未實現收益為人民幣1,777,252.
 
F-
4
1
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
5.公允價值計量(續)
其他金融工具
以下是在綜合資產負債表中未按公允價值計量的其他金融工具,但其公允價值是為披露目的而估計的。
定期存款。原始到期日為三個月或以下的定期存款和三個月以上但一年以下的定期存款在綜合資產負債表中分別被歸類為現金等價物和短期投資。本集團定期存款的公允價值乃根據市場現行利率釐定,而市場利率在公允價值架構中被歸類為第二級利率。截至2013年12月31日,
2017,
2018年和2019年,歸類為現金等價物的定期存款的公允價值
和短期投資
s
相當於
R
亞甲基5,081,748,
人民幣12,050,507和人民幣11,189,560,分別為。
無擔保優先票據。無抵押優先票據的賬面金額接近其公允價值,這是由於相關利率接近金融機構目前為類似期限的類似債務工具提供的利率。無擔保優先票據的公允價值在公允價值等級中被歸類為第二級。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,無擔保優先票據的公允價值為人民幣6,527,960,
人民幣6,382,604和人民幣7,195,427,分別為。
短期應收賬款和應付賬款。應收賬款、應收貸款及預付款及其他流動資產為賬面價值因其短期性質而接近公允價值的金融資產。應付賬款、應計費用及其他流動負債及客户墊款是賬面價值因其短期性質而接近公允價值的金融負債。本集團將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值層次結構中的第二級。
短期借款和長期借款。根據與貸款方訂立的借款協議,利率是根據市場當時的利率釐定的。短期借款和長期借款的賬面價值接近公允價值。本集團將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值層次結構中的第二級。
無追索權證券化債務。無追索權證券化債務的賬面金額接近其公允價值,這是由於相關利率接近金融機構目前為類似期限的類似債務工具提供的利率。本集團將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值層次結構中的第二級。
按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債
善意。由於使用公司特定信息的不可觀察的投入的重要性,用於計量商譽估計公允價值的投入在公允價值等級中被歸類為第三級。
對股權投資者的投資。綜合資產負債表中股權投資所包括的私人持股公司及上市公司的投資按公允價值計量定期審核減值。本集團認為的主要因素包括投資的公允價值低於其賬面價值的持續時間和嚴重程度;投資的資產負債表後日期;投資的公允價值;被投資公司的財務狀況、經營業績、與被投資公司的戰略合作和前景;被投資公司經營的經濟或技術環境;以及其他特定實體的信息,例如被投資公司最近完成的幾輪融資。對公允價值不容易確定的私人持股公司的投資是使用截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的重大不可觀察投入(第3級)計量的,
 
以及
*減值費用人民幣59,987,人民幣593,138和人民幣1,612,139在其他方面,分別在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的綜合經營報表和全面收益/(虧損)表中計入淨額。用於估計上市公司投資的公允價值和相關減值費用的估值方法在
 
附註7--“對股權被投資人的投資”。
 
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4
2
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
6.京東數碼重組
2017年上半年,該集團就JD Digits的重組達成了一系列最終協議。根據最終協議,本集團出售其持有的68.6%的JD數字,使其既不合法擁有也不有效控制JD數字,收到人民幣14.31,00億美元現金,並有權獲得40%
當JD Digits的累計税前收入為正時,JD Digits的未來税前利潤。此外,集團將能夠將其利潤分享權
*關於JD數字到40JD Digits的股權的百分比,有待適用的監管批准。集團董事局主席劉強東先生及
 
這個
作為JD Digits首席執行官,他也參與了JD Digits的重組,並根據同一套最終協議,以與第三方投資者相同的價格購買了JD Digits的股權。劉強東先生
 
還通過他的股權獲得了JD數字的多數投票權
協調行動
與其他投資者和參與者的安排
 
員工持股計劃。這個
交易於2017年6月30日前完成,所有現金對價於#年收到
2017.
*在JD Digits於2018年進行額外一輪融資後,集團Digits的税前利潤分享百分比已稀釋至約36
%,如果法規允許,本集團有權將其利潤分享權轉換為約36JD Digits的股權的%。
因為集團有權收取未來40%的版税和軟件技術服務費
税前
JD位數為正數時JD位數的利潤
税前
本集團按累計基準計算收益,因此本集團被視為擁有JD Digits的可變權益,即使本集團並無JD Digits的股權。由於集團分享JD Digits的大部分預期剩餘收益,因此限制了權利
s
風險股權投資持有人可獲得JD Digits的預期剩餘回報,因此,JD Digits是本集團的VIE。
*劉強東先生持有JD Digits少數股權,並透過其股權及投票安排取得JD Digits的多數投票權,有權指揮JD Digits的活動對其經濟表現產生最重大影響,並承擔JD Digits的損益。因此,由於本集團不被視為JD Digits的主要受益人,JD Digits是本集團的未合併VIE。
因此,於二零一七年六月三十日交易完成後,JD Digits因重組而從本集團分拆。本集團及京東數字在交易前後均由劉強東先生控制,故京東數字的處置是通過共同控制交易下的一筆交易實現的,相應地,人民幣的收益14,193,481出售JD Digits的收益在權益賬户中作為額外入賬
已繳費
資本。收益為現金代價(扣除税項)超過出售股權賬面淨值(以JD位數計算)的超額部分。
JD數字的處置已達到停產標準。然而,鑑於處置是通過共同控制的交易實現的,因此
持有待售
只有在處置日期為2017年6月30日時才能採用停產提示。
本集團已將JD Digits的歷史財務業績於本集團於2017年7月1日之前呈列的綜合經營報表及全面收益/(虧損)報表中列為非持續經營。
 
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4
3
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
6.JD數字重組(續)
下表列出了本集團合併財務報表所列的業務結果和非持續業務的現金流量:
 
在截至的第一年中,
2017年12月31日
(*)
 
 
人民幣
 
淨收入
   
2,392,903
 
運營費用
   
(2,067,622
)
         
非持續經營業務所得收入
   
325,281
 
其他費用
   
(316,245
)
         
非持續經營所得税前收入
   
9,036
 
所得税費用
   
(2,121
)
         
非持續經營的淨收益,税後淨額
   
6,915
 
非控股股東應佔非持續經營的淨虧損
   
(5,030
)
可歸類為夾層股權的非連續性業務淨收入分類
AS
非控股股東
   
281,021
 
         
普通股股東應佔非持續經營淨虧損
   
(269,076
)
         
 
在截至的第一年中,
12月31日
2017
(*)
 
 
人民幣
 
用於非連續性經營活動的現金淨額
   
(2,485,741
)
用於非連續性投資活動的現金淨額
   
(17,871,171
)
非連續性融資活動提供的現金淨額
   
14,054,620
 
(*) 包括2017年1月1日至2017年6月30日停產業務的財務業績。
有幾個
不是
於JD Digits重組後,本集團於綜合財務報表中確認的分紅付款,因JD Digits累計處於虧損狀態。
根據JD Digits重組安排,於發生JD Digits的若干贖回事項時,並在JD Digits為第一債務人的前提下,本集團與由劉強東先生控制的宿遷東泰錦榮投資管理中心有責任於所有其他途徑用盡時,向JD Digits的股東彌補贖回價格的剩餘缺口(如有),而本集團需要支付的金額將以本集團成為JD Digits股東時出售JD Digits股份所得款項或本集團因流動資金事件而收取的流動資金為上限。由於本集團及JD Digits由劉強東先生共同控制,因此本集團獲豁免於其綜合財務報表中記錄擔保責任。根據本集團的評估,截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日,本集團清償擔保義務的機會微乎其微。
如上文所披露者,本集團支付贖回價格的風險僅限於出售本集團JD Digits股份所得款項或本集團於若干流動資金事件時收到的流動資金事項付款。本集團因涉足JD Digits而蒙受的最大虧損涉及JD Digits應付的淨額為人民幣12,076,035
,
R
亞甲基3,902,238和人民幣1,728,568截至
2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日(注30)。
 
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4
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
7.對股權被投資人的投資
測量替代和NAV實用權宜之計
在採用ASU 2016-01年度之前,按公允價值計量且公允價值不容易確定的股權投資被計入成本法投資。AS
截至2017年12月31日,本集團成本法投資賬面金額為人民幣9,750,726
。採用ASU 2016-01年度後,本集團股權投資的賬面金額按公允價值計量,採用計量替代方案
人民幣17,104,784和人民幣17,580,557
 
分別截至2018年12月31日和2019年12月31日,
集團在資產淨值實際權宜之計下的投資賬面金額為人民幣944,378和人民幣2,515,919
截至2018年12月31日和2019年12月31日,
分別進行了分析。截至2013年12月31日止年度,
 2017,
2018年和2019年,
這個
 
集團投資人民幣6,217,682,
人民幣12,108,139和人民幣6,198,126在多傢俬人公司和私募股權基金計入的計量替代方案和資產淨值實際權宜之計
,
可能與本集團核心業務產生經營協同效應。截至十二月底止年度
2019年9月31日,前兩名被投資人的投資對價為人民幣3,380,825和人民幣1,296,245,分別為。截至2019年12月31日止年度,使用計量替代方案及資產淨值實務權宜計量的股權投資確認的公允價值變動並不顯著。
本集團根據計量替代方案入賬投資萬物新生(愛回收)有限公司(“愛惠壽”)。2019年6月,集團與在線二手消費電子交易平臺愛慧手簽署了一系列協議。集團將其拍拍二手業務併入愛惠壽,併為下一步提供一定的獨家交通資源五年,並追加投資人民幣138,582以現金換取
對愛惠壽的額外優先股投資。上述對愛慧手投資的總對價為
人民幣3,380,825.
權益法
截至2019年12月31日,本集團在權益法下的投資合計為人民幣15,479,331
(截至2017年12月31日和2018年12月31日:人民幣8,800,593
人民幣13,307,454),主要包括對永輝超市股份有限公司(“永輝”)的投資,金額為人民幣5,508,062,對比特汽車控股有限公司(“比特汽車”)的投資金額為人民幣1,817,781,對達達的投資
Nexus Limited(“達達”)
,對途牛(“途牛”)的投資金額為人民幣457,443,投資江蘇五星電器有限公司(“江蘇五星”),金額為人民幣1,317,045,以及對宜信集團有限公司(“宜信”)的投資金額為人民幣1,206,741。本集團採用權益會計方法核算其普通股或普通股的權益投資。
實質上
普通股,對其有重大影響但不擁有多數股權或其他控制權的普通股。
投資永輝
2016年8月11日,本集團通過認購代表永輝股份的新發行普通股完成對永輝的投資。10股權百分比
對永輝的興趣。2018年5月23日,本集團向永輝的現有股東收購了額外的普通股,本集團的
 
對永輝已發行和已發行普通股的興趣從10%至12相應的百分比。永輝是中國領先的大型超市和超市運營商,在上海證券交易所上市。對永輝投資的總對價為人民幣5,458,074用現金支付。對永輝的投資採用權益法入賬,因集團通過提名權獲得重大影響力
董事會成員退出
十一
。集團獲派發股息
人民幣114,845,
人民幣143,557和人民幣120,338截至12月31日止年度,
2017年、2018年和2019年,分別計入永輝投資賬面減值。
 
F-4
5
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
7.對股權被投資人的投資(續)
投資永輝(續)
永輝投資採用權益法核算,投資成本分配如下:
 
自.起
12月31日,
2017
 
 
自.起
12月31日,
2018
 
 
自.起
12月31日,
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
永輝投資的賬面價值
 
 
4,245,001
 
 
 
5,450,209
 
 
 
5,508,062
 
永輝有形和無形資產淨值的比例份額
 
 
1,946,349
 
 
 
2,122,874
 
 
 
2,249,239
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
正基差
 
 
2,298,652
 
 
 
3,327,335
 
 
 
3,258,823
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
正基差已分配給:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商譽
 
 
1,270,190
 
 
 
1,989,726
 
 
 
1,989,726
 
可攤銷無形資產(*)
 
 
1,371,283
 
 
 
1,783,478
 
 
 
1,692,129
 
遞延税項負債
   
(342,821
)    
(445,869
)    
(423,032
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2,298,652
 
 
 
3,327,335
 
 
 
3,258,823
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
永輝股權累計收益
 
 
124,917
 
 
 
250,538
 
 
 
428,729
 
(*) 截至2019年12月31日,未計入永輝合併財務報表的無形資產加權平均剩餘年限為
15
好幾年了。
截至2013年12月31日,
 2017,
2018年和2019年,集團投資永輝的市值為
人民幣9,666,167
,
人民幣8,609,614和人民幣8,248,601分別基於其報價的收盤價。
永輝公司淨收入在合併經營及綜合收益/(虧損)表中計入“股權投資成果份額”的比例為人民幣收益122,893,人民幣96,558和人民幣164,068截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度。下表包括
報告了永輝各時期的經營成果。
 
 
這一年的
告一段落
12月31日,
2017
 
 
這一年的
告一段落
12月31日,
2018
 
 
這一年的
告一段落
12月31日,
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
收入
s
   
55,524,229
     
67,975,691
     
81,367,849
 
毛利
   
11,319,620
     
14,912,887
     
18,019,934
 
營業收入
   
2,065,795
     
1,296,271
     
2,024,586
 
淨收入
   
1,721,628
     
1,189,513
     
1,774,888
 
股東應佔淨收益
   
1,818,910
     
1,548,833
     
2,000,842
 
永輝的持股比例
   
10
%    
12
%    
12
%
                         
在基數調整前,永輝淨收益的比例份額
   
181,891
     
160,630
     
232,580
 
基數調整
   
(58,998
)    
(64,072
)    
(68,512
                         
永輝淨收入的比例份額
   
122,893
     
96,558
     
164,068
 
                         
 
F-4
6
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
7.對股權被投資人的投資(續)
對比特幣的投資
2015年2月16日,本集團通過認購新發行普通股完成對比特汽車的投資,相當於約25相當於比特幣已發行普通股的百分比。比特汽車是一家領先的互聯網內容和營銷服務提供商,為中國在納斯達克上市的快速增長的汽車行業提供服務。首期投資比特幣的總對價為人民幣5,496,188與人民幣的組合2,450,920現金和人民幣3,045,268未來服務的形式,包括獨家進入新車和二手車頻道
JD平臺和其他支持
 
從…
集團主要平臺一段時間內5好幾年了。2016年6月17日,本集團以支付人民幣現金對價的方式額外收購了BitAuto新發行的普通股328,975。截至2019年12月31日,本集團持有約24佔比特幣已發行和流通股的比例。
對比特汽車的投資採用權益法核算,投資成本分配如下:
 
截至2017年12月31日
 
 
自.起
12月31日,
2018
 
 
自.起
12月31日,
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
投資比特幣的賬面價值(*)
 
 
2,128,409
 
 
 
2,544,367
 
 
 
1,817,781
 
BitAuto有形和無形資產淨值的比例份額
 
 
2,228,925
 
 
 
2,619,609
 
 
 
2,347,924
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
正/(負)基差
 
 
(100,516
)
 
 
(75,242
)
 
 
(530,143
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
正/(負)基差已分配給:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商譽(*)
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
可攤銷無形資產(**)
 
 
(100,516
)
 
 
(75,242
)
 
 
(530,143
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(100,516
)
 
 
(75,242
)
 
 
(530,143
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
比特幣股權的累計虧損
 
 
(3,696,754
)
 
 
(3,280,796
)
 
 
(3,910,223
)
(*) 於2019年第一季度,本集團考慮到投資後比特車股價下跌的持續時間和嚴重程度,以及比特車的財務狀況、經營業績和前景,對其投資比特汽車進行了減值評估,得出投資的公允價值下降並非暫時的結論。據此,本集團計入減值費用人民幣488,453*根據比特幣股票截至2019年3月31日的收盤價,將其在比特幣投資的賬面價值減記為公允價值。
(**) 截至2019年12月31日,比特幣汽車投資賬面價值與比特幣有形和無形資產淨值的比例基差為人民幣。530,143。這一差額不會攤銷。
截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日,本集團對比特車的投資市值約為人民幣3,773,634
 
人民幣
3,087,400
和人民幣
1,793,871
分別基於其報價的收盤價。
 
F-4
7
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
7.對股權被投資人的投資(續)
對達達的投資
2016年4月,集團與中國最大的眾包交付平臺達達簽署了一系列協議。本集團取得a)達達新發行普通股,相當於約81已發行和已發行普通股的百分比,或大約412%的股權,b)達達新發行的優先股,約佔7在完全攤薄的基礎上持有達達股權的%,以及c)一份認股權證,可按
預先確定的
下一次的價格2好幾年了。上述投資及認股權證的總代價為人民幣。3,508,200與人民幣的組合1,298,700以現金形式,集團未來的服務,包括一段時間的供應鏈支持10年、交通和其他額外支持7幾年來,
競業禁止
在O2O業務中的債務期限為7多年來,以及集團的O2O業務,JD道佳。本集團持有
董事會席位不在
達達的創始人在交易後擁有決定性的一票。
在獨立評估師的協助下,專家組估計收到的資產/投資的公允價值如下:
         
 
自.起
4月26日,
2016
 
 
人民幣
 
本集團收到的資產/投資
   
 
達達普通股
   
2,164,050
 
達達的優先股
   
1,298,700
 
購買達達優先股的認股權證
   
45,450
 
         
   
3,508,200
 
         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
對達達普通股的投資是用
股權
方法投資成本分配如下:
                         
 
自.起
12月31日,
2017
 
 
自.起
12月31日,
2018
 
 
自.起
12月31日,
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
達達普通股投資的賬面價值
 
 
139,147
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
達達有形和無形資產淨值的比例份額
 
 
(1,579,323
)
 
 
(1,709,458
)
 
 
(1,701,718
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
正基差
 
 
1,718,470
 
 
 
1,709,458
 
 
 
1,701,718
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
正基差已分配給:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商譽
 
 
1,605,891
 
 
 
1,605,891
 
 
 
1,605,891
 
可攤銷無形資產(*)
 
 
150,105
 
 
 
138,089
 
 
 
127,770
 
遞延税項負債
 
 
(37,526
)
 
 
(34,522
)
 
 
(31,943
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1,718,470
 
 
 
1,709,458
 
 
 
1,701,718
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
達達普通股股權累計虧損
 
 
(2,024,903
)
 
 
(2,164,050
)
 
 
(2,164,050
)
 
 
 
 
 
(*) 截至2019年12月31日,未計入達達合併財務報表的無形資產加權平均剩餘壽命為
6
好幾年了。
 
 
 
 
 
 
F-4
8
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
7.對股權被投資人的投資(續)
對達達的投資(續)
對達達優先股的投資計入計量替代方案,因為相關優先股未被考慮。
實質上
普通股,截至2019年12月31日沒有隨時可確定的公允價值。權證是一項獨立的金融工具,按人民幣公允價值記錄。45,450在最初的辨認中。於2017年12月28日,本集團以現金全數行使認股權證,並於
預先確定的
以人民幣計價的價格983,820。2018年8月9日,集團進一步投入人民幣1,230,808收購達達新發行的優先股。本集團對達達普通股的投資已減至
2018年。根據ASC
323-10-35-25,
由於本集團對達達的總投資包括優先股投資,
集團化
應繼續確認達達在優先股投資中高達本集團賬面價值的虧損。截至2019年12月31日,集團確認累計虧損人民幣1,373,385根據本集團於達達持有的優先股投資的所有權水平及優先股資歷,對達達優先股的投資。截至2019年12月31日,達達的優先股賬面金額為人民幣2,376,775.
對途牛的投資
2014年12月,集團收購了7持有途牛%股權,現金對價為人民幣305,930。途牛是中國領先的在線休閒旅遊公司,在納斯達克上市。本集團佔本集團
i
初始
i
投資作為一種
可供出售
保安。
2015年5月22日,集團以總對價人民幣增發途牛新發行普通股2,188,490與人民幣的組合1,528,275現金和人民幣660,215以未來服務的形式,包括授予途牛獨家經營權
s
,在一段時間內5多年來,運營休閒旅遊頻道
京東平臺、途牛
成為集團酒店及機票預訂服務的首選合作伙伴。繼二零一五年五月投資後,本集團持有約28途牛已發行和流通股的百分比,並擁有
董事會席位。因此,本集團採用權益會計方法對途牛的投資進行核算。
途牛的投資採用權益法核算,投資成本分配如下:
                         
 
截至
12月31日,
2017
 
 
自.起
12月31日,
2018
 
 
自.起
12月31日,
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
途牛投資賬面價值(*)
 
 
947,500
 
 
 
858,566
 
 
 
457,443
 
途牛有形和無形資產淨值的比例份額
 
 
779,525
 
 
 
714,009
 
 
 
633,295
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
正/(負)基差
 
 
167,975
 
 
 
144,557
 
 
 
(175,852
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
正/(負)基差已分配給:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商譽(*)
 
 
23,899
 
 
 
23,899
 
 
 
—  
 
可攤銷無形資產(**)
 
 
192,101
 
 
 
160,877
 
 
 
(175,852
)
遞延税項負債
 
 
(48,025
)
 
 
(40,219
)
 
 
—  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
167,975
 
 
 
144,557
 
 
 
(175,852
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
途牛股權累計虧損
 
 
(1,546,645
)
 
 
(1,635,579
)
 
 
(2,036,702
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(*) 在第二個
第四,
2019年第四季度,本集團進行減值評估
s
考慮到投資後途牛股價下跌的持續時間和嚴重程度,董事會對其投資途牛的情況進行了評估,並得出結論,投資的公允價值下降並非暫時的。因此,本集團計入減值費用
s
人民幣222,212 
和R
亞甲基
86,072在第二次和第四次
s
分別根據所報收盤價,將其在途牛的投資的賬面價值減記為其公允價值
s
分別截至2019年6月30日和2019年12月31日的途牛。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(**) 截至2019年12月31日,途牛投資的賬面價值與途牛有形和無形資產淨值的比例之間的負基差為人民幣。175,852。這一差額不會攤銷。
 
 
 
 
 
截至2017年12月31日、2018年12月31日
至2019年,本集團投資途牛的市值約為
人民幣1,304,082,
人民幣867,921和人民幣457,443分別基於報價的收盤價。
 
F-
49
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
7.對股權被投資人的投資(續)
投資江蘇五星
2019年4月,集團投資人民幣1,274,257*以現金及承擔賣方債務為代價,向現有股東(“賣方”)收購領先的家電及消費電子線下零售商江蘇五星普通股,以換取46佔江蘇五星總量的百分比
股權。本集團亦提供一筆15個月的有息貸款
人民幣1,024,946賣給賣家,並有權
s
他們將購買額外的股份。對江蘇五星的投資採用權益法入賬,因本集團獲得五名董事會成員中兩名董事的提名權而獲得重大影響力。
對江蘇五星的投資採用權益法核算,投資成本分配如下:
                 
 
自.起
4月29日,
2019
 
 
自.起
12月31日,
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
江蘇五星投資的賬面價值
   
1,274,257
     
1,317,045
 
江蘇五星有形和無形資產淨值的比例份額
   
432,310
     
480,438
 
                 
正基差
   
841,947
     
836,607
 
                 
正基差一直是
分配給:
   
     
 
商譽
   
586,325
     
586,325
 
可攤銷無形資產(*)
   
208,840
     
206,069
 
財產(*)
   
131,990
     
127,641
 
遞延税項負債
   
(85,208
)    
(83,428
                 
   
841,947
     
836,607
 
                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
江蘇五星累計股權收益
   
—  
     
42,788
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(*) 截至2019年12月31日,無形資產和財產的加權平均剩餘壽命為
19
年和
24
分別是幾年。
 
 
 
 
 
 
投資宜信
2015年2月和2016年8月,集團投資美元100,000和美元30,000分別以現金收購易鑫新發行的優先股。易鑫是比特汽車的控股子公司,是中國領先的在線汽車零售交易平臺。對宜信的投資按成本法入賬,因為本集團所投資的標的股份未被考慮在內。
實質上
普通股,沒有易於確定的公允價值。
2017年11月16日,易鑫成功完成全球發行並在主板上市。
t
香港聯合交易所有限公司。於發售後,本集團持有約11由於本集團先前投資的優先股於上市時自動轉換為普通股,而本集團因提名權而獲得重大影響力,故投資按權益法入賬
非執行董事
董事會成員退出
以及對其控股股東比特汽車的重大影響。
 
F-
5
0
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
7.對股權被投資人的投資(續)
對宜信的投資(續)
 
對宜信的投資採用權益法核算,投資成本分配如下:
                         
 
自.起
12月31日,
2017
 
 
自.起
12月31日,
2018
 
 
自.起
12月31日,
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
宜信投資的賬面價值
 
 
860,992
 
 
 
1,044,537
 
 
 
1,206,741
 
易鑫有形和無形資產淨值的比例份額
 
 
1,703,448
 
 
 
1,641,276
 
 
 
1,663,071
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
負基差
 
 
(842,456
)
 
 
(596,739
)
 
 
(456,330
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
宜信股權累計收益
 
 
—  
 
 
 
183,545
 
 
 
345,749
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年12月31日,宜信投資賬面價值與宜信有形及無形資產淨值比例之間的負基差為人民幣456,330。這一差額不會攤銷。
截至2017年12月31日,
2018年至2019年,本集團投資宜信的市值約為
人民幣3,586,393,
人民幣1,049,246和人民幣1,060,433分別基於報價的收盤價。
本集團彙總了本集團股權投資的簡明財務資料
在e下
給我打個折扣
THOD
按照下面的規則作為一個小組
4-08
監管部門的
S-X:
                         
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
運營數據:
   
     
     
 
收入
s
   
72,206,753
     
94,099,295
     
128,942,238
 
毛利
   
19,162,739
     
26,893,544
     
34,540,510
 
運營虧損
   
(2,200,140
)    
(1,471,960
)    
(534,006
)
淨虧損
   
(2,549,137
)    
(1,722,715
)    
(564,940
)
股東應佔淨虧損
s
   
(2,977,210
)    
(1,748,305
)    
(1,235,224
)
       
 
截至2013年12月31日,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
資產負債表數據:
   
     
     
 
流動資產
   
78,125,211
     
110,276,278
     
117,073,881
 
非當前
資產
   
62,806,104
     
78,546,934
     
97,456,584
 
流動負債
   
58,734,790
     
80,643,552
     
94,482,219
 
非當前
負債
   
16,703,429
     
22,755,496
     
18,910,340
 
可贖回股票
   
5,877,854
     
9,897,962
     
10,593,025
 
非控制性
利益
   
717,106
     
431,498
     
380,510
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-
5
1
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
7.對股權被投資人的投資(續)
本集團將其於永輝、易車、達達、途牛、江蘇五星及易鑫的權益記入一季欠款,以便本集團能獨立於該等股權投資者的申報時間表作出財務披露。
當事件或情況變化顯示投資的賬面價值可能無法完全收回時,本集團根據計量替代方法及權益法對其投資進行減值評估。與人民幣另類投資計量相關的減值費用59,987,人民幣593,138和人民幣1,612,139在其他方面,分別在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的綜合經營報表和全面收益/(虧損)表中計入淨額。截至2019年12月31日,本集團計量另類投資累計減值為人民幣
 
2,458,382。與權益法投資有關的減值費用, 和人民幣796,737分別於截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止年度於綜合經營報表及綜合收益/(虧損)報表中計入被投資權益的業績份額。
8.應收賬款,淨額
應收賬款,淨額包括以下各項:
 
截至2013年12月31日,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
在線零售和在線市場應收賬款(*)
 
 
14,819,862
 
 
 
7,756,808
 
 
 
2,392,737
 
物流應收賬款
 
 
1,020,771
 
 
 
2,997,163
 
 
 
3,073,641
 
廣告應收賬款及其他
 
 
572,495
 
 
 
534,410
 
 
 
1,042,211
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
應收賬款
 
 
16,413,128
 
 
 
11,288,381
 
 
 
6,508,589
 
壞賬準備
 
 
(53,981
)
 
 
(178,393
)
 
 
(318,001
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
應收賬款淨額
 
 
16,359,147
 
 
 
11,109,988
 
 
 
6,190,588
 
壞賬準備的變動情況如下:
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
年初餘額
   
(36,993
)    
(53,981
)    
(178,393
加法
   
(16,988
)    
(124,412
)    
(213,395
核銷
   
—  
     
—  
     
73,787
 
                         
年終結餘
   
(53,981
)    
(178,393
)    
(318,001
                         
(*) 與消費金融業務有關的應收賬款,在網上申報
和在線市場應收賬款,因為JD Digits為個人提供信用風險評估服務,併購買
逾期
本集團按賬面值收取應收賬款以吸收風險及從該等業務中獲取回報,不是對與消費者融資應收賬款有關的可疑賬户進行了撥備。
 
F-
5
2
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
9.庫存,淨額
庫存,淨額包括以下內容:
 
截至2013年12月31日,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
產品
 
 
41,840,945
 
 
 
44,678,983
 
 
 
58,795,341
 
包裝材料及其他
 
 
358,207
 
 
 
219,961
 
 
 
223,234
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
盤存
 
 
42,199,152
 
 
 
44,898,944
 
 
 
59,018,575
 
存貨計價準備
 
 
(498,773
)
 
 
(868,860
)
 
 
(1,086,419
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
庫存,淨額
 
 
41,700,379
 
 
 
44,030,084
 
 
 
57,932,156
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.財產、設備和軟件,淨額
財產、設備和軟件,淨額包括以下內容:
 
截至2013年12月31日,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
電子設備
 
 
7,172,694
 
 
 
13,780,685
 
 
 
14,397,628
 
建築和建築改進
 
 
5,855,920
 
 
 
9,118,708
 
 
 
9,084,029
 
物流、倉庫和其他重型設備
 
 
2,693,969
 
 
 
3,912,356
 
 
 
6,104,497
 
車輛
 
 
1,164,376
 
 
 
1,240,001
 
 
 
1,249,667
 
租賃權改進
 
 
827,408
 
 
 
1,318,735
 
 
 
2,100,120
 
辦公設備
 
 
287,282
 
 
 
406,534
 
 
 
388,841
 
軟件
 
 
203,848
 
 
 
250,920
 
 
 
301,919
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總計
 
 
18,205,497
 
 
 
30,027,939
 
 
 
33,626,701
 
減去:累計折舊
 
 
(5,631,319
)
 
 
(8,945,101
)
 
 
(12,911,659
)
減值:減值
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
(60,971
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
賬面淨值
 
 
12,574,178
 
 
 
21,082,838
 
 
 
20,654,071
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
折舊費用為人民幣2,310,065,人民幣3,533,483和人民幣4,673,362截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度。
11.土地使用權,淨額
土地使用權淨額由下列各項組成:
 
截至2013年12月31日,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
土地使用權
 
 
7,254,974
 
 
 
10,860,924
 
 
 
11,380,221
 
減去:累計攤銷
 
 
(204,165
)
 
 
(385,266
)
 
 
(488,479
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
賬面淨值
 
 
7,050,809
 
 
 
10,475,658
 
 
 
10,891,742
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
土地使用權攤銷費用為人民幣84,405,人民幣181,101和人民幣222,143截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度。
截至2019年12月31日,與未來各期土地使用權相關的攤銷費用估計如下:
 
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
 
2020
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2025年及
此後
 
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
攤銷費用
   
228,572
     
228,572
     
228,572
     
228,572
     
228,572
     
9,748,882
 
 
F-
5
3
 

目錄表
JD.
COM
公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
12.無形資產,淨額
無形資產,淨額由
以下是
:
                                         
 
截至2017年12月31日
 
 
加權的-
平均值
攤銷
期間
 
 
毛收入
攜帶
金額
 
 
累計
攤銷
 
 
減損
金額
 
 
網絡
攜帶
金額
 
 
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
戰略合作
 
 
5.0
 
 
 
6,075,289
 
 
 
(4,563,957
)
 
 
—  
 
 
 
1,511,332
 
競業禁止
 
 
8.0
 
 
 
2,467,005
 
 
 
(885,390
)
 
 
—  
 
 
 
1,581,615
 
域名和商標
 
 
19.5
 
 
 
3,250,789
 
 
 
(278,372
)
 
 
(27,124
)
 
 
2,945,293
 
技術和其他
 
 
6.2
 
 
 
1,040,668
 
 
 
(256,606
)
 
 
(129,585
)
 
 
654,477
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總計
 
 
9.3
 
 
 
12,833,751
 
 
 
(5,984,325
)
 
 
(156,709
)
 
 
6,692,717
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
                                         
 
截至2018年12月31日
 
 
加權的-
平均值
攤銷
期間
 
 
毛收入
攜帶
金額
 
 
累計
攤銷
 
 
減損
金額
 
 
網絡
攜帶
金額
 
 
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
戰略
c
操作
   
5.0
     
6,075,289
     
(5,779,015
)    
—  
     
296,274
 
競業禁止
   
8.0
     
2,467,005
     
(1,194,067
)    
—  
     
1,272,938
 
域名和商標
   
19.3
     
3,305,413
     
(453,423
)    
(27,124
)    
2,824,866
 
高科技
o
瑟斯
   
6.2
     
1,165,899
     
(403,270
)    
(145,001
)    
617,628
 
                                         
總計
   
9.3
     
13,013,606
     
(7,829,775
)    
(172,125
)    
5,011,706
 
                                         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
                                         
 
截至2019年12月31日
 
 
加權的-
平均值
攤銷
期間
 
 
毛收入
攜帶
金額
 
 
累計
攤銷
 
 
減損
金額
 
 
網絡
攜帶
金額
 
 
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
戰略
c
操作
   
5.0
     
6,075,289
     
(6,075,289
   
     
 
競業禁止
   
8.0
     
2,467,005
     
(1,502,141
   
     
964,864
 
域名和商標
   
19.3
     
3,311,250
     
(633,360
   
(27,124
   
2,650,766
 
技術
o
瑟斯
   
6.2
     
1,181,076
     
(541,671
   
(145,001
   
494,404
 
總計
   
9.3
     
13,034,620
     
(8,752,461
   
(172,125
   
4,110,034
 
                                         
 
 
 
 
 
 
無形資產攤銷費用為人民幣1,798,246,人民幣1,845,450和人民幣932,550截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度。本集團計入減值費用為,人民幣15,416截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度。
截至2019年12月31日,與無形資產相關的未來期間攤銷費用估計如下:
                                                 
 
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
 
2020
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2025年及
此後
 
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
攤銷費用
   
633,717
     
625,153
     
460,885
     
339,733
     
229,864
     
1,820,682
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-5
4
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
13.商譽
商譽賬面金額的變動情況如下:
                         
 
京東零售
 
 
N
EW和企業
 
 
總計
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
截至2016年12月31日的餘額
   
     
     
 
商譽
   
6,527,019
     
2,593,420
     
9,120,439
 
累計減值損失
   
—  
     
(2,593,420
)    
(2,593,420
)
                         
   
6,527,019
     
—  
     
6,527,019
 
                         
2017年的交易額
   
     
     
 
加法
   
123,551
     
—  
     
123,551
 
                         
截至2017年12月31日的餘額
   
     
     
 
商譽
   
6,650,570
     
2,593,420
     
9,243,990
 
累計減值損失
   
—  
     
(2,593,420
)    
(2,593,420
)
                         
   
6,650,570
     
—  
     
6,650,570
 
                         
2018年的交易額
   
     
     
 
減損
   
(6,901
)    
—  
     
(6,901
)
                         
截至2018年12月31日的餘額
   
     
     
 
商譽
   
6,650,570
     
2,593,420
     
9,243,990
 
累計減值損失
   
(6,901
)    
(2,593,420
)    
(2,600,321
)
                         
   
6,643,669
     
—  
     
6,643,669
 
                         
截至2019年12月31日的餘額
   
     
     
 
商譽
   
6,650,570
     
2,593,420
     
9,243,990
 
累計減值損失
   
(6,901
   
(2,593,420
   
(2,600,321
                         
   
6,643,669
     
     
6,643,669
 
                         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
本集團計入減值費用為,人民幣6,901截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度。
14.
短期借款
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的短期借款總額為人民幣200,000,人民幣147,264分別由來自金融機構的借款組成。所有這些借款都是在一年內償還的。7.00%和4.15%,每年分別。
15.應付帳款
應付賬款包括以下內容:
                         
 
截至2013年12月31日,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
供應商應付款
 
 
62,548,717
 
 
 
66,701,380
 
 
 
74,639,015
 
應付運費及其他費用
 
 
11,788,991
 
 
 
13,283,638
 
 
 
15,789,367
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總計
 
 
74,337,708
 
 
 
79,985,018
 
 
 
90,428,382
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-5
5
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
1
6
。應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項:
                         
 
截至2013年12月31日,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
存款
 
 
9,787,387
 
 
 
12,870,155
 
 
 
14,619,420
 
薪酬和福利
 
 
3,131,752
 
 
 
3,952,163
 
 
 
5,037,530
 
應支付的租金
 
 
400,632
 
 
 
653,105
 
 
 
332,893
 
互聯網數據中心費用
 
 
212,143
 
 
 
387,478
 
 
 
614,712
 
回報津貼的負債(*)
 
 
—  
 
 
 
363,191
 
 
 
425,135
 
應計行政費用
 
 
185,876
 
 
 
318,012
 
 
 
368,821
 
專業費
 
 
59,802
 
 
 
122,930
 
 
 
268,054
 
車費
 
 
69,042
 
 
 
114,576
 
 
 
190,289
 
應付利息
 
 
84,807
 
 
 
44,449
 
 
 
43,598
 
與僱員行使股份獎勵有關的應付款項
 
 
152,177
 
 
 
42,979
 
 
 
403,398
 
其他
 
 
1,034,222
 
 
 
1,423,642
 
 
 
2,352,330
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總計
 
 
15,117,840
 
 
 
20,292,680
 
 
 
24,656,180
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(*)
截至2017年12月31日,退回津貼負債計入“應收賬款,淨額”。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1
7
。無擔保優先票據
於2016年4月,本公司發行無抵押優先票據本金總額為美元的到期日1,000,000。這些票據在新加坡證券交易所上市,既是固定利率票據,也是優先無擔保債務,從2016年10月29日開始,每半年支付一次利息,每年拖欠一次。
本公司截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日的無抵押優先票據摘要如下:
                                 
 
截至12月31日,
 
 
有效
利率
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
 
美元500,0003.1252021年到期的票據百分比
 
 
3,242,565
 
 
 
3,413,264
 
 
 
3,477,276
 
 
 
3.37
%
美元500,0003.8752026年到期的票據百分比
 
 
3,204,792
 
 
 
3,372,879
 
 
 
3,435,216
 
 
 
4.15
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
賬面價值
 
 
6,447,357
 
 
 
6,786,143
 
 
 
6,912,492
 
 
 
 
未攤銷貼現和債務發行成本
 
 
86,843
 
 
 
77,057
 
 
 
63,708
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
無抵押優先票據本金總額
 
 
6,534,200
 
 
 
6,863,200
 
 
 
6,976,200
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
無抵押優先票據以折扣價發行,折扣額為人民幣。79,289。人民幣的發債成本35,727從合併資產負債表中的無擔保優先票據本金中直接扣除。無抵押優先票據的實際利率包括票據收取的利息以及債務折扣和債務發行成本的攤銷。
無擔保優先票據包含契約,其中包括對留置權的限制、合併、合併和出售公司的全部或幾乎所有資產。這些紙幣將排在右邊的前面。
s
對公司所有現有和未來債務的付款,該債務明確從屬於權利
s
對票據的付款,並至少在權利上等同
s
本公司所有現有及未來的無擔保債務及無附屬債務(須受適用法律所規定的任何優先權利規限)均獲支付。
發行無擔保優先票據所得款項用於一般公司用途。
截至2019年12月31日,人民幣無擔保優先票據本金3,488,100和人民幣3,488,100將於2021年和2026年到期
持續的
,以及應償還的人民幣總額3,488,100和人民幣3,488,100一年以上不超過兩年的,五年以上的。
 
F-5
6
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
1
8
.租賃
本集團擁有倉庫、商店、辦公場所、交付中心及其他公司資產的營運租賃,本集團根據租賃安排使用這些資產。
截至2019年12月31日,與經營租賃相關的補充信息摘要如下:
         
 
截至2019年12月31日。
 
 
人民幣
 
經營租賃ROU資產
   
8,643,597
 
經營租賃負債--流動負債
   
3,193,480
 
經營租賃
負債--非流動
   
5,523,164
 
         
經營租賃負債總額
   
8,716,644
 
         
加權平均剩餘租期
   
4.4年份
 
加權平均貼現率
   
4.7
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
集團綜合業務和全面收益表中確認的租賃費用匯總表
/(損失)
與經營租賃有關的補充現金流量信息如下:
         
 
在截至的第一年中,
2019年12月31日
 
 
人民幣
 
經營租賃成本
   
3,377,389
 
短期租賃成本
   
1,212,899
 
         
總計
 
(*)
   
4,590,288
 
         
為經營租賃支付的現金
   
3,460,898
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(*) 以ASC 840為基礎的租賃費用為人民幣
3,086,709
和人民幣
4,571,036
截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
本集團經營租賃負債到期日摘要
不可取消
截至2019年12月31日的經營租賃如下:
         
 
截至2019年12月31日。
 
 
人民幣
 
2020
   
3,267,527
 
2021
   
2,187,920
 
2022
   
1,549,062
 
2023
   
1,085,230
 
2024
   
664,785
 
2025年及其後
   
926,265
 
         
租賃付款總額
   
9,680,789
 
減去:利息
   
(964,145
)
         
經營租賃負債現值
   
8,716,644
 
         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年12月31日,本集團並無已訂立但尚未開始的重大租賃合同。
截至2018年12月31日,本集團基於ASC 840的不可撤銷經營租賃協議的未來最低租賃支付如下:
         
 
 
截至2018年12月31日。
 
 
 
人民幣
 
2019
 
 
3,596,926
 
2020
 
 
2,553,344
 
2021
 
 
1,452,812
 
2022
 
 
907,116
 
2023
 
 
459,342
 
2024年及以後
 
 
1,044,818
 
 
 
 
 
 
 
 
10,014,358
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-5
7
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
1
9
。銷售收益
e
開發屬性
繼續前進
銷售
開發屬性
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度為零,
 
和人民幣3,884,709,分別為。收益持續增長
銷售
開發屬性
截至2019年12月31日止年度主要來自出售物流設施予京東物流地產核心基金,L.P.(
這個
“核心基金”)。
2018年,集團成立。
JD屬性
管理不斷擴大的物流設施和其他房地產。2019年2月,
JD
 
屬性
y
已建立
 
核心基金與新加坡主權財富基金GIC Private Limited(“GIC”),承諾總資本超過人民幣4.81000億美元。本集團擔任普通合夥人,並致力於20佔總資本的百分比
 
核心基金
AAS
t
h
E限定頁
RTNER
,而GIC承擔了剩餘的80%.
此外,在2月1日,
魯里尼:27
, 2019
,集團與以下公司訂立了最終協議
 
核心基金,根據該基金,集團將處置若干現代物流設施,以
 
核心基金的總資產價值為人民幣10.9 
億美元,並同時將這些已建成的設施租回用於運營目的,初始租賃期為56好幾年了。竣工設施的初始年租金約為人民幣。0.710億美元,增加了3在每5年期間,租金每年%,租金比率將根據每年年初公平市值租金的增長率進行調整5年限。於初步租賃協議屆滿後,如經調整的租金可予接受,本集團可選擇以相同條款及條件續訂租約。核心基金將使用槓桿為收購提供資金,收購的完成取決於某些條件,包括債務融資的可用性。
核心基金的投資委員會由集團和政府投資公司的代表組成,負責監督核心基金的主要運作。鑑於核心基金的控制權由本集團與政府投資公司共同擁有,本集團並不合併核心基金,而於核心基金的投資則按權益法入賬,因為本集團因有權提名四名投資委員會成員中的兩名成員而獲得重大影響力。回租交易被分類為經營性租賃,並在ASC 842項下入賬,相應地記錄了ROU資產和經營性租賃負債。
於2019年下半年,已完成物流設施的資產組已符合成交條件,而核心基金與銀行財團簽訂最終融資協議,為收購提供資金,因此,本集團錄得出售收益總額為
 
人民幣
3,801,492
已完成資產的費用
截至去年12月的一年。
31
,
2019
,代表淨資產的現金代價,包括已收到及預期收到的代價,超過出售日期出售淨資產的賬面價值。至於其餘在建的物流設施,集團將
取消識別
這些資產在其完成和手中清償時
-
超過了條件。
2
0
。利息收入和利息支出
利息收入和利息支出包括以下內容:
                         
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
利息收入:
   
     
     
 
與無追索權證券化債務有關的利息收入計入JD數字
   
702,147
     
527,025
     
37,646
 
提供給JD Digits的貸款的利息收入
   
569,395
     
119,047
     
40,628
 
與銀行存款、理財產品等有關的利息收入
   
1,258,948
     
1,471,849
     
1,707,298
 
                         
總計
   
2,530,490
     
2,117,921
     
1,785,572
 
                         
利息支出:
   
     
     
 
與無追索權證券化債務有關的利息支出
   
(702,147
)    
(527,025
)    
(37,646
與無擔保優先票據、銀行借款及其他有關的利息支出
   
(261,595
)    
(327,513
)    
(687,364
                         
總計
   
(963,742
)    
(854,538
)    
(725,010
                         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-5
8
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2
1
。其他,網絡
其他,淨額包括以下內容:
                         
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
從商業和投資處置中獲得收益
   
74,965
     
1,320,266
     
1,199,407
 
政府財政激勵措施
   
843,447
     
614,658
     
2,222,223
 
投資減值
   
(139,823
)    
(593,138
)    
(1,954,031
匯兑收益/(虧損)淨額
   
213,482
     
(192,491
)    
124,070
 
長期投資公允價值變動損益
   
—  
     
(1,512,979
)    
3,495,709
 
其他
   
324,337
     
458,859
     
287,931
 
                         
總計
   
1,316,408
     
95,175
     
5,375,309
 
                         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
政府財政獎勵是指中國相關市政府對本集團所取得的業務成就給予的獎勵。政府財政獎勵在收到政府財政獎勵且不需要滿足其他條件時,在合併經營報表和綜合收益/(虧損)表中確認淨額。該等政府財政獎勵的金額完全由有關政府當局酌情釐定,並不能保證本集團日後會繼續獲得該等政府財政獎勵。
2
2
。税收
a)
增值税
(“增值税”)
本集團須繳納法定增值税税率為
 13之前的百分比
J
烏利
 1,
 
2017
, 112017年7月1日至2018年4月30日
,
10自%
可能
 1,
2018
截至2019年3月31日,以及9從2019年4月1日起,音頻、視頻產品和圖書的銷售收入為1%
在中國。
該集團受法定人數的限制
Y 2018年5月1日前17%的增值税税率
,
 16自%
可能
 1,
2018
至2019年3月31日,以及13自2019年4月1日起,在中國銷售其他產品的百分比。本集團於二零一四年一月一日至二零二零年十二月三十一日期間的圖書銷售收入,根據中國有關增值税規定獲豁免增值税。
本集團須按以下税率繳納增值税6%或
 11%/
10%/9% (
11
之前的百分比
可能
 1,
 2018, 102018年5月1日至3月31日,
2019
92019年4月1日起)物流服務收入,以及6來自在線廣告和其他服務的收入佔比為1%。
集團亦須繳交文化事業發展費用,費率為3中國在線廣告服務收入的%,這一比例減少了502019年7月1日至2024年12月31日。
 
F-
59
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
22.課税(續)
   
 
 
 
 
b)
所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司及其在開曼羣島註冊成立的附屬公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律,在英屬維爾京羣島註冊成立的實體無需就其收入或資本利得徵税。
印度尼西亞
根據印度尼西亞共和國的現行法律,專家組的
在印度尼西亞的子公司必須遵守25對其在印度尼西亞的業務產生的應税收入徵收%的所得税。
香港
根據現行的《香港税務條例》,該公司在香港註冊成立的附屬公司須遵守16.52017/2018課税年度在香港經營業務所產生的應課税收入的香港利得税百分比。由2018/2019課税年度起,其在香港註冊的附屬公司賺取的首200萬港元利潤,將按現行税率的一半(即8.25%),而其餘利潤將繼續按現有的16.5%税率。根據香港税法,本公司的海外收入可獲豁免香港所得税。此外,在香港註冊成立的附屬公司向本公司支付股息不須繳交任何香港預扣税。
中國
根據《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》),內資企業和外商投資企業的標準企業所得税税率為25%。本集團在中國的大部分子公司
新的和合並的VIE適用以下法定所得税税率
 
25%.
企業所得税法及其實施細則允許某些高新技術企業享受減税15符合某些資格標準的這些HNTE的企業所得税税率。此外,有關企業所得税法律法規還規定,被認定為軟件企業的實體可以享受由以下內容組成的税收減免
兩年制-
從他們的第一個盈利日曆年開始免税50下列項目的普通税率降低%
歷年。北京尚科前兩年享受免徵所得税,50下一次減少%三年從它作為“軟件企業”的第一個盈利年開始。它還獲得了HNTE資格,並享受優惠的所得税税率為15%。這些特權不能同時應用。2017年,北京商科申請了《軟件企業》的優惠,免徵所得税,並享受了按12.52018年和2019年。
部分企業將享受以下優惠税率15如果它們位於《西部地區鼓勵產業目錄》(初步生效至2010年底,並進一步延長至2020年)或《西部地區目錄》所列的適用中國地區,則須遵守《企業所得税法》及相關法規所述的若干一般限制。集團多家單位被評為《西部鼓勵類產業目錄》企業15%的優惠所得税税率。
 
F-
60
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
22.課税(續)
   
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
b)
所得税(續)
   
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
根據中國的有關法律法規,從事研究和開發活動的企業有權要求150在釐定其在該年度的應評税利潤時,其研究及發展開支的百分比作為可扣税開支(“超級扣減”)。中國國家税務總局於2018年9月宣佈,從事研發活動的企業將有權175從2018年1月1日至2020年12月31日,其研發費用的1%作為超級扣除。
未分配股息預扣税
這個
EIT
法律還規定,根據外國或地區的法律設立的企業,其“事實上的管理機構”位於
這個
中華人民共和國被視為居民企業
這個
中國的税務目的,因此應遵守
 
中華人民共和國所得税,税率為25佔其全球收入的1%。《企業所得税法實施細則》僅將事實上的管理機構的所在地界定為:對企業的生產經營、人員、會計、財產等行使實質上的全面管理和控制的場所
非中國
公司所在的位置。根據對周圍事實和情況的審查,本集團認為不太可能考慮其在中國境外的業務
AS
一家入駐企業
t
中國税務目的。
這個
E
IT法律還徵收以下金額的預提所得税10股息分配的%
D按
一家外商投資企業。
(“FIE”)
 
至ITS
中國以外的直接控股公司,如果該直接控股公司被視為
非居民
在中國境內無設立地點的企業,或者收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關的,除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約,規定了不同的扣繳安排。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排》,中國境內的外商投資企業向其在香港的直屬控股公司支付股息,將按不超過
5
%(如果外國投資者至少直接擁有
25
外商投資企業股份的%)。本公司並無就其在中國的外商投資公司的留存收益入賬任何預提股息税,因為本公司擬將所有收益再投資於中國以進一步擴大其在中國的業務,而其外商投資公司亦無意就留存收益向其直接的外國控股公司宣派股息。
税前收入/(虧損)的構成如下:
                         
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
税前收益/(虧損)
   
     
     
 
中國經營損益
   
3,681,735
     
(578,300
)    
14,177,105
 
損失
從…
非中國
運營
   
(3,560,775
)    
(1,795,378
)    
(484,573
                         
税前總收入/(虧損)
   
120,960
     
(2,373,678
)    
13,692,532
 
                         
適用於中國業務的所得税優惠/(費用)
   
     
     
 
當期所得税支出
   
(360,603
)    
(437,326
)    
(1,269,323
遞延税項優惠
/(費用
社會保障局局長)
   
221,010
     
10,454
     
(533,117
                         
適用於中國業務的所得税費用小計
   
(139,593
)    
(426,872
)    
(1,802,440
                         
所得税費用總額
   
(139,593
)    
(426,872
)    
(1,802,440
                         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-
61
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2
2
。税收(續):
b)
所得税(續)
 
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,中國法定所得税率與本集團實際所得税率之間的差額核對如下:
   
截至2011年12月31日的第一年,
 
   
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
法定所得税率
   
25.0
%    
25.0
%    
25.0
%
税收優惠政策的税收效應
差餉及免税額
   
(942.7
)%    
8.3
%    
(8.1
)%
的税收效應
免税
實體
   
588.6
%    
(1.9
)%    
3.7
%
不同税收管轄區對税率的影響
   
30.5
%    
2.2
%    
(3.9
)%
的税收效應
不可免賠額
費用
   
536.0
%    
(42.4
)%    
5.7
%
的税收效應
免税
收入
   
(14.0
)%    
3.8
%    
(1.0
)%
超額扣除等的税收效應
   
—  
     
53.9
%    
(13.2
)%
估值免税額的變動
   
(120.8
)%    
(66.7
)%    
5.0
%
虧損期滿結轉
   
12.8
%    
(0.2
)%    
 
                         
實際税率
   
115.4
%    
(18.0
)%    
13.2
%
                         
下表集
s
第四,免税的影響:
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
免税期效應
   
1,140,251
     
198,118
     
1,115,598
 
免税期對基本淨值的影響
收入/(
損失
)
每股
   
0.40
     
0.07
     
0.38
 
免税期對稀釋淨值的影響
收入/(
損失
)
每股
   
0.39
     
0.07
     
0.38
 
c)
遞延税項資產和遞延税項負債
 
截至2013年12月31日,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
遞延税項資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
-營業淨虧損結轉
 
 
1,162,287
 
 
 
2,028,350
 
 
 
2,775,074
 
-遞延收入
 
 
299,723
 
 
 
283,824
 
 
 
137,128
 
-存貨計價準備
 
 
124,693
 
 
 
217,215
 
 
 
271,605
 
-壞賬準備
 
 
52,117
 
 
 
88,036
 
 
 
214,932
 
-某些投資的未實現公允價值損失
 
 
—  
 
 
 
482,027
 
 
 
356,259
 
減去:估值免税額
 
 
(1,480,570
)
 
 
(2,996,294
)
 
 
(3,674,442
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
遞延税項淨資產
 
 
158,250
 
 
 
103,158
 
 
 
80,556
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
遞延税項負債
 
 
 
 
 
 
 
 
 
-企業合併產生的無形資產
 
 
882,248
 
 
 
819,032
 
 
 
748,691
 
-加速税收折舊和其他
 
 
—  
 
 
 
9,441
 
 
 
590,297
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
遞延税項負債總額
 
 
882,248
 
 
 
828,473
 
 
 
1,338,988
 
截至2019年12月31日,累計淨營業虧損人民幣5,413,758公司在新加坡和香港註冊成立的子公司中,可以無限期結轉抵銷未來應納税所得額,剩餘累計淨營業虧損人民幣8,863,674
主要來自本公司於中國及印尼設立的附屬公司及綜合VIE,可結轉抵銷未來應課税收入,並將於2020至2024年期間屆滿。
當本集團確定遞延税項資產日後極有可能不會被使用時,將就遞延税項資產撥備估值撥備。在作出該等釐定時,本集團評估多項因素,包括本集團實體的營運歷史、累計虧損、是否存在應課税暫時性差額及沖銷期。
 
F-
6
2
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2
2
。課税(續)
c)
遞延税項資產和遞延税項負債(續)
本集團自成立以來已累計產生淨營業虧損,以計提所得税。本集團認為,根據對該等中國實體經營業績的估計,該等累計經營虧損淨額(除若干實體於2017、2018及2019年產生的經營虧損淨額外)及其他遞延税項資產日後極有可能不會使用。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日在遞延税項資產中抵銷的估值準備金額為
 
人民幣1,480,570,
人民幣2,996,294和人民幣3,674,442
,
分別進行了分析。
遞延税項資產的估值準備變動情況如下:
 
截至12月31日止年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
年初餘額
   
1,626,680
     
1,480,570
     
2,996,294
 
加法
   
807,558
     
2,755,222
     
7,635,196
 
反轉
   
(953,668
)    
(1,239,498
)    
(6,957,048
                         
年終結餘
   
1,480,570
     
2,996,294
     
3,674,442
 
                         
2
3
。可兑換可贖回
非控制性
利益
2,510,000
(R
亞甲基15,973,564)
發行京東快遞A系列優先股(“京東快遞A系列優先股”),相當於約19在完全稀釋的基礎上持有京東快遞1%的股權。
本集團決定,由於京東快遞A系列優先股可由持有人或有贖回,故於發行時應分類為夾層股權5如果合格首次公開發行(‘合格IPO’)尚未發生,且京東快遞A系列優先股未被轉換,則自發行日起數年內。合格IPO是指(I)已獲京東快遞董事會批准或(Ii)每股發行價對京東快遞的估值不低於美元的IPO20,000,000在緊接該等發售完成後按完全攤薄基準計算。
本集團記錄京東快遞A系列優先股自發行日起至最早贖回日的增值(如適用)至贖回價值。
由於內嵌轉換及贖回功能的經濟特徵及風險與京東快遞A系列優先股的經濟特徵及風險明顯及密切相關,故本集團確定並無需要分流的內嵌衍生工具。京東快遞A系列優先股不容易轉換為現金,因為京東快遞的股票交易沒有市場機制。
由於京東快遞A系列優先股的初始有效換股價格高於本集團在獨立估值公司協助下釐定的京東快遞普通股的公允價值,故本集團確定不存在可歸因於京東快遞A系列優先股的內嵌受益換股功能。
京東快遞A系列優先股的權利、優惠和特權如下:
股息權
至於股息方面,京東快遞A系列優先股與普通股同等,持有京東快遞A系列優先股的持有人有權獲得與普通股同等數額的股息。
這個
 
普通股的持有者在換股的基礎上,就像他們是一個單一的類別一樣。除非從任何合法可用資金中支付,否則不得支付股息或分配。
 
F-
6
3
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2
3
。可兑換可贖回
非控制性
利息(續)
投票權
已發行和已發行普通股的持有者應擁有
 
持有的每股普通股的投票權及每股京東快遞A系列優先股持有人的投票權數目,須相等於該等京東快遞A系列優先股轉換後當時可發行的普通股的票數。京東快遞A系列優先股持有人和普通股持有人應一起投票,而不是作為一個單獨的類別。
清算優惠
如果京東快遞發生自動或非自願清算、解散或清盤,京東快遞所有合法可供分配的資產和資金(在清償所有債權人的債權和法律可能優先的債權後)應按持有人持有的普通股的相對數量按比例分配給該等持有人(所有京東快遞A系列優先股,猶如其已在緊接京東快遞清算、解散或清盤之前轉換為普通股)。
贖回權
自京東快遞A系列優先股原發行日五週年起及之後,在符合條件的IPO完成前,每名京東快遞A系列優先股持有人有權隨時要求和要求京東快遞贖回其持有的全部或部分京東快遞A系列優先股。
每股京東快遞A系列優先股應付的初始贖回價格為:
  (i) 京東快遞已宣佈但尚未支付的與每股京東快遞A系列優先股有關的任何股息,計算至贖回日期幷包括該日在內;加上
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  (Ii) 京東快遞A系列優先股收購價,即美元
2.50
根據京東快遞A系列優先股,在發生任何股份分紅、股份組合或類似資本重組事件時,可適當調整。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
京東快遞A系列優先股自發行日起至最早贖回日止的一段時間內,使用有效利息法累加贖回價值的變化。贖回價值的變動被視為會計估計的變動。增加額在留存收益中記錄,或在沒有留存收益的情況下,通過對額外的
實收資本。
一次額外的
實收資本
已用盡,則通過增加累計赤字來記錄額外費用。
轉換權
每一股京東快遞A系列優先股在京東快遞A系列優先股發行日期後的任何時間,在京東快遞A系列優先股持有人的選擇下,均可轉換為按京東快遞A系列優先股購買價格除以當時適用於該京東快遞A系列優先股的轉換價格而確定的繳足股款和不可評估的普通股數量。如果換股價格沒有發生調整,則每股京東快遞A系列優先股的換股價格與其原始發行價相同。截至2019年12月31日,各
京東快遞A系列優先股可轉換為
普通股。
每一股京東快遞A系列優先股應自動轉換為普通股(I)在符合條件的IPO完成後;或(Ii)如果京東快遞A系列優先股的持有人至少持有
50%
已發行的京東快遞A系列優先股中,推選轉換京東快遞A系列優先股。
 
F-6
4
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股數據外,所有金額均以千為單位
否則
已注意到
)
2
3
。可兑換可贖回
非控制性
利息(續)
可兑換的可兑換汽車
 
非控制性
 
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度利息摘要如下:
                 
 
新股數量:
 
 
金額
 
 
 
 
人民幣
 
截至2017年12月31日的餘額
   
—  
     
—  
 
發行
   
1,004,000,000
     
15,973,564
 
減去:優先股發行成本
   
     
(14,772
)
可歸入夾層股權的持續業務淨收益分類
AS
非控制性
股東權益
   
     
2,492
 
                 
截至2018年12月31日的餘額
   
1,004,000,000
     
15,961,284
 
                 
可歸入夾層股權的持續業務淨收益分類
AS
非控制性
股東權益
   
     
3,100
 
                 
截至2019年12月31日的餘額
   
1,004,000,000
     
15,964,384
 
                 
 
 
 
 
 
 
 
 
2
4
。為京東健康融資
於2019年5月,本集團的醫療保健附屬公司京東健康國際有限公司(“京東健康”)就
不可贖回
A系列優先股融資(“京東健康A系列優先股”)與一羣第三方投資者。融資總額
哇塞
s
美元931百萬,代表着13.5在完全攤薄的基礎上持有京東健康%的股權。
本集團確定京東健康A系列優先股應歸類為
非控制性
債券發行時的利息,因為持有人不能贖回。截至2019年12月31日,在收到的收益中,人民幣1,045,400它被記錄為
非控制性
利息與人民幣5,232,343它被記錄為額外的
已繳費
資本。
2
5
。普通股
成立時,發行1股普通股,面值為美元0.00002每股。
2014年3月,本公司發佈351,678,637發給Huang全資子公司騰訊控股的普通股
中國控股有限公司
s
有限
(“騰訊控股”),
與騰訊控股交易有關的消息(注:
30
)。此外,在2014年5月首次公開招股時,本公司發行了166,120,400A類普通股。同時,公司發佈了139,493,960A類普通股定向增發給Huang投資有限公司。
2016年6月,本公司發佈144,952,250A類普通股出售給沃爾瑪的全資子公司新光控股有限公司,與沃爾瑪的交易有關。
2018年6月,本公司發佈27,106,948A類普通股出售給谷歌有限責任公司,並獲得美元的對價549,836(人民幣3,531,870)扣除融資費用後。
2019年5月,本公司發佈8,127,302Huang河投資有限公司A類普通股(注
3
0
).
為日後行使RSU及購股權而保留的普通股為
 149,369,486,
160,323,374137,075,214截至2013年12月31日,
 2017,
2018年和2019年。
 
F-6
5
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2
6
。股份回購計劃
2015年9月,公司董事會批准了一項股份回購計劃(“2015股份回購計劃”),根據該計劃,公司可以回購不超過美元的股份1,000,000以下為其美國存托股份(“ADS”)的價值24月份。2018年12月,公司董事會批准了一項股份回購計劃(“2018年股份回購計劃”),根據該計劃,公司可以回購不超過美元的股份1,000,000以下是其美國存託憑證的價值12月份。股份回購可以根據適用的法律法規,通過公開市場交易、私下協商交易或管理層確定的其他法律允許的方式進行。
在……下面
這個
2015年股份回購計劃,公司回購31,065,784美元的美國存託憑證800,000(人民幣5,338,276
)
在公開市場上,加權平均價為美元25.75並於截至二零一六年十二月三十一日止年度內訂立結構性回購協議,涉及使用上限認購期權購買股份。該公司支付了
一個
總價為美元300,000(人民幣2,007,100)截至2016年12月31日止年度的結構性回購協議,並收到美元216,220(人民幣1,463,218)和美元107,239(人民幣737,501)在截至2016年12月31日和2017年12月31日終了的年度內結清這些協定,作為結果
這些安排完全基於公司的股票價格,並不要求公司交付股票或現金,除初始投資外,整個交易記錄在股東權益中。
2017年沒有發生回購活動。
在……下面
這個
2018年股份回購計劃,截至2019年12月31日,本公司回購2,332,048美國存託憑證。
截至2018年12月31日止年度,本公司回購
1,396,200美元的美國存託憑證29,999(人民幣205,886)在公開市場上,加權平均價為美元21.48每個美國存托股份。
截至2019年12月31日止年度,本公司回購
935,848美元的美國存託憑證19,101(人民幣131,010)在公開市場上,加權平均價為美元20.41每個美國存托股份。
本公司按成本法核算回購的普通股,並將該等庫存股計入股東權益的一部分。
 
F-6
6
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2
7
。其他綜合收益
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度,普通股股東應佔累計其他全面收益構成變動情況如下:
                         
 
外幣
翻譯
調整
 
 
未實現淨額
收益/(虧損)在
可供出售

證券
 
 
總計
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
截至2016年12月31日的餘額
   
1,483,737
     
59,656
     
1,543,393
 
其他全面收益╱(虧損):
   
(822,052
)    
1,120,740
     
298,688
 
                         
截至2017年12月31日的餘額
   
661,685
     
1,180,396
     
1,842,081
 
與金融工具相關的會計原則變化的累積影響
   
—  
     
(1,156,642
)    
(1,156,642
)
其他全面收益╱(虧損):
   
2,696,784
     
(23,127
)    
2,673,657
 
                         
截至2018年12月31日的餘額
   
3,358,469
     
627
     
3,359,096
 
其他綜合收益
   
749,865
     
54,186
     
804,051
 
                         
截至2019年12月31日的餘額
   
4,108,334
     
54,813
     
4,163,147
 
                         
 
 
 
 
 
與累計其他綜合所得相關的所得税效應
我們
對於所呈現的所有時期而言,Re無關緊要。
2
8
。基於股份的薪酬
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度,確認的股份薪酬支出總額為人民幣2,780,062,人民幣3,659,989和人民幣3,694,955,分別為。這個
以下是
表中列出了基於股份的薪酬費用的分配情況:
                         
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
收入成本
   
27,513
     
71,983
     
82,243
 
履約
   
425,706
     
418,895
     
440,167
 
營銷
   
135,749
     
190,499
     
258,860
 
研發
   
670,612
     
1,162,579
     
1,340,317
 
一般和行政
   
1,520,482
     
1,816,033
     
1,573,368
 
                         
總計
   
2,780,062
     
3,659,989
     
3,694,955
 
                         
 
 
 
 
 
股權激勵計劃
本公司根據一項名為“股份獎勵計劃”的股份獎勵計劃向合資格僱員及非僱員授予以股份為基礎的獎勵,該計劃於二零一四年十一月十三日通過,並管限獎勵條款。
截至2019年12月31日,集團已預留141,383,893根據股票激勵計劃,可授予普通股作為基於股票的獎勵。
 
F-6
7
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
28.基於股份的薪酬(續)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)僱員及
非員工
獎項
RSU和股票期權通常被安排在兩個或兩個以上十年.
一秒鐘,
三分之一,
四分之一,
五分之一,
六分之一,
十分之一根據計劃的不同歸屬時間表,獎勵的一部分應在授予獎勵的日曆年度結束時或贈款的一週年日結束時歸屬,其餘的獎勵應在剩餘日曆年末或週年紀念日結束時直線歸屬。從截至2016年12月31日的年度開始,某些獎勵有多個部分,從2016年到2025年分階段歸屬開始日期,每一部分都受
六年制
歸屬時間表。
JD Digits重組後,JD Digits的員工身份由本公司子公司員工變更為
 
非僱員
 
公司的成員。本公司向JD Digits員工授予的基於股份的獎勵以及JD Digits向本公司員工授予的基於股票的獎勵在所有呈報期間均微不足道。
RSU
A)基於服務的RSU
在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度內,以服務為基礎的資源管理股的活動摘要如下
如下
:
                 
 
兩個RSU的數量
 
 
加權平均

授予日期
*公允價值
 
 
 
 
 
 
 
美元
 
截至2017年1月1日未歸屬
   
82,847,816
     
11.97
 
授與
   
41,450,212
     
16.27
 
既得
   
(12,005,700
)    
10.14
 
被沒收
取消或取消
   
(6,246,436
)    
13.42
 
                 
截至2017年12月31日的未歸屬
   
106,045,892
     
13.77
 
                 
授與
   
40,383,436
     
18.95
 
既得
   
(16,137,554
)    
12.47
 
被沒收
 
或取消
   
(11,795,682
)    
15.16
 
                 
截至2018年12月31日未歸屬
   
118,496,092
     
15.58
 
                 
授與
   
33,202,744
     
14.29
 
既得
   
(20,423,568
   
14.96
 
被沒收
 
或取消
   
(30,444,064
   
15.36
 
                 
截至2019年12月31日未歸屬
   
100,831,204
     
15.35
 
                 
 
 
 
截至2013年12月31日,
 2017,
2018年和2019年,
 5,719,884,
5,798,9704,478,140傑出的
服務
c
基於電子的
RSU由以下人員持有
非僱員
分別包括JD Digits的員工。
截至2017年12月31日止年度、2018年及2019年12月31日止年度,本集團就基於服務授予的RSU確認的股份補償開支總額為人民幣2,462,881,人民幣2,968,468和人民幣2,958,847,分別為。
截至2019年12月31日,人民幣6,000,108與授予的基於服務的RSU相關的未確認的基於股份的補償費用。預計這些費用將在以下加權平均期內確認4.7好幾年了。
總公允價值和內在價值
基於服務的
授予的RSU為美元213,155 
(
人民幣1,438,012
),
美元295,632
(
人民幣1,892,221
)
和使用
S
$312,962
(
人民幣2,125,609
)
分別於截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度內。
 
F-6
8
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
28.基於股份的薪酬(續)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)僱員及
非員工
獎項(續)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
B)基於性能的RSU
現彙總截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止各業績控制股的活動
如下
:
                 
 
兩個RSU的數量
 
 
加權平均

授予日期
*公允價值
 
 
 
 
 
 
 
美元
 
截至2017年1月1日未歸屬
   
310,002
     
6.33
 
授與
   
—  
     
—  
 
既得
   
(96,516
)    
6.33
 
被沒收
取消或取消
   
—  
     
—  
 
                 
截至2017年12月31日的未歸屬
   
213,486
     
6.33
 
                 
授與
   
—  
     
—  
 
既得
   
(103,788
)    
6.33
 
被沒收
 
或取消
   
(30,152
)    
6.33
 
                 
截至2018年12月31日未歸屬
   
79,546
     
6.33
 
                 
授與
   
     
 
既得
   
(39,772
   
6.33
 
被沒收
 
或取消
   
(19,888
   
6.33
 
                 
截至2019年12月31日未歸屬
   
19,886
     
6.33
 
                 
 
 
 
截至2017年12月31日止年度、2018年及2019年12月31日止年度,本集團就以表現為基礎的薪酬單位確認的以股份為基礎的薪酬開支總額對
這個
週期
呈上了。
截至2019年12月31日,人民幣76與授予的基於績效的RSU相關的未確認的基於股份的薪酬支出。預計這些費用將在以下加權平均期內確認1.1好幾年了。
已授予的基於績效的RSU的總公允價值和內在價值為
美元1,371 
(人民幣9,400),
 
美元2,555
(人民幣16,181)
和美元494
(人民幣3,312)
 
分別於截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度內。
股票期權
載列截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的服務型購股權活動摘要
如下
:
 
F-
69
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2
8
。基於股份的薪酬(續)
(1)僱員及
非員工
獎項(續)
                                 
   
數量
S
野兔
O
選擇
 
 
加權
平均值
鍛鍊
價格
 
 
加權
平均值
剩餘
合同
術語
 
 
集料
固有的
價值
 
 
 
 
美元
 
 
 
 
美元
 
截至2017年1月1日的未償還款項
   
21,659,016
     
6.23
     
7.3
     
142,433
 
已鍛鍊
   
(4,116,816
)    
5.20
     
     
 
被沒收或取消
   
(432,092
)    
5.92
     
     
 
過期
   
—  
     
     
     
 
                                 
截至2017年12月31日的未償還款項
   
17,110,108
     
6.49
     
6.2
     
243,327
 
                                 
已鍛鍊
   
(1,077,036
)    
5.23
     
     
 
被沒收或取消
   
(285,336
)    
7.68
     
     
 
過期
   
—  
     
     
     
 
                                 
截至2018年12月31日的未償還款項
   
15,747,736
     
6.55
     
5.3
     
72,658
 
                                 
已鍛鍊
   
(3,299,962
   
5.72
     
     
 
被沒收或取消
   
(2,223,650
   
8.52
     
     
 
過期
   
—  
     
     
     
 
                                 
截至2019年12月31日的未償還款項
   
10,224,124
     
6.39
     
4.3
     
114,720
 
                                 
已歸屬,預計將於2019年12月31日歸屬
   
10,038,113
     
6.29
     
4.2
     
113,679
 
自2019年12月31日起可行使
   
9,129,940
     
5.72
     
4.1
     
108,594
 
 
 
 
截至2013年12月31日,
 2017,
2018年和2019年,
 1,379,780,
1,211,2141,072,212持有的已發行股票期權由
非僱員
主要包括JD Digits的員工。
曾經有過不是於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度授出的期權。
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度內行使的期權總內在價值為美元55,278 
(人民幣377,062)
,
美元15,326
(人民幣99,267)
 
和美元31,762 
(人民幣219,918),
 
分別進行了分析。內在價值以行權日的市值與行權價之間的差額計算。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本公司行使購股權所收到的現金為美元19,942 
(人民幣135,745)
,
 
美元7,382
(人民幣48,555)
 
和美元16,201
(人民幣112,153)
,
分別進行了分析。公司行使購股權所得的應收現金
2017年12月31日,
2018年和2019年是
美元2,201(人民幣14,380),
 
美元449
(人民幣3,084)
 
和美元3,127
(人民幣21,813),
 
分別進行了分析。
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本集團就授出購股權確認的以股份為基礎的薪酬開支總額為人民幣60,739,人民幣32,558和人民幣3,837,分別為。截至2019年12月31日,人民幣15,777與授予的購股權相關的未確認的基於股份的薪酬支出。預計這些費用將在以下加權平均期內確認2.4好幾年了。
 
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7
0
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2
8
。基於股份的薪酬(續)
(2)
創辦人獎
2015年5月,公司董事會批准了一項
10年期
創始人劉強東先生(劉強東先生)的薪酬計劃。根據這一計劃,劉先生將獲得人民幣0.001每年現金工資和年內現金獎金
10-年份
句號。劉強東先生被授予了一項選擇權,以收購26,000,000A類公司普通股,行使價為美元16.70每股(或美元33.40根據公司的股權激勵計劃),受
10-年份
歸屬明細表10在授予日的每個週年紀念日授予的獎勵的百分比。於本年度內,本公司將不會向劉先生授予任何額外的股權激勵
10年期
句號。
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,已授予創始人購股權確認的以股份為基礎的薪酬支出總額為人民幣227,326,人民幣167,184和人民幣134,367,分別為。
截至2019年12月31日,人民幣302,380與創始人授予的股票期權相關的未確認的基於股份的薪酬支出。預計這些費用將在以下加權平均期內確認5.4好幾年了。
(3)子公司的股份薪酬
2018年4月,京東物流向符合條件的員工授予以股份為基礎的獎勵(“京東物流計劃”),以吸引和留住最優秀的可用人才,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,促進京東物流的成功。京東物流計劃包括股票期權、RSU等類型的獎勵。京東物流授予187,844,00083,476,500分別於2018年12月31日及2019年12月31日止年度向員工出售京東快遞的購股權。截至2018年及2019年12月31日止年度授出的購股權之加權平均授出日期公允價值為美元1.39和美元1.67分別為每股。截至2018年和2019年12月31日止年度,已授出購股權的以股份為基礎的薪酬開支總額
在京東物流計劃下
都是人民幣400,968和人民幣572,109,分別為。截至2019年12月31日,人民幣1,228,262與授予的購股權相關的未確認的基於股份的薪酬支出。預計這些費用將在以下加權平均期內確認5.6好幾年了。
 
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1
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2
9
。每股淨收益/(虧損)
基本信息
列報的每一期間的攤薄淨收益/(每股虧損)計算如下:
 
                         
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
分子:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可歸屬於普通股東的持續經營淨收益/(虧損)
   
116,819
     
(2,491,633
)    
12,184,155
 
普通股股東應佔非持續經營淨虧損
   
(269,076
)    
—  
     
—  
 
                         
普通股股東應佔淨收益/(虧損)
   
(152,257
)    
(2,491,633
)    
12,184,155
 
分母:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均股數-基本
   
2,844,826,014
     
2,877,902,678
     
2,912,637,241
 
稀釋性期權和RSU的調整
   
66,635,803
     
—  
     
54,684,562
 
                         
加權平均股數--稀釋
   
2,911,461,817
     
2,877,902,678
     
2,967,321,803
 
普通股股東持續經營的基本淨收益/(每股虧損)
   
0.04
     
(0.87
)    
4.18
 
普通股股東應佔非持續經營的每股基本淨虧損
   
(0.09
)    
—  
     
 
普通股股東應佔基本淨收益/每股虧損
   
(0.05
)    
(0.87
)    
4.18
 
普通股股東應佔持續經營的攤薄淨收益/每股虧損
   
0.04
     
(0.87
)    
4.11
 
普通股股東應佔非持續經營的每股攤薄淨虧損
   
(0.09
)    
—  
     
—  
 
普通股股東應佔攤薄淨收益/每股虧損
   
(0.05
)    
(0.87
)    
4.11
 
 
 
 
 
 
 
 
一般情況下,每股基本淨收入/(虧損)是使用年度內已發行普通股的加權平均數來計算的。
各自年份
。每股攤薄淨收益/(虧損)按各自年度已發行普通股和攤薄潛在普通股的加權平均數計算。在列示的期間內,未計入每股攤薄淨收益/(虧損)的潛在攤薄普通股包括RSU和購買以下公司普通股的期權146,268,314, 160,431,097149,343,638截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的加權平均數。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,由於京東物流處於虧損狀態,京東快遞A系列優先股贖回功能的效果為反攤薄,不計入稀釋後每股淨收益/(虧損)的計算。
 
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2
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
30
。關聯方交易
 
下表列出了截至2019年12月31日的主要關聯方及其與集團的關係:
     
關聯方名稱
 
與集團的關係
騰訊控股及其子公司(“騰訊控股集團”)
 
本集團股東之一
樂信及其子公司(“樂信集團”)(*)
 
本集團的被投資人
比特汽車及其子公司(“比特汽車集團”)
 
本集團的被投資人
途牛及其子公司(“途牛集團”)
 
本集團的被投資人
達達及其子公司(“達達集團”)
 
本集團的被投資人
JD數字
 
由創始人控制的實體及其子公司
宜信及其子公司(“宜信集團”)
 
本集團的被投資人
核心基金
 
本集團的被投資人
愛慧壽及其子公司(“愛慧壽集團”)
 
本集團的被投資人
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(*)
由於本集團不再為樂信集團的主要供應商,且本集團對樂信集團並無重大影響,樂信集團於2018及2019年度不再被確認為本集團的關聯方。
 
 
(A)本集團與主要關聯方進行以下交易:
 
                         
交易記錄
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
收入:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
向樂信集團提供的服務和銷售的產品
 
 
543,304
 
 
 
—  
 
 
 
 

(**)
 
 
260,572
 
 
 
345,186
 
 
 
287,926
 
向騰訊控股集團提供的服務和銷售的產品(**)
 
 
31,505
 
 
 
276,728
 
 
 
398,700
 
 
 
100,360
 
 
 
122,326
 
 
 
132,585
 
向愛惠壽集團提供的服務和銷售的產品
 
 
 
 
 
8,781
 
 
 
349,257
 
為比特汽車提供流量支持、市場營銷和推廣服務
集團化
 
 
609,055
 
 
 
608,844
 
 
 
606,593
 
為途牛集團提供流量支持、營銷推廣服務
 
 
132,042
 
 
 
132,008
 
 
 
131,621
 
向JD Digits提供的服務和銷售的產品
 
 
271,813
 
 
 
449,093
 
 
 
342,270
 
運營費用:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
騰訊控股集團接受服務和購買服務(**)
 
 
674,727
 
 
 
1,175,849
 
 
 
2,222,196
 
達達集團提供的服務
 
 
694,207
 
 
 
938,627
 
 
 
1,565,470
 
從JD Digits收到的支付處理和其他服務
 
 
2,936,416
 
 
 
3,930,847
 
 
 
4,980,748
 
從核心基金收到的租賃和物業管理服務
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
476,001
 
從愛惠壽集團獲得的服務
 
 
 —
 
 
 
 —
 
 
 
10,467
 
其他收入:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入來源:
競業禁止
與達達集團達成協議
 
 
80,447
 
 
 
78,771
 
 
 
82,123
 
向JD Digits提供貸款的利息收入
 
 
871,014
 
 
 
179,556
 
 
 
40,632
 
向核心基金提供貸款的利息收入
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
75,496
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(**) 於二零一四年三月,本集團與騰訊控股及其聯屬公司訂立一系列協議,據此,本集團收購了騰訊控股的拍拍及QQ網購網上市場業務的100%權益、上海ICSON的9.9%權益、物流人員及若干其他資產。該集團還簽訂了一項為期五年的戰略合作協議和一項為期八年的
競業禁止
與騰訊控股達成一致。2016年4月,本集團行使此前於2014年3月授予本集團的權利,收購了上海ICSON的剩餘股權。
 
 
 
 
 
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3
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
30
。關聯方交易(續)
2019年5月10日,公司與騰訊控股續簽戰略合作協議,自2019年5月27日起為期三年。騰訊控股繼續在其微信平臺上為本集團提供卓越的一級和二級接入點,以提供交通支持,雙方還打算繼續在通信、廣告和會員服務等多個領域進行合作。作為總代價的一部分,公司同意向騰訊控股發行若干數量的公司A類普通股,代價約為美元。250在某些情況下,按現行市場價格計算
預先確定的
三年期間的日期,其中8,127,302A類普通股於2019年5月發行。
關聯方的收入,不包括上述主要關聯方的收入,約為0.01%, 0.06%和0.13分別佔集團截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度淨收入總額的百分比。包括在營業費用中的與關聯方的交易,不包括上文所述與主要關聯方的交易0.07%, 0.14%和0.20分別於截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止年度佔集團總營運開支的百分比。
(B)專家組與主要關聯方的餘額如下:
 
截至2013年12月31日,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
應由騰訊控股集團支付
 
 
595,105
 
 
 
862,781
 
 
 
1,128,102
 
來自JD Digits
 
 
 
 
 
 
 
 
 
提供給JD Digits的貸款(*)
 
 
11,747,066
 
 
 
4,427,907
 
 
 
365,089
 
來自/(應付款至)JD數字的其他應收款
 
 
328,969
 
 
 
(525,669
)
 
 
1,363,479
 
核心基金到期
 
 
 
 
 
 
 
 
 
提供給核心基金的貸款(*)
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
579,118
 
核心基金的其他應收款
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
569,832
 
應由愛惠壽集團支付
 
 
—  
 
 
 
2,025
 
 
 
—  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總計
 
 
12,671,140
 
 
 
4,767,044
 
 
 
4,005,620
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
歸因於樂信集團
 
 
(1,367
)
 
 
—  
 
 
 
—  
 
歸功於途牛集團
 
 
(5,451
)
 
 
(585
)
 
 
(2,133
)
歸因於達達集團
 
 
(7,378
)
 
 
(118,135
)
 
 
(208,123
)
歸因於愛惠壽集團
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
(17,504
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總計
 
 
(14,196
)
 
 
(118,720
)
 
 
(227,760
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
與提供給比特汽車集團的流量支持、營銷和推廣服務有關的遞延收入
 
 
(1,379,965
)
 
 
(771,121
)
 
 
(164,528
)
將向途牛集團提供的與流量支持、營銷和推廣服務有關的遞延收入
 
 
(346,568
)
 
 
(214,560
)
 
 
(82,939
)
將向達達集團提供的與流量支持、營銷和推廣服務有關的遞延收入
 
 
(331,354
)
 
 
(269,225
)
 
 
(207,096
)
與提供給愛惠壽集團的流量支持、營銷和推廣服務有關的遞延收入
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
(1,899,099
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總計
 
 
(2,057,887
)
 
 
(1,254,906
)
 
 
(2,353,662
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
與以下事項有關的其他法律責任
競業禁止
對達達集團的義務
 
 
(415,082
)
 
 
(354,236
)
 
 
(276,976
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總計
 
 
(415,082
)
 
 
(354,236
)
 
 
(276,976
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(***)
關於提供予JD Digits及Core Fund的貸款,本集團按公平市場利率計入JD Digits及Core Fund,貸款所產生的現金流量於綜合現金流量表中於投資活動內列報。
 
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目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
30
。關聯方交易(續)
截至2013年12月31日,
 2017,
2018及2019年,本集團計入上述主要關聯方以外的關聯方應付款項
人民幣21,621,
人民幣265,421和人民幣228,447,這代表了大約
 0.12%,
1.77%和2.22分別佔集團應收賬款、淨及預付款項及其他流動資產總額的百分比。
截至2017年12月31日、2018年12月31日
及2019年,本集團記錄了應付主要關聯方以外的關聯方的金額以及與提供給關聯方的交通支持、營銷和推廣服務有關的遞延收入
除主要關聯方外
如上所述,
人民幣
69,329,
人民幣168,621和人民幣279,769,這代表了大約
 
0.07%,
0.15%和0.20應付賬款、客户預付款、應計費用及其他流動負債、遞延收入及其他
非當前
分別是負債。
(C)與關聯方交易有關的其他信息:
於2017年10月27日,為向宜信集團提供臨時過渡性融資,本集團與宜信集團及一家獨立第三方中國商業銀行訂立委託貸款協議,借出合共人民幣1,000,000致宜信集團。過橋貸款按正常商業條款進行,宜信集團於2017年12月31日前償還貸款及相關利息。
根據於二零一六年一月一日簽訂的一系列協議,JD Digits將進行與消費金融業務有關的信用風險評估及其他相關服務,並從該等服務中獲取報酬,因此JD Digits將以賬面值無追索權向本集團購買逾期未償還的消費融資應收賬款,並同意承擔與消費融資業務直接相關的其他成本以吸收風險。與協議有關的總金額
逾期
本集團與消費金融業務相關的消費融資應收賬款為人民幣497,239,人民幣242,473和人民幣189,007截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度。關於消費融資業務,JD Digits向集團收取人民幣793,218,人民幣1,055,239,和人民幣1,284,955截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,分別用於向本集團提供的支付處理服務,該等服務包括於上文所述的“JD Digits支付處理及其他服務”內。
本集團亦按公允價值將若干金融資產轉移至JD Digits,不論是否有追索權。追索權轉讓的應收賬款為人民幣167,897,人民幣1,387,774,以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度,未被取消認可
.
T
無追索權轉讓的應收賬款為人民幣1,583,968,人民幣9,854,493,和人民幣24,585,577截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度,並被取消認可。
集團董事會主席兼行政總裁劉強東先生購買了自己的飛機,既可用於商務,也可用於個人用途。在履行僱員職責時使用飛機對本集團是免費的,本集團已同意承擔與使用該飛機有關的飛機的維護、機組人員和運營費用。在本報告所述的所有期間內,這類維護和雜費微不足道。
與關聯方的協議條款是根據與其他方以正常商業條款談判達成的合同價格確定的。
 
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目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
3
1
。細分市場報告
本集團直接從其內部管理報告系統中得出分部的結果。CODM根據收入指標衡量每個細分市場的業績
s
和業務收益,並使用這些結果來評估每個部門的業績,並向每個部門分配資源。本集團目前並無將資產、以股份為基礎的薪酬開支及若干營運開支分配予其分部,因為CODM並無使用該等資料向營運分部分配資源或評估營運分部的表現。由於本集團的大部分長期資產位於中國,而本集團的大部分收入來自中國,故並無呈列地理位置資料。
下表提供本集團截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的經營分部業績摘要。
                         
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
淨收入:
   
     
     
 
京東零售
   
356,020,374
     
447,502,173
     
552,245,141
 
新的
B
有用性
   
6,021,508
     
14,665,281
     
23,932,278
 
段間(*)
   
(546,667
)    
(1,103,943
)    
(435,364
                         
部門淨收入合計
   
361,495,215
     
461,063,511
     
575,742,055
 
未分配的項目
   
836,539
     
956,248
     
1,146,429
 
                         
合併淨收入合計
   
362,331,754
     
462,019,759
     
576,888,484
 
                         
營業收入/(虧損):
   
     
     
 
京東零售
   
4,956,264
     
7,049,222
     
13,775,339
 
新的
B
有用性
   
(2,070,668
)    
(5,136,657
)    
(1,022,281
包括:出售發展物業的收益(附註19)
 
 
 —
 
 
 
 —
 
 
 
3,884,709
 
部門總營業收入
   
2,885,596
     
1,912,565
     
12,753,058
 
未分配項目(**)
   
(3,721,072
)    
(4,531,696
)    
(3,758,178
                         
合併運營總額
收入/(
損失
)
   
(835,476
)    
(2,619,131
)    
8,994,880
 
其他收入合計
   
956,436
     
245,453
     
4,697,652
 
                         
税前收益/(虧損)
   
120,960
     
(2,373,678
)    
13,692,532
 
                         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(*) 分部間抵銷主要包括京東零售向海外業務提供的服務,以及京東物流向京東零售的供應商提供的若干服務,本集團在綜合水平上扣除收入成本。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(**)
本報告各年度的未分配項目摘要如下:
 
 
 
 
 
 
 
                         
 
截至12月31日止年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
基於股份的薪酬
 
 
(2,780,062
)
 
 
(3,659,989
)
 
 
(3,694,955
)
因資產和業務收購而產生的無形資產攤銷
 
 
(1,777,549
)
 
 
(1,805,638
)
 
 
(885,385
)
商業合作安排的效果
 
 
836,539
 
 
 
956,248
 
 
 
822,162
 
商譽和無形資產減值
 
 
—  
 
 
 
(22,317
)
 
 
—  
 
總計
 
 
(3,721,072
)
 
 
(4,531,696
)
 
 
(3,758,178
)
 
 
 
 
 
 
 
F-7
6
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
3
2
。員工福利
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃,根據該計劃向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞動法規要求中國子公司和合並後的VIE
本集團根據僱員工資的某些百分比向政府繳納這些福利,最高限額為當地政府規定的金額。除供款外,本集團對其他利益並無法律責任。該等員工福利開支的支出總額約為人民幣。3,546,241,人民幣5,290,925和人民幣5,694,240截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度。
3
3
。信貸額度和貸款額度
截至2019年12月31日,本集團與
中國
商業銀行增加無擔保循環信貸額度,增加對人民幣的循環信貸額度75,337,037。截至2019年12月31日,本集團遵守了該等信貸額度下的財務契諾(如果有的話)。截至2019年12月31日,在信貸額度下,集團已。
人民幣23,297,902
為發行銀行承兑匯票預留的資金
元人民幣995,014為銀行擔保預留的。
於二零一七年十二月,集團訂立
5-年份
美元1,000,000與一組組織簽訂的定期和循環信貸安排協議24安排者。這些設施的價格是115個基點倫敦銀行間同業拆借利率。這些設施的收益用於一般公司目的。2018年6月,集團提取美元450,000根據貸款承諾,借款將於2022年到期,這些借款在綜合資產負債表中計入長期借款。截至2019年12月31日,集團未支取餘額為美元550,000根據信貸安排協議,承諾費為0.2未支取部分的年利率將在最終到期日前一個月到期,即本信貸安排協議日期後60個月。
如圖所示
截至2019年12月31日,在兩年以上但不超過五年的期限內應償還的總金額為
$450,000.
3
4
。承付款和或有事項
辦公室和履行基礎設施的運營租賃承諾額
本集團根據以下條款租賃辦公室和履行基礎設施
不可取消
經營租賃協議。根據這些條款,未來的最低租賃付款
不可取消
初始期限超過12個月的經營租賃協議在附註1中作為租賃負債的到期日披露
8
 
F-7
7
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
34.承付款和或有事項(續)
互聯網數據中心(IDC)服務費承諾
本集團已加入
不可取消
IDC服務協議。相關費用為人民幣805,656,人民幣1,498,935和人民幣2,493,830截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度,並計入
這個
發生時的綜合經營報表和綜合收益/(虧損)。
這些條款規定的未來最低還款額
不可取消
初始期限為一年或一年以上的協議包括以下內容:
 
截至2019年12月31日。
 
 
人民幣
 
2020
   
1,495,899
 
2021
   
1,248,228
 
2022
   
1,137,632
 
2023
   
753,652
 
2024
   
637,341
 
2025年及
t
從今以後
   
749,163
 
         
 
6,021,915
 
資本承諾
本集團的資本承擔主要涉及建造及購買寫字樓及倉庫的承擔。已訂立但尚未在綜合財務報表中反映的資本承擔總額為人民幣7,093,075截至2019年12月31日。所有這些資本承諾將根據建設進度在接下來的幾年內兑現。
長期債務債務
本集團的長期債務包括無抵押優先票據和長期借款。這些金額不包括相應的應付利息。無抵押優先票據及長期借款的預期還款時間表分別載於附註17及附註33。
法律程序
本集團在正常業務過程中不時受到法律程序及索償的影響。第三方不時以函件、訴訟及其他溝通形式向本集團提出專利侵權索償。此外,本集團不時收到客户的通知,聲稱他們有權就第三方向他們提出的侵權索償要求獲得本集團的賠償或其他義務。即使集團最終勝訴,訴訟也可能代價高昂,並將管理層的注意力從
日常工作
本集團的營運。
當負債可能已產生且損失金額可合理估計時,本集團將記入負債。專家組定期審查是否有必要承擔任何這類責任。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日,本集團並無在這方面錄得任何重大負債。
35歲。受限淨資產
本集團派發股息的能力主要取決於本集團從其附屬公司獲得資金分配。中國相關法律法規允許本集團的
於中國註冊成立的附屬公司及綜合VIE僅從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中提取。根據美國公認會計原則編制的財務報表中反映的經營結果與本集團子公司的法定財務報表中反映的結果不同。
根據《中華人民共和國外商投資企業管理規定》,在中國設立的外商投資企業必須從企業中國法定財務報表中報告的淨利潤中提取一定的法定公積金,即普通公積金、企業發展基金、職工福利和獎金基金。外商投資企業至少要按規定配置10其年銷售額的%
税後
利潤撥入一般儲備金,直至該儲備金達到50以企業中國法定財務報表為依據的註冊資本的%。外商投資企業的企業發展基金和職工福利獎金基金的分配由董事會決定。上述預留資金只能用於特定用途,不能作為現金股利分配。
 
F-78
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
35歲。受限淨資產(續)
此外,根據《中華人民共和國公司法》,境內企業必須至少提供法定盈餘資金10其年銷售額的%
税後
利潤,直至該法定盈餘基金達到為止50以企業中國法定財務報表為依據的註冊資本的%。境內企業還必須在董事會的酌情決定下,從企業中國法定財務報表中報告的淨利潤中提供可自由支配的盈餘資金。上述準備金只能用於特定用途,不能作為現金股利分配。
由於這些中華人民共和國法律法規要求每年撥款10淨額的百分比
税後
於派發股息作為一般儲備金或法定盈餘基金前,本集團的中國附屬公司將會預留溢利。
合併後的VIE將其淨資產的一部分轉讓給公司的能力受到限制。
受限制的金額包括
已繳費
資本及法定公積金,由
這個
中華人民共和國公認會計原則,總額約人民幣24,189,454自2019年12月31日起;因此根據規則
4-08
(E)規例第(3)款
S-X,
濃縮母公司截至12月31日的財務報表,
2017,
2018年和2019年以及截至2018年12月31日、2017年、2018年和2019年的年度在附註37中披露。
36.後續事件
公開發售無抵押優先票據
本公司於2020年1月發行兩個到期日的固定利率無抵押優先票據,本金總額為美元
1,000,000
。公開發售由美元組成。
700,000
3.375
2030年到期的%票據和美元
300,000
4.125
2050年到期的%票據。這些票據在新加坡證券交易所上市。公司從此次發行中獲得淨收益#美元。
988,266
,在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後。該公司打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途和再融資。
股份回購計劃
2020年3月,公司董事會批准了一項股份回購計劃(“2020股份回購計劃”),根據該計劃,公司可以回購不超過美元的股份2,000,000以下是其美國存託憑證的價值24月份。股份回購可以根據適用的法律法規,通過公開市場交易、私下協商交易或管理層確定的其他法律允許的方式進行。根據2020年股份回購計劃,截至
本報告的日期
,該公司已回購了大約
1,191,370
美國存託憑證價格約為美元
44,132
.
被提取的銀團貸款
如附註33所披露,本集團訂立一項為期5年的美元
1,000,000
2017年12月與24家安排機構達成定期和循環信貸安排協議。2020年4月,集團提取美元
550,000
根據設施承諾。這些設施的收益用於一般公司目的。
私人配售紙幣
在2020年2月和3月,
京東
本公司附屬公司世紀公司發行本金總額為人民幣的兩個到期日的固息私募票據
5,000,000
。本次定向增發包括人民幣
3,000,000
2.65
到期票據百分比
2020年4月27日
和人民幣
2,000,000
2.75
到期票據百分比
2020年10月30日
。該批票據在中國的銀行間債券市場上市。本集團擬將私募所得款項作一般企業用途。
冠狀病毒(“新冠肺炎”)的潛在影響
從2020年1月下旬開始,新冠肺炎在中國和全球範圍內迅速發展。此後,中國的商業和交通中斷造成了不利影響
s
這對本集團的業務構成負面影響,並導致增加成本,特別是與本集團的零售及物流業務有關的成本。大件商品、耐用品和非必需品的需求也受到了新冠肺炎疫情的負面影響。該集團2020年的經營業績和綜合財務狀況將受到一定程度的不利影響,這將取決於疫情的未來發展,包括新的
 
發展
 
關於疫情的全球嚴重性和為控制疫情所採取的行動,這是高度不確定和不可預測的。
37.母公司僅濃縮財務信息
本公司對合並子公司和VIE的受限淨資產進行了測試
根據美國證券交易委員會的規定
S-X
規則
4-08
(E)(3),“財務報表一般附註”,並得出結論,本公司僅適用於披露母公司的財務信息。
 
F-79
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
37.母公司僅濃縮財務信息(續)
各附屬公司於呈列期間並無向本公司支付任何股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中一般包括的某些信息和腳註披露已被精簡和省略。腳註披露包含與本公司運營相關的補充信息,因此,這些報表應與本公司綜合財務報表的附註一起閲讀。
截至2019年12月31日,本公司並無重大資本承諾及其他重大承諾或擔保,但已於合併財務報表中單獨披露者除外。
簡明資產負債表
 
截至2013年12月31日,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
美元
 
 
 
 
 
 
 
 
注2(G)
 
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流動資產:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
 
 
8,964,809
 
 
 
2,196,796
 
 
 
6,575,639
 
 
 
944,531
 
短期投資
 
 
—  
 
 
 
755
 
 
 
767
 
 
 
110
 
預付款和其他流動資產
 
 
63,853
 
 
 
121,822
 
 
 
2,408
 
 
 
346
 
關聯方應得款項
 
 
715,671
 
 
 
1,555,288
 
 
 
3,186,818
 
 
 
457,758
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流動資產總額
 
 
9,744,333
 
 
 
3,874,661
 
 
 
9,765,632
 
 
 
1,402,745
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非當前
資產:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
對股權被投資人的投資
 
 
7,514
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
對子公司和合並VIE的投資
 
 
45,675,625
 
 
 
64,127,171
 
 
 
81,301,020
 
 
 
11,678,161
 
投資證券
 
 
35,893
 
 
 
12,978
 
 
 
13,192
 
 
 
1,895
 
無形資產,淨額
 
 
3,092,549
 
 
 
1,569,483
 
 
 
965,165
 
 
 
138,637
 
其他
非當前
資產
 
 
—  
 
 
 
121,453
 
 
 
106,030
 
 
 
15,230
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總計
非當前
資產
 
 
48,811,581
 
 
 
65,831,085
 
 
 
82,385,407
 
 
 
11,833,923
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總資產
 
 
58,555,914
 
 
 
69,705,746
 
 
 
92,151,039
 
 
 
13,236,668
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
負債
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流動負債:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
應付帳款
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
140
 
 
 
20
 
應繳税金
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
4,497
 
 
 
646
 
應計費用和其他負債
 
 
67,743
 
 
 
60,190
 
 
 
238,650
 
 
 
34,279
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流動負債總額
 
 
67,743
 
 
 
60,190
 
 
 
243,287
 
 
 
34,945
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非當前
負債:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
長期借款
 
 
—  
 
 
 
3,088,440
 
 
 
3,139,290
 
 
 
450,931
 
無擔保優先票據
 
 
6,447,357
 
 
 
6,786,143
 
 
 
6,912,492
 
 
 
992,917
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總計
非當前
負債
 
 
6,447,357
 
 
 
9,874,583
 
 
 
10,051,782
 
 
 
1,443,848
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總負債
 
 
6,515,100
 
 
 
9,934,773
 
 
 
10,295,069
 
 
 
1,478,793
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股東權益:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股
 
 
(美元0.00002
 
票面價值;100,000,000,000
授權股份;2,477,346,590
發行的A類普通股和2,406,652,132
傑出的,461,362,309
發行和發行的B類普通股446,011,297
截至2017年12月31日的未償還債務;2,507,473,330
發行和發行的A類普通股2,447,926,638
傑出的,458,342,517
發行和發行的B類普通股446,369,717
截至2018年12月31日的未償還款項;2,520,271,138
發行和發行的A類普通股2,480,575,334
傑出的,453,672,011
發行和發行的B類普通股443,739,929
截至2019年12月31日的未償還債務)
 
 
377
 
 
 
380
 
 
 
381
 
 
 
55
 
其他內容
已繳費
資本
 
 
76,254,607
 
 
 
82,832,895
 
 
 
90,676,122
 
 
 
13,024,810
 
法定儲備金
 
 
635,966
 
 
 
1,400,412
 
 
 
1,459,165
 
 
 
209,596
 
庫存股
 
 
(4,457,608
)
 
 
(3,783,729
)
 
 
(2,530,166
)
 
 
(363,436
)
累計赤字
 
 
(22,234,609
)
 
 
(24,038,081
)
 
 
(11,912,679
)
 
 
(1,711,149
)
累計其他綜合收益
 
 
1,842,081
 
 
 
3,359,096
 
 
 
4,163,147
 
 
 
597,999
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股東權益總額
 
 
52,040,814
 
 
 
59,770,973
 
 
 
81,855,970
 
 
 
11,757,875
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總負債和股東權益
 
 
58,555,914
 
 
 
69,705,746
 
 
 
92,151,039
 
 
 
13,236,668
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-
80
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
37.母公司僅濃縮財務信息(續)
簡明經營報表和全面收益表
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
美元
注2(G)
 
運營費用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
營銷
   
(1,215,222
)    
(1,218,920
)    
(301,495
   
(43,307
一般和行政
   
(556,534
)    
(495,835
)    
(469,688
   
(67,466
                                 
運營虧損
   
(1,771,756
)    
(1,714,755
)    
(771,183
   
(110,773
子公司和合並公司的收入/(虧損)份額

VIES
   
1,717,151
     
(653,408
)    
12,575,644
     
1,806,378
 
利息收入
   
66,848
     
220,186
     
163,974
     
23,553
 
利息支出
   
(260,756
)    
(315,683
)    
(376,152
   
(54,031
其他,網絡
   
96,256
     
(27,973
)    
591,872
     
85,017
 
                                 
淨收益/(虧損)
   
(152,257
)    
(2,491,633
)    
12,184,155
     
1,750,144
 
                                 
普通股股東應佔淨收益/(虧損)
   
(152,257
)    
(2,491,633
)    
12,184,155
     
1,750,144
 
                                 
淨收益/(虧損)
   
(152,257
)    
(2,491,633
)    
12,184,155
     
1,750,144
 
其他全面收入:
   
     
     
     
 
外幣折算調整
   
(822,052
)    
2,696,784
     
749,865
     
107,711
 
未實現收益/(虧損)淨變化
可供出售
證券:
   
     
     
     
 
未實現收益,税後淨額
   
1,473,014
     
237,585
     
312,723
     
44,920
 
在扣除税項的淨收入中記錄的收益的重新分類調整
   
(352,274
)    
(260,712
)    
(258,537
)    
(37,137
                                 
未實現淨收益/(虧損)
可供出售
證券
   
1,120,740
     
(23,127
)    
54,186
     
7,783
 
                                 
其他全面收入合計
   
298,688
     
2,673,657
     
804,051
     
115,494
 
                                 
綜合收益總額
   
146,431
     
182,024
     
12,988,206
     
1,865,638
 
                                 
 
F-
81
 

目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
3
7
。母公司僅濃縮財務信息(續)
現金流量表簡明表
                                 
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
美元
注2(G)
 
經營活動提供的(用於)現金淨額
   
(105,219
)    
(233,195
)    
697,927
     
100,251
 
投資活動產生的現金流:
   
     
     
     
 
購買投資和證券
   
—  
     
(755
)    
     
 
出售投資證券所收到的現金
   
—  
     
7,893
     
—  
     
—  
 
從子公司和合並VIE收到的現金/(預付款和投資)
   
2,359,092
     
(12,425,233
)    
5,202,711
     
747,323
 
對股權被投資人的預付款和投資
   
(7,646
)    
—  
     
—  
     
—  
 
提供給JD Digits的貸款
   
(31,161
)    
(839,617
)    
(1,631,530
   
(234,355
                                 
投資活動提供/(用於)的現金淨額
   
2,320,285
     
(13,257,712
)    
3,571,181
     
512,968
 
                                 
融資活動的現金流:
   
     
     
     
 
發行普通股所得款項
   
—  
     
3,531,870
     
—  
     
—  
 
普通股回購
   
—  
     
(205,886
)    
(131,010
   
(18,818
長期借款收益
   
—  
     
2,890,575
     
—  
     
—  
 
結算有上限的看漲期權所得收益
   
737,501
     
—  
     
—  
     
—  
 
根據股份獎勵發行普通股所得款項
   
135,745
     
48,555
     
112,153
     
16,110
 
長期借款的前期費用支付
   
—  
     
(81,581
)    
—  
     
—  
 
                                 
籌資活動提供/(使用)的現金淨額
   
873,246
     
6,183,533
     
(18,857
   
(2,708
                                 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
   
(240,077
)    
539,361
     
128,592
     
18,470
 
                                 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)
   
2,848,235
     
(6,768,013
)    
4,378,843
     
628,981
 
年初現金、現金等價物和限制性現金
   
6,116,574
     
8,964,809
     
2,196,796
     
315,550
 
                                 
年終現金、現金等價物和限制性現金
   
8,964,809
     
2,196,796
     
6,575,639
     
944,531
 
                                 
 
 
 
 
 
陳述的基礎
本公司的會計政策與本集團的會計政策相同,但對子公司和合並VIE的投資進行會計處理除外。
由於本公司只提供簡明財務資料,故本公司於附屬公司及綜合企業的投資均按ASC323、投資權益法及合營企業的權益會計方法入賬。該等投資在簡明資產負債表中列示為“對附屬公司及綜合VIE的投資”,而附屬公司股份及綜合VIE的財務業績則在簡明經營報表及全面收益/(虧損)表中列示為“子公司及綜合VIE的收入/(虧損)份額”。母公司只應將簡明財務資料與本集團的綜合財務報表一併閲讀。
 
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