附錄 1.1
執行版本
19,866,397 股
APPLOVIN 公司
A類普通股，面值每股0.00003美元
承保協議
2024年2月29日
2024年2月29日
美國銀行證券有限公司
作為 幾家承銷商的代表
本文件附表一所列的姓名（代表）
c/o 美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
女士們、先生們：
KKR Denali Holdings L.P.（賣出股東）提議向本文附表一中提到的幾家承銷商（承銷商）出售AppLovin Corporation的A類普通股（ A類普通股）共計19,866,397股股票（包括回購股份（定義見下文））（公司股份），面值每股0.00003美元（ A類普通股）特拉華州公司（以下簡稱 “公司”）。
公司股票和回購股份以下統稱為股份。公司 面值每股0.00003美元、B類普通股的股份以下統稱為B類普通股。A類普通股和B類普通股以下統稱為 普通股。
根據本協議第3節，承銷商同意向公司出售公司股份（股票回購），前提是賣方股東根據本協議的條款向承銷商出售公司股份（股票回購），共計10,466,397股（ 回購股份）。
公司已向證券和 交易委員會（委員會）提交了有關S-3表格（文件編號333-272328）的自動註冊聲明，包括與 某些證券（包括股票）有關的招股説明書。生效時經修訂的註冊聲明，包括根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》） 第430A條或第430B條在生效時被視為註冊聲明一部分的信息（如果有），以下稱為註冊聲明；作為註冊 聲明的一部分提交的招股説明書，採用其最近的形式在本承保協議（本協議）簽訂之日或之前向委員會提交的，是以下稱為基本招股説明書； 招股説明書補充文件以及基本招股説明書，其形式最初用於確認股票銷售（或公司根據 證券法第 173 條首次向承銷商提供的表格），以下稱為招股説明書。如果公司已提交註冊額外普通股的簡短註冊聲明根據《證券法》（a 第 462 條註冊聲明）第 462 條（b），那麼任何此處提及的 “註冊聲明” 一詞應視為包括此類第 462 條註冊聲明。
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就本協議而言，自由撰寫的招股説明書的含義是《證券法》第405條中規定的 ，初步招股説明書是指根據《證券法》第430A條或430B條遺漏信息的每份招股説明書以及基本招股説明書 在本協議生效後以及執行和交付之前，銷售時招股説明書是指基本招股説明書説明書和初步招股説明書，以及文件、定價信息和免費撰寫的 招股説明書（如果有）在本文附錄A中，廣泛可用的路演是指《證券法》第433（h）（5）條所定義的真正的電子路演，該路演不受了 限制地向任何人開放。此處使用的註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書等術語應包括截至本文發佈之日以引用方式納入其中的文件（如有 ）。此處使用的關於註冊聲明、基本招股説明書、銷售招股説明書時間 或招股説明書的條款的補充、修正和修正應包括公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）向委員會提交的所有文件，這些文件被視為以引用方式納入其中 。
1. 公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述並保證， 同意以下內容：
(a) 註冊聲明已生效；暫停註冊聲明 生效的停止令尚未生效，也沒有任何出於此類目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟在委員會之前或據公司所知受到威脅的待決。註冊聲明 是《證券法》第405條所定義的自動上架註冊聲明，公司是一家知名的經驗豐富的發行人（定義見證券法第405條），有資格使用註冊聲明作為自動 貨架註冊聲明，並且公司尚未收到委員會反對使用註冊聲明作為自動上架註冊聲明的通知。
(b) (i) 根據《交易法》提交或將要提交併以引用方式納入銷售時招股説明書 或招股説明書的每份文件（如果有）在所有重大方面都符合或將要遵守《交易法》和委員會根據該法制定的適用規章制度，(ii) 註冊聲明生效時不包含 ，並且經修訂或補充適用，截至任何此類修正或補充之日，將不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的或使 中的陳述不具有誤導性的重要事實，(iii) 註冊聲明和招股説明書符合規定，經修訂或補充（如果適用）將在所有重大方面遵守 證券法和委員會根據該法制定的適用規章制度，(iv) 銷售時招股説明書不符合，以及在每次出售與本次發行相關的股票時，招股説明書尚未公佈 致潛在買家，在截止日期（定義見第 5 節），銷售時招股説明書（如適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏 在其中陳述所必需的重大事實，不得誤導性，(v) 每次廣泛可用的路演（如果有），如果考慮
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連同銷售時招股説明書，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，而且 (vi) 招股説明書不包含，經修訂或補充（如果適用）將不包含任何不真實的陳述，截至此類修正或補充之日，招股説明書中不包含任何不真實的陳述根據當時的情況，material 事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實這些陳述和擔保不適用於註冊聲明、銷售時間招股説明書或基於承銷商信息（定義見第 11 (c) 節）的招股説明書中的 陳述或遺漏，沒有誤導性。
(c) 根據 證券法第164、405和433條，公司不是與本次發行相關的不符合資格的發行人。公司根據《證券法》第433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》和委員會根據該法的 適用規則和條例的要求向委員會提交。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書，或由公司提及的 編制或代表本公司編寫或使用或 的每份免費書面招股説明書均符合本協議生效之日之後提交的每份免費書面招股説明書，在提交時將在所有重大方面遵守《證券法》以及委員會根據該法制定的適用規則和條例的要求。除了本協議附件A中列出的免費寫作招股説明書（如果有）和電子路演（如果有）在首次使用前提供給代表外，公司未準備、使用或提及，未經代表事先同意， 也不會編寫、使用或參考任何自由撰寫的招股説明書。
(d) 公司已按照 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中的規定作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有或租賃其財產並按照 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中的規定開展業務的公司權力和權力，並且在公司行為所在的每個司法管轄區都信譽良好其業務或其財產所有權或租賃需要這種 資格，但在某種程度上，不合理地預期不具備如此資格或信譽良好的行為會對公司及其子公司整體產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言。
(e) 公司的每家重要子公司（該術語定義見《交易法》第S-X條第1-02條）均已正式成立、組織或成立，根據其 公司、組織或組建所管轄地區的法律，作為信譽良好的公司或其他商業實體有效存在（在良好信譽的概念適用於該司法管轄區的範圍內），擁有公司或其他商業實體擁有的權力和權力或者租賃其財產並按照每項規定的 開展業務註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，具有交易業務的正式資格，並且在其業務開展或其財產所有權或出租 財產需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非沒有這種資格或信譽良好不會單獨或總體上對公司及其 產生重大不利影響} 子公司，整體來看。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有披露，否則 的所有已發行股本或其他股權
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本公司的每家重要子公司均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可納税，由公司直接或 間接擁有，不存在所有留置權、抵押權、股權或索賠，除非合理預計此類留置權、抵押權、股權或索賠會對公司及其 子公司產生重大不利影響，作為一個整體。
(f) 本協議已由公司正式授權、執行和交付，股票 回購已獲得公司的正式授權。
(g) 公司的法定股本在所有 重大方面均符合註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對法律事務的描述。
(h) 截至本文發佈之日已發行的普通股（包括賣出股東出售的股份）已獲得正式授權，並已有效發行、已全額支付且不可估税。
(i) 股票不受 任何未有效放棄的先發制人或類似權利的約束。
(j) 公司執行和交付本協議（包括股份回購），以及 履行其在本協議（包括股票回購）下的義務將不違反 (i) 適用法律、(ii) 公司註冊證書或公司章程、(iii) 對公司或其任何子公司具有約束力的任何 協議或其他對公司及其子公司具有約束力的文書，視為全部，或 (iv) 對公司擁有 管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令或任何子公司，但上述第 (i)、(iii) 和 (iv) 條除外，不合理地預計此類違規行為會對整個 公司及其子公司或公司履行本協議義務的權力或能力產生重大不利影響；也沒有同意、批准、授權、命令或資格認定任何政府公司履行本協議規定的義務需要團體、機構或 法院，但以下情況除外例如先前獲得的，以及各州或外國司法管轄區的證券法或藍天法 或金融業監管局（FINRA）有關股票發行和出售的規章和條例所要求的。
(k) 與銷售時招股説明書中規定的相比， 財務狀況或其他狀況，或公司及其子公司的收益、業務或運營總體而言，未發生任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展。
(l) 除註冊聲明、銷售時間 招股説明書以及招股説明書和訴訟程序中在所有重要方面都準確描述的訴訟外，公司或其任何 子公司作為當事方或其任何子公司的任何財產均受其約束的法律或政府訴訟未決，或據公司所知，沒有其他法律或政府訴訟的待決
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預計單獨或總體上將對公司及其子公司產生重大不利影響，或對公司履行本協議（包括股份回購）規定的義務 或完成每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書或 (ii) 中要求描述的交易的力量或能力產生重大不利影響 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，並非在所有重要方面都如此描述；以及沒有任何公司或其任何子公司受其約束的法規、法規、合同或其他文件 ，也沒有要求在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中進行描述或作為註冊聲明的證物提交的在所有重要方面均未描述或按要求提交的公司或其任何子公司受其約束的法規、法規、合同或其他文件。
(m) 作為註冊聲明的一部分提交的每份初步招股説明書，最初作為 提交的註冊聲明或作為其任何修正案的一部分，或根據《證券法》第424條提交的初步招股説明書，在所有重大方面都符合《證券法》和委員會 根據該法制定的適用規章制度。
(n) 根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司現在不是，在股票回購生效後也無需立即註冊為 投資公司。
(o) 公司及其每個 子公司，整體而言，(i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或 廢物、污染物或污染物（環境法）相關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律法規，(ii) 已獲得適用的環境法要求他們進行行為的所有許可證、執照或其他批准他們各自的業務以及 (iii) 遵守任何此類業務的所有條款和條件許可證、執照或批准，除非合理地預計此類不遵守環境法、未能獲得所需的許可證、執照或其他批准或不遵守此類許可證、執照或批准的條款和 條件不會單獨或總體上對公司及其子公司造成重大不利影響。
(p) 不存在與環境法相關的成本或負債（包括但不限於清理、關閉房產、遵守環境法或任何許可、執照或批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方 方的任何潛在責任），這些成本或負債（包括但不限於清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可證、許可證或批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方 方的任何潛在責任），這些成本或負債，無論是單獨還是總體而言，都會對公司及其子公司產生重大不利影響。
(q) 公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解，賦予該人要求 公司根據《證券法》就公司的任何證券提交註冊聲明或要求公司將此類證券納入根據註冊聲明註冊的股份的權利，除非 已被有效豁免或遵守與本文設想的股份出售有關的 。
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(r) (i) 公司或其任何子公司或受控關聯公司，或其任何 董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，公司或其任何子公司或關聯公司的任何代理人或代表，均未採取任何行動來推動非法要約、付款、承諾支付、 或授權或批准付款、提供或接收款項、財產，直接或間接地向任何政府官員（包括政府或政府的任何官員或僱員）的禮物或其他有價值的物品擁有或 控制的實體或國際公共組織，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人）（政府 官員），以不正當影響官方行動，或對任何違反任何適用的反腐敗法律的人員；(ii) 公司及其各子公司和受控關聯公司均在 中開展業務切實遵守適用的反腐敗法，並已制定了並維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律及其中包含的陳述 和擔保的遵守；以及 (iii) 公司及其任何子公司都不會直接或間接使用本次發行的收益來推進向任何違規人員支付或 給予金錢或其他任何有價物品的要約、付款、承諾支付或授權任何適用的反腐敗法律。
(s) 公司及其每家子公司的運營始終嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經 2001 年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的銀行保密法》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《銀行保密法》的要求，以及公司和司法管轄區的適用反洗錢法規其每個 子公司開展業務、規則和由任何政府機構（統稱反洗錢法 法）發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在反洗錢法方面涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也未受到威脅。
(t) 本公司、其任何子公司或其任何董事、高級管理人員或員工 ，或據公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人、關聯公司或代表，均不是由一個或多個個人擁有或控制的個人或實體（個人），即 是：
(A) 受美國政府管理或執行的任何制裁的對象，包括但不限於 部、財政部外國資產控制辦公室或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱為 制裁），或
(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土 （包括但不限於所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、根據第14065號行政命令確定的 烏克蘭的任何其他覆蓋區域、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。
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(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，或 向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供此類收益：
(A) 資助或 協助任何個人或與他人進行的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時已成為制裁對象或目標的任何國家或地區；或
(B) 以任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人， ）違反制裁。
(iii) 公司及其子公司未曾故意參與、現在不是 故意與交易時正在或曾經受到制裁的任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易。
(u) 在每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中提供信息的相應日期之後，(i) 公司及其子公司總體上沒有承擔任何直接或或有重大責任或義務，也沒有進行任何重大交易；(ii) 公司沒有購買其任何 已發行股本（收購股本除外）公司根據允許公司向適用方回購此類股份的協議進行的(s) 終止對公司的服務或與 相關的公司在擬議轉讓或作為公司公開披露回購計劃的一部分行使優先拒絕權），也未宣佈、支付或以其他方式對其資本 股票進行任何形式的股息或分配，除非行使或沒收；以及 (iii) 股本沒有任何實質性變化（行使或沒收除外）根據公司股權激勵計劃未償還的股權獎勵的百分比，如 所述註冊聲明、銷售時間（招股説明書和招股説明書）、公司及其子公司的短期債務或長期債務，以 為一個整體，註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的除外。
(v) 公司 及其各子公司不擁有任何不動產。公司及其每家子公司對其擁有的所有個人財產（知識產權除外，見下文第1（w）節）擁有良好和可銷售的所有權（知識產權除外，如下文第1（w）節所述），這些財產對公司及其子公司的整體業務至關重要，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押和缺陷，除非不實質性降低此類財產的價值且不幹預 包括公司及其子公司對此類財產的使用和提議的用途；以及任何不動產和建築物公司及其子公司以租賃方式持有的租約由他們根據有效、持續的租約持有， 公司所知是可執行的租約，但例外情況不是實質性的，也不會對公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和擬議的使用造成實質性幹擾。
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(w) 除非合理預期單獨或總體上不會對公司及其子公司造成 重大不利影響，(i) 公司及其子公司擁有或擁有所有專利、專利權、專利申請、 發明、發明註冊、發明披露、版權、技術、軟件、數據庫、專有知識（包括任何商業祕密和任何其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或 機密信息、系統或程序）、商標、服務標記、商品名稱、商業外觀、域名、社交媒體標識符和賬户及其他來源標識符以及世界任何司法管轄區內的任何其他知識產權或類似專有權利 （包括所有發行、註冊和發放或註冊以及與上述任何內容相關的所有商譽，視情況而定）（統稱為知識產權 產權）用於或以其他方式使用或持有的任何其他知識產權或類似專有權利 現在開展業務是合理必要的由他們經營，如註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中所披露或提議的那樣；(ii) 公司及其子公司的業務行為沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯，也沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人與 任何知識產權有關的權利；(iii) 公司擁有的知識產權及其子公司（公司知識產權）或獨家許可給公司及其子公司子公司有效、持續存在且 可強制執行，而且據公司所知，沒有其他人質疑公司或其 子公司對任何此類知識產權的所有權、有效性、範圍或可執行性的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(iv) 公司及其任何子公司均未收到任何指控公司或其子公司侵權、挪用或其他侵犯知識產權行為的通知如果主體不利，則單獨或總計 決定、裁決或裁定將對公司及其子公司整體產生重大不利影響；(v) 沒有第三方侵權、挪用或以其他方式侵犯任何公司知識產權，或 侵犯、侵佔或以其他方式侵犯任何公司知識產權；(vi) 公司的所有知識產權全部和排他地歸公司或此類子公司所有，且公司及其子公司免費擁有 且不受所有實質性留置權、抵押權、缺陷或其他限制；(vii)公司及其任何子公司均未收到有關公司或其任何 子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方任何知識產權的通信；(viii) 代表公司或公司任何 子公司從事實質性知識產權開發的員工或承包商均未違反或違反其各自的發明轉讓協議，根據該協議，此類員工或承包商目前將其所有權利、所有權和權益轉讓給和到這樣的公司或 適用子公司的知識產權；以及 (ix) 公司及其子公司使用並已經採取了商業上合理的努力來適當維護所有打算作為商業祕密進行維護的信息，並已根據正常的行業標準和慣例在 中採取了合理的措施來維護所有公司知識產權的機密性，這些知識產權對公司或其任何子公司的價值取決於其保密性。
(x) 除非合理預期單獨或總體上不會對公司及其 子公司造成重大不利影響，否則，(i) 公司及其子公司使用和使用了以自由、開源或類似許可模式（包括但不限於 麻省理工學院許可證、Apache 許可證、GNU 通用公共許可證、GNU Lesser General General 許可證、GNU Lesser General General 許可證、GNU Lesser General General 許可證、GNU Lesser General General 許可證、GNU Lesser General General 許可證、GNU Lesser General General 許可證、公共許可證和 GNU Affero 通用公共許可證（開源軟件）合規
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以及適用於此類開源軟件的所有許可條款；以及 (ii) 公司及其任何子公司均未以任何要求或已經要求 (A) 公司或其任何子公司允許對公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行逆向工程或 (B) 任何軟件代碼 或其擁有的任何其他技術的方式使用或分發或使用或分發任何開源 軟件公司或其任何子公司應 (1) 以源代碼形式披露或分發，(2) 獲得許可用於製作衍生作品或 (3) 免費再分配。
(y) 除非合理預期單獨或總體上不會對公司及其 子公司整體產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其每家子公司已經遵守並目前遵守了他們公開表示遵守的所有內部和外部隱私政策、合同義務、行業標準，或根據合同或適用法律對公司或其子公司具有約束力的行業標準，或法規，適用的法律，法規，判決，命令，在每種情況下，任何法院、仲裁員或其他 政府或監管機構在收集、使用、轉移、進口、出口、存儲、保護、處置和披露個人、個人身份、家庭或敏感數據（數據安全義務以及此類數據、數據）方面的隱私、數據保護和信息安全相關的規則和條例；(ii) 公司和其每家子公司均未收到任何 的通知或投訴，且每家子公司均未收到與之相關的任何通知或投訴他們中的一些人不知道預計會導致的任何事件或情況，即他們不遵守任何數據安全義務； (iii) 沒有任何法院或政府機構、當局或機構正在審理或向其提起任何訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，公司或其任何子公司指控不遵守任何數據安全義務的行為、訴訟或程序。
(z) 除非合理預期會對公司及其子公司造成重大不利影響，否則 個人或總體上對公司及其子公司造成重大不利影響，(i) 公司及其各子公司已採取合理的技術和組織措施保護公司或其子公司使用或為其子公司使用的 信息技術和數據處理系統、設施和服務，包括所有網絡、軟件、硬件、網站、應用程序、通信設施、平臺和相關係統 （統稱，系統）以及由公司或其子公司持有或以其他方式控制並用於公司及其子公司業務運營的數據， (ii) 系統沒有任何漏洞、錯誤、缺陷、定時炸彈、惡意軟件、禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他允許或導致未經授權訪問或 中斷的惡意軟件例程，損害、禁用或銷燬此類系統或軟件、數據或其他材料，(iii) 公司及其子公司已盡合理努力建立和維護 實施和遵守了合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和物理保護以及 業務連續性/災難恢復和安全計劃，合理設計以防範和防止未經授權的破壞、丟失、未經授權的訪問或分發、使用、訪問，禁用、挪用或修改 或以其他方式泄露或濫用與公司及其子公司業務運營相關的系統或數據（違約），以及（iv）未發生此類違規行為， 公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何合理預計會導致此類違規行為的事件或條件。
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(aa) 與公司或其任何子公司 的員工之間不存在重大勞資糾紛，或者據公司所知，這種爭議迫在眉睫；而且公司不知道其任何主要供應商、製造商或承包商的員工存在任何現有、威脅或即將發生的勞動騷亂，這些騷亂可能單獨或 總體上對公司及其子公司造成重大不利影響。
(bb) 公司及其每家 子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額是公司合理認為在其所從事業務中謹慎和慣常的； 公司及其任何子公司均未被拒絕申請或申請任何保險；公司及其任何子公司都沒有任何理由相信其無法續保現有保險的承保範圍為 ，當此類保險到期時或從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險，其成本無論是單獨還是總體上都不會對公司及其子公司產生重大不利影響， 。
(cc) 公司及其子公司總體上擁有 相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展各自的業務，除非合理地預計未獲得此類證書、授權或許可證會單獨或總計 對公司或其子公司產生重大不利影響，無論是公司還是其任何子公司已收到任何相關的訴訟通知撤銷或終止任何此類 證書、授權或許可證，無論是單獨還是總體而言，如果作出不利的決定、裁決或調查結果，均會對公司及其子公司造成重大不利影響。
(dd) 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中以引用方式納入或合併的 的公司及其子公司的合併財務報表（包括相關附註）以及相關的附表和附註，在所有重大方面均符合 證券法的適用會計要求，並公允地列報了公司及其合併子公司截至所示日期的合併財務狀況他們的運營結果以及他們在所示期間的現金流變化。公司的此類 財務報表是根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）編制的，該原則在所涉期間始終適用，但 公司季度財務報表中的任何正常年終調整除外。每份註冊聲明、 銷售招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息均來自公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重大方面公允地列報了其中顯示的信息。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中有關非公認會計準則財務指標（該術語由 委員會規章制度的定義）中包含或以 引用方式納入的所有披露在所有重大方面均符合《交易法》G條例
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《證券法》第S-K條例第10項，在適用的範圍內。每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含或 以引用方式納入的統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，並且此類數據在所有重要方面均與其來源一致。
(ee) 德勤會計師事務所 已認證了公司及其子公司的某些財務報表，並就向委員會提交的經審計的合併財務報表和附表提交了報告，並以引用方式納入了註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的每份 ，該公司是一家獨立的註冊公共會計師事務所適用的規則及據此通過的 條例委員會和上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）。
(ff) 公司在所有重大方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款，以及根據該法頒佈或實施該法案發布之日起生效且公司截至本法案發布之日必須遵守的所有規則 和條例。
(gg) 公司及其子公司總體上維持內部會計控制體系，旨在提供合理的 保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據美國公認會計原則 編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；(iv) 記錄在案的資產問責制是在 合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及 (v) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據（如果有）是 準確的。自公司最近一個經審計的財年結束以來，（i）公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有重大缺陷，（ii） 公司的財務報告內部控制沒有發生對公司財務報告的內部控制產生重大和不利影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大和不利影響的變化。
(hh) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有説明外，在本文發佈之日之前的六個月內，公司未出售、發行或 分發任何普通股，包括根據《證券法》第144A條或第D或S條進行的任何銷售，根據員工福利計劃、合格股權激勵計劃或其他員工薪酬發行的 股除外計劃或根據未兑現的期權、權利或認股權證。
(ii) 公司及其各子公司維持有效的披露控制和程序體系（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條），該系統旨在遵守《交易法》的要求，旨在確保公司在其提交的 報告中要求披露的信息或
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根據《交易法》提交的文件將在委員會規則和表格的規定期限內記錄、處理、彙總和報告，包括控制和程序 ，旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
(jj) 公司及其每家子公司已經提交了在本協議簽訂之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或已請求延長本協議的期限（除非合理地預計未申報單獨或總體上不會對公司及其子公司造成重大不利影響）， 已繳納了所有需要繳納的税款（除非在不提交申報或付款的情況下，無論是單獨還是總體而言，都不能合理地預期會出現對公司及其子公司的重大不利影響（按整個 計算，或者，除非目前正進行真誠的競爭，而且美國公認會計原則要求的儲備金已在公司財務報表中設立），並且未確定未繳納的税收赤字對公司或其任何 子公司單獨或總體而言，已經（也沒有收到任何通知）不利影響或者知道有任何未繳税款缺口，可以合理地預計這些差額將對美國造成不利影響公司 或其子公司，從整體上看，可以合理地預期會對公司及其子公司產生重大不利影響。
(kk) 截至每次出售與本次發行相關的股票時，潛在的 購買者尚未獲得招股説明書時，(A) 銷售時招股説明書和 (B) 任何免費書面招股説明書，如果與銷售時招股説明書一起考慮，包括或將包含對重大事實的不真實陳述或省略，均未省略 或省略根據作出這些陳述的情況，必須陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得產生誤導；但是，前提是本陳述和擔保不適用於 依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏。
(ll) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的 可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會規則及其適用的 準則編制的。
2. 賣出股東的陳述和保證。賣出股東代表 並向每位承銷商保證，並同意以下內容：
(a) 本協議已由 出售股東正式授權、執行和交付。
(b) 賣出股東或代表賣方執行和交付本協議，以及出售 股東履行本協議規定的義務，均不違反 (i) 適用法律的任何規定或對賣方股東具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令， (ii) 賣出股東的有限合夥協議，或 (iii) 任何協議或其他協議對賣方股東具有約束力的文書，前述條款 (i) 除外
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和 (iii)，因為無論是個人還是總體而言，都不會對賣方股東履行本協議義務的能力產生重大影響。 賣方股東履行本協議規定的義務無需任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權、命令或資格，除非根據《證券法》、《交易法》或其規則和條例獲得和做出的義務，或者各州或外國司法管轄區的適用證券法或藍天法以及FINRA和其他此類批准可能要求的除外 在收盤時或之前已經或將要發放或獲得的訂單與股份發行和出售相關的日期。
(c) 對於賣出股東出售的截至本文發佈之日流通股東出售的任何股票，賣出股東擁有，在截止日，賣出股東將擁有《紐約統一商法》（UCC）第8-501條所指的有關賣出股東免費出售的股票的有效所有權或 所指的有效擔保權利排除所有擔保權益、 索賠、留置權、股權或其他抵押以及合法權利和權力，以及所有授權和批准法律要求籤訂本協議，並出售、轉讓和交付供賣方股東出售的股份或此類股票的 擔保權。
(d) 在支付賣方股東根據本 協議出售的股份後，根據承銷商的指示，向Cede & Co. 交付此類股份。（Cede）或存託信託公司（DTC）可能指定的其他被提名人，在 中以Cede或其他被提名人的名義註冊此類股份，並將DTC賬簿上的此類股份記入承銷商的證券賬户（假設DTC和任何此類承銷商都沒有收到對此類股票的任何不利索賠的通知（根據UCC第8-105條的含義）），（A）根據UCC第8-303條的定義，DTC應是此類股票的受保護購買者， （B）根據UCC第8-501條，承銷商將獲得此類股票的有效擔保權利，並且（C）根據UCC第8-102條的含義，不得根據任何不利索賠向承銷商就此類證券權利提起訴訟；出於本陳述的目的，賣出股東可以 假設，當此類付款、交付和貸記發生時，（x）此類股票將註冊於 Cede或DTC指定的其他被提名人的姓名，每種姓名均應在公司的股份登記冊上填寫憑藉其 公司註冊證書、章程和適用法律，(y) DTC將註冊為UCC第8-102條所指的清算公司，(z) DTC記錄中幾家承銷商賬户的適當的 條目將根據UCC進行登記。
(e) 賣出 股東已向代表交付了一份已執行的封鎖協議，其形式基本上與本文附錄A所附的形式相同。
(f) 所有由賣方股東或代表賣方以書面形式向公司或承銷商提供的、明確用於 註冊聲明、銷售時招股説明書、每場可廣泛獲取的路演（如果有）的信息，與銷售時招股説明書或招股説明書一起考慮（就銷售招股説明書而言，包括 時的每一次股票出售在招股説明書尚未提供給潛在買家時），在截止日期將是真實的，
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在所有重要方面均正確和完整，並且在每次出售與本次發行相關的股票時，在招股説明書尚未提供給潛在的 購買者時，以及在截止日期不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述使此類信息不具誤導性所必需的任何重大事實，但理解並同意，唯一此類信息 包括賣出股東的姓名、實益持有的股份總數、已發行股份的數量以及註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中 賣出股東標題下的賣出股東的地址和其他信息（不包括百分比）（此類信息，即賣出股東信息）。
(g) (i) 賣方股東或其任何子公司，或據賣方股東所知，任何董事、高級職員、 員工、代理人、代表或其受控關聯公司均不是由一個或多個人擁有或控制的人：
(A) 任何制裁的主體，或
(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、根據行政命令 14065 確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。
(ii) 賣出股東不得直接或間接使用 本次發行的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供此類收益：
(A) 資助或協助任何人或與任何人進行的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或地區；或
(B) 以任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人， ）違反制裁。
(iii) 賣方股東未曾故意參與、現在不是 故意與交易時正在或曾經受到制裁的任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易。
(iv) (a) 賣方股東或其任何子公司，或據賣方股東所知，任何董事、高級職員、 員工、代理人、代表或其控股關聯公司均未採取或將採取任何行動，以推動直接提供或接收金錢、財產、禮物或 任何其他有價值的款項的要約、付款、承諾支付、授權或批准或間接披露給任何政府官員以影響官方行動，或間接泄露給任何違反任何適用的反腐敗行為的人法律；(b) 賣方股東及其每家子公司 均按照適用的反腐敗法律開展業務，並已制定和維持並將繼續維持為促進和實現 而合理設計的政策和程序
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遵守此類法律以及此處包含的陳述和保證；以及 (c) 出售股東或其任何子公司均不得直接或間接使用 本次發行的收益，以推進向違反任何適用反腐敗法律的任何人提出的要約、付款、承諾支付或授權向任何人支付或贈送金錢或其他任何有價物品。
(v) 賣方股東及其每家子公司的業務在任何時候都嚴格遵守 所有適用的反洗錢法，任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員就賣方股東或其任何子公司提起或向其提起的與 反洗錢法有關的訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，或據賣方股東所知，受到威脅。
(h) 賣方股東 聲明並保證，它不是（i）受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第一章約束的員工福利計劃，（ii）受經修訂的1986年 美國國税法典第4975條約束的計劃或賬户，或（iii）根據第3（42）條被視為持有任何此類計劃或賬户計劃資產的實體 ERISA，29 C.F.R. 2510.3-101，或其他。
3. 出售和購買協議。 賣出股東特此同意向多家承銷商出售本協議中規定的公司股數 ，每位承銷商根據本協議中包含的陳述和保證，但須遵守下述條款和條件，分別而不是共同同意以每股54.46美元（收購價格）從該出售 股東手中購買公司股票的數量（視此類調整而定取消本協議附表一中規定的部分股份（由代表決定）標題為 待購買的公司股票數量的專欄，與此類承銷商的名字相反。
在根據本第3節向承銷商出售公司股份的同時，承銷商同意單獨而不是共同向公司出售股份，且公司同意從承銷商那裏購買本協議附表一中與該承銷商名稱相反的 的回購股份數量，每股價格等於購買價格。
4. 公開發行條款。代表告知公司和賣出股東，承銷商提議在本 協議生效後儘快公開發行各自的股份（回購股份除外），如代表的判決所示。代表進一步告知公司和賣出股東，股票（回購股票除外）將最初以每股56.00美元（公開發行價格）向 公眾發行，並以不超過公開發行價格每股0.92400美元的優惠價格向代表選擇的某些交易商發行， 是任何承銷商都可能允許的，此類交易商可以重新允許，向任何承銷商或某些其他交易商提供的特許權，不超過每股0.92400美元。
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5. 付款和交貨。 賣出 股東出售的公司股票的款項應存入賣方在紐約市時間2024年3月6日上午10點，或在同一日期或其他日期，不遲於2024年3月11日，交付多家承銷商相應賬户的公司股票，即應由代表以書面形式指定。此類付款的時間和日期在下文中稱為 截止日期。
在截止日，公司應至少提前二十四小時將聯邦（當日）資金電匯到承銷商指定的賬户，以回購股份的對價支付每股回購股份的購買價格，前提是出售 股東根據本協議條款向承銷商向承銷商指定的賬户。回購股份的付款應在承銷商在截止日期通過DTC向公司賬户交付 回購股份時支付。
公司股份應在截止日期前一個完整工作日之前以代表要求的名稱和麪額註冊 。幾家承銷商相應 賬户的公司股份應在截止日期交付給代表。承銷商應支付的購買價格應扣除 (i) 承銷商或代表承銷商支付的與向承銷商按時支付的股份轉讓相關的任何轉讓税 ，以及 (ii) 法律要求的任何預扣税。
6. 承銷商的條件義務。賣出股東向承銷商出售股份的 義務以及承銷商在截止日期購買和支付股份的幾項義務均受以下條件的約束：註冊聲明 應不遲於本文發佈之日下午 2:00（紐約時間）生效。
承銷商的多項義務受以下進一步條件的約束 ：
(a) 在本協議執行和交付之後以及截止日期之前：
(i) 任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，在委員會之前，或據公司所知，不得威脅任何根據《證券法》第8A條提起的為此目的或 提起的訴訟；
(ii) 任何國家認可的統計評級 組織對公司或其任何子公司的任何證券的評級（該術語的定義見《交易法》第3（a）（62）條），不得對可能的變更進行任何降級，也不得發出任何降級通知；以及
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(iii) 與銷售時招股説明書中規定的相比，公司及其子公司的財務狀況或其他狀況、整體收益、業務或運營不應發生任何涉及潛在的 變化的變化，也不得發生任何涉及潛在的 變化的事態發展，在代表的判決中，這使得在銷售招股説明書上銷售股票是不切實際的條款和銷售時招股説明書中規定的方式。
(b) 承銷商應在截止日期 (i) 收到一份由公司執行官代表 公司簽署的截止日期為截止日期的證書，內容大致如上文第6 (a) (i) 和6 (a) (ii) 節所述，大意是本協議中包含的公司陳述和擔保在 截止日期是真實和正確的公司已遵守所有協議，並滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件以及 (ii) 一份由賣方股東或高級管理人員簽署的註明截止日期和 的證書， 事實上的律師或賣出股東的受託人，大意是本協議中包含的 賣出股東的陳述和擔保在截止日期是真實和正確的，並且賣出股東已遵守了所有協議，並滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足本協議下的所有條件。
簽署和交付此類證書的官員可能依賴其對受到威脅的 訴訟的知情。
(c) 承銷商應在截止日期收到公司外部法律顧問威爾遜 Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation (WSGR) 在截止日期的意見和否定保證信，每份意見和實質內容都令代表相當滿意。
(d) 承銷商應在截止日收到賣出 股東法律顧問辛普森·薩徹和巴特利特律師事務所於截止日期提出的意見，其形式和實質內容令代表相當滿意。
(e) 承銷商應讓 在截止日期收到承銷商法律顧問芬威克律師事務所（Fenwick）在截止日期的意見和否定保證信，其形式和實質內容均令得 代表合理滿意。
關於上述第6（c）、6（d）和6（e）節，WSGR、Simpson Thacher & Bartlett LLP和Fenwick可以聲明 ，他們的觀點和信念是基於他們參與編制註冊聲明、銷售時間招股説明書及其任何修正或補充以及對其內容的審查和討論，但未經獨立檢查或驗證，除非另有規定。
上文第6（c）和6（d）節所述的WSGR和 Simpson Thacher & Bartlett LLP的意見和負面保證書應根據公司或賣方股東（視情況而定）的要求提交給承銷商，並在其中註明。
(f) 承銷商應在本協議發佈之日和截止日收到獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所一封註明日期或截止日期 （視情況而定）的信函，其形式和實質內容令代表滿意，其中包含通常包含在 會計師就財務報表和某些財務報表的安慰信中包含的報表和信息註冊聲明、銷售時間招股説明書中包含的財務信息，以及招股説明書； 提供的 在截止日期投遞的信件應使用不早於本協議發佈日期的截止日期。
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(g) 承銷商應在本協議發佈之日和截止日期（視情況而定）收到一份註明日期或截止日期（視情況而定）的 證書，並由公司首席財務官以其身份簽署，內容涉及註冊聲明、 銷售時招股説明書和招股説明書中的某些財務和會計信息，其形式和實質上都相當令人滿意致代表。
(h) 代表與賣出股東之間的封鎖協議應在截止日期完全生效並生效。
7. 公司的契約。公司與每位承銷商的承諾如下：
(a) 向每位承銷商提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本（不含附物），並免費向紐約市的代表提供本協議簽訂之日下一個工作日上午 10:00 之前以及下文 7 (e) 或 7 (f) 節所述期限內，向紐約市的代表免費提供儘可能多的副本銷售時招股説明書、招股説明書及其任何補充和修正案或作為代表的註冊聲明可以合理地要求。
(b) 在修改或補充註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書之前，向 代表提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本，不要提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件，並在 第 424 (b) 條規定的適用期限內向委員會提交根據該等要求提交的任何招股説明書規則。
(c) 向代表 提供由公司或代表公司編寫、使用或提及的每份擬議的自由寫作招股説明書的副本，不得使用或提及代表合理反對的任何擬議的自由寫作招股説明書。
(d) 不得采取任何可能導致承銷商或公司根據《證券法》第 433 (d) 條向委員會提交由承銷商或代表承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則承銷商無需根據該招股説明書提交該説明書。
(e) 如果在招股説明書尚未提供給 潛在買家的時候使用《銷售時招股説明書》來徵求購買股票的要約，並且出現任何事件或條件，因此必須根據情況修改或補充銷售時間招股説明書以便在其中作出陳述，而不是誤導性， 或是否發生任何事件或存在的條件導致銷售時間招股説明書與註冊中包含的信息相沖突
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聲明隨後存檔，或者如果承銷商律師合理地認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用法律， 立即編寫、向委員會提交報表，並自費向承銷商和應要求向任何交易商提供銷售時招股説明書的修正案或補充，以便在銷售時發佈聲明鑑於銷售時招股説明書交付給的情況，經修訂或補充的招股説明書 不會潛在買傢俱有誤導性，或以至於經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將不再與 註冊聲明衝突，或者經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將符合適用法律。
(f) 如果法律要求在 承銷商的律師合理地認為招股説明書（或代之以《證券法》第173（a）條中提及的通知）在承銷商或交易商的銷售中交付，則任何事件或條件都應作為 結果而發生根據招股説明書（或取而代之）的情況，修改或補充招股説明書，以便在其中作出陳述《證券法》第 173 (a) 條中提及的通知是 交付給買方的，不會產生誤導性，或者承銷商律師合理地認為，有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，立即編寫、向委員會提交和 自費向承銷商和交易商（其姓名和地址）提供給承銷商和交易商（其姓名和地址）將向公司（提供代表代表承銷商可能向其出售的股份）和任何其他 交易商應要求對招股説明書進行修正或補充，使經修訂或補充的招股説明書（或證券法第173（a）條中提及的 通知取而代之）向買方交付的情況，經修訂或補充的招股説明書不會具有誤導性，或者使經修訂或補充的招股説明書符合適用法律。
(g) 根據代表 合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，努力使股票有資格進行要約和出售； 提供的在任何情況下，公司都沒有義務有資格在其目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務，也沒有義務採取任何可能要求其在訴訟中送達訴訟程序的行動， ，但因發行或出售股票而產生的訴訟或在目前不這樣做的任何司法管轄區的税收除外。
(h) 儘快向公司的證券持有人和代表普遍提供一份收益表，該收益表涵蓋從本協議簽訂之日起 的公司第一財季開始的至少十二個月的期限，該財報表應符合《證券法》第11 (a) 條的規定以及委員會根據該條款制定的細則和條例。
(i) [已保留].
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(j) 如果在任何分發後的任何時候 試水根據《證券法》第405條的規定，屬於書面通信的通信，因此發生或發生的事件或事態發展 試水通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略或不陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，鑑於隨後存在的情況，不產生誤導性，公司將立即通知代表，並將立即自費修改或補充此類陳述 試水為消除或更正此類不真實的陳述或遺漏而進行的溝通。
(k) 應承銷商的要求，公司將在本 協議執行之日向每位提出請求的承銷商（或其代理人）交付一份正確填寫並執行的關於法人實體客户受益所有人的證明以及識別文件的副本，公司承諾提供每位承銷商在驗證上述認證時可能合理要求的 額外支持文件。
公司還向每位承銷商保證 ，未經代表代表承銷商事先書面同意，在截至60週年及包括在內，公司不會也不會公開披露意向第四招股説明書發佈之日後的第二天（限制期），(1) 要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或 合約出售、授予任何期權、權利或擔保權以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可行使或可兑換為普通股或 (2)) 訂立任何互換或其他安排，將所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人普通股，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過交付普通股或其他證券進行現金或其他證券的結算，或 (3) 向委員會提交與發行任何普通股或任何可轉換為或 可行使或可交換為普通股的證券有關的註冊聲明。
前款中包含的限制不適用於 (A) 根據本協議出售的 股票（包括公司對回購股份的購買），（B）公司在行使期權或認股權證時發行普通股，或轉換或結算每份銷售時招股説明書和招股説明書中描述的截至本協議發佈之日已發行的證券 ，或 (C) 授予期權、限制性股票單位或註冊聲明、銷售時間 中描述的任何其他類型的股權獎勵招股説明書和招股説明書，或公司根據本文發佈之日有效的員工福利 計劃向公司的員工、高級職員、董事、顧問或顧問發行普通股（無論是通過行使股票期權還是其他方式），（D）公司在S-8表格上提交與發行有關的註冊聲明，根據任何有效的員工福利計劃授予或將要授予的股權獎勵的歸屬、 行使或結算在本文發佈之日並在銷售時招股説明書中進行了描述，（E）根據《交易法》關於普通股轉讓的第10b5-1條，為代表公司的股東、高級管理人員或董事制定交易計劃提供便利， 提供的(i) 該計劃未規定在限制期內進行 普通股轉讓，以及 (ii) 如果公司要求或自願就該計劃的制定發佈公告或申報（如果有），則此類 公告或文件應包括一份聲明，説明在限制期內不得根據該計劃進行普通股轉讓，或 (F) 出售或者簽訂銷售協議或
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發行普通股或任何可轉換為或可行使或可兑換為普通股的證券；與一項或多項合併；收購證券、企業、財產或 其他資產、產品或技術；合資企業；商業關係或其他戰略公司交易或聯盟有關的證券； 提供的公司可能出售或發行或 同意根據本條款 (F) 出售或發行的普通股或任何可轉換為或可行使或 可交換為普通股的證券的總金額不得超過本協議所設交易完成後立即發行和流通的公司普通股總數的10％ (包括股票回購），在全面攤薄的基礎上確定。
8. 賣出股東的契約。賣出 股東與每位承銷商的契約如下：
(a) 賣方股東將在截止日期 之前或在截止日期之前向每位承銷商（或其代理人）交付正確填寫和執行的美國國税局（IRS）W-9表格或國税局W-8表格（視情況而定），以及 該表格的所有必需附件。
(b) 賣方股東將在 執行本協議之日向每位承銷商（或其代理人）交付一份正確填寫和執行的關於法人實體客户受益所有人的證明以及識別文件的副本，賣方股東承諾提供每位承銷商在驗證上述認證時可能合理要求的額外 支持文件。
9. 開支。無論本協議中設想的交易（包括股票回購）是否已完成或本 協議終止，公司都同意支付或要求支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括：（i）公司法律顧問和 公司會計師和賣出股東法律顧問的費用、支出和開支（受投資者權利協議的限制），與證券下股份的註冊和交割有關與編制和提交註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、由 公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書以及對上述任何內容的修訂和補充，包括與之相關的所有印刷費用，以及向公司郵寄和交付副本的相關法案和所有其他費用或 費用承銷商和交易商，按照上述規定的數量， (ii) 與之相關的所有成本和支出向承銷商轉讓和交付股份，包括任何轉讓或其他應繳税款，(iii) 根據州證券法印刷或製作與股份要約和出售相關的任何 Blue Sky 或 Legal Investment 備忘錄的合理成本，以及與本協議第 7 (g) 節規定的州證券法規定的股票要約和出售資格有關的所有費用， ，包括申請費和合理的有據可查的費用承銷商的相關法律顧問費用和支出具有此類資格並與藍天或合法投資備忘錄有關，（iv）打印代表股票的 證書的成本，（v）任何過户代理人、註冊機構或存託機構的成本和收費，（vi）成本和開支
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公司與投資者就與股票發行相關的任何路演所做的陳述，包括但不限於與任何電子路演的準備或傳播相關的費用 、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、與 公司事先批准的路演演示相關的任何顧問的費用和開支、公司代表和高級管理人員的差旅和住宿費用公司之類的顧問，以及與路演相關的任何包機費用的百分之五十（50%）（此類飛機成本的剩餘 百分之五十（50%）將由承銷商支付），（vii）與打印本協議相關的文件製作費用和費用，以及（viii）與履行 本公司義務相關的所有其他成本和開支，本協議中未另作規定部分。但是，據瞭解，除本第9節第11節中題為 “賠償和供款” 以及下文第13節最後一段的 另有規定外，承銷商將支付其所有成本和開支，包括律師費用和支出、他們轉售任何股票時應繳的股票轉讓税以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用 。儘管有上述規定，承銷商和公司將各自承擔雙方可能以書面形式商定的任何費用和開支。
10. 承銷商契約。每位承銷商分別而不是共同向公司保證，不採取任何 會導致公司根據第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則公司無需根據該招股説明書提交，而是要求承銷商提出 訴訟。
11. 賠償和繳款。(a) 公司同意賠償每位 承銷商、每位承銷商的董事、高級職員、僱員和代理人、《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的任何承銷商和《證券法》第 405 條所指任何承銷商的每個 關聯公司，以及每位賣方股東、董事和高級管理人員，並使他們免受損害，每位賣出股東的員工和代理人，每個人（如果有），誰控制着每位賣出 股東《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義以及《證券法》第405條所指的每位賣方股東的每位關聯公司以及因任何不真實的 陳述或指控而產生或基於任何不真實的 陳述或指控的所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於為任何此類訴訟或索賠進行辯護或調查而合理產生的任何法律或其他費用）對註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或任何其修正案、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或其任何修正案或補充、《證券法》第433 (h) 條所定義的任何發行人免費撰寫的 招股説明書、公司根據《證券法》第433 (d) 條提交或必須提交的任何公司信息，《證券法》第433 (h) 條所定義的任何路演，招股説明書或其任何修正案或補充，或任何書面文件 試水溝通，或因任何 遺漏或涉嫌遺漏而產生的或據稱的遺漏，其中必須陳述的或必要的重大事實，不得誤導，除非：(i) 就每位承銷商而言，此類損失、索賠、損害賠償或 責任源於或基於任何此類不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏依靠製造的
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根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的、明確供其使用的任何與該承銷商有關的信息， 理解並同意，承銷商通過代表提供的唯一此類信息包括下文 (c) 段所定義的承銷商信息，以及 (ii) 與賣方股東有關的信息， ，例如此類損失、索賠、損害賠償責任源於或基於任何此類不真實的陳述或遺漏，或據稱根據賣方股東以書面形式向公司提供的 出售股東的任何信息而作出的不真實陳述或遺漏，但據理解並同意，賣方股東提供的唯一此類信息包括第 2 (f) 節中定義的賣出股東 信息。
(b) 賣出股東同意賠償並使其免受損害 (i) 每位承銷商、 每位承銷商的董事、高級職員、僱員和代理人（如果有），在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義下控制任何承銷商以及《證券公司法》第 405 條所指任何 承銷商的每個關聯公司，以及 (ii)、公司董事、簽署註冊聲明的公司高管以及控制公司的每個人（如果有） 在《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義範圍內，其範圍與公司向每位承銷商提供的上述賠償相同，但僅限於賣出股東以書面形式向公司和/或承銷商提供的與賣方股東有關的出售股東信息 ，專門用於上述賠償中提及的文件。 本第 11 (b) 條規定的賣出股東的總負債和本第 11 節的出資條款應限於在承銷佣金和折扣之後但在扣除 費用之前的公開發行價格總額（賣出股東收益）。
(c) 每位 承銷商同意以個別方式而不是共同向公司、賣方股東、公司董事、簽署註冊聲明的公司高級管理人員以及控制 公司或《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何賣方股東的每人（如果有）提供賠償並使其免受損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於與之相關的合理產生的任何 法律或其他費用辯護或調查 註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、銷售時招股説明書或其任何修正案、《證券法》第433 (h) 條所定義的任何發行人自由撰寫的招股説明書、任何公司 信息中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述引起或基於此類訴訟或索賠已根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交任何路演或招股説明書或其任何修正案或補充，或因任何遺漏或所謂的 遺漏而產生或基於在其中陳述中必須陳述的重要事實，但不得誤導，而僅限於該承銷商通過或代表代表以書面形式向公司提供的、明確用於註冊聲明、任何初步招股説明書的與此類承銷商有關的信息、銷售時間招股説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書、路演或招股説明書或其任何修正案或 補充文件（承銷商信息）；
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據理解和同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每位承銷商提供的招股説明書中的以下信息： 第一段中標題為 “承銷商佣金和折扣” 的信息、“承銷商價格穩定、空頭 頭寸” 下的第二、第三和第四段中的信息，以及 UnderwriterSelectronic Distribution 標題下的信息在招股説明書中。
(d) 在 情況下，應提起任何涉及可根據第 11 (a)、11 (b) 或 11 (c) 條尋求賠償的人的訴訟（包括任何政府調查），該人（受賠方） 應立即書面通知可能要求賠償的人（賠償方）和賠償方，應受補償方的要求，應聘請賠償方 選定的律師來代表受賠方，並使受賠方感到合理滿意以及賠償方在該訴訟中可能指定的任何其他人，並應支付與該訴訟相關的這些 律師的合理支出和有據可查的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方已書面同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受執行方）包括這兩項賠償由於實際或他們之間可能存在不同的利益。據瞭解，對於與同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟有關的 任何受補償方的法律費用，賠償方不承擔以下責任：(i) 所有此類承銷商和所有 個人（如果有）根據第15條的定義控制任何承銷商的多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支《證券法》或《交易法》第20條，或者根據第405條的規定，誰是任何承銷商的關聯公司《證券法》， (ii) 公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及在該條款中 含義範圍內控制公司的每個人（如果有）的費用和開支，以及 (iii) 賣方股東和所有人（如果有）不止一家獨立公司（除任何當地法律顧問外）的費用和開支，根據此 部分的定義，誰控制着賣出股東，所有此類費用和開支均應予以報銷因為它們是產生的。對於承銷商的任何此類獨立公司以及任何承銷商的此類控制人和關聯公司，該代表應以書面形式 指定該公司。如果公司有任何此類獨立公司，以及公司的此類董事、高級管理人員和控制人員，則公司應以書面形式指定該公司。對於賣出股東和賣出股東的此類控制人有任何此類獨立公司，則該公司應由賣出股東以書面形式指定。賠償方對未經其 書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受賠方因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。 儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方按照本 段第二和第三句的規定向受補償方償還律師的費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 此類和解是，則賠償方應承擔未經其書面同意而進行的任何和解的責任
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在該賠償方收到上述請求後超過60天內訂立，並且 (ii) 該賠償方不應在該和解之日之前根據此類請求在 中向受賠方償還款項。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何 受賠方目前或可能成為當事方的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，並且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件免除該受賠方對 主題索賠的所有責任此類訴訟的。
(e) 如果 受賠方無法獲得第 11 (a)、11 (b) 或 11 (c) 節中規定的賠償，或者就其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任而言，該款規定的賠償方應繳納所支付的 金額，以代替根據該款對受賠方進行賠償或由該受補償方因此類損失、索賠、損害賠償或責任而支付 (i)，其比例應符合賠償方獲得的相對利益一方面 一方或多方 ，另一方面，受賠償方或多方免受股份發行，或 (ii) 如果適用法律不允許上文第11 (e) (i) 條規定的分配，其比例應適當，不僅要反映 上文第 11 (e) (i) 條中提及的相對利益，還要反映賠償方或賠償方的相對過失一方面是受賠方的當事方，另一方面是與導致此類損失、索賠的陳述或遺漏 有關的當事方，損害賠償或責任, 以及任何其他相關的公平考慮.一方或多方在股票發行中獲得的相對收益應被視為與公司和/或賣方股東 獲得的股票發行淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同招股説明書封面表格中列出的情況，適用於所有公眾股票的發行價格。一方面， 賠償方和另一方或多方之間的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述、遺漏或 據稱的遺漏或 未陳述重大事實是否與公司、賣方股東或承銷商及相關方提供的信息有關、知識、獲取信息的機會以及更正或防止 此類陳述或遺漏的機會。根據本第11節，承銷商各自的繳款義務是根據其在本協議下購買的相應股份數量成比例的，而不是共同的。儘管本第 11 節有 的規定，但賣方股東根據本第 11 節繳納任何金額的義務在第 11 (b) 節規定的方式和範圍內受到限制，在任何情況下，該賣出股東根據第 11 (b) 條和本第 11 節承擔的總責任均不得超過第 11 (b) 節規定的限額。
(f) 公司、賣出股東和承銷商同意，如果根據本 第 11 節的出資由以下方確定，則不公正或不公平 按比例計算分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或採用不考慮 第 11 (e) 節所述公平考慮因素的任何其他分配方法。受賠方因第 11 (e) 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應視為包括，但須遵守
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上述限制，該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有 本第 11 節的規定，但任何承銷商的出資金額均不得超過其承保並向公眾發行的股票的總價格 超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本第 11 節中規定的補救措施不是排他性的，不得限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利 或補救措施。
(g) 不管 (i) 終止本協議，(ii) 任何承銷商、每位承銷商的董事、高級職員、僱員和代理人、控制任何承銷商的人員或代表任何承銷商進行的任何調查，本協議中包含的賠償和分攤條款 以及本協議中包含的公司和賣方股東的陳述、擔保和其他聲明均應繼續有效並完全有效由或 代表賣方股東或任何承銷商的關聯公司或 控制賣方股東的任何人，或由本公司、其高級管理人員或董事或以其名義控制公司的任何人，以及 (iii) 接受和支付任何 股份。
12. 終止。承銷商可以通過代表向公司和 賣方股東發出通知終止本協議，前提是在本協議執行和交付之後以及截止日之前或截止日期，(i) 任何紐約股票 交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克全球精選市場的交易通常被暫停或受到實質性限制，或視情況而定，受任何紐約股票 交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克全球精選市場的交易，(ii) 任何股票本公司的證券應在任何交易所或任何 中被暫停非處方藥市場，(iii) 美國證券結算、支付或清算服務將發生重大中斷，(iv) 聯邦或紐約州當局應宣佈任何 暫停商業銀行活動，或 (v) 發生任何敵對行動爆發或升級，或金融市場的任何變化或任何災難或 危機，根據代表的判決，這些災難或 危機是重大或不利的加上本條款 (v) 中規定的任何其他事件，使其在代表們認為， 按照銷售時招股説明書或招股説明書中規定的條款和方式進行股份的要約、出售或交付是不切實際或不可取的。
13. 有效性；違約承銷商。本協議應在本協議各方 簽署和交付時生效。
如果在截止日期，任何一個或多個承銷商未能或拒絕購買其在該日已經或他們 同意購買的股票，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的股票總數不超過該日要購買的股份總數的十分之一，則其他承銷商應承擔單獨的義務按附表一中與其各自名稱對應的公司股份數量的比例計算與所有此類非違約公司名稱相反的公司股票總數
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承銷商，或按代表可能指定的其他比例購買該違約承銷商同意但在 當天未能或拒絕購買的股份； 提供的未經承銷商書面同意，在任何情況下，根據本第 13 節，任何承銷商同意購買的股票數量均不得增加該承銷商同意購買的股份數量的九分之一。如果在截止日期，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買公司股票，且發生此類違約的公司股份總數超過該日擬購買的公司股份總數的十分之一，並且代表感到滿意， 公司和賣方股東未在該違約後的36小時內做出購買此類公司股份的安排，則本協議應終止不對任何非違約的 承銷商承擔責任，公司或賣出股東。在任何此類情況下，代表、公司或賣方股東均有權推遲截止日期，但不得超過七天，以使 要求的註冊聲明、銷售時招股説明書、招股説明書或任何其他文件或安排中的更改（如果有）得以生效。根據本段採取的任何行動均不免除任何違約承銷商 對該承銷商在本協議下的任何違約所承擔的責任。
如果 承銷商或其中任何承銷商因公司或賣方股東未能或拒絕遵守本協議的條款或履行本協議的任何條件而終止本協議，而不是由於本協議第 12 節 (i)、(iii)、(iv) 或 (v) 小節中列出的 事件的發生，或者無論出於何種原因，公司或賣方股東都無法履行本協議規定的義務， 不良方將向承銷商償還款項或類似情況承銷商已就其自身單獨終止本協議 自掏腰包此類承銷商因本協議或本 項下設想的發行（包括股票回購）而合理產生的費用（包括記錄在案的費用和律師支出）。
14. 完整協議。(a) 本協議以及與股票發行相關的任何同期書面 協議和任何先前的書面協議（在未被本協議取代的範圍內）一方面代表了公司與賣出股東與 承銷商之間關於準備任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書的完整協議，招股説明書、發行的進行以及股票的購買和出售。
(b) 公司和賣出股東承認，在股票發行和股票回購方面： (i) 承銷商一直保持距離，不是公司、賣出股東或任何其他人的代理人，也不承擔任何信託義務，(ii) 承銷商僅欠公司和賣出股東本協議中規定的 義務和義務、任何同時期的書面協議和先前的書面協議（在未被本協議取代的範圍內）（如果有），(iii)承銷商的權益可能與公司和賣出股東的 權益不同，而且 (iv) 承銷商與本文所設想的交易（包括股票回購）相關的任何活動均不構成承銷商對任何實體或自然人提起的任何行動的建議、投資建議或 邀請。在適用法律允許的最大範圍內，公司和賣出股東免除因涉嫌違反與股票發行相關的信託義務而對承銷商提出的任何索賠。
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(c) 賣出股東進一步承認並同意，儘管承銷商 可以向賣出股東提供某些監管最佳利息和表格 CRS 披露或其他與發行相關的文件，但承銷商並未向賣出股東建議 參與發行或按收購價出售任何股票，此類披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商正在提出這樣的建議。
15. 遵守美國愛國者法案。 根據美國愛國者法案的要求，承銷商必須 獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户身份的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商 正確識別各自客户的其他信息。
16. 對美國特別決議制度的認可。(a) 如果任何 承銷商作為受保實體受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與 轉讓在美國特別清算制度下的效力相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄或美國的一個州。
(b) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司成為美國特別清算制度下的訴訟 的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特殊 清算制度行使此類違約權利的範圍美國的。
就本 節而言，BHC法案關聯公司的含義與《美國法典》第12編第1841 (k) 節中賦予關聯公司一詞的含義相同，並應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指以下任何一項： (i) 受保實體，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語的定義和解釋的受保銀行根據 12 C.F.R. § 382.2 (b)。默認權利的含義與 中賦予該術語的含義相同，應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。美國特別清算制度指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 II 章及其頒佈的法規。
17. 對應方。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議簽名在同一份文書上簽字一樣。對應物可以通過傳真、電子郵件 （包括符合2000年美國聯邦電子設計法案、統一電子交易法或其他適用法律的任何電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為 已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。
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18. 適用法律。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據 進行解釋。
19. 標題。插入本協議各部分的標題 僅為便於參考，不應被視為本協議的一部分。
20. 通告。本 下的所有通信均應為書面形式，只有在收到後才有效；如果發給承銷商，則應交付、郵寄或發送給美國銀行證券公司的代表，紐約州布萊恩特公園一號 10036，電子郵件：***，注意：辛迪加 部門，副本寄至：電子郵件：***，注意：ECM Legal；如果發送給公司，則應郵寄或發往加利福尼亞州帕洛阿爾託市佩奇米爾路 1100 號 94304，收件人：首席財務官。
[簽名頁面關注]
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| 真的是你的，
APPLOVIN 公司 | ||
| 來自： | /s/ Matthew A. Stumpf | |
| 姓名：Matthew A. Stumpf | ||
| 職位：首席財務官 | ||
[ 承保協議的簽名頁面]
| 賣出股東 | ||
| KKR Denali Holdings L.P.
作者：KKR Denali Holdings GP LLC，其普通合夥人 | ||
| /s/Ted Oberwager | ||
| 姓名： | Ted Oberwager | |
| 標題： | 副總統 | |
| 地址：*** | ||
[ 承保協議的簽名頁面]
| 截至本文發佈之日已接受
BOFA 證券有限公司 | ||
| 分別代表自己和本文附表一中提到的幾位承銷商行事。 | ||
| 來自： | BOFA 證券有限公司 | |
| 來自： | /s/ 尼爾·A·凱爾 | |
| 姓名：尼爾·A·凱爾 | ||
| 職位：董事長、TMT 股票資本市場全球主管 | ||
[ 承保協議的簽名頁面]
附表 I
| 承銷商 |
公司股票數量待購買（不包括回購）股票） | 回購次數待購買的股票 | ||||||
| 美國銀行證券有限公司 |
3,013,642.00 | 3,355,525.00 | ||||||
| BTIG, LLC |
998,280.00 | 1,111,532.00 | ||||||
| Evercore Group L.L.C. |
598,466.00 | 666,360.00 | ||||||
| 高盛公司有限責任公司 |
598,466.00 | 666,360.00 | ||||||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
598,466.00 | 666,360.00 | ||||||
| 花旗集團環球市場公司 |
548,960.00 | 611,238.00 | ||||||
| 獅樹顧問有限公司 |
449,320.00 | 500,294.00 | ||||||
| Loop 資本市場有限責任公司 |
449,320.00 | 500,294.00 | ||||||
| Moelis & Company 有限公司 |
449,320.00 | 500,294.00 | ||||||
| Piper Sandler & Co. |
449,320.00 | 500,294.00 | ||||||
| 雷恩證券有限責任公司 |
449,320.00 | 500,294.00 | ||||||
| 美國退伍軍人小組，PBC |
99,640.00 | 110,944.00 | ||||||
| AmeriVet 證券有限公司 |
99,640.00 | 110,944.00 | ||||||
| 班克羅夫特資本有限責任公司 |
99,640.00 | 110,944.00 | ||||||
| Blaylock Van, LLC |
99,640.00 | 110,944.00 | ||||||
| C.L. King & Associates, Inc. |
99,640.00 | 110,944.00 | ||||||
| MFR Securities, Inc. |
99,640.00 | 110,944.00 | ||||||
| 米施勒金融集團有限公司 |
99,640.00 | 110,944.00 | ||||||
| 斯特恩兄弟公司 |
99,640.00 | 110,944.00 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計： |
9,400,000.00 | 10,466,397.00 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
II-1
附件 A
| 1. | 銷售時間招股説明書 |
沒有。
| 2. | 定價信息 |
公司股份：19,866,397
回購股份：10,466,397
每股公開發行價格：56.00美元
結算日期：2024 年 3 月 6 日
A-1
附錄 A
封鎖協議的形式（出售股東）
封鎖協議的形式
_____________, 2024
美國銀行證券有限公司
作為多家承銷商的代表
在承保協議附表一上市
c/o 美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
女士們、先生們：
下列簽署人瞭解到，作為代表（代表）的美銀證券公司提議與特拉華州的一家公司AppLovin Corporation（以下簡稱 “公司”）和KKR Denali Holdings L.P.（以下簡稱 “出售”）簽訂 一份承銷協議（“承銷協議”） 股東），規定賣方股東向承銷協議附表一中上市的幾家承銷商，包括代表（ 承銷商）發行公司面值每股0.00003美元的A類普通股（“股票”）（“A類普通股”）。此處使用且未另行定義的大寫術語 應具有承保協議中規定的含義。
為了促使 可能參與本次發行的承銷商繼續努力開展與本次發行相關的工作，下列簽署人特此同意，未經代表事先書面同意，在本書面協議（本信函協議）之日起至發行之日起的第 60 天（含該信函協議）的期限內，承銷商不會也不會公開 披露意向招股説明書（此類期限、限制性 期限以及此類招股説明書補充材料的日期）發行日期）與本次發行有關的，(1) 要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約，向 出售、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地轉讓或處置公司面值0.00003美元的A類普通股或B類普通股（ B類普通股）股票，連同A類普通股（普通股）實益持有（ 證券的第13d-3條中使用了該術語）經修訂的《1934年交易法》（《交易法》）），由下列簽署人或任何其他可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或（2）訂立任何互換或其他 安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到他人，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否應通過交割來結算普通股 或此類其他證券，無論是現金還是其他證券，出售給承銷商的任何普通股除外根據承保協議（如果有），或此處另有規定。下列簽署人承認並同意，上述 禁止下列簽署人參與任何設計或打算進行或有理由預期會導致或導致出售或處置任何普通股或證券 可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，即使任何此類出售或處置交易或交易將由或代表其進行或執行以下簽名者以外的人。
前款中的限制不適用：
(i) 與 發行完成後在公開市場交易中收購的普通股或其他證券有關的交易， 提供的在限制期內，不得要求或自願根據《交易法》第16（a）條或其他公開公告提交與隨後出售在此類公開市場交易中收購的普通股或 其他證券有關的申報；
(ii) 在下列簽署人去世後，通過遺囑或無遺囑繼承將普通股或任何可轉換為 或可行使或可交換為普通股的證券，包括轉讓給受讓人、被提名人或託管人；
(iii) 轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，作為真誠的 禮物、慈善捐款或用於善意遺產規劃的證券；
(iv) (1) 為了下列簽署人或下述簽署人的直系親屬的直接或間接利益，將普通股或可轉換為普通股的任何 證券轉讓給直系親屬或任何信託（就本信函 協議而言，直系親屬是指任何通過血緣、婚姻、家庭伴侶關係或收養的關係，不比表親更遙遠）或 (2) 轉讓普通股或任何可轉換為 或可行使或可交換的證券不涉及受益所有權變更的普通股；
(v) 向信託人或信託受益人或此類信託受益人的遺產轉讓或分配 股普通股或任何可由信託股東轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券；
(vi) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(1) 向合夥人（普通合夥人或有限合夥人）、成員、經理、股東或下列簽署人（或每種情況下其 被提名人或託管人）的類似股權的持有人分配 普通股或任何可行使或可交換為普通股的證券，或 (2) 轉讓普通股或可轉換為另一家公司或可行使或可兑換為普通股的任何證券，合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體 （或每種情況下的被提名人或託管人），是下列簽署人的關聯公司（定義見根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條），或由下列簽署人的 或關聯公司控制或管理的任何投資基金或其他實體；
(vii) 根據合格的國內命令或與離婚協議有關的依法轉讓普通股或任何可轉換為或可行使或 可兑換為普通股的證券； 提供的《交易法》第16（a）條要求的任何申報均應在該法的 腳註中明確表明此類轉讓是根據本條款（vii）中描述的情況進行的； 進一步提供在限制期 期間，無需或不得自願發佈其他公開聲明或申報；
(viii) (1) 以下籤署人在行使、歸屬或結算根據股權激勵計劃或其他股權獎勵安排授予的期權、限制性股票單位或其他股權獎勵時從公司收到的普通股 ，註冊聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書或行使或轉換認股權證、可轉換證券或註冊聲明中描述的公司其他可轉換股本，時間出售招股説明書和 招股説明書，或 (2) 向公司轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券（包括因此類期權、限制性股票單位或其他權利的歸屬、結算或行使而應付的任何税款 預扣税款或匯款，包括預估税款）按淨行權或無現金計算的期權、 限制性股票單位或其他購買普通股的權利股票，根據根據股權激勵計劃或其他股權獎勵安排授予的股權獎勵，註冊聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的計劃或安排，或註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的認股權證，在每種情況下，在代表此類股權獎勵或認股權證的工具允許的範圍內， 且僅限於必要的金額以支付適用的行使價或預扣税義務，包括預估税款只要淨行使或 無現金行使僅通過向公司交出未償股權獎勵或認股權證（或行使後可發行的普通股），以及公司取消其全部或部分以支付 行使價和/或預扣税和匯款義務來實現的與歸屬、結算或行使有關的下列簽名， 提供的就 (1) 或 (2) 而言，通過此類行使、歸屬或結算獲得的任何普通股均應受本信函協議的 條款的約束； 進一步提供對於 (1) 或 (2)，在 限制期內，無需或不得自願根據《交易法》第 16 (a) 條或其他公開公告或申報；
(ix) 根據與下述簽署人終止僱傭關係所產生的回購權，向公司轉讓普通股或任何可轉換為或可行使或可交易為普通股的證券 ，這些證券與公司從下列簽署人處回購普通股或任何可轉換為普通股或可按成本或公允市場價值較低者行使或可交換為普通股的證券 向本公司提供服務； 提供的根據 交易法第 16 (a) 條發佈的任何公開公告或申報均應在其腳註中明確表明此類轉讓是根據本條款 (ix) 所述情況進行的；
(x) 在經公司董事會批准並適用於所有普通股持有人的發行日之後，轉讓與 公司控制權變更（定義見下文）相關的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券； 提供的如果控制權變更 交易未完成，則下列簽署人持有的普通股或可行使或可兑換為普通股的證券仍應受本信函協議條款的約束（就本條款 (x) 而言， 控制權變更
是指在一筆交易或一系列關聯交易中的任何真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，其結果是除本次發行中的公司或承銷商以外的任何 個人（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）或一羣人成為受益所有人（定義見規則 13d-3 和 13d-3《交易法》的d-5）至少佔公司（或倖存實體）有表決權總投票權的多數；
(xi) 在公司註冊證書允許的情況下 將B類普通股轉換、重新分類、交換或交換為A類普通股；前提是（A）轉換時收到的此類A類普通股仍受本信函協議條款的約束，（B）《交易法》第16（a）條要求的任何申報都將在其腳註中明確表明此類轉讓是是根據本條款 (xi) 中描述的情況進行的；
(xii) 根據《交易法》第 10b5-1 條制定普通股 轉讓的交易計劃（10b5-1 交易計劃），提供的(A) 此類計劃未規定在限制期內轉讓普通股，並且 (B) 在《交易法》下要求或由下列簽署人或公司代表本人或公司自願就制定此類計劃發表的公告或申報（如果有）的範圍內，該公告或文件應 包括一項聲明，説明限制期間不得根據該計劃進行普通股轉讓時期;
(xiii) 到 根據截至本文發佈之日存在並已向代表披露的10b5-1交易計劃出售普通股， 提供的即，如果要求下列簽署人在限制期內根據《交易法》第16（a）條提交報告 ，則該文件應説明此類交易是根據10b5-1交易計劃執行的，還應註明此類10b5-1交易計劃的通過日期；
(xiv) 根據 承銷協議向承銷商出售股份（包括下列簽署人將與本次發行相關的任何B類普通股轉換為A類普通股）；
(xv) 與在與真誠貸款交易有關的任何 普通股上設定任何押記、留置權、抵押貸款、質押或其他擔保權益，或將其作為抵押品過賬；前提是普通股須在普通股 股上設定任何此類押金、留置權、抵押貸款、質押或其他擔保權益，或將其作為抵押品與善意股票相關的抵押品貸款交易仍受本信函協議條款的約束；
要麼
(xvi) 向下列簽署人的合夥人、成員或股東分配總共不超過53萬股普通股或任何可兑換成普通股或可行使或可兑換為普通股的證券（包括下列簽署人在 中將B類普通股轉換為A類普通股的任何證券），每種情況下，都以 最終接受者對此類證券進行慈善捐款；
提供的(A) 如果是根據 條款 (ii)-(vii) 進行任何轉讓或分銷，則每位受贈人、受讓人、受讓人或收購方應基本上以本信函協議的形式簽署和交付鎖倉協議；(B) 對於根據第 (ii)-(vi) 條進行任何轉讓 或分配，(x) 不得根據交易所第16 (a) 條申報必須或應在限制期內自願發佈報告普通股實益所有權減少的法案或其他公開公告，以及 (y)轉讓或處置不應涉及價值處置。
此外，下列簽署人同意，未經代表事先書面同意，在限制期內，它不會代表承銷商對 任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利。除非符合上述限制，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人和註冊商 發出停止轉讓指令，禁止轉讓下述簽署的普通股。下列簽署人進一步確認，它已向代表提供了截至本文發佈之日下列簽署人或其任何關聯公司參與的任何交易的詳細信息，如果該交易是由下列簽署人在限制期內簽訂的，則本信函協議將受到本信函協議的限制。儘管本信函協議中有任何相反規定，但本信函協議中規定的限制不適用於行使與任何普通股註冊有關的任何權利；前提是在限制期內，不得轉讓根據本款行使此類權利而提議註冊的 簽名的普通股，也不得公開提交或宣佈任何註冊聲明。
下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依靠本書面協議繼續完成 本次發行。下列簽署人進一步瞭解，本信函協議不可撤銷，對下列簽署的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。
下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議， 承銷商也沒有要求下列簽署人就股票發行採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人 進一步承認並同意，儘管承銷商可能會向您提供某些與本次發行相關的監管最佳利息和表格 CRS 披露或其他相關文件，但承銷商並未向您提出 建議以本次發行中確定的價格參與本次發行或出售任何股票，此類披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商正在進行此類 推薦。
如果代表退出或拒絕參與本次發行，則本信函協議中提及的 代表均應視為指繼續參與本次發行的剩餘承銷商（剩餘承銷商），在這種情況下，其餘承銷商就本信函協議給予或交付的任何書面同意、 豁免或通知均應視為充分且對所有承銷商有效本信函協議規定的目的。
本次發行是否實際發生取決於多種因素，包括市場 條件。任何發行都只能根據承保協議進行，該協議的條款有待公司與承銷商協商。儘管此處包含任何相反的規定，本信函 協議將自動終止，並且下列簽署人將盡早解除本協議項下的所有義務（如果有）：(i) 公司在執行 承保協議之前書面通知代表其決定不繼續進行發行之日，(ii) 代表在執行之前以書面形式向公司提供建議的日期他們決定不繼續執行的承保協議 在本次發行中，(iii) 承銷協議（在終止後繼續有效的條款除外）在支付和交付根據該協議出售的股份之前終止或終止的日期，或者 (iv) 2024 年 3 月 31 日，如果承銷協議尚未在該日期之前簽署。
就本信函 協議而言，符合不時修訂的 《紐約電子簽名和記錄法》（紐約州立科技大學第 301-309 節）或其他適用法律的電子簽名將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳送方式傳送已執行的本協議對應方將構成該對應方的到期和充分交付。
本信函協議以及因本信函協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄， 根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。
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