BioNTech

2024 年北美員工參與計劃

2024 年 2 月 15 日生效

目錄

背景

有吸引力且具有競爭力的激勵計劃對於招聘和長期承諾高素質員工至關重要。BioNTech SE（“BioNTech” 或 “公司”）正在採用2024年北美員工參與計劃（“計劃”），這是BioNTech及其直接和間接子公司（統稱為 “集團”）員工的長期薪酬組成部分。根據該計劃，公司有權向符合條件的個人授予 “限制性股票單位”（“RSU”，每個單位均為 “RSU”），如果滿足某些要求，這使個人有權獲得美國存托股票（“ADS”），每股代表公司的一股普通股，沒有面值，名義金額歸屬於每股1.00歐元（“股份”）、股票或現金支付，其金額取決於納斯達克全球精選市場或其後續交易市場（“納斯達克”）ADS的報價。

第 1 條
管理

1.1. 本計劃應由 “管理人”（即公司管理委員會（Vorstand）管理，前提是在適用法律和公司管理文件允許的範圍內，公司管理委員會（Vorstand）可以將其在本計劃下的任何或全部權力委託給集團中的任何實體或公司的一個或多個委員會或高級管理人員或集團中的任何實體。

1.2. 署長應擁有根據本計劃發放獎勵的完全自由裁量權；解釋和解釋本計劃和任何獎勵協議（定義見下文）；確定管理本計劃和任何獎勵協議所需的所有事實；加快任何 RSU 的歸屬。署長的所有決定均應自行決定，本着誠意行使，是最終決定，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或主張任何權益的人具有約束力。

第二條
資格

可向居住在北美（包括美國和加拿大）的集團員工發放RSU。領取 RSU 的個人被稱為 “參與者”。

第三條
計劃數量和限制性股權單位的撥款

3.1. 根據本計劃，可以授予無限數量的限制性股票單位，其中總共可達2,000,000個限制性股票單位用於ADS或股票的結算。在本計劃或2020年北美員工限制性股票單位計劃下可能以ADS或股票結算的ADS或股票在結算前沒收或終止此類RSU、以現金結算，或者扣留此類ADS或股票以支付預扣税，或者如果此類ADS或股份在結算後重新轉讓給公司，則可以根據本計劃獲得未來補助。

3.2. 管理員將通過單獨的獎勵協議（“獎勵協議”）確定向參與者授予的RSU的數量。根據本計劃，每份獎勵協議均應包括適用於該獎勵的條款、條款和條件，其中可能包括但不限於歸屬時間表、結算日期、限制、應急付款和任何績效標準的滿意度，因為

管理員可以認為是適當的，前提是此類條款應符合任何適用的法律要求。獎勵的所有條款和條件應與適用的獎勵協議或本計劃中的規定相同。

第四條
終止時的治療

4.1 除非獎勵協議、本集團採用的任何在職死亡政策、本第 4 條或第 10 條中另有規定，否則在參與者因死亡或殘疾（定義見下文）終止與集團的僱傭關係後，該參與者應按比例歸屬於截至終止之日每份未兑現的獎勵協議的 RSU（定義見下文），前提是該按比例分配部分尚未兑現的獎勵協議根據適用的獎勵協議的條款或任何在職期間死亡該小組採取的政策。除非獎勵協議、本第 4.1 節或第 10 條中另有規定，或者管理員根據第 1.2 節另有決定，否則參與者終止僱傭關係後，任何未償還和未歸屬的 RSU 將自動沒收。

4.2. 如本文所用：

4.2.1。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條的定義，“殘疾” 是指參與者處於 “殘疾” 狀態。

4.2.2。“按比例分配部分” 是指向下舍入到最接近的整數的金額，其計算方法是將受獎勵協議約束的限制性股票單位的數量乘以一個分數，其分子是從授予之日（或其他指定的歸屬開始日期）到終止之日（包括終止日期）的完整月數，其分母是歸屬期內的完整月數。

第五條
結算

5.1. 在滿足適用獎勵協議中規定的任何歸屬或其他適用條件後，應根據第5.2、5.3和/或5.4節（如適用）以現金、ADS和/或股票結算RSU，由公司根據第6.2節以書面形式選擇向參與者或其他受益人進行結算。獎勵協議可以——但不必——規定只能以現金、ADS或股票進行結算，除非適用的獎勵協議中另有規定，RSU可以組合結算。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則管理人應在歸屬條件滿足後的30天內安排支付現金金額或轉讓ADS或股份（如適用），但無論如何，不得遲於適用的限制性股票單位歸屬年度的次年3月15日。

5.2.RSU可以通過以每股1.00歐元的發行價格發行股票或轉讓公司在國庫中持有的股份來結算。如果根據本第5.2節通過以每股1.00歐元的發行價格發行股票進行和解，則發行的股票數量應為既得限制性股票單位的數量加上額外數量的股份，以補償支付既得限制性股票單位的發行價格的成本（此類額外股份數量參照歸屬日納斯達克ADS的收盤銷售價格計算，向下舍入至最接近的股份）整數）。

5.3.RSU可以通過以每股標的股票1.00歐元的發行價格發行ADS或轉讓代表公司持有的庫存股的ADS來結算。如果根據本第5.3節通過以每股標的股票1.00歐元的發行價格發行美國存託憑證進行和解，則發行的ADS數量應為既得限制性股票單位的數量加上額外的ADS數量，以補償支付既得RSU的發行價格的成本（此類額外ADS的數量將參考歸屬日納斯達克ADS的收盤價計算，四捨五入）向下到最接近的整數）。

5.4.RSU 可以通過現金形式付款（“現金結算”）進行結算。就現金結算而言，應付金額應為代表公司持有的庫存股的ADS的價值，在沒有本第5.4節的情況下，將根據第5.3節第一句進行轉讓，該價值是根據歸屬之日納斯達克ADS的收盤價計算得出的。

5.5. 任何以ADS或股票結算的RSU均應包括授權發行或轉讓ADS或股票的適用股東決議所要求的條款。如果ADS或股票達成和解（兩種情況均為 “股份結算”），則參與者將被要求採取一切必要措施來實現股票結算，包括支付發行價格和執行訂閲表格（如果是發行股票），以及開立存託憑證或股票的賬户。就股份結算而言，公司可以通過發行新股票（包括根據第5.3條進行和解時以新ADS形式發行的股票）或通過轉讓公司持有的股份來進行此類和解。

5.6. 為了計算根據獎勵協議或與之相關的任何應付金額，美元與歐元等值貨幣之間的任何轉換均應使用公司符合《國際財務報告準則》的標準換算方法。

第六條
可轉讓性、受益人和股東權利

6.1. 除非本第 6 節另有規定，否則任何 RSU 或本計劃下的任何參與者的權利均不可轉讓或以其他方式轉讓。

6.2. 只有在相關參與者死亡後，根據遺囑或適用的血統法，RSU才能轉讓。無論適用的獎勵協議有何條款，公司都有權在相關參與者死亡後對受益人持有的任何 RSU 進行現金結算。署長可以不時規定一份表格，參與者可以在該表格上指定或更改該參與者在本計劃下的受益人。

6.3.任何參與者均不得因參與本計劃或接受、持有或歸屬限制性股票單位而成為股東或ADS持有人或獲得股東或ADS持有人的任何權利，包括任何投票權。視情況而定，只有在根據本計劃進行股份結算後，參與者才能成為限制性股票單位的ADS或股票的持有人，但須遵守本協議和適用的獎勵協議規定的所有條件。根據本計劃，不得就限制性股票單位或其他方面支付任何股息或股息等價物。

第七條
控制權變更

如果第三方獲得對公司或集團中僱用參與者的實體的控制權（“控制權變更”），則受影響參與者持有的所有未償還和未歸屬的限制性股票單位應在控制權變更前夕全部歸屬，前提是，在避免根據《守則》第409A條徵收額外税款所必需的範圍內，這種加速歸屬只有在控制權變更符合變更條件時才會發生《守則》第 409A 節所指的控制事件。如果控制權發生變更，公司應酌情提供 (a) 限制性股票單位的現金結算，這可以基於第5.4節中的公式，也可以基於控制權變更中應付對價的價值；(b) RSU可以通過控制權變更中應付對價的形式進行結算，或 (c) 對 (a)、(b) 和/或ADS結算的任意組合股票。控制權變更的存在應通過類似適用《德國證券收購和收購法》（Wertpapiererrbs-und übernahmegesetz）第29f條來確定，條件是ADS等同於股票的投票權。

第八條
在特定資本和其他結構性措施的情況下進行調整

8.1. 如果通過合併未減資的股份（反向股份分割）減少股份數量或增加未增資（股份分割）的股份數量（均為 “調整事件”），則根據本協議授予的限制性股票單位數量將以相同比例變化。

8.2.如果公司的公司交易或重組不構成控制權變更，則任何倖存實體或倖存實體的母公司均可承擔並繼續進行此類獎勵，但須進行適當的公平調整。

8.3. 如果根據本第8條進行調整，則不授予部分ADS或股份，也不會通過現金支付來補償。

第九條
內幕交易和封鎖期

9.1. 任何在股份結算時授予的ADS或股份交易（均為 “交易”）必須遵守（i）所有適用的內幕交易法律法規，以及（ii）公司制定的任何內幕交易規則（（i）和（ii）合稱 “內幕交易規則”）的所有規定。每位參與者都有責任親自告知所有適用的內幕交易規則，並完全遵守這些規則。任何不遵守適用的內幕交易規則的個人都可能被處以民事和刑事處罰（視情況而定）。

9.2. 由於適用法律法規的限制或主管當局的拒絕，公司可以通過現金結算或股份結算或兩者結合的方式將任何限制性股票單位的結算推遲或推遲到以後的時間點。對於任何須繳納美國税收的參與者，此類延期或延遲應適當考慮維持此類限制性單位的預期地位，即免受《守則》第 409A 條的約束或遵守。

9.3. 為了最大限度地減少禁止內幕交易的可能性，公司管理委員會（Vorstand）可以不時自行決定是否有期限，在此期間，所有或部分參與者不得參與涉及ADS或股份結算時授予的股份的交易。

第十條
沒收和追回

10.1.如果 (i) 參與者因故終止僱用，(ii) 參與者嚴重違反公司重大政策，(iii) 參與者違反了與本集團達成的可能適用於該參與者的任何不競爭、保密或其他限制性協議，或 (iv) 參與者犯下的其他有害或可能有害的重大不當行為，則任何未結算的獎勵將被沒收損害公司或集團中任何其他實體的業務或聲譽。

10.2. 本計劃下的所有獎勵（包括參與者在收到或結算RSU或收到或轉售任何ADS或股票時實際或建設性獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）將受任何集團回扣政策的約束，包括為遵守適用法律（包括美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法頒佈的任何規則或法規）而採取的任何回扣政策在此類回扣政策或獎勵協議中。

第十一條
責任限制

11.1. 公司、集團和管理人（或其任何管理委員會成員、監事會成員或員工）不得：

11.1.1. 為ADS或股票的價值或市場價格的發展承擔任何責任或責任，包括在滿足任何歸屬條件和RSUS結算之間的期間。

11.1.2. 保證、保證或擔保參與者從本計劃或本計劃授予的任何限制性股份中獲利；或

11.1.3. 保證、保證或擔保限制性股票單位價值的任何增加，或者在股票結算後，擔保或擔保美國存託憑證或股票的價值或市場價格；特別是，既不保證、保證或保證參與者將來能夠出售其ADS或股票並獲利，也不會產生任何損失。

11.2. 每位參與者在參與本計劃時聲明參與是自願的。每位參與者都意識到，他/她獨自承擔限制性股票單位價值減少或全部損失的風險，或者股票結算後，ADS或股票價值下降或全部損失的風險。每位參與者接受參與本計劃的提議，風險自負，並承擔與之相關的任何責任。

11.3. 每位參與者均同意，如果他/她沒有提供公司進行現金結算和/或股票結算所要求和要求的信息，特別是第 5.5 節中的信息，則既得限制性股票單位的結算可能會延遲甚至沒收。

11.4. 每位參與者都有責任在參與本計劃之前獲得自己的法律、税務和任何其他必要建議，並負責評估與本計劃相關的税收影響。每位參與者接受並聲明，集團或代表集團未就其參與本計劃（特別是此類參與的法律和税務問題）向他/她提供任何建議。

第十二條
税收和預扣税

12.1. 每位參與者都有義務與公司（或集團中僱用參與者的實體）做出適當的安排，以滿足所有美國聯邦、州、本地和國外收入、就業、社會保險和/或其他預扣税要求以及適用於RSU授予、歸屬或結算的任何其他外國税收要求。如果在結算時未交付股票、ADS、現金或其他補償，公司可以拒絕結算限制性股票單位，也可能拒絕在結算時交付此類預扣款。無論預扣金額多少，參與者均應承擔參與者所欠的與限制性單位相關的税款。

12.2. 本計劃下的薪酬和福利旨在遵守或免受《守則》第409A條的要求，本計劃及其下的每份獎勵協議的解釋和管理將符合《守則》第409A條規定的避税或罰款要求。如果RSU的獎勵受《守則》第409A條的約束，則在避免《守則》第409A條的不利後果所需的範圍內，向作為本集團 “特定員工” 的參與者支付的任何款項，不得在參與者 “離職” 後的六個月之前支付。就本第 12.2 節而言，“離職” 和 “特定員工” 這兩個術語的含義應符合《守則》第 409A 節和適用的美國財政部條例中規定的含義。本計劃或獎勵協議中的任何內容均不得解釋或解釋為將任何税款（包括因未遵守本守則第 409A 條而應繳的税款或罰款）轉移給公司、集團中的任何實體或任何其他個人或實體，如果獎勵旨在豁免或符合規定，則集團對參與者或任何其他方不承擔任何責任，《守則》第409A條並不那麼豁免或合規。

第十三條
表單要求

13.1. 除非適用法律或本計劃或適用的獎勵協議要求使用任何其他具體形式，否則與本計劃或獎勵協議相關的任何法律聲明和其他通知（統稱為 “通知”）均應以文本形式或電子形式（例如電子郵件）作出。根據本計劃向公司交付的任何通知均應通過公司的HR ServiceNow票務系統或管理員可能不時規定的通信方式提交。公司應儘快以前一句中規定的通信方式向參與者傳達信息。在沒有此類通信的情況下，上述信息應保持不變。

13.2. 發給參與者的任何通知均可通過電子郵件發送給他/她或其家庭或公司地址發送。每位參與者應儘快將地址變更通知公司。

第十四條
適用法律

本計劃、根據本協議授予的任何限制性股票單位和每份獎勵協議均應完全受德意志聯邦共和國法律管轄，並根據德意志聯邦共和國法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

第十五條
生效日期、修訂和終止

15.1. 該計劃將於 2024 年 2 月 15 日生效。除非提前終止，否則其有效期將持續到2029年2月15日，前提是本計劃終止後，任何未兑現的獎勵將繼續有效，但須遵守包括第15.2節在內的本計劃條款。

15.2. 在遵守適用法律要求的前提下，公司可以隨時修改、暫停或終止本計劃，公司或管理人可以修改、暫停或終止本計劃下任何未兑現的限制性股票單位的獎勵；前提是任何此類修訂、暫停或終止均需徵得限制性股票單位受到影響的參與者的同意，除非公司或管理人確定此類限制性單位沒有受到重大和不利影響，或者此類修訂、暫停或終止是要求修改、暫停或終止的適用的法律。

第十六條
一般規定

16.1. 在計劃中，插入標題僅為方便起見，不影響計劃的解釋；如果以斜體形式插入德語術語，則只有該術語（而不是與之相關的英語術語）才是解釋計劃中相關英語術語的權威性的。“包括” 和 “特別是” 這兩個術語應始終分別指 “包括但不限於” 和 “特別是，但不限於”。本計劃中在未進一步説明法律、協議或其他文件的情況下提及任何章節均指本計劃的各個部分。公司的 “子公司” 是指該公司持有直接或間接控股權的實體。

16.2 如果本計劃的一項或多項條款被視為無效或不可執行，則本計劃其他條款的有效性和可執行性不應因此受到影響。

16.3. 根據本計劃授予的獎勵或本計劃的任何條款或條款，均不構成或證明集團中任何實體在未來或以其他方式根據本計劃授予任何獎勵所作的任何明示或暗示的承諾、承諾或義務。

16.4. 本計劃不得賦予任何參與者在集團內任何實體僱用或服務的權利，也不得以任何方式干涉集團中任何實體終止參與者僱用或服務的任何權利。

16.5. 對於未償還的限制性股票單位，本計劃應無資金支持。除非向該參與者或受益人發行ADS或股票，否則參與者以及任何受益人在本計劃下的權利均為無擔保債權人的權利。

16.6. 除非適用的計劃或保單另有規定，否則出於集團提供的其他福利的目的，RSU的價值不得包含在參與者的薪酬中。

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