BIONTECH SE 的公司章程
I. 一般規定
§ 1公司名稱、註冊辦事處和財政年度
(1) 公司名稱為 “BioNTech SE”。
(2) 公司在德國美因茨設有註冊辦事處。
(3) 財政年度是日曆年。
§ 2企業的目的
(1) 本公司的宗旨是研發、製造和銷售用於診斷、預防和治療癌症、傳染病和其他嚴重疾病的免疫學和基於RNA的藥物和測試方法。
(2) 公司可以採取所有有利於實現公司宗旨的交易和行動。它還被授權設立和收購其他公司，投資其他公司，管理這些公司或僅限於管理投資。
§ 3 公告
公司的所有公告應僅在德國聯邦公報（Bundesanzeiger）上發佈。
二、股本和股份
§ 4 股本金額和分配；偏離利潤比例
(1) 該公司的股本總額為248,552,200歐元，分為248,552,200股無面值股票。
(2) 在法律允許的範圍內，或除非允許股東進行交易的適用證券交易所規則要求進行認證，否則股東要求發行股票證書的任何權利均不包括在內。可以發行全球股票證書。這些證書的形式和內容應由管理委員會決定。
(3) 這些股份是註冊股票。
(4) 在增資的情況下，新股的利潤參與率可能與《德國股票公司法》（AkTG）第60（2）條第3句的規定有所不同。
(5) 經監事會批准，管理委員會有權將公司的股本增加到監事會或
在2026年6月21日當天或之前，通過發行最多122,657,313股新的無面值註冊股票來換取現金出資或實物捐助（2021年授權資本），從而獲得更多總額為122,657,313歐元的總額為122,657,313歐元。原則上應授予股東認購權。在這種情況下，股票也可以由一家或多家信貸機構或一家或多家按照《德國銀行法》（Kreditwesengesetz-KWG）第53條第1款第1句或第53b條第1句或第7款運營的公司承保，並有義務向公司股東發行（所謂的間接認購權）。經監事會批准，管理委員會有權排除股東根據授權資本進行一次或多次增資的認購權
(a) 將部分金額排除在認購權之外；
(b) 如果是以現金出資進行增資，則新股的發行價格不明顯低於公司在最終確定發行價格時已經上市的股票的股票市場價格。但是，該授權僅適用於以下條款：根據第186條第3款第4句AktG在不包括認購權的情況下發行的股份，在本授權生效時或行使該授權時（如果該金額較低），AktG的總股本不得超過股本的10％。在本授權期限內直接或相應適用第186條第3款第4句AktG發行或出售的股份應計入股本10％的上限，直至其使用為止。如果這些債券是在授權期內根據第186條第3款第4句AktG在不包括股東認購權的情況下發行的，則用於償還具有轉換權或期權或轉換義務的債券的股份應計入10％的上限。公司在本授權期限內可能根據第186條第3款或根據第186條第3款AktG在排除認購權的情況下出售的庫存股應計入10％的限額；
(c) 在以實物捐助為基礎進行資本增加的情況下，特別是為了能夠向與收購公司、公司部分股權或公司權益、許可或知識產權有關的第三方發行新股；
(d) 授予公司或其附屬德國或外國集團公司發行的債券的轉換權或期權權持有人在行使轉換權或期權權或履行商定的轉換義務後有權獲得的新股認購權；
(e) 實施所謂的以股分紅，股東可以選擇將其應得股息（全部或部分）作為實物捐贈給本公司，以換取新股的授予；
(f) 如果要向公司管理委員會成員或與公司或其關聯公司有僱傭關係的人發行股票；可以商定與已發行股票相關的限制，以及
(g) 履行與承銷商就發行公司股份（或代表他們的美國存托股份）達成的期權，以購買額外股份或美國存托股份（所謂的Greenshoe期權）。
根據上述第4句a) 至 c) 項的授權從授權資本中發行的新股總數，不包括認購權，在本授權生效時或行使時（如果該價值較低）不得超過股本存量的20％。上述20％的限額應包括（i）用於償還發行人的轉換權或期權或轉換或期權義務或認購權的股份，（ii）在本授權期限內出售的庫存股，直至行使不包括認購權（根據8月19日年度股東大會議程項目8的決議第 (v)、(vi) 或 (vii) 段出售的庫存股除外，2019）。
新股應自注冊實施增資時尚未向年度股東大會提交年度財務報表的第一個財政年度開始時起參與利潤。
經監事會批准，管理委員會有權確定增資及其實施的更多細節。監事會有權根據2021年授權資本的相應使用情況修改公司章程第4條第5款的措辭，如果到2026年6月21日2021年法定資本尚未使用或未全部使用，則在授權到期後刪除公司章程第4條第5款。
(6) 通過發行最多16,212,917股新的無面值註冊股份，有條件地將資本存量增加至多16,212,917歐元，股本比例為每股1.00歐元（有條件資本ESOP 2017/2019）。根據2017年8月18日年度股東大會根據議程項目5（a）（也經年度股東大會決議修訂）的授權，2017/2019年有條件資本（ESOP）專門向公司發行的股票期權持有人授予權利。
於2019年8月19日根據議程項目6（a）開會，並經2020年6月26日年度股東大會在議程項目5（統稱為 “2017/2019年授權”）下的決議（統稱為 “2017/2019年授權”）修訂。股票應按根據使用時適用的版本的2017/2019年授權書確定的行使價格發行。只有在公司根據2017/2019年授權發行的股票期權的持有人行使認購權且公司不通過交付國庫股票或支付現金來實現股票期權的情況下，才會進行有條件資本增資。只要新股是在公司年度股東大會開始之前通過行使認購權而產生的，則新股應從上一個財政年度開始時起參與利潤，否則從行使股票期權產生的財政年度開始時算起。
(7) 通過發行最多85,754,868股新的註冊無面值股份，有條件地將股本增加至多85,754,868歐元，每股的名義價值為1.00歐元的股本（2019年有條件資本WSV）。根據2019年8月19日股東大會通過的授予此類授權的股東決議，在2024年8月18日之前（含當日），期權權或轉換權的持有人或債權人或有義務轉換由公司或下屬公司集團實體發行或擔保並由公司或下屬公司集團實體發行或擔保的認股權證掛鈎債券或可轉換債券的持有人或債權人只有在2024年8月18日之前（含當日）才可進行有條件增資期權權或轉換權或他們有義務進行轉換的情況，前提是他們履行了轉換義務，或者公司行使了選擇全部或部分授予公司股份的權利，而不是支付應付的金額，前提是未在每種相關情況下給予現金補償，或者不使用另一家股票上市公司的庫存股或股票進行還本付息。新股按認股權證行使價或轉換價格發行，每種情況都將根據上述授予授權的決議確定。新股應從其創建的財政年度開始時起有權獲得股息；在法律允許的範圍內，管理委員會可以授予新股的股息權，以減損上述規定和AktG第60（2）條的規定，也可以授予已經結束的財政年度的股息權。管理委員會有權確定實施有條件增資的更多細節，但須經監事會批准。
(8) 通過發行最多8,418,091股名義價值為每股1.00歐元的新無面值註冊普通股，有條件地將資本存量增加至多8,418,091歐元（2021年有條件資本ESOP）。2021年有條件資本ESOP專門向公司發行的股票期權的持有人授予權利
根據2021年6月22日年度股東大會在議程項目6 (d) 項下授予的授權（“2021年授權”）。股票應按行使價發行，行使價根據2021年授權書確定，其使用時適用的版本。只有在公司根據2021年授權發行的股票期權的持有人行使認購權且公司不通過交付庫存股或支付現金來履行股票期權的情況下，才會進行有條件的增資。新股應從上一財政年度開始起參與利潤，前提是通過行使認購權產生的，直至公司年度股東大會開始為止；否則，它們應從行使股票期權產生的財政年度開始時起參與利潤。
經監事會同意，管理委員會有權確定發行的更多細節以及員工股票期權的進一步條款和條件；與此相反，監事會還應就此為公司的管理委員會成員做出決定。
監事會有權根據2021年有條件資本增資的範圍修改公司章程的措辭。
(9) 在上述段落對授權資本或有條件資本作出規定的範圍內，監事會有權在法定資本使用期限屆滿後根據以此為基礎的增資範圍修改公司章程的措辭。
III. 公司的執行機構
§ 5 雙層系統
(1) 公司擁有兩級管理和監督體系，由管理機構（管理委員會）和監事機構（監事會）組成。
(2) 公司的執行機構是管理委員會、監事會和股東大會。
四、管理委員會
§ 6 構圖
(1) 管理委員會應由至少兩人組成。管理委員會成員的任期最長為五年。允許重新任命。
(2) 管理委員會的成員人數由監事會另行決定。
(3) 允許任命管理委員會副成員。
§ 7 管理、代表
(1) 管理委員會成員應根據法律、公司章程和監事會發布的議事規則開展公司業務。
(2) 公司應由管理委員會的兩名成員或管理委員會的一名成員與一名一般商業代表權持有者（Prokurist）共同代表。如果只任命一名管理委員會成員，則公司將僅由該人代表。監事會可以授予管理委員會的一名、多名或全部成員的唯一代表權。
(3) 監事會可通過決議，授權管理委員會成員在一般情況下或在個別情況下同時為公司締結法律交易，並根據AktG第15節的定義，以公司附屬公司的代表的身份同時完成法律交易，在個別情況下，也可以同時為公司和作為第三方的代表完成法律交易。
(4) 監事會可以任命管理委員會的發言人或主席。
(5) 此外，監事會應為管理委員會發布議事規則，並應特別確定哪些類型的業務只能在其同意下進行交易。
§ 8 決議的通過
(1) 除非強制性法律另有規定，如果管理委員會的所有成員都受邀並且至少有一半的成員參與決議的通過，則管理委員會即為法定人數。管理委員會成員可以通過書面、電話、傳真或電子媒體進行投票。
(2) 除非強制性法律另有規定，否則管理委員會的決議以多數票通過。棄權票不應考慮在內。在出現票數相等的情況下，如果主席已被任命，則主席有決定性表決權。這不適用於可能已被任命的管理委員會發言人。
五、監事會
§ 9 構成、任期和薪酬
(1) 監事會應由六名成員組成。
(2) 除非股東大會決定縮短由其選舉的個別監事會成員或監事會全體成員的任期，否則監事會成員的選舉期應不遲於決定選舉後第四個財政年度的解僱問題的股東大會結束時結束。此計算中不包括任期開始的財政年度。可以連任。
(3) 在任期結束之前離開監事會的成員的繼任者只能在離開監事會成員的剩餘任期內當選。
(4) 在選舉監事會成員時，股東大會可以在同一時期內選舉監事會幾位或全部成員的替代成員，或與監事會成員一樣多的替代成員，並決定他們接替在任期內離開監事會剩餘任期的監事會成員的順序。
(5) 監事會的每位成員均可通過向管理委員會提交書面聲明辭職。必須遵守一個月的期限。
(6) 除了報銷費用外，監事會成員的年薪為70,000歐元，主席的年薪為該金額的三倍，副主席的年薪為該金額的一倍半。審計委員會主席將獲得30,000歐元的額外年度薪酬。另一個委員會的相應主席將獲得15,000歐元的額外年度薪酬。普通委員會成員每年額外獲得5,000歐元的薪酬。僅在部分財政年度擔任監事會成員或擔任監事會、審計委員會或其他委員會主席或副主席的監事會成員應按比例獲得相應的薪酬。這同樣適用，因為該法規或特定版本的該法規僅在財政年度的部分時間內生效。如果費用報銷或補償需要繳納增值税，則應另外繳納增值税。為了自身的利益，公司應為其公司機構維持適當的董事和職責責任保險
和管理層，其中還應包括監事會成員，共同投保，費用由公司承擔。
§ 10 主席和副主席
(1) 監事會應在其任期內從其成員中選出一名主席和一名副主席。在這些選舉中，就年齡而言，監事會中年齡最大的成員是主席。如果主席無法出席會議或委託其代表給他（她），則議員應享有主席的權利。
(2) 如果主席或其代理人提前離職，則監事會應立即舉行新的選舉，以填補剩餘的任期。
§ 11 召集和通過決議
(1) 監事會應儘可能在每個日曆季度召開。它必須每半年召開兩次。
(2) 監事會會議應由主席以口頭、電話、書面、傳真或電子郵件方式召開，並説明議程。
(3) 如果至少有三名成員參與決議的通過，則監事會即為法定人數。如果成員投棄權票，他或她也參與決議的通過。
(4) 決議需要監事會成員的多數票，不考慮任何棄權票。如果票數相等，則監事會主席的投票為決定票，如果他沒有參與決議的通過，則監事會發言人的投票為決定票。
(5) 監事會的決議原則上是在監事會成員親自出席的會議上通過的。缺席的監事會成員可以通過監事會的另一名成員提交書面投票。除非監事會主席因個案的特殊情況在邀請函中另有説明，否則允許監事會成員通過電話參加面對面會議並投票。監事會也可以通過書面形式、電話、傳真、視頻會議或電子郵件或合併決議進行表決，而無需召開會議。主席應決定通過決議的形式。監事會議事規則可以規定，在個別情況下推遲決議，以便更詳細地説明。
(6) 監事會會議記錄應記錄並由會議主席簽署。如果決議獲得通過
在會議之外，會議記錄必須由監事會主席簽署，並毫不拖延地轉發給所有成員。
(7) 主席有權代表監事會發表執行決議所需的聲明，並接收向監事會提交的聲明。
(8) 監事會有權就公司章程的變更和修正做出決定，前提是此類變更僅影響措辭。
§ 12 議事規則
監事會可以在法定條款和本公司章程規定的框架內自行發佈議事規則。
§ 13 委員會
監事會可以組建委員會，也可以在法律允許的範圍內將問題提交這些委員會解決。
六、股東大會
§ 14 地點和集會
(1) 股東大會應在財政年度到期後的前六個月內在公司的註冊辦事處或至少有500,000名居民的德國城市舉行。
(2) 股東大會應由管理委員會或監事會召集。
(3) 特別股東大會應在公司的最大利益需要時召開。
(4) 股東大會也可以通過郵件（也可以通過簡單的信函）或電子郵件進行總結。在股票登記冊中註冊的郵政和電子地址是權威性的。
§ 15 主持股東大會、參與權、監事會成員的參與
(1) 股東大會應由監事會主席主持，如果監事會主席缺席，則由其副手主持，如果他/她缺席，則由監事會確定的其他人主持。如果沒有做出這樣的決定，會議主席應由大會選出。
(2) 在股份登記冊上登記的股東如果及時在公司登記，則有權參與和行使股東大會的表決權。報名參加
股東大會必須使用德語或英語，並且公司必須在會議前至少六天收到股東大會，除非股東大會邀請函、地址和邀請中規定的形式（書面形式、文本形式或公司進一步規定的其他（電子）表格）中規定了以天為單位的更短期限。股東大會的日期和收到之日不計算在內。
(3) 會議主席應決定議程項目的順序以及表決的類型和形式。主席有權在法律允許的範圍內酌情限制股東的提問和發言權。特別是，他/她有權在股東大會開始或期間為整個股東大會、討論議程上的特定項目或任何特定的發言或問題設定合理的時間限制。此外，大會主席可以提前關閉發言請求清單並結束辯論，只要這樣做是正常舉行大會所必需的。
(4) 股東大會主席可允許股東大會的全部或部分視頻和音頻傳輸，包括通過互聯網傳輸。
§ 16 程序、會議紀要
(1) 每股有一票。
(2) 表決權可由代表行使。委託書必須以文本形式通過其他方式授予。細節將由公司決定。它們將在邀請股東大會時公佈。
(3) 管理委員會有權規定股東無需以書面形式或通過電子通信（郵政投票）出席股東大會即可進行投票，並通過電子通信方式全部或部分行使全部或部分權利，無需親自參與，也無需委託人代表（在線參與）。管理委員會決定郵寄投票的細節以及在線參與股東大會邀請的範圍和程序。
(4) 監事會成員經與監事會主席協商，如果由於法律限制、在國外居住、在德國其他地點的必要居住或由於法律限制、在國外居住、在德國其他地點的必要居住而無法親自出席年度股東大會，或只能付出相當大的費用才能親自出席年度股東大會，則應允許監事會成員通過視頻和音頻傳輸方式參加年度股東大會
旅行時間不合理，或者年度股東大會以虛擬年度股東大會的形式舉行
(5) 管理委員會有權規定年度股東大會在年度股東大會（虛擬年度股東大會）舉行地點的情況下舉行，股東或其代理人不得親自出席。該授權適用於在《公司章程》的本條款載入公司商業登記冊後的三年內舉行虛擬股東大會。
(6) 除非法律要求公證記錄，否則應保留會議記錄，並應由監事會主席簽署。
§ 17 分辨率
(1) 除非法律或本公司章程要求更大多數，否則股東大會的決議應以投票的簡單多數通過。如果法律規定還要求決議通過時存在的大多數股本，則除非法律要求更大多數，否則現有股本的簡單多數就足夠了。如果表決未作決定，議程項目應被視為被否決。
（2）但是，除非法律要求更大多數，否則修改公司章程的決議需要至少三分之二的選票和所代表的股本的多數票，前提是至少有一半的股本沒有代表。
(3) 如果在選舉的第一輪投票中沒有獲得多數票，獲得最多兩票的候選人應列入候選名單。如果選舉結果這兩名候選人相等，則應通過抽籤作出決定。
七、年度財務報表、利潤撥款
§ 18 年度財務報表、管理報告
(1) 管理委員會應在法定期限內編制上一財政年度的年度財務報表和任何管理報告以及合併財務報表和任何集團管理報告。
(2) 管理委員會應在年度財務報表和任何管理報告以及合併財務報表和任何集團管理報告編制完成後立即向監事會提交，同時向股東大會提交淨利潤撥款提案。
(3) 監事會應審查年度財務報表、管理委員會的任何管理報告、合併後的財務報表
財務報表和任何集團管理報告以及淨利潤撥款提案，並應以書面形式向股東大會報告其審查結果。它必須在收到文件後一個月內將其報告提交給管理委員會。如果監事會在審查後批准年度財務報表，則應予以通過，除非管理委員會和監事會決定將年度財務報表的通過留給股東大會。
§ 19 留存收益
(1) 如果管理委員會和監事會通過年度財務報表，他們可以將不超過該年度淨利潤一半的金額轉入留存收益。此外，只要留存收益不超過股本的一半或不超過轉讓後股本的一半，他們有權將金額轉入留存收益，最高可達該年度淨利潤的四分之一。
(2) 在根據第 (1) 款計算淨利潤中轉入留存收益的部分時，應事先考慮法定儲備金的撥款和結轉的累計虧損。
(3) 股東大會應就通過的《年度財務報表》產生的保留利潤的撥款作出決定。它可以將保留的利潤的更多部分分配給留存收益，將這些利潤結轉到新賬户（也可以通過實物分配的方式），或者將其分配給股東。
八、法律爭議
§ 20 美國聯邦法院的管轄權
對於基於美利堅合眾國聯邦或州資本市場法的訴訟或與之相關的訴訟，只有紐約南區美國地方法院，或者如果該法院被對曼哈頓區擁有司法管轄權的任何其他美利堅合眾國一審聯邦法院所取代，則此類法院是主管管轄法院，但前提是這些條款可能作出的裁定協會。這不影響位於公司註冊辦事處的法院根據德國或歐洲法律擁有的任何專屬國際管轄權。
九、開支
§ 21 組建費用
(1) 公司的成立費用應由FORATIS AG承擔。
(2) 公司應通過將BioNTech AG轉換為歐洲公司（SE）來承擔組建BioNTech SE的費用，金額不超過10萬歐元。