正如 2024 年 2 月 15 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
BioNTech
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 德意志聯邦共和國 | | 98-151-1032 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | | （美國國税局僱主 識別碼） |
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An der Goldgrube 12 D-55131 美因茨 德國 | | 不適用 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
2024 年非北美員工參與計劃
2024 年北美員工參與計劃
（計劃的完整標題）
BioNTech 美國公司
伊利街 40 號，110 號套房
馬薩諸塞州劍橋 02139
（服務代理的名稱和地址）
+1 (617) 337-4701
（服務代理的電話號碼，包括區號）
複製到：
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保羅·克萊登 Brian K. Rosenzweig 馬修·T·蓋爾 Covington & Burling LLP 22 Bishopsgate 倫敦 EC2N 4BQ 英國 +44 20 7067 2000 | | 亨寧·布洛斯 約恩·赫希曼 Covington & Burling LLP 瑪莉安塔 Taunusanlage 9-10 60329 美因河畔法蘭克福 德國 +49 69 768063 0 |
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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| 大型加速過濾器 | | | | 加速過濾器 | | ☐ |
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| 非加速過濾器 | | ☐ | | 規模較小的申報公司 | | ☐ |
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| | | | 新興成長型公司 | | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性説明
本S-8表格的註冊聲明或註冊聲明由BioNTech SE或註冊人提交，目的是註冊人根據註冊人的2024年非北美員工參與計劃和2024年北美員工參與計劃發行的普通股（無每股面值）或普通股。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
根據經修訂的1933年《證券法》第428條或《證券法》的規定，以及表格S-8第一部分的介紹性説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權收益計劃的參與者。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
註冊人特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：
(1) 註冊人於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告，其中包含註冊人提交此類報表的最新財政年度的經審計的財務報表；
(2) 自2022年12月31日以來，註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有其他報告；以及
(3) 註冊人根據《交易法》第12（b）條於2019年10月7日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-39081）中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
註冊人在本註冊聲明發布之日或之後以及在本註冊聲明生效後修正案提交之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，凡表明所發行的所有證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有證券，均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類文件；但是，前提是該文件或信息被視為是根據美國證券交易委員會的規則提供和未提交的申請不應被視為以引用方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
第 4 項。證券的描述。
不適用。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。
不適用。
第 6 項。對董事和高級職員的賠償。
作為一家負有有限責任的德國歐洲上市公司，根據證券交易所法規和德國證券交易所實施法（SEAG），註冊人受經修訂的《德國股票公司法》（Aktiengesetz）的約束。根據德國法律，如果相關索賠或損失是由於成員違反其對註冊人的義務而引起的，註冊人不得對其管理委員會和監事會成員進行賠償。否則，法律要求註冊人
向其管理委員會和監事會成員賠償因向註冊人提供的服務而產生或與之相關的任何責任。
註冊人為其管理和監事會成員提供董事和高級職員責任保險，以防他們因代表註冊人開展活動而可能承擔的民事責任。
就根據上述規定允許註冊人董事會、執行官或控制註冊人的人員賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。
第 7 項。申請豁免註冊。
不適用。
第 8 項。展品。
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展覽
數字 | | 描述 |
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| 4.1 | | 註冊人組織章程 |
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| 4.2 | | 美國存托股份的註冊人、存託人、持有人和受益所有人之間的存款協議表格（參照註冊人於2019年9月23日向美國證券交易委員會提交的F-6表註冊聲明（文件編號333-233898）附錄1納入此處） |
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| 4.3 | | 美國存託憑證樣本表格（包含在附錄4.2中） |
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| 4.4 | | 註冊人的普通股樣本證書（參照註冊人於2019年9月9日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明（文件編號333-233688）附錄4.2納入此處） |
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| 4.5 | | 2024 年非北美員工參與計劃 |
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| 4.6 | | 2024 年北美員工參與計劃 |
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| 5.1 | | 卡温頓和伯林律師事務所的意見 |
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| 23.1 | | 卡温頓和伯林律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） |
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| 23.2 | | 安永有限公司的同意KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft，獨立註冊會計師事務所 |
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| 24.1 | | 委託書（包含在簽名頁上） |
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| 107 | | 申請費表 |
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第 9 項。承諾。
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| (1) | 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案： |
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| (i) | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
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| (ii) | 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效註冊的 “註冊費計算” 表中聲明；以及 |
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| (iii) | 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。 |
但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告包含在本註冊聲明中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，前提是這些段落生效後的修正案中要求包含的信息。
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| (2) | 即，為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該證券的首次善意發行。 |
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| (3) | 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
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| b. | 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），均應被視為註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明的新註冊聲明其中提供的證券以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。 |
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| c. | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。 |
簽名
根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月15日在德國美因茨代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。
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| 生物科技SE |
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| 來自： | | /s/ 烏古爾·薩欣教授，醫學博士 |
| | | 姓名：烏古爾·薩欣教授，醫學博士 |
| | | 職務：首席執行官 |
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命醫學博士烏格爾·薩欣教授、奧茲勒姆·圖雷奇博士、肖恩·馬雷特博士、西爾克·波廷博士、瑞安·理查森、延斯·荷爾斯泰因和詹姆斯·瑞安博士，他們每人分別為他或她的真實合法事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，他或她以及以他或她的名義、地點和代替，以任何和所有身份在本註冊聲明中籤字，包括以該名義和代表他/她簽署在下方簽名本註冊聲明及其所有修正案，包括根據經修訂的1933年《證券法》第462條提交的生效後的修正案和註冊聲明，並將該聲明連同其所有證物及其他與之相關的文件提交給美國證券交易委員會，授予此類事實律師和代理人以及他們每個人採取和執行每一項行為的全部權力和權力，以及與此相關的必要和必須做的事情，完全是他或她可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其代理人憑藉本協議合法做或促成的所有行為。
根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年2月15日以所示身份簽署。
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| 簽名 | | 標題 |
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/s/ 烏古爾·薩欣教授，醫學博士 烏古爾·薩欣教授，醫學博士 | | 首席執行官 （首席執行官） |
/s/ 延斯·荷爾斯坦 延斯·荷爾斯泰因 | | 首席財務官 （首席財務官兼首席會計官） |
/s/ Helmut Jeggle 赫爾穆特·傑格爾 | | 監事會主席 |
/s/ 尼古拉·布萊克伍德男爵夫人 尼古拉·布萊克伍德男爵夫人 | | 董事 |
/s/ 安雅·莫拉維茨教授，博士 安雅·莫拉維茨教授，博士 | | 董事 |
/s/ 邁克爾·莫奇曼 邁克爾·莫奇曼 | | 董事 |
/s/ 魯道夫·施陶迪格爾教授，博士 魯道夫·施陶迪格爾教授，博士 | | 董事 |
/s/ 烏爾裏希·旺德施耐德博士 烏爾裏希·萬德施耐德博士 | | 董事 |
註冊人美國授權代表的簽名
根據《證券法》的要求，下列簽署人，即BioNTech SE在美國的正式授權代表，已於2024年2月15日簽署了本註冊聲明。
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| BIONTECH 美國公司 |
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| /s/ 布萊恩·基克漢姆 |
| 姓名：布萊恩·基克漢姆 標題：祕書 |