美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第3號修正案）
Agrify 公司
（發行人名稱）
普通股，面值0.001美元
（證券類別的標題）
00853E 305
（CUSIP 號碼）
張雷蒙德
c/o Agrify Corp
2468 工業驅動器
密歇根州特洛伊 48084
(617) 896-5243
（姓名、地址和電話 獲準接收通知和通信的人數）
2024年2月28日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人之前曾在附表13G 中提交過一份聲明，報告本附表13D的主題，並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請勾選以下複選框 ☐
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《證券交易法》第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”（”法案”) 或其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，參見 註釋）。
CUSIP 編號 00853E 305
| 1. |
舉報人姓名 雷蒙德·諾布·張
| |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
| |
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4. |
資金來源 PF (參見第 3 項)
| |
| 5. |
如果根據 第 2 (d) 或 2 (e) b 項要求披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
| |
| 6. |
國籍或組織地點
| |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 擁有： |
7. |
唯一的投票權 6,909(1)
|
| 8. |
共享投票權 13,802,036(2)
| |
| 9. |
唯一的處置力 6,909(1)
| |
| 10. |
共享處置權 13,802,036(2)
|
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額 13,808,945(2)
|
| 12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份 （參見説明） ☐
|
| 13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 49.99%(3)
|
| 14. |
舉報人類型（見説明） 在
|
| (1) | 包括（i）Agrify Corporation個人持有的面值0.001美元的575股普通股（“普通股”）以及（ii）在行使張先生持有的股票期權時可發行的自本文發佈之日起60天內可行使的多達6,334股普通股。不包括根據經修訂的Agrify Corporation 2022年綜合股權激勵計劃（“計劃”）向張先生授予張先生的218,120股普通股標的基於時間的限制性股票單位，這些單位將在本協議發放之日起60天內不歸屬給張先生。 |
| (2) |
包括 (i) RTC3 2020年不可撤銷信託（“RTC3”）持有的3,295,998股普通股 ，其中張先生保留罷免獨立受託人的能力；（ii） 購買RTC3持有的231,223股普通股的認股權證，自本協議發佈之日起60天內可行使，但受益所有權為 9.99% 限制），（iii）由張先生控制的 實體 NXT3J Capital, LLC（“NXT3J”）持有的648股普通股，（iv）向CP Acquisitions, LLC發行的普通股數量（“CP Acquisitions”），張先生控制的 實體，在轉換本文所述的2025年到期的某些優先擔保、重述和合並可轉換票據後向張先生發行，其未償本金為15,000,000.00美元，每股轉換價格為1.46美元（根據2025年到期的優先擔保、重報和合並可轉換票據可不時調整 ），轉換受 約束 49.99% 的實益所有權限制； 前提是 CP Acquisitions可以在轉換後將其獲得普通股 股的權利轉讓給張先生和/或發行人董事會成員I-Tseng Jenny Chan女士，在這種情況下， 49.99% 的實益所有權限制將分別適用於他們，以及 (v) 購買由張先生的兒子小雷蒙德·張所持可行使的194股普通股 的期權自本協議發佈之日起 60 天內。不包括 (i) 行使小雷蒙德·張持有的股票期權時可發行的自本協議發佈之日起60天內不可行使的 最多9股普通股，以及 (ii) 72,373股普通股標的基於時間的限制性股票單位，這些單位將不會在本計劃授予小雷蒙德·張之日起 60天內歸屬。
張先生宣佈放棄對 RTC3 持有的股份和認股權證、NXT3J 持有的股份、轉換其 可轉換票據後有權獲得 CP Acquisitions 的股份以及小雷蒙德·張持有的期權和股份的 的實益所有權，但其金錢權益範圍除外。 |
| (3) |
基於截至本文發佈之日已發行的10,265,114股普通股 ，加上上上文腳註 (1) 和 (2) 中行使認股權證和期權以及轉換可轉換 票據時可發行的普通股，但須遵守適用的受益所有權限制。 |
2
CUSIP 編號 00853E 305
| 1. |
舉報人姓名 RTC3 2020 不可撤銷信託
| |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
| |
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4. |
資金來源 哎喲（參見第 3 項)
| |
| 5. |
如果根據 第 2 (d) 或 2 (e) b 項要求披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
| |
| 6. |
國籍或組織地點
| |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 擁有： |
7. |
唯一的投票權 0
|
| 8. |
共享投票權 3,527,221(1)
| |
| 9. |
唯一的處置力 0
| |
| 10. |
共享處置權 3,527,221(1)
|
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額 3,527,221(1)
|
| 12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份 （參見説明） ☐
|
| 13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 33.60%(2)
|
| 14. |
舉報人類型（見説明） OO
|
| (1) | 包括（i）RTC3持有的3,295,998股普通股，以及（ii）購買RTC3持有的231,223股普通股的認股權證，自本協議發佈之日起60天內可行使，但受益所有權上限為9.99％。 |
| (2) | 基於截至本文發佈之日已發行的10,265,114股普通股，加上行使上文腳註 (1) 所述認股權證時可發行的普通股，但須遵守其中所述的實益所有權限制。 |
3
CUSIP 編號 00853E 305
| 1. |
舉報人姓名 NXT3J Capital, LLC
| |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
| |
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4. |
資金來源 廁所（參見第 3 項)
| |
| 5. |
如果根據 第 2 (d) 或 2 (e) b 項要求披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
| |
| 6. |
國籍或組織地點
| |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 擁有： |
7. |
唯一的投票權 0
|
| 8. |
共享投票權 648(1)
| |
| 9. |
唯一的處置力 0
| |
| 10. |
共享處置權 648(1)
|
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額 648(1)
|
| 12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份 （參見説明） ☐
|
| 13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 0.0%(2)
|
| 14. |
舉報人類型（見説明） PN
|
| (1) | 由 NXT3J 持有的648股普通股組成。 |
| (2) | 基於截至本文發佈之日 已發行的10,265,114股普通股。 |
4
CUSIP 編號 00853E 305
| 1. |
舉報人姓名 CP 收購有限責任公司
| |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
| |
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4. |
資金來源 廁所（參見第 3 項)
| |
| 5. |
如果根據 第 2 (d) 或 2 (e) b 項要求披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
| |
| 6. |
國籍或組織地點
| |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 擁有： |
7. |
唯一的投票權 0
|
| 8. |
共享投票權 10,273,973(1)
| |
| 9. |
唯一的處置力 0
| |
| 10. |
共享處置權 10,273,973(1)
|
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額 10,273,973(1)
|
| 12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份 （參見説明） ☐
|
| 13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 49.99%(2)
|
| 14. |
舉報人類型（見説明） PN
|
| (1) | 包括向張先生控制的實體 CP Acquisitions發行的普通股數量，該普通股在轉換本文所述的2025年到期的某些優先擔保修正、重述和合並可轉換票據後可發行給張先生，其未償本金為15,000,000.00美元，轉換價格為每股1.46美元（根據2025年到期的優先擔保修正、重述和合並可轉換票據不時進行調整），受益所有權限制為49.99％； 前提是 CP Acquisitions可以在轉換後將其獲得普通股的權利轉讓給發行人董事會成員張先生和/或I-Tseng Jenny Chan女士，在這種情況下，49.99％的實益所有權限制將分別適用於他們每人。 |
| (2) | 基於截至本文發佈之日已發行的10,265,114股普通股，加上上上文腳註 (1) 中轉換可轉換票據後可發行的普通股，但須遵守適用的受益所有權限制。 |
5
CUSIP 編號 00853E 305
| 1. |
舉報人姓名 小雷蒙德·張
| |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
| |
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4. |
資金來源 哎喲（參見第 3 項)
| |
| 5. |
如果根據 第 2 (d) 或 2 (e) b 項要求披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
| |
| 6. |
國籍或組織地點
| |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 擁有： |
7. |
唯一的投票權 0
|
| 8. |
共享投票權 194(1)
| |
| 9. |
唯一的處置力 0
| |
| 10. |
共享處置權 194(1)
|
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額 194(1)
|
| 12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份 （參見説明） ☐
|
| 13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 0.0%(2)
|
| 14. |
舉報人類型（見説明） 在
|
| (1) |
由行使小張先生持有的股票期權時可發行的多達194股普通股 組成，這些普通股可在本文發佈之日起60天內行使。不包括 （i）在行使小張先生持有的股票期權時可發行的自本協議發佈之日起 60 天內不可行使的至多9股普通股，以及（ii）72,373股普通股標的基於時間的限制性股票單位，這些單位將不會在本計劃授予小張先生的 60天內歸屬。 |
| (2) | 基於截至本文發佈之日已發行的10,265,114股普通股，加上行使上文腳註（1）所述期權後可發行的194股普通股。 |
6
附表 13D — 解釋性説明
附表 13D 中 聲明的第 3 號修正案 (”第3號修正案”）修訂了申報人最初在 2022年12月30日提交的附表13D，該附表經2023年10月31日提交的某些第1號修正案和2024年1月29日提交的第2號修正案修訂（統稱為”附表 13D”），並涉及 申報人實益擁有的發行人普通股。
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-2條，除非此處另有特別規定，否則本第3號修正案不修改先前在附表13D中報告的任何 信息。本修正案 第 3 號中使用但未另行定義的大寫術語應具有附表 13D 中規定的含義。
第 5 項。發行人證券的利息。
特此修訂附表 13D 第 5 (a) 項，並全文重述如下：
每個 申報人都是各自封面上列出的證券的記錄所有者。可被視為由每位申報人實益擁有的已發行普通股 的百分比列於每位申報人 封面表的第13行。該百分比是根據截至本文發佈之日已發行的10,265,114股普通股計算得出的。儘管有上述規定，但張先生特此放棄對 NXT3J、RTC3、CP Acquisitions 和 Raymond Chang Jr. 持有的證券的實益所有權，但其金錢權益除外。
特此對附表 13D 第 5 (c) 項進行修訂和補充，內容如下：
2024年2月28日，作為發行人完成的公開發行的一部分，RTC3收購了1,842,104股普通股， 的合併收購價為每股普通股0.38美元。263,157股普通股由RTC3直接使用信託 資產購買，1,578,947 263,157股普通股最初由中微收購王是RTC3的代理人，隨後 調到RTC3進行遺產規劃。
7
簽名
經過合理的詢問，根據我 的所知和信念，下列簽署人證明本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 3 月 1 日
| 雷蒙德·諾布·張 | ||
| //雷蒙德·諾布·張 | ||
| 姓名： | 雷蒙德·諾布·張 | |
| RTC3 2020 不可撤銷信託 | ||
| 來自： | /s/ 約翰娜·懷斯·沙利文 | |
| 姓名： | 約翰娜·懷斯·沙利文 | |
| 標題： | 受託人 | |
| NXT3J Capital, LLC | ||
| 來自： | //雷蒙德·諾布·張 | |
| 姓名： | 雷蒙德·諾布·張 | |
| 標題： | 經理 | |
| CP 收購有限責任公司 | ||
| 來自： | //雷蒙德·諾布·張 | |
| 姓名： | 雷蒙德·諾布·張 | |
| 標題： | 經理 | |
小雷蒙德·張
| /s/ 小雷蒙德·張 | ||
| 姓名： | 小雷蒙德·張 | |
8