附錄 10.1

合作銷售和分銷協議

本合作銷售和分銷協議（以下簡稱”協議”）由 Roncadelle Operations s.r.l. 於 2024-03-01 日（“生效日期”）簽訂。Roncadelle Operations s.r.l. 是一家根據意大利法律成立和存在的公司，註冊辦事處設在卡斯特爾梅拉（意大利巴塞羅那州），Via Ryla 10，增值税代碼和註冊號 IT 04151620988 首席執行官 ckalts 通過董事會決議（以下簡稱 “ROP”）正式授權

- 一方面-

和

Sharps Technology, Inc.，一家根據內華達州（美國）法律成立和存在的公司，註冊辦事處位於梅爾維爾（紐約州，美國），Maxess Road 105 號，套房124，註冊號 [•]，表示為 [首席執行官羅伯特·海斯先生]，正式授權為擁有單一簽名權的夏普官員（以下簡稱 “Sharps”）

- 另一方面-

（下文中， ROP 和 Sharps 均被稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”）

而

a)	ROP 是主要藥品包裝（例如注射器和預充式注射器）創新安全工程解決方案的領先開發商和製造商，受專有設計、創新技術解決方案和知識產權保護。ROP 在設計、開發和製造此類創新的被動安全設備、系統和解決方案方面擁有特殊的專業知識，這些設備可增強對醫務人員和患者免受針刺感染的保護。
b)	夏普開發了Provensa® 被動安全針系統，並獲得了Safegard® 主動安全系統和Sologard® 標準魯爾鎖系統（以下簡稱 “夏普產品”）的版權和商業祕密。
c)	ROP 已經開發出來，除其他外，SAFER® 可伸縮安全注射器和針頭，一種具有一鍵式同軸針頭縮回功能的被動安全解決方案（以下簡稱 “SAFER®” 或 “ROP 產品”）。
d)	SAFER® 平臺和 SAFER® 產品受 ROP 擁有的專利和其他智力產權的約束。
e)	夏普開發了 Securegard®、Sologard® 和 Sologard® locking plus 產品線（以下分別是 “Securegard®”、“Sologard®” 和 “Sologard® LP”，統稱為 “夏普產品”）
f)	夏普產品受夏普斯擁有的專利和其他知識產權的約束。
g)	ROP 和夏普斯願意通過這種合作進一步推動 ROP 產品和夏普產品的銷售以及新產品的開發。

因此，現在，考慮到構成本協議組成部分的上述敍文（“敍文”），以及此處規定的共同契約，以及其他有益和有價值的對價（特此確認其收到和充足），雙方打算在法律上受本協議條款和條件的約束，達成以下協議。

定義和解釋

1.1.	定義。除非上下文另有要求，否則在本協議中：

就任何人而言，“關聯公司” 是指由該人控制、控制或共同控制的任何其他人，據瞭解，就本定義而言，“控制” 是指直接或間接擁有指導或指導個人或實體的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同、還是其他方式。當任何個人或實體擁有另一個實體的50％或以上的有表決權證券或權益或有權任命或選舉該實體的大多數董事或其他管理機構時，將推定控制權存在。

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“協議” 是指合作銷售和分銷協議。

“附件” 指本協議的任何附件。

“當局” 指任何跨國、國際、超國家、國家、歐洲、聯邦、州、省或地方政府當局、監管機構或實體或其任何政治分支機構，以及任何具有司法管轄權的法院、仲裁員或仲裁小組、社會保障機構、中央銀行、税務機關、機構、登記處、委員會，包括但不限於其任何部門、部門、或其他機構, 對本規定所設想的條款, 活動和義務擁有管轄權協議。

“機密信息” 是指與另一方、本協議相關的任何信息，包括協議的存在、談判、條款和條件以及此處設想的交易，以及更籠統地説，與本協議或任何關聯或相關協議的談判和履行有關或獲得的任何信息。

“聯繫人人員” 是指任何一方根據第 3.1 節指定的人員。

“貨幣調整條款” 是指本協議中允許更改特定財務義務以反映貨幣匯率變化的條款。該條款旨在保護合同各方免受協議時和付款執行之間的貨幣價值波動造成的潛在損失。

視情況而定，“分銷協議” 是指 ROP 分銷協議或 Sharps 分銷協議。

“生效日期 ” 是指本協議的日期。

“不可抗力不可抗力” 是指火災、洪水、天災、流行病和流行病，但不包括Covid-19疫情、戰爭行為、禁運、罷工、勞資糾紛、勞動力短缺、缺乏或無法獲得材料、燃料、用品或其他設備、騷亂、盜竊、事故、運輸延誤、恐怖主義行為、政府行為或不作為、重大設備故障，或任何其他原因，無論是與上文列舉的相似還是不同的，超出任何一方的合理控制範圍，以及是儘管受到影響締約方的關注，但這是不可避免的。

“初始期限” 是指本協議的初始期限。

“雙方” 共同指本協議的各方。

“一方” 指本協議的任何一方。

“敍文” 指本協議的敍述。

“續訂期限” 是指本協議的每個續訂期。

“ROP” 是指 Roncadelle Operations s.r.l.，這是一家根據意大利法律成立和存在的公司，其註冊辦事處位於卡斯特爾梅拉（意大利波士），Via Renolda 10。

“ROP 分銷協議” 是指夏普指定 ROP 作為其在某個地區分銷某些產品的分銷商的協議，如附件 B 所述。

“夏普” 是指夏普斯科技公司，一家根據內華達州（美國）法律成立和存在的公司，其註冊辦事處位於梅爾維爾（美國紐約州），馬克西斯路105號，套房124。

“Sharps 分銷協議” 是指 ROP 指定夏普作為其在某個地區分銷某些產品的分銷商的協議，如附件 A 所述。

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“税” 或 “税收” 是指任何機構徵收的所有税款、收費、關税、費用、徵税或其他評估，包括所得税、消費税、財產、銷售、增值、利潤、許可證、預扣税（與薪酬或其他有關的）、工資、就業、淨資產、資本收益、轉讓、印花、社會保障、環境、職業和特許經營税，包括任何利息，相應的罰款和增補。

“期限” 是指本協議可能不時續訂的條款。

1.2.	口譯。在本協議中，除非上下文有相反的説明：

	(a)	對個人的提及應包括個人、法人團體（無論何處成立）、未註冊的協會和合夥企業以及當局，包括其合法繼任者。
	(b)	words 導入單數將包括複數（以及反之亦然) 和表示給定性別的詞語將包括所有其他性別。
	(c)	標題僅為方便起見，不會影響對本協議的解釋。
	(d)	對任何法定條款頒佈的任何之處均指該法定條款可能已經、或可能不時修正、修改、合併或重新頒佈（有或沒有修改），包括根據該頒佈法令下達的所有文書或命令。
	(e)	所有貨幣金額均以相應供應商的本位幣表示；根據附件 A 和 B 中所述的貨幣調整條款，如果價格變動幅度超過 ± 5%，則可以調整價格。
	(f)	任何時間或日期均指意大利的該時間或日期。
	(g)	對某一章節或附件的任何引述均指本協議的某節或附件。
	(h)	對本協議的任何引述均包括其附件，這些附件均構成本協議的組成部分。
	(i)	根據《意大利民法典》第 1381 條，中 “原因” 或 “獲得” 或對任何事實、作為或不作為的任何承諾應被解釋為一項義務（第三者的事實承諾).

現有產品的銷售

2.1.	夏普斯分銷協議。ROP 特此指定 Sharps 為其在美國、加拿大、中美洲和南美洲及其領土上的 ROP 產品的獨家分銷商，這符合中規定的條款和條件，雙方應在本文之日執行該條款和條件（雙方 “合作銷售和分銷協議”）。

2.2.	ROP 分銷協議。夏普應根據附件B中規定的條款和條件，指定ROP作為其在歐洲、中東、亞太地區、南非和澳大利亞及其領土上的夏普產品的獨家分銷商，雙方應在本文件發佈之日簽署（相互的 “合作銷售和分銷協議”）。

2.3.	供應商角色。供應商將負責製造產品並獲得某些項和責任，包括但不限於所有合規認證並提供給分銷商。供應商將提供宣傳文獻和培訓，以便向分銷商充分傳達供應商的能力和技術。雙方將根據本協議以供應商的身份行事

2.4.	分銷商角色。分銷商將負責與客户互動並追求商定產品的銷售。雙方將根據本協議以分銷商的身份行事

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2.5.	寄售庫存。根據相關分銷協議的規定，附件 A 和附件 B 的產品應由供應商以託運方式交付給分銷商，並應儲存在分銷商倉庫的特別指定區域，該區域必須始終符合產品的儲存條件。供應商應保留產品的所有權，直到分銷商從指定的寄售庫存區域撤回產品。供應商應盡商業上合理的努力確保始終保持足夠的託運庫存以滿足對產品的預期需求，但最大限度地 [二 (2)]每年產品預期購買總量的月份。分銷商應及時向供應商通報分銷商對客户產品的預計需求，提供其銷售預測，如附件 A 或附件 B 中的相關分銷商協議中所述。

2.6.	定價。產品的初始定價應遵循本文附錄 A 或附錄 B 中詳述的相應分銷協議的規定。這也將擴展到由於當前市場條件而可能出現的任何必要的定價調整。附件A和附件B中詳述的相關分銷協議中規定的轉讓價格包括但不限於最初商定的固定成本。應對這些固定成本進行定期審查和修改，使兩家公司能夠迅速適應適應市場和物流條件的波動。

2.7.	銷售目標。初始銷售目標是在附件 A 或附件 B 中詳述的相應分銷協議中規定和界定的。如上述附件所述，應制定這些目標並對進行年度審查。

2.8.	申請批准和/或許可。角色和職責的劃分如下：

2.8.1.

分銷商：由於他們對司法管轄區的監管框架和程序細節更加熟悉，除了確保完全遵守與在分配區域內分銷和銷售產品相關的當地法律和監管規定外，分銷商還應負責確保所有強制性批准和註冊。

2.8.2.

供應商：供應商必須確定並確認產品符合在指定區域內銷售所必需的所有適用監管標準。該義務包括獲得任何必要的批准或認證，以符合當地和更廣泛的監管要求。

聯繫人

3.1.	在生效日期之後，各方應立即向另一方發出書面通知，其中包含其指定聯繫人（“聯繫人人員”）的姓名和聯繫方式，該聯繫人將 (a) 作為該方在本協議下的主要聯繫人，(b) 全面負責管理和協調該方在本協議（及相關協議）下的義務的履行負責本協議和所有相關協議的日常實施，包括嘗試解決任何方履行本協議義務過程中可能出現的任何問題，(c) 有權代表該方就與本協議和相關協議有關的所有業務事項採取行動和 (d) 將為雙方在根據本協議和相關協議開展合作時應採取的步驟提供指導。前述規定不會限制一方就任何特定事項與另一方的相關聯繫人進行溝通的能力。

3.2.	在任何情況下均不得授權聯繫人修改或更改本協議的條款。每一方均可通過書面通知另一方不時更改其聯繫人。

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陳述和保證

4.1.	ROP 的表示。ROP 向夏普斯聲明並保證，以下陳述和擔保在生效之日是真實、正確和完整的：

4.1.1.

組織和地位

	(a)	ROP 是一家根據意大利法律正式成立、組建和有效存在且信譽良好的有限責任公司。

	(b)	ROP 沒有破產，也沒有參與或受任何破產程序或與債權人程序的類似組成的約束，在任何情況下都不要求或將會觸發任何此類程序。

4.1.2.

權力和權威

	(a)	ROP 擁有執行和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要公司權力和權限。

	(b)	任何公司決議，無論是法律還是ROP的公司章程所要求，向代表執行任何文件的個人授予權力和/或簽署權的都將在執行之前得到有效採取，ROP 提供的此類決議的任何證據都將是真實、準確和正確的。

4.1.3.

授權

(a)

對於本文設想的交易的完成和執行，ROP 無需同意、批准、許可、豁免、下令或授權，或註冊、資格、的指定、聲明或向任何機構備案。

4.1.4.

沒有衝突

(a)

本協議的執行和交付以及本協議中考慮的交易的完成和履行不會與 ROP 的公司章程或對 ROP 具有約束力的任何協議或其他文書，或 ROP 的任何資產所涉的相沖突，也不會導致違約，也不會導致其終止、取消或加速終止、取消或加速其終止、取消或加速的權利或違反任何適用於 ROP 的判決、命令、禁令、裁決、法令、法律或法規。

4.2.	夏普的表現形式。夏普斯向ROP陳述並保證，以下陳述和擔保在生效之日是真實、正確和完整的：

4.2.1.

組織和地位

(a)

Sharps 是一家根據內華達州（美國）的法律正式成立、組織並有效存在且信譽良好的公司。

(b)

Sharps 沒有破產，也沒有參與任何破產程序或與債權人程序的類似合併，也沒有情形要求或將要觸發任何此類程序的啟動

4.2.2.

權力和權威

(a)

Sharps 擁有執行和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要公司權力和權限。

(b)

任何公司決議，無論是法律還是夏普公司章程的要求，向代表執行任何文件的個人授予權力和/或簽字權的都將在執行之前得到有效採取，夏普斯提供的此類決議的任何證據都將是真實、準確和正確的。

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4.2.3.

授權

(a)

對於本文所設想的交易的完成和執行，夏普斯無需同意、批准、許可、豁免、下令或授權，或註冊、資格、的指定、聲明或向任何機構備案。

4.2.4.

沒有衝突

(a)

本協議的執行和交付以及本協議中設想的交易的完成和履行不會與夏普斯的公司章程或夏普斯受其約束的任何協議或其他文書，或違反或構成違約，也不會導致其終止、取消或加速夏普斯的任何資產受其約束的任何協議或其他文書。或違反任何適用於夏普的判決、命令、禁令、裁決、法令、法律或法規。

4.3.	ROP 的賠償義務。ROP 同意並承諾賠償夏普並使夏普免受損失，如果第 4.1 節下的 ROP 陳述真實、正確和完整，這些損失本來不會發生或遭受的任何損失。

4.4.	夏普的賠償義務。夏普同意並承諾賠償ROP 並使ROP 免受損失，如果夏普斯根據第4.2節作出的陳述是真實、正確和完整的，則不會因此產生或遭受的任何和所有損失。

期限和終止

5.1.	學期。本協議自生效之日起生效，初始期限為一 (1) 年（“初始期限”）。初始期限到期後，本協議的期限應自動連續續訂一年，，除非任何一方在當時的期限（均為 “續訂期限” 和初始期限，即 “期限”）結束前至少九十 (90) 天提供不續訂的書面通知，除非任何續訂期限根據本條款提前終止協議或適用法律。

5.2.	因重大違約而終止：就本協議而言，“重大違約” 是指任何一方嚴重未能履行本協議規定的義務，嚴重破壞了協議對另一方的實質內容。如果任何一方出現重大違約，非違約方應向違約方提供書面通知，概述違規行為的性質。違約方在收到通知後應有二十 (20) 天的時間對違規行為進行補救。如果在此期限之後違約行為仍未解決，則非違約方可以立即終止協議。

5.3.	為方便起見終止：在提前九十 (90) 天書面通知另一方後，任何一方均可隨時無故終止本協議。

5.4.	交叉終止。本協議將在因任何原因終止此處提及的分銷協議時自動終止。

保密

6.1.	保密義務。雙方承諾在本協議期限內以及協議終止後的五 (5) 年內對機密信息嚴格保密。

6.2.	例外情況。雙方可以披露以下機密信息：

(a)

是或向公眾公開，除非是由於違反第 5 節的規定而導致的；

(b)

是在披露方事先書面同意的情況下向第三方披露的。

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(c)

在披露之前，接收方已經知道了。

(d)

是根據對接收方擁有管轄權的任何機構的任何適用法律或具有約束力的命令披露的。

(e)

在任何司法或仲裁程序中捍衞本協議下的任何權利是必要的。

6.3.	允許的披露。雙方可以向其員工、顧問、董事和代理人及其關聯公司的員工、顧問、董事、和代理人披露機密信息，前提是這些員工、顧問、董事和代理人需要知道機密信息。

6.4.	公開披露：與本協議中描述的交易有關的所有公開通信，，包括但不限於新聞稿、聲明和其他宣傳，在發佈前必須獲得雙方的聯合批准。鑑於夏普的上市公司義務，有必要披露本協議的存在和廣泛條款，但各方一致認為，敏感細節，尤其是定價，可以保密。各方承諾共同確定披露的時間和細節，以遵守監管義務，同時保護共同利益。

通告

7.1.	通知。根據本協議或與本協議相關的任何通知僅在交付之日有效，前提是以書面形式以英文發給另一方，通過掛號信或快遞送達或交付，並附上回執至以下地址：

	i.	如果改為 ROP：
		Roncadelle Operations s.r.l.
		通過 Renolda 10
		25030 卡斯特爾梅拉，BS — 意大利
		收件人： Erik Ryckalts 先生
	ii。	如果改為夏普斯：
		馬克西斯路 105 號，聖街 #124
		梅爾維爾，紐約 11747
		收件人：羅伯特·海斯先生

或發送到一方可根據本節隨時以書面形式通知另一方的其他地址。

最終條款

8.1.	成本。各方應承擔與外部顧問以及本協議和任何相關文件的準備、談判、執行和履行相關的成本和開支，包括費用和其他開支。

8.2.	不可抗力。如果任何一方因不可抗力事件而受阻、阻礙或延遲履行本協議項下的任何義務，則該當事方應在該事件發生後的十 (10) 天內以書面形式將此類事件通知另一方，否則將被沒收 (墮落的懲罰）。在接下來的十 (10) 天內，受影響方應向其他方提交書面證據，證明其情況以及對其履行本協議可能產生的影響。在按期交付不可抗力通知的前提下，應免除受不可抗力影響的一方在不可抗力事件持續的時間內履行其根據協議承擔的義務。受不可抗力事件影響的當事方應盡合理努力減輕對其履行協議的影響。如果不可抗力事件持續超過兩 (2) 個月，則未受不可抗力影響的一方可以通過向另一方發出書面通知來終止協議。

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8.3.	沒有合資企業。本協議中的任何內容均不得解釋為意圖產生雙方之間的任何夥伴關係、合資企業或代理關係。任何一方均無權以任何方式承諾或約束對方。

8.4.	沒有分配。除非本協議中另有規定，否則未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本以及本協議下的任何權利、利益或義務。

8.5.	修正案。不得口頭免除、更改、修訂或補充本協議，而只能由雙方正式簽署的書面文書。

8.6.	沒有豁免。任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權利、權力或特權均不得解釋為對本協議的放棄，也不得將任何部分的行使排除任何其他進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

8.7.	整個協議。本協議構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並取代和終止任何先前的書面或口頭協議、安排、或諒解，包括雙方就同一事項作出的任何陳述。

8.8.	更多保障。雙方特此同意本着誠意執行和交付所有此類文書和文件，並履行所有合理的必要行為和所有其他事情，以促進本協議的目的，但是，此類進一步文書和文件的條款不應影響此處中包含的諒解，該諒解將繼續完全和排他地在雙方之間有效。

8.9.	無效。如果本協議的任何條款或其中的一部分，或與本協議相關的任何其他文書或協議被認定無效或不可執行，則整個協議或相關文書或協議的有效性不受影響。在這種情況下，雙方應修改本協議或受影響的文書或協議，以確保有效性和可執行性。

8.10.

適用的法律。本協議的結構、有效性和履行以及由此產生的任何爭議應受瑞士法律管轄和解釋，不影響任何可能導致適用除瑞士以外任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則。

8.11.

管轄權。因本協議或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，包括本協議的有效性、無效、違反或終止，均應通過國際商會 (ICC) 根據其仲裁規則管理的仲裁進行仲裁解決。仲裁地點應為瑞士日內瓦，仲裁語言應為英語。仲裁裁決為最終裁決，對各方具有約束力，可以作為判決提交任何有管轄權的法院

附件

9.1.	以下文件作為附件附於本協議：

	●	附件 A：夏普斯分銷協議
	●	附件 B：ROP 分銷協議

* * *

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雙方已促使本協議自上述第一天和第一年起由其適當和經正式授權的官員正式執行和交付，以見證。

代表：Roncadelle Operations s.r.l.		代表：夏普斯科技公司
姓名：	Erik Ryckalts	姓名：	Robert Hayes
職位：	首席執行官	職位：
簽名：		簽名：

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