附件10.21 CrowdStrike，Inc.遞延薪酬計劃2023年1月1日重要説明本文件尚未獲得勞工部、國税局或任何其他政府實體的批准。收養僱主必須確定該計劃是否受聯邦證券法和各州證券法的約束。根據僱主的具體情況，收養僱主不得依賴本文件來確保任何特定的税收後果，或確保該計劃在《1974年僱員退休收入保障法》(經修訂)第一章下“沒有資金並主要是為了向選定的一羣管理人員或高薪僱員提供遞延補償”。FMR LLC、其附屬公司和員工不能為您提供與執行本文件相關的法律建議。本文件在執行前應由僱主的律師審查。
附件10.21 Preamble..............................................................................................................目錄.........................................................................1第1條--一般.....................................................................................................................1-1計劃.........................................................................................................................................................................1-1生效日期....................................................................................................................1-1不受規範第409a條..........................................................................................約束的金額1-1第2條-定義..................................................................................................................2-1帳户.................................................................................................................................................................2-1管理員.....................................................................................................................2-1領養協議...................................................................................................................2-1 Beneficiary....................................................................................................................2-1董事會或董事會.........................................................................................................................2-1獎金.....................................................................................................................................................................2-1控制.................................................................................................................的更改..2-1代碼.......................................................................................................................................................................2-1補償.....................................................................................................................2-1董事.................................................................................................................................................................2-2殘障........................................................................................................................................2-2名符合條件的員工...................................................................................................................2-2僱主........................................................................................................................................2-2 ERISA.....................................................................................................................................................................2-2識別日期....................................................................................................................2-2名關鍵員工....................................................................................................................2-2名參與者....................................................................................................................2-2計劃.........................................................................................................................................................................2-2
圖10.21計劃贊助商................................................................................................................2-2計劃年...................................................................................................................2-2相關僱主...................................................................................................................2-3個退休....................................................................................................................2-3與服務.................................................................................................................分離.2-3個不可預見的緊急............................................................................................................................2-4估值日期....................................................................................................................2-4年服務..................................................................................................................2-4第3條--參與..................................................................................................................3比1參與....................................................................................................................3-1終止參與.......................................................................................................................第3-1條第4條--參與者選舉.................................................................................................................4-1延期協議...................................................................................................................4-1延遲.................................................................................................................數量.4-1推遲...........................................................................................................................的選舉時間4-1付款計劃和付款形式的選擇........................................................................4-2第5條--僱主供款.................................................................................................................5比1匹配繳費...................................................................................................................5-1其他投稿...................................................................................................................5-1第6條-帳户和貸方................................................................................................................6-1建立帳户.............................................................................................................................6-1積分到帳户..................................................................................................................6-1第7條--繳款投資......................................................................................................................7-1投資選項...................................................................................................................7-1賬户調整..................................................................................................................7-1第8條--Right to Benefits.................................................................................................................8-1
表10 - 21 歸屬.................................................................................................................................................................. 8-1 死亡..................................................................................................................................................................... 8-1 殘疾.............................................................................................................................................................. 8-1第9條-福利分配. 9-1 利益數額..... 9-1 分發的方法及時間..... 9-1 不可預見的緊急情況... 9-1 付款選擇覆蓋.... 9-2 不超逾述明限額的提款額.... 9-2 要求延遲向主要僱員付款.... 9-2 控制權變更... 9-3 容許延遲付款.... 9-6 準許加速付款....... 9-7第10條-修改和終止...... 10-1 計劃發起人的修正案.... 10-1 控制權變更或公司解散後計劃終止.... 10-1 其他計劃終止... 10-1第十一條-信託........................................................................................................................................................ 11-1 信託的設立... 11-1 信任.................................................................................................................................................................... 11-1 信託基金的投資... 11-1第12條-計劃管理.. 12-1 署長的權力及責任... 12-1 索賠和審查程序...... 12-2 計劃行政費用.... 12-3第十三條-雜項............................................................................................................................................... 13-1
附件10.21僱主的無擔保一般債權人.....................................................................................13-1僱主責任.................................................................................................................13-1權利限制..................................................................................................................13-1 Anti-Assignment...................................................................................................................13-1支付設施..................................................................................................................13-2通知.....................................................................................................................13-2預扣税金....................................................................................................................13-2賠償.....................................................................................................................13-3名繼任者....................................................................................................................13-4免責聲明....................................................................................................................13-4管理法律....................................................................................................................13-4
附件10.21本計劃旨在成為《1974年僱員退休收入保障法》(經修訂)第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)條所指的、或《1974年僱員退休收入保障法》(經修訂)第3(36)條所指的“超額福利計劃”，該計劃由僱主維持，主要目的是為選定的管理層或高薪僱員提供遞延補償。該計劃還旨在符合《國內税收法典》第409a節的要求和根據其發佈的最終條例，並應以與其一致的方式解釋、實施和管理。
表10.21計劃本計劃將以《收養協議》中規定的名稱命名。生效日期(A)原始生效日期。原始生效日期是最初通過該計劃的日期。(B)修訂生效日期。修訂生效日期是在領養協議中指定的日期，自該日期起該計劃被修訂和重述。除認購協議另有規定外，在修訂生效日期前根據本計劃遞延的所有款項，須受修訂生效日期前一天生效的計劃條款所管限。(C)特別生效日期。特別生效日期可適用於領養協議附錄A中規定的任何特定條款。對於本計劃的此類規定，特別生效日期將控制在原始生效日期或修訂生效日期(以適用者為準)之上。不受守則第409a節約束的金額，除非計劃發起人在收養協議第1.01節中另有説明，否則在2005年1月1日之前獲得並於2004年12月31日歸屬的遞延金額將根據2004年12月31日生效的計劃條款單獨核算和管理。
附件10.21此處使用的術語具有下列含義，除非上下文明確要求不同的含義：帳户“帳户”是指為記錄代表參與者貸記的金額以及其中包括的任何收益、費用、收益、損失或分配而設立的帳户和任何子帳户。該賬户應僅作為記賬分錄，並應僅用作計量和確定根據本計劃應支付給參與者或參與者的受益人的金額的工具。管理人“管理人”是指計劃發起人在收養協議第1.05節中指定的負責計劃管理的一名或多名人員。如果領養協議中沒有指定管理員，則管理員是計劃發起人。領養協議“領養協議”是指計劃發起人通過的確立本計劃的協議。受益人“受益人”是指根據第8.2條有權在參與者死亡時根據本計劃獲得福利的個人、信託、遺產或其他實體。董事會“董事會”是指計劃發起人的董事會。獎金“獎金”是指僱主支付給參與者的獎勵報酬的數額。控制權變更“控制權變更”是指9.7節所述涉及計劃發起人的事件的發生。《税法》係指經修訂的1986年《國內税法》。補償“補償”具有領養協議第3.01節中規定的含義。
圖10.21董事“董事”是指僱主指定為有資格參加該計劃的董事會非僱員成員。殘疾“殘疾”是指根據收養協議第6.01(I)節的定義，參與者是殘疾的。合資格僱員“合資格僱員”是指僱主符合領養協議第2.01節的要求的僱員。僱主“僱主”是指計劃發起人和領養協議第1.04節中所列的、經計劃發起人授權參與並事實上確實採用本計劃的任何其他相關僱主。ERISA“ERISA”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。識別日期“識別日期”是指確定關鍵員工的日期，該日期在《收養協議》第1.06節中規定。關鍵員工“關鍵員工”是指符合第9.6節規定條件的員工。參與者“參與者”是指根據第三條規定開始參與本計劃的合格員工或董事。計劃“計劃”是指本協議所述的無資金支持的遞延補償計劃，包括計劃發起人採納並不時修訂的收養協議和任何信託協議。計劃發起人“計劃發起人”是指收養協議第1.03節中確定的實體或通過合併、合併或其他方式的任何繼承人。計劃年“計劃年”是指“收養協議”第1.02節確定的期間。
附件10.21相關僱主“相關僱主”是指計劃發起人和(A)屬於規範第414(B)節規定的受控公司集團成員的任何公司，包括計劃發起人，以及(B)包括計劃發起人的、受規範第414(C)節規定的共同控制的任何行業或企業。退休“退休”具有領養協議第6.01(F)款中規定的含義。離職“離職”是指參與人死亡、退休或以其他方式終止與相關僱主組成的所有實體的僱傭關係的日期。如果參加者正在休軍假、病假或其他真正的休假，如果休假時間不超過六個月或法規或合同規定參加者有權重新就業的較長時期，則不會發生離職。如果休假期超過六個月，且法規或合同均未規定參加者重新就業的權利，則應視為在六個月期間後的第一天離職。如果假期是由於任何可以從醫學上確定的身體或精神損傷造成的，而這種損傷可能會導致死亡或可能持續不少於六個月，如果這種損傷導致參與者不能履行其就業崗位或任何實質上類似的就業崗位的職責，則可以用29個月的缺勤期取代6個月的缺勤期。是否已終止僱傭關係，視乎事實及情況是否顯示有關僱主及參與者合理地預期在某一日期後不會再提供服務，或參與者在該日期後所提供的真誠服務水平(不論是作為僱員或作為獨立承辦商)，會永久降至緊接之前36個月期間(或如僱員向有關僱主提供服務不足36個月，則為有關僱主提供的整段服務期間)所提供的真誠服務平均水平的20%。獨立承包人在為相關僱主提供服務的合同(或在一份以上合同的情況下，則為所有合同)期滿時，如果合同期滿構成善意和完全終止合同關係，則被視為與相關僱主的離職。如果參與者同時作為相關僱主的僱員和獨立承包人提供服務，則參與者必須同時作為僱員和獨立承包人提供服務，才能被視為發生了服務離職。如果參與者停止作為獨立承包人提供服務，而開始作為僱員提供服務，或停止作為僱員提供服務並開始作為獨立承包人提供服務，則在參與者停止提供這兩種身份的服務之前，該參與人將不被視為經歷了與服務的分離。
圖10.21如果參與者同時作為公司相關僱主的僱員和董事會成員提供服務(或作為非公司相關僱主的類似職位)，則在確定參與者作為僱員是否已發生離職時，不考慮作為董事提供的服務，以非限定遞延補償計劃的目的，參與者以僱員身份參與該計劃，而該計劃並未根據代碼第409A條與參與者作為董事參與的任何計劃合併。如果參與者同時作為公司相關僱主(或非公司相關僱主的類似職位)的員工和董事會成員提供服務，則在確定參與者是否經歷了作為董事的服務分離時，不考慮作為員工提供的服務，以非限定遞延補償計劃的目的，參與者作為董事參與，該計劃沒有根據代碼第409A條與參與者作為員工參與的任何計劃聚合。所有關於是否發生了服務分離的決定都應符合規範第409a節及其最終規定的方式。不可預見的緊急情況“不可預見的緊急情況”是指參與者、參與者的配偶、參與者的受益人或參與者的受撫養人(如規範第152條所定義，不考慮規範第152條(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B))的疾病或事故所造成的嚴重經濟困難；因意外事故造成的財產損失；或由於參與者無法控制的事件而引起的其他類似的特殊和不可預見的情況。估值日期“估值日期”是指紐約證券交易所在本計劃年度的每個營業日營業。服務年限“服務年限”是指參與者根據收養協議第7.01(D)節的規定獲得服務積分的每一年。
附件10.21參與本計劃的人員應為符合《收養協議》第2.01節要求的合格僱員和僱主董事。終止參與管理人可以按照守則第409a節的方式終止參與者對本計劃的參與。如果僱主在參與者經歷離職之前終止了參與者的參與，則應按照第九條的規定支付參與者的既得賬户。
附件10.21延期協議如果根據收養協議第4.01節的規定得到計劃發起人的允許，每個符合資格的員工和董事可以選擇以書面或電子方式簽署延期協議，以書面或電子方式根據署長建立的規則和程序以及本第4條的規定簽署延期協議。在符合條件的員工或董事希望延期補償的每個計劃年度，必須及時簽署新的延期協議。未及時執行延期協議的合格員工或董事應被視為選擇了該計劃年度的零延期補償。延期協議可以在署長指定的期限內更改或撤銷。除第9.3節另有規定外，延期協議在指定期限結束時不可撤銷。延期的金額合資格的員工或董事可以選擇延期支付領養協議第4.01(A)節允許的任何金額的補償。選舉的時間推遲每個符合條件的員工或董事如果希望推遲在計劃年度內支付的補償，必須在署長指定的計劃年度之前的期間內簽署推遲協議。每個希望延期支付獎金的合格員工必須在獲得獎金的計劃年度之前的期間內簽署一份延期協議，該期間由管理人指定，但如果獎金可被視為按守則第409A(A)(4)(B)(Iii)節所述的績效補償，則延期協議可在管理人指定的期間內執行，在任何情況下，該期間不得在賺取獎金的期間結束前六個月的日期之後結束。只要參與人從履約期開始之日或業績標準確定之日起至參與人簽署延期協議之日(以兩者為準)連續履行服務，並進一步假定賠償尚未成為Treas意義上的“隨時可確定的”。註冊§1.409A-2(A)(8)。此外，如果補償符合特惠條款所指的“財政年度補償”。註冊§1.409A-2(A)(6)，延期協議可以不遲於僱主的第一個納税年度之前僱主的納税年度結束時作出，在該年度內提供任何服務應支付此類補償。
圖10.21除下文另有規定外，在計劃年度內被分類或指定為合格員工的員工或董事在計劃年度內被指定為有資格參加的員工，如果領養協議第4.01(B)(Ii)節允許的話，可在三十(30)天內簽署延遲協議，選擇推遲支付原本應在該計劃年剩餘時間內支付的補償，該延遲協議自該員工被分類或指定為合格員工之日起或董事被指定為合格之日起計。如果薪酬是基於在符合資格的員工或董事執行其延期協議之前開始的指定績效期間，則選擇將被視為適用於此類補償的一部分，該部分等於績效期間的補償總額乘以選舉變得不可撤銷且有效的績效期間內剩餘天數與績效期間內總天數的比率。除非符合資格的員工或董事可以根據Treas被視為初步合格，否則本款規則不適用。註冊§1.409A-2(A)(7)。選擇付款時間表和付款形式所有付款時間表和付款形式的選擇都應按照署長制定的規則和程序以及第4.4節的規定進行。(A)如果計劃發起人已根據《收養協議》第6.01(H)節選擇允許進行年度分配選舉，則以下規則適用。在符合資格的員工或董事完成延期協議時，符合資格的員工或董事必須從計劃發起人為此提供的且在收養協議第6.01(B)條中指定的選項中選擇一個分發事件(包括指定的時間)和一種受延遲協議約束的補償支付形式。在Treas要求的時間之前。註冊§1.409A-2，合格員工或董事應選擇分配事件(包括指定時間)和支付計劃年度內可能記入參與者賬户的任何僱主繳費的形式。如果符合條件的員工或董事沒有選擇分發事件，則該員工或她將被視為已選擇離職作為分發事件。如果他或她沒有選擇一種付款方式，他或她應被視為選擇了一種一次性付款方式。(B)如果計劃發起人已根據《收養協議》第6.01(H)節選擇不允許進行年度分配選舉，則以下規則適用。此時，符合條件的員工或董事首先完成延期協議，但在任何情況下不得晚於Treas要求的時間。註冊§1.409A-2，合格員工或董事必須從計劃發起人為此提供的選項中選擇分配事件(包括指定時間)和付款形式，這些選項在《收養協議》第6.01(B)節中有所規定。如果符合資格的員工或董事沒有選擇分配活動，則該員工或她將被視為在分配活動中選擇了離職。如果參與者沒有選擇一種付款方式，他或她將被視為選擇了一種一次性付款方式。
附件10.21如果由計劃贊助人在《收養協議》第5.01(A)節中選擇，僱主將按照《收養協議》第5.01(A)節中規定的公式，將一筆匹配的繳費記入參與者的賬户。匹配的捐款將在領養協議第5.01(A)(Iii)節規定的時間被視為已分配到參與者的賬户。其他捐款如果由計劃贊助人在收養協議第5.01(B)節中選擇，僱主將按照收養協議第5.01(B)節中規定的公式或方法將一筆或多筆捐款記入參與者的賬户。這些捐款將在領養協議第5.01(B)(Iii)節規定的時間被視為已分配到參與者的賬户。
圖10.21建立賬户僅用於會計和計算目的，署長將代表每個參與方建立和維持一個賬户，該賬户將反映根據第6.2節(分配或提款)作出的貸項，以及分配給該賬户的收益、費用、收益和損失，歸因於用第7條規定的賬户中的金額進行的假設投資。署長可建立和保存其認為合理需要或適當的其他記錄和賬户，以履行計劃規定的職責。參與者賬户的貸項將在每個計劃年度貸記其4.1節規定的任選延期金額以及根據第5條被視為代表其分配的僱主繳費金額(如果有)。
表10.21投資期權貸記每個賬户的金額應視為投資於署長為此指定的投資期權。賬户調整貸記每個賬户的金額應根據假設的投資收益、費用、收益或虧損進行調整，金額相當於收養協議第9.01節指定的一方從第7.1節規定的投資選項中選擇的投資選項的收益、費用、收益或虧損。如果領養協議第9.01節允許，參與者(或參與者在參與者去世後的受益人)可以根據管理人制定的規則和程序，從第7.1節提供的選項中選擇投資，用於計算賬户未來的假設投資調整，或根據第6.2節計算賬户的未來貸方，自向管理人發出通知或下一次通知的估值日期起生效。每個賬户應自每個估值日起進行調整，以反映：(A)上述假設的收益、費用、收益和損失；(B)根據第6.2節貸記的金額；(C)分配或提款。此外，每個賬户可以根據其在第7.1節中規定的與維持假設投資相關的假設成本和費用中的可分配份額進行調整。
附件10.21歸屬參與者在任何時候都擁有100%不可沒收的權益，這些金額可歸因於根據第4.1節進行的選擇性延期而記入其賬户的金額。參與者是否有權獲得根據第5條規定可歸因於僱主繳費而記入其賬户的金額，應根據《收養協議》第7.01節的相關附表和規定予以確定。一旦脱離服務，並在適用收養協議第7.01節的規定後，參與者應沒收其賬户的未歸屬部分。死亡計劃發起人可選擇根據收養協議第7.01(C)節在參與者去世時加速歸屬和/或根據收養協議第6.01(B)節或第6.01(D)節加快死亡時的分配。如果計劃發起人沒有選擇根據收養協議第6.01(B)節或第6.01(D)節在死亡時加速分配，則貸記到參與者賬户的既得金額將根據第9條的規定支付。參與者可以指定一名或多名受益人，或根據管理人制定的規則和程序更改任何先前指定的受益人或受益人。當參與者指定新的受益人時，該參與者指定的所有以前的受益人指定應自動撤銷。參與者與其配偶離婚的，指定配偶為受益人的行為無效。只有在離婚最終確定後，參與者明確將前配偶重新指定為參與者的受益人時，前配偶才應被視為本計劃下的受益人。死亡通知的副本或其他充分的文件必須提交給管理人並得到管理人的批准。如果在參與者死亡時，管理人認為參與者的既得賬户的部分或全部沒有指定受益人，則根據第9條的規定，這筆金額將被支付給參與者的遺產(該遺產應被視為計劃的受益人)。如果計劃發起人已根據收養協議第7.01(C)節選擇在發生殘疾時加速歸屬和/或根據收養協議第6.01(B)節或第6.01(D)節允許在殘疾時進行分配，確定參與者是否發生殘疾應以收養協議第6.01(I)節中的殘疾定義為基礎，並以符合法規第409a節的要求的方式進行。
表10.21福利金額根據第6、7和8條確定的記入參與人賬户的既得金額，應確定並構成根據本計劃應支付給參與人的福利價值的基礎。分配方法和時間除本第9條另有規定外，本計劃下的分配應根據參與者根據第4條作出或視為作出的選擇進行。除第9.6節要求將某些分配延遲六個月給主要員工的規定外，支付事件後的分配應在《收養協議》第6.01(A)節規定的時間開始。如果領養協議第6.01(G)節允許，參與者可以在預定分發活動之前至少12個月選擇將付款日期從最初的預定付款日期推遲至少60個月，前提是該選擇在作出選擇之日起至少12個月內不生效。分配選舉變更必須按照行政長官制定的程序和規則進行。參與者可以在推遲付款日期的同時更改付款方式，但這種付款方式的更改可能不會違反法規第409a條或Treas的規定而加速付款。註冊§1.409A-2(B)。就本第9.2節而言，一系列分期付款始終被視為一筆付款，而不是一系列單獨付款。不可預見的緊急情況如果計劃發起人已根據收養協議第8.01(A)節選擇允許不可預見的緊急撤回，則參與者可因不可預見的緊急情況而請求分配。申請必須以書面形式提出，並必須連同有關情況構成不可預見緊急情況的證據一起提交給署長。管理人有權要求提供其認為必要的任何證據，以確定分發是否合理，並可要求參與者證明無法從參與者合理獲得的其他來源滿足這一需要。參加者是否發生了不可預見的緊急情況將由署長根據有關事實和情況自行決定，但在任何情況下，如果困難能夠得到緩解：(A)通過償還或通過保險或其他方式賠償，(B)清算參加者的資產，但清算本身不會造成嚴重的財政困難，或(C)停止根據計劃延期，則在任何情況下都不會被視為存在不可預見的緊急情況。由於不可預見的緊急情況而進行的分配必須限於滿足緊急需要所需的合理金額，並可包括支付任何聯邦、州、外國或地方所得税和合理預期分配所導致的罰款所需的任何金額。分配將以一次性現金支付的形式進行。如果領養協議第8.01(B)節允許，參與者在本計劃年度剩餘時間內的推遲選舉將在因不可預見的緊急情況而退出時取消。如果參與者在遇到不可預見的緊急情況時，按照第9.6節的規定延遲支付其既有賬户的全部或部分款項，則在第9.6節要求的六個月延遲期限屆滿之前，被延遲的金額不受第9.3節的規定的約束。
附件10.21付款選擇覆蓋如果計劃發起人已根據《收養協議》第6.01(D)節選擇了一個或多個付款選擇覆蓋，則適用以下規定。在計劃發起人選擇的第一個活動發生時，無論參與者是否選擇了不同的時間和/或付款方式，或參與者在活動發生時是否收到分期付款，貸記到參與者賬户的剩餘歸屬金額應以指定給參與者或其受益人的形式支付。如果存入參與者賬户的既得金額不超過計劃發起人在因任何原因導致離職時在《收養協議》第6.01(E)條中為此設定的限額，則可兑現不超過規定限額的金額，僱主應在領養協議第6.01(A)節規定的時間內，在離職後一次性現金支付給參與者，無論參與者是否已就其賬户中的既得金額選擇了不同的時間或付款方式，或參與者在終止服務時是否正在接受分期付款。就第9.5節而言，參與者的帳户應包括第1.3節所述的任何金額。除本第9.6節另有規定外，因離職(或退休，如適用)而向在離職(或退休，如適用)之日為關鍵僱員的參與者發放的款項，不得在離職(或退休，如適用)後六個月之前發放。(A)參與者在以下情況下被視為關鍵僱員：(I)他或她受僱於其任何股票在既定證券市場公開交易的關聯僱主，並且(Ii)他或她在截至識別日期的12個月期間內的任何時間滿足守則第416(I)(1)(A)(I)、(Ii)或(Iii)節的要求，而不考慮守則第416(I)(I)(5)節的規定。(B)在確定日期作為關鍵員工的參與者，在不遲於確定日期後的第四個月的十二個月期間延遲分配六個月的情況下，應視為關鍵員工。延遲分配的識別日期和生效日期應根據收養協議第1.06節確定。
圖10.21(C)計劃發起人可以選擇採用另一種方法來確定在六個月的分配延遲期間將被視為關鍵員工的參與者，如果該方法滿足以下每一項要求：(I)合理地設計為包括所有關鍵員工，(Ii)是一個客觀可確定的標準，不向任何參與者提供關於其申請的直接或間接選舉，以及(Iii)結果是截至任何日期，在班級中被確定為所有關鍵員工或不超過200名關鍵員工。使用符合本第9.6(C)節要求的替代方法，不會被視為為特惠條款的目的而改變付款時間和方式。註冊§1.409A-2(B)。(D)延遲六個月不適用於第9.9(A)、(B)或(D)節所述的付款，也不適用於參與者死亡後發生的付款。如果參與者在發生殘疾時，按照第9.6節的規定延遲支付其既有賬户的全部或任何部分，否則將需要根據本計劃的條款進行分配，則在第9.6節所要求的六個月延遲期屆滿之前，不得支付任何金額。控制變更如果計劃發起人已選擇允許在控制變更後進行分配，則應適用以下規定。控制權變更時的分配將在收養協議第6.01(A)節規定的時間以參與者按照第4條所述程序選擇的形式進行。或者，如果計劃發起人已根據收養協議第11.02節選擇要求控制權變更時進行分配，則參與者的剩餘既有賬户應在收養協議第6.01(A)節指定的時間作為一次性付款支付給參與者或參與者的受益人。就本計劃而言，控制權的變更將在計劃發起人的所有權發生變化、計劃發起人的實際控制權發生變化或計劃發起人的大部分資產的所有權發生變化時發生，但只有在計劃發起人根據收養協議第11.03節選擇的情況下才會發生。為此目的，計劃發起人包括第9.7節中確定的任何公司。根據本第9.7節進行的所有分發均受第9.6節的規定約束。如果參與者在收到控制權變更分配後繼續按照第4條延期付款，則應按照其根據第4條作出的選擇中規定的時間和形式，或在第8條規定的死亡或殘疾時，支付應支付給該參與者的剩餘金額。控制權是否發生變更將由管理人根據第9.7節中規定的規則和定義確定。如果計劃發起人根據第10.2節終止計劃，並按照第10.3節的規定在控制權變更後12個月內分配參保人的福利，則對參保人的分配將被視為在控制權發生變化時發生。
附件10.21(A)有關公司。就本計劃而言，為構成控制權變更，該事件必須涉及：(I)在控制權變更時參與者正在為其提供服務的公司，(Ii)在本計劃下有責任支付參與者福利的公司(如果不止一個公司負有責任，則為所有公司負責)，但只有當遞延補償可歸因於參與者為該公司(或多個公司)提供的服務，或者該公司(或多個公司)有真正的商業目的，才有責任支付此類款項，並且在這兩種情況下，讓這種公司(或多個公司)對這種支付承擔責任的主要目的並不是為了逃避聯邦所得税，或者(Iii)作為第(I)或(Ii)中所述公司的大股東的公司，或其中每個公司都是鏈中另一家公司的大股東的公司鏈中的任何公司，以(I)或(Ii)中所述的公司結束。大股東被定義為擁有該公司總公平市值和投票權的50%(50%)以上的股東。(B)股權。代碼第318(A)節適用於確定股票所有權的目的。作為既得期權標的的股票被認為由擁有該既得期權的個人所有(非既得期權的標的股票不被視為由持有該非既得期權的個人擁有)。然而，如果既得期權可以對沒有實質上既得的股票行使(如Treas的定義)。註冊§1.83-3(B)和(J))作為期權標的的股票不被視為由持有期權的個人所有。(C)更改公司的擁有權。公司所有權的變更發生在任何一個人或一個以上的人作為一個集團獲得該公司的股票所有權之日，該股票連同該個人或該集團持有的股票一起，佔該公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上。如果任何一個人或一個以上的人作為一個集團被認為擁有公司股票總公平市值或總投票權的50%(50%)以上，同一人或多個人收購額外股票不會導致公司所有權的變化(或導致公司實際控制權的變化，如下文第9.7(D)節所述)。由於公司以財產換取其股票的交易，任何一個人或作為一個羣體的人所擁有的股票百分比的增加將被視為股票的收購。第9.7(C)條僅適用於轉讓公司股票(或發行公司股票)，且該公司的股票在交易後仍未結清的情況。就本第9.7(C)節而言，任何人不會僅僅因為他們同時購買或擁有同一公司的股票或作為公開募股的結果而被視為作為一個集團行事。然而，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則將被視為作為一個集團行事。如果一個人，包括一個實體，擁有兩家公司的股票，進行合併、合併、購買或收購股票，或類似的交易，則該股東被視為與公司的其他股東作為一個集團行事，僅就引起變更的交易之前該公司的所有權而言，而不是就另一公司的所有權權益而言。
附件10.21(D)公司有效控制的變化。一家公司的實際控制權發生變化的日期為：(I)任何一人或多於一人作為一個集團取得(或已在該人最近一次收購之日止的十二個月期間內取得)該公司的股票所有權，擁有該公司股票總投票權的百分之三十(30%)或以上，或(Ii)在任何十二個月期間，公司董事會的多數成員由在任命或選舉之日之前未經公司董事會多數成員認可的董事取代，但在本款第(Ii)款中，“公司”一詞僅指第9.7(A)節中確定的相關公司，而第9.7(A)節中沒有其他公司是該公司的大股東。如果沒有第9.7(D)(I)或(Ii)節所述的事件，公司的實際控制權將不會發生變化。如果參與交易的兩家公司中的任何一家如第9.7(C)節所述改變了該公司的所有權，或如第9.7(E)節所述改變了該公司的大部分資產的所有權，則有效控制權的改變也可能發生在任何交易中。如果任何一個人或一個以上的人作為一個集團被認為有效地控制了本第9.7(D)節所指的公司，則同一人或多個人獲得對該公司的額外控制權不會導致該公司的實際控制權發生變化或導致9.7(C)條所指的公司所有權的變化。就本第9.7(D)節而言，個人將被視為或將不被視為按照與第9.7(C)節所述規則類似的規則作為一個團體行事，但下列情況除外。如果一個人，包括一個實體，擁有兩家公司的股票，並進行合併、合併、購買或收購股票或類似的交易，則該股東被視為與公司的其他股東作為一個集團行事，僅就引起變更的交易之前該公司的所有權而言，而不是就另一公司的所有權權益而言。
附件10.21(E)公司相當一部分資產的所有權發生變化。公司相當大部分資產的所有權變更發生在任何一個人或一個以上以集團身份行事的人(根據與第9.7(D)節規定的規則相似的規則確定)從公司收購(或已在截至該人最近一次收購之日的12個月期間內收購)資產之日，該資產的總公平市場總值等於或超過緊接該收購或收購前公司所有資產的總公平市場總值的40%(40%)。就此目的而言，公平市價總值是指公司資產的價值或被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產相關的任何負債。如果在轉讓後立即向轉讓公司的股東控制的實體轉讓，則根據本第9.7(E)節，控制權不會發生變化。在以下情況下，公司轉讓資產不被視為此類資產的所有權的變化：(I)公司的股東(緊接在資產轉讓之前)，以換取或關於其股票；(Ii)由公司直接或間接擁有其總價值或投票權50%(50%)或更多的實體；(Iii)直接或間接擁有所有已發行股票的總價值或投票權的50%(50%)或以上，或(Iv)由第9.7(E)(Iii)節所述個人直接或間接擁有其總價值或投票權的至少50%(50%)的實體。為前述目的，除另有規定外，一個人的身份在資產轉移後立即確定。根據第8條和第9條的規定，在下列任何情況下(只要僱主在合理一致的基礎上對待對處境相似的參與者的所有付款)，付款分配中允許的延遲可以推遲到付款發生的日期之後：(A)如果僱主合理地預期其關於此類付款的扣除額將因適用守則第162(M)條而受到限制或取消，則可以延遲付款。支付必須在參與者的第一個納税年度內進行，如果僱主合理地預期或應該合理地預期，如果在該年度內支付，則此類付款的扣除將不會因應用守則第162(M)條而被禁止，或者在參與者離職後的僱主納税年度的最後一天或參與者離職後第三個月的15日結束的期間內，或在參與者離職後開始至最後一天的期間內。如果按照第9.8(A)節的規定延遲向參與者支付預定付款，則按照第9.8(A)節規定可推遲向參加者支付的所有預定付款也將被推遲。(B)如果僱主合理預期付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，只要僱主合理預期付款不會導致違反規定的最早日期付款，僱主也可以延遲付款。
附件10.21(C)僱主保留修改計劃的權利，以便在財政部長在《國税公報》公佈的一般適用指導中規定的其他情況和條件下延遲付款。允許加速付款僱主可允許根據本計劃的付款安排的任何付款或金額的時間或時間表加快，前提是《待遇》的規定允許這種加速。註冊§1.409A-3(J)(4)，包括下列事件：(A)國內關係令。如果按照《法典》第414(P)節的規定，在收到家庭關係訂單並確定其資格之後，向替代受款人支付此類款項，則可加快付款速度。(B)遵守《道德操守協定》和法律要求。根據法典第409a節的要求，可以根據與聯邦政府達成的道德協議或為避免違反聯邦、州、當地或外國道德法律或法律衝突而合理必要的情況，加快付款速度。(C)最低數額。如果(I)付款金額不超過守則第402(G)(1)(B)節規定的適用美元金額，(Ii)在付款時，該金額構成參與者在本計劃下的全部權益，以及與Treas項下的本計劃合計的所有其他計劃，則可加速付款。註冊§1.409A-1(C)(2)。(D)FICA税。根據《聯邦保險繳費法》第3101條、第3121(A)條和第3121(V)(2)條對本計劃下的延期賠償徵收的税款(“FICA金額”)，可加速支付至所需程度。此外，可以加快支付，以支付根據《法典》第3401條對FICA金額徵收的工資所得税，並在來源上支付可歸因於金字塔代碼第3401條工資和税收的額外所得税。根據本款(D)支付的總金額不得超過FICA金額和與FICA金額相關的預扣所得税的總和。(E)第409a條附加税。如果計劃未能滿足守則第409a節的要求，則可加速付款；但此類付款不得超過因未能遵守守則第409a節的要求而應包括在收入中的金額。(F)補償。僱主可酌情決定加快付款，以清償參與者欠僱主的債務，但如該等債務是在參與者與僱主之間的服務關係的正常過程中產生的，則僱主在任何課税年度的扣減總額不超過5,000元，而扣減的款額與本應向參與者償還和收回的債務同時及相同的數額。(G)其他活動。根據法典第409a節所允許的其他事件和條件，管理人可酌情加快付款。
表10 - 21 計劃發起人的修訂計劃發起人保留通過其董事會或其他授權人員的行動修訂計劃（為自己和每個僱主）的權利。任何修訂均不得直接或間接剝奪任何現任或前任參與者或受益人在修訂前已累積和歸屬的賬户的全部或任何部分。 控制權變更或公司解散後的計劃終止如果計劃發起人在《採納協議》第11.01條中做出選擇，則計劃發起人保留在根據第9.7條規定確定的控制權變更前30天或變更後12個月內終止計劃並分配記入所有參與者賬户的所有金額的權利。為此，只有在所有協議、方法、在控制權變更後，相關僱主立即發起的計劃和其他安排，根據《財政條例》第1.409A-1（c）（2）條，這些計劃和安排被視為單一計劃。也被終止，因此計劃和所有類似安排下的所有參與者都必須收到根據終止協議延期的所有金額。在計劃發起人合理地採取一切必要行動終止安排之日起十二個月內。此外，計劃發起人保留在根據法典第331條徵税的公司解散後12個月內或根據11 U. S. C.第503（b）（1）（A）條規定，根據本計劃延期支付的金額應計入參與者在以下日期中最遲發生的總收入：（a）終止和清算髮生的日曆年，（b）該金額不再存在重大沒收風險的第一個日曆年，或（c）支付在行政上可行的第一個日曆年。 其他計劃終止計劃發起人保留在以下情況下終止計劃的自由裁量權：（a）計劃發起人發起的所有安排（根據《法典》第409 A條和《財政條例》第1.409A-1（c）（2）條，這些安排將與任何已終止的安排合併）終止，（b）在該安排終止後十二個月內，除根據該安排的條款在沒有發生終止的情況下應支付的付款外，沒有支付任何付款，（c）所有付款均在計劃發起人採取一切必要行動合理終止和清算安排之日起二十四個月內支付，（d）計劃發起人在安排終止之日後三年內的任何時間，未採用將與《守則》第409 A條及其規定下的任何已終止安排合併的新安排，及（e）終止並非緊接計劃發起人的財務狀況下滑而發生。計劃發起人還保留修改本計劃的權利，以規定本計劃的終止將在財政部長在《國內税收公告》中發佈的普遍適用指南中規定的條件和事件下發生。
表10 - 21 信託的建立計劃發起人可以但不一定必須建立信託，以持有計劃發起人可能不時出資的金額，以對應於根據第6.2條貸記給參與者的部分或全部金額。如果計劃發起人希望建立信託，為支付計劃福利提供資金來源，則任何此類信託應構成無資金安排，不影響計劃作為ERISA標題I和守則中無資金計劃的狀態。如果計劃發起人選擇根據《收養協議》第10.01條建立信託，則第11.2條和第11.3條的規定應生效。 信託由計劃發起人建立的任何信託應由計劃發起人與受託人根據單獨的書面協議建立，根據該協議持有、管理和掌管資產，但在計劃發起人破產的情況下，計劃發起人的債權人可提出索賠。如果發生破產或資不抵債，計劃發起人必須通知受託人。 信託基金的投資計劃發起人向信託提供的任何款項應由受託人根據信託的規定和管理人的指示進行投資。信託投資不需要反映參與者根據第7.1節為調整賬户而選擇的假設投資，信託的收益或投資結果不需要影響本計劃下參與者賬户的假設投資調整。
表10 - 21 管理人的權力和責任管理人有充分的權力和充分的責任來管理計劃的所有細節;但須遵守ERISA的適用要求。署長的權力和責任包括但不限於以下各項： (a)（b）對本計劃進行解釋，除第12.2條規定的情況外，對所有根據本計劃要求福利的人，其解釋為最終解釋; (c)決定有關本計劃及任何人士參與本計劃的資格的所有問題;（d）管理第12.2條所規定的索償及審核程序; (e)根據本計劃的規定，計算應支付給任何參與人、前參與人或受益人的福利金額;（f）確定應支付此類福利的人員; (g)批准支付養卹金; (h)糾正和追回多付的任何養卹金; (i)遵守ERISA標題I子標題B第1部分的報告和披露要求; (j)任命可能需要的代理人、律師、會計師和顧問，以協助管理該計劃;（k）通過書面文書分配和委託其職責，包括成立一個管理委員會來管理該計劃。
表10 - 21 索賠和審查程序（a）索賠程序。如果任何人認為他或她被剝奪了本計劃規定的任何權利或福利，則該人可以向管理員提出書面索賠。如果任何此類索賠被全部或部分拒絕，管理員將以書面形式通知該人其決定。此類通知將包含（i）拒絕的具體原因，（ii）相關計劃規定的具體參考，（iii）對此類人員完善此類索賠所需的任何其他材料或信息的描述，以及對此類材料或信息為何必要的解釋，以及（iv）對計劃審查程序和適用於此類程序的時限的描述，包括一份聲明，説明當事人有權在審查中作出不利決定後提起民事訴訟。如果索賠涉及殘疾，拒絕還必須包括決定的標準，包括不同意任何醫療保健專業人員、職業專業人員或社會保障管理局的依據，以及對拒絕的科學或臨牀判斷的解釋。此類通知將在行政官收到索賠後90天內（殘疾索賠為45天）發出。署長可將提供通知的期限延長90天（對於殘疾索賠，30天內，如果特殊情況需要延長處理索賠的時間，並且如果在最初的90天內向該人發出了關於這種延長和情況的書面通知，（45天的時間，在殘疾索賠的情況下）。如果未在這一期限內發出通知，則自這一期限的最後一天起，申請將被視為被駁回，此人可要求對其申請進行復審。 (b)審查程序。60天內（在殘疾索賠的情況下為180天），自收到拒絕索賠的書面通知之日起（或者，如果未提供書面通知，則在被認為發生拒絕之日起60天內（如果是關於殘疾的索賠，則為180天），該人（或其正式授權的代表）可（i）向管理員提交書面請求，要求對其被拒絕的索賠和相關文件進行審查，以及（ii）向管理員提交書面問題和意見。署長將以書面形式將其決定通知該人。此類通知的書寫方式應力求讓相關人員理解，並應包含做出該決定的具體原因以及對相關計劃條款的具體引用。該通知將解釋，該人有權根據要求免費獲得所有相關文件的合理訪問權和副本，並有權在審查中作出不利決定後提起民事訴訟。審查決定將在60天內作出（殘疾索賠為45天）。署長可將作出審查決定的期限延長60天（在有關殘疾的索賠的情況下為45天）如果特殊情況需要延長處理請求的時間，例如管理員選擇舉行聽證會，如果在最初的60天內（如果是關於殘疾的索賠，則為45天）向該人發出了關於此類延期和情況的書面通知。如果在這段時間內沒有作出複審決定，則申訴將被視為被駁回。
表10.21如果索賠是關於殘疾的，而社會保障管理局、鐵路退休委員會或根據計劃發起人的長期殘疾計劃尚未對殘疾作出確定，則經書面請求並免費，此人還可獲得與駁回關於殘疾的索賠有關的諮詢意見的醫療或職業專家的身份證明，即使諮詢意見並不可靠。在就涉及殘疾的索賠作出任何決定之前，署長應儘可能並充分地在要求向該人提供答覆的日期之前向該人免費提供以下信息，以便使該人有合理機會在答覆的到期日之前作出答覆：(1)署長或其他作出決定的人考慮、依賴或產生的任何新的或補充的證據；(2)如果該決定將以該理由為基礎，則提供新的或增加的理由。(C)用盡索賠程序和提出法律索賠的權利。在署長確認駁回索賠後，不得提起法律訴訟或衡平法訴訟，如果較早，則不得在引起索賠人的指稱(S)或索賠(S)的事實或事件首次發生後四年以上提起。計劃管理成本管理人在管理計劃時發生的所有合理成本和開支(包括法律、會計和員工溝通費用)應由計劃支付，但僱主不得支付。
附件10.21僱主參與人及其受益人、繼承人、繼承人和受讓人的無擔保普通債權人不得對僱主的任何財產或資產享有法律或衡平法上的權利、權益或債權。為了支付本計劃下的福利，僱主的任何和所有資產應是並將繼續是僱主的一般、未質押、不受限制的資產。每個僱主在本計劃下的義務應僅僅是對未來付款的無資金和無擔保的承諾。僱主的責任每個僱主在本計劃下支付福利的責任應僅由本計劃和參與方與僱主之間簽訂的延期協議確定。除本計劃和一份或多份延期協議另有規定外，僱主對本計劃下的參與者不承擔任何義務或責任。用人單位對受僱於其他用人單位的參與者不承擔責任。權利限制本計劃的設立或其任何修訂，或任何基金或賬户的設立，或任何福利的支付，都不會被解釋為給予參與者或任何其他人針對僱主、計劃或管理人的任何法律或衡平法權利，除非本協議另有規定；在任何情況下，參與者的僱傭或服務條款都不會因此而改變或受到任何影響。除非為了履行法典第414(P)節所指的家庭關係命令而有必要，否則參與者或參與者的任何受益人的任何利益或權利都不應受到任何債權人的要求。特別是，在法律允許的最大範圍內，所有此種利益和權利不應受到扣押、扣押或參與者的任何債權人及其受益人可利用的任何其他法律或衡平法程序。參與者及其受益人均無權轉讓、預期、折算、質押、扣押或轉讓本計劃項下他或她可能收到的任何款項，但指定受益人領取本計劃規定的死亡撫卹金的權利除外。儘管有上述規定，管理人可酌情減少參與者賬户的應付福利，以償還欠僱主的任何債務或債務。
圖10.21支付機制如果署長根據醫療報告或其他令署長滿意的證據確定，根據《計劃》領取任何福利付款的人因少數人、疾病、虛弱或其他喪失工作能力而無法處理其事務，則署長可指示僱主將此類付款支付給對該接受者具有管轄權的法院指定的個人或機構，或在其他方面根據國家法律具有照顧和控制該接受者的法定權力的個人或機構。因此，上述個人或機構收到的任何此類付款，以及在此範圍內的任何此類付款，應解除僱主、本計劃和管理人向該收款人支付本合同項下的福利的責任。向僱主或管理人發出的與本計劃有關的任何通知或其他通信，如按《收養協議》第1.03節規定的地址寄給計劃發起人，應視為以書面形式送達；如果實際送達該地址，或在此情況下或信件中實際送達，則在寄往美國的郵件、預付和掛號或認證的頭等郵資後五個工作日內應視為送達。扣繳税款如果僱主認定因本合同項下的任何延期或付款而欠税，僱主應在法律允許的情況下從參與者應支付的任何款項或遞延金額中扣繳税款，或以其他方式與參與者或其受益人作出適當安排，以履行此類義務。就本第13.7條而言，税收是指任何聯邦、州、地方或任何其他政府所得税、就業税或工資税、消費税或與遞延金額、由此產生的任何收入以及根據本計劃向參與者支付的任何款項有關的任何其他税收或評估。
表10.21賠償(A)僱主應在僱主註冊所在的司法管轄區法律允許的最大範圍內，就其採取的所有行動以及未能採取行動(不論採取任何此類行動的日期或沒有采取行動)，就所有費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、税金、罰款、罰款、税金、罰款、税金、罰款、以及為達成和解而已支付或將支付的款額)，而彌償保障人在與(E)款所界定的任何法律程序有關連的情況下合理地招致或蒙受的。然而，在下列情況下，不得根據本節作出賠償：(1)引起賠償要求的行為或不作為被法院判定為構成故意不當行為或魯莽行為，或(2)僱主不同意達成和解。(B)本節規定的獲得賠償的權利應包括在僱主成立公司所在管轄區的法律允許的最大範圍內，使僱主在訴訟最終處置之前支付被賠付人為任何訴訟辯護所產生的費用的權利；但如法律有此規定，在法律程序最終處置前，受償人所發生的上述費用，只可在受償人或其代表向僱主作出承諾後支付，如最終裁定受償人無權根據本條或其他規定獲得彌償，則須向僱主承諾償還所有如此墊付的款項，而不計利息。(C)對已不再是受償人的受償人，應繼續根據本節給予賠償，並應使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。僱主同意本節中作出的承諾對其繼承人或受讓人具有約束力，並在本計劃終止、修改或重述後繼續有效。(D)上述獲得彌償的權利是受彌償人在法律上或因任何種類的保險而可能享有的其他權利以外的權利，並且是對獲彌償人依據僱主的附例而有權獲得彌償的權利的補充，而不是取代該權利。(E)就本節而言，下列定義適用：(I)“受賠人”指擔任管理人的每一人(或身為僱員、董事或僱主人員的任何其他人)，因他或她正在或正在履行本計劃下的行政職能而曾經或現在是任何訴訟的一方，或受到威脅成為任何訴訟的一方，或以其他方式參與任何訴訟。(Ii)“程序”是指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(包括但不限於由僱主提出或根據僱主的權利進行的訴訟、訴訟或程序)，不論是民事、刑事、行政、調查或仲裁。
表10.21繼承人本計劃的規定應對計劃發起人、僱主及其繼承人和受讓人、參與人和參與人的指定受益人具有約束力，並使其受益。免責聲明計劃發起人的意圖是計劃符合規範第409a節的要求。如果本計劃的任何規定未能滿足規範第409a節的要求，計劃發起人和僱主均不對任何參與者承擔任何責任。管理法律本計劃將根據計劃發起人在收養協議第12.01節中指定的國家法律進行解釋、管理和執行。