CrowdStrike控股公司賠償追討政策

CrowdStrike Holdings，Inc.(“本公司”)董事會(下稱“董事會”)已通過本補償追回政策(下稱“政策”)，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。本政策乃根據《納斯達克證券市場上市規則》採納，根據《上市規則》，若本公司因重大違反證券法的任何財務報告要求而須編制會計重報，本公司須合理迅速向高級管理人員追討錯誤授予的獎勵金金額。本政策中使用的大寫術語定義在附錄A中。

1.根據保單賠償

本政策適用於公務員在生效之日或之後收到的基於獎勵的薪酬。任何列明本保單所涵蓋任何賠償的條款和條件的授標協議或其他文件應被視為包括本保單中施加的限制，並通過引用併入本保單，如有任何不一致之處，以本保單的條款為準。為免生疑問，本政策適用於在生效日期或之後收到的所有賠償，無論授標協議或列明官員賠償條款和條件的其他文件的生效日期。

2.追討補償

如果公司被要求編制重述，公司應合理及時地從高級管理人員處收回該高級管理人員收到的任何激勵性薪酬中屬於錯誤授予的薪酬的部分，除非不可行。

3.收回方式

賠償委員會應全權酌情決定收回任何錯誤授予賠償的方式，在法律允許的範圍內，可能包括：

·要求高級管理人員償還公司或公司的任何母公司或子公司先前支付給該高級管理人員的現金激勵報酬;

·尋求收回高級管理人員因授予該高級管理人員的任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益;

·從任何補償或其他欠該官員的金額中抵消錯誤授予的補償;

·取消授予該高級管理人員的尚未歸屬或未歸屬的股權或激勵獎勵（包括僅基於服務歸屬的獎勵）;以及

·按照薪酬委員會的決定，採取任何其他適當的補救行動，以實現補償。

薪酬委員會應盡合理努力避免選擇一種收回基於激勵的薪酬的方法，該方法將(I)導致違反經修訂的1986年《國税法》第409a條的支付時間規則；(Ii)導致該高管受到該條第409a(A)(1)(B)條的利息和附加税條款的約束；或(Iii)在本公司或任何子公司或任何高管所受的任何司法管轄區的任何類似法律下具有任何類似效力。

4.Administration

本政策將由薪酬委員會管理、解釋和解釋，薪酬委員會有權為此目的做出所有必要、適當或可取的決定。董事會可根據適用法律重新授予其管理、解釋和解釋本政策的權力，在此情況下，此處提及的“薪酬委員會”應被視為提及董事會。 薪酬委員會根據本政策的規定作出的所有決定和決定應是最終的、不可推翻的，並對所有人具有約束力，包括公司及其附屬公司、股東和員工。在適用法律允許的情況下，薪酬委員會可將本政策相關的部級行政職責委託給公司的一名或多名董事或員工。

5.Interpretation

本政策的解讀方式將與1934年《證券交易法》第10D節的要求、據此頒佈的第10D-1條規則、納斯達克股票市場上市規則以及美國證券交易委員會或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或協會通過的任何適用規則、標準或其他指導意見一致；如果本政策與這些要求、規則、標準或其他指導意見不一致，則應視為對本政策進行了必要的最低程度的修訂，以確保其得到遵守。賠償委員會可隨時、不時自行決定修改、修改或終止本政策的全部或部分內容。當公司沒有在國家證券交易所或協會上市的證券類別時，本政策將自動終止。僅就國家工資法而言，在根據本政策不受潛在補償約束的最後日期之前，基於激勵的薪酬不應被視為已賺取。

6.不賠償；不承擔責任

本公司不應賠償任何高級人員根據本保單錯誤判給的任何賠償的損失，亦不得直接或間接向任何高級人員支付或償還該高級人員可能選擇購買的第三方保險單保費，以資助該高級人員在保單項下的潛在追討責任。本公司、本公司聯屬公司或任何董事會成員均不會因根據本保單採取的行動而對高級職員負任何責任。

7.Enforceability

採用本政策並不限制並旨在加強任何僱傭協議、獎金計劃、股權獎勵協議或類似協議中的任何補償、沒收或類似政策的效果。本政策中規定的補救措施不應是排他性的，應是公司或公司關聯公司可獲得的法律或衡平法上的所有其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。

8.Severability

本政策中的條款旨在最大限度地適用法律；但是，如果本政策中的任何條款根據任何適用法律被發現不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。

附錄A

定義

“薪酬委員會”是指由獨立董事組成的董事會薪酬委員會，如果沒有這樣的委員會，則指在董事會任職的獨立董事的過半數。

“錯誤授予的補償”是指(X)根據財務報告計量的完成情況收到的基於獎勵的補償數額，該數額隨後因重述而修訂，超過(Y)在税前基礎上確定的根據重述的財務報告計量本應收到的基於獎勵的補償的數額。為確定根據重述財務報告計量應收到的基於獎勵的補償金額，應適用和考慮以下內容：

·對於現金賠償金，錯誤賠償金是收到的現金賠償額(無論是一次性支付還是長期支付)與按照重述財務報告計量應收到的數額之間的差額；

·對於從獎金池支付的現金獎勵，錯誤的獎勵補償是根據應用重述財務報告措施而減少的總獎金池所造成的任何不足的按比例部分；

·對於追回時仍然持有的股權獎勵，錯誤獎勵補償是指收到的此類證券的數量超過了應用重述財務報告衡量標準應收到的數量(或這種超額數量的價值)；

·對於在行使或結算股權獎勵時已經發行的股票，如果標的股票仍未售出，錯誤獎勵補償是超額股權獎勵的基礎股票數量(或此類超額獎勵的價值)；以及

·對於以股東總回報或股票價格為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤判給的補償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，則錯誤獎勵補償是賠償委員會對重述對股東總回報或股票價格的影響的合理估計，並向適用的上市交易所或協會提供這種合理估計的確定文件。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該等財務報表的任何措施，包括公認會計原則和非公認會計原則的財務措施，以及股票價格和股東總回報。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“不切實際”是指賠償委員會已確定追回錯誤判給的賠償是不可行的，並且(1)支付給第三方以協助執行追回的直接費用將超過錯誤判給的賠償，條件是在作出這樣的斷定之前，公司已經(A)作出合理的嘗試以追回錯誤判給的賠償，(B)記錄這種企圖(S)，並且(C)向納斯達克證券市場提供這種文件；或者(Ii)追回可能會導致本公司員工廣泛享有福利的其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求。

“基於獎勵的薪酬”，就任何重述而言，是指完全或部分基於實現一項或多項財務報告措施而給予、賺取或授予的、由一名官員在適用的三年期間內收到的任何薪酬，並且，就本定義而言：

·在達到或滿足財務報告措施時，這種補償應被視為已收到，而不考慮(A)基於獎勵的補償的發放、歸屬或支付是否發生在三年期結束之後，或(B)部級法令或實施發放或支付所需的其他條件，如計算賺取的金額或獲得董事會批准支付；

·完全或部分基於對財務報告指標業績目標的滿足而給予的獎勵，將被視為在達到該指標的財政期間全部或部分收到，即使該獎勵取決於其他事件的發生或對其他條件的滿足，如繼續為公司服務；

·在滿足財務報告計量業績條件後全部或部分授予的股權獎勵，將被視為在其授予時的財政期間全部或部分收到；

·非股權激勵計劃獎勵將被視為在幹事根據相關財務報告措施業績目標的滿足情況而獲得獎勵的財政年度內獲得，而不是在隨後支付獎勵的日期；

·在滿足財務報告指標業績目標後獲得的現金獎勵，將被視為在該指標達到時的財政期間收到；以及

·任何人在其開始擔任軍官服務之前收到的基於獎勵的補償將不受本政策的追償限制。

就任何重述而言，“高級管理人員”是指在適用的三年期間的任何時間擔任執行高級管理人員的每個人，如1934年《證券交易法》(經修訂)下的10D-1(D)規則所界定。

“重述”是指為糾正公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括(A)糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(B)如果錯誤在當期得到糾正或在當期未糾正，將導致重大錯報的重述。

“三年期間”指緊接董事會、董事會委員會或任何獲如此授權或理應得出結論認為本公司須擬備重述的日期前的三個完整財政年度，或如較早，則指法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司擬備重述的日期。