表格 20-F 第 1 號修正案

美國

證券交易委員會

華盛頓特區

20549

表單

20-F/A

（第1號修正案）

（Mark One）

☐	根據1934年《證券交易法》第12（B）或12（G）條提交的註冊聲明

或者

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15（D）條提交的年度報告

在截至的財政年度 3 月 31 日, 2023

或者

☐	根據1934年證券交易法第13或15 (D) 條提交的過渡報告

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15（D）條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件發生日期

在從到的過渡期內

委員會檔案編號

001-36614

阿里巴巴集團控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其所示

章程）

開曼羣島

（公司或組織的司法管轄權）

一號塔26樓, 時代廣場

1 馬西森街, 銅鑼灣

香港S.A.R。

中華人民共和國

（主要行政辦公室地址）

Toby Hong Xu，首席財務官

電話：

+852-2215-5100

傳真：

+852-2215-5200

阿里巴巴集團控股有限公司

一號塔26樓, 時代廣場

1 馬西森街, 銅鑼灣

香港S.A.R。

中華人民共和國

（姓名、電話、

電子郵件

和/或公司聯繫人的傳真號碼和地址）

根據該法第12（b）條註冊或待註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，面值每股0.000003125美元	9988（港元櫃枱） 89988（人民幣櫃枱）	香港聯合交易所有限公司
美國存托股份，每股代表八股普通股	巴巴	紐約證券交易所

根據該法第12（g）條註冊或待註冊的證券：

沒有

根據該法第15（d）條有申報義務的證券：

沒有

指明截至年度報告所涉期末發行人每類資本或普通股的已發行股票數量： 20,526,017,712普通股

用複選標記表明註冊人是否是

知名的

經驗豐富的發行人，如《證券法》第405條所定義。☒ 是的 ☐ 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請使用複選標記指明註冊人是否無需根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交報告。☐ 是 ☒ 沒有

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。☒ 是的 ☐ 不是

用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件

S-T

（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或要求註冊人提交此類文件的較短時期）。☒ 是的 ☐ 不是

用複選標記表示註冊人是否是大型加速申報者、加速申報者

非加速

申報人，或新興成長型公司。參見規則中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “新興成長型公司” 的定義

12b-2

《交易法》。


大型加速過濾器	☒	加速過濾器	☐	非加速過濾器	☐

				新興成長型公司	☐

如果是根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則† ☐

†	“新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對激勵措施進行回收分析的重述-

基於

註冊人的任何執行官在相關的追回期內根據以下規定獲得的補償

§240.10D-1 (b)。☐

用複選標記指明註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報文件中包含的財務報表：


美國公認會計原則 ☒	已發佈的《國際財務報告準則》	其他 ☐
	由國際會計準則委員會 ☐

如果在回答前一個問題時勾選了 “其他”，請用複選標記註明註冊人選擇關注哪個財務報表項目。☐ 第 17 項 ☐ 第 18 項

如果這是年度報告，請用複選標記指明註冊人是否為空殼公司（定義見規則）

12b-2

1934 年《證券交易法》）。☐ 是的 ☒ 沒有

（僅適用於過去五年參與破產程序的發行人）

用複選標記表明註冊人在根據法院確認的計劃分發證券後，是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。☐ 是 ☐ 否


審計員姓名：普華永道		審計員地點：香港		PCAOB ID：1389

解釋性説明

阿里巴巴集團控股有限公司（“公司”）正在以表格形式提交年度報告的第1號修正案（本 “修正案”）

20-F

截至2023年3月31日的財政年度，最初於2023年7月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件（“首次申報”），其目的僅為修改和全面重申 “第16I項”。針對美國證券交易委員會工作人員的某些評論，在初始文件中披露了 “防止檢查的外國司法管轄區”。

該修正案自2023年7月21日，即首次提交之日起生效。除上述規定外，本修正案未以任何方式修改、更新或重述初始申報中包含的財務報表、任何其他項目或披露。因此，本修正案未反映2023年7月21日之後發生的任何事件。因此，本修正案應與首次申報以及公司在2023年7月21日之後向美國證券交易委員會提交的其他文件和向美國證券交易委員會提供的報告一起閲讀。

根據規則的要求

12b-15

在經修訂的1934年《證券交易法》中，公司正在提交或提供2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條所要求的證書，作為本修正案的證據。

第 16I 項。披露防止檢查的外國司法管轄區

(a) 請參閲首席執行官根據20-F表格第16I（a）項提出的認證，該認證已作為本年度報告附錄15.4提供。

(b) 2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，它決定無法檢查或調查總部位於中國大陸或香港的完全註冊的公共會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所普華永道。

在我們提交截至2022年3月31日財年的20-F表年度報告後，美國證券交易委員會於2022年8月22日將阿里巴巴集團控股有限公司列入其根據HFCA法案確定的發行人的最終名單。

2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠在2022年獲得對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行檢查和調查的完全訪問權限。PCAOB撤銷了其先前在2021年作出的決定，即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所。因此，在本年度報告提交後，我們預計不會被確定為委員會認定的發行人。

據我們所知，截至本年度報告發布之日：

(i)

開曼羣島和我們擁有合併實體的每個外國司法管轄區（統稱為 “相關政府實體”）均不擁有阿里巴巴集團控股有限公司的任何股份。

我們的ADS在紐約證券交易所上市和交易，我們的股票在香港證券交易所上市和交易。政府實體或關聯實體可以在公開市場上收購我們公司的股權，但根據公開披露，沒有任何政府實體表示在我們公司擁有任何大量股權。

(ii)

我們的數字媒體和娛樂業務下的某些合併實體擁有國有少數股權戰略投資者，即：

浙江億通數字電視投資有限公司（“浙江億通”），一家中國國有企業的子公司，擁有優酷影視有限公司 1% 的註冊資本（”優酷電影和電視”），我們優酷業務下的合併實體；以及

網投穗成（北京）科技有限公司也是一家中國國有企業的子公司，擁有廣州路交信息技術有限公司的1％註冊資本，該公司是我們UCWeb業務下的合併實體。

除上述以外，以下實體擁有直接或間接的政府所有權，主要由國有企業所有權：

我們在中國註冊成立的直銷業務中有六個合併實體擁有中國政府所有權，其中五個實體的國有企業所有權不超過10％，另一個實體的國有企業股東所有權低於30％。在截至2023年3月31日的財年中，這六個實體總共對我們總收入的貢獻不超過6％。

我們在中國註冊成立的體育相關業務中的三個合併實體擁有中國政府所有權，其中一個實體由國有企業擁有的股權低於2％，另外兩個實體由國有企業的所有權各不超過25％。這三個實體共佔截至2023年3月31日的財年總收入的0.05％。

我們在中國註冊的兩家物流業務合併實體分別擁有73.5％的中國政府所有權，這些實體屬於物流房地產股權投資基金，我們與一家國有企業普通合夥人擔任該基金的聯合普通合夥人。這兩個實體沒有從事業務運營，也沒有為我們截至2023年3月31日的財政年度的總收入做出貢獻。

一家在開曼羣島註冊成立的物流業務的合併控股公司的新加坡主權財富基金所有權不超過2％，馬來西亞主權財富基金的所有權不超過0.5％，該控股公司沒有為我們截至2023年3月31日的財年總收入做出貢獻。

一家在開曼羣島註冊成立的本地消費者服務業務的合併控股公司的中國政府實體所有權不超過3.5％，而另一家在開曼羣島註冊的本地消費者服務業務的合併控股公司的新加坡主權財富基金所有權不超過0.5％，馬來西亞政府的所有權不超過0.5％。兩家控股公司均未對截至2023年3月31日的財年的總收入做出貢獻。

一家在土耳其註冊成立的國際商業零售業務的合併控股公司的阿拉伯聯合酋長國主權財富基金所有權不超過2％，卡塔爾主權財富基金的所有權不超過1％，該控股公司佔截至2023年3月31日財年總收入的1.35％。

我們在中國註冊成立的數字媒體和娛樂業務中一家合併實體的中國國有企業所有權不到1％。該實體佔截至2023年3月31日的財年總收入的0.001％。

我們在中國註冊成立的創新計劃和其他業務中的一個合併實體是我們與一家持有32％的中國國有企業的合資企業。該實體佔截至2023年3月31日的財年總收入的0.1％。

我們在中國註冊成立的健康相關業務中的一家合併實體擁有20％的中國國有企業所有權。該實體沒有從事業務運營，也沒有為我們截至2023年3月31日的財政年度的總收入做出貢獻。

我們某些子公司的股票在香港證券交易所上市和交易。政府實體或關聯實體可以在公開市場上收購這些子公司的股權，但根據公開披露，沒有任何政府實體表示在這些子公司擁有大量股權。

除上述披露外，我們不知道任何相關政府實體對阿里巴巴集團控股有限公司或我們的任何合併實體的任何股份有任何所有權。

(iii)

開曼羣島政府實體或中國政府實體均未在阿里巴巴集團控股有限公司或我們的任何合併實體中擁有控股財務權益，在我們合併實體成立或註冊的任何司法管轄區中，沒有任何政府實體對這些實體擁有控股財務權益；以及

(iv)

除以下人員外，阿里巴巴集團控股有限公司、我們運營實體或合併到我們財務報表中的任何可變利益實體或類似結構實體的董事會成員均不是中國共產黨的官員：

楊陽，優酷影視外部董事，也是國有企業浙江一通的高管，該公司擁有優酷影視1％的股份；以及

武冰，斑馬網絡技術有限公司（“Banma”）的外部董事，該公司是我們與國有企業上汽集團的合資企業，從事智能汽車操作系統的開發。吳先生是上汽集團和其他國有企業的高管。

阿里巴巴集團控股有限公司、我們的子公司和合並實體目前有效的備忘錄和組織章程不包含中國共產黨的任何章程。

第 19 項。展品


展覽數字		文件描述

1.1⁽¹⁾		經修訂和重述的註冊人組織備忘錄和章程，目前生效

2.1⁽²⁾		註冊人的普通股證書表格

2.2⁽³⁾		美國存托股份的註冊人、存託人和受益持有人之間的存款協議，日期為2014年9月24日，以根據該協議發行的美國存託憑證（包括美國存託憑證的形式）為證

2.3⁽³⁾		證明美國存托股份的美國存託憑證形式（包含在附錄2.2中）

2.4⁽⁶⁾		註冊人與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的契約，日期截至2014年11月28日

2.5⁽⁶⁾		註冊人與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的第五份補充契約，日期為2014年11月28日

2.6⁽⁶⁾		註冊人與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的第六份補充契約，日期為2014年11月28日

2.7⁽⁶⁾		2024年到期的3.600％優先票據的表格（包含在附錄2.5中）

2.8⁽⁶⁾		2034年到期的4.500％優先票據的表格（包含在附錄2.6中）

2.9⁽⁷⁾		註冊人與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的契約，日期截至2017年12月6日

2.10⁽⁷⁾		註冊人與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的第二份補充契約，日期為2017年12月6日

2.11⁽⁷⁾		註冊人與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的第三份補充契約，日期為2017年12月6日

2.12⁽⁷⁾		註冊人與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的第四份補充契約，日期為2017年12月6日

2.13⁽⁷⁾		註冊人與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的第五份補充契約，日期為2017年12月6日

2.14⁽⁷⁾		2027年到期的3.400％優先票據的表格（包含在附錄2.10中）

2.15⁽⁷⁾		2037年到期的4.000％優先票據的表格（包含在附錄2.11中）

2.16⁽⁷⁾		2047年到期的4.200％優先票據的表格（包含在附錄2.12中）

2.17⁽⁷⁾		2057年到期的4.400％優先票據的表格（包含在附錄2.13中）

2.18*		根據美國交易法第 12 條註冊的證券的描述

2.19⁽⁸⁾		註冊人與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的第六份補充契約，日期為2021年2月9日

2.20⁽⁸⁾		註冊人與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的第七份補充契約，日期為2021年2月9日

2.21⁽⁸⁾		註冊人與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的第八份補充契約，日期為2021年2月9日


展覽數字		文件描述

2.22⁽⁸⁾		註冊人與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的第九份補充契約，日期為2021年2月9日

2.23⁽⁸⁾		2031年到期的2.125％優先票據的表格（包含在附錄2.19中）

2.24⁽⁸⁾		2041年到期的2.700％優先票據的表格（包含在附錄2.20中）

2.25⁽⁸⁾		2051年到期的3.150％優先票據的表格（包含在附錄2.21中）

2.26⁽⁸⁾		2061年到期的3.250％優先票據的表格（包含在附錄2.22中）

4.1⁽⁴⁾		註冊人與其董事和執行官之間的賠償協議的形式

4.2⁽⁴⁾		註冊人與其執行官之間的僱傭協議的形式

4.3⁽⁴⁾		註冊人與某些管理層成員之間的股份保留協議的形式

4.4⁽⁵⁾		第二次修訂和重述的2014年首次公開募股後股權激勵計劃

4.5*		註冊人的代表性可變利益實體合同安排的重大差異表

4.6⁽⁷⁾		杭州振西投資管理有限公司與浙江天貓科技有限公司於2018年1月10日簽訂的貸款協議的英文譯本

4.7⁽⁷⁾		杭州振喜投資管理有限公司、浙江天貓科技有限公司和浙江天貓網絡有限公司於2018年1月10日簽訂的獨家看漲期權協議的英文譯本

4.8⁽⁷⁾		杭州真喜投資管理有限公司、浙江天貓科技有限公司和浙江天貓網絡有限公司於2018年1月10日簽訂的股東表決權代理協議的英文譯本

4.9⁽⁷⁾		杭州振喜投資管理有限公司、浙江天貓科技有限公司和浙江天貓網絡有限公司於2018年1月10日簽訂的股權質押協議的英文譯本

4.10⁽⁷⁾		2018 年 1 月 10 日浙江天貓網絡股份有限公司與浙江天貓科技有限公司簽訂的《獨家服務協議》的英文譯本

4.11⁽⁴⁾		註冊人浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司（現為螞蟻集團）、雅虎簽訂的股份和資產購買協議Inc.、軟銀公司及其中點名的其他各方，日期為 2014 年 8 月 12 日

4.12⁽⁹⁾		註冊人、螞蟻小微金融服務集團有限公司（現為螞蟻集團）、軟銀集團公司、馬雲、蔡約瑟夫及其中點名的其他各方於2018年2月1日對股份和資產購買協議的修訂

4.13⁽¹⁰⁾		註冊人螞蟻小微金融服務集團有限公司（現為螞蟻集團）和軟銀集團公司於2019年9月23日簽訂的股份和資產購買協議第二修正案

4.14⁽¹¹⁾		註冊人、螞蟻集團有限公司、軟銀集團公司及其中點名的其他各方於2020年8月24日對股份和資產購買協議的第三次修訂

4.15⁽⁵⁾		註冊人、螞蟻集團有限公司、軟銀集團公司及其中點名的其他各方於2022年7月25日簽署的股份和資產購買協議第四次修正案


展覽數字		文件描述

4.16⁽⁵⁾		註冊人螞蟻集團有限公司和支付寶有限公司之間於2022年7月25日簽訂的經修訂和重述的商業協議

4.17⁽¹⁰⁾		註冊人螞蟻小微金融服務集團有限公司（現為螞蟻集團）和支付寶有限公司於2019年9月23日簽訂的第二份經修訂和重述的知識產權許可和軟件技術服務協議

4.18⁽¹⁰⁾		註冊人與螞蟻小微金融服務集團有限公司（現為螞蟻集團）之間的交叉許可協議，日期為2019年9月23日

4.19^†*		第三次修正和重述協議，日期為2023年5月16日，涉及2016年3月9日達4,000,000美元的融資協議

4.20^†*		第二份修正和重述協議，日期為2023年5月16日，涉及2017年4月7日達65億美元的融資協議

4.21^†*		修訂及重述協議，日期為2022年9月21日，涉及擔保人的阿里巴巴集團服務有限公司與其中點名的其他各方於2019年5月17日簽訂的7,653,750,000港元定期貸款

8.1*		註冊人的子公司和合並實體清單

11.1⁽⁵⁾		註冊人道德守則

12.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行首席執行官認證

12.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行首席財務官認證

13.1⁽¹²⁾		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行首席執行官認證

13.2⁽¹²⁾		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行首席財務官認證

15.1*		普華永道的同意 — 獨立註冊會計師事務所

15.2*		方達合夥人的同意

15.3*		Maples and Calder（香港）律師事務所的同意

15.4*		首席執行官根據表格第 16I (a) 項作出的認證 20-F

101.INS*		XBRL 實例文檔

101.SCH*		XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL*		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE*		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

(1)	此前曾於2020年9月30日通過6-K表格提交，並以引用方式納入此處。

(2)	此前曾於2019年11月20日通過6-K表格提交，並以引用方式納入此處。

(3)	此前曾在 F-6 表格的註冊聲明中提交（文件）編號 333-231579），日期為 2019 年 5 月 17 日，以引用方式納入此處。

(4)	之前在 F-1 表格上與註冊聲明一起提交（文件）編號 333-195736），最初於 2014 年 5 月 6 日提交，並以引用方式納入此處。

(5)	此前曾在截至2022年3月31日的財政年度的20-F表年度報告中提交（文件）編號 001-36614），於2022年7月26日提交，並以引用方式納入此處。

(6)	此前曾在截至2015年3月31日的財政年度的20-F表年度報告中提交（文件）編號 001-36614），於 2015 年 6 月 25 日提交，並以引用方式納入此處。

(7)	此前曾在截至2018年3月31日的財政年度的20-F表年度報告中提交（文件）編號 001-36614），於 2018 年 7 月 27 日提交，並以引用方式納入此處。

(8)	此前曾在截至2021年3月31日的財政年度的20-F表年度報告中提交（文件）編號 001-36614），於 2021 年 7 月 27 日提交，並以引用方式納入此處。

(9)	此前曾於2018年2月2日通過6-K表格提交，並以引用方式納入此處。

(10)	此前曾在 F-3 表格的註冊聲明中提交（文件）編號 333-234662），日期為 2019 年 11 月 13 日，以引用方式納入此處。

(11)	此前曾於2020年8月25日通過6-K表格提交，並以引用方式納入此處。

(12)

附有本修正案。

†	根據20-F表格關於展品的説明，該展覽的部分內容已被省略。

*	先前已在初始申報中提交或提供（如適用）。


阿里巴巴集團控股有限公司

來自：	/s/ Toby Hong Xu
	姓名：	Toby Hong Xu
	標題：	首席財務官