智享環球 有限公司
天山 W 路 799 號 6 樓
長寧區， 上海 200335
人民的 中華民國
2023年8月28日
通過埃德加
克里斯托弗·鄧納姆先生
奧斯汀·帕坦先生
公司財務部
披露審查計劃
證券交易委員會
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 回覆： | Smart Share 全球有限公司（“公司”） | |
| 截至 2022 年 12 月 31 日的 財年的 20-F 表格 | ||
| 於 2023 年 4 月 28 日提交（文件編號 001-40298） | ||
尊敬的鄧納姆先生和帕坦先生：
這封信載有 公司對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”） 2023年8月14日關於公司於2023年4月28日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F 年度報告（“2022年20-F表格”）的評論的迴應。 員工的評論以粗體重複如下，隨後是公司的迴應。本信函中使用的 但未定義的所有大寫術語應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。
截至2022年12月31日的財政年度 20-F 表格
商品 16I。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露，第 155 頁
| 1. | 我們 注意到您的聲明，即您審查了您的成員登記冊和股東根據第 (a) 段要求提交的 提交的文件而提交的公開文件。請補充描述經過審查的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方認證（例如宣誓書）作為提交的依據。在您的回覆中，請對 與 (b) (2) 和 (3) 段所要求的披露相關的審查材料和法律意見或第三方認證進行類似的詳細討論。 |
關於 (a) 段要求提交的材料和第16I項第 (b) (3) 段規定的披露，公司 恭敬地補充了其依賴附表13G及其主要股東提交的修正案。 公司認為這種依賴是合理和充分的，因為其主要股東在法律上有義務向委員會提交受益 所有權信息，包括其受益所有權結構和最終控制人。基於公司主要股東 對公司成員名冊以及附表13G及其修正案的審查，但不包括 (i) 淘寶中國控股有限公司，(ii) Hillhouse實體，包括Hillhouse投資管理有限公司和 HHLR Advisors, Ltd.，(iii) 小米實體，包括People Better Limited、Green Better Limited和ZMI（香港）國際公司 LIMITED，(iv) Mars Guanguan Cai 先生及其控股實體，(v) 順為實體，包括順為 Angels III Limited 和 Astrend機會 III Alpha Limited，(vi) 中國風險投資基金 I Pte.Ltd.，(vii) Beautyworks Investment Limited，(viii) 徐培峯先生及其控股 實體，以及 (ix) Sky9 Capital Fund III、L.P. 和 Sky9 Capital MVP Fund, L.P.，截至3月 31，沒有股東實益持有公司A類和B類普通股總額（按轉換後計算）的5％或以上，2023年，假設上述公司主要股東的股權自各自提交附表13G或附表13G/A申報以來沒有變化。
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2023 年 8 月 28 日
第 2 頁
此外， 這些主要股東的公開文件顯示，淘寶中國控股有限公司、Hillhouse實體、小米實體、火星光遠先生及其控股實體、順為實體、中國風險基金I Pte均未列出這些主要股東的公開文件，其調查結果摘要載於委員會於2023年4月28日提交的6-K表中。有限公司、Beautyworks Investment Limited、徐培峯先生及其控股實體 和Sky9 Capital實體均由中國大陸的一家政府實體擁有或控制。基於前述情況，公司認為 它不是由中國大陸的政府實體擁有或控制的，而且中國大陸的政府實體在公司中沒有 的控股財務權益。
此外，正如2022年20-F表中披露的那樣，該公司在中國大陸的全資子公司智翔科技（上海） 有限公司是上海智翔科技有限公司——VIE的主要受益人。公司有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動 ，並有義務吸收損失或有權獲得VIE可能對VIE具有重大意義的經濟 利益。VIE的股東是蔡火星光遠先生、徐培峯先生和 張耀宇先生，分別持有VIE62.0％、30.0％和8.0％的股權。因此，VIE 不是 由中國大陸的政府實體擁有或控制的，中國大陸的政府實體在 VIE 中沒有 的控股權益。
關於第16I項第 (b) (2) 段規定的披露 ，公司恭敬地提出，根據截至2023年3月31日的成員名單 ，其A類和B類普通股的記錄持有人包括：（i）紐約梅隆銀行， （ii）上述公司的主要股東，（iii）其他機構股東，（iii）其他機構股東，（iii）iv) LIGAN Legend Limited，該公司董事之一甘佳偉先生的 控股實體，以及 (v) Victor Family Limited， Victor Yaoyu先生的控股實體張，是該公司的執行官之一。
| · | 紐約梅隆銀行是公司ADS的存託機構，是ADS持有人的事實上的律師 。由於每位ADS持有人的數量眾多，這將給公司核實每位ADS持有人的背景 帶來不必要的困難，而且公司只能依賴 附表13G及其由公司 5% 或以上 股份的受益所有人提交的修正案。根據此類公開文件，擁有 公司5％以上股份的持有人均不是開曼羣島的政府實體。 |
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| · | 關於上述公司主要股東， 根據對公開信息（包括附表13G和這些主要股東提交的附表13G及其修正案）的審查，公司認為開曼 羣島沒有任何政府實體擁有這些主要股東的任何股份。 |
| · | 就其他機構股東而言， 他們參與了公司 首次公開募股前優先股的發行。根據對公開信息的審查， 公司不知道開曼羣島的任何政府實體擁有這些股東的任何 股份。 |
| · | 關於 LIGAN Legend Limited和Victor Family Limited的 ，由於它們由自然人全資擁有 ，因此公司認為開曼羣島 沒有任何政府實體擁有LIGAN Legend Limited或Victor Family Limited的任何股份。 |
因此， 據公司所知，開曼羣島沒有任何政府實體擁有該公司的任何股份。
公司認為依賴上述分析是合理和充分的，並恭敬地表示，它沒有依賴 任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為其提交或披露的依據。
| 2. | 為了澄清您的審查範圍，請補充描述您 為確認您的董事會成員或合併的 外國運營實體的董事會成員均不是中國共產黨官員而採取的措施。例如，請 告訴我們，董事會成員目前或以前在中國共產黨 委員會中的成員資格或隸屬關係是如何影響您決定的因素。此外， 請告訴我們您是否依賴宣誓書 等第三方認證作為披露依據。 |
公司恭敬地向員工表示，作為公司提交表格 20-F 的年度合規和報告程序的一部分，公司已要求其所有董事填寫一份問卷，以尋求確認他們作為中國共產黨官員的地位 。每位董事在各自的問卷中都確認自己不是中國共產黨官員 。根據其董事提供的確認，該公司認為Smart Share Global Limited董事會中沒有一位成員 是中國共產黨的官員。
此外，公司恭敬地提出，對於合併後的VIE或其他合併運營 實體的董事，根據他們的書面確認和/或他們在公司保存的就業概況，他們都不是中國共產黨的官員 。根據這些信息，據公司所知， 合併後的VIE或其他合併運營實體的每位董事都不是中國共產黨的官員。公司恭敬地 表示，它沒有依賴任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為提交的依據。
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第 4 頁
| 3. | 我們 注意，您根據第 16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 項所做的披露是為 “Smart Share Global Limited 或 VIE” 或 “我們和 VIE” 提供的。我們還注意到，您在附錄 8.1 中的主要子公司和合並關聯實體清單似乎表明您在香港的合併外國運營實體 未包含在您的 VIE 中。請注意，第 16I (b) 項要求您為自己和合並後的外國運營實體提供 項披露，包括可變 利益實體或類似結構。 |
| · | 關於 (b) (2) 的 ，請補充説明您的合併 外國運營實體組建或註冊的司法管轄區，並在補充 答覆中提供您在擁有合併運營實體的每個外國司法管轄區中您 股份或由政府實體 擁有的合併運營實體股份的百分比。 |
關於 第16I項第 (b) (2) 段所要求的披露，公司恭敬地提出， 公司主要合併外國運營實體註冊的司法管轄區包括中國大陸和香港。除了 合併後的VIE（該公司在中國大陸的全資子公司智翔科技（上海）有限公司， 是其主要受益人，該公司持有此類重大合併運營實體的100％股權。此外，正如 在上文對評論 #1 的回覆中所討論的那樣，合併後的VIE的股東都是自然人。因此，據公司 所知，中國大陸或香港的任何政府實體都不擁有公司重要的合併外國 運營實體的任何股份。
| · | 關於 (b) (3) 和 (b) (5) 的 ，請在補充回覆中向您和所有 合併後的外國運營實體提供所需的信息。 |
關於 根據第16I項第 (b) (3) 段要求提交的材料，公司恭敬地提出，根據評論 #1 中的前述 分析和 #3 的第一點，中國大陸的政府實體在公司重要的合併外國運營實體中沒有財務 控股權益。關於根據第16I項 (b) (5) 段要求提交的文件，公司確認，公司及其重要的合併外國運營實體目前有效的備忘錄和公司章程（或同等的組織 文件）不包含中國共產黨 黨的任何章程。
| 4. | 關於您根據第 16I (b) (5) 項的披露，我們注意到您已在 中加入了這樣的披露 “據我們所知”。如果屬實，請在沒有 限定條件的情況下補充確認您的文章和合並後的外國 經營實體的章程不包含任何中國共產黨章程的措辭。 |
公司恭敬地無條件地確認，公司及其合併的外國運營實體 的章程不包含中國共產黨任何章程的措辭。
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如果您對2022年20-F表格還有任何 其他問題或意見，請致電 +86 (21) 6050-3535 或 maria@enmonster.com、 或致電 +86 (21) 6193-8210 或 haiping.li@skadden.com 聯繫本公司的美國法律顧問、Skadden、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平，電話：86 (21) 6193-8210 或 或 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平 Late，Meagher & Flom LLP，致電 +86 10 6535 5586 或發送電子郵件至 yilin.xu@skadden.com。
| 真的是你的， | |
| /s/瑪麗亞·伊辛 | |
| 瑪麗亞怡欣 | |
| 首席財務官 |
| 抄送： | 瑪氏光遠，智享環球有限公司董事會主席兼首席執行官 |
李海平先生， 合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
徐怡琳教授， 合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
Brian Yan， 普華永道中天律師事務所合夥人
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