表10.2.2
Block，Inc.
2015年股權激勵計劃
限制性股票單位授權書及限制性股票單位協議通知書
本限制性股票單位獎勵通知及限制性股票單位協議(以下簡稱“授出通知”)、限制性股票單位獎勵條款及條件或這些文件的任何附件(統稱為“協議”)中未定義的資本化術語具有Block，Inc.2015股權激勵計劃(“計劃”)賦予它們的含義。
根據以下條款，並受本計劃和本協議的條款和條件的限制，參與者已被授予此限制性股票單位(RSU)獎勵，如下所示：
| | | | | |
| 參與者ID | %%Employee_IDENTIFIER%-% |
| 參與者姓名 | %%First_Name%-%%Last_Name%-% |
| 獎助金編號 | %%OPTION_NUMBER%-% |
| 授予日期 | %%OPTION_DATE，‘月DD，年’%-% |
| 歸屬生效日期 | %%VEST_BASE_DATE，‘月DD，年’%-% |
| 已批准的RSU數量 | %%TOTAL_SHARES_GRANDED，‘999,999,999’%-% |
歸屬時間表：
除非加速歸屬，否則這些RSU將按照附表A中提供的時間表進行歸屬。所有歸屬將按照計劃的第3(F)節進行舍入。
如果參與者在完全歸屬於一個RSU之前，因任何原因或沒有任何原因而不再是服務提供商，則未歸屬的RSU將根據本協議第5節的條款終止。
儘管如上所述，RSU的歸屬將受制於本公司的股票獎勵歸屬和ESPP在公司批准的休假政策(可能不時修訂)期間的參與，以及參與者與本公司(或本公司的任何母公司或子公司，視情況適用)之間管轄該等RSU條款的任何其他書面協議的條款。
以下參與者簽名表明：
(I)參與者同意此限制性股票單位獎勵是根據本計劃和本協議的條款和條件授予的，並受其管轄，包括其展品和附件。
(Ii)參加者明白本公司並不提供任何税務、法律或財務意見，亦不會就彼等參與計劃或收購、擁有或出售股份提出任何建議。
(Iii)參與者已審閲本計劃和本協議，在簽署本協議之前有機會聽取個人税務、法律和財務顧問的意見，並完全瞭解本計劃和協議的所有條款。參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，應諮詢其個人税務、法律和財務顧問。
(Iv)參與者已閲讀並同意本協議的各項規定，包括但不限於第10條。
(V)如下列聯絡地址有任何更改，參賽者將通知公司。
如果參賽者未提供以下簽名，即根據協議第10(D)節附件A的電子等價物同意，或在計劃授予受限股票單位的第一個日期之前向公司發出書面通知，拒絕受限股票單位獎勵，並由此結算並釋放到參與者的賬户，則受限股票單位獎勵應被視為已根據上文第(I)-(V)節接受，受限股票單位獎勵授予參與者將因此同意遵守本協議的所有條款和條件。
參賽者回答説。
簽名
地址：北京，北京。
| | | | | | | | |
| %%ADDRESS_LINE_1%-% | | |
| %%ADDRESS_LINE_2%-% | | |
| %%城市%-% | %%狀態%-% | %%郵政編碼%-% |
| %%COUNTRY%-% | | |
附表A
歸屬附表
附件A
限制性股票單位獎勵的條款和條件
1.格蘭特。公司將按照授予通知中所述授予參賽者一份RSU獎勵。如果本計劃、本協議或與管理這些RSU的參與者之間的任何其他協議之間存在衝突，則這些文件將按以下順序優先並優先：(A)計劃、(B)協議和(C)公司與管理這些RSU的參與者之間的任何其他協議。
2.公司的付款義務。每個RSU都有權在其授予的日期獲得一份股份。在RSU授予之前，參與者對共享沒有任何權利。在支付已授予的RSU之前，RSU是公司的無擔保債務，只能從公司的一般資產中支付(如果有的話)。歸屬的RSU將在歸屬後儘快(但不遲於歸屬日期後60天)支付給參與者(或在其死亡的情況下，支付給參與者的遺產)全部股份，但須滿足與税收相關的項目的任何義務(如本協議第7節所定義)和本協議第7節所要求的任何延遲付款，並進一步規定，為遵守1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino Informance Act)下的備案要求，該法案可能會在下文進行修訂(HSR)。本公司可延遲支付任何歸屬RSU，直至根據HSR規定的任何適用等待期屆滿或終止(但不遲於RSU歸屬的日曆年度的下一年3月15日)。參與者不能(直接或間接)指定支付本協議項下任何已授予的RSU的納税年度。
3.歸屬。這些RSU將僅根據授予通知、本協議第4節或本計劃第14節中的歸屬時間表進行歸屬。計劃在特定日期或在特定條件發生時授予的RSU將不會歸屬，除非參與者繼續作為服務提供商，直到此類歸屬計劃發生。如果參與者在公司批准的休假政策(可不時修訂)期間根據公司的股票獎勵授予和ESPP參與，休假或工作時間減少，則管理人可根據其在計劃下的授權修改授予時間表。
4.管理人酌情決定。根據本計劃的條款，管理人有權隨時加速授予任何RSU。在這種情況下，這些RSU將從管理員指定的日期起歸屬。儘管本協議有任何相反規定，但只有在參與者遵守了《高鐵法案》的所有適用條款的情況下，RSU才會根據本第4條授予。
5.終止作為服務提供者的地位時的沒收。一旦參與者因任何原因終止作為服務提供商，這些RSU將立即停止歸屬，並由參與者根據適用法律沒收。參與者終止作為服務提供商的日期詳見本計劃的第3(C)節。
6.參與者死亡。根據本協議對參與者進行的任何分配或交付，如果參與者當時已去世，則將分發給其遺產的管理人或遺囑執行人，或在管理人允許的情況下，提供給其指定受益人。任何此類受讓人必須向本公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)本公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守適用於轉讓的任何法律或法規。
7.納税義務。
(A)預提税款。
(I)在參與人作出令人滿意的安排(由管理人決定)以支付任何美國、州、地方或非美國收入、就業、社會保險、國民保險繳款、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與其參與本計劃有關並在法律上適用且管理人認為必須扣留的税收項目之前，不會向參與者發行任何股票(統稱為“與税收有關的項目”)，包括因授予、歸屬或支付這些RSU、隨後出售根據該等付款獲得的股份而產生的項目，或收取任何股息或其他分派(如有)。如果參與者是非美國員工，則可以通過任何附錄修改與税收相關項目的支付方法。如果參與者未能就本協議項下的任何税收相關項目的支付做出令人滿意的安排，而這些RSU中的任何一個本應歸屬或結算，或者截至與RSU相關的任何税收項目到期時(“扣繳税款日”)，參與者將永久喪失
適用的RSU及根據該等RSU收取股份的任何權利，而該等RSU將退還本公司，而本公司不承擔任何費用。
(Ii)本公司有權(但無義務)從出售股份所得款項中扣留任何與税務有關的項目，而該等股份是在支付本公司安排的此等股份單位後取得的(根據本授權代表參與者而未經進一步同意)。
(Iii)儘管有上述規定，本公司有權(但無義務)通過減少以其他方式向參與者交付的股份數量來滿足任何與税務有關的項目。
(Iv)此外，如果參與者在授權日至任何相關應税或預扣税款事件的日期之間在多個司法管轄區繳税，本公司及/或參與者為其提供服務的公司集團任何成員(每名“僱主”)或前僱主(S)可在多個司法管轄區預扣或交納税款。
(V)無論本公司或僱主(S)採取任何行動，參與者承認所有與税務有關的項目的最終責任是並仍然是他們的責任，參與者與RSU、本計劃或本協議有關的該等與税務相關的項目及其他税務責任可能超過公司或僱主(S)實際扣繳的金額。參與者還承認，本公司、僱主(S)及其各自的代理人和聯營公司(1)不就與這些RSU的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，(2)不承諾也沒有義務構建贈款的條款或這些RSU的任何方面，以減少或消除他們對税收相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。
(B)守則第409A條。如果參與者在任何相關確定日期不是美國納税人或在美國以其他方式納税，則本第7(B)條不適用。
(I)如因終止參與者作為服務提供者的身份而加速授予任何RSU，即守則第409a節所指的“脱離服務”及(X)參與者當時是守則第409a節所指的“指定僱員”，並且(Y)如在終止後6個月期間內向參與者支付該加速RSU，則該加速RSU將被徵收守則第409a條下的附加税，則加速RSU將不會獲得支付，直至6個月期限結束後的第一天。
(Ii)如果參與者的服務提供者身份因死亡而終止，或參與者在參與者不再是服務提供者後死亡，本協議第(7)(B)(I)項下的延遲將不適用，這些RSU將在可行的情況下儘快支付給參與者的遺產(否則將根據本協議的條款)。
(Iii)本協議項下的所有付款和福利旨在免除代碼第409a條的規定或遵守任何必要的要求，以避免根據代碼第409a(A)(1)(B)條徵收附加税，以便在授予RSU時可發行的這些RSU或股份不受根據代碼第409a條徵收的附加税的約束，任何含糊之處將根據該意圖進行解釋。
(4)本協議項下的每筆付款是根據《財務條例》第1.409A-2(B)(2)節單獨支付的。
8.沒收或追討回。參與者在此承認並同意，參與者的基於激勵的補償(該術語由1934年《證券交易法》規則10D-1和/或任何相關的證券交易所上市規則或實施該規則的其他要求定義)，包括適用的這些RSU(包括參與者從支付RSU後發行的股票的任何後續出售中獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)將受限制，Inc.遣散費追回政策(可不時修訂)以及公司在本協議日期之前或之後實施的任何其他補償追回或追回政策(“追回政策”)。這包括為遵守適用法律的要求而採取的任何追回政策，包括但不限於1934年證券交易法規則10D-1和任何相關的證券交易所上市規則或實施該規則的其他要求。因此，參與者在此承認並同意，根據本計劃授予參與者的RSU或任何其他獎勵以及向參與者提供的任何其他基於激勵的補償(以及從該等金額衍生的任何其他付款或利益，包括在歸屬、行使或結算任何此類獎勵或出售此類獎勵所涉及的股份時發行或收到的任何股票或現金)，可能包括在本協議日期之前向參與者提供的獎勵和其他基於激勵的補償，可根據追回政策或此類政策的條款予以沒收和/或補償
其他適用的追回或追回安排或政策。若參與者為董事或Square Financial Services，Inc.(以下簡稱“銀行”)的僱員，若參與者為董事或銀行僱員，而該行未能達到美國聯邦存款保險公司規則及條例(12 C.F.R.§324.403(B))第324.403(B)節所規定的被視為資本充足的資本水平，參與者亦可能被要求在任何時間喪失任何當時未歸屬的RSU部分的資本水平。
9.作為股東的權利。參與者作為公司股東的權利(包括投票權和獲得股息和分派的權利)將在股票發行並記錄在公司或其轉讓代理或登記員的記錄之前開始。
10.認收及協議。參與者在接受這些RSU或以其他方式被視為接受這些RSU的授予通知上的簽名表明：
(A)參與者承認並同意，這些RSU的歸屬只能通過繼續作為服務提供商來賺取，並且僱用或被授予這些RSU不會導致歸屬。
(B)參與者進一步承認並同意，這些RSU和本協議不會產生明示或默示的承諾，即在授權期內、任何時期或根本不會繼續作為服務提供者聘用，並且不以任何方式幹擾其權利或僱主(S)在任何時間終止其作為服務提供者的關係的權利，無論是否有理由，均受適用法律的約束。
(C)參與者同意本協議及其包含的文件反映了關於其主題事項的所有協議，並且參與者不會基於協議中所反映的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。
(D)參與者同意，本公司向他們交付與本計劃或這些RSU有關的任何文件(包括本計劃、協議、本計劃的招股説明書以及向本公司股東提供的本公司的任何報告)可以電子交付的方式進行，這可能包括交付到本公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的網站的鏈接、通過電子郵件交付文件或本公司指定的任何其他電子交付方式。如果嘗試以電子方式交付此類文件失敗，將向參與者提供一份文件的紙質副本。參與者承認，參與者可以通過電話或書面方式與公司聯繫，免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。參與者可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件將撤銷的同意或修改後的電子郵件地址通知公司，從而撤銷他們對以電子方式交付文件的同意或更改此類文件將被交付到的電子郵件地址(如果參與者已提供電子郵件地址)。參與者還自願同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃，包括同意本計劃和本協議的條款和條件，該參與應與硬拷貝簽名具有同等效力。最後，參加者理解，參加者不需要同意以電子方式交付文件。
(E)參與者可以通過電子郵件或經署長批准的任何其他電子交付方式向公司提交與計劃或這些RSU相關的任何文件，但如果嘗試以電子方式交付文件失敗，參與者必須向公司或任何指定的第三方管理員提供任何文件的紙質副本。
(F)參加者同意署長就本計劃和本計劃下的獎勵作出的所有善意決定或解釋具有約束力、終局性和終局性。署長的任何成員都不對任何此類決定或解釋承擔個人責任。
(G)參加者同意本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可由本公司在本計劃允許的範圍內隨時修訂、暫停或終止。
(H)參與方同意，給予這些回覆單位是自願和偶然的，不會產生任何合同權利或其他權利，可以獲得未來提供的回覆單位或代替回覆單位的利益，即使過去已經授予了回覆單位。
(I)參賽者同意有關未來獎項的任何決定將由本公司自行決定。
(J)參與者同意參與者自願參加該計劃。
(K)參與者同意，這些RSU和根據這些RSU獲得的任何股份並不打算取代任何養老金權利或補償。
(L)參會者同意，此等RSU、根據此等RSU獲得的任何股份及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括用於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似款項。
(M)參與者同意，作為這些RSU基礎的股票的未來價值是未知的、無法確定的，也不能確切地預測。
(N)參與者同意，就這些RSU而言，其作為服務提供商的聘用自身份終止之日起終止(無論終止的原因是什麼，也不論終止是否在參與者是服務提供商的司法管轄區被發現無效或違反其服務協議的條款(如有))，除非本協議另有明確規定或管理人另有決定。
(O)參與者同意，歸屬於這些RSU的任何權利自身份終止之日起終止，並且不會因任何通知期限而延長(例如，參與者作為服務提供商的期限將不包括參與者是服務提供商的司法管轄區內的僱傭法律(如適用)或其服務協議或僱傭協議(如果有)規定的任何合同通知期或任何“花園假”期限或類似期限，除非參與者在此期間提供真正的服務)。
(P)參加者同意管理人擁有專屬裁量權，可決定參加者何時不再主動提供服務(包括參加者是否仍被視為在休假期間提供服務)。
(Q)參與者同意，本公司集團任何成員均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該波動可能影響該等RSU的價值或因支付該等RSU或隨後出售該等支付所獲得的任何股份而應支付給該等成員的任何款項。
(R)參與者已閲讀並(如果適用)同意本協議第11節的數據隱私條款和GO/Employee Privacy所載的整體員工隱私聲明(“隱私聲明”)，並同意受隱私聲明的約束，該隱私聲明可能會不時更新。
(S)參賽者同意，參賽者無權要求或有權獲得因其作為服務提供者的身份終止(無論出於任何原因，後來在參賽者為服務提供者的司法管轄區內被發現無效或違反其服務協議條款(如果有))而導致的這些RSU被沒收的賠償或損害，並考慮到參與者在其他方面無權獲得的這些RSU的授予，參賽者不可撤銷地同意永遠不向公司或本公司集團的任何成員提出任何索賠，放棄他們提出任何此類索賠的能力(如果有)，並免除本公司和本公司集團所有成員的任何此類索賠。如果任何此類索賠仍被有管轄權的法院批准，則參與方參與本計劃即構成其不可撤銷的協議，即不追究此類索賠，並簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件。
11.數據隱私。
以下規定僅適用於居住在美國、巴西、摩爾多瓦、歐盟或歐洲經濟區、英國、瑞士以外的參與者：
(A)參與者自願同意僱主(S)、本公司和本公司集團的任何成員(視情況而定)收集、使用和轉讓本協議所述的個人數據(“數據”)和任何其他獎勵材料，以實施、管理和管理其參與計劃的目的，以及隱私通知(如適用)中另有規定(如適用)並可不時更新的其他獎勵材料。如果參與者
不選擇參加本計劃，他們的就業狀況或在公司集團的服務將不會受到不利影響。
(B)參加者理解本公司及僱主(S)可持有有關彼等的若干資料，包括但不限於其姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、本公司持有的任何股份或董事職位、所有授予、註銷、行使、歸屬、未歸屬或尚未償還的股份的詳情、為實施、執行及管理本計劃而授予、註銷、行使、歸屬、未歸屬或尚未行使的股份的詳情，以及私隱通告(如適用)所載的資料(如適用)。
(C)參與者理解數據將被轉移到本公司選定的一個或多個股票計劃服務提供商(S)，該服務提供商可能會協助本公司實施、管理和管理本計劃，並用於隱私通知(如適用)中所述的目的，該通知可能會不時更新。與會者瞭解，數據接受者可能位於美國或其他地方，接受者所在國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與其國家不同，包括不那麼嚴格。參與者授權本公司及可能協助本公司(目前或將來)實施、管理及管理本計劃的任何其他可能的收件人，以電子或其他形式處理數據，以實施、管理及管理其參與本計劃的情況，以及在隱私通知(如適用)中另有規定並不時更新的隱私通知。
(D)參與者瞭解，只有在執行、管理和管理其參與《計劃》所需的時間內，才會保存數據。此外，參與者理解，參與者提供這些同意完全是自願的。如果參與者不同意或參與者後來尋求撤銷他們的同意，他們作為服務提供商與僱主(S)的約定將不會受到不利影響；拒絕或撤回他們的同意的唯一後果是，公司將無法根據本計劃授予他們獎勵，或管理或維持獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回他們的同意可能會影響他們參與該計劃的能力(包括保留這些RSU的權利)。參加者瞭解到，參加者可與當地人力資源代表聯繫，瞭解拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息。
(E)參與者對數據的權利。在美國以外的某些司法管轄區，在適用法律要求的範圍內，參與者可以要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單，並可以請求訪問數據、請求有關數據處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回同意，在任何情況下都可以免費與當地人力資源代表聯繫接受本獎項。
以下規定僅適用於居住在巴西、摩爾多瓦、歐盟或歐洲經濟區、英國、瑞士或歐盟隱私法適用的參與者：
(A)詳細説明收集的數據和收集的目的。參與者理解，在適用法律允許的範圍內，公司以及作為控制人的僱主可以收集關於參與者的某些個人信息，包括姓名、家庭地址和電話號碼、處理RSU所需的信息(例如支票付款的郵寄地址或銀行賬户電匯信息)、出生日期、社會保險號或其他身份號碼、工資、國籍、職稱、就業地點、公司持有的任何股本或董事職位(但僅在法律或税務合規所需的情況下)、處理強制性扣繳和報告所需的任何其他信息、所有已授予的RSU的詳細信息、被取消、已歸屬、未歸屬或以參與者為受益人的服務終止日期和終止原因(所有此類個人信息均稱為“數據”)。數據是從參與者、僱傭子公司和公司收集的，僅用於根據本協議和隱私通知(如果適用)的條款實施、實施和管理計劃的目的，該聲明可能會不時更新。處理數據的法律依據(即法律理由)是履行本協議。必須提供數據，以便參與者參與本計劃，並使協議各方履行各自在本計劃下的義務，以及隱私通知(如果適用)中另有規定的情況，因為隱私通知可能會不時更新。如果參與者不提供數據，參與者將無法參與本計劃併成為本協議的一方。
(B)為數據的轉移和保留提供便利。參與者理解，僱用子公司將為計劃管理的目的將數據傳輸給公司。本公司和聘用子公司也可以將參與者的數據轉移給本公司未來可能選擇的其他服務提供商(如會計師事務所、工資處理公司或税務公司)，以協助本公司執行、管理和管理本協議。參加者瞭解到，參加者可通過與當地人力資源代表聯繫，要求提供一份載有任何潛在數據接受者姓名和地址的名單。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國，而該國家並未受益於
由歐盟委員會或適當的數據保護機構發佈的充分性決定。如果接收者所在的國家/地區未從充分性決定中受益，則向該接收者傳輸數據時，將根據將參與者的個人數據傳輸到不受益於充分性決定的國家/地區的第三方的標準合同條款或確保參與者的個人數據得到充分保護的其他手段，例如歐盟-美國數據隱私框架或歐盟委員會批准的標準合同條款。當參與者的個人數據被轉移到受益於充分性決定的國家以外的國家時，用於保護參與者個人數據的文件的副本可以通過電子郵件獲得，電子郵件地址是Privacy-eu@Squareup.com。參與方理解，只有在執行、管理和管理參與方在《協定》項下的權利和義務所必需的時間內，以及相關的訴訟時效期間(可能長於《協定》的期限)，才會持有數據。
(C)保護參與者在數據方面的權利。本公司將根據適用的法律採取措施，保持數據準確、完整和最新。參與者有權獲得任何不充分、不完整或不正確的數據更正(即更正)。參與者還有權請求訪問參與者的數據以及有關該數據處理的其他信息。此外，在某些情況下，參與者有權反對數據處理或刪除其數據。自2018年5月25日起，在符合適用法律規定的條件下，參與者有權(I)限制對參與者數據的處理，使其被存儲但不會被主動處理(例如，當公司評估參與者是否有權刪除數據時)和(Ii)以通用的機器可讀格式接收參與者根據協議提供的或由參與者生成的數據的副本。要行使參與者的權利，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。參與者也可以聯繫相關的數據保護監管機構，因為參與者有權提出投訴。可以通過電子郵件與數據保護官員聯繫，電子郵件地址為Privacy-eu@Squareup.com。
12.其他。
（a）通知地址。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。1955 Broadway，Suite 600，Oakland，CA 94612，直至公司以書面形式指定另一地址。
（b）受限制股份單位不可轉讓。 該等受限制股份單位不得以遺囑或世系或分配法例以外的方式轉讓。
(C)具有約束力的協議。如果轉讓任何RSU，本協議將對本協議各方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
（d）發行股票的附加條件。 如果公司確定普通股在任何證券交易所或根據任何州、聯邦或外國法律或税法和相關法規上市、註冊、資格或遵守規則，或獲得任何政府監管機構的同意或批准，作為向參與者發行股份的條件是必要或可取的，（或其財產），公司將努力滿足任何此類州、聯邦或外國法律或證券交易所的要求，並獲得任何此類政府機構或證券交易所的任何此類同意或批准，但股份將不會發行，直至該等條件以本公司可接受的方式達成為止。
(E)字幕。本協議中提供的字幕僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的基礎。
（f）協議可分割。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
（g）非美國附錄。這些受限制股份單位受本協議任何附錄（“附錄”）中針對參與者所在國家規定的任何特殊條款和條件的約束。 如果參與者搬遷到附錄中所列的國家/地區，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於他們，前提是公司確定出於法律或行政原因，適用此類條款和條件是必要的或可取的。
（h）法律選擇;法院選擇。本計劃、本協議、這些受限制股份單位以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動，在不受美國法律管轄的範圍內，將受特拉華州法律管轄，不適用法律衝突原則。 就本計劃項下產生的任何爭議提起訴訟而言，參與者接受這些受限制股份單位即表示其同意接受特拉華州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在特拉華州衡平法院或美國特拉華地區的聯邦法院進行，而非其他法院，無論參與者在何處提供服務。
（一）對協議的修改。 本計劃和本協議構成雙方對所涉主題的完整理解。 參與者明確保證，參與者不接受任何承諾，陳述或誘導本協議以外的依賴。 對本協議或本計劃的修改只能在由公司正式授權的官員簽署的明確書面合同中進行。 本公司保留在其認為必要或適當時修訂本協議的權利，可自行酌情決定且無需參與者同意，以遵守守則第409 A條，以避免根據守則第409 A條就該等受限制股份單位徵收任何額外税項或確認收入，或遵守其他適用法律。
（j）棄權。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
(k)No關於格蘭特的建議 本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就參與者參與本計劃或收購或出售相關股份提出任何建議。 建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，就參與本計劃事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。
（l）語文。 如果參與者已收到本協議或與受限制股份單位和/或計劃相關的任何其他文件的英文翻譯版本，且如果翻譯版本的含義與英文版本的含義不同，則以英文版本為準。
（m）資產報告。可能存在某些外國資產和/或賬户報告要求，這些要求可能會影響參與者在參與者所在國家以外的經紀或銀行賬户中獲取或持有參與本計劃所獲得的股份或現金的能力。 參與者可能被要求向參與者所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或相關交易。 參與者還可能被要求在收到銷售收入或因參與本計劃而收到的其他資金後的一定時間內將其匯回參與者所在國家。參與者承認，遵守這些規定是參與者的責任，並建議就此事與個人顧問交談。
13.HSR.在遵守HSR規定的備案要求所需的範圍內，參與者同意採取任何及所有必要的行動，安排並完成本獎勵下的股份的立即和自動出售，因為此類股份根據本協議歸屬並結算給參與者。
附件B
限制性股票單位協議附錄
條款和條件
本限制性股票單位協議附錄（“附錄”）包括額外條款和條件，以管理根據計劃授予參與者的這些受限制股票單位（如果參與者工作或居住在下列國家之一）。
通知
本附錄還可能包括有關外匯管制的信息，以及參與者在參與《計劃》時應注意的某些其他問題。該信息基於截至2023年12月在各自國家生效的證券、外匯管制和其他適用法律。這種適用的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本附錄中的信息作為與參與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在參與者出售根據計劃獲得的股票時，這些信息可能已經過時。
此外，本附錄中包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向他們保證特定結果。公司不會向參與者提供任何税務、法律或財務建議，也不會就參與者收購或出售根據該計劃獲得的普通股股票提出任何建議。建議參加者就本國適用的法律如何適用於他們的情況尋求適當的專業意見。
最後，如果參與者是參與者當前工作所在國家以外的國家的公民或居民，在獲得這些RSU後轉移就業，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，則本附錄中的信息可能不適用於他們，行政長官將確定本附錄中的條款和條件在多大程度上適用。
[在適用情況下插入針對具體國家的規定]