美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 1934 年《證券交易法》（修正號）第 14 (a) 條作出的委託書

選中相應的複選框：

IRIS 收購公司

（註冊人姓名為其章程中指定的 ）

（提交 委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

初步委託書

待竣工，日期為 2024 年 2 月 20 日

虹膜收購公司
三樓 Zephyr House

喬治敦瑪麗街 122 號

郵政信箱 10085

大開曼島 KY1-1001，開曼羣島

股東特別會議通知
將於 2024 年 3 月舉行

致艾里斯 收購公司的股東：

誠邀您 參加艾瑞斯收購公司股東特別會議，我們稱之為 “特別會議”， 我們稱之為 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”，將於2024年3月美國東部時間 上午11點舉行。

特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。在特別會議期間，您可以訪問 https://www.cstproxy.com/irisacquisition/2024 在線參加特別會議 、投票和提交問題。

即使你計劃 在線參加特別會議，也請立即通過電話提交代理投票，或者，如果你在郵件中收到了打印的委託書 ，請填寫、註明日期、簽署並退回所附的委託書，這樣你的股票就會出現在特別會議上。 關於對股票進行投票的説明見您在特別會議上收到的代理材料。即使您計劃在線參加特別 會議，也強烈建議您在特別會議日期之前填寫並歸還代理卡，以確保如果您無法參加特別會議，您的 股票將派代表參加特別會議。

隨附的委託聲明 ，我們稱之為 “委託聲明”，日期為 2024 年 2 月，並於 2024 年 2 月左右首次郵寄給公司的股東。特別會議的唯一目的是審議以下提案並進行表決：

隨附的委託書更全面地描述了延期修正案 提案和休會提案。

延期 修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成初始業務合併。 正如先前在2022年12月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露的那樣，該公司、特拉華州的一家公司（“ParentCo”）Iris 母公司控股公司、特拉華州有限責任公司（“Liminatus”）Liminatus Pharma, LLC、特拉華州的一家公司、ParentCo（“Liminatus”）的全資子公司 Liminatus Pharma, Liminatus, Liminatus, Liminatus, Liminatus, Liminatus Merger Sub, Inc.，特拉華州的一家公司 Merger Sub”）、 和特拉華州的一家公司、ParentCo 的全資子公司 SPAC Merger Sub, Inc.（“SPAC Merger Sub”，與 Liminatus Merger Sub 合併 ，簡稱 “Merger Sub”）進入了為擬議的業務合併訂立企業合併協議（可能會不時修改、補充 或以其他方式修改，即 “企業合併協議”）。我們的董事會 （“董事會”）目前認為，在2024年3月9日之前沒有足夠的時間完成 業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善業務合併，我們需要 獲得延期。因此，董事會決定，將公司完成業務合併的日期 延長至延期日期符合股東的最大利益，這樣我們的股東才有機會 參與我們的未來投資。

關於延期 修正提案，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户（“信託賬户”）的 總金額，包括利息（應扣除應納税款 ），除以我們在首次公開募股中發行的A類普通股當時已發行的數量，我們指的是這些股份 改為 “公開股票”，以及我們將哪個選舉稱為 “選舉”，無論這些 公眾股東是否投票延期修正提案。如果延期修正提案獲得 股東的必要投票批准，則在向股東提交業務合併 時，其餘的公開股票持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的我們的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在 延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的 公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。保薦人擁有我們在首次公開募股之前向保薦人發行的6,900,000股A類普通股，我們將其稱為 “創始人股份”。在首次公開募股結束的同時， 公司完成了向保薦人和坎託·菲茨傑拉德和 公司出售了5,013,333份認股權證（“私募認股權證”）。（“坎託”），首次公開募股承銷商的代表。

要行使您的贖回權 ，您必須要求公司將您的公開股票按比例兑換信託賬户中持有的資金，並且 在特別會議（或 2024 年 3 月）前至少兩個工作日將您的股份投標給公司的過户代理人。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式 交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則您 需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權 。

如果延期 修正提案獲得批准且延期得到實施，則保薦人或其指定人已同意為每股未贖回的公開股份 （“貸款”）每月向我們貸款：(x) 美元和 (y) 美元中較低的 。假設延期修正提案獲得批准且延期已實施 ，則貸款將在延期期開始後立即存入信託賬户。因此， 如果延期修正提案獲得批准且延期得到實施，則 公司業務合併或公司後續清算的每股贖回金額將約為每股 美元，但須調整消費税（定義見下文）、 （如果適用）以及信託賬户應繳的其他此類税款，而目前的贖回金額約為每美元 美元股份，視消費税（定義見下文）、 （如果適用）以及其他調整而定從信託賬户中應繳的税款。貸款以 延期的實施為條件。如果延期修正提案未獲批准或延期未實施，則不會發放貸款。貸款 只能在每個月底按月發放，直到業務合併 交易完成為止。貸款金額不計利息，在 完成初始業務合併後，我們將以現金償還給保薦人或其指定人，由贊助商選擇。如果保薦人或其指定人告知我們 它不打算髮放貸款，那麼延期修正提案和延期提案將不會在特別會議上向股東提出 ，我們將根據我們的章程解散和清算。

根據信託賬户中的當前金額 ，公司預計，在特別會議召開時，從 信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元， 將根據消費税（定義見下文）和信託賬户應繳的其他税款進行調整。2024年，公司A類普通股的 收盤價為 美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述 贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售公司A類普通股的 股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

休會提案 如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到以後的某個或多個日期，以便進一步徵求代理人。只有在延期修正提案獲得批准的選票不足或與 相關的情況下， 休會提案才會提交給我們的股東。

如果延期修正案 提案均未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書 的設想和章程在2024年3月9日之前完成業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快 ，但之後不超過十個工作日，按每股應付的價格贖回公開股票現金， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 （利息應扣除應付的所得税和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的公開股票的數量 ，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在此類贖回之後儘快 ，但須獲得批准在公司剩餘的股東和董事會中，清算 並解散，前提是每種情況都涉及特拉華州法律規定的公司為債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的 要求。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將過期 一文不值。如果進行清算，保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募認股權證而收到 信託賬户中持有的任何款項。

在前提下， 需要對公司至少65％的已發行普通股（包括創始人股份）投贊成票才能批准延期修正提案。要實施 董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，需要股東批准《延期修正案》。儘管股東 批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在 隨時放棄和不實施延期修正案的權利，而無需股東採取任何進一步行動。

公司在納斯達克資本市場上市。Nasdaq IM-5101-2 要求特殊目的收購公司在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項 業務合併，就公司的 而言，該聲明將於2024年3月9日（“納斯達克截止日期”）。如果延期修正案獲得批准，並且董事會行使 權利，將公司的壽命延長到2024年3月9日之後，則這種延期將延長公司的壽命超過納斯達克截止日期。 因此，延期修正案不符合納斯達克 IM-5101-2 的規定。如果董事會根據《延期修正案》行使其 權利，將公司的壽命延長到2024年3月9日之後，則公司證券的交易 可能會被納斯達克暫停交易，公司的證券可能會在2024年3月9日被納斯達克退市。參見”風險因素- 延期修正提案所考慮的延期 修正案違反了納斯達克的規定，因此可能導致納斯達克暫停公司證券交易 或導致公司從納斯達克退市。” 以獲取更多信息。

休會 提案的批准需要在特別會議 上親自或通過代理人代表並有權對其進行表決的股東所投的多數贊成票。

我們的董事會已將2024年的 營業結束時間定為確定公司 股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的日期。只有當日 公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

目前，您沒有被要求 對業務合併進行投票。如果《延期修正案》已實施且您沒有選擇贖回您的公開 股票，前提是您在業務合併審議會議的記錄日期是股東，則在企業合併提交給股東時，您將保留 對企業合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或者我們尚未完成業務合併的情況下 將您的公開股票兑換成現金的權利延期日期。

在仔細考慮 所有相關因素後，董事會確定延期修正提案（如果提出）以及休會提案 是可取的，並建議您投票或指示您對此類提案投贊成票。

根據特拉華州法律和 公司的章程，特別會議上不得交易其他業務。

隨函附上委託書 ，其中包含有關延期修正提案、休會提案和特別會議的詳細信息。不管 你是否計劃參加特別會議，我們都敦促你仔細閲讀本材料並對你的股票進行投票。

如果您對隨附的委託書有任何疑問 ，可以聯繫公司的代理律師Alliance Advisors, LLC，免費電話 (844) -670-2141 或發送電子郵件至 IRAA@allianceadvisors.com。

你的投票很重要。 如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還代理卡，以確保您的股票 在特別會議上有代表。如果你是登記在冊的股東，你也可以在特別會議上在線投票。如果 您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您 可以通過從經紀公司或銀行獲得代理人來在特別會議上在線投票。你未能投票或指示 你的經紀人或銀行如何投票將與對 “反對” 延期修正提案投反對票具有相同的效果，棄權 的效果與對 “反對” 延期修正提案投反對票相同。

關於將於2024年3月 舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要 通知：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/irisacquisition/2024。

虹膜收購公司

Zephyr House 3 樓

喬治敦瑪麗街 122 號

郵政信箱 10085

大開曼島 KY1-1001，開曼羣島

股東特別會議通知
將於 2024 年 3 月舉行

委託聲明

Iris Acquisition Corp（我們稱之為 “我們”、 “我們”、“我們的” 或 “公司”）股東的特別會議， 我們稱之為 “特別會議”，將於 2024 年3月上午11點以虛擬會議形式舉行。在特別會議期間，您將能夠通過網絡直播 參加、投票表決您的股票並提交問題，網址為 https://www.cstproxy.com/irisacquisition/2024。舉行特別會議的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

延期修正案 提案是執行董事會延長公司完成初始 業務合併日期的計劃所必需的。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成業務合併。

關於延期 修正提案，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以 當時已發行的公開股票的數量，無論這些公眾股東是否對延期修正提案進行投票。 如果延期修正提案獲得股東的必要投票批准，則其餘的公開股票持有人將保留 在向股東提交業務合併後贖回其公開股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的我們的章程中規定的任何限制 。此外，如果公司未在延期日期之前完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東 有權將其公開股票兑換成現金。

要行使您的贖回權 ，您必須要求公司將您的公開股票按比例兑換信託賬户中持有的資金，並且 在特別會議（或 2024 年 3 月）前至少兩個工作日將您的股份投標給公司的過户代理人。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式 交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則您 需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權 。

如果延期修正案 提案獲得批准且延期修正案得以實施，則保薦人或其指定人已同意為每股未贖回的公開股每月向我們貸款： (x) 美元和 (y) 美元中較低者。假設延期修正提案 獲得批准且延期修正案得到實施，則貸款將在延期期開始 後立即存入信託賬户。因此，如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則公司業務合併或公司後續清算的每股贖回 金額將約為每股 美元，但須調整消費税（定義見下文）、 （如果適用）以及信託賬户中應繳的其他此類税款，而目前的贖回金額約為每股 美元，但前提是調整消費税（定義見下文）（如果適用）和其他税種從信託賬户中支付。 貸款以《延期修正案》的實施為條件。如果延期修正提案 未獲批准或延期修正案未實施，則不會發放貸款。貸款只能在每隔 月末按月發放，直到企業合併交易完成為止。貸款金額不計利息，在初始業務合併完成後，我們將以現金向保薦人或其指定人償還 ，由贊助商選擇。如果 保薦人或其指定人告知我們不打算髮放貸款，則延期修正提案和延期 提案將不會在特別會議上提交給股東，我們將根據我們的章程解散和清算。

從信託賬户中提取與選舉相關的資金 將減少選舉後信託賬户中持有的金額。在這樣的 情況下，公司可能需要獲得額外資金才能完成業務合併，並且無法保證這些 資金將按照各方可接受的條件提供，或者根本無法保證。

如果延期修正案 提案未獲批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書 的設想在2024年3月9日之前完成業務合併，我們將：（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快 ，但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開發行股票，支付方式為現金， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 (該利息應扣除應付的所得税和最高100,000美元的利息（用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量 ，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在此類贖回之後儘快 ，但須經公司批准其餘股東和董事會分別清算 並解散（視情況而定）案例：根據特拉華州法律，公司有義務為債權人的索賠作出規定以及其他適用法律的 要求。

信託賬户不會對公司的認股權證進行分配 ，如果我們清盤，認股權證將一文不值。在 發生清算的情況下，發起人和我們的高級管理人員或董事將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為 他們擁有在我們首次公開募股之前向發起人發行的6,900,000股創始人股票，以及5,013,333份私募認股權證， 是在首次公開募股完成時由發起人和坎託在私募中購買的。因此， 將僅對公開股票進行清算分配。如果發生清算，發起人 以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份 或私募認股權證而在信託賬户中持有的任何款項。

保薦人、高級管理人員和 董事同意：（i）放棄其在初始業務合併完成後持有的與 相關的任何創始人股份和公開股份的贖回權；（ii）放棄與股東投票批准章程修正案相關的創始人股份 和公開股票的贖回權；（iii）放棄清算 的分配權如果公司未能完成初始股份，則從信託賬户中扣除他們持有的任何創始人股份在 2024 年 3 月 9 日之前，企業 組合，以及 (iv) 投票支持其持有的任何創始人股份以及在 首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持初始業務合併。

根據DGCL，股東 可能對第三方對公司的索賠負責，但以他們在解散時獲得的分配為限。 如果公司遵守了 DGCL 第 280 條規定的某些程序，該程序旨在確保為針對其的所有索賠提供合理的 準備金，包括可以向 公司提出任何第三方索賠的 60 天通知期、公司可以拒絕提出的任何索賠的 90 天期限，以及在 向股東進行任何清算分配之前還有150天的等待期，任何股東對清算分配的責任僅限於 在解散三週年之後，該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額以及股東的任何責任 中較小的份額將被禁止。

由於公司 將不遵守我們在2021年3月8日向美國證券交易委員會（我們稱之為 “SEC”）提交的首次公開募股招股説明書中所述的DGCL第280條，因此DGCL第281（b）條要求我們根據當時所知的事實通過一項計劃， ，規定我們支付所有現有和待處理的索賠或者可能在我們解散後的 10 年內向我們提起的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營中的 公司，而且我們的業務僅限於尋找潛在的目標企業進行收購， 可能提出的索賠將來自我們的供應商（例如律師或投資銀行家）或潛在的目標企業。

我們的董事會已將2024年的 營業結束時間定為確定公司股東 有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的日期。只有當日公司 普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。在特別會議創紀錄的日期 ，已發行7,306,609股A類普通股。公司的認股權證對延期修正提案或休會提案沒有 表決權。

本委託書包含 有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

我們將從營運資金中支付招攬代理的全部 費用。我們已聘請Alliance Advisors, LLC協助為特別會議招募代理人 。我們已同意向Alliance Advisors, LLC支付15,000美元的費用。我們還將向Alliance Advisors, LLC 償還標準的自付費用，並將賠償Alliance Advisors, LLC及其員工，使其免受某些損失、 損失、費用、負債或索賠的損失。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自、通過電話或其他通信方式徵求代理人 。這些當事方將不會因為邀請 代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。 儘管如果延期 獲得批准，支付這些費用將減少我們可用於完成初始業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

本委託書的日期為 2024 年 2 月，於 2024 年 2 月左右首次郵寄給股東 。

目錄

關於 特別會議的問題和答案

這些問題和答案 只是他們討論的問題的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀 整份文件，包括本委託書的附件。

關於 前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券 法而言，本委託書中包含的某些 陳述構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們管理層對未來的期望、 希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他 描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將”、“將” 和類似的表達方式可以識別前瞻性 陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。除其他因素外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性 陳述中提出或設想的結果存在重大差異：

本委託書中包含的前瞻性陳述 基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在 影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及 許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括 但不限於第 1A 項中描述的那些因素。我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的 表10-K年度報告中的 “風險因素”。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明 不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述 和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述以 截至本委託聲明發布之日我們獲得的信息為基礎，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據 ，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的， 投資者注意不要過分依賴這些陳述作為對未來業績的預測。我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

風險因素

除了以下 風險因素外，在做出 投資證券的決定之前，您還應仔細考慮我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告、隨後向美國證券交易委員會提交的任何10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一 風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為 重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，或導致我們的清算。

延期修正案所考慮的延期修正案違反了納斯達克的規定，因此 可能導致納斯達克暫停公司證券交易或導致公司從納斯達克退市。

該公司在 納斯達克資本市場上市。納斯達克 IM-5101-2 要求特殊目的收購公司在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務合併 ，就公司而言，該聲明將在2024年3月9日生效 。如果延期修正案獲得批准，並且董事會行使其權利，將公司的壽命延長到2024年3月 9日之後，則這種延期將延長公司的壽命超過納斯達克截止日期。因此，延期修正案不符合 納斯達克 IM-5101-2 的規定。如果董事會根據《延期修正案》行使權利，將公司的壽命延長到2024年3月9日之後，則公司證券的交易有可能被暫停，公司的證券 可能會在2024年3月9日被納斯達克退市。我們無法向您保證，如果延期修正提案獲得批准且延期修正案得以實施，且公司未在納斯達克截止日期之前完成一個 或更多業務合併，納斯達克不會在 暫停或退市的公司證券，我們將能夠獲得納斯達克的聽證會以對退市決定提出上訴， ，或者我們的證券在納斯達克作出決定之前不會暫停上市。

此外，公司 於2023年12月26日收到納斯達克上市資格部門的書面通知，通知該公司，由於 它不再符合納斯達克資本市場最低50萬股公開持股的要求，因此不再遵守納斯達克上市規則第5550 (a) (4) 條關於繼續上市的要求。該公司於2024年2月9日 向納斯達克提交了合規計劃，並計劃繼續上市。

如果納斯達克將我們的任何 證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計 此類證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果。

如果此類初始業務合併受美國外國 投資法規的約束，並受到美國外國投資委員會 (CFIUS)、 等美國政府實體的審查，並且最終受到該法規的禁止，我們可能無法完成 與美國目標公司的初始業務合併。

我們的贊助商Iris Acquisition Holdings LLC是一家特拉華州有限責任公司，但由於我們的贊助商與非美國人有一定關係，CFIUS可能將我們的 贊助商視為 “外國人”。因此，與美國企業的初始業務合併可能會受到CFIUS的審查， 2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍，包括對美國敏感企業的某些 非被動、非控制性投資。FIRRMA以及現已生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須申報。

我們可以選擇向CFIUS提交 自願通知，或者在完成初始業務合併之前或之後在不通知CFIUS和風險CFIUS幹預的情況下繼續進行初始業務合併 。如果我們沒有自願向CFIUS申報並獲得CFIUS對 初始業務合併的許可，CFIUS可以在將來的任何時候啟動審查。經過審查，CFIUS可能會決定封鎖 的初始業務合併，施加條件以減輕與此類初始業務合併 有關的國家安全擔憂，或者如果我們尚未首先獲得CFIUS的許可，則命令我們剝離合並後的公司的全部或部分美國業務， 這可能會對交易的潛在價值產生影響。

此外， 政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能很漫長，而且我們完成初始業務合併的時間有限。 如果我們無法在 2024 年 3 月 9 日（或 2024 年 6 月 9 日（如果延期修正提案獲得批准，則可再延期三個月 ）之前完成初始業務合併），因為審查過程拖延到 該時間範圍之外，或者由於CFIUS或其他美國政府實體最終禁止我們的初始業務合併，我們可能需要進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東只能獲得每股金額，該金額將由 我們清算的時間以及延期修正提案是否獲得批准來決定，我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致 您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格 升值實現未來投資收益的機會。

對於我們在2022年12月31日之後贖回我們的股票，可能會對我們徵收新的1％的美國聯邦 消費税。

2022年8月16日， 拜登總統簽署了《2022年通貨膨脹降低法》（H.R. 5376）（“IRA”），使之成為法律，該法案除其他外，對2022年12月31日之後回購股票的任何上市國內公司徵收1％的消費税（“消費税 税”）。消費税是對回購股票的公允市場價值徵收的，但有某些例外情況。由於我們是一家特拉華州 公司，並且我們在納斯達克進行證券交易，因此我們是IRA所指的 “受保公司”。雖然 不容置疑，但在沒有任何進一步指導的情況下，消費税將適用於2022年12月31日之後對我們的公開股票 的任何贖回，包括如果我們無法在2024年3月9日之前完成業務合併，則存在很大的風險。對我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回適用消費税，可能會減少我們的公眾股東本來有權獲得的每股 金額。

美國證券交易委員會已經發布了與 SPAC 的某些活動有關的最終規則和指南。遵守這些規則和指導方針 的必要性可能會導致我們在原本選擇的時間更早地清算公司。

2024 年 1 月 24 日，美國證券交易委員會發布了最終規則（“2024 年 SPAC 規則”），其中包括：美國證券交易委員會文件中與涉及美國和私人運營公司等特殊目的收購公司（“SPAC”）的業務合併交易相關的披露 ；適用於空殼公司交易的財務報表要求； 以及 SPAC 在相關文件中使用的預測包括擬議的業務合併交易。在 2024 年 SPAC 規則的發佈方面，美國證券交易委員會還發布了有關企業合併交易中某些參與者的潛在責任 以及 SPAC 在多大程度上可能受到 1940 年《投資 公司法》（我們稱之為 “1940 年法案”）監管的指導方針（“SPAC 指南”）。遵守SPAC規則和SPAC指南 的必要性可能會導致我們在原本選擇的時間更早地清算公司。

如果根據1940年法案，我們 被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求， 我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，這樣 我們就不會被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成業務合併的努力，轉而清算 公司。

如上所述，SPAC 指南除其他事項外，涉及公司等SPAC可能受1940年法案及其相關法規約束的情況。如果根據1940年法案，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格 限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，作為一家投資公司，我們的主要活動 不會受1940年法案的監管。但是，如果我們被視為投資公司且 必須遵守和監管 1940 年法案，我們將承受額外的監管負擔和支出 ，而我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資 公司，否則我們可能無法完成業務合併，可能需要對公司進行清算。如果我們進行清算，我們的 認股權證將毫無價值地到期，我們的證券持有人將失去與投資目標 公司相關的投資機會，而我們本可以與之完成業務合併。

為了降低根據1940年法案可能被視為投資公司的風險 ，我們此前曾指示受託人清算 在信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存入計息活期存款賬户 ，直到業務合併完成或清算之前為止。因此，在清算信託賬户中的投資 後，我們在信託賬户中持有的資金獲得的利息將少於信託賬户 繼續投資時的利息，而且我們的公眾股東在公司進行任何贖回或清算時獲得的金額將低於未清算投資時他們本應獲得的 金額。

信託賬户中的 資金以前僅持有到期日為185天或更短的美國政府國庫債券或 貨幣市場基金，僅投資於美國政府國庫債務，符合1940年法案 第2a-7條規定的某些條件。但是，為了降低根據美國證券交易委員會發布的擬議規則，我們被視為未註冊投資公司（包括根據1940年法案第3（a）（1）（A）條的主觀 測試）的風險，於2023年12月指示信託賬户受託人Continental清算美國財政部政府債務或債務在信託賬户中持有的貨幣市場資金，然後將信託賬户中的所有資金 存入計息活期存款在完成業務合併 或公司清算之前在銀行開立賬户。在此類清算之後，我們從信託賬户 中持有的資金中獲得的利息將少於未清算此類資產時的利息。因此，我們的公眾股東在公司進行任何贖回 或清算時獲得的金額將低於未清算投資時獲得的金額。

背景

我們是一家空白支票公司 ，於2020年11月5日在特拉華州成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票 收購、重組或類似的業務合併。自 2021 年 3 月（或大約 35 個月）以來，我們一直以空白支票公司的身份運營，同時 正在尋找可以完成初始業務合併的目標業務。

2024 年 1 月 24 日， 美國證券交易委員會通過了2024 年 SPAC 規則，該規則除其他事項外，涉及到 SPAC 和私人運營公司的初始業務 合併交易的強化披露要求；修訂後的財務報表要求適用於涉及空殼公司的交易 ；加強與預測相關的披露要求，包括要求披露預測的所有實質性基礎和預測所依據的所有重大假設；增加某些人的潛在負債擬議初始業務合併交易的參與者 ；以及公司等SPAC在何種情況下可能受1940年 法案及其相關法規的約束。2024 年 SPAC 規則將在 《聯邦公報》上發佈後的 125 天內生效。

此外，IRA對2022年12月31日之後回購股票的任何上市國內公司徵收1％的消費税。消費税是根據回購股票的公允市場價值徵收的，但有某些例外情況。由於我們是一家特拉華州公司，我們的證券 在納斯達克交易，因此我們是IRA所指的 “受保公司”。雖然不容置疑，但如果沒有進一步的 指導，消費税將適用於2022年12月31日之後公開股票的任何贖回， 包括如果延期修正提案獲得批准，我們無法在2024年3月9日（或2024年6月9日 2024年6月9日（或2024年6月9日）（董事會酌情再延長三個月）之前完成初始業務合併時進行的贖回， ）。 對我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回適用消費税，可能會減少我們的公眾股東本來有權獲得的每股金額 。

目前有7,306,609股A類普通股。此外，作為首次公開募股的一部分，我們發行了購買6,900,000股A類普通股的認股權證，併發行了購買5,013,000股A類普通股的認股權證，作為向保薦人進行私募的一部分， 我們在完成首次公開募股的同時完成了私募配售。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類 普通股，只能行使我們的A類普通股的整股。 認股權證將在我們的初始業務合併完成後 30 天開始行使，並在 完成我們的初始業務合併五年後或在贖回或清算後更早到期。認股權證可行使後，如果公司A類普通股 在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日內的任何20個交易日內，公司A類普通股 的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，則公司 可以以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的認股權證。但是，私募認股權證所依據的認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有，就不可兑換。

我們的首次公開募股權證和同時出售的私募認股權證所得的約430萬美元 存放在我們作為受託人的大陸證券轉讓與信託公司在美國的信託賬户中，按照1940年法案第2 (a) (16) 條的定義，投資於美國 “政府證券”，到期日不超過185天，或投資於任何一家 的開放式投資公司} 一直是我們選擇的符合 1940 年法案第 2a-7 條條件的貨幣市場基金，直到： (i) 中較早者為止完成業務合併或（ii）分配信託賬户中的收益，如下所述。

此外，為了 為營運資金短缺提供資金或為與預期業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的 子公司或公司的某些高管和董事可以，但沒有義務在無息基礎上向公司貸款 可能需要的資金（“營運資金貸款”）。如果公司完成初始業務 組合，它將償還營運資金貸款。如果初始業務合併未完成，公司 可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款，但是 信託賬户的收益不會用於償還營運資金貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為企業合併後實體的 認股權證，價格為每份認股權證1.50美元。此類認股權證將 與私人認股權證相同。截至2023年9月30日，該公司在營運資金貸款下沒有借款。

目前 並未要求您對企業合併進行投票。如果延期已實施並且您不選擇贖回公開股票， 前提是您在會議審議企業合併的記錄日期是股東，則在企業合併提交給股東時，您將保留 對企業合併進行表決的權利，以及在 業務合併獲得批准並完成或我們尚未完成業務合併的情況下 將您的公開股票兑換現金的權利日期。

延期修正案 提案

概述

公司提議 修改其章程，將公司完成業務合併的截止日期延長至延期日期。

延期修正案 提案是執行董事會的計劃所必需的，該計劃旨在讓公司有更多時間完成我們的初始業務 合併。

如果延期修正案 提案未獲批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書 的設想在2024年3月9日之前完成業務合併，我們將：（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快 ，但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開發行股票，支付方式為現金， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 (該利息應扣除應付的所得税和最高100,000美元的利息（用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量 ，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在此類贖回之後儘快 ，但須經公司批准其餘股東和董事會分別清算 並解散（視情況而定）案例：根據特拉華州法律，公司有義務為債權人的索賠作出規定以及其他適用法律的 要求。

本委託書附有公司章程擬議修正案 的副本，見附件A。

延期修正提案的原因

公司的章程 規定，公司必須在2024年3月9日之前完成初步的業務合併。延期修正案 的目的是讓公司有更多時間完成其初始業務合併。

公司的首次公開募股 招股説明書和章程規定，所有已發行普通股（包括 創始人股份）中至少65％的持有人投贊成票才能延長我們的公司存在，除非與業務 合併有關並於完成時生效。此外，我們的首次公開募股招股説明書和章程規定，在我們如上所述延長公司存在的情況下，所有公眾股東都有機會贖回其 公開股票。由於我們仍然認為業務合併 符合股東的最大利益，並且由於我們將無法在允許的 時間段內完成業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將2024年3月9日之後我們完成業務合併的截止日期 延長至延期日期。我們打算在延期日期之前再舉行一次股東大會，以 尋求股東對業務合併的批准。

我們認為，包括上述 章程條款是為了保護公司股東，如果公司未能在章程設想的時間範圍內找到合適的業務合併，則不必在不合理的長時間內維持投資 。

如果 延期修正提案未獲批准

為了實施董事會的計劃，需要股東批准 《延期修正案》，才能延長我們必須完成 初始業務合併的日期。因此，除非我們的股東批准 延期修正提案，否則我們的董事會將放棄而不實施延期修正案。

如果延期修正案 提案未獲批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書 的設想在2024年3月9日之前完成業務合併，我們將：（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快 ，但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開發行股票，支付方式為現金， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 (該利息應扣除應付的所得税和最高100,000美元的利息（用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量 ，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在此類贖回之後儘快 ，但須經公司批准其餘股東和董事會分別清算 並解散（視情況而定）案例：根據特拉華州法律，公司有義務為債權人的索賠作出規定以及其他適用法律的 要求。

信託賬户中不會對公司的認股權證進行分配 ，如果我們最終到期，這些認股權證將一文不值。如果 進行清算，保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會因其 擁有創始人股份或私募認股權證而收到信託賬户中持有的任何款項。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正案 提案獲得批准，公司將以本文附件A中規定的表格 向特拉華州國務卿提交章程修正案，將其完成業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，公司 將繼續是一家申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易 。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完善業務合併。

儘管股東 批准了延期修正提案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留隨時放棄和不實施延期的權利 。

公司在納斯達克資本市場上市。納斯達克 IM-5101-2 要求特殊目的收購公司在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項 業務合併，就公司的 而言，該聲明將於2024年3月9日生效。如果延期修正案獲得批准，並且董事會行使其權利，將 公司的壽命延長到2024年3月9日之後，則這種延期將延長公司的壽命超過納斯達克截止日期。因此，延期 修正案不符合納斯達克 IM-5101-2 的規定。如果董事會根據《延期修正案》行使將公司的壽命 延長到2024年3月9日以後的權利，則公司證券的交易有可能被暫停， 公司的證券可能會在2024年3月9日被納斯達克退市。參見”風險因素- 延期修正案所考慮的延期修正案 違反了納斯達克的規定，因此可能導致納斯達克暫停 公司證券的交易或導致公司從納斯達克退市。” 以獲取更多信息。

目前 並未要求您對企業合併進行投票。如果延期已實施並且您不選擇贖回公開股票， 前提是您在會議審議企業合併的記錄日期是股東，則在企業合併提交給股東時，您將保留 對企業合併進行表決的權利，以及在 業務合併獲得批准並完成或我們尚未完成業務合併的情況下 將您的公開股票兑換現金的權利日期。

如果延期修正案 提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除與 選舉相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測信託賬户 中將剩餘的金額。

贖回權

如果延期修正案 提案獲得批准並實施延期，則每位公眾股東可以尋求以每股價格贖回其公眾股票， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應為應付税款的淨額 ），除以當時已發行公眾股票的數量。如果股東投票批准擬議的業務合併，或者如果公司尚未在延期日期之前完成業務合併，則不選擇贖回與延期有關的 公眾股的持有人將保留贖回與延期有關的 公眾股的權利。

如果延期修正案 提案獲得批准且延期得以實施，則保薦人或其指定人已同意為每股未贖回的公開股每月向我們貸款：(x) $ 和 (y) $ 中較低者。假設延期修正提案獲得批准且 延期修正案得到實施，則貸款將在延期 期開始後立即存入信託賬户。因此，如果延期修正提案獲得批准且延期修正案得以實施，則公司業務合併或公司後續清算會議上的每股贖回金額 將約為每股 美元，視消費税（如果適用）和信託賬户應繳的其他税款進行調整，而目前的贖回金額約為每 股美元，但須進行調整消費税（如果適用）以及信託應繳納的其他此類税款賬户。貸款以 實施延期修正案為條件。如果延期修正提案未獲批准或 延期修正案未實施，則不會發放貸款。貸款只能在每個月底按月發放，直到 業務合併交易完成為止。貸款金額不計利息，在初始業務合併完成後，我們將以現金償還給 贊助商或其指定人，由贊助商選擇。如果保薦人 或其指定人告知我們不打算髮放貸款，則延期修正提案和延期提案 將不會在特別會議上提交給股東，我們將根據我們的章程解散和清算。

要行使您的贖回 權利，您必須以書面形式向大陸證券轉讓與信託 公司提交書面申請，要求我們將您的公開股票兑換成現金，同時確保您的銀行或經紀商遵守本文其他地方規定的要求，包括 在對延期修正案進行表決之前將您的股票交付給過户代理人。

在2024年美國東部時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前（特別會議前兩個工作日）競標 股票進行贖回時，您必須選擇向位於州街廣場 1 號 30 號的Continental Stock Transfer & Trust Company 進行實際投標^第四 Floor，紐約，紐約 10004，收件人：Mark Zimkind，mzimkind@continentalstock.com， 或者使用DTC的DWAC系統以電子方式將股票交付給過户代理人，該選舉很可能會根據您持有股票的方式決定 。2024 年美國東部時間 下午 5:00（特別會議前兩個工作日）要求以實物或電子方式交付，這可確保 在延期修正提案獲得批准後， 兑現持有人的選擇是不可撤銷的。為了推動這種不可撤銷的 選舉，在特別會議投票後，當選的股東將無法投標股份。

通過DWAC系統， 這種電子交付流程可以由股東完成，無論其是否是記錄持有者還是以 “街道名稱” 持有 ，方法是聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票。 實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人 和/或清算經紀人DTC和公司的過户代理需要共同行動，為這一申請提供便利。上面提及的招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生 名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取45美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給兑換持有人。公司的理解是，股東通常應撥出至少兩週的時間 從過户代理處獲得實物證書。公司無法控制這一流程或經紀商 或 DTC，可能需要超過兩週的時間才能獲得實物股票證書。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票 證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在截止日期之前投標股票 ，因此將無法贖回股票。

在 2024 年美國東部時間下午 5:00 之前（特別會議前兩個工作日）未按照這些程序進行投標的證書將不能兑換為兑換日信託賬户中持有的現金。 如果公眾股東投標其股票並在特別會議投票之前決定不想 贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在特別會議投票之前決定 不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人退還股份 （以物理方式或電子方式）。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果 公開股東投標股票但延期修正提案未獲批准，則這些股份將無法兑換， 在確定 延期修正提案未獲批准後，將立即將代表這些股票的實物證書返還給股東。公司預計，在延期修正案完成後，投標股票進行贖回 的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票 的贖回價格的支付。過户代理人將持有作為 選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或歸還給此類股東為止。

如果要求得當， 公司將以每股價格兑換每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託 賬户的總金額，包括利息（應扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票的數量。 根據信託賬户中的當前金額，公司預計 特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元。該公司A類普通股在 2024年的收盤價為美元。

如果您行使贖回權 ，您將把公司A類普通股的股份兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。 只有在東部時間 2024 年下午 5:00（特別會議前兩個工作日）正確要求贖回股票並將股票證書投標給 公司的過户代理人時，您才有權獲得購買這些股票的現金。公司預計，在延期完成後不久將獲得此類股票 贖回價格的公眾股東將在延期完成後不久獲得此類股票 的贖回價格的支付。

必選投票

延期修正提案需要公司至少65％的已發行普通股（包括創始人股份）的持有人投贊成票 。

如果延期修正案 提案未獲批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書 的設想在2024年3月9日之前完成業務合併，我們將：（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快 ，但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開發行股票，支付方式為現金， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 (該利息應扣除應付的所得税和最高100,000美元的利息（用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量 ，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在此類贖回後儘快 ，但須經公司批准其餘股東和董事會分別清算 並解散（視情況而定）案例：根據特拉華州法律，公司有義務為債權人的索賠作出規定以及其他適用法律的 要求。要實施董事會的 計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，需要股東批准《延期修正案》。因此，除非我們的股東批准延期修正提案，否則我們的董事會將放棄且不實施 此類修正案。儘管股東批准了延期 修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

預計保薦人及其所有 董事、執行官及其關聯公司將投票支持延期修正案 提案。在記錄的日期，保薦人和我們的公司董事和執行官實益擁有 並有權對總共6,900,000股創始人股票進行投票，約佔公司已發行和 已發行普通股的94.4％。保薦人和我們的董事、執行官及其關聯公司無意在公開市場或私下談判的交易中購買與股東對延期修正案的投票 相關的A類普通股 股。

保薦人、董事和高級職員的利益

當您考慮董事會 的建議時，您應記住，保薦人、執行官和董事會成員的利益 可能不同於您作為股東的利益，或者與您作為股東的利益不同。這些興趣包括，除其他外：

董事會提出延期修正提案的理由 及其建議

如下所述，在 仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會已確定延期修正案符合 公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納延期修正提案，並建議 您對該提案投贊成票。

我們的章程規定， 公司必須在2024年3月9日之前完成公司的宗旨，包括但不限於根據其條款進行業務合併。

我們的章程規定， 如果公司股東批准了公司章程的修正案，該修正案將影響 如果公司未在 2024 年 3 月 9 日之前完成業務合併，則公司將在獲得批准後按每股價格贖回其全部或部分公開 股的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括利息 (哪些利息應扣除消費税（如果適用）和信託賬户中應繳的其他税款）， 除以當時已發行的公開股票的數量。我們認為，納入該章程條款是為了保護公司股東 在公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合 ，則不必在不合理的時間內維持其投資。

此外，公司的 首次公開募股招股説明書和章程規定，所有已發行普通股（ ，包括創始人股份）中至少65％的持有人投贊成票才能延長我們的公司存在，除非與業務合併有關並於 完成時生效。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益 ，並且由於我們無法在允許的時間段內完成業務合併，董事會決定尋求 股東批准，將我們在2024年3月9日之後完成業務合併的截止日期延長至延期的 日期。

公司目前並未要求您對業務合併進行投票。如果延期實施且您未選擇贖回公開股票， 您將保留未來對業務合併的投票權，以及按每股 價格贖回公開股票的權利，該價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息 應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量如果業務合併獲得批准 並完成，或者公司尚未完成其他業務按擴展日期組合。

在仔細考慮 所有相關因素後，董事會確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投贊成票 “贊成” 批准延期修正提案。

休會提案

概述

休會提案（ 如果獲得通過）將允許我們的董事會將特別會議延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。 延期提案只有在延期修正提案的批准或與 批准相關的選票不足的情況下，才會向我們的股東提交 延期提案。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別會議延期至 2024 年 3 月 7 日之後。

如果休會提案未獲得批准

如果休會提案 未獲得股東的批准，則在 對延期修正提案的批准或以其他方式與批准延期修正提案有關的票數不足的情況下，我們的董事會可能無法將特別會議延期到以後的日期。

必選投票

休會 提案的批准需要在特別會議 上親自或由代理人代表並有權就此進行表決的股東所投的多數票投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能通過代理人或在特別會議上在線投票 將不會影響對休會提案的任何投票結果。 棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對 休會提案的結果產生任何影響。經紀商的無票對休會提案沒有影響。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投贊成票 “贊成” 批准休會提案。

美國聯邦所得税 税收注意事項

以下討論 總結了我們的A類普通股持有人在 行使與批准延期修正提案相關的贖回權方面的某些美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於經修訂的1986年 美國國税法（我們稱之為 “守則”）、美國財政部 部頒佈的法規、美國國税局當前的行政解釋和慣例（我們稱之為 “國税局”， ）以及司法決定，所有這些決定目前仍然有效，所有這些都可能有不同的解釋或更改，可能是 追溯效應。無法保證美國國税局不會斷言，也無法保證法院不會維持與 下述任何税收考慮相反的立場。本摘要並未討論美國聯邦所得税的所有方面， 根據其個人情況， 可能對他們很重要，例如受特殊税收規則約束的投資者（例如， 金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S 公司、經紀交易商、 選擇按市值計價待遇的證券交易者、受監管的投資公司、房地產投資信託、信託和遺產、合夥企業及其合夥企業 } 合作伙伴和免税組織（包括私人）基金會））以及將持有A類普通股作為美國聯邦所得税目的 “跨界”、“對衝”、“轉換”、“合成證券”、“建設性所有權 交易”、“建設性出售” 或其他綜合交易的一部分 的投資者 受該守則替代性最低税條款約束的投資者、擁有本位貨幣的美國持有人（定義見下文）其他 超過美元、美國外籍人士、實際或建設性地擁有5％或以上A類 普通股的投資者公司的，非美國的持有人（定義見下文，除非下文另有討論），他們都可能受到 的税收規則的約束，這些税收規則與下文概述的税收規則存在重大差異。此外，本摘要未討論任何州、地方或 非美國的税收注意事項、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税或 醫療保險税。此外，本摘要僅限於根據該守則將我們的A類普通股作為 “資本資產” （通常是為投資而持有的財產）的投資者。

如果合夥企業（包括 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的A類普通股， 此類合夥企業中合作伙伴的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業 的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您 就贖回的税收後果諮詢您的税務顧問。

我們敦促 A類普通股的持有人考慮行使贖回權，就美國 聯邦、州、地方和國外收入及其它税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有人的美國聯邦所得税注意事項

本節針對選擇將公司A類普通股兑換為現金的美國A類普通股持有人 。 就本討論而言，“美國持有人” 是指受益所有人，因此可以兑換 公司的A類普通股，並且是：

贖回A類普通股

如果美國 持有人的公司A類普通股被贖回，美國聯邦所得税目的對該交易的待遇 將取決於贖回是否符合該法典第302（a）條規定的A類普通股的出售或交換。贖回是否符合出售待遇將在很大程度上取決於我們贖回前後的所有 股票（包括美國持有人因擁有認股權證而建設性擁有的任何股票）的總數，即 股票。如果贖回：（i）相對於美國持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致該美國持有人對我們 的權益 “完全終止” 或（iii）“基本上不等於美國股息”，則A類普通股的贖回通常將被視為出售 或（iii）“基本上不等於美國的股息”。持有人。下文將詳細解釋這些測試 。

在確定是否滿足上述任何 測試時，美國持有人不僅要考慮美國持有者實際擁有的股票，還要考慮其建設性持有的我們股票的 股票。除了直接擁有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有某些關聯個人和實體擁有的 股票，這些股票由美國持有人擁有權益或在該美國持有人中擁有權益，例如 ，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，通常包括可通過行使認股權證收購的A類普通股 股。為了滿足實質性不成比例的測試，除其他要求外，在贖回A類普通股之後，美國持有人實際和建設性地擁有的已發行有表決權股票的 百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性地擁有的已發行有表決權股票的80％。如果 ：（i）贖回了美國持有人實際和建設性擁有的所有股票，或（ii）贖回了美國持有人實際擁有的所有 股票，並且美國持有人有資格放棄，實際上放棄 根據特定規則放棄 所持股票的歸屬，則美國持有人的權益將完全終止由某些家庭成員和美國持有者不具有建設性意義的 擁有任何其他股票。如果美國持有人的 轉換導致美國持有人對我們的相應權益 “大幅減少”，則A類普通股的贖回基本上不等於股息。贖回 是否會導致美國持有人對我們的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。 但是，美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東 的比例權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述 測試均未得到滿足，則贖回將被視為分配，其税收影響將如下所述 “美國 對美國持有人的聯邦所得税注意事項——分配税”。

考慮行使贖回權的A類 普通股的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，根據該守則，其 A類普通股的贖回是被視為出售還是分配。

贖回被視為出售或交換的A類 普通股的收益或損失

如果根據《守則》第 302 (a) 條的贖回符合 出售或交換A類普通股的資格，則美國持有人必須將任何收益或損失 視為資本收益或損失。如果美國持有人持有以這種方式處置的A類普通股的 期限超過一年，則任何此類資本收益或虧損均為長期資本收益或虧損。通常，美國持有人將以 金額確認收益或虧損，該金額等於以下兩者之間的差額：（i）此類贖回中獲得的現金金額（或者，如果在處置時A類普通股 是作為單位持有的），則根據當時的A類普通股的公允市場價值分配給A類普通股的處置變現金額的部分，以及單位中包含的一份認股權證 的四分之三）和（ii）美國持有人按此方式兑換的A類普通股的調整後納税基礎。美國持有人的A類普通股的 調整後的納税基礎通常等於美國持有人的收購成本（即分配給A類普通股的單位購買價部分 或美國持有人在行使全部認股權證時獲得的A類 普通股的初始基準）減去任何被視為資本回報的先前分配。美國非公司持有人實現的長期資本 收益通常應按較低的税率納税。資本損失的扣除受 的限制。

分配税

如果根據《守則》第 302 (a) 條的規定贖回不符合出售或交換A類普通股的資格，則美國持有人 將被視為接受分配。一般而言，根據美國聯邦 所得税原則，向美國持有人進行的任何分配通常將構成用於美國聯邦 所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤支付為限。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報， 將用於抵消並減少（但不低於零）美國持有人調整後的A類普通股納税基礎。 任何剩餘的部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照 “美國聯邦所得税對美國持有人的注意事項——贖回A類普通股的收益或損失視為出售或交換” 中所述處理 。如果滿足了必要的持有期，我們向作為應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得 的股息扣除。除某些例外情況外，只要滿足特定的持有 期限要求，我們向美國非公司持有人支付的股息通常將構成 “合格股息” ，應按較低的税率納税。

非美國聯邦所得税注意事項持有者

本部分針對非美國的 選擇將公司A類普通股兑換為現金的A類普通股持有人。 出於本次討論的目的，“非美國持有人” 是受益所有人（合夥企業除外），因此可以兑換公司的 A類普通股，但不是美國持有人。

贖回A類普通股

出於美國聯邦所得税目的對贖回非美國人的描述持有人的A類普通股通常與贖回美國持有人的A類普通股的美國聯邦所得税描述相對應，如 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項” 中所述。

非美國考慮行使贖回權的我們 A類普通股的持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據該守則，贖回公司A類普通股的 將被視為出售還是分配。

贖回被視為出售或交換的A類 普通股的收益或損失

如果根據《守則》第 302 (a) 條的贖回符合 出售或交換A類普通股的資格，則非美國持有人出售公司 的A類普通股所確認的收益通常不需要 繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

分配税

如果根據《守則》第 302 (a) 條的贖回不符合出售或交換A類普通股的資格，則非美國持有者將被視為 已收到分配。通常，我們向非美國人發放的任何分配出於美國聯邦所得税的目的， 在我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍內， 將構成美國聯邦所得税的股息，前提是此類股息與非美國的股息沒有實際關聯 持有人在美國境內進行貿易或業務時，除非此類非美國股息，否則我們將按30％的税率從股息總額中預扣税款根據適用的所得 税收協定，持有人有資格獲得較低的預扣税率，並提供適當證明其有資格獲得此類降低税率。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）持有人調整後的A類普通股 股票的納税基礎，並在該分配超過非美國股票的範圍內持有人調整後的納税基礎，即出售或 其他處置A類普通股所實現的收益，將按照 “向非美國的美國聯邦所得税注意事項 ” 中描述的方法處理持有人——贖回被視為出售或交換的A類普通股的收益或損失”。我們向非美國人支付的股息 與此類非美國持有有效聯繫的持有人持有人在美國 州內開展貿易或業務通常無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國預扣税持有人遵守某些認證 和披露要求。取而代之的是，此類股息通常將按適用於美國持有人的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税， （但適用所得税協定可能提供的税收豁免或減免 ）。如果是非美國持有人是一家公司，與收入有效關聯的股息 也可能需要繳納 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用所得 税收協定規定的較低税率）。

如上所述， 上述關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考， 不打算也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。我們再次敦促您與 自己的税務顧問協商，以確定因延期修正提案而獲得現金以換取股票對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、 地方或國外所得或其他税法的適用和影響）。

特別會議

概述

日期, 時間和地點. 公司股東特別會議將於美國東部時間2024年3月 上午11點以虛擬會議的形式舉行。在特別會議期間，您將能夠通過網絡直播參加、對股票進行投票並提交 問題，網址為 https://www.cstproxy.com/irisacquisition/2024。會議將以網絡直播的形式虛擬地通過互聯網 舉行。只有在記錄日期 營業結束時擁有我們普通股的股東才有權參加虛擬會議。

要註冊參加虛擬 會議，請按照適用於您對我們普通股所有權的性質的説明進行操作。

如果您的股票以您的名義在我們的過户代理處註冊 ，並且您希望參加僅限在線的虛擬會議，請前往 https://www.cstproxy.com/irisacquisition/2024，輸入您在代理卡上收到的控制號碼 ，然後單擊 頁面頂部的 “點擊此處” 預註冊在線會議鏈接。就在會議開始之前，您需要使用控制號碼重新登錄會議站點。建議預先註冊 ，但不需要預先註冊即可參加。

希望參加僅限在線的虛擬會議的受益股東 必須聯繫銀行的賬户代表、 經紀人或其他持有股票的被提名人，並通過電子郵件將其法定代理人的副本（一張清晰的照片即可）發送至 proxy@continentalstock.com，從而獲得合法代理人。 通過電子郵件向有效的合法代理人發送電子郵件的受益股東將獲得一個會議控制號碼，允許他們註冊參加 並參加僅限在線的會議。聯繫我們的過户代理人後，受益持有人將在 會議之前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應在會議日期前至少五個工作日聯繫我們的過户代理人 。

投票 權力; 記錄日期. 如果您在 2024 年（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有公司 A 類普通股，則您有權在特別會議上投票或直接投票。對於您當時擁有的公司普通股 的每份提案，您將有一票投票。該公司的認股權證沒有投票權。

投票 為必填項。 批准延期修正提案均需要持有公司在記錄日期已發行普通股（包括創始人股份）中至少65％的 持有人投贊成票。如果您不投票或對提案投棄權票，則您的行動將與 “反對” 票具有相同的效果。經紀商不投票與 “反對” 票具有相同的效果 。

在特別會議創紀錄的日期 營業結束時，有7,306,609股A類普通股已流通，每股股份 的持有人有權對每份提案投一票。

如果您不希望延期 修正提案獲得批准，則必須對延期修正提案投棄權票，不得投票或投反對票。無論您是否對延期修正提案 進行投票，只要您選擇將您的公開股票兑換為信託賬户中與 延期修正提案相關的可用資金的比例部分，您都將有權 將您的公開股票兑換成與本次投票相關的現金。公司預計，與 投票批准延期修正提案相關的股票進行贖回的公眾股東將在延期修正提案 完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

代理； 董事會招標；代理律師。 董事會正在就特別會議上向股東 提交的提案徵集您的代理人。該公司已聘請Alliance Advisors, LLC協助為特別會議徵集代理人。 沒有就您是否應該選擇贖回公開股票提出任何建議。可以親自或通過 電話申請代理。如果您授予代理權，如果您是公司普通股記錄的持有人 ，則仍然可以撤銷您的代理並在特別會議上在線對您的股票進行投票。你可以致電 844-670-2141（免費電話）或發送電子郵件至 IRAA@allianceadvisors.com 與 Alliance Advisors, LLC 聯繫。

受益的 證券所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的 有關公司普通股實益所有權的信息， 列出了截至記錄之日有關公司普通股實益所有權的信息，方法是：

截至創紀錄的日期， 共有7,306,609股A類普通股已發行和流通。除非另有説明，否則表 中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

股東提案

我們的章程規定了通知 程序，允許股東提名某人為董事並提出業務供股東在會議上考慮。 提名或提案通知必須不遲於第 90 天營業結束時送達給我們，也必須早於上一年度股東大會舉行日期前第 120 天的 營業開始之日；但是， 如果年會在該週年日之前超過 30 天或之後 60 天以上（或者如果有 不提前舉行年會），股東必須在不早於前120天 營業結束前送達及時通知會議，且不遲於 (x) 會議前第 90 天營業結束或 (y) 我們首次公開宣佈年會日期之後的第 10 天營業結束，以較晚者為準。

住户信息

除非我們收到 相反的指示，否則如果 我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可能會向有兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送一份本委託書的副本。這個過程被稱為 “户籍”，可以減少任何一個家庭收到的 重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多份 份披露文件，則股東應遵循下文 所述的説明。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩位股東都只想收到一套 份我們的披露文件，則股東應遵循以下指示：

在哪裏可以找到更多 信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託聲明 和其他信息。你可以通過互聯網在 SEC 的網站上閲讀公司的美國證券交易委員會文件，包括這份 Proxy 聲明 http://www.sec.gov。

如果您想獲得本委託書的其他 副本，或者對將在特別會議上提出的提案有疑問，應通過以下地址和電話號碼與公司的代理招標代理聯繫 ：

Alliance Advisors, LLC Broadacres 大道 20
新澤西州布盧姆菲爾德 07003
免費電話：844-670-2141
電子郵件：IRAA@allianceadvisors.com

您也可以從 IRAA@allianceadvisors.com 通過電子郵件索取這些 文檔。

如果 您是公司的股東並想索取文件，請在2024年2月 之前提交，以便在特別會議之前收到文件。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您 。

附件 A

第四修正案
到
已修改並重述
公司註冊證書
OF
艾瑞斯收購公司

IRIS 收購公司（“公司”）是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司， 特此證明如下：

(b) 在發行結束後， 公司在本次發行中獲得的淨髮行收益（包括行使 承銷商超額配股權的收益）以及公司最初於2021年1月25日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格註冊聲明 中規定的某些其他金額（經修訂的 “註冊聲明”）應存入為公眾利益設立的 信託賬户（“信託賬户”）根據註冊聲明中描述的信託協議，股東（定義見下文）。 除提取用於繳納税款的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）外，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）將不會從信託賬户中解凍，直到 最早出現以下情況：（i）完成初始業務合併，（ii）贖回100％的發行 股份（定義見下文），如果公司無法在2024年6月9日之前完成其初始業務合併（但須再延長三個月 由董事會自行決定延期）（或者，在任何情況下，如果特拉華州公司分部辦公室 在特拉華州 公司司辦公室的下一次開放日期）（“截止日期”）（“截止日期”）（“截止日期”）以及（iii）贖回與 投票尋求修改實質內容或內容相關的股份公司有義務規定贖回與初始業務合併有關的 發行股份的時機或在此之前對本經修訂和重述的證書進行修訂 ，或者如果公司尚未在截止日期之前完成初始業務合併，或者 (b) 與 與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何其他重要條款（如第9.7節 所述），則贖回100％的此類股份。作為本次發行出售單位一部分的普通股持有人（“發行股份”） （無論此類發行股份是在本次發行後在二級市場上購買的，也無論這些 持有人是否是公司的贊助商或高級管理人員或董事，或上述任何公司的關聯公司）的持有人在此被稱為 “公眾股東”。

在 見證中，自2024年___________日起，Iris Acquisition Corp已促使授權官員以其名義並代表其正式簽署了經修訂和重述的證書的本修正案 。