附錄 5.1

		戴維斯·波爾克和沃德威爾 法律師事務所 列剋星敦大道 450 號 紐約州紐約 10017 davispolk.com

2024 年 3 月 11 日

資本 一家金融公司

1680 Capital One

麥克萊恩， 弗吉尼亞州 22102

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司Capital One Financial Corporation（以下簡稱 “公司”）正在向美國證券交易委員會提交一份S-3表格（註冊聲明） 的註冊聲明，目的是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）進行註冊，(a) 普通股，面值 0.01 美元（普通股）；(b) 面值 優先股的股份公司每股0.01美元（優先股）；（c）公司的優先債務證券和次級債務證券（統稱 “債務證券”），可以根據截至1996年11月1日公司與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（前身為紐約銀行信託公司，作為哈里斯信託和 儲蓄銀行的繼任者）作為受託人（優先債務受託人）簽訂的優先債務契約（優先債務契約）發行，由截至2021年11月2日公司與優先債務 受託人簽訂的第一份補充契約（第一份補充契約）和次級契約作為補充公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（次級債務受託人，以及 優先債務受託人，受託人）之間的債務契約（次級債務契約，以及優先債務契約和第一補充契約，即契約）；（d）購買 的認股權證普通股、優先股、存托股票或債務證券（以下簡稱 “認股權證”），可根據一項或多份認股權證協議（均為認股權證協議）發行，兩者之間簽訂 公司和其中所列的認股權證代理人（認股權證代理人）；(e) 根據一項或多項購買合同協議（每份為 購買合同協議）簽發的購買合同（購買合同），該購買合同（均為 購買合同協議）簽發給該合同（購買合同代理人）；(f) 根據 一項或多項單位協議向其簽發的單位（單位）在公司、銀行或信託公司之間以單位代理人（單位代理人）的身份訂立，並不時與持有人簽約的單位（每份此類單位協議，一份單位 協議）；以及（g）代表優先股（存托股）部分權益的存托股份（存托股），可根據一項或多份優先股存款 協議（均為存款協議）發行，該協議將由公司與其中命名的優先股存託機構（存託機構）簽訂。

作為您的律師，我們已經審查了我們認為必要或可取的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本，以發表本意見。

在提供此處表達的觀點時，我們在未經獨立調查 或調查的情況下假定 (i) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的，(ii) 作為副本提交給我們的所有文件均符合真實的完整原件，(iii) 作為證物提交給 但尚未執行的所有文件將符合其表格，(iv) 我們審查的所有文件上的所有簽名真實的，(v) 所有執行文件的自然人都有並且有這樣做的法律行為能力，(vi)) 我們審查過的公司公職人員和高級職員證書中的所有陳述過去和現在都是準確的，(vii) 公司就我們審查的文件中的事實問題所作的所有陳述都是 且準確無誤。

		第一資本金融公司

基於上述情況，並根據下述其他假設和限定條件，我們認為，我們 建議您：

1.

當公司已採取必要的公司行動授權發行和 出售公司提議出售的此類普通股時，以及此類普通股是根據適用的承保或其他協議發行和交付時，以支付相關款項（超過其面值 ），或者在轉換或行使註冊聲明（已發行證券）下提供的任何證券（已發行證券）時依照此類所提供證券的條款或管轄工具此類提供的證券 規定了經公司董事會批准的轉換或行使，供該董事會批准的對價（對價不低於普通股的面值），此類普通股 將被有效發行、全額支付且不可估税。

2.

在公司 董事會指定任何系列優先股的相對權利、優惠和限制，以及向特拉華州國務卿適當提交與該系列優先股相關的指定證書後，公司將 採取所有必要的公司行動，授權公司發行和出售擬議出售的此類優先股，以及何時發行優先股的發行和交割遵循以下規定根據適用的承保協議或其他 協議（超過其面值），此類優先股將有效發行、全額支付且不可估税。

3.

當適用的受託人和公司正式授權、簽署和交付了適用的契約和與發行 任何債務證券相關的任何補充契約時；特定系列債務證券的具體條款已根據該類 契約正式授權和確定；此類債務證券已根據該契約正式授權、執行、認證、發行和交付以及適用的承保協議或其他付款協議因此，此類債務證券 將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和普遍影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平 原則，前提是我們對 (w) 任何高利貸或中止法下任何權利放棄的可執行性，(x) 欺詐性轉讓的影響不發表任何意見，欺詐性轉移或 有關結論的適用法律的類似規定如上所述，(y) 任何契約或補充契約中要求調整任何轉換率或與之相關的條款的有效性、法律約束力或可執行性，調整的匯率為 或法院在適用法律規定的情況下認定為商業上不合理或處以罰款或沒收的金額，或 (z) 任何允許 持有者的條款的有效性、法律約束力或可執行性在債務證券加速發行後，收取規定本金的任何部分確定構成未賺取的利息。

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4.

當認股權證代理人和公司正式授權、執行和交付了與發行任何認股權證相關的認股權證協議；認股權證的具體條款已根據認股權證協議得到正式授權和確定；此類認股權證經正式授權、執行、 根據認股權證協議和適用的承保或其他協議簽發和交付時，此類認股權證將構成有效和具有約束力的義務公司，可根據 其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則。

5.

當購買合同代理人和公司正式授權、執行和交付了與簽訂任何購買 合同相關的購買合同協議時；購買合同的具體條款已根據購買合同協議正式授權和確定； 此類購買合同是根據購買合同協議和適用的承保協議或其他以付款為條件正式授權、執行、簽發和交付的，此類購買合同將構成公司的 有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則 。

6.

當單位代理和公司正式授權、執行和交付了與發行任何單位相關的單位協議；單位的具體條款已根據單位協議正式授權和確定；此類單位根據單位協議獲得正式授權、執行、簽發和 交付時，此類單位將構成有效和公司具有約束力的義務，可在根據其條款， 須遵守適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則。

7.

當存託人和公司 正式授權、執行和交付了與發行任何存托股票有關的存款協議；存托股份的具體條款已根據存款協議獲得正式授權和確定；此類存托股份已根據存款協議和適用的承保協議或其他協議得到正式授權、執行、發行和交付，此類存托股份將構成合法股份以及相應 股優先股的有效權益，但須遵守適用的破產、破產和普遍影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則。

關於上述觀點，我們假設，在任何此類證券交付之時或之前，(i) 公司 董事會應正式制定此類證券的條款並正式授權發行和出售此類證券，此類授權不應被修改或撤銷；(ii) 公司應依法作為一家信譽良好的公司繼續有效存在特拉華州；(iii) 註冊聲明應已生效且生效不得終止或撤銷；(iv) 契約、 債務證券、認股權證協議、購買合同協議、購買合同、單位協議和存款協議均為各方的有效、具有約束力和可執行的協議

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（上文就公司明確規定的除外）；以及（v）法律不應發生任何影響此類擔保的有效性或可執行性的變化。 我們還假定，(i) 其條款是在本協議發佈之日之後確定的任何證券的條款，以及公司發行、執行、交付和履行任何此類證券 (a) 不要求任何政府機構、機構或官員就 採取或向任何政府機構、機構或官員提起申報的行動，以及 (b) 不違反或構成適用法律或公共政策或法規的任何規定或任何違約判決、禁令、命令或法令或對公司具有約束力的任何 協議或其他文書，以及 (ii) 任何存款協議、認股權證協議、購買合同協議、購買合同和單位協議將受紐約州法律或 特拉華州法律管轄。

我們是紐約州律師協會的成員，上述意見僅限於紐約州法律和 特拉華州通用公司法。

我們特此同意將本意見作為上述註冊聲明 的證物提交，並進一步同意在招股説明書中的某些法律事項標題下提及我們的名字，招股説明書是註冊聲明的一部分。在給予此同意時，我們不承認我們屬於 類《證券法》第 7 條要求其同意的人。

真的是你的，

/s/ 戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所

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