S-3ASR

Capital One Financial Corporation可以不時發行和要約出售，出售證券持有人可以提議轉售高級或次級債務證券、優先股，可以單獨出售，也可以由本招股説明書中描述的存托股、普通股、購買合約、認股權證或單位代表，我們統稱為我們的證券。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。任何擬發行證券的具體條款以及發行證券的具體方式，將在本招股説明書的補充文件中描述，如果適用，還將在本招股説明書和招股説明書補充文件和發行時的相關自由寫作招股説明書中以引用方式納入的信息中進行描述。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、每份適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息以及任何相關的免費撰寫招股説明書。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 COF。

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的風險，以及我們向美國證券交易所委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中的風險因素。請參閲本招股説明書第7頁中標題為 “風險因素” 的部分。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售任何證券。

這些證券不是存款或儲蓄賬户或銀行的其他債務。這些證券不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或機構的保險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年3月11日。

根據1933年《證券法》（《證券法》）第405條的定義，本招股説明書是我們作為經驗豐富的知名發行人向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格自動上架註冊聲明的一部分。根據這種貨架註冊流程，我們或任何擬在招股説明書補充文件中提名的賣出證券持有人可以不時以一次或多次發行的形式發行或出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，其金額、價格和條款將在發行時確定。

本招股説明書向您概述了我們或招股説明書補充文件中列出的任何出售證券的持有人可能提供的證券。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充材料，以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及標題下描述的其他信息。除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或代表我們編寫或我們向您推薦的任何自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區提供這些證券的報價。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何此類免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在各自的日期或此類文件中指定的日期或日期是準確的，並且我們以引用方式納入的文件中的任何信息僅在該文件以引用方式納入之日才是準確的。

此處以引用方式納入的所有預計財務報表和其他預計信息均基於某些假設和估計編制，並受其他不確定因素影響，無意反映如果交易（定義見下文）在為編制此類預計財務報表和信息而假設的日期完成或成為該等預計財務報表和信息的日期完成時我們的實際經營業績或財務狀況或其他預計信息表明我們的財務狀況，業績截至或未來任何日期或期間的運營或指標。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件均包含前瞻性陳述。非歷史事實的陳述，包括有關我們的信念和期望的陳述，屬於《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。我們已經並將不時發表前瞻性陳述，包括討論以下內容的陳述：戰略、目標、前景或其他非歷史事項；預測、收入、回報、支出、資產、負債、資本和流動性衡量標準、資本配置計劃、訴訟索賠和針對我們的其他索賠的應計額；我們的每股收益、效率比率、運營效率比率或其他財務指標；未來的財務和經營業績；我們的計劃、目標、期望和意圖；以及構成這些問題基礎的假設。前瞻性陳述通常使用諸如意願、預測、目標、預期、思考、估計、打算、計劃、目標、相信、預測、展望等詞語或其他具有類似含義的詞語。這些前瞻性陳述是基於我們當前的計劃、估計和預測的，您不應過分依賴它們。如果本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中的任何信息均具有前瞻性，則其意在適合 1995 年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性信息的安全港。

與即將收購 Discover Financial Services （Discover）（以下簡稱 “交易”）相關的風險，包括交易所節省的成本和任何收入協同效應可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間才能實現的風險；交易的公告和待處理導致我們的業務和運營中斷的風險；將Discovers業務和運營整合到我們的業務和運營中，包括納入我們的合規管理計劃的風險，將嚴重延遲或將延遲昂貴或難於預期，或者我們無法成功地將Discovers業務整合到我們的業務中，包括由於意外因素或事件；未能獲得股東或 Discover股東的必要批准；我們和Discover在預期的時間表上獲得所需的政府批准的能力，或根本無法獲得交易的必要批准，以及此類批准可能導致強加的風險收盤後可能對我們產生不利影響的條件交易或對交易的預期收益產生不利影響；聲譽風險以及我們或 Discover 的客户、供應商、員工或其他業務夥伴對交易的反應；未能滿足與交易（合併協議）相關的協議和合並計劃（合併協議）中的成交條件，或交易完成時出現任何意外延遲，或者發生任何可能導致以下情況的事件、變化或其他情況合併協議的終止；由於我們在本次交易中增發普通股而導致的稀釋；交易的完成成本可能比預期的更高，包括意外因素或事件所致；由於我們的業務規模和複雜性增加，交易後與管理和監督我們擴大後的業務和運營相關的風險；由於該交易，政府當局可能加強審查和/或提出額外的監管要求，或大小，交易後我們業務運營的範圍和複雜性；目前可能對我們（交易之前或之後）或 Discover 提起的任何法律或監管程序的結果；以及可能影響我們未來業績或 Discover 未來業績的其他因素；

Discover 的財務信息以及此處以引用方式納入的 Discover 的預計財務信息可能不代表未來的業績或我們的財務狀況；

宏觀經濟環境的變化和不穩定，其因素包括但不限於貨幣政策行動、地緣政治衝突或不穩定、勞動力短缺、政府關閉、通貨膨脹和通貨緊縮、潛在的衰退、信貸需求下降、存款做法和支付模式的變化；

信貸損失和拖欠額的增加或波動，以及錯誤估計的預期損失的影響，這可能導致儲備不足；

遵守新的和現有的國內外法律、法規和監管期望；

對我們從子公司獲得股息的能力的限制；

我們維持充足的資本或流動性水平或遵守修訂後的資本或流動性要求的能力，這可能會對我們的財務業績和向股東返還資本的能力產生負面影響；

我們所依賴的模型、人工智能 (AI) 和數據的廣泛使用、可靠性和準確性；

成本增加、收入減少、聲譽損害、法律風險和業務中斷，可能源於針對我們或我們開展業務的第三方（包括其供應鏈）的網絡攻擊或其他安全事件，包括導致盜竊、丟失、操縱或濫用信息的事件，或使系統無法訪問對業務運營至關重要的信息；

在考慮這些前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件中作出的這些風險、不確定性和其他警告陳述。有關您在評估這些前瞻性陳述時應仔細考慮的其他信息，請參閲本招股説明書第7頁中標題為 “風險因素” 的部分，以及任何隨附的招股説明書補充文件以及其中或此處納入或視為以引用方式納入的任何其他文件，包括我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，因為此類討論可能需要修改或由我們向美國證券交易委員會提交的其他報告進行了更新。

前瞻性陳述並不能保證未來的表現。它們涉及風險、不確定性和假設，包括上述風險因素。我們未來的業績和實際業績可能與前瞻性陳述中表達的業績和實際業績存在重大差異。決定這些結果和數值的許多因素都超出了我們的控制或預測能力。我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述僅代表其發表之日或截至指定日期，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新前瞻性陳述的任何義務。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明，包括所附證物和附表，包含有關我們和本招股説明書中描述的證券的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們省略本招股説明書中註冊聲明中包含的某些信息。

此外，我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站www.capitalone.com上查看我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、報告、委託聲明和其他信息。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入的。

美國證券交易委員會的規則允許我們通過參考將信息納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何招股説明書補充文件的一部分。在本招股説明書發佈之日之後，我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何信息以及任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何信息將自動更新並取代本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息。我們的 SEC 文件號是 001-13300。

我們將以引用方式將下列文件以及我們在本次發行終止前根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入本招股説明書，但前提是我們不以引用方式納入任何當前表格報告第 2.02 項或 7.01 項下提供（但未提交）的任何信息 K，以下可能另有説明的除外：

我們於2024年2月23日提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告（包括我們在2024年度股東大會附表14A中的最終委託書部分，以引用方式納入其中）；

我們於 2024 年 2 月 1 日、2024 年 2 月 5 日、2024 年 2 月 20 日、2024 年 2 月 22 日、2024 年 2 月 22 日、2024 年 2 月 29 日和 2024 年 3 月 11 日提交的當前報告；以及

1994 年 10 月 17 日表格 8-A 第 1 號修正案中對我們普通股的描述。

您可以通過電話 (703) 720-2455 或發送電子郵件至 investorrelations@capitalone.com 向我們索取，免費獲取本招股説明書中以引用方式納入的文件的副本。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或被認為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的任何信息中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不構成本招股説明書的一部分。

我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州麥克萊恩市Capital One Drive1680號 22102（電話號碼 (703) 720-1000）。我們在www.capitalone.com上維護一個網站。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入的。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算在正常業務過程中將出售證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括償還債務、贖回和回購我們的普通股和其他證券的股份、收購、增加營運資本、資本支出和對子公司的投資。

投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中的風險和其他信息，並仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險，包括我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中 “風險因素” 部分下的討論，例如討論可能會在我們提交的其他報告中進行修改或更新與美國證券交易委員會合作。如果這些風險中的任何一種發生，都可能對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況產生不利影響，並可能導致我們證券的價值下降。如果適用，我們將在任何招股説明書補充文件中描述的與投資相關的重大額外風險的描述。

我們可能會不時發行債務證券，這將是我們的直接無抵押一般債務。下文對這些債務證券進行了描述，它們將是優先債務證券或次級債務證券，以及可能成為單位一部分的任何優先或次級債務證券，所有這些都稱為債務證券。優先債務證券將根據我們與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（前身為紐約銀行信託公司，作為哈里斯信託和儲蓄銀行的繼任者）作為受託人（優先債務受託人）簽訂的契約發行，日期為1996年11月1日（優先債務契約），並由第一份補充契約作為補充截至2021年11月2日我們與優先債務受託人之間的契約（補充契約以及與優先債務契約一起，即優先契約），以及次級債務證券將根據我們與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為受託人（次級債務受託人以及優先債務受託人，即契約受託人）簽訂的契約發行，該契約的日期為2006年8月29日（次級契約以及與優先契約一起為契約），以 {br 為準} 每種情況都適用於可能不時通過的修正案或補充契約。

我們在下文總結了契約的部分條款。摘要不完整，也沒有描述契約的各個方面。每份優先契約和附屬契約的副本均已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》被認定為契約。您應閲讀適用契約的更詳細條款，包括定義條款，以瞭解可能對您很重要的條款。您還應考慮《信託契約法》的適用條款。在下面的摘要中，我們引用了章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。我們提供的任何債務證券的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述，以及對下述債務證券一般條款和契約的任何適用修改或增補。要獲得對任何系列債務證券條款的描述，在做出投資決定之前，您還應查看與該系列相關的招股説明書補充文件以及本招股説明書中對債務證券的描述。摘要中使用的大寫術語具有適用契約中規定的含義。

截至2023年12月31日，我們有 312億美元的優先和次級票據在2024年至2034年到期金額不等，其中未償還總額為275億美元為優先債務證券，37億美元的未償還總額為次級債務證券。4.31億美元的優先和次級債務證券由我們的主要運營子公司全國協會Capital One（CONA）發行。

普通的

債務證券將是我們的直接無抵押債務。契約並未顯著限制我們的業務。特別是，它們不會：

限制我們可以根據契約發行的債務證券的數量；

限制我們可以不時發行的系列債務證券的數量；

限制或以其他方式限制我們或我們的子公司可能產生的債務總額或我們可能發行的其他證券的金額；

要求我們或收購方在控制權發生變更時回購債務證券；或

包含任何專門旨在為債務證券的任何持有人在涉及我們或我們的子公司的高槓杆交易或類似交易時提供任何保護的契約或其他條款。

優先債務證券的排名將與我們所有其他無抵押無次級債務相同。次級債務證券的位置將低於我們所有的優先債務。

由於我們是一家控股公司，子公司的股息和費用是我們償還債務證券的主要收入來源。我們從事銀行或信用卡業務的子公司只有在遵守適用的美國聯邦和州監管要求的情況下才能支付股息。我們在清算、重組或其他情況下參與任何子公司（包括CONA）的任何資產分配的權利將低於該子公司的所有債權人的權利（除非我們自己可能是該子公司的非次級債權人）。因此，債務證券持有人從這些分配中受益的權利也將低於我們子公司所有債權人的權利。因此，債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有負債。CONA受債權人對長期和短期債務的索賠，包括存款負債、購買的聯邦基金債務和根據回購協議出售的證券。對於CONA可以在多大程度上向我們或我們的其他關聯公司支付股息或以其他方式提供資金，也存在各種法律限制。

條款

與發行任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容（除非另有説明或在上下文中另有説明，否則章節引用均指的是優先契約和次級契約的章節）：

所發行債務證券的標題、系列、形式和類型；

所發行的債務證券將是優先債務還是次級債務；

發行所發行債務證券所依據的契約；

所發行的債務證券是以註冊形式還是以不記名形式發行；

所發行債務證券的本金總額以及對該標題或系列債務證券本金總額的任何限制；

確定已發行債務證券本金的支付日期（包括到期日）或方法（如果有）（以及任何與延長或縮短已發行債務證券本金支付日期有關的條款）；

確定利率的利率或方法（如果有）、利息的起計日期，或確定此類日期的方法（如果有）、利息支付日期（如果有）、應付利息、是否以及在何種情況下需要支付所發行債務證券的額外款項；支付已發行債務證券的方式；以及地點或需要支付本金、溢價（如有）、利息和額外金額（如有）的地方；

所發行的債務證券是否可以按我們的選擇兑換，如果是，有關此類可選贖回的期限、價格和其他條款；

我們是否有義務根據任何償債基金或贖回或回購已發行債務證券的任何持有人的期權，如果有，則涉及此類回購或贖回的期限、價格和其他條款；

所發行的債務證券的發行面額；

如果本金除外，則在加速到期日時應付的已發行債務證券本金的部分或確定該部分的方式；

本金、溢價、利息和所發行債務證券的任何額外金額的支付貨幣，無論是所發行債務證券的本金、溢價（如果有）或額外金額（如果有），應由我們選擇或任何持有人選擇，以所發行債務證券計價的以外的貨幣支付

所發行的債務證券是否以及以何種條款予以抵消（這意味着我們可以通過存入足夠的現金或政府證券來償還所發行債務證券規定的到期日或贖回日的本金、溢價（如果有）、利息或額外金額（如果有），從而解除我們的義務）；

所發行的債務證券是否可以轉換為我們的普通股，如果是，初始轉換價格、轉換或交換的期限和條款；以及

與契約條款不相牴觸的任何其他條款。（第 301 節）

債務證券的形式

契約規定，我們可以以註冊形式、不記名形式或同時以註冊和不記名形式發行優先和次級債務證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則每個系列的優先和次級債務證券將以註冊形式發行，不包括息票。註冊形式證券的持有人將在適用債務證券的適用契約受託人登記冊上列出。（第 201 條和第 305 條）

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將以註冊形式發行優先和次級債務證券，不包括息票，面額為1,000美元或1,000美元的任何整數倍數。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將以不記名形式以面額為5,000美元或5,000美元的任何整數倍數發行優先和次級債務證券。優先和次級債務證券的任何轉讓、交換、贖回或轉換的註冊均不收取服務費，但我們或適用的契約受託人可能會要求持有人支付與優先或次級債務證券的轉讓或交換註冊相關的任何税款或其他政府費用，某些不涉及任何轉讓的交易所除外。（第 302 和 305 節）

如果我們以不記名形式發行債務證券，則債務證券將附有利息券。不記名證券可向不時實際持有證券的人支付。除通過位於美國境外的某些美國金融機構的辦事處以外，不得向任何美國人發行、出售、轉售或交付與其最初在美國發行相關的不記名債務證券，也不得向任何美國人發行、出售、轉售或交付。無記名債務證券的購買者將受到認證程序的約束，並可能受到美國税法限制的影響。這些程序和限制將在適用的招股説明書補充文件中描述。

註冊、轉移、付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券的付款將在我們為此目的設立的辦公室或機構支付。我們已經在紐約州紐約指定了一家機構來支付債務證券；但是，我們可能會不時更換代理人。任何債務證券的轉讓都可在的同一地點登記。此外，我們可以選擇通過支票支付利息，支票郵寄到在適用的記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人的證券登記處的地址。（第 1002 和 307 節）

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何應付但未按時支付或未按時支付或按時規定的債務證券相關的任何利息和任何額外金額均可自適用契約受託人確定的特殊記錄日起或以任何其他合法方式支付給持有人。（第 307 節）

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以不記名形式支付債務證券的本金、溢價（如果有）和利息，將在適用的招股説明書補充文件中規定的美國境外辦公室支付，我們可能會不時指定。也可以通過支票或轉賬到收款人在美國境外銀行開設的賬户進行付款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則只有在持有人交出與利息支付日期相關的息票時，才能以不記名形式支付債務證券。我們不會通過郵寄到美國任何地址的支票或轉賬到位於美國的銀行開立的任何賬户，以不記名形式在美國的任何辦事處或機構支付任何債務擔保的款項。（第 1001 和 1002 節）

全球債務證券

除非我們在一系列債務證券的適用招股説明書補充文件中另有説明，否則每個系列的債務證券將以全球形式發行，這意味着我們將向適用的招股説明書補充文件中確定的存託機構（或其託管人）存放一份或多份代表整個系列的證書，如下文賬面條目程序和結算中所述。全球債務證券可以臨時或永久形式發行。（第 201 條和第 203 條）

適用的招股説明書補充文件將描述與一系列全球優先或次級債務證券相關的任何限制和限制。

盟約

根據高級契約，我們同意以下內容：

除非本招股説明書中關於債務證券合併、合併和出售資產的描述中所述的允許，否則我們將保留和保持我們的公司存在、我們每家重要子公司（定義見下文）的企業存在、我們的權利（章程和法定）和特許經營權以及我們每家重要子公司的權利（章程和法定）和特許經營權。但是，如果我們或該重要子公司（如）確定在開展我們或其業務時不再需要保護這些權利或特許經營權（如適用），並且這些權利或特許經營權的喪失在任何重大方面都不會對優先債務證券持有人造成不利影響，則我們和我們的任何重要子公司都無需保留任何這些權利或特許經營權。（第 1007 節）；

優先契約包含我們的盟約，限制了我們處置重要子公司的有表決權股票的能力。重要子公司是指我們的任何控股子公司，其合併資產（如我們的合併資產負債表所示）佔合併資產的20％或以上。本契約一般規定，除非本招股説明書中債務證券合併、合併和出售資產描述下的允許，否則只要任何優先債務證券尚未償還：

我們和我們的任何重要子公司都不會出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置重要子公司的有表決權的股票，或可轉換為的期權、認股權證或認購或購買此類有表決權股票的權利，並且我們將不允許重要子公司發行有表決權的股票，或可轉換為或期權、認股權證或認購或購買此類有表決權股票的權利，前提是此類交易生效後以及發行最大數量的有表決權股票在行使所有此類可轉換證券、期權、認股權證或權利後可發行的重要子公司中，該重要子公司將不再是受控子公司（定義見下文）；以及

我們不允許重要子公司與任何公司合併或合併或合併或合併為任何公司，除非的倖存者是我們，或者在合併或合併完成後將成為受控子公司，或者出租、出售或轉讓其全部或幾乎所有的財產和資產，但我們或受控子公司或在此類租賃、出售或轉讓後將成為受控子公司的個人除外。（第 1005 節）。

受控子公司是重要的子公司，其至少80％的有表決權股票由我們和/或我們的一個或多個受控子公司擁有。

上述限制不適用於法律、法規、法規或政府命令所要求的某些交易（包括作為我們收購另一實體的條件），也不適用於證券化交易中的任何資產出售或轉讓。

根據附屬契約，我們同意以下內容：

除非本招股説明書在債務説明證券合併、合併和出售資產項下所述的允許，否則我們將保留和保持我們的公司存在以及我們的權利（章程和法定）和特許經營權，並保持其全部效力和效力。但是，如果我們確定不再需要維護這些權利或特許經營權中的任何，並且這些權利或特許權的喪失在任何實質性方面都不會對次級債務證券持有人造成不利影響，則我們無需保留任何這些權利或特許經營權。（第 1007 節）

此外，優先契約包含一項契約，限制了我們在重要子公司的有表決權股票上設定留置權的能力。該契約一般規定，只要有任何優先債務證券尚未償還，我們和我們的任何子公司都不會直接或根據可轉換為期權、認股權證或認購權的認購或購買重要子公司的有表決權股票的借款債務擔保，承擔或承擔任何質押、抵押或留置權，作為借款債務的擔保，間接用於擔保借款的債務，前提是將此類質押、抵押或留置權視為轉讓重要子公司的有表決權股票或可轉換的證券，或向有擔保方認購或購買重要子公司有表決權股票的期權、認股權證或權利（每種情況下，在該交易生效後，以及在行使所有此類可轉換證券、期權、認股權證或權利時發行的重要子公司有表決權的最大股份股之後），該重要子公司將不再是受控子公司，除非優先債務證券是通過本質押、抵押或留置權等同等和合理地擔保任何此類債務。（第 1006 節）

次級債務證券的從屬關係

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下條款將適用於次級債務證券。章節引用是指附屬契約的各個部分。

次級債務證券將在償付權中排在所有優先債務的次要地位，定義如下。在以下情況下，次級債務證券的付款實際上也將從屬排序：

我們參與了破產、破產或類似的程序；

由於我們或主要存託機構子公司發生的某些破產、破產或重組事件，我們的任何系列次級債務證券的到期都會加快；或

我們未能在到期或發生違約事件時支付任何優先債務的本金、溢價（如果有）或利息，並且繼續處理任何優先債務，允許此類優先債務的持有人在原本到期和應付之日之前申報到期應付的優先債務。（第 1601 節）

在向優先債務持有人支付了所有款項後，任何次級債務證券的持有人將被代位使用優先債務持有人的權利，即從我們那裏獲得適用於此類優先債務的現金、財產或證券的付款或分配，直到次級債務證券的所有欠款全部付清為止。（第 1602 節）

此外，如果我們進入破產管理、破產、清算或類似程序，次級債務證券的持有人可能完全從屬於美國政府持有的權益。

優先債務包括：(1) 本金、溢價（如果有）和利息，無論是現在還是在以後發生的，（a）我們借款的所有債務，包括我們擔保的其他人的債務，次級債務證券和次級次級債務證券以及明確規定為非優先債券的其他債務，以及（b）任何修正案、續期任何債務的延期、修改和退款，除非在任何一種情況下，證明債務的文書規定債務是不是次級債務證券的受付權優先權；(2) 我們的所有資本租賃債務和任何合成租賃或税收保留經營租賃；(3) 我們作為財產延期購買價發行或承擔的所有債務，以及所有有條件銷售或所有權保留協議，但不包括正常業務過程中應付的貿易賬款；(4) 我們與任何信用證有關的所有或有或其他債務，銀行承兑匯票、證券購買便利和類似的信貸交易；(5) 我們所有的與利率互換、上限或類似協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約、大宗商品合約和其他類似協議有關的債務；(6) 第 (1) 至 (5) 條所述的由我們作為債務人、擔保人或其他人負責或有責任支付的其他人的所有債務；以及 (7) 所述類型的所有債務在第 (1) 至 (6) 條中，其他人受我們任何財產或資產的任何留置權擔保，無論是我們沒有承擔這樣的義務。

優先債務不包括：（1）次級債務證券；（2）根據其條款從屬於或與次級債務證券同等的任何債務；以及（3）我們與關聯公司之間或彼此之間的任何債務，包括（a）任何次級次級債務證券，（b）信託優先證券擔保和（c）所有其他債務向任何信託或我們融資的此類信託、合夥企業或其他附屬實體的受託人發行的這些債務證券的債務證券和擔保與根據與信託優先證券擔保同等或次於信託優先證券擔保的工具發行由我們擔保的信託優先證券或其他證券的融資工具相關的工具。

資產的合併、合併和出售

每份契約通常都允許我們與另一家公司進行合併或合併，允許我們在不徵得任何未償債務證券持有人的同意的情況下轉讓、轉讓或租賃全部或幾乎所有的財產或資產，但須遵守某些要求。根據每份契約，在以下情況下允許進行這些交易：

繼任者或買方是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司，明確承擔我們在適用契約下的債務證券的義務，但對於優先契約，此要求不適用於我們向我們擁有的一家或多家子公司轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上全部資產或者直接或間接控制50％以上的有表決權的股份（結果，如果我們要的話）進行此類交易，此類子公司或子公司無需承擔票據規定的義務，我們將仍然是此類優先債務證券（包括票據）的唯一債務人；

在進行任何此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃時（上文允許和描述的優先契約除外，我們向我們直接或間接擁有或控制超過50％的有表決權股份的一家或多家子公司轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上全部資產），繼任者應像一樣代替我們它曾是契約和債務證券的原始當事方。此後，此類繼任者可以行使我們在契約和債務證券下的權利和權力，除租賃外，我們將解除我們在這些文件下的所有義務和契約。（第 802 節）

債務證券交換

註冊債務證券可以在我們為此目的保留的辦公室或機構交出註冊債務證券並滿足契約中規定的所有其他要求後，將持有人要求的具有相同授權面額的相同條款和條款的相同系列註冊債務證券的本金總額進行兑換。（第 305 節）

轉換和可交換性

在某些情況下，可轉換為我們的普通股或可兑換成其他證券的債務證券的持有人將有權轉換或交換債務證券。任何轉換或交換的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

違約事件；違約事件

違約事件

除非我們在任何系列債務證券的適用招股説明書補充文件中另有説明，否則任何系列債務證券的違約事件是：

就優先契約而言，未能支付該系列任何債務證券的到期利息，應付款，且違約持續30天；

就次級契約而言，未支付該系列任何債務證券的到期應付利息或任何額外應付金額，以及違約行為持續30天；

未能支付該系列債務證券在到期時到期應付的本金或任何溢價，對於優先債務證券，違約持續30天；

就次級債務證券而言，未能在該系列的任何債務證券條款到期時存入任何償債基金款項；

就次級債務證券而言，在次級債務受託人或我們和次級債務受託人向我們發出書面通知後，未能履行或違反次級契約或次級債務證券（僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保）中的任何契約或擔保該系列至少25％的未償債務證券的持有人向其發出書面通知；

在我們收到優先債務受託人書面通知或者我們和優先債務受託人收到至少 25% 的持有人書面通知後 90 天內，未能履行或違反優先契約或優先債券證券（指定為違約事件或僅包括此類系列以外的一系列優先債務證券的契約或擔保）中的任何契約或擔保該系列未償還優先債務證券的本金。

如與該系列相關的適用招股説明書補充文件所示，我們可能會更改、刪除或增加任何特定系列優先債務證券違反契約的定義。除非該系列優先債務證券在優先契約或其補充協議中另有規定或規定的範圍內，否則任何優先債務證券的違約行為均不構成違約事件。（第 101 節）

發生違約或違約事件時的補救措施

對於任何系列的優先債務證券，如果違約事件發生且仍在繼續，則優先債務受託人或不少於該系列未償還優先債務證券本金總額25％的持有人可以宣佈該系列所有優先債務證券的本金（或該系列的優先債務證券可能規定的較小金額）應立即到期並通過通知支付寫信給公司（如果是高級債務受託人，則寫信給優先債務受託人）一系列優先債務證券）。除非對一系列優先債務證券另有規定，否則該系列優先債務證券不得有其他加速權。此外，為避免疑問，除非對系列優先債務證券另有規定，否則優先債務受託人或該系列優先債務證券的持有人均無權加速支付該系列優先債券，也不得因違反契約而以其他方式加快任何此類系列優先債務證券的支付。此外，為避免疑問，如果將一系列優先債務證券指定為優先契約中所述的違約事件，將無權加速支付此類系列的優先債券，除非專門為優先債務契約所設想的一系列優先債務證券授予此類加速權。（第 502 節）

對於任何系列的次級債務證券，只有在我們或我們的一家主要存託機構子公司發生某些破產、破產或重組事件的情況下，才能加快此類次級債務證券本金的支付。如果我們違約履行任何其他契約，包括本金或利息的支付，則無法加速履行次級債務證券。（第 502 節）

在宣佈加速之後，以及作出支付應付款項的判決或法令之前，在某些情況下，多數股東可以宣佈聲明無效。

多數股東可以指示就適用的契約受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列的優先或次級債務證券行使賦予適用契約受託人的任何信託或權力。（第 512 節）。應任何持有人的要求或指示，適用的契約受託人通常沒有義務行使任何優先或次級契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向適用的契約受託人提供合理的賠償。（第 601 節）

持有人無權就契約提起訴訟、指定接管人或受託人或提起任何其他補救措施，除非：

持有人此前曾就持續發生的違約事件向適用的契約受託人發出書面通知，或者就優先契約而言，存在違反契約的情況；

持有不少於適用系列未償債務證券本金總額25％的持有人已書面要求適用的契約受託人就此類違約事件提起訴訟，如果是優先契約，則以適用的契約下的受託人的名義提起訴訟，此類持有人已向適用的契約受託人提供了合理的賠償抵消根據此類要求產生的費用、費用和負債；

適用的契約受託人未能在收到此類通知、請求和賠償提議後的 60 天內提起訴訟；以及

在這60天期限內，適用的契約受託人沒有收到大股東的不一致指示。（第 507 節）

但是，這些限制不適用於在適用系列的優先和次級債務證券各自到期日當天或之後提起的強制執行支付權或轉換權的訴訟。（第 508 節）

某些契約的豁免和過去的違約

持有不少於每個系列未償還優先和次級債務證券本金總額大多數的持有人可以代表該系列的所有持有人放棄我們對適用契約中某些限制性條款的遵守。他們還可以根據適用的契約免除過去與該系列相關的任何違約，但 (1) 違約支付本金、溢價（如果有）利息或任何額外金額的違約，或 (2) 未經適用系列所有持有人同意不得修改的某些契約的違約。就本條款而言，違約是指在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後將成為違約事件，或者就優先契約而言，違約事件或違約事件與此類系列證券有關的任何事件。（第 513 和 1008 節）

契約修正案

經持有人同意的補充契約

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們和適用的契約受託人可以在徵得受修改或修正影響的每系列優先或次級債務證券本金至少為66-2/ 3％的持有人同意的情況下修改或修改契約，。但是，未經受修改或修正影響的每位持有人的同意，的修改或修正均不得：

更改任何債務證券的本金、任何保費或分期利息，或任何額外金額的到期日；

更改付款地點、支付本金、任何溢價（如果有）或利息的貨幣，或與任何債務證券有關的任何額外金額，或損害在到期日當天或之後（如果是贖回，則在贖回日當天或之後）提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，或者，在的情況下，由持有人選擇還款在還款日期之後）；

降低任何系列未償債務證券本金的百分比，任何補充契約均需徵得其持有人的同意，或根據適用契約的任何豁免（遵守適用契約的某些條款或該契約下的某些違約行為及其後果）需要徵得其持有人同意，或降低法定人數或投票要求；

修改上述某些契約和過去違約豁免和本節經持有人同意的契約補充契約修正案中描述的適用契約條款中的任何條款，但增加任何系列未償債務證券本金的任何百分比的補充契約或豁免需要其持有人的同意，或規定適用契約的某些其他條款未經雙方持有人同意，不得修改或放棄未償債務證券因此受到影響；

對任何持有人轉換任何可轉換債務證券的權利產生不利影響；或

就次級契約而言，以不利於次級債務證券持有人的方式修改從屬條款。（第 902 節）

未經持有人同意的補充契約

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和適用的契約受託人可以在未經任何持有人同意的情況下出於以下任何目的修改和修改契約：

證明他人繼承了我們，以及繼承人在適用契約和債務證券中對我們契約的假設；

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益增加我們的契約，或交出在適用契約中賦予我們的任何權利或權力；

增加或修改適用契約的任何條款，規定不記名債務證券可以作為本金登記，更改或取消對債務證券付款的限制，允許將註冊證券兑換成不記名證券，允許將不記名證券兑換其他授權面額的無記名證券，或者允許或促進無憑證形式的證券的發行，前提是任何此類行動確實如此不會對任何債務持有人的利益產生不利影響任何材料方面的證券或相關票券；

確定任何系列和任何相關息票的債務證券的形式或條款；

作證並規定繼任受託人接受其任命，並在必要時增加或修改適用契約的任何條款，以規定或促進由多名受託人管理適用契約下的信託；

糾正任何模稜兩可之處，更正或補充適用契約中任何可能存在缺陷或與適用契約任何其他條款不一致的條款，或就適用契約中出現的事項或問題制定任何其他條款，這些事項或問題不會對任何債務證券或相關息票持有人在任何重大方面的利益產生不利影響；

要麼 (1) 我們已不可撤銷地向適用的契約受託人存放了足夠的現金或政府證券，以便在適用債務證券的規定到期日或贖回日（或在中，對於已到期和應付的債務證券，截至該存款之日到期應付的債務證券）的全部本金、溢價（如果有）和額外金額（如果有）（如果有），我們已不可撤銷地向適用的契約受託人存入了足夠的現金或政府證券)，或 (2) 我們已正確履行了中或依據規定的其他滿足和解除手段適用於適用債務證券的適用契約；

我們已經支付了適用契約下與適用債務證券和任何相關息票有關的所有其他應付款項；

我們已經向適用的契約受託人交付了我們的獨立公共會計師證書，證明我們存入的金額足夠，以及適用契約要求的高級管理人員證書和律師意見；以及

我們已經向適用的契約受託人提供了律師的意見，大意是持有人不會因存入或終止而承擔聯邦所得税後果，如果適用的債務證券在紐約證券交易所上市，則法律顧問認為適用的債務證券不會被退市。

在逾期的情況下，該系列適用債務證券的持有人將無權獲得適用契約的利益，但轉讓或交換登記、替換被盜、丟失或損壞的適用債務證券，以及關於維護可以交出適用債務證券作為付款或轉讓或交換登記的辦公室或機構的要求以及持有人的權利的要求除外從存入資金中獲得的適用債務證券在到期時支付適用債務證券的本金、溢價（如果有）、利息以及任何額外金額（如果有）。（第 402 節）

確定未償還的債務證券

除非適用的契約中或根據適用的契約另有規定，否則在確定未償債務證券必要本金的持有人是否已捐款時，我們將考慮以下因素

我們於2023年7月26日發佈的重述公司註冊證書（我們重述的公司註冊證書）授權我們董事會或董事會創建並規定發行一個或多個優先股，面值每股0.01美元，無需股東批准。董事會還可以確定條款，包括的名稱、權力、優先權和權利（包括轉換、投票和其他權利）以及任何優先股的資格、限制或限制。目前，根據我們重述的公司註冊證書，我們的5000萬股授權股本被歸類為優先股。截至2023年12月31日，已發行和流通4,975,000股優先股。

普通的

以下描述總結了我們授權優先股的一般條款和規定。我們提供的任何系列優先股的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。您應閲讀相關招股説明書補充文件中描述的我們提供的任何系列優先股的特定條款，以及我們重述的公司註冊證書和與特定系列優先股股票相關的指定證書中的更詳細條款，以瞭解可能對您重要的條款。我們重述的公司註冊證書已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。與特定系列優先股相關的指定證書將作為註冊聲明中以引用方式納入的文件的附錄提交。招股説明書補充文件還將説明下文概述的任何條款是否不適用於所發行的一系列優先股。可能包含在招股説明書補充文件中的條款包括：

優先股的指定和發行的股票數量；

每股清算優先權金額；

優先股的發行價格；

股息率或其計算方法以及分紅的支付日期；

分紅是累積的還是非累積的，如果是累積的，分紅開始累積的日期；

優先股的任何贖回或償債基金條款；

我們是否選擇發行存托股份，如下所述；

優先股可轉換為普通股或其他證券或可交換為股或其他證券的條款和條件（如果有）；以及

優先股的任何其他投票、股息、清算、贖回、償債基金和其他權利、優惠、特權、限制和限制。

優先股在發行時將獲得全額支付，不可估税，也沒有先發制人的權利。除非我們在與特定系列優先股相關的適用招股説明書補充文件中另有説明，否則優先股將擁有下述股息、清算和投票權。您應閲讀與任何系列優先股相關的招股説明書補充文件，瞭解該系列的具體條款。

股息權

優先股持有人將在董事會宣佈的時間、按照適用的招股説明書補充文件中所述的利率和日期獲得股息。董事會必須申報來自合法可用資金的股息。每筆股息將在董事會或其委員會確定的記錄日期支付給我們的公司股票記錄簿或（如果適用）存託機構的記錄上顯示的登記持有人。任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。這些公司

支付優先股股息的能力取決於我們的子公司（包括CONA）向公司支付股息的能力。公司和CONA未來支付股息的能力受銀行監管要求和美聯儲委員會和貨幣審計長辦公室制定的資本指導方針和政策的約束，以及美聯儲委員會、貨幣審計長辦公室和聯邦存款保險公司限制其監管的銀行組織（包括公司和CONA）支付股息的權力) 銀行監管機構認為支付股息從銀行組織的財務狀況來看, 將構成不安全或不健全的做法.

我們不會申報、支付或撥出資金來支付任何與優先股排名相等的證券的股息，除非我們已經支付或撥出資金用於支付優先股的股息。如果未支付全額股息，則優先股將與任何排名相同的證券按比例分享股息。

投票權

除非我們在與特定系列優先股相關的適用招股説明書補充文件中另有説明或法律明確要求，否則優先股的持有人將沒有任何投票權。

清算後的權利

如果我們自願或非自願清算、解散或結束我們的業務，則每個系列優先股的持有人將有權獲得清算分配。這將是適用的招股説明書補充文件中規定的金額，加上應計和未付的股息，如果優先股系列是累積的，則為先前所有股息期的應計和未付股息。如果我們不全額支付任何系列優先股的所有應付金額，則優先股的持有人將在我們的資產分配中與任何排名相同的證券按比例分配。任何系列優先股的持有人獲得全額付款後，他們將不再對我們的任何剩餘資產提出任何進一步的索賠。此外，在我們進入破產管理、破產、清算或類似程序的情況下，優先股持有人可能完全從屬於美國政府持有的權益。

由於公司是一家控股公司，因此在子公司清算或資本重組後，其股東參與任何子公司（包括CONA）資產的權利可能受子公司債權人先前索賠的約束，除非公司本身可能是對子公司擁有公認債權的債權人。

兑換

根據任何適用的招股説明書補充文件中描述的條款，一系列優先股可以全部或部分贖回，也可以由我們的期權或股票持有者選擇贖回，可能需要根據償債基金進行強制贖回。任何優先股的贖回都必須獲得美聯儲委員會的任何必要事先批准，並滿足美聯儲委員會適用於贖回此類優先股系列的資本法規和指導方針中規定的任何條件。

如果部分贖回優先股，董事會或其委員會將決定選擇贖回股票的方法，該方法可以按批次或按比例進行，也可以採用董事會或其委員會認為公平的任何其他方法。

在贖回日當天及之後，除非我們拖欠贖回價格，否則要求贖回的優先股的股息將停止累積。此外，除了獲得贖回價格的權利外，優先股持有人的所有權利都將終止。

普通股的每股都有權對提交股東投票的所有事項進行一票表決。除非法律、我們的重述公司註冊證書或經修訂和重述的章程另有規定，否則股東採取所有行動都需要多數票。在無競選的選舉中，董事應以多數票選出；但是，在有爭議的選舉中，應適用多元化標準。股東在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着董事選舉中多數選票的持有人可以選舉所有董事。普通股也沒有任何優先權、認購權、贖回權、償債基金權或轉換權。

上述權利可能受投票權和我們可能不時授予其他類別證券持有人的其他權利的約束。

有關授予我們其他類別證券持有人的這些權利和類似權利條款的更詳細描述，請參閲根據本註冊聲明發行任何普通股的適用招股説明書補充文件、我們重述的公司註冊證書以及我們在本招股説明書其他地方以引用方式納入的文件和其他信息。查看在哪裏可以找到更多信息。

分佈

如果已發行優先股提供股息優先權，則我們普通股的任何應付股息均受這種優先權的約束。董事會必須申報來自合法可用資金的股息。如果我們清算、解散或清理財務，普通股股東有權按比例分享可供分配給普通股股東的資產。

我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的反收購條款

我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些條款可能會增加或阻礙董事會反對但可能受到股東青睞的要約、代理競賽或其他收購嘗試。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程作為註冊聲明的證物提交，某些條款摘要如下。

董事會。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，除由任何一系列優先股選出的董事外，董事將每年選出，任期為一年。

董事人數；免職；填補空缺。我們經修訂和重述的章程規定，我們的董事會必須由三名至十七名董事組成，空缺只能由肯定者填補

其餘董事的多數投票，即使任職人數仍低於法定人數，除非董事會另有決定。因此，除非我們對經修訂和重述的章程進行了進一步修訂（或董事會另有決定），否則董事會可以阻止任何股東擴大董事會並由股東自己的提名人選填補新的董事職位。

根據特拉華州法律和我們重述的公司註冊證書，董事可以出於或無故被免職。我們重述的公司註冊證書還規定，只有在當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股票的至少多數投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票，董事才能被免職，無論是否有理由。

首選空白支票。未經股東批准，我們的董事會有權創建和規定按系列發行最多5000萬股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先權和權利以及每個此類系列股票的資格、限制或限制。

指定優先股的權限可用於發行一系列優先股或收購優先股的權利，這可能削弱普通股持有人的利益或損害其投票權，或者被用作確定、推遲或防止控制權變更的方法。

經書面同意的股東行動；特別會議。根據我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中規定的適用條款，只能在股東的年度會議或特別會議上採取股東行動，或者經書面同意。在我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中所述的情況下，股東特別會議可以由董事會主席召開，也可以由董事會根據大多數授權董事通過的決議召開。根據我們重述的公司註冊證書，股東有權要求公司召開股東特別會議或要求以書面同意代替會議採取股東行動，前提是提出請求的股東擁有當時流通股票的25％或以上，有權就擬提交特別會議的事項或經書面同意擬採取的行動進行表決，視情況而定，並滿足我們的重述中規定的某些要求公司註冊證書和我們經修訂和重述的章程。這些要求包括對股票所有權的淨長期定義，目的是確定通過書面同意請求召開特別會議或行動的股東是否滿足25％的所有權門檻，因此只有對我們的股票擁有全部和持續經濟利益和投票權的股東才能通過書面同意申請特別會議或採取行動。此外，我們的經修訂和重述的章程規定了董事會認為適當的某些程序要求，以避免重複或不必要的特別會議或經書面同意採取行動。此外，股東的任何特別會議僅限於會議前發給股東的特別會議通知中的業務，包括有效的特別會議請求中規定的任何業務（對於股東要求的特別會議會議）。

如果股東未能滿足我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的要求，則可能無法通過書面同意採取股東行動或要求舉行特別會議。有關要求的更多信息，您應該參考這些文檔。

股東提名和股東提案的預先通知條款。只有由董事會提名或按董事會的指示提名的人員，或者在選舉董事的會議之前發出適當書面通知的股東才有資格當選董事。在年會上開展的業務僅限於董事會主席、董事會或已發出適當通知的股東在會議之前或在其指導下開展的業務。股東發給我們的提名候選人當選董事的通知必須包含我們修訂和重述的章程中描述的某些信息，並且必須按照經修訂和重述的章程中規定的時間框架提交。

業務合併。根據我們重述的公司註冊證書，某些合併、股份交換或向感興趣的股東出售我們的資產（定義見下文）必須得到至少大多數當時有權在董事選舉中普遍投票的當時已發行股票的持有人投贊成票的批准，作為單一的類別共同投票，包括不由任何利益相關股東直接或間接擁有的大多數此類股票的贊成票任何感興趣的股東的任何關聯公司。即使法律或任何國家證券交易所或其他規定不要求投票，或規定了更低的百分比，我們重述的公司註冊證書也要求投贊成票。

在兩種情況下，不需要這種多數的贊成票（企業合併只需要法律或我們重述的公司註冊證書的任何其他適用條款所要求的投票）。首先，不要求企業的合併是否已獲得大多數不感興趣的續任董事的批准。其次，不要求為確保我們的股東獲得普通股的公平價格而設計的某些價格和程序要求是否得到滿足。我們重述的公司註冊證書將感興趣的股東定義為除我們或我們的任何子公司之外的任何人，他們或其中：

其本身或與其關聯公司一起直接或間接地實益擁有當時有權在董事選舉中普遍投票的股的5％以上；

是公司的關聯公司，在緊接有關日期之前的兩年期限內的任何時候，本人或與其關聯公司一起直接或間接實益擁有當時有權在董事選舉中普遍投票的流通股票的5％或以上的股份；或

如果所有權轉讓發生在非公開交易或一系列非公開交易過程中，則擁有在董事選舉中普遍有權投票的當時已流通股票中任何時候由任何利益相關股東實益擁有的任何股份。

董事的責任；賠償。對於因違反董事信託義務而給我們或我們股東造成的金錢損失，董事通常不承擔個人責任。但是，董事可能對以下事項承擔責任：

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

違反特拉華州法律支付股息或批准股票回購；或

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

修正案。我們重述的公司註冊證書可以通過股東的多數票進行修改。我們的重述公司註冊證書規定，對我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的修正案通常可以在董事選舉中由當時有權獲得投票的流通股票的多數票批准。我們重述的公司註冊證書包含一項多數表決條款，該條款適用於修訂或廢除或採納與我們重述公司註冊證書中與企業合併相關的條款不一致的任何條款，只有在當時流通的股票的持有人投贊成票的情況下才能進行修改，通常有權在董事的選舉中投贊成票，包括大多數股東的贊成票此類股票當時流通的股票不是由任何感興趣的股東或任何感興趣的股東的任何關聯公司直接或間接擁有。我們的經修訂和重述的章程通常可以由董事會或股東修訂；前提是如果股東進行了修訂，則需要至少大多數當時有權在董事選舉中投票的已發行股票投贊成票。這些投票要求可能會防止普通股佔多數的股東規避我們的修訂和重述章程的要求，或者僅擁有大多數普通股的股東通過簡單地修改或廢除我們重述的公司註冊證書的某些條款來規避這些條款。

反收購立法

我們選擇不受特拉華州通用公司法第 203 條規定的約束。該條款通常規定，除某些例外情況外，公司在股東成為感興趣的股東之後的三年內不得與任何利益相關股東進行任何業務合併，除非業務合併獲得董事會的批准，並經公司未持有表決權的至少66-2/ 3％的已發行有表決權的股票獲得贊成票的授權。特拉華州法律將利益股東定義為包括在相關日期前三年內任何時候擁有公司15％或以上的已發行有表決權股的個人及其關聯公司和關聯公司，或者是公司的關聯公司或聯營公司，並且是公司15％或以上的已發行有表決權股票的所有者。上文對業務合併進行了更全面的討論。

股息再投資計劃

我們的股息再投資和股票購買計劃（經修訂和補充的DRIP計劃）為股東提供了通過將全部或部分股息再投資於普通股來購買更多普通股的機會。它還為現有股東提供了按月進行現金投資的選項，但須遵守一些限制。我們將DRIP計劃的收益用於一般公司用途。

轉賬代理

普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

出售證券持有人可以使用本招股説明書來提供我們的證券進行轉售。適用的招股説明書補充文件將確定賣出證券持有人和提供轉售證券的條款。根據《證券法》，出售證券持有人可能被視為與其轉售證券相關的承銷商，轉售的任何利潤可能被視為承保折扣和佣金。出售證券的持有人將獲得轉售我們證券的所有收益。我們不會通過出售證券持有人的轉售獲得任何收益。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則此處描述的債務證券、普通股、優先股、存托股或其他證券（我們統稱為證券）將是賬面記賬證券。同一發行的所有賬面記賬證券最初將由一隻或多隻完全註冊的全球證券代表。每張全球證券將在發行時以存託機構（DTC）的身份存入存託信託公司或代表存託信託公司，並將以DTC或DTC被提名人的名義註冊，在每種情況下，記入DTC直接或間接參與者的賬户，如下所述。因此，DTC將是證券的唯一註冊持有人，就任何契約、認股權證協議、單位協議、存款協議、購買合同或適用於此類證券條款的類似協議（我們稱之為管理協議）而言，DTC將被視為證券的唯一所有者。

全球證券只能全部而不是部分轉讓給DTC的另一名被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。全球證券的受益權益可以通過歐洲結算系統（Euroclear）和明訊銀行股份有限公司或明訊銀行股份有限公司持有，均作為DTC的間接參與者。全球證券實益權益的轉讓將受DTC及其直接和間接參與者的適用規則和程序的約束，包括Euroclear和Clearstream的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時發生變化。DTC向我們提供了以下建議：它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者存入其中的證券併為其提供資產服務。 DTC還通過參與者賬户之間的電子計算機賬面記賬轉賬和質押來促進存放證券銷售和其他證券交易參與者之間的交易後結算，因此無需實際轉移證券證書。

DTC系統的直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們通過直接或間接與直接參與者（我們統稱為間接參與者）進行清算或維持託管關係。非參與者只能通過參與者或間接參與者受益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉讓都記錄在參與者和間接參與者的記錄中。適用於DTC及其參與者的規則已存檔於證券和交易委員會。有關 DTC 的更多信息可以在 http://www.dtcc.com/ 和 http://www.dtc.org/ 上找到。

DTC還告知我們，在發行證明任何證券的全球證券後，它將通過其賬面記賬登記和轉賬系統將由此證明的證券的相應本金或面值存入參與者的指定賬户。全球證券實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。全球證券受益權益的所有權將顯示在由DTC或其被提名人（涉及參與者）保存的記錄以及參與者和間接參與者（關於全球證券受益權益的其他所有者）的記錄上，且這些所有權權益的轉讓只能通過DTC或其被提名人保存的記錄進行。

作為參與者的全球證券投資者可以通過DTC直接持有其中的權益。非參與者的全球證券投資者可以通過參與此類系統的組織（包括Euroclear和Clearstream）間接持有其權益。Euroclear和Clearstream將通過客户在各自存管機構賬簿上以各自名義的證券賬户，代表其參與者持有全球證券的權益。全球安全中的所有利益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的利益，都可能受程序的約束

一些州的法律要求某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害持有人將全球證券的受益權益轉讓給某些購買者的能力。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表間接參與者行事，因此在全球證券中擁有受益利益的個人向未參與DTC體系的人質押此類權益或以其他方式就此類利益採取行動的能力可能會受到缺乏證明此類利益的實物證書的影響。

只要DTC或任何全球證券的繼任存託人或任何被提名人是此類全球證券的註冊持有人，根據適用於該全球證券的管理協議，無論出於何種目的，DTC或此類繼任存託人或被提名人都將被視為此類全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，全球證券的實益權益的所有者無權以其名義註冊此類全球證券所代表的證券，不會接收或有權以最終形式收到此類證券的實物交割，根據適用於該全球證券的管理協議，出於任何目的均不得被視為其所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依靠DTC的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，才能根據適用於該全球證券的管理協議行使證券持有人的任何權利。我們理解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者全球證券實益權益的所有者希望根據適用於該全球證券的管理協議給予任何同意或採取任何行動，則DTC或任何繼任存託機構將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取此類行動或同意，此類參與者將授權擁有此類參與者的受益所有人提供或採取此類行動或同意或否則將按照通過他們擁有的受益所有人的指示行事。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以DTC或任何繼任存託機構或被提名人的名義註冊或持有的任何證券（包括債務證券本金和利息的支付以及股權證券的股息）的任何應付款項將以全球證券註冊持有人的身份支付給DTC或此類繼任存託人或被提名人（視情況而定）代表證券。我們、證券的任何受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人，或我們的任何其他代理人或任何此類人員均不對與全球證券實益所有權權益有關的記錄的任何方面、維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄或與其行為和做法有關的任何其他事項承擔任何責任或義務 DTC或其任何參與者或間接參與者。

DTC告知我們，其目前的做法是在收到與全球證券相關的任何付款後，在付款日將款項存入參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。如DTC記錄所示，每位相關參與者的貸記金額與其對相關證券本金或面額的權益的受益所有權成正比。參與者和間接參與者向通過此類參與者和間接參與者持有的全球證券受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，與以不記名形式或以街道名義註冊的客户賬户持有的證券一樣，將由這些參與者或間接參與者負責，而我們、任何受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人均不承擔這方面的責任證券的，也不是任何代理人我們或任何此類人的。對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定證券受益所有人方面的任何延誤，我們和任何此類人員或代理人均不承擔任何責任，我們和任何此類個人或代理人可能最終依賴DTC或其被提名人的指示，並將受到保護。

一方面，DTC參與者與Euroclear或 Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定由其保管人代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手視情況向Euroclear或Clearstream交付指令根據規則和程序並在該制度的既定截止日期 (布魯塞爾時間) 內進入此類系統.如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其各自的存託機構發出指令，要求其採取行動，通過在DTC中交付或接收相關全球證券的權益，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款，以其名義採取行動，實現最終和解。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向 Euroclear或Clearstream的保管機構發出指令。DTC已告知我們，只有在DTC已將適用的全球證券權益存入其賬户的一名或多名參與者的指示下，它才會採取任何允許證券持有人採取的行動，並且僅限於該參與者已經或已經下達此類指示的證券總本金或面額的部分。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券實益權益的所有者無權以證書形式收到相關證券的實物交割，根據適用於該全球證券的管理協議，出於任何目的均不被視為相關證券的持有人，任何全球證券均不可兑換，除非另一種面額和期限相同的全球證券以D的名義註冊 TC 或繼任存管人或被提名人。因此，每位受益所有人必須依靠DTC的程序，如果受益所有人不是參與者，則必須依賴參與者或間接參與者的程序，受益所有人通過該程序行使持有人在適用的管理協議下的任何權利。但是，如果根據任何適用的管理協議發生違約事件，DTC保留將相關的全球證券兑換成證書形式的證券，並向參與者分發此類證券的權利。

儘管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間轉讓全球證券的權益，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，並且可以隨時終止此類程序。我們、任何契約受託人、我們的任何代理人或任何此類人員的均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自參與者或間接參與者根據其運營規則和程序履行各自義務承擔任何責任。

本節中的信息，包括對DTC、Euroclear和Clearstream運營和程序的任何描述，僅為方便起見而提供。我們對這些信息的準確性不承擔任何責任，並且這些信息無意用作任何形式的陳述、擔保或合同修改。DTC、Euroclear和Clearstream的運營和程序完全由此類結算系統控制，並可能發生變化。我們敦促投資者直接聯繫此類系統或其參與者，討論這些問題。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告載於其報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，這些報告是根據安永會計和審計領域的專家的授權提供的。

Discover Financial Services及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月 31日的三年中每年的合併財務報表均參照我們於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表納入本招股説明書，以及Discover Financial Services對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊的德勤會計師事務所審計公共會計師事務所，如他們的報告中所述。此類財務報表是根據被授予會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式納入本報告的。

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條規定，公司的高級管理人員和董事的賠償範圍足夠廣泛，足以使Capital One Financial Corporation（公司）的高級管理人員和董事免於在某些情況下根據1933年《證券法》產生的負債（包括報銷所產生的費用）。DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但 (i) 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任，(ii) 行為或的責任除外非誠信行為或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(iii) 與某些非法股息支付或股票有關的行為贖回或回購，或 (iv) 董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

2023 年 7 月 26 日的公司重述公司註冊證書（我們的重述公司註冊證書）第 XI 條以及 2021 年 9 月 23 日修訂和重述的章程（我們的修訂和重述章程）第 6.6 節總體上規定，在法律允許的最大範圍內，對董事和高級管理人員進行強制性賠償，使其免受第三方提起或威脅的訴訟中產生的責任與其方式有關的當事方，或由公司本身或代表公司本身履行了他們的職責。根據DGCL，為了有權獲得強制性賠償，董事或高級管理人員必須成功地為索賠或訴訟進行辯護，或者董事或高級管理人員必須本着善意行事，以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，在任何刑事訴訟中，必須沒有合理的理由認為其行為是非法的。

在DGCL允許的情況下，我們重述的公司註冊證書第X條規定，在 DGCL或決策法允許的最大範圍內，任何董事均不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。我們重述的公司註冊證書中這項規定的效果是取消了公司及其股東的權利

II-1

（代表公司通過股東衍生訴訟）追討因董事違反信託義務的董事（包括因疏忽或嚴重疏忽行為導致的違規行為）而對董事的金錢損害賠償，上述第 (i)-(iv) 條（包括在內）中描述的情況除外。這些規定不會改變董事根據聯邦證券法承擔的責任。

我們的經修訂和重述的章程規定，公司應賠償任何因過去或曾經是公司董事、高級職員或僱員，或在此期間正在或曾經在任職而成為或可能成為當事方或參與任何民事、刑事、行政或調查訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查行動）的人公司作為任何其他公司或合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、員工、受託人或代理人的要求企業（包括員工福利計劃），在 DGCL 授權的最大範圍內，抵消該人因此類訴訟、訴訟或程序而合理產生或蒙受的所有費用、負債和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA 消費税和罰款，以及已支付或將要支付的款項），前提是公司應賠償與任何訴訟、訴訟或程序有關的該人員只有在獲得 {董事會授權的情況下，該人才能啟動訴訟程序（或其中的一部分）br} Corporation 或被要求行使我們經修訂和重述的章程第 6.6 節中賠償條款下的權利。

我們的經修訂和重述的章程還規定，公司應在提出請求後的20天內向董事和高級管理人員預付與任何訴訟、訴訟或訴訟相關的合理費用，前提是，如果董事或高級管理人員根據沒有進一步上訴權的最終司法裁決最終確定，董事或高級管理人員承諾償還任何預付款或官員無權獲得此類金額的賠償。

我們的經修訂和重述的章程還規定，經修訂和重述的章程中規定的賠償不應被視為排除受補償方可能有權享有的任何其他權利；我們的修訂和重述章程中提供的任何賠償或保護權均不會受到我們修訂和重述章程的任何修訂、廢除或修改的不利影響；以及公司可以購買和維持保險，以保護自己和任何此類人員免受任何此類費用、責任和損失的影響，根據DGCL或我們的修訂和重述的章程，公司是否有權力向此類人員賠償此類費用、責任或損失。

除上述外，公司可以與任何人簽訂一項或多項協議，以提供比我們重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中規定的更大或不同的賠償。

有關1933年《證券法》規定的賠償承諾，請參閲下文第17項。

請參考作為本註冊聲明附錄1.1、1.2和1.3提交的承保協議，內容涉及公司向承銷商提供賠償的義務。

第 16 項。展品


展覽沒有。		描述

1.1		承保協議的形式（普通股、優先股、存托股份和債務證券）。*

1.2		承保協議的形式（股票購買合同和股權單位）。*

1.3		承保協議（認股權證）的形式。*

2.1		Discover Financial Services、Capital One Financial Corporation和Vega Merger Sub, Inc. 於2024年2月19日簽訂的截至2024年2月19日 19日達成的協議和合並計劃（參照2024年2月22日提交的8-K表最新報告的附錄2.1納入）。

II-2


展覽沒有。		描述

3.1		Capital One Financial Corporation的重述公司註冊證書（如2023年7月27日提交的公司10-Q表季度報告附錄3.1合併）（參照2023年7月27日提交的公司10-Q表季度報告附錄3.1納入）。

3.2		2021年9月23日 23日修訂和重述的Capital One Financial Corporation章程（參考2021年9月29日提交的公司8-K表最新報告附錄3.1納入）。

4.1		作為受託人，Capital One Financial Corporation與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（前身為北卡羅來納州紐約銀行信託公司（作為哈里斯信託和儲蓄銀行的繼任者）於1996年11月1日簽訂的優先契約（參照1996年11月13日提交的公司表格8-K最新報告附錄4.1納入）。

4.2		作為受託人，Capital One Financial Corporation與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（前身為北卡羅來納州紐約銀行信託公司（作為哈里斯信託和儲蓄銀行的繼任者）於1996年11月1日簽訂的第一份補充契約，日期為2021年11月2日關於表格8-K的報告，於2021年11月2日提交）。

4.3		作為契約受託人的Capital One Financial Corporation與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2006年8月29日 29日的次級契約（參照2006年8月31日提交的公司8-K表最新報告附錄4.1納入）。

4.4		存款協議的形式。*

4.5		股票購買合同的形式。*

4.6		股權單位證書的形式。*

4.7		代表普通股的證書樣本（參照2004年3月5日提交的截至2003年12月31日的公司10-K表年度報告附錄4.1納入）。

4.8		認股權協議的形式。*

5.1		戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所對Capital One Financial Corporation將發行的證券的有效性發表的意見。

23.1		安永會計師事務所的同意。

23.2		德勤會計師事務所的同意。

23.3		戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。

24.1		委託書（包含在本文的簽名頁上）。

25.1		表格T-1北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為優先契約發行優先債務證券的受託人資格聲明，該聲明由作為發行人的Capital One Financial Corporation和N.A.（作為哈里斯信託和儲蓄銀行的繼任者）作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（作為哈里斯信託和儲蓄銀行的繼任者）於1996年11月1日簽訂。

25.2		表格T-1北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司擔任次級契約下次級債務證券發行受託人的資格聲明，該聲明由作為發行人的Capital One Financial Corporation和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2006年8月29日簽訂。

99.1		與公司股息再投資和股票購買計劃相關的註冊授權表。

II-3

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中註冊計算費用表中列出的最高總報價有效的註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

提供的,然而，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則第 (1) (i)、(ii)、(ii) 和 (iii) 段不適用，這些段落在生效後的修正案中需要包含的信息，或者包含在提交的招股説明書中根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條。

(2)

即，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這份招股説明書依據規則430B與根據以下規定進行的發行有關

II-4

為提供1933年《證券法》第10 (a) 條所要求信息的目的的第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在中，該註冊聲明生效後首次使用此類形式的招股説明書或本次發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起算招股説明書。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任的目的，該日期應被視為與招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為已納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中做出的聲明生效日期。

(5)

為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何買方的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，前提是證券是通過任何一種方式向該購買者提供或出售的溝通後，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i)

根據第424條，下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii)

下列簽署的註冊人或註冊人使用或提及的編寫的與發行有關的任何與發行有關的免費書面招股説明書；

(iii)

與發行有關的任何其他免費寫作招股説明書中包含下列簽署的註冊人或其代表提供的有關註冊人或其證券的重要信息的部分；以及

(iv)

下列簽署的註冊人向買方提出的要約中的任何其他通信。

(6)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及根據1934年證券交易法第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告（如果適用，根據1934年證券交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告，均應被視為註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明的每份員工福利計劃年度報告是一份與本文發行的證券以及當時此類證券的發行有關的新註冊聲明應被視為的首次真誠發行。

(7)

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師的意見問題已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

II-5

通過這些禮物認識所有男人，簽名如下所示的每個人都構成並任命安德魯·楊、羅伯特·齊茲卡、馬修 W. Cooper 和 Thomas A. Feil，他或她的真實身份事實上的合法律師以及代理人，代表他或她，擁有完全的替代權和重新替代權，並以他或她的名義、地點和立場，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案及其所有證物以及與之相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，批准事實上是律師所説的以及代理人採取和執行所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力，完全符合他或她本人可能或可能做的所有利益和目的，特此批准並確認所有這些事實上是律師所説的以及代理人或其替代人或替代人可憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明或其修正案已由以下人員於2024年3月11日以下述身份在下方簽署。


簽名		標題

/s/ 理查德·費爾班克理查德·費爾班克		主席兼首席執行官（首席執行官官）

/s/ 安德魯 ·M.Young 安德魯·楊先生		首席財務官（首席財務官）

/s/ 蒂莫西 P. 戈爾登蒂莫西·P·戈爾登		主計長（首席會計官）

/s/ 我是 Archibong Ime Archibong		董事

/s/ 克里斯汀·德特里克克里斯汀·德特里克		董事

/s/ 安·弗裏茨·哈克特安·弗裏茨·哈克特		董事

S-1


簽名		標題

/s/ 彼得·託馬斯·基拉利亞彼得·託馬斯·基拉利亞		董事

/s/ C.P.A.J. (Eli) Leenaars C.P.A.J. (Eli) Leenaars		董事

/s/ 弗朗索瓦·洛科-多努弗朗索瓦·洛科-多努		董事

/s/ 彼得 E. 拉斯金德彼得 E. 拉斯金德		董事

/s/ 艾琳·塞拉艾琳·塞拉		董事

/s/ Mayo A. Shattuck III 梅奧 A. 沙特克三世		董事

/s/ 布拉德福德·華納布拉德福德·華納		董事

/s/ 克雷格威廉姆斯克萊格威廉姆斯		董事

S-2


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


	頁面
關於本招股説明書		1
前瞻性陳述		1
在哪裏可以找到更多信息		5
所得款項的用途		6
風險因素		7
債務證券的描述		8
優先股的描述		20
普通股的描述		23
其他證券的描述		27
通過出售證券持有人進行轉售		28
記賬手續和結算		29
某些法律事務		32
專家		32


	金額待付款
美國證券交易委員會註冊費		*
招股説明書的印刷和分發		+
法律費用和開支		+
會計師費用和開支		+
紐約證券交易所申請費		+
雜項		+
總計		+


展覽沒有。		描述

99.2		與公司股息再投資和股票購買計劃有關的豁免申請表。

99.3		與公司股息再投資和股票購買計劃有關的直接付款授權表。

107		申請費表的計算


第一資本金融公司

來自：		/s/ 馬修 W. 庫珀
		姓名：馬修·庫珀
		職位：總法律顧問兼公司祕書

目錄

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