附件3.2(A)

第四條修訂和重述附例
的

AMC娛樂控股公司

一家特拉華州公司

前言

本附例受美國特拉華州公司法和AMC娛樂控股公司(以下簡稱“公司”)現有的或此後可能被修訂的《特拉華州公司法》(以下簡稱“DGCL”)以及修訂和重述的AMC Entertainment Holdings，Inc.的公司註冊證書(以下簡稱“公司”)的約束和管轄。如本附例的規定與公司註冊證書的強制性規定或公司註冊證書的規定有直接衝突，則以公司註冊證書或公司註冊證書的規定為準。

第I條
辦公室

第一節註冊辦事處。公司的註冊辦事處應在公司註冊證書中註明。

第二節其他職務。公司董事會(“董事會”)可隨時在公司有資格開展業務的任何一個或多個地點設立其他機構，或根據公司業務需要設立其他機構。

第二條
股東大會

第一節年會。應每年召開股東年會，以選舉董事和處理會議之前可能發生的其他適當事務。年度會議的日期、時間和地點由董事會決定。公司可推遲、重新安排或取消董事會原定的任何年度股東大會。

在股東年度會議上，只有(I)根據公司根據本附例第二條第四款(或其任何附錄)提交的會議通知，(Ii)由董事會或其任何授權委員會或根據董事會或其任何授權委員會的指示或指示，或(Iii)任何有權在會議上投票的公司股東遵守本條第1款下列規定的通知程序，方可在股東年度會議上提名董事會成員和擬由股東審議的業務建議。而在該通知送交公司祕書時，該人是有記錄的貯存商。

股東如要根據前段第(Iii)款向股東周年大會提交提名或其他事項，必須及時以書面通知本公司祕書，而任何該等建議事項(提名董事候選人除外)必須構成股東應採取適當行動的事項。為及時起見，股東通知應不遲於上一年年會一週年前第九十(90)天營業結束時，或不早於上一年年會一週年前的第一百二十(120)天，送交公司主要執行辦公室的公司祕書；然而，如股東周年大會日期較上一年度股東周年大會週年日期前三十(30)天或後七十(70)天有所變動，股東如要及時發出通知，必須不早於股東周年大會舉行前一百二十(120)天及不遲於股東周年大會舉行前九十(90)天或本公司首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天營業時間較後之日營業時間結束。公開宣佈年會休會、休會或延期，不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。儘管本款有任何相反規定，如果在本款規定的提名期限之後，在年度會議上選出的董事會董事人數有所增加，並且公司沒有在上一年度股東年度會議週年日前至少一百(100)個日曆日之前公佈新增董事職位的提名人選，或規定增加的董事會的規模，則應視為及時，但僅限於因該增加而產生的任何新職位的被提名人。如果不遲於公司首次公佈公告之日後第十(10)個日曆日營業結束時，公司祕書在公司的主要執行辦公室收到該通知。股東可自行提名參加股東周年大會選舉的提名人數(或如一名或多名股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人在股東周年大會上集體提名參加選舉的提名人數)不得超過在股東周年大會上選出的董事人數。

股東通知還應就股東提議提名參加選舉或連任董事的每個人列出：(1)根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)下的第14A條規定必須披露的或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息，以及(2)該人同意在公司的委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意；(Ii)貯存商擬在會議上提出的任何其他事務、意欲提交會議的事務的簡要説明、建議或業務的文本(包括擬在會議上通過的任何決議的文本，如該等事務包括修訂公司附例的建議，則建議修訂的措辭)、在會議上處理該等業務的理由，以及該貯存商及代其作出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係；(Iii)就發出通知的貯存商及代其作出該項提名或建議的實益擁有人(如有的話)而言，該貯存商的姓名或名稱及地址，該等貯存商的姓名或名稱及地址均載於公司的

簿冊及該實益擁有人；。(Iv)就發出通知的股東而言，一項陳述，表明該股東是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提出該等業務或提名；。(V)發出通知的貯存商及代其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)，以及他們各自的任何聯營公司或相聯者(該等聯營公司或相聯者，“股東相關人士”)(1)由該等貯存商、實益擁有人及股東相關人士實益擁有並記錄在案的公司股份的類別或系列及數目，包括該等貯存商、實益擁有人或股東相關人士有權在日後任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列股本的任何股份，(2)對上述股東、實益擁有人及股東相關人士或其代表於股東通知日期所訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可換股證券、股票增值或類似權利、套期交易及借入或借出股份)的描述，不論該等文書或權利是否須受公司股本相關股份的結算所規限，而其效果或意圖是減輕公司的損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少公司的投票權，該等股東、實益擁有人或股東相關人士，就本公司的證券而言，(3)與該股東、實益擁有人或股東相關人士(如有)有關的任何其他資料，該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須與根據及根據《交易法》第14(A)條及根據該等條文頒佈的規則及條例在選舉競爭中提出建議及/或選舉董事的委託書或其他文件有關，(4)任何委託書(可撤銷委託書除外)的描述，(5)有關股東、實益擁有人或股東關連人士直接或間接擁有或可與公司相關股份分開或可分離的任何協議、安排或諒解的描述，以及(5)與該股東、實益擁有人或股東關連人士直接或間接實益擁有的本公司任何類別或系列股本股份的股息或其他分派權利有關的任何協議、安排或諒解的描述，(6)描述該股東、實益擁有人或股東相關人士有權直接或間接根據本公司任何類別或系列股本的股份價值或第(V)(2)款所述的任何權益的增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)的描述；。(7)描述該股東與/或該實益擁有人、股東相關人士及任何其他人之間或之間就提名或建議所達成的任何協議、安排或諒解，如屬提名，則包括被提名人，包括任何協議。有關向任何該等被提名人(S)支付任何補償或付款的安排或諒解，該等補償或付款與擬提交股東大會的提名(S)或其他業務有關(該描述須指明參與該協議、安排或諒解的每一其他人士的姓名)，以及(8)該股東、實益擁有人或任何與股東有關連的人士是否有意或是否屬於一個團體的一部分，而該團體有意(A)向至少相當於批准或採納該建議或選出被提名人所需的公司已發行股本百分比的持有人交付委託書及/或委託書形式，(B)

以其他方式徵集委託書或投票支持該提議或提名，和/或(C)根據《交易法》頒佈的規則14a-19徵集委託書以支持任何被提名者；及(Vi)發出通知以在財務上支持該項提名或建議的任何股東(及/或代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話))所知悉的其他股東及實益擁有人的姓名或名稱及地址，以及(如已知的話)該其他股東(S)及實益擁有人(S)實益擁有及/或記錄在案的公司股本中所有股份的類別及數目(依據前述第(Iii)至(Vi)款須作出的披露稱為“可轉讓權益”)；但是，可放棄權益不應包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動的任何此類披露，否則，僅由於股東被指示代表受益所有人準備和提交本條第1條要求的通知而被要求披露本協議項下的可放棄權益。-如果股東已將其提交建議書的意向通知公司，則對於除提名以外的業務，股東應視為滿足了本條第1條的前述通知要求在符合根據交易所法案頒佈的適用規則和法規的年度會議上，該股東的建議已包含在公司為該年度會議徵集代表而準備的委託書中。*公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人是否符合公司註冊證書、本附例、適用於公司的任何證券交易所的規則或規例或適用於公司作為公司的董事和/或獨立董事的任何法律或法規的資格。

除本章程其他部分規定的要求外，為了有資格成為公司董事選舉或連任的被提名人，該被提名人或代表該被提名人的人必須提交（關於股東根據本第1節作出的提名，按照本第1節規定的及時通知的期限），向公司主要行政辦公室的公司祕書提交一份已填寫並簽署的關於背景的調查問卷，該被提名人的資格和獨立性，以及提名所代表的任何其他個人或實體的背景（該調查表應由祕書根據任何記錄股東的書面請求在該請求後十（10）天內提供）和書面陳述和協議（在祕書應任何股東書面要求提供的表格），該提議的被提名人（i）不是也不會成為（1）與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何個人或實體做出任何承諾或保證，如果該提議的被提名人當選為公司董事，將對尚未向公司披露的或可能限制或幹擾該擬議被提名人根據適用法律所承擔的信託責任的任何問題或事項採取行動或進行表決，（ii）目前和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償達成的任何協議、安排或諒解的一方，未向公司披露的與作為董事的服務或行為有關的補償或賠償，以及（iii）如果當選為公司董事，將遵守所有適用的公開披露的公司治理、行為和道德準則、利益衝突、保密性，公司機會、交易及本公司適用於董事的任何其他政策及指引。

只有按照此等附例所載程序獲提名的人士才有資格當選為董事，且只有按照此等附例所載程序提交股東大會處理的事務方可在股東大會上處理。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，股東大會主席有權及有責任決定一項提名或任何擬於大會前提出的業務是否已按照此等附例所載的程序作出或提出(視屬何情況而定)，如任何建議的提名不符合此等附例的規定，則有權及有責任宣佈不予理會該有缺陷的建議或提名。如事實證明有充分理由，股東大會主席須決定並向大會聲明任何提名或事務並未按照本附例的規定適當地提交大會，而如他或她如此決定，則主席須向大會作出如此聲明，而任何該等提名或事務未妥為提交大會處理不得處理。除法律另有規定外，除法律另有規定外，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或特別會議，以提出提名或建議的業務，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該提名仍將不予理會，而建議的業務亦不得處理。*就本條第1節而言，要被視為合資格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件或電子文件的可靠複製品。

股東提供關於提議的董事會選舉提名或提議在會議上提出的其他事項的通知（根據本第1條發出）應不時在必要範圍內更新及補充該通知，以確保該通知中提供或要求提供的信息真實正確（1）截至會議記錄日期及（2）於會議或其任何延期或延期前十五（15）日。任何此類更新和補充應在會議記錄日期後不遲於五（5）天內以書面形式送達公司祕書，地址為公司主要行政辦公室（如有任何更新及補充資料須於會議記錄日期作出）及不遲於十（10）在會議或其任何延期或延期日期前15天（如果需要在會議或其延期或延期前15天進行任何更新或補充）。為免生疑問，本章程第1條或本章程任何其他條款規定的更新和補充義務不應限制公司對任何股東通知中的任何缺陷的權利，包括但不限於本章程要求的任何陳述，延長本章程規定的任何適用期限，或允許或被視為允許先前已根據本章程規定提交股東通知的股東變更先前根據本第1條作出的任何陳述、修訂或更新任何提案或提交任何新提案的章程，包括變更或增加擬提交股東會議的被提名人、事項、業務和/或決議。

就本第1節而言，下列術語具有以下含義：

(i)“聯營公司”和“聯營公司”應具有1933年證券法(“1933年法”)下的規則405所規定的含義；

(Ii)“營業日”指星期六、星期日或紐約市銀行休業日以外的任何日子；及

(Iii)“關門”指下午5：00。任何歷日的公司主要行政辦公室的當地時間，不論該日是否為營業日。

在本附例中使用時，“公開公告”應指(I)在公司發佈的新聞稿中披露(只要該新聞稿由公司按照其慣例程序發佈，由道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞機構報道，或在互聯網新聞網站上普遍可見)或(Ii)在公司根據交易法第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

本附例的任何規定不得被視為影響(I)股東根據《交易所法》第14a-8條要求在公司的委託書中加入建議的任何權利，或(Ii)優先於公司普通股的任何類別或系列股票的持有人在特定情況下選舉董事(如有)的任何權利。

任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東，必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。

第二節特別會議。股東為處理會議前可能適當提出的業務而召開的特別會議只能在董事會召集下舉行，並應在特拉華州境內或以外的地點、日期和時間舉行，具體地點、日期和時間由該機構或該等人士在該電話會議中指定。*在任何股東特別會議上處理的事務應限於該會議通知中所述的目的。當董事未能確定該地點時，會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

第三節會議地點。董事會可指定特拉華州境內或境外的任何地點作為任何年度會議或任何特別會議的開會地點。*董事會可全權酌情決定，除實際會議外，該等會議應以DGCL規定的遠程通訊(包括虛擬通訊)方式舉行。

第4節通知。當要求或允許股東在會議上採取行動時，應發出通知，説明股東和代理人可被視為親自出席會議並在會議上投票的地點（如有）、日期、時間和遠程通信方式（如有），確定有權在會議上投票的股東的登記日期（如果該日期與有權收到會議通知的股東的記錄日期不同），以及（如果是特別會議），應向有權在該會議上投票的每一位股東提供該會議的目的。除非法律另有規定，任何通知

股東大會應當在會議召開前十（10）天至六十（60）天向有權在該會議上投票的股東發出通知。如果是郵寄的，該通知應被視為在以預付郵資的美國郵件方式寄往公司記錄中的股東地址時發出。

第五節股東名單。公司應在不遲於每次股東大會召開前第十天，編制一份有權在股東大會上表決的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在正常營業時間內(I)於會議日期前一天止的十天內，(I)在可合理接入的電子網絡上公開供與會議有關的任何股東查閲，但條件是查閲該名單所需的資料須與會議通知一併提供，或(Ii)於正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲。

第六節法定人數；休會。在任何股東會議上，除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，親自出席或由受委代表出席的記錄在案的持有已發行和未發行股票的三分之一併有權在任何股東會議上投票的股東，應構成交易的法定人數。一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而導致法定人數不足，出席會議的票數可繼續處理事務，直至休會為止。然而，若股東大會未有法定人數出席或派代表出席，則會議主席或由代表親自或受委代表出席的有表決權股份過半數的持有人可不時延會，直至有足夠法定人數出席或派代表出席為止，而倘有關延會的時間及地點(如有)已在股東大會上公佈或以任何獲大中華總公司許可的方式提供，則有關延會的通知無須發出。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按原先通知在會議上處理的任何事務均可處理。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會上投票的每一名記錄股東發出休會通知。如果在延會後確定了確定有權投票的股東的新的記錄日期，董事會應確定為確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期，與確定有權在延會上投票的股東的確定日期相同或更早，並應向每名股東發出續會通知，作為如此確定的關於該續會的通知的記錄日期。

第7節需要投票。董事由董事選舉中的多數票選舉產生。所有其他事項應在出席會議的股東大會上以過半數票數決定，除非根據適用於公司或其證券的適用法律或法規(包括任何證券交易所的規則和規定)的明文規定，或公司註冊證書或本附例的明文規定，需要進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制對該問題的決定。

第八節投票權。除本公司或公司註冊證書(包括與本公司任何系列優先股有關的任何指定證書)或其任何修訂另有規定外，每名股東應就其名下登記於本公司賬簿上的每股有投票權的股份投一(1)票。

第9節代理。每名有權在股東大會上投票或在不召開會議的情況下表示同意公司行動的股東可授權另一人或多人代表該股東行事，但該等代表自其日期起三(3)年後不得投票或行事，除非該委託書明確規定了較長的期限。任何人作為代理人的授權可根據DGCL第116條予以記錄、簽署和交付，但此類授權應列出或交付信息，使公司能夠確定授予該授權的股東的身份。所有委託書必須在每次會議開始時提交給公司祕書，才能計入會議的任何投票。正式籤立的委託書如果聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着法律上足以支持不可撤銷權力的利益，則該委託書是不可撤銷的。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交書面文件，撤銷任何不可撤銷的委託書或另一份正式籤立並註明較後日期的委託書，以撤銷該委託書。

第10節經同意採取行動。-在公司註冊證書允許公司股東同意採取行動的任何時候，應適用本第10條的規定。同意應通過以下方式交付給公司：(I)交付到其在特拉華州的註冊辦事處，即其主要營業地點；(Ii)交付給保管有股東會議記錄的簿冊的公司高級管理人員或代理人；或(Iii)交付給公司指定的信息處理系統(如果有)，用於接收此類同意。同意書應以專人或掛號或掛號郵遞方式遞交，並要求收到回執。向公司指定的信息處理系統提交的任何此類同意書必須闡明或提供信息，使公司能夠確定該同意書的交付日期和作出同意書的人的身份，如果該同意書是由授權代表股東行事的人給予的，則該同意書必須符合DGCL第212條的適用條款。以電子傳輸方式給予的任何此類同意，應被視為已按照DGCL的規定交付。根據股東同意採取的任何行動應具有與股東在股東會議上採取的相同的效力和作用。

第十一節組織。股東會議由董事會主席(如有)或董事會主席(如有)、董事會副主席或首席董事(如有)、或如董事會副主席或首席執行官缺席，由首席執行官主持，或如首席執行官缺席，由董事會指定的一位主席主持，或如未由會議上選出的主席指定，則由董事會指定的主席主持。會議祕書由地鐵公司祕書署理，如祕書缺席，則由地鐵公司助理祕書署理會議祕書一職，但如祕書及助理祕書均缺席，則會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。

第12條選舉督察。公司可在任何股東大會召開前，委任一名或多於一名選舉督察(他們可以是公司的僱員)出席該會議或其任何續會，並就該會議或其任何續會作出書面報告，如有法律規定，則亦須如此。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有指定或指定的檢查人員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人應指定一名或多名檢查人員出席會議。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正並盡其所能忠實履行督察的職責。獲委任或指定的一名或多名審查員須(I)確定本公司已發行股本股數及每股該等股份的投票權；(Ii)釐定出席會議的本公司股本股份及委託書及選票的有效性；(Iii)清點所有選票及選票；(Iv)釐定並在一段合理期間內保留對審查員任何決定提出的任何質疑的處置記錄；及(V)核證他們對出席會議的本公司股本股數及該等審查員對所有投票數及選票的點算。該證明和報告應載明法律可能要求的其他信息。檢查專員在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和點票時，可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。

第13節確定登記股東的確定日期

(A)為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程為有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

(B)為了使公司能夠確定有權收取任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或出於任何其他合法行動的目的行使任何權利的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且該記錄

日期不得超過該行動前六十(60)天。如果沒有確定該記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。

(C)除公司註冊證書另有限制外，為使公司可在不召開會議的情況下確定有權表示同意公司行動的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後十(10)天。如果董事會沒有確定有權在不開會的情況下表示同意公司行動的股東的記錄日期，(I)如果法律不要求董事會事先採取行動，則該目的的記錄日期應為根據適用法律向公司提交列出已採取或擬採取的行動的簽署同意書的第一個日期；(Ii)如果法律要求董事會事先採取行動，則該目的的記錄日期應為董事會通過採取該行動的決議的營業時間結束之日。

第三條董事

第一節一般權力；條例。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，公司的財產、事務和業務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力和權力。在符合適用法律、公司註冊證書和本附例的範圍內，董事會可通過董事會認為適當的規則和條例，以舉行董事會會議和管理公司的財產、事務和業務。除選舉董事會主席外，董事會還可以選舉一名或多名副董事長或主要董事履行董事會指定的其他職責。

第二節人數、選舉和任期。根據董事各自任職的時間，應將董事分為三類，人數儘可能相等，可不時完全通過董事會決議修改(但不得減少到三類)，但須受本公司任何類別或系列優先股的股份持有人的任何權利所規限(如果有效)。若某一類別的董事任期將於本條例生效日期後的第一次股東周年大會上屆滿，另一類別的任期將於本條例生效日期後的第二次股東周年大會上屆滿，另一類別的初始任期將於本條例生效日期後的第三次股東周年大會上屆滿，而每一類別董事的任期將持續至其繼任者妥為選出及符合資格為止，惟各董事的任期將持續至選出繼任者及取得繼任者資格為止，並受該董事提早去世、辭職或罷免的規限。*在本公司每次股東周年大會上，在本公司任何類別或系列優先股股份持有人的任何權利的規限下，在該會議上任期屆滿的董事的繼任人將獲推選任職，任期於其獲選年度後第三年舉行的股東周年大會上屆滿。在以下情況下：

如公司董事人數不時增加或減少，則每類董事的人數須儘可能平均分配。*董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。*董事人數應按公司註冊證書中規定的方式確定。*在每次選舉董事的股東大會上，只要有法定人數出席，董事應以在該選舉中有效投票的多數票選出。

第三節撤職和辭職。董事只能按照公司註冊證書的規定被免職。任何董事在向董事會主席、首席執行官或公司祕書發出書面通知後，均可隨時辭職。該辭呈應在該辭呈交付的時間或在其規定的未來時間生效，除非該辭呈另有規定，否則不需要接受該辭呈即可使其生效。

第四節職位空缺。空缺(包括因增加董事人數而產生的任何空缺)只能按照公司註冊證書的規定予以填補。如此選出的每一位董事的任期直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至該董事較早去世、辭職、退休或被免職為止。

第五節年會。每一新當選董事會的年度會議應在事先通知各董事至少24小時後指定的時間和地點舉行，可以親自、通過電話、郵寄、傳真或電子郵件的方式進行。

第六節其他會議和通知。定期會議可以不經通知而舉行，只要會議的時間和日期事先向所有董事公佈即可。董事會特別會議可在特拉華州境內或境外的任何時間或地點(如果有)舉行，只要任何董事召集或應其要求，至少24小時內通過親自、電話、郵寄、傳真或電子郵件通知各董事。

第7節會議的法定人數、休會及所需表決。在董事會的所有會議上，董事總數的過半數構成處理事務的法定人數。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，出席會議的大多數董事可將會議延期至另一日期、時間或地點(如有)，惟有關續會不得早於向各董事發出有關延期的通知後24小時內發出，亦可親自、透過電話、郵寄、傳真或電郵，或全體董事批准的較短期限舉行。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，出席任何有法定人數的會議的董事過半數的表決應由董事會決定。

第八節委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。*董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可在委員會的任何會議上取代任何缺席或喪失資格的成員。*在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失表決資格的一名或多名成員，不論其是否構成法定人數，均可一致指定另一名董事會成員就地代理會議

任何該等缺席或喪失資格的會員。任何此類委員會，在法律允許的範圍內和董事會決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。

第9節委員會規則。除董事會決議另有規定外，各董事會委員會均可採納、修訂及廢除處理其業務的規則，並須按該等規則的規定舉行會議，並須受本公司股份上市的任何證券交易所的規章制度所規限。如果該委員會的一名成員和該成員的替補成員(如果董事會指定了替補成員)缺席或喪失資格，則出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。如董事會或該委員會未通過該委員會的規則，則該委員會的全部法定成員人數的過半數即構成處理事務的法定人數，如當時有法定人數，則出席會議的過半數成員投票即為該委員會的行為，而在其他方面，各委員會處理事務的方式與董事會根據本細則第III條處理其事務的方式相同。

第十節通信設備。除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會或其任何委員會的成員可使用會議電話或其他通訊設備參與該等董事會或委員會的任何會議並行事，而所有參與該會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而該等參與會議即構成親自出席該會議。

第11節一致同意採取行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或任何委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，並以書面或書面或電子傳輸或電子傳輸方式同意，則要求或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在無須舉行會議的情況下采取。*在採取行動後，應將一份或多份同意書提交董事會或該委員會的會議紀要。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第12節組織。董事會會議由董事會主席(如有)主持，如有，則由副董事長或首席董事(如有)主持，如副董事長或首席執行官缺席，則由首席執行官主持，只要首席執行官是董事會成員，如上述人士缺席，則由會上選出的主席主持。公司祕書，或如祕書缺席，則由一名公司助理祕書擔任會議祕書，但在祕書及任何

助理祕書，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

第13條賠償。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則：(I)董事會有權釐定董事的薪酬；(Ii)董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲支付出席每次董事會會議的固定款項或董事的固定薪金；(Iii)有關付款並不妨礙董事以任何其他身份為本公司服務及因此獲得薪酬；及(Iv)特別委員會或常設委員會成員出席委員會會議可獲同等薪酬。

第14節依靠書籍和記錄。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的記錄，以及公司的任何高級管理人員、員工、代理人、委員會或任何其他人士就成員合理地認為屬於該等其他人的專業或專家能力範圍內的事項向公司提交的信息、意見、報告或聲明，並經公司或其代表以合理謹慎的方式選擇，以充分保護董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員。

第四條
高級船員

第一節官員；人數。除第四條第七款另有規定外，公司的高級職員由董事會挑選，包括首席執行官、首席財務官、祕書和財務主管一名。除公司註冊證書另有規定外，公司還可由董事會酌情決定其他高級職員，包括董事會主席一名、總裁一名、副總裁一名或多名、助理祕書和助理財務主管一名或多名，以及根據公司註冊證書和本第四條的規定任命的其他高級職員和代理人。如果有兩名或兩名以上的副總裁，則可指定一名或多名執行副總裁為總裁、高級副總裁或其他類似或不同的頭銜。在選舉官員時，董事可通過決議決定其職級的順序。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何職位均可由同一人擔任。董事會可酌情選擇在其認為適當的任何時期內不填補任何職位。

第二節選舉和任期。公司的每一位高級管理人員應每年由董事會在每次年度股東大會後舉行的第一次會議上選舉產生，並應被選舉任職，直至其繼任者被選舉並獲得資格的下一次董事會年度會議為止。如在該年度會議上未能選出董事，則可在董事會的任何例會或特別會議上選出董事。可以在董事會的任何會議上設立和填補新的職位。除選舉董事會決議另有規定外

任何人員、每名人員的任期，直至正式選出繼任者並符合資格為止，或直至其按照下文規定提前去世、辭職或免職為止。

第三節撤職；辭職。任何由董事會選舉產生的高級職員，在董事會認為符合公司最大利益時，無論是否有理由，均可由董事會免職，但這種免職不應損害被免職人員的合同權利(如果有)，但高級職員的選舉本身不應產生合同權利。任何高級職員在書面通知董事會、首席執行官或公司祕書後，可隨時辭職。辭職應在文件規定的時間生效，除非文件另有規定，否則不需要接受辭職即可生效。

第四節職位空缺。公司任何職位因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現的空缺，可由當時在任的董事會在任何年度會議、例會或特別會議上填補任期的剩餘部分。

第五節賠償。所有高管的薪酬應由董事會確定，任何高管不得因其同時是公司董事的一員而無法獲得此類薪酬。

第6節董事會主席。董事會主席(如有)應主持他或她將出席的所有董事會會議和股東會議，並擁有並可以行使董事會不時賦予他或她的權力，或本附例規定或法律規定的權力。

第7節首席執行官。除公司註冊證書、本附例的條文及董事會的控制權另有規定外，公司的行政總裁對公司及其高級人員的業務具有全面及積極的管理、指導及監督。他或她須履行行政總裁職位的所有附帶職責，以及董事會不時委派他或她的其他職責或本附例可能規定的其他職責。行政總裁須蓋上公司印章，以籤立債券、按揭及其他合約，但如法律規定或準許以其他方式簽署及籤立，以及除非董事會明確授權公司的其他高級人員或代理人簽署及籤立，則屬例外。首席執行官應直接向董事會報告，並有權將其任何權力轉授給任何其他高級管理人員或員工，並有權任命公司副總裁。

第8節首席財務官。首席財務官負責公司的財務事務，並擔任公共證券方面的首席會計官。他或她應履行與首席財務官職位相關的所有職責，以及董事會不時分配給他或本附例可能規定的其他職責。

第九節總統。總裁全面負責公司的業務、事務和財產，並控制公司的高級管理人員、代理人和員工；

確保董事會的各項命令和決議生效。如果總裁不兼任首席執行官，總裁應向首席執行官報告，並承擔董事會決定的職責。總裁應當在債券、抵押和其他合同上蓋上公司印章，除非法律規定或允許以其他方式簽署和籤立，並且董事會明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和籤立。總裁擁有董事會規定的或本章程規定的其他權力，履行本章程規定的其他職責。應行政總裁的要求，或在行政總裁不在或行政總裁不能或拒絕履行職務的情況下，總裁須履行行政總裁的職責，並在履行該等職責時具有行政總裁的權力，並受該等權力的規限。

第10節副總統。副總裁應分別承擔董事會可能不時為其規定的其他職責。於總裁或行政總裁缺席或喪失行為能力的情況下，或如無總裁，則副總裁按董事會釐定的職級排列，或如未排名，則由董事會指定的總裁副董事履行總裁或行政總裁的所有職責，並於署理職務時擁有總裁或行政總裁的一切權力及受其限制(以適用為準)。

第11節司庫和助理司庫。司庫負責管理公司的所有資金、證券、收入和支出，並應以公司的名義將所有款項或其他貴重物品存放或安排存放在董事會不時選定或授權的銀行、信託公司或其他託管機構。司庫須在公司帳簿內備存或安排備存公司所有收支的全面及準確記錄，並須應要求向行政總裁及董事會呈交公司財務狀況的賬目，以及一般而言，司庫須執行與公司司庫職位有關的所有職責，以及董事會或行政總裁不時委予他或她的其他職責或法律所規定的其他職責。如董事會要求，司庫應在董事會決定的一名或多名保證人的情況下，為其忠實履行職責提供擔保。助理司庫或如有多於一位助理司庫，則在司庫缺席或無行為能力的情況下，按董事會決定的次序執行司庫的職責及行使司庫的權力，並執行董事會或行政總裁不時規定的其他職責及其他權力。

第12條祕書和助理祕書。祕書應出席董事會的所有會議、董事會委員會的所有會議和股東的所有會議，並將會議的所有會議記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊上。在行政總裁的監督下，祕書鬚髮出或安排發出本附例或法律規定鬚髮出的所有通知；具有董事局或行政總裁或本附例不時訂明的權力和執行董事會或行政總裁或本附例不時訂明的職責，並保管公司的法團印章。祕書或助理祕書有權在任何人身上蓋上公司印章

如有此要求，則可由其本人簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級職員加蓋公司印章，並簽署證明蓋章。助理祕書或(如有多於一名)助理祕書按董事會所決定的次序，在祕書缺席或無行為能力的情況下，執行祕書的職責及行使祕書的權力，並須執行董事會及行政總裁不時訂明的其他職責及其他權力。

第13條其他軍官、助理軍官和代理人。除本附例所規定的職責外，公司的高級人員及助理人員及代理人具有董事會決議不時訂明的權力及執行董事會決議不時訂明的職責。

第14條高級船員的離任或喪失行為能力。在公司任何高級職員缺勤或喪失行為能力的情況下，董事會可通過決議將該高級職員的權力和職責轉授給任何其他高級職員、任何董事或董事會選擇的任何其他人，在該高級職員缺勤或喪失能力期間，任何獲授權暫代該高級職員職務的人。

第V條
股票的證書

第一節股票證書、無證書股份。公司的股份應採用證書形式，除非董事會通過決議規定公司的任何或所有類別或系列的部分或全部股票為無證書股票。任何該等決議均不適用於由證書代表的股份，直至該證書交回公司為止。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。並由公司祕書或任何助理祕書，或公司司庫或任何助理司庫核證該持有人在公司擁有的股份數目。在法律允許的範圍內，證書上的任何或所有簽名可以是傳真、雕刻或打印形式。如果在任何此類證書上簽名或使用其傳真簽名的任何一名或多名高級職員或過户代理人或登記員在公司簽發和交付此類證書之前因死亡、辭職或其他原因而不再是公司的此類高級職員或此類過户代理人或登記員，儘管如此，該證書的簽發和交付，仍應視為簽署該證書或其傳真簽名的人員或人員並未停止擔任公司的高級人員或該過户代理人或登記官。所有股票均應連續編號或以其他方式識別。第一百一十一條股東會會議應當在會議記錄上簽名或者蓋章，並在會議記錄上簽名或者蓋章。董事會可以指定一家銀行或信託公司組織

根據美國或其任何州的法律，在公司任何類別或系列證券的轉讓中擔任其轉讓代理人或登記員，或兩者兼而有之。

第2節.遺失、被盜或銷燬的股票證書。董事會可以指示發行一個或多個新的股票，以取代公司以前發行的任何聲稱已經丟失、被盜或銷燬的股票，在聲稱股票丟失、被盜或銷燬的人做出該事實的宣誓書後。在授權頒發新證書時，董事會可自行決定並作為頒發證書的先決條件，要求該證書的所有人或其法定代表人，向公司提供足以彌償公司因該損失而可能被提出的任何申索的保證書，盜竊或銷燬任何此類證書或簽發此類新證書。

第三節股票轉讓。在向公司或公司的轉讓代理人提交股票時，公司應正式背書或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據，向有權獲得股票的人頒發新股票，註銷舊股票並在其賬簿上記錄交易。非證書股票的轉讓應在公司的賬簿上進行，或按法律另有規定進行。董事會可以根據公司章程的規定，對公司股票的發行、轉讓和登記制定其認為適當的附加規則和條例。

第六條
賠償

公司應對公司註冊證書中規定的受賠方(該術語在公司註冊證書中定義)進行賠償。

第六條
一般條文

第一節財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。

第二節公司印章。董事會可規定使用董事會不時批准的形式的公司印章，並在印章上刻上公司的名稱、組織的年份和“特拉華州公司”的字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或複製或以其他方式使用。

第三節檢查。公司的所有支票或索要款項及票據，均須由董事會不時指定的一名或多名高級人員簽署。

第四節通知。在不限制以其他方式向股東或董事發出通知的有效方式的原則下，每當根據大中華商業地產或公司註冊證書或本附例的規定，需要向任何董事發出通知時

對於股東或股東，本通知不應被解釋為指個人通知，但該通知可以書面、郵寄(或通過電子傳輸至股東或董事的電子郵件地址，視情況而定)的方式，按公司記錄上顯示的股東或董事的地址發出。通知應(I)以美國郵寄方式寄送，且預付郵資，或(Ii)如以快遞服務遞送，則以收到或留在股東或董事地址時較早者為準，或(Iii)如以電子郵件發出，則直接寄往該股東或董事的電子郵件地址(除非就股東而言，股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對以電子郵件方式接收通知，或大昌華通禁止以電子傳輸方式發出通知)。對董事的通知也可以親自或通過電話、電報、電傳或傳真發出。*通過電子郵件向股東發出的通知必須包括突出的圖示，説明通信是關於公司的重要通知，並將包括附加的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果此類電子郵件包括可幫助訪問此類文件或信息的公司高級管理人員或代理人的聯繫信息。*本公司根據大中華總公司、公司註冊證書或本附例任何條文以電子傳輸方式向股東發出的任何通知(以電子郵件發出的任何該等通知除外)，只能以該股東同意的形式發出，而以該等電子傳輸方式發出的任何該等通知應被視為按照大中華總公司的規定發出。“電子郵件”、“電子郵件地址”、“電子簽名”和“電子傳輸”等術語應具有本條例所賦予的含義。

第五節。豁免股東、董事及委員會會議的通知。有權獲得通知的人在通知所述時間之前或之後給予的任何放棄通知，應被視為等同於通知。任何人出席會議，即構成放棄對該會議的通知，但如該人出席會議的目的是明示在會議開始時反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。*股東、董事或董事會成員的任何例會或特別會議將處理的事務或其目的均不需要在放棄通知中具體説明。

第6節小節標題。本附例中的章節標題僅供參考，在限制或以其他方式解釋本附例中的任何規定時，不得賦予任何實質性效果。

第七節規定不一致。如果本附例的任何規定與《公司註冊證書》、DGCL或任何其他適用法律的任何規定相牴觸或變得不一致，則本附例的規定在不一致的範圍內不具有任何效力，但在其他情況下應具有完全的效力和效力。

第七條
修正

董事會可根據《公司註冊證書》修改、修訂或廢止本章程，並通過新的章程。董事會被賦予通過、修改或廢止公司章程的權力，不應剝奪股東同樣的權力。

第八條
特拉華州法院的專屬管轄權

除非本公司書面同意選擇另一法庭，否則(A)(I)代表本公司提出的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何聲稱依據DGCL或公司註冊證書或附例(可予修訂或重述)任何條文產生的申索，或DGCL授予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟，或(4)在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，向受內部事務原則管轄的公司主張索賠的任何訴訟，應僅在特拉華州衡平法院提起，如果該法院對該法院沒有標的物管轄權，則應在特拉華州聯邦地區法院提起；(B)美國聯邦地區法院是解決根據經修訂的《1933年證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家機構。在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式收購公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第九條的規定。