附錄 99.1

AKANDA CORP.

年度股東大會和特別 會議通知

將於 2024 年 3 月 22 日舉行

和

管理信息通報

2024 年 3 月 12 日

AKANDA CORP.

年度股東大會和特別大會通知（“通知”）

特此通知， Akanda Corp.（“公司”）普通股（“普通股”）持有人（“股東”）的年度股東大會和特別大會（“大會”）將在不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街550號2300 號V6C 2B5 的 Gowling WLG（加拿大）LLP辦公室舉行 2024年3月22日星期五上午9點 （温哥華時間）。會議還將在Zoom平臺上同時直播，你可以通過以下網址觀看會議：https://gowlingwlgca.zoom.us/s/89180638298 或 https://bit.ly/akanda-shareholder-meeting。

通過 zoom 平臺觀察會議的人員將無法發言和與會議的其他參與者或其他股東互動，也將無法在會議上投票。如所附信息通告（“信息通告”）所述，任何希望在會議上投票的股東都必須親自出席會議，或向公司提供 一份填寫完畢的委託書。

本次會議是為以下 目的舉行的：

信息通報提供了與會議將要討論的每項事項相關的其他 信息。指示股東仔細閲讀信息通告 ，以評估會議將要考慮的事項。

根據股份 購買協議出售RPK對公司來説是一項重大交易，可能代表根據該協議第184（3）條出售 公司的幾乎所有財產 《商業公司法》（安大略省）（“OBCA”）。為了確保 公司股東能夠對交易決議進行考慮和表決，公司正在尋求股東對交易決議的特別批准 ，儘管根據股票購買協議出售RPK實際上可能並不構成對公司幾乎所有財產的出售。為了生效，交易決議必須以不少於親自出席會議或由代理人代表 出席會議並就此進行表決的股東所投票的三分之二（66%）的贊成票通過。如果根據股票購買協議出售的RPK在會議時或將來的某個時候被視為或被視為 是出售公司幾乎所有財產，則根據OBCA第184（3） 條的規定， 交易決議應構成對根據股票購買協議出售RPK的批准。

有權收到會議通知並在會議或其任何續會或延期會議上進行表決的股東的記錄日期為 2024 年 1 月 23 日（“記錄日期”）。在記錄日營業結束時姓名已列入公司股東名冊 的公司股東將有權收到會議通知並在會議或任何 續會或延期會議上進行投票。

由於根據 股份購買協議出售RPK可能構成對公司幾乎所有財產的出售，因此 註冊股東有權對交易決議提出異議，如果交易決議生效，則有權根據OBCA第185條的規定獲得其普通股的公允價值 。註冊股東只能根據OBCA第185條對以該股東名義註冊的普通股行使 異議權。 未能嚴格遵守OBCA的規定可能會導致異議權的喪失或不可用。就OBCA第185條而言，執行 或行使代理不構成書面異議。

持異議的股東必須在會議期間或之前向公司提交 對交易決議的書面異議，如果異議通知在 會議之前送達，則必須由公司收到 katie@akandacorp.com，否則必須嚴格遵守OBCA規定的異議程序 。信息通告 對註冊股東的異議權作了更具體的描述，OBCA第185條的案文載於信息通報附表C。以經紀商、證券交易商、銀行、信託公司或其他類似中介機構名義註冊的普通股 的受益所有人如果希望提出異議，應注意，只有註冊股東才有權提出異議。因此，希望行使 異議權的普通股受益所有人必須在要求公司收到對交易決議的書面異議之前，安排該持有人實益擁有的普通股以該持有人的 名義登記，或者， 安排此類普通股的註冊股東代表受益持有人提出異議。

如果公司在會議日期之前 確定根據股票購買協議出售RPK並不構成根據OBCA第184（3）條出售公司的基本所有財產，則任何股東均無權對交易決議的 提出異議。對於就交易決議發出異議通知的股東，應在會議召開前不少於48小時以書面形式通知 ，股東將不再有權對交易 決議提出異議，然後有權在會議上對其股份進行投票。

如果您是註冊 股東並且無法出席會議或其任何續會或延期，請按照委託和信息通告中規定的指示，註明日期、簽署並返回 隨附的委託書（“委託書”），以供會議或任何續會或延期 使用。公司的過户代理人建議 股東在會議之前進行投票。

如果您是非註冊受益人 股東，則可能會附上投票信息表（也稱為 VIF），而不是委託書。您必須遵循中介機構提供的 説明才能對普通股進行投票。

今年 12 在安大略省多倫多約會^第四，2024 年 3 月。

AKANDA CORP.

（“阿坎達” 或 “公司”）

管理信息通報

本管理信息通告 （“信息通告”）的日期為2024年3月12日，與公司管理層（“管理層”）招募代理人有關 ，供將在Gowling WLG辦公室 舉行的公司股東（“股東”）年度股東和特別大會 （“會議”）（“大會”）使用加拿大）LLP，不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街 550 號 2300 號套房，V6C 2B5，將於 2024 年 3 月 22 日星期五上午 9:00（温哥華時間），用於本信息 通告附帶的會議通知（“通知”）。

一般代理信息

徵集代理人

會議代理人的徵集將主要通過郵寄方式進行，費用將由公司承擔。公司 的員工也可以親自索取代理人，但須向公司支付象徵性費用。在某些情況下，公司已向清算機構、證券交易商、銀行和信託公司或其代理人（統稱 “中間人”，均為 “中介機構”）分發了通知、信息 通告及隨附的委託書（“代理人”，與通知和信息通告合稱 “文件”）的副本，以便向持有 普通股的股東分發公司的資本（“普通股”）由這些中介機構持有或保管 （“非-註冊股東”）。

向非註冊 股東徵集代理人將由中介機構進行，如果非註冊股東的姓名和地址由中介機構提供，則由公司進行。

從中介機構收到文件的非註冊股東應遵循中介機構與 在會議上進行表決時應遵循的中介機構的指示。通常，非註冊股東將：

如果您是非註冊股東， 且公司或其代理人已將這些材料直接發送給您，則您的姓名和地址以及有關您持有 證券的信息是根據適用的證券監管要求從您的中介機構獲得的。通過選擇 間接向您發送文件，代表您持有的中介機構承擔了以下責任：(i) 向您交付文件 ，以及 (ii) 執行您的正確投票指示。

委任代理持有人

隨附的委託書中提名的 人是公司的董事和/或高級職員。股東有權指定 人以外的其他人代表他、她或它出席會議[S]在委託書中指定，要麼刪除委託書中指定人員的 姓名，在委託書中提供的空格 中插入待任命的人員或公司的姓名，或者填寫另一份適當的委託書，無論哪種情況，均通過以下方式將填寫好的委託書交給奮進號 信託公司：（i）郵寄或親自交給位於不列顛哥倫比亞省温哥華霍恩比街 702-777 號的奮進信託公司 V6Z 1S4； (ii) 傳真至 604 559-8908；或 (iii) 根據上提供的唯一控制號和密碼以電子方式發送 代理的形式。所有指令都列在隨附的代理服務器上。在每種情況下，您的代理或投票指示必須不遲於 2024 年 3 月 20 日上午 9:00（温哥華時間）收到，或者，如果會議休會，則在會議休會開始前至少 48 小時（不包括星期六、星期日 和不列顛哥倫比亞省的法定假日）。

撤銷代理

根據本次招標提供委託書 的股東可以隨時撤銷該委託書，包括在會議舉行日前的最後一個工作日或 任何休會或延期使用委託書的會議：

代理人的投票及其自由裁量權

除非另有説明，否則由妥善執行的代理人代表的普通股 將被投票選舉董事、任命 GREENGROWTH CPAS 作為 公司的審計師以及授權董事會審計委員會為合併決議確定審計師的薪酬和 聘用條款、合併決議以及股權激勵的審計師薪酬和 聘用條款規劃解決方案，並制定交易解決方案。代理人代表的 普通股將根據股東 的指示，在任何可能需要的投票中進行投票或不投票，如果股東就任何要採取行動的事項指定了選擇， 普通股將進行相應的投票。所附的委託書授予其中所列人員在 中對通知中確定的事項的修正或變更或可能適當地提交會議的其他事項的自由裁量權。 在本信息通告發布之日，管理層不知道在 會議之前會有任何此類修正、變更或其他事項。但是，如果其他事項恰如其分地提交會議，則隨附的委託書 中提名的人員打算根據他們的最佳判斷對該代理人進行投票。

投票證券和記錄日期

公司 的有表決權證券由無限數量的普通股和無限數量的優先股組成。

根據公司章程， 在會議上進行業務交易的法定人數應不少於兩人，並通過代理人持有或代表 不少於有權在會議上表決的所有股份所附選票的10％。

2024 年 1 月 23 日的營業結束將作為確定有權收到會議通知及其任何續會或延期的股東的記錄日期（“記錄日期”）。因此，只有在記錄日登記在冊的股東才有權 親自或通過代理人在會議或其任何續會中收到通知和投票。更確切地説，那些在 Zoom 平臺上同時觀看 會議並未親自出席或由代理人代表的人員將無權在會議上投票。

普通股 的註冊持有人列在股東名單上，該名單可在正常工作時間內在不列顛哥倫比亞省温哥華霍恩比街702-777號的Endeavor Trust Corporation、V6Z 1S4和會議上查閲。股東名單將在記錄日期 之後的十天內編制。如果某人自該日起獲得股票所有權，他（她）可以確立這種所有權，並要求在不遲於會議召開前十天， 將其姓名列入股東名單。

有待採取行動的事項的詳情

財務 報表的列報

公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務 報表，連同審計師的相關報告以及相關管理層的 討論和分析（“MD&A”），將在會議或任何續會 或延期會議上提交給股東，供其考慮。

董事選舉

公司章程要求 公司至少有一名至多十名董事。該公司目前有四名董事。在會議上， 提議將目前在董事會（“董事會”）任職的所有四名董事連選連任。 公司每位現任董事的當前任期將在會議上到期。

在會議上，管理層提議 提名以下人員參加董事會選舉：哈文德·辛格、大衞·詹金斯、賈廷德·達利瓦爾和凱瑟琳·菲爾德各人 擔任公司董事，直到下次股東大會審議董事選舉；或者 直到正式選出或任命其繼任者，除非他或她辭職或者根據 公司章程或 《商業公司法》 （安大略省）（“法案”）。除非另有指示， 隨附的委託書中提名的人員打算在會議上投票支持這些人的選舉。管理層 並未考慮任何被提名人將無法擔任公司董事。

擬議的董事候選人 的簡歷如下。

Katharyn Field | 菲爾德女士自2022年6月起擔任阿坎達的董事。菲爾德女士目前是阿坎達的臨時首席執行官 、Halo Collective, Inc.（“Halo”）的首席執行官兼Aerwins Technologies Inc.的董事長 2019年4月至2020年2月，菲爾德女士在Halo擔任首席戰略官，從2020年2月到2022年7月， Field女士擔任Halo總裁。菲爾德女士的簡歷包括在 白宮、布魯金斯學會和貝恩公司等知名公司和機構的職位。2014年，菲爾德女士進入大麻行業，領導了佛羅裏達州五家擁有州牌照的原始垂直整合公司之一的採購、擴建和銷售。 隨後，菲爾德女士經營了一家專注於大麻的戰略諮詢業務，還於2018年在MariMed擔任企業發展執行副總裁 。菲爾德女士擁有哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位和斯坦福 大學的榮譽學士學位。

哈文德·辛格 | 辛格先生 自2022年6月起擔任阿坎達的董事。辛格先生曾就讀於伯明翰城市大學，在那裏他獲得了產品設計榮譽文學學士學位 。辛格先生的職業生涯跨越了30多年，他曾在Ergolab、照明製造、Transact Network、希思羅醫療服務等公司擔任首席執行官、首席運營官和產品總監 。辛格先生被高度認為 是一位專注於歐洲和遠東市場的品牌專家，他多次展示了通過針對個別市場和用户的磨練和改進產品來提高 產品市場滲透率的能力。辛格先生管理了成功的 批發業務，並進一步運用這些技能創建了非常成功的電子商務和批發進口商業務， 與海外供應商合作，創造了可觀的銷售和交易收入。

大衞·詹金斯 | 詹金斯先生 自2023年2月起擔任阿坎達董事以及審計委員會和薪酬委員會成員。詹金斯先生 目前是Binovi Technologies Corp. 的董事，自2021年12月以來一直擔任該職務；Kiaro Holdings Corp. （TSXV：KO）的董事，自2022年8月以來一直擔任該職務； 是龐特蛋白有限公司（TSXV）的董事：HULK），他自2022年3月以來一直擔任該職位；Boundary Gold & Copper Mining Ltd.的董事，自2020年7月以來一直擔任該職位；蒙特哥資源公司的董事，自1月以來一直擔任該職位 2020 年；以及 Quantum Battery Metals Corp. 的董事，他自 2020 年 1 月以來一直擔任該職位。

Jatinder Dhaliwal | Dhaliwal 先生自2022年6月起擔任阿坎達的董事。達利瓦爾先生是一名註冊藥劑師，擁有豐富的資本市場經驗。 Dhaliwal 先生擁有不列顛哥倫比亞大學的藥學學士學位和維多利亞大學 的生物學理學學士學位。達利瓦爾先生曾擔任多家上市大麻公司的首席執行官兼董事，並曾擔任持牌生產商和提取商 的董事。達利瓦爾先生在農業、醫療和製藥業務方面擁有豐富的知識。Dhaliwal 先生精通大麻市場，從種子到銷售，再到大麻花、油和濃縮物的種植、提取、製造和分銷以及質量控制 。達利瓦爾先生是一名經過認證的醫用大麻從業者，曾監督過許多 零售和商業業務的運營，並在健康和保健連鎖店中實施了各種健康協議和技術進步。

除非在正確執行和有效存放的委託書上另有指示，否則隨附的 委託書中提名的人員（如果有姓名且沒有相反的指示）打算將其所代表的股份投票選出上述 每位指定被提名人。管理層不認為 上述任何被提名人將無法擔任董事，但是，如果在會議之前出於任何原因發生這種情況，則隨附的委託書中提名的人員 保留自行決定投票給另一名被提名人的權利。

任命審計員

股東將被要求任命GreenGrowth CPA， 為公司的審計師，任期至下屆年度股東大會，並授權 公司的審計委員會確定審計師的薪酬和聘用條款。

隨附的 委託書中提名的人員（如果有姓名且沒有相反的指示）打算將由該委託書所代表的股份投票支持任命GreenGrowth 註冊會計師為下一年度公司審計師的決議，並授權審計委員會確定GreenGrowth CPA的薪酬。

批准股份合併 決議

在會議上， 將要求股東考慮並在認為可行的情況下通過一項特別決議（“股票合併決議”），授權 董事會酌情選擇指示公司提交一項或多項修正條款（統稱為 “修正案第 條”）以修改公司的章程，以對 {br 進行一次或多次合併（或反向拆分）} 公司發行的普通股數量較少的已發行普通股（每股均為 “合併” ，統稱為 “股份”整合”）。股份合併決議將授權董事會：

股票合併的背景和原因

董事會認為，讓董事會能夠靈活選擇通過股份合併減少已發行普通股 的數量，這符合公司的最大利益。股票整合的一些潛在好處包括：

公司認為，授予 董事會在一系列股票合併比率範圍內進行選擇並在一次或多次 合併中進行股份合併的權力，可以靈活地實施股份合併，以最大限度地實現股份合併給公司和股東帶來的預期收益 。

股票合併受 某些條件的約束，包括股東的批准和納斯達克資本市場（“納斯達克”）的接受。 如果獲得必要的批准並且董事會選擇繼續進行股份合併，則股票合併將在 的時間由董事會通過一次或多次合併決定，但須遵守該法案。 股東無需採取進一步行動即可使董事會實施股份合併。將通知股東，註冊的 股東將收到一份送文函，其中包含與 每次合併相關的交換股票證書的指示。該特別決議還授權董事會在自行決定是否繼續進行或放棄股份合併 時隨時選擇不進行或放棄股票合併 。

在董事會投票實施 股份合併後，公司將根據該法向董事提交修正條款，以修改公司 的條款。特定合併將在董事根據 該法令簽發的與此類合併相關的修正證書中所示的日期或修正條款中規定的其他日期生效。

股票整合決議

在會議上， 將要求股東考慮並在認為可取的情況下批准股票合併決議，授權董事會酌情選擇 提交使股份合併生效的修正條款。股票合併決議是一項特殊決議 ，因此需要不少於三分之二 (66) 的批准^2/3%) 出席會議或由代理人代表 的股東所投的選票。股票合併決議的全文如下：

“不管怎麼説，作為阿坎達公司（“公司”）股東的 特別決議，即：

股份合併 決議必須通過特別決議批准，即至少三分之二 (66) 的贊成票才能生效^2/3親自出席會議或由代理人代表出席會議的股東對股份合併決議投的票數的百分比 。

隨附的 委託書中提名的人員（如果有姓名且沒有相反的指示）打算將由此代表的股份投票支持股份合併決議。

股票整合的影響

普通的

如果 實施股份合併，其主要效果將是按比例減少已發行和 已發行普通股的數量，其係數等於董事會選擇的合併比率。在創紀錄的 日營業結束時，共發行和流通了5,628,295股普通股。僅出於説明目的，下表根據截至記錄日預計發行和流通的普通股數量， 按不同的合併比率列出了在股份合併實施後 將發行和流通的普通股數量（不考慮由此產生的任何零碎普通股，視記錄日期 之後進行的任何發行而定）：

公司預計 股票合併本身不會對普通股或可行使收購 普通股的證券的持有人產生任何經濟影響，除非股票合併將產生部分普通股。參見”無部分股份” 如下。

股份合併可以通過一次或多次合併，通過提交修正章程來完成 ，前提是一次或多次 合併的累積效應不會導致一（1）股後合併 普通股的合併比率超過100 股股前合併普通股。例如，如果董事會選擇通過兩次單獨的合併實施股票合併，並且 的第一次合併是在合併前為一（1）股普通股合併後的一（1）股普通股完成的，則董事會有權為第二次合併選擇的最大合併比率為合併前每一（1）股普通股10股合併前的普通股。

股票整合不會影響 普通股在納斯達克的上市。股票整合後，預計普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “AKAN”。每次合併後，將為普通股分配新的CUSIP 和ISIN編號。

在實施股份合併之前，普通股持有人的表決 權和其他權利不會受到股份合併的影響 ，除非是由於下文所述的部分普通股的創建和處置所致。 例如，在實施 任何合併之前，持有已發行普通股2％的投票權的持有人通常將在實施此類合併後 立即繼續持有普通股所附投票權的2％。註冊股東的數量預計不會受到任何合併 的影響（合併後部分股份的取消所導致的除外）。例如，如果特定合併所選的 合併比率為合併前每一 (1) 股合併後普通股 20 股，則持有少於 20 股合併前普通股的股東可以在此類 合併後停止持有任何普通股。

行使或轉換價格以及 在公司任何已發行可轉換證券（包括已發行股票期權）下可發行的普通股數量 將在與任何合併相同的基礎上根據各自的條款進行調整。

對受益股東的影響

通過中介機構（證券經紀商、交易商、銀行或金融機構）持有普通股的受益股東（即非註冊 股東）應注意 ，中介機構處理合並的程序可能與公司 為註冊股東制定的程序不同。如果股東通過中介持有普通股並且他們在這方面有疑問， 鼓勵他們聯繫中介機構。

股票合併 對可轉換證券的影響

公司任何已發行可轉換證券（包括未償還的 股票期權、認股權證、權利和任何其他類似證券）下的行使或轉換價格和/或 可發行的普通股數量將在實施任何合併時按比例進行調整， 根據此類證券的條款，基於股票合併比率。

對股票證書的影響

如果股票合併獲得股東批准 並隨後通過一次或多次合併實施，則在每次合併中，將持有至少一股合併後普通股的註冊股東將被要求在每次合併後將其代表 普通股的股票證書交換為代表合併後普通股的股票證書，或者， 或者，直接註冊系統 (”DRS”) 代表合併後他們在每次合併後持有的普通股數量的建議/聲明。DRS是一種電子註冊系統，允許股東以賬面形式以自己的名義持有普通股 股，如DRS通知/聲明所示，而不是實物股票證書。

如果通過一次或多次合併實施股份合併 ，則公司（或其過户代理人）將向每位註冊股東郵寄與每次合併相關的送文函 。在適用的 合併生效後，每位註冊股東必須填寫並簽署一份送文函。送文函將包含有關如何向過户代理人交出代表註冊股東合併前普通股的證書 的説明。過户代理人將向遵循送文函中説明的每位註冊股東 發送一份股票證書，該證書代表註冊股東有權獲得的合併後普通股 股的數量，向下舍入到最接近的整數，或者一份代表合併後註冊股東在適用合併後持有的普通股數量的DRS通知/聲明 。通過中介機構（證券經紀商、交易商、銀行、 金融機構等）持有普通股的受益股東（即非註冊股東）以及對如何處理股票合併有疑問的受益股東（即非註冊股東）應就股份合併事宜聯繫其中介機構 。參見”對受益股東的影響” 以上。

在 向過户代理人交出之前，每份代表合併前普通股的股票證書將被視為所有 用途代表合併後註冊股東因 適用的合併而有權獲得的普通股數量。在註冊股東歸還正確填寫並正式簽署的 送文函並交出股票證書進行交換之前，註冊股東將無權獲得在適用合併後可能申報並支付給登記在冊持有人的任何 分配（如果有）。

任何舊 證書丟失、銷燬或被盜的註冊股東只有在遵守公司和過户代理通常對丟失、被盜或銷燬的證書適用的 要求後，才有權獲得替換的股票證書。

向公司過户代理人交付股份 證書和送文函的選擇方法由註冊股東 負責，轉讓代理人和公司對轉讓代理人實際未收到的股票證書和/或送文函 均不承擔任何責任。

註冊股東在收到送文函之前， 不應銷燬或提交任何股票證書。

無部分股份

不會發行任何與任何合併相關的部分普通股 ，也不會以現金代替合併後的部分普通股。如果 股東有權在合併後獲得部分普通股，則該分數 將向下舍入至最接近的整數。在計算此類部分利息時， 受益持有人持有的所有合併後普通股應彙總。

沒有異議權

股東無權對任何擬議的合併行使 任何法定異議權。

會計後果

如果通過一次或多次合併實施股份合併 ，則每股普通股的淨收益或虧損以及其他普通股每股金額將增加，因為 已發行和流通的普通股將減少。在未來的財務報表中，將對截至適用合併生效之前的每股普通股淨收益或虧損以及其他普通股每股 金額進行重計，以使此類合併具有追溯效力 。

納斯達克批准

假設在會議上獲得股東批准 ，並假設董事會決定繼續進行股票合併，則股票合併將受納斯達克的接受，並確認在股票合併後的基礎上，公司將滿足納斯達克 所有適用的持續上市要求。如果納斯達克不接受股票合併，則公司將不會進行 股票合併。

與 股票合併相關的風險

在不考慮其他因素的情況下，通過股票合併減少已發行和流通 普通股的數量旨在提高普通股 的每股市場價格。但是，普通股的市場價格也將受到公司的財務和經營業績、 其財務狀況（包括流動性和資本資源）、運營發展、行業狀況、市場對公司業務的看法以及其他與已發行普通股數量無關的因素的影響。

實施任何合併後的普通股 的市場價格預計將大致等於實施此類合併之前普通股 股的市場價格乘以適用的合併比率，但無法保證 實施任何合併後立即實現的預期市場價格，或者如果實現，將保持不變 或會上漲。實施任何合併後，普通股的總市值（普通股的市場價格乘以 已發行的普通股數量）可能會低於實施任何合併之前普通股的總市值 。

儘管該公司認為， 設定更高的普通股市場價格可能會擴大可能考慮投資公司的投資者範圍，包括內部投資 政策禁止或不鼓勵他們購買低於一定最低價格的股票的投資者，從而增加普通股在股票資本市場的投資興趣 ，但無法保證實施 股票合併會取得這一結果。

如果通過一次或多次合併實施股票合併 ，並且普通股的市場價格（經調整以反映適用的合併比率） 下降，則作為絕對數字和公司總市值百分比的下降百分比可能大於未實施任何此類合併時的下降百分比 。公司的總市值 和合並後該公司股票的調整後市價都可能低於合併 生效前的水平。實施任何合併後將要流通的普通股數量的減少可能會對 普通股的流動性產生不利影響。

任何合併都可能導致一些 股東在合併後擁有少於100股普通股的 “奇數”。碎股普通股可能更難出售，或者可能吸引更高的每股普通股的交易成本出售，而且 零股交易的經紀佣金和其他成本可能高於100股普通股偶數倍數的 “四捨五入” 交易成本。

税收注意事項

股東應就股票合併對他們的税收後果，包括任何加拿大或美國聯邦、省、 州、地方、外國和/或其他税法的影響，諮詢其税務 顧問。

批准 2024 年股權 激勵計劃

董事會於2024年2月26日通過了 公司的2024年股權激勵計劃（“2024年股權激勵計劃”）。2024 年股權激勵 計劃規定，根據激勵性股票期權、非激勵性股票 期權、限制性股票單位獎勵和根據該計劃授予的任何其他獎勵（統稱為 “獎勵”），預留用於發行的普通股總數，包括 截至2024年股權激勵計劃之日未償還的先前股權激勵計劃授予的任何獎勵，不得不時超過已發行和流通普通股的 30%。會議將要求股東考慮並在認為 可取的情況下確認和批准2024年股權激勵計劃。

參見”2024 年股權激勵計劃的描述” 瞭解有關 2024 年股權激勵計劃的更多詳情。本信息通告中與2024年股權 激勵計劃相關的信息僅作為摘要，並參照作為本信息通告附表A的2024年股權 激勵計劃進行了全面限定。

在會議上， 將要求股東考慮一項決議（“股權激勵計劃決議”），並在認為適當的情況下批准一項決議（“股權激勵計劃決議”） ，以確認和批准2024年股權激勵計劃。2024年股權激勵計劃決議案文如下：

“不管怎麼説，作為阿坎達公司（“公司”）股東的 普通決議，即：

要生效，2024 年股權激勵 計劃決議必須由親自出席會議或通過代理人出席會議的普通股 持有人以不少於簡單多數票的贊成票獲得批准。

隨附的 委託書中提名的人員（如果有姓名且沒有相反的指示）打算將由此代表的股份投票支持2024年股權激勵計劃 決議。

2024 年股權激勵計劃的描述

2024 年股權 激勵計劃的實質性特徵如下所述。以下對2024年股權激勵計劃的描述僅為摘要， 參照2024年股權激勵計劃的完整文本，對該描述進行了全面的限定。敦促股東完整閲讀 2024 年股權激勵計劃的實際文本，該案文作為附表A附於本信息通告中。

將軍。 2024年股權激勵 計劃規定向公司員工授予激勵性股票期權，並向公司的員工、董事和顧問授予非激勵性股票期權、 限制性股票單位獎勵和其他形式的獎勵。

授權股份。 根據2024年股權激勵計劃可發行的最大 股份，包括截至2024年股權激勵計劃之日根據先前 股權激勵計劃授予的任何獎勵所依據的股份，為公司不時發行總額和 已發行普通股總數的30％。2024年股權激勵計劃被視為 “常青” 計劃，因為已行使或終止的獎勵所涵蓋的股份 將可用於該計劃下的後續補助，並且隨着已發行和流通股票數量的增加，可供發放的獎勵數量 也會增加。如果2024年股權 激勵計劃下的任何獎勵在全額行使之前因任何原因被行使、終止或取消，則任何受此類獎勵約束的股份都應加回到2024年股權激勵計劃下預留髮行的股票數量中，並將根據2024年股權激勵計劃授予的獎勵的行使再次可供發行 。此外，根據 2024 年股權激勵計劃下的獎勵發行的被回購或沒收的股份，以及用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的股份，將可供未來在 2024 年股權激勵計劃下授予。

計劃管理。 董事會（ 或董事會正式授權的委員會管理 2024 年股權激勵計劃。董事會還可以授權公司的一名或多名高管 ：(1) 指定員工（高級職員除外）獲得特定獎勵；(2) 確定受此類獎勵約束的 股數。根據2024年股權激勵計劃，董事會有權確定獎勵條款， 包括獲獎者、獎勵的行使、購買或行使價（如果有）、每個獎勵的股票數量、股票的公平市場 價值、適用於獎勵的歸屬時間表以及任何歸屬加速、對價形式（如果有），在行使或結算獎勵時支付的對價形式以及獎勵協議的條款。

股票期權。 激勵性股票 期權和非激勵性股票期權是根據董事會通過的股票期權協議授予的。董事會根據2024年股權激勵計劃的條款和條件確定股票期權的 行使價，前提是股票期權的行使價 通常不能低於授予之日股票公允市場價值的100％。 2024 年股權激勵計劃下授予的期權按董事會確定的股票期權協議中規定的利率歸屬。

限制性股票單位獎勵。 限制性 股份單位獎勵是根據董事會通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。限制性股票單位獎勵的發放可以考慮董事會或 董事會正式授權的委員會接受且適用法律允許的任何形式的法律對價。限制性股票單位獎勵可以通過現金、股票交割、董事會認為適當的現金和股票組合 或限制性股票單位獎勵 協議中規定的任何其他對價形式進行結算。此外，對於受限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票，可以記入股息等價物。除非適用的獎勵協議中另有規定 ，否則在參與者 因任何原因停止持續服務後，未歸屬的限制性股份單位將被沒收。

其他獎項。董事會可以 參照股份發放全部或部分其他獎勵。董事會將設定該獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有 其他條款和條件。

資本結構的變化。 如果我們的資本結構發生特定類型的變化，例如股份分割、反向股份拆分或資本重組， 將對：（1）根據2024年股權激勵 計劃預留髮行的股票類別和最大數量；以及（2）所有未償還獎勵的股票類別和數量以及行使價、行使價或收購價格（如果適用）。

交易。2024 年股權 激勵計劃規定，如果發生某些特定的重大交易，包括：(1) 出售我們的全部或基本上 全部資產；(2) 出售或處置我們 50% 以上的已發行證券；(3) 在我們無法在交易中倖存下來的情況下完成合並或合併 ；以及 (4) 在交易中倖存下來的合併或整合的完成，但是 在此類交易之前已發行的股票通過該交易被轉換或交換為其他財產，除非我們與獎勵持有者之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定 ，否則董事會可以就此類獎勵採取以下一項或多項 行動：(A) 安排繼任公司承擔、延續或替代獎勵； (B) 安排將公司持有的任何再收購或回購權轉讓給繼任公司；(C) 加速 全部或部分授予該獎勵並規定在交易之前終止該裁決；(D) 安排公司持有的任何再收購或回購權全部或部分失效；（E）在交易前取消或安排取消 獎勵，以換取董事會確定的現金付款（如果有）；或（F）以董事會確定的形式 支付相當於參與者應得財產價值的超出部分（如果有）在交易前行使獎勵 時已收到參與者應支付的與該行使相關的任何行使價。

可轉移性。參與者 不得根據2024年股權激勵計劃轉讓獎勵，除非根據遺囑、血統和分配法，或適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中規定的或董事會以其他方式明確同意 的其他方式 進行獎勵。

計劃修改或終止。 董事會有權修改、暫停或終止 2024 年股權激勵計劃，前提是未經任何參與者的書面同意，此類行動不會對 任何參與者的現有權利造成重大損害。如果適用法律或上市要求要求，某些重大修正案還需要股東批准。自董事會通過 2024 年股權激勵計劃之日起 十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權。2024 年股權激勵 計劃暫停期間或終止後不得授予任何獎勵。

批准交易 決議

在會議上， 將要求股東批准一項特別決議（“交易決議”），該決議授權出售可能代表公司幾乎所有財產的特別決議（“交易決議”），即公司的全資間接子公司RPK Biopharma、Unipessoal、LDA（“RPK”）的所有已發行和流通股份（“ 購買的股份”） 公司通過 公司的全資間接子公司Holigen Holdings Limited（“賣方”）直接向Somai Pharmicals Unipessoal持有，Lda。（“購買者”）。交易決議案文為 ，如下所示：

“不管是作為阿坎達公司（“公司”）股東的特別決議 決議決定：

董事會已確定通過 交易決議符合公司及其股東的最大利益，並建議股東投票支持 該交易決議。

交易決議 必須通過特別決議批准才能生效，即至少三分之二 (66) 的贊成票^2/3親自出席會議或由代理人代表出席會議的股東對 對交易決議投的票數的百分比）。

隨附的委託書中提名的人員（如果被命名為 且沒有相反的指示）打算將由此代表的股份投票支持交易決議。

交易概述

公司已同意通過賣方 向買方出售已購買的股份，總收購價為200萬美元，以現金支付（“交易”）， ，但須遵守公司、賣方、買方和Cannahealth Limited於2024年2月28日簽訂的股份購買協議（“股票購買協議”）中規定的某些條款。本交易應通過公司向買方出售、 轉讓和轉讓所有購買的股份來實現。

該交易對公司來説是一項重大交易 ，就公司第 184 (3) 條而言，可能代表出售公司的幾乎所有財產 《商業公司法》 （安大略省）（“OBCA”）。為了確保股東能夠考慮該交易和 對該交易進行投票，儘管該交易 實際上可能並不構成對公司幾乎所有財產的出售，但公司仍在尋求股東對該交易的特別批准。

交易背景

在評估公司和RPK的業務 的過程中，董事會諮詢了管理顧問，並考慮了許多因素，這些因素為出售RPK提供了令人信服的 商業理由。除其他外，這些原因包括資本市場的狀況，以至於籌集資金 以進一步發展RPK是不經濟的，因此，董事會決定出售RPK，並將所得款項用於降低其投資組合和 減免負債的風險，這為未來增加股東價值提供了最佳機會。

該交易和股票購買協議的條款 是公司與買方之間進行公平談判的結果。

除了獲得股東 的批准外，交易的完成還可能取決於所有監管要求的滿足以及某些 其他條件的滿足。無法保證這些條件會得到滿足。

該公司目前作為控股公司運營 ，間接持有RPK的所有已發行和流通股份。RPK是 公司的一項重要運營業務，主要在葡萄牙和歐洲國家內的其他國家 從事醫用大麻種植、分銷和銷售業務。該公司的另一個運營部門是Canmart Ltd。2023年9月，Akanda收購了在不列顛哥倫比亞省開發加拿大農業地產的權利 ，包括耕地及相關業務和許可證。

股票購買協議

為了完成交易， 公司、賣方、Cannahealth Limited和買方簽訂了股票購買協議。有關 交易條款的完整詳情，請參閲股票 購買協議，該協議的副本作為附表 “B” 附於本信息通告中。

以下是股票購買協議的某些 關鍵條款的摘要。該摘要不完整，無意取代對股票 購買協議的全面審查，並受本信息 通告附表 “B” 所附股份購買協議條款的約束，並以引用方式進行了限定。股票購買協議包含條款和條件以及與交易性質相似的交易的習慣契約、陳述 和擔保。

購買價格

買方就所購股份向公司支付的總對價 將為2,000,000美元，將在交易結束時支付（“購買 價格”）。買方已經支付了 500,000 美元的購買價格作為可退還押金，這筆押金以 信託形式保管，將在交易完成後計入購買價格。

債務和負債的承擔

根據最終協議的條款和條件，買方已同意承擔RPK 總負債和負債中最多400萬歐元，其中包括RPK欠Caixa Agricola 的大約300萬歐元銀行債務和1,000,000歐元的流動負債，包括資產負債表外負債（“假定債務”）。

所有其他公司間貸款、股東 貸款和利息應在交易完成前清償。

先決條件

交易的完成受 此類性質交易的慣例條件的約束。完成交易的先決條件包括但不限於：（i）買方、 RPK和公司（視情況而定）已採取和/或獲得交易的所有必要批准、同意和行動；（ii）任何適用法律的任何規定都不會禁止或以其他方式質疑交易的合法性或 的有效性；（iii）購買的股份將不受所有限制抵押物；(iv) 自公司成立之日起，公司的業務將不會發生任何重大不利變化公司最近經審計的財務報表；(v) 所有 公司間貸款、股東貸款和利息（假定債務除外）應在交易完成時或之前清償；(vi) 公司應提供證明，證明目前沒有針對RPK或其資產的索賠、留置權或其他負債 ，公司將賠償買方任何此類索賠；(vii) 公司應提供 證明，假定債務不得超過400萬歐元；以及 (viii) 公司應已在會議上及其董事會獲得對該交易的必要的 批准。

終止

在交易完成之前，股票購買 協議可以通過以下方式終止：

交易原因和董事會的 建議

公司 的董事會和管理層定期審查一系列創造股東價值的戰略選擇，包括潛在的交易。董事會 根據公司 高級管理團隊的意見和建議，審查並考慮了與交易相關的許多因素。

在做出決定和建議時， 董事會還注意到，一些程序性保障措施已經到位並已到位，以允許董事會代表公司、股東和公司其他利益相關者的利益 。因此，理事會還考慮了以下幾點：

董事會還考慮了與交易相關的各種 風險和其他潛在的負面因素。董事會認為，總體而言，本次交易給公司帶來的預期收益 超過了此類風險和負面因素。

董事會考慮的上述信息和因素 並非詳盡無遺，但包括董事會在審議 交易時考慮的重大信息和因素。鑑於與 董事會評估本次交易相關的各種因素和信息量，董事會認為不切實際，也沒有量化或以其他方式嘗試對在得出結論和建議時考慮的每個具體因素賦予 任何相關權重。此外，董事會個人 成員在得出自己關於 交易公平性的結論時，可能對不同的因素賦予了不同的權重。

交易的影響

該交易是公司 更大戰略的一部分，該戰略旨在增加可用的自由現金，消除債務，並將公司的重點從RPK轉移到更具吸引力的市場和/或業務領域。本次交易的預期現金收益將使公司能夠繼續經營 和發展業務，並調查和尋求戰略機會，從而增加股東的整體價值。

RPK是公司的主要運營業務 ，交易完成後，公司將沒有來自其 業務的實質性收入來源。

董事會的權力

通過交易決議， 股東還將授權董事會根據其判斷進行交易或放棄交易 （受股票購買協議條款約束），無需尋求或獲得股東的進一步批准。

交易決議還規定 董事會可以在會議之前或之後修改股票購買協議的條款，恕不另行通知股東。 儘管董事會目前無意修改股票購買協議的條款，但董事會可能會確定 某些修訂是適當的、必要的或可取的。

持異議的股東的權利

以下對股東異議 權利（“異議權”）的描述並不是對尋求支付該持有人普通股公允價值的持異議股東 （“異議股東”）應遵循的程序的全面陳述， 參照本信息通告所附的OBCA第185條的案文完全符合條件 時間表 “C”。打算行使異議權的異議股東應仔細考慮並遵守 OBCA的規定。不遵守其中規定的程序將導致喪失該程序下的所有權利。 因此，每位可能希望行使異議權的異議股東應諮詢其法律顧問。

註冊股東有權對交易決議提出異議，如果交易決議生效，則根據OBCA第185條的規定，註冊股東有權獲得其普通股的公允價值 的支付。註冊股東只能根據OBCA第185條對以該股東名義註冊的普通股行使異議權 。 未能嚴格遵守OBCA的規定可能會導致異議權的喪失或不可用。就OBCA第185條而言，執行或行使 代理不構成書面異議。

持異議的股東必須在會議期間或之前向公司提交 對交易決議的書面異議，如果異議通知在 會議之前送達，則必須由公司收到 katie@akandacorp.com，否則必須嚴格遵守OBCA規定的程序 。

對交易決議 投反對票或拒絕投票不構成書面異議。在 股東批准交易決議後的10天內，公司必須向每位持異議的股東發送通知，告知交易決議已獲通過。然後， 持異議的股東必須在收到此類通知後的20天內（或者如果該股東沒有收到此類通知， 在得知交易決議通過後的20天內）向公司發送書面通知，內容包括 持異議股東的姓名和地址、持異議股東反對的普通股數量以及 的付款要求此類股票的公允價值，並在發出此類書面通知後的30天內發送給公司 或其轉讓代理人代表持異議的 股東已行使異議權的普通股的相應股票證書或證書。

持異議的股東未能在規定的期限內向公司發送所需的通知或代表持異議的普通股的證書 可能會喪失其異議權。如果交易決議中規定的 事項生效，則必須不遲於以下日期後的 第七天（以較晚者為準）向收到付款要求的 每位持異議的股東發出通知，其中包含支付 此類異議普通股的書面提議以董事認為的公允價值的金額向股東派遣股東，並附上一份聲明，説明公允價值如何 已確定，但有某些例外情況。異議股東的普通股付款必須在持異議股東接受上述要約後的十天內支付 ，但是如果 在該要約提出後的30天內未收到接受任何此類要約，則任何此類要約失效。如果在生效之日後的50天內未提出或接受此類要約，則公司可以向具有司法管轄權的法院申請確定此類股票的公允價值。 公司沒有義務向法院提出申請。如果公司未能提出此類申請，則持異議的 股東有權在接下來的20天內提出申請。

其他業務

除了本信息通告中規定的事項外，管理層不知道會前有任何事項 。如果任何其他事項恰如其分地提交會議， 委託書中提名的人員將根據他們對該事項的最佳判斷對由此代表的股份進行投票。

附加信息

財務信息在 公司截至2022年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表和管理與分析中提供。想要獲得公司財務報表和財務報告副本的股東 應通過電子郵件向公司提出申請，地址為 accounts@akandacorp.com，注意：財務報告。

附表 A

股權激勵計劃

見附件。

AKANDA CORP.

2024 年股權激勵計劃

董事會通過：2024 年 2 月 26 日

每個期權都將採用這樣的形式， 將包含董事會認為適當的條款和條件。在授予時，所有期權將被單獨指定為激勵性股票期權 或非激勵性股票期權，如果發行了證書，則將為行使每種期權時購買的普通股頒發單獨的證書 。如果期權未被明確指定為激勵性股票期權， ，或者如果期權被指定為激勵性股票期權，但根據適用規則，該期權的部分或全部不符合激勵性股票 期權的資格，則該期權（或其一部分）將是非激勵性股票期權。單獨的 期權的規定不必相同； 但是，前提是，每份獎勵協議將（通過在適用的獎勵協議中以提及方式納入此處 條款，或其他方式）符合以下每項條款的實質內容：

董事會不必對所有獎勵或部分獎勵或對所有參與者採取相同的行動 或行動。董事會可以對獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動 。

獎勵和獎勵 協議下的任何及所有權利均不可由參與者轉讓、轉讓或轉讓（無論是依據法律的執行還是其他方式），並且除通過遺囑或血統和分配法傳承法轉讓或轉讓外，不得 進行轉讓或轉讓。

經修訂和重述的本計劃將 於生效之日生效。

安大略省法律將 管轄與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，不考慮該省的衝突 法律規則。

本計劃中使用的以下定義將 適用於下述大寫條款：

（滿足上述A或B中規定的所有標準 的任何業務組合均應被視為 “不合格交易”）；

附表 B

股票購買時間表協議

見附件。

股份購買協議

其中

AKANDA CORP.

-和-

大麻健康有限公司

-和-

HOLIGEN 限量版

-和-

索邁製藥 UNIPESSOAL，LDA。

截至 2024 年 2 月 28 日

目錄

股份購買協議

本協議 於 2024 年 2 月 27 日生效，Akanda Corp. 是一家根據安大略省法律註冊成立的公司， 其註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多市多倫多道明中心 400 號套房 M5K 0A1（“Akanda”）、 Cannahealth Limited，這是一家根據馬耳他法律註冊成立的公司，公司註冊號為 C95702 其註冊的 辦公室位於馬耳他比爾基卡拉市 Triq Dun Karm 歐羅巴商務中心頂層套房 2 號套房 4 層（“Cannahealth”）， HoligenLimited，一家根據馬耳他法律註冊成立的公司，公司註冊號為 C87034，其註冊的 辦公室位於馬耳他 IKL 1262 伊克林古澤皮卡列亞街 1 層（“Holigen” 或 “供應商”） 和 Somai Pharmicals, Unipessoal, Lda.，一家根據葡萄牙法律註冊成立的公司，註冊公司和 税號為 516217127，註冊辦事處位於盧加爾·德·卡薩爾·皮涅羅，Urbanizacão Pinheiros Park II， Bloco B，Rua 13 de Maio，第 52 號，2580-507 Carregado（“Somai”）” 或 “購買者”）

鑑於 在協議之日，賣方以實益和記錄方式擁有所購買的股份；

鑑於 買方希望根據此處規定的條款和條件 向賣方收購所有已購買的股份和已購買的應收賬款（“收購”）；

鑑於 賣方和買方均已同意收購；

因此， 現在，考慮到此處規定的陳述、保證、承諾和協議，並打算受法律約束 ，雙方特此協議如下：

第 1 條
定義

就本協議而言，以下 術語將具有以下含義：

“收購提案” 的含義見第 5.5 節。

“訴訟” 指由任何法院、仲裁庭、 政府機構或調解員提起、提出、進行或審理的任何索賠、訴訟、仲裁、調解、審計、聽證、調查、訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、 行政或調查）。

“收購” 具有 本協議序言中規定的含義。

就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指在確定時通過一個 或多箇中介機構直接或間接控制、受該特定人員控制或受其共同控制的任何其他個人，包括：(i) 就Somai而言 在收盤後為公司；(ii) 就自然人而言，為該自然人的利益而維持的任何信託 個人或該自然人的配偶或後代（無論是自然人還是收養人）。就本協議而言，術語 “控制” （包括具有相關含義的 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語）是指 直接或間接地通過擁有 有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或促使個人管理和政策指導的權力。

“協議” 是指本股票購買協議，包括本協議中的所有證物和附表，因為 可能會不時對該協議進行修改或補充。

“協議日期” 是指本 協議的日期。

“Aljustrel 租賃” 是指塔吉特公司與Lda的Agro Vale Longo於2018年8月21日簽訂的租賃協議（經2019年5月10日和2023年5月26日的修正協議修訂 ），後者通過該協議將Aljustrel租賃房屋租賃給了Target 公司，後者承租了該場所。

“Aljustrel 租賃房屋” 是指本協議附錄D中計劃中確定的面積約為3.5公頃（根據2023年5月26日 的修正協議產生）的土地，位於以下農村地產：(a) 根據教區聯盟第五節第42條在税務部門登記的位於阿辛哈爾赫爾達德的農村地產 Aljustrel 和 Rio de Moinhos；(b) 税務部門根據第 V 節第 2 條登記的位於 Courela das Texugueiras ou Texugueiras ou Texugueiras ou Texugueiras ou Texugueiras ou Texugue阿爾胡斯特雷爾和裏約德莫伊尼奧斯教區聯盟；(c) 根據阿爾胡斯特雷爾和裏約德莫因霍斯教區聯盟第五節第 3 條在税務部門登記的 位於 Courela das Texugueiras ou Texugueiras ou Texugueiras ou Texugueiras ou Texugueiras 的農村地產；(d) 位於 Courela das Texugueiras ou Texugueiras ou Texugueiras ou Texugueiras ou Texugueiras 的 農村財產根據阿爾胡斯特雷爾教區聯盟 和裏約德莫伊尼奧斯教區聯盟第 4 條第 5 款在税務部門登記；(e) 税務部門根據第 5 條第 V 節登記的位於庫雷拉達斯特蘇蓋拉斯或特蘇蓋拉斯的農村財產阿爾胡斯特雷爾和裏約德莫伊尼奧斯教區聯盟；(f) 税務部門根據阿爾胡斯特雷爾和裏約德莫伊紐斯教區聯盟第五節第 6 條登記的位於 Courela das Texugueiras ou Texugueiras ou Texugueiras ou Texugueiras 的農村地產；(g) 位於德克薩斯州庫雷拉達斯特蘇蓋拉斯的農村地產 根據 Aljustrel 和 Rio de Moinhos 教區聯盟 第 7 條第 5 款在税務部門登記；(h) 税務部門 根據第 23 條第五節登記的位於庫雷拉達斯特蘇蓋拉斯或特蘇蓋拉斯的農村地產阿爾胡斯特雷爾和裏約德莫伊尼奧斯教區聯盟；以及（i）根據阿爾胡斯特雷爾和裏約德莫伊尼奧斯教區聯盟第五節第10條在税務部門登記的位於庫雷拉·達斯·特蘇蓋拉斯 ou Texugueiras ou Texugueiras的農村地產。

“Aljustrel 自有財產” 是指由總面積為66,331平方米的建築用地組成的城市財產， 在阿爾胡斯特雷爾教區的編號為4426下描述，並根據阿爾胡斯特雷爾和裏約德莫伊尼奧斯教區聯盟第 4225條由税務部門登記。

對任何人而言，“適用的 法律” 是指對該人 或其任何資產或財產具有約束力的任何法律（法定、普通法或其他法律）、規則、規章、命令、禁令、 判決、裁決、法令、許可或決定（或與之達成的協議），在每種情況下對該人 或其任何資產或財產具有約束力，包括任何證券交易所要求。

“銀行 債務” 是指目標公司欠Caixa Central de Credito RDL的債務，尤其是Caixa Central——Caixa de Credito Agrícola Mütuo, C.R.L. 和Caixa de Credito Mütuo Mütuo, C.R.L. 和 Caixa de Credito Mütuo Mütuo Douro, C.R.L. 的債務工具（辛迪加貸款編號58026295105 和 58026295427-2019年2月22日的 “信貸合同”（自2023年5月22日起違約）；根據 {br Caixa} 截至12月的一封信，2024年1月18日的違約分期付款 為570.536,11歐元2023 年 13 月 13 日，編號為 29356 的租賃合同拖欠了三期付款，金額為 403.651,15 歐元。這些金額中必須加上在此期間到期的分期付款，以及相應的利息 或任何相關的銀行手續費。

“業務” 指（i）就公司而言，即作為控股公司持有RPK所有已發行和流通股份 的業務；（ii）就RPK而言，是指在葡萄牙和其他歐洲 聯盟國家的醫用大麻種植、分銷和銷售業務（視情況而定）。

“營業日” 是指除星期六、星期日或適用法律授權或要求加拿大多倫多、安大略省、葡萄牙里斯本或瓦萊塔、 馬耳他銀行關閉的日子以外的任何一天。

“變更 控制權” 是指：(i) Akanda 完成任何交易，包括任何合併、合併、安排計劃、 反向收購或任何其他業務合併或類似交易，從而出售 Akanda 的所有已發行股份、 轉讓或交換成最終發行人的證券，這些證券不受加拿大適用 證券法規定的任何限制期或持有期的限制美國或任何其他司法管轄區（控制人的轉售或任何託管要求除外） 在適用的證券交易所）；或（ii）阿坎達完成：（A）任何導致個人或個人直接或間接地共同行事 或一致獲得在Akanda股東大會上投出通常可能在股東大會上投票的 50％以上的選票的權利的交易，（B）與任何其他人合併、合併或合併或合併或合併為任何其他股票個人、 或其他人與阿坎達的任何合併，除非在此類合併、 合併之前的阿坎達有表決權證券的持有人或在合併、合併或合併完成後，合併持有相當於阿坎達或繼任實體 投票控制權或方向的50％或以上的證券，或（C）對所有 或幾乎所有阿坎達資產和財產進行任何轉讓、轉讓、出售、租賃或其他處置。

“索賠” 是指任何實際或威脅的民事、刑事、行政、監管、仲裁或調查行動、訴訟、調查或 程序，以及由此產生的依法或衡平法或任何個人提出的任何索賠、仲裁或要求。

“關閉” 是指預期交易在截止日期完成。

“截止日期 ” 是指 2024 年 3 月 22 日或雙方可能共同商定的其他截止日期。

“收盤 財務報表” 是指目標公司自2023年1月 1日起至截止日期（含當日）期間的未經審計的財務報表。

“收盤 時間” 是指截止日期下午 14:00（多倫多時間），或雙方可能共同確定的其他時間。

“公司” 或 “RPK” 是指根據葡萄牙法律註冊成立的RPK BIOPHARMA，LDA. UNIPESSOAL。，公司 註冊號和税務編號為514617845，註冊辦事處位於埃迪菲西奧·霍利根——聖伊莎貝爾大道，編號 7，EN 249-4，2635-047 裏約熱內盧。

“公司 財務報表” 統指公司截至2023年12月31日止年度的未經審計的財務報表和RPK截至2022年12月31日止年度的未經審計的財務報表。

“公司 股份” 或 “股份” 是指公司資本中由賣方擁有的 21.981.865,91 歐元（二千一百萬、九十八萬一、八百六十五歐元零九十一美分） 的普通股（葡萄牙語中的 “配額”） 。

“預期的 交易” 統指收購以及交易文件中考慮的所有其他交易和行動。

“合同” 是指一方或其任何 關聯公司作為當事方、受其約束或影響或受其任何財產或資產約束或影響的任何合同、協議、政策、租賃、承諾、諒解或安排，無論是書面還是口頭的。

“企業 IP” 的含義見第 3.19.1 節。

“損害賠償” 是指任何損失、成本、責任、索賠、利息、罰款、評估、法律或衡平法可獲得的損害賠償 或開支（包括顧問和專家的費用和開支以及法律顧問的合理成本、費用和開支 ）。

“董事的 決議” 的含義見第 2.4 節。

“員工 計劃” 是指所有員工福利、附加福利、補充失業救濟金、獎金、激勵、利潤共享、 解僱、控制權變更、養老金、退休、儲蓄、股票期權、股票購買、股票增值、健康、福利、醫療、 牙科、殘疾、人壽保險以及與 任何現任或前任員工相關的類似計劃、計劃、安排或做法（無論是書面還是非書面的），塔吉特公司或其任何一方 的高級管理人員、董事或受撫養人或獨立承包商各自的受撫養人或受益人或受益人由塔吉特公司維持、贊助、捐款或資助，或者 任何一方塔吉特公司可能有任何或有負債或其他負債，但根據法規制定的福利計劃除外。

“可執行性 限制” 是指由適用的破產、 破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他一般影響債權人權利 或一般公平原則的類似適用法律引起的或與之相關的強制執行和其他補救措施的限制。

“環境 法律” 是指與環境污染、有害物質暴露、 環境保護或與環境有關的人類健康和安全保護相關的任何適用法律。

“交易所” 是指納斯達克資本市場。

“欺詐 索賠” 是指因這些 個人或個人的欺詐或欺詐性失實陳述、故意失實陳述、故意失實陳述、故意違約或犯罪行為引起的、與 有關的、與 有關的任何一方或多方的任何索賠。

“IFRS” 是指國際會計準則委員會在 相關時間一致適用的國際財務報告準則（如適用）。

“政府 當局” 是指任何外國、聯邦、州、省、聯邦、地方或其他政府、監管或行政 當局、機構或委員會，或任何具有合法管轄權的法院、法庭或司法或仲裁機構。

“危險 材料” 是指：(i) 任何固體、液體、氣態或放射性物質，這些物質進入房舍時，存在於場所 中，或存在於供應給房屋的水中，或從該場所釋放到環境中，可能對任何財產或環境或任何人造成物質 損害或退化；(ii) 任何污染物、污染物、危險廢物或其他 } 有毒物質；以及 (iii) 任何政府機構在任何時候根據任何環境 法宣佈為危險物質的任何物質。

“債務” 是指與個人有關的所有債務（包括其本金以及（如果適用， 累計金額及其應計和未付利息金額），不論是否以債券、債券、 票據或其他證券或工具（以及是否可轉換為任何其他證券或工具）表示，償還 借款，無論是欠銀行、金融機構、政府當局、設備租賃還是其他借款；(ii) 該人為支付所購財產或資產的購買價款而承擔的所有遞延債務（在正常業務過程中產生的活期應付賬款除外）；（iii）該人根據 租約支付租金或其他金額的所有義務，該租約必須歸類為資本租賃或根據國際財務報告準則編制的資產負債表上的負債，始終如一 已適用；(iv) 該人與信用證、銀行承兑匯票 有關的所有未清償債務或為該人賬户發放的類似貸款；(v) 該人償還任何 補助金或補貼的所有或有或其他義務；(vi) 該人根據任何利率互換協議、遠期利率協議、利率上限 或項圈協議或為限制或管理利率風險而簽訂的其他財務協議或安排承擔的所有義務； (vii) 由任何現有留置權擔保的所有債務對於該人擁有的財產或資產，無論由 擔保的債務是否為假定；(viii) 該人與或 購買或以其他方式收購他人債務有關的所有擔保、背書、假設和其他或有義務；以及 (ix) 預付款時必須就上述任何款項支付的所有保費、罰款、費用、破損成本和控制權變更 款項（無論是否實際支付）， 為這是預期交易完成的結果。

“受賠償的 締約方” 是指根據第7條有權從另一個或多個締約方獲得賠償的一個或多個締約方。

“賠償 締約方” 是指根據第7條必須向另一締約方或多個締約方提供賠償的一個或多個締約方，

“知識產權 產權” 統指任何司法管轄區現有的知識產權或工業產權或其他所有權的所有權利，包括與以下相關的所有權利：(i) 專利及其申請，以及由此簽發的專利，包括 延續、分割、部分延續、補發、複審、續展和延期，以及提交其他或 進一步申請和延期的權利主張優先權；(ii) 商標、服務標誌、商品名稱、服務名稱、品牌名稱和商業外觀 版權及其所有申請、註冊和續期；(iii) 版權及其註冊和申請、著作權、“道德” 權利和掩蓋工作權的作品；(iv) 域名、統一資源定位器和社交媒體賬户 或賬號，包括其申請和註冊；(v) 電話號碼；(vii) 商業祕密；(vii) 大麻遺傳學；以及 (viii)）提交申請和註冊上述任何內容的權利（如適用）。

“負債” 指任何性質的任何負債、債務、義務或承諾（直接或間接、已知或未知、應計或 未應計、絕對或或有的、到期或未到期），包括根據任何適用法律、許可、行動或合同產生的任何負債、債務、義務或承諾。

“許可證” 是指任何政府機構的任何許可、許可、同意、批准、認證或其他授權。

對於任何資產或財產，“留置權” 是指與該資產或財產有關的任何種類 的任何留置權、抵押、質押、抵押、抵押、擔保權益或抵押權。

“通知” 的含義在第 11.2 節中指定。

“普通 業務流程” 是指符合相關人員過去習慣和慣例（包括 在數量和頻率方面的習慣和慣例）的正常業務過程，同時考慮了與該人追求 和實施預期交易相關的行動。

“組織 文件” 指（如適用）公司章程或證書及章程；（ii）普通合夥企業的 合夥協議和任何合夥企業聲明；（iii）有限合夥企業的有限合夥協議和有限合夥企業證書 ；（iv）有限責任公司的有限責任公司協議和章程或成立證書；（v）通過或提交的與創建、組建相關的任何章程、契約或類似文件 或個人組織；以及 (vi) 對前述任何條款的任何修正。

“一方” 是指本協議的當事方，“雙方” 是指本協議的所有當事方。

“允許的 留置權” 是指：(i) 截至截止日期尚未到期應付或正在通過適當程序進行真誠爭議的當期税款的法定留置權；(ii) 在正常業務過程中產生或產生的其他留置權 （與任何債務，包括銀行債務無關），金額不大，不會對 {br 產生不利影響} 受此類留置權影響的資產或財產 的所有權、嚴重減損其價值或嚴重幹擾其當前的使用。

“個人” 指個人、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、無限 責任公司、股份公司、信託、非法人協會、合資企業或其他實體或政府機構， 代詞具有類似的擴展含義。

“購買 價格” 的含義見第 2.2 節。

“購買的 利息” 的含義見第 2.1 節。

“已購買 應收賬款” 的含義見第 2.1 節。

“購買的 股票” 與 “公司股份” 的含義相同，或者僅限於上文定義的 “股份”。

“相關 方” 指：(i) 目標公司的任何關聯公司；(ii) 供應商；(iii) 賣方的任何關聯公司；(iv) 目標公司的任何董事、 官員或員工，或供應商（如果適用）；(v) 條款 (i) 至 (iv) 中提及的任何 自然人的任何父母、兄弟姐妹、後代或配偶：或（v）任何前述人員直接 或間接擁有超過百分之五（5%）的有表決權證券或合夥企業或其他所有權權益的任何第三人。

“真實 財產” 是指目標公司一家或多家公司在附錄D中描述的土地和場所 中的權利、所有權、遺產和利益，包括現在和以後任何性質或種類的所有建築物、架設、結構、固定裝置和裝修 及其所有其他附屬物。

“RPK 不動產” 是指塔吉特公司在葡萄牙擁有、有權收購或 租賃的不動產清單。

“證券 法律” 是指適用的證券立法、其下的規章和細則以及適用證券監管機構發佈或通過的所有行政政策 聲明、工具、一攬子命令、通知、指示和裁決， 均經修訂。

“共享 轉讓工具” 的含義見第 2.4 節。

“辛特拉 房產” 是指城市地產，由兩層樓的房產組成，用於倉庫和工業用途， 總面積為4,385.00平方米，位於Limites de Albarraque — Urbaraque — Urbaraque — Urbaraqão Industrial — Cabra Figa，地塊 2，在辛特拉教區第二土地登記處描述，編號為 755，並在税務部門登記 根據裏約德莫羅教區的第 11180 條。

“索取” 是指以任何方式邀請、建議、鼓勵或要求任何人 採取或不採取任何行動的任何形式的直接或間接溝通。

“Somai 重大不利影響” 是指任何變化、事件、發展、發生、事實狀況、條件或影響（均為 “Somai 效應”），這些變化與所有其他 Somai 效應相結合，對索馬伊、索邁股票的價值或整個索邁的財務狀況或經營業績構成重大不利影響（均為 “Somai 效應”），無論是個人還是總體上可以合理預期的，都是 對索馬伊的重大不利影響。Somai 股份是指索邁股權中的股份。

“Somai 成員集團” 是指構成索邁集團一部分並是 “索邁製藥” 附屬公司或子公司的公司，即 索邁製藥有限公司（愛爾蘭）、索邁製藥有限公司（葡萄牙）、索邁製藥有限公司（澳大利亞）和索邁製藥 GmbH（德國）。

“Somai 獲釋人員” 的含義見第 0 節。

就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、合夥企業、信託、無限責任公司、有限責任公司或其他 非公司工商企業，其中：(a) 超過該實體所有已發行股票或所有權權益 投票權的 50%；或 (b) 獲得該實體可用淨資產50％以上的權利 用於在清算或解散 時向未償還股票或所有權權益的持有人分配這樣的實體。

“Target 公司” 是指 RPK Biopharma Unipessoal, Lda

“目標 公司重大不利影響” 是指任何變化、事件、發展、發生、事實、狀況或影響 （均為 “目標公司效應”），這些變動、事件、發展、發生、事實狀況、狀況或影響（均為 “目標公司效應”），無論是個人還是總體而言 都會對目標公司或目標公司的財務狀況或經營業績 構成重大不利影響，即根據公司現有的 債務和負債，預計在本合同簽訂之日並非如此並在盡職調查中告知買方。

“目標 公司證券” 的含義見第 3.4.3 節。

“税收” （包括具有相關含義的 “税收” 和 “應納税” 這兩個術語）指：(i) 任何 政府機構徵收的任何和所有税款、 關税、費用、消費税、保費、攤款、增值税、徵税和其他費用或評估，無論是單獨、合併、統一、合併還是其他基礎上計算的，包括徵收的費用，或 以收入、總收入、利潤、收益、意外收入、資本、資本存量、產量、收回、 轉讓、土地轉讓、許可證、贈與來衡量或描述的內容，職業、財富、環境、淨資產、盈餘、銷售、商品和服務、協調銷售、 使用、增值、消費税、特別評估、印章、預扣税、商業、特許經營、不動產或個人財產、無人認領的財產、 避讓、健康、員工健康、工資、工資補償、就業或失業、遣散費、社會服務、社會 安全、教育、公用事業、附加税、海關、進出口，包括所有執照和註冊費以及所有就業 保險、健康保險和政府養老金計劃保費或繳款；(ii) 所有利息、罰款、任何政府機構對上文第 (i) 段或本段第 (ii) 段所述金額徵收的所有利息、罰款、罰款、 税款的增額或其他額外金額；(iii) 因成為關聯公司、合併後的成員而支付第 (i) 或 (ii) 段所述任何金額的任何責任，任何時期的合併或單一集團；以及 (iv) 對 第 (i) 或 (ii) 段所述任何金額的付款承擔的任何責任任何明示或暗示的賠償 任何其他人的義務的結果，或者由於成為任何一方利益的受讓人或繼承人的結果。

“税收 申報表” 是指向任何與税收有關的政府機構提交或要求提交的所有各種性質的申報表、報告和其他文件（包括選舉、申報、披露、附表、 估算和信息申報表）。

“終止 日期” 的含義見第 5.1.1 節。

“交易 文件” 統指本協議以及本協議 要求在收盤時簽署和交付的其他協議、證書或其他文件。

“交易 費用” 是指目標公司產生的或目標公司 負責代表任何其他人支付的與預期交易有關的所有費用的總和（不包括賣方 個人產生的任何此類費用），包括與本協議 所設想的交易有關的所有投資銀行、法律、會計和其他諮詢費用。

“美國證券法” 指 1933 年的《美國證券法》。

“美國 州” 是指美利堅合眾國、其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區

“供應商 基本陳述” 統指第 3.4、3.5、3.6、3.16 和 3.33 節中規定的陳述和保證。

以下 附錄和附表構成本協議不可分割的一部分，協議結束時將根據需要進行更新：

第二條

購買已購買的 利息

在 遵守本協議條款和條件的前提下，賣方承諾並同意出售、轉讓和轉讓給買方和買方契約 ，並同意從賣方處購買 (i) 賣方在收盤時實益擁有的公司股份（“已購買的 股份”），即公司已發行和流通的全部股本，以及 (ii) Holigen Limited擁有的應收賬款 向本金總額為 23.774.356,28 歐元（二千三百三百萬，七百七十四歐元）的賣方和其他相關實體一千三百五十六歐元和二十八 美分）（統稱為 “購買的應收賬款”，連同購買的股份，“購買的 利息”）。

供應商、 Akanda和Cannahealth特此向買方轉讓任何和所有金融工具，包括但不限於股東貸款、 信貸、應收賬款和任何其他形式的信貸，這些工具可能存在於供應商、Akanda和CannaHealth上的 Target Corporation。該轉讓明確包含在出售和假設中，並構成買方應支付的對價 的一部分。此外，供應商、Akanda和Cannahealth特此放棄並不可撤銷地放棄他們現在或將來可能對目標公司或買方擁有的與這類 金融工具相關的任何和所有權利、 索賠、信貸或要求。本豁免和放棄是全面的，包括供應商、Akanda和Cannahealth可能對Target Corporation或 買方擁有的任何權利、索賠或利益，無論是目前 已知還是未知、預期的還是意料之外的。

買方應向供應商支付的購買利息（“購買價格”）的 對價應為 2,000,000.00 美元（兩百萬美元），按以下方式支付：

a) 500,000.00 美元（五十萬美元）來自勞森倫德爾律師事務所的託管存款，這筆存款已作為預付款存入 ，將在截止日期發放給供應商（如果本合同 在成交前終止，則退還給索邁），

b) 截止日期為1,500,000.00美元（一百萬五十萬美元）。

根據 本協議的條款和條件，交易將在截止時間通過電子文件交換進行。 在收盤時交付的所有文件和採取的行動將被視為已交付或同時採取行動。

在 收盤時或之前，供應商將向買方交付或安排交付以下所有物品：

2.4.1 目標公司的 身份證書、良好信譽證書或類似文件，例如相關政府機構最近一天簽發的 “商業永久註冊證書”，以證明公司和每家 此類子公司的良好信譽；

2.4.2 Holigen董事會書面決議的副本，其中特別決定 (i) 批准本協議的內容 並授權Holigen簽訂本協議；(ii) 批准和批准預期的交易；(iii) 授權買方 在公司登記冊中註冊為公司股份的註冊持有人，這些決議將被認證 屬實，截至截止日期，正確且完全有效，不得撤銷、撤銷或修改（“董事 分辨率”);

2.4.3 賣方董事（或索邁可以接受的其他人員）的 證書，日期為截止日期，其形式和實質內容令索邁感到滿意，證明：(i) 自 協議之日起，目標公司的組織文件沒有修改；(ii) 附加的目標公司組織文件自截止日期起生效；

2.4.4 經適當更新的公司受益所有人登記冊的 副本，以反映供應商受益所有權的任何變化；

2.4.5 以本協議附錄C形式正式簽訂的股份轉讓文書（“股份轉讓文書”）；

2.4.6 以附錄A的形式轉讓已購應收款；

2.4.7 目標公司的會議記錄和其他公司記錄；

2.4.8 根據第 6.3.5 節要求交付的供應商證書；

2.4.9 正式簽署了目標公司每位現任董事的辭職並以附錄B的形式相互釋放；

2.4.10 目標公司更新庫存的 副本，以附錄 J 的形式顯示截止日期的現有數量和價值；

2.4.11 以辛特拉財產為參照支付市政財產税的證據；

2.4.12 包含RPK不動產位置、面積和配置的計劃；

2.4.13 收購和成交可能合理要求的其他文件。

在 收盤時或之前，買方將向供應商交付或安排交付以下所有物品：

2.5.1 正式簽署的股份轉讓文書副本；

2.5.2 買方首席執行官（或賣方可接受的其他人員）在截止日期出具的 證書，其形式和實質內容均為法律上可接受的內容，內容涉及買方和索邁董事會通過的授權 和批准預期交易的決議，這些決議將在沒有 撤銷的情況下被認證為真實、正確且完全有效截至截止日期，撤銷或修改；

2.5.3 按賣方指示交付購買價格 (2.2) 的證據；

2.5.4 根據第 6.2.4 節要求交付的買方和 Somai 的 證書；

2.5.5 任何 Somai 成員集團在完成預期交易時必須獲得的任何 同意、豁免或批准， 包括任何政府機構的同意、豁免、批准和行動，以及向任何政府機構提交的所有文件和通知； 和

2.5.6 收購和成交可能合理要求的其他文件。

第三條

供應商的陳述和保證

作為 誘使買方簽訂本協議並完成預期交易，賣方根據本第 3 條向買方陳述和 保證。本 協議中包含的供應商陳述和擔保應在預期交易完成後繼續有效，並應在截止時間和本協議根據其條款終止之日起一年 中較早者終止；前提是， 儘管如此，如果成交：(a) 第 3.19.1 節中包含的供應商陳述和擔保應在交易結束後繼續有效，為了買方的利益，在最遲的 (i) 之後的三 (3) 個月內任何適用法律規定的與税收有關的 適用時效期限的到期；以及 (ii) 可以對一個或多個具有司法管轄權的法院就本協議標的的的的的裁決提出上訴的時限 的到期日， 和 (b) 供應商基本陳述應無限期地在預期交易完成後繼續有效，以及基於或相關的任何 索賠違反供應商基本陳述（或其中任何陳述），或基於 的行為在適用法律允許的合理期限內，買方可以隨時作出或提起供應商故意的失實陳述或欺詐。

目標 公司 (i) 是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司； (ii) 擁有擁有或租賃、運營和使用其資產和財產以及經營 業務所需的公司權力和權力；(iii) 具有開展業務的正式資格或許可，並且在註冊成立的司法管轄區內信譽良好， 是其業務、財產或資產（無論是自有的、租賃的還是二手的）的性質所依據的唯一司法管轄區適用法律規定的資格 或許可。賣方擁有必要的公司權力和權力來執行和交付本協議 以及根據本協議或與本協議相關的任何協議，履行其在本協議及其下的義務， 並完成預期交易。

賣方執行 和交付本協議以及賣方完成預期交易不會：(i) 與 衝突或違反對目標公司或其任何相應資產或財產具有約束力或適用的任何適用法律； 或 (ii) 與 的條款、條件或規定相沖突、違反、導致違約行為或事件，如果 通知或時間流逝或兩者兼而有之，將成為違約，賦予他人任何加速、終止或根據目標公司作為當事方或其資產或財產受 約束的任何合同或許可證，取消 或失去其在目標公司購買的股份或 的任何資產或財產上的任何留置權，或導致設立或施加任何留置權。

供應商 之前已交付或向買方提供了目標公司組織文件的真實完整副本。 目標公司沒有違約或違反其組織文件的任何規定。供應商此前 已向買方交付或提供了塔吉特公司會議記錄的真實完整副本。Target Corporation 的賬簿和記錄 在所有重要方面均真實完整，並按照適用法律進行保存。

3.4.1 (i) 本公司的法定股本為21.981.865,91歐元（二十一百萬歐元、九十八萬八千歐元、八百六十五歐元和九十一美分），截至協議之日由賣方 全額支付和持有。

3.4.2 所有 已發行和流通的公司股本均已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付且不可估税， 的發行不違反任何適用法律，並且不受任何先發制人的權利、先行拒絕權或首次要約權的約束，也不會違反任何先發制人的權利。

3.4.3 除購買的股份外，沒有未償還的：(i) 目標 公司的股份或其他有表決權證券或其他股權；(ii) 目標公司的證券可轉換為目標公司的股份或其他有表決權證券 ；(iii) 向目標公司收購的認購、期權或其他權利，或 目標公司發行或交付的其他義務，任何股票、其他有表決權的證券或可轉換成或可行使或可交換的證券 對於目標公司的股份或其他有表決權的證券；(iv) 目標公司的債券、債券、票據或其他債務 有權就任何事項 與目標公司股東進行投票（或可轉換為或可行使或可兑換成有投票權的證券）；或（v）股票增值、“幻影” 股票或其他股票等價權 目標公司（第 (i) 至 (v) 條中的項目統稱為 “目標公司 證券”）。

3.4.4 (i) 目標公司沒有未償還的回購、贖回或以其他方式收購目標公司證券的義務； (ii) 沒有根據任何適用的證券 法律註冊目標公司證券或出售或轉售目標公司證券的協議；(iii) 目標公司 或塔吉特證券的任何持有人沒有簽署任何股東協議、投票信託或其他類似協議或諒解是目標公司證券的當事方或受其他約束力，除此處所考慮的 之外。

Target Corporation (i) 從未直接或間接地申報或支付過任何股息，也從未向其股東申報或進行任何其他分配；或 (ii) 直接或間接地 兑換、購買或以其他方式收購了其任何類別的任何股份或同意這樣做。

賣方 不直接或間接擁有除RPK以外的任何個人的任何證券或其他股權，或對其進行任何投資或控制權，記錄在案或實益上，不直接或間接擁有任何人的任何證券或其他股權 權益，也未直接或間接擁有任何個人的任何證券或其他股權 權益，或對任何人進行任何投資或控制權。該子公司沒有任何附帶責任，所有公司間 債務均在收盤時註銷，包括對該子公司的任何負債。

據供應商所知，在對最近兩年的徹底調查之後，目標 公司的公司記錄，包括所有組織文件、會議紀要、登記冊、股票證書簿和所有其他類似的文件 和記錄（統稱為 “公司記錄”）在所有重要方面都是完整和準確的， 在所有重大方面均按照適用法律進行保存，以及所有現任和前任董事並正式選出了塔吉特 公司的高管或任命。在過去 兩年之前的這段時間內，此陳述和擔保是完整的，不合格。

塔吉特公司的唯一董事 兼高管是基蘭吉特·西杜。Target Corporation已獲得或將在收盤前獲得所有適用的一致股東協議下所有必要的 同意和/或豁免，以完成本協議 所設想的買賣交易，所有此類一致股東協議（或同等的管理文件）將在收盤前終止。 Target Corporation沒有申請也沒有收到任何與任何資本募集有關的資金。

3.8.1 供應商已向買方交付了公司財務報表的真實完整副本。公司財務報表 (i) 是根據公司的賬簿和其他財務記錄編制並與之相一致的，僅反映 的實際交易；(ii) 是根據所涉期間一貫適用的國際財務報告準則編制的；(iii) 在所有重大方面公平、準確地列報 公司截至發佈之日的財務狀況和經營業績或在其所涵蓋的時期內.

3.8.2 公司財務報表中反映的所有 賬户、票據和其他應收賬款將來自於 善意 正常業務過程中的交易 在正常業務過程中是或將要是有效、真實和完全可收回的，無需訴諸訴訟或特殊的收款活動，減去公司財務 報表中反映的可疑賬户的準備金。

據賣方在徹底調查後所知，除了銀行債務、税務機關、社會保障、服務提供商 和盡職調查中顯示的所有負債外，除了公司財務報表上顯示的 負債或債務外，沒有任何性質的實質性負債或義務 （無論是已知還是未知，無論是絕對的、應計的、或有的還是其他的），或 (ii) 自 2023 年 12 月 31 日以來在正常業務過程中產生的流動負債。可以肯定的是，Target Corporation沒有欠賣方或供應商的任何關聯公司 或關聯公司的任何貸款，或其他責任或債務。附錄G、H和I描述了塔吉特公司的已知負債。

經全面調查後，賣方盡其所知，除銀行債務外，“公司間貸款和RPK的 總負債”（6.3.9）——以及盡職調查中顯示的所有負債 (i) 目標公司沒有任何債務；(ii) 目標公司沒有為任何人的任何債務提供擔保； (iii) 目標公司證券沒有留置權；以及 (iv) 除許可留置權外，目標公司的資產 或財產上沒有留置權公司。

除了 銀行債務（該債務已經違約，為信貸銀行加快償還債務和終止 與目標公司的貸款安排提供了理由）外，開展業務的目標公司還有 善意 銀行關係 以及在葡萄牙認可金融機構開設的一個或多個註冊銀行賬户以及所有此類銀行關係均符合 適用法律。

自 2023 年 12 月 31 日起，目標公司僅在正常業務過程中開展業務，且沒有 發生：(a) 任何已經或可以合理預期會對目標公司個人或總體而言 產生重大不利影響的變化、狀況、事件或事件；(b) 任何物質損失、破壞或其他傷亡損失（不管 是否由保險承保）影響目標公司的業務或資產或財產；或 (c) 經授權或 採取的任何行動或在協議日期之後簽訂的，將構成對第 5.1.2 節中規定的任何契約的違反。

除了盡職調查中顯示的內容外，其披露 反映在本協議附錄K中，包括負債和違約：

3.13.1 目標公司不是以下協議的當事方或受其約束：

3.13.1.1 任何 信託契約、抵押貸款、期票、貸款協議或其他借款合同、任何貨幣兑換、利息 利率、商品或其他套期保值安排或任何按照《國際財務報告準則》必須資本化的租賃交易；

3.13.1.2 任何 保密、保密、保密或排他性合同或任何限制目標公司自由經營 從事任何業務領域、設定其合同的實質條款、與任何其他人競爭、出於任何目的招攬任何人或 以其他方式開展業務的任何合同；

3.13.1.3 任何 僱傭、遣散費、控制權變更、個人服務、諮詢、不競爭或賠償合同；

3.13.1.4 任何合夥企業或合資企業（或類似實體）協議；

3.13.1.5 任何 收購、出售或租賃重大資產或其中任何經濟利益的合同（通過購買或出售資產或股票 或其他方式）；

3.13.1.6 任何 總資本支出超過30萬美元的合同；

3.13.1.7 與任何政府機構簽訂的任何合同；

3.13.1.8 與任何關聯方簽訂的任何合同；

3.13.1.9 任何 合同，但買方在盡職調查中披露的僱傭合同除外，規定目標公司每年向或向目標公司支付的款項超過100,000美元；

3.13.1.10 任何規定成功費或應急付款的合同；或

3.13.1.11 任何 合同如果對業務具有重要意義，或者如果終止或修改或停止生效，都有理由預計 將對目標公司產生重大不利影響；

3.13.2 Target Corporation已履行了迄今為止要求其履行的所有重大義務，並有權獲得其作為一方的重要合同下的所有利益 ；

3.13.3 目標公司未被指控嚴重違約或違反其作為當事方的任何重大合同；

3.13.4 每份 重大合同均完全有效，未經修改，不存在違約或違約事件、事件、 條件或行為（包括此處設想的交易），這些違約或違約事件或行為（包括此處設想的交易）隨着通知的發出、時間的推移或任何其他事件或條件的發生 的發生，將成為目標公司或其交易對手在任何材料下的違約或違約事件 合同；以及

3.13.5 沒錯， 所有重要合同的正確完整副本已交付給買方。

據賣方所知，經過徹底調查，除了買方在盡職調查中披露的訴訟、禁令程序或執行程序 ，包括訴訟 4470/23.0T8OER、里斯本聯邦司法法庭 Oeste — Juiz 1，沒有對目標公司提起或威脅的訴訟。目標公司不受任何在任何重大方面禁止或限制其業務開展的適用法律的約束或以其他方式約束，並且不存在對賣方或目標公司有待採取或威脅或影響的 行動，如果確定或解決了對 供應商或目標公司造成不利影響，則不會對目標公司造成重大不利影響或嚴重限制供應商 履行其義務的能力或及時完成預期的交易。附錄 H 中描述了塔吉特公司的已知法律訴訟 。

Target 公司在任何時候和目前開展業務時都嚴格遵守所有適用法律。Target 公司沒有收到任何違反任何適用法律的通知，並且目標公司沒有因任何違反任何適用法律的行為而受到任何政府機構的調查 或審查。Target 公司經營的唯一業務是企業。

3.16.1 目標公司持有或擁有並遵守其當前合法開展業務 所需的所有許可證。Target Corporation沒有收到任何關於拒絕發放已申請或正在發放的 許可證的通知，也沒有理由相信任何此類政府機構正在考慮採取或有合理理由採取任何此類行動。特別是，供應商特此聲明並保證 目標公司位於辛特拉 和 Aljustrel 的設施運營所需的所有必要許可證和許可證，包括但不限於適用於其活動的良好農業和收集規範 (GACP) 和良好生產規範 (GMP) 認證，均有效、最新且完全有效。本陳述和保證 明確包括國家藥品和健康產品管理局、I.P.（Infarmed）或 任何其他監管機構頒發的上述設施合法運營所必需的所有許可證和許可證。供應商進一步聲明並保證，這些許可證和許可證將保持合規狀態，不存在任何留置權、負擔或 法律障礙。供應商應在交易截止日期前十（十）天內向買方提供所有相關文件，證明這些許可證和許可證的當前狀態和有效性 ，包括任何最近的檢查、合規報告以及與監管機構的通信。

3.16.2 Target Corporation在美國不持有與大麻或大麻相關的業務或權益（包括員工、設施、 特許權使用費或對美國大麻企業的投資），也沒有向美國出售或分銷大麻。

除了盡職調查中顯示的內容外：

3.17.1 Target Corporation 擁有（具有良好和可銷售的所有權）其聲稱 擁有的、對其開展業務具有重要意義的所有財產（不動產除外）和資產，包括 在其財務賬簿和記錄中以及截至截止日期顯示為目標公司擁有的所有財產（不動產除外）和資產。

3.17.2 目標公司對其財產和資產擁有合法和實益所有權，不附帶所有留置權，許可留置權除外。

3.17.3 除目標公司根據重大合同和許可給目標公司的知識產權租賃的個人財產 外，任何其他人均不擁有業務中使用的任何財產（不動產除外）或資產。

3.17.4 就目標公司而言，(a) 其在業務中使用的所有有形個人財產均按照公認的行業慣例進行了維護 ，運行狀況良好，維修狀況良好，正常磨損除外， 對於用於大麻種植、生產、加工或包裝的有形個人財產，所有此類個人 財產均符合其預期用途目的，(b) 它作為承租人租賃的所有個人財產在所有重要方面均在條件 在租賃期內和租約到期後，對此類財產適用的租約條款要求此類財產，(c) 對於所有自有個人財產， 目前沒有正在進行的、待處理的、針對或威脅或影響 任何此類自有個人財產的重大索賠，這些索賠可以合理預期會影響目標公司對此類個人 財產的所有權，以及 (d) 所有租賃的個人財產個人財產， 目前沒有正在審理或待處理或受到威脅的實質性索賠或者影響此類租賃的個人財產，可以合理預期這將影響目標公司對此類個人財產的權利 。

3.17.5 除不動產外，目標公司未有 部分資產或財產（無論是租賃的還是自有的）被任何政府機構拿走、譴責 或沒收，也沒有就此發出或啟動任何通知或提起任何程序， 也沒有任何發出此類通知或啟動任何此類程序的意圖或提議。

3.17.6 在從目標公司購買或以其他方式收購 任何人不具有任何合同、期權、諒解或任何能夠成為此類權利或特權的權利或特權，但將在正常業務過程中出售的庫存除外，而且 任何人沒有任何此類期權、理解、權利或特權已通知其打算行使任何此類期權、諒解、 權利或特權根據任何此類人員作為當事方的任何重大合同。

3.17.7 目標公司的建築物、廠房、結構、車輛、設備或其他財產 都不需要維護或維修 ，但在正常業務過程中不屬於實質性質或成本的例行維護和維修除外。

據賣方所知，在 徹底調查之後以及盡職調查顯示的範圍之外：

目標公司銷售或交付的每件產品 的銷售或交付在所有重大方面均符合目標公司所有適用的 合同以及目標公司的所有明示和默示保證，並且 不承擔任何責任（並且沒有任何根據當前或未來的行動、訴訟、訴訟、聽證會、調查、指控、投訴、 索賠或針對任何一方的要求）它們（產生任何責任），要求更換或承擔其他損害、責任或義務 與此有關。除法律或適用的標準銷售條款和條件外，Target Corporation 銷售或交付的任何產品均不受任何實質性保證、擔保或其他 賠償的約束。

3.19.1 除了盡職調查中顯示的內容外，目標公司獨家擁有並擁有有效和可執行的權利、所有權 以及其業務中使用或必需的所有知識產權（“企業知識產權”）的權益， 不含任何留置權。塔吉特公司未向任何第三方授予有關此類知識產權的任何許可。

3.19.2 目標公司先前和當前對企業知識產權的使用過去和現在都沒有侵犯、侵犯、稀釋或盜用任何人的 知識產權，也沒有任何人就公司知識產權的所有權、有效性、可執行性、 效力或使用提出任何索賠或受到任何人的威脅。賣方不知道有任何事實表明可能發生上述任何情況。沒有 個人侵犯或正在侵權、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何公司知識產權，並且目標公司 未對任何指控此類侵權、挪用、稀釋或 其他違規行為的個人提出或主張任何索賠、要求或通知。

3.19.3 目標公司擁有並有權使用公司知識產權。供應商不擁有任何公司 知識產權的任何權利、所有權或利益。目標公司的現任或前任董事、顧問或僱員均未保留或聲稱擁有 使用公司知識產權的任何所有權或權利。

3.19.4 在這種情況下， 目標公司已採取商業上合理的措施來保護 其企業知識產權的保密性、機密性和價值，目標公司沒有收到任何人要求披露任何公司知識產權的任何請求。

3.19.5 目標公司已採取合理措施，按照 行業最佳實踐保護和維護目標公司的機密信息。根據所有適用的保密義務，塔吉特公司已採取合理措施，保護向塔吉特公司提供的第三方的專有技術、商業祕密或機密 信息。

3.19.6 目標公司已支付了與其企業知識產權相關的所有到期申請和續期費用。

3.19.7 Target Corporation 不受任何限制使用其公司知識產權或限制 向任何個人或實體發放 許可的未決判決、禁令、命令或法令的約束。

3.19.8 目標公司沒有收到書面通知，也沒有收到任何與數據安全或隱私相關的投訴、監管調查 或訴訟的對象。

3.19.9 任何 第三方均未聲稱目標公司目前或以前僱用或聘用為顧問的任何個人 (i) 違反了 或可能違反了與該第三方簽訂的任何僱用、不競爭或保密協議的條款或條件， (ii) 已披露或可能正在披露或使用或可能正在使用這些 第三方的任何商業祕密或專有信息或文件，或違反了任何 第三方的任何商業祕密或專有信息或文件該人可能與該第三方建立的與... 有關的保密關係開發 或銷售目標公司的任何服務、產品或擬議的服務或產品，或 (iii) 干涉或可能干涉該第三方與其任何現任或前任員工之間的僱傭關係或其他合同關係。

3.19.10 向買方提供與本協議中設想的交易有關的信息並未違反目標公司的任何保密 或保密義務。

除了盡職調查中顯示和附錄 G 和 I 中描述的責任、納税義務和 債務外：

3.20.1 Target Corporation已在適用法律要求的時間內繳納了所有到期應付的税款，並已支付了其收到的所有税款攤款 和重新評估。根據公司財務報表中的 IFRS，Target Corporation已為其相關期內尚未到期和應付的所有税款提供了充足的準備金。自此類財務報告 發佈之日起，除正常業務過程外，尚未評估任何與此類報表中未反映或以其他方式規定的税收有關的重大負債， 未進行評估、產生或應計。Target 公司尚未收到其無權獲得的任何 税款退款。

3.20.2 Target Corporation已在適用法律規定的時間和方式 規定的時間和方式內，向相應的政府機構提交或要求其提交的所有納税申報表。此類納税申報表 中包含的信息在所有重要方面都是正確和完整的，並且此類納税申報表準確地反映了每家目標公司 在其所涵蓋期間的所有納税義務。

3.20.3 沒有關於延長法定期限或規定延長 期限的未決協議、安排、豁免或異議 與目標公司税收評估或重新評估税收或提交任何納税申報表或由其繳納的任何税款。

3.20.4 除買方在盡職調查中披露的 外，沒有針對目標公司的税收索賠、訴訟、審計、訴訟、調查 或其他訴訟，也沒有理由指望政府 機構可以對目標公司提起任何此類 索賠、訴訟、審計、訴訟、調查或其他行動。Target Corporation沒有與任何政府 機構談判任何最終或草案的税收評估或重新評估，也沒有收到任何政府機構的任何表示，表明已提議或可能對截至截止日期或之前的任何時期內的任何税收進行評估或重新評估。

3.20.5 Target Corporation 已預扣並收取了適用法律要求其以 税收為由預扣或收取的所有款項，並在任何適用法律規定的時間內將所有此類款項匯給了相應的政府當局。

3.20.6 在目標公司 未提交目標公司正在或可能需要納税的司法管轄區內，政府機構從未以書面形式提出過 索賠。

3.20.7 Target Corporation不是任何税收共享協議、任何個人的税收補償義務或有利於任何人的類似 協議（包括與任何政府機構簽訂的與 税收相關的任何預先定價協議或其他類似協議）的當事方或受其約束。

3.20.8 Target Corporation不受在任何司法管轄區出於所得税目的被視為合夥企業 的任何合資企業、合夥企業或其他安排或合同的約束。

3.20.9 目標公司不擁有澳大利亞應納税財產的權益（定義見澳大利亞所得税評估法 第 855-15 條）。

3.20.10 目標公司擁有的所有 葡萄牙房地產資產都用於農業、工業或商業活動 （意思是，它不用於交易）。

3.20.11 按照《葡萄牙税收優惠法》（Estatuto dos Benefícios Fiscais）第27條第2款c項的定義，不超過 50% 的 目標公司總資產（根據國際財務報告準則）是 “不動產”。

3.20.12 目前 在葡萄牙，沒有針對目標公司的税收止贖權或執法程序待審或威脅， 不存在任何情況，目標公司也沒有債務，這些債務可能會成為税收止贖權或導致葡萄牙將來的執法程序 。RPK不動產沒有未繳税款。

據賣方所知，經過全面調查，Target Corporation遵守了環境法。Target 公司沒有收到任何違反任何環境 法律的通知，也沒有就該法律承擔任何責任或任何性質或種類的通知。

除了盡職調查中顯示的內容外：

3.22.1 附錄 E 包括一份完整而準確的 (a) 目標公司全職或兼職僱用或僱用的所有人員以及以 全職或兼職方式向目標公司提供諮詢或其他服務的所有 人員（律師和外部特許會計師除外）的姓名、職稱、年度薪酬待遇和其他應享薪酬 （包括非現金附帶福利），包括所有個人儘管如此 {，根據適用法律，誰可能被視為員工br} 他們可能已被解僱或被解僱，或者正在休短期、長期或育兒假，並附上他們的工作地點， 和 (b) 每位此類人員被僱用或留用的日期。

3.22.2 自 自本協議發佈之日前一 (1) 年起，除了更新了法律規定的最低工資外，(x) 目標公司向目標公司董事、僱員或高級職員 支付的薪酬率沒有增加（與一般定期審查相關的標準漲幅除外） 過去對員工的做法）；（y）沒有向員工提供任何貸款，也沒有向其提供擔保或擔保，也沒有付款，撥款或應計 向目標公司董事、 員工或高級管理人員支付的任何獎金、留存金、激勵性薪酬、服務獎勵或其他類似款項；以及 (z) 適用於目標公司任何董事、 員工或高級管理人員的薪酬結構沒有變化。

3.22.3 已向 買方提供了目標公司任何高級職員、董事、 顧問或僱員的僱用或聘用任何合同的真實和完整副本。

3.22.4 Target Corporation未與其任何員工或服務提供商簽訂任何合同或做出任何安排， 可以合理預期其在截止日期之後剝奪任何此類人員的持續服務。 據供應商所知，Target Corporation的員工目前沒有打算辭職。

3.22.5 Target Corporation不是任何集體談判協議的當事方，也不受集體談判協議未涵蓋的員工的任何認證申請或威脅 或明顯的工會組織活動的約束，也沒有任何當前、待定 或威脅的罷工或封鎖或任何不公平勞動行為的指控。塔吉特公司沒有遇到任何停工的情況。

3.22.6 沒有針對不當解僱、推定性解僱或任何其他實質性索賠（實際的、待處理的或威脅的），或任何與目標公司僱員或獨立承包商 僱員或獨立承包商的僱用或終止僱用有關的 訴訟，無論是實際的、待處理的還是威脅的 訴訟。

3.22.7 各政府機構在所有重要方面均按照與 就業和勞動有關的所有適用法律運作，包括就業和勞工標準、職業健康和安全、薪資平等、工人 薪酬、人權和勞資關係，任何政府 機構目前都沒有就任何就業或勞工事務提起的、待審或可能提起的訴訟。

3.22.8 目標公司僱用的所有 高級職員、董事、顧問、員工或任何其他人員均受有效的工傷事故保險的保障， 已更新所有已支付的金額。

3.22.9 Target Corporation 遵守所有職業健康和安全法規， 組織了職業健康和安全服務，進行了職業健康和安全領域的員工諮詢，對所有工作站進行了風險評估 ，並遵循了每個工作站報告中的所有建議。

3.22.10 在過去的12個月中，塔吉特公司遵循了終止僱傭和服務提供商合同的所有 法律程序。

3.22.11 所有外國僱員的 入境通知了國家主管當局，目標公司保留了此類僱員居留許可的最新記錄 ，目前沒有任何外國僱員的居留許可已過期或將在未來六個月內到期，他們目前在任何塔吉特公司工作。

3.22.12 目標公司僱用的任何 高級職員、董事、顧問、員工、服務提供商或任何其他人員均應在 中按一定金額支付節假日，且自2022年之前起不得享受這些假期。

3.22.13 自2022年之前，目標公司僱用的任何 高級職員、董事、顧問、員工、服務提供商或任何其他人員均無權享受任何加班 或補償性休息。

3.22.14 自 任何高管、董事、顧問、員工、服務提供商或目標公司聘用的任何其他人員入職之日起，將保留工作時間、加班、節假日、紀律處分、工傷事故和職業培訓的記錄 。

3.22.15 在過去的8年中，國家主管當局沒有向目標公司發出關於違反勞動或就業 行為的通知。

3.22.16 所有員工的 註冊和工資保障基金的付款已在目標公司上完成並進行了更新。

3.22.17 在過去的5年中，目標公司聘用的所有 高級職員、董事、顧問、員工、服務提供商或任何其他人員均已完成適用法律規定的法律 要求的職業培訓。

3.22.18 除附錄一中反映的 外，沒有與目標公司僱用的任何高管、董事、顧問、員工 或任何其他人有關的税收或社會保障債務。

3.22.19 Target Corporation 遵守了所有關於禁止歧視和騷擾的適用法律。

目標公司在 處沒有任何員工計劃。

據供應商所知，經過徹底 調查後：

3.24.1 目標公司（且沒有代表目標公司以其身份行事的人）沒有違反任何司法管轄區適用於目標公司的反賄賂或反腐敗法。

3.24.2 目標公司（或供應商或任何代表其行事的人）不是，過去和現在都沒有成為與任何反賄賂或反腐敗法相關的任何索賠或內部調查的對象或當事方，而且沒有 情況可能導致或引發任何索賠或內部調查。

3.24.3 目標公司一直遵守與適用於塔吉特公司 的出口管制和貿易制裁或禁運有關的所有適用法律。

3.24.4 目標公司不是（供應商或其各自的任何關聯公司現在或被任何政府機構 或國有或受控實體（“國有企業”）暫停招標或沒有資格投標與政府機構或國有企業簽訂任何合同或業務 ，或沒有資格獲得政府機構或國有企業授予任何合同或業務，或暫停招標或不符合資格 根據與政府機構或國有企業簽訂的合同，招標或執行任何分包工作。

3.24.5 企業遵守了與洗錢有關的適用法律的財務記錄保存和報告要求， 任何法院或其他政府機構或任何涉及目標 公司的仲裁員非政府機構均未就此類法律提出任何索賠，也沒有此類索賠待處理或受到威脅。

3.25.1 一方面， 目標公司與任何關聯方之間沒有任何性質的應付賬款、應收賬款或其他債務、交易、合同或負債，不包括目標公司 在正常業務過程中承擔的任何義務，即向任何關聯方支付工資、薪金或與該關聯方作為僱員的服務有關的服務費用塔吉特公司。在不限制前述規定的前提下，所有公司間貸款、 股東貸款以及任何其他貸款和利息，包括對公司 “Catalyst”（由阿坎達股東 和目標公司現任董事基蘭·西德胡擁有）的債務，以及Caixa Agricola銀行債務除外，均應在 收盤時註銷，買方或RPK或任何由此產生的債務發行人沒有義務償還任何此類貸款或利息。

3.25.2 未經授權 或目標公司在目前 或先前開展的業務運營中擁有、擁有或使用或提議擁有、使用或擁有的資產， 關聯方在任何授權中擁有或擁有任何專有、財務或其他權益（直接或間接）。

Target Corporation根據法律規定，維持由責任保險公司簽發的涵蓋信譽良好的工傷事故責任的保單。 的此類保險單已完全生效，信譽良好，並將持續到收盤。沒有理由相信 在本文設想的交易完成後，任何僅適用於目標公司的此類保單 都不會在正常業務過程中繼續續保 ，並以穩定的保費續保，但須視總體市場波動而定。

3.27.1 Target 公司財務狀況艱難，盡職調查顯示了所有債務和負債，買方 完全意識到這一點並接受了這種情況。

據賣方所知， 除了盡職調查中顯示的內容外，供應商、目標公司或其各自的任何代表均未向任何顧問、經紀商、代理商、投資銀行或其他中介機構承擔任何責任或義務，以支付與本協議或其作為當事方（或 將是）所設想的交易相關的任何費用、佣金或 其他類似付款。

據賣方所知，除盡職調查中顯示的內容以及土地登記證書中登記和包含的抵押或費用外：

3.29.1 Target Corporation是所擁有不動產的唯一和排他性的合法和受益所有者，這些不動產是合法和平獲得的， 是公共和和平的，無條件和無可爭議的，不存在任何司法或法外 衝突，無論是當前的還是潛在的， 都沒有討論目標公司的財產權、所有權和財產的實現。

3.29.2 Target Corporation對所有不動產擁有良好的可銷售財產權或有效的租賃權益。除了已註冊 幷包含在土地登記證書中的內容外，所有此類不動產（包括租賃權益）均不含尋求所有權轉讓或所有權轉讓的任何種類的所有留置權、擔保、 質押、負債或擔保權、任何形式的收購/用益權/使用/租賃的承諾權 、地役權、期權權、有條件轉讓、信託權作業 (Alienacão fiduciária）、法院命令、索賠、保留權、優惠安排、扣押或扣押、 用益權、租賃或第三方以任何方式使用權、限制或阻止使用、享有 和處置的任何類型的擔保，以及任何允許創建上述任何內容的協議。

3.29.3 Target Corporation不擁有，也沒有直接或間接擁有除自有不動產和RPK不動產（定義見下文）以外的任何不動產的任何合法或受益權益，並且沒有關於使用Aljustrel租賃以外的第三方 房產的待定協議。

3.29.4 Target Corporation一直保持和維護自有不動產的良好運營狀態並進行維修，以保持其價值和 運營效率，正常磨損除外，而且據賣方所知，土壤、地下水域和/或建築物中沒有結構缺陷、任何表面或滲透的物質，也沒有受相關部門許可或授權的工程 市政當局和/或任何其他公共或私營實體，或僅受 事先約束的工程與任何相關實體的通信是在事先未獲得或進行此類許可、授權和/或 通信的情況下進行的。

3.29.5 附錄F列出了 “RPK不動產” 清單。當前與RPK不動產 有關的合同與目標公司的關聯方無關，此類合同信譽良好，具有充分的效力，而且，只要塔吉特公司的債務，尤其是本協議附錄G中描述的債務，目標公司就沒有發生任何此類合同的違約 ，其任何其他方也沒有根據任何 此類合同（每種情況除外，任何先前已糾正的此類違約行為）。RPK Real Property沒有也不會被 從目標公司的關聯方收購或租賃，此類收購或租賃將按正常條款進行。 只要還清了 RPK 債務，賣方就沒有理由相信 RPK 不動產將不再是 目標公司的不動產，也沒有理由相信 Target Corporation 在目標收購 RPK Real 房產的相關條件和擔保 與本第 3.29 節規定的自有不動產相同的條件和擔保 下，目標公司可能會失去任何 RPK 不動產的所有權公司。

3.29.6 附錄 F 列出了 (i) 每包不動產和 RPK 不動產的市政地址，(ii) 標題和標明該不動產 或 RPK 不動產是否由目標公司租賃或轉租， 參照 RPK 不動產執行的此類租賃或轉租的詳細信息（以及任何修正和重述、補充或修改）)，包括房東的姓名、 當前支付的租金金額（包括任何預付租金並具體説明基本租金的任何明細）以及其他 租金）、此類租賃或轉租期限的到期、任何續訂權、與此類租賃相關的任何轉讓或控制權變更限制 ，（iii）此類不動產和RPK不動產的當前使用情況，以及（iv）對此類不動產 和RPK不動產的任何留置權，但許可留置權和在土地登記證書中登記的除外。

3.29.7 關於不動產和RPK不動產的當前用途：

3.29.7.1 所有 許可、證書、同意、批准、權利、許可證（包括建築和佔用許可）和協議均已正式獲得、生效 且正在遵守或已獲得，或者在尚未獲得的情況下，尚未獲得同樣的許可、證書、同意、批准、權利、許可證（包括建築和佔用許可）和協議} 必填項，如果尚未要求但同樣是實質性的，則供應商沒有理由相信同樣的產品不可用在 之前需要同樣的時間；

3.29.7.2 與其使用、佔用、隔離、施工和運營相關的所有 適用法律和合同要求，包括 所有分區、章程、環境、洪水災害、消防安全、健康、殘障人士設施、建築和其他法律、條例、法規、 條例、命令和要求均得到遵守，供應商沒有理由相信 任何此類適用的法律或要求合同要求未得到遵守；

3.29.7.3 所有 聲明、地役權、通行權、契約、同意、條件和限制記錄或法律要求均得到遵守 ；

3.29.7.4 不動產和RPK不動產正常運行所需的所有建築服務均已獲得， 運行正常，符合預定用途，不影響建築物的正常磨損和 撕裂。

3.29.8 沒有關於出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或 RPK Real Property （全部或部分）的協議、期權、權利、合同或承諾、有利於第三方的租賃協議、轉租協議或承諾租賃協議、第三方 對不動產或 RPK 不動產（全部或部分）的權利，或任何其他限制或阻止的協議 以任何方式指目標公司直接或間接使用、享受、處置或轉讓任何不動產或 RPK 的能力真實 財產。

3.29.9 關於租賃的不動產：

3.29.9.1 供應商已向買方交付或提供了影響不動產 的所有租約的真實、完整和正確的副本，以及對這些租約的所有修訂和重述、續約、延期、補充或修改。此類租賃已由作為其一方的 Target Corporation 正式授權和批准，根據其 和法律條款，此類租賃有效、具有約束力和可強制執行，但須遵守強制性限制；

3.29.9.2 根據向任何 其他人授予任何持有、租賃、佔用或享有任何租賃不動產的權利的任何轉租、許可、佔用協議或其他文書， Target Corporation不是轉租人或讓與人；

3.29.9.3 由於 只要支付了租金，據賣方所知，不存在任何可能導致（A）目標公司違約任何影響不動產 的租約條款以及所有修正和重述、續約、延期、補充或修改的條款，或（B）違約 租賃條款下的租户；以及

3.29.9.4 據賣方所知，經過全面調查，不存在影響任何租賃的房地產 的現有缺陷或狀況影響到此類租賃不動產當前與目標公司 或其中任何業務有關的使用。

3.29.10 構成不動產或 RPK 不動產一部分的 任何實質性改進都不會侵佔個人 （目標公司除外）擁有或租賃的不動產，據賣方所知，經過徹底調查，不存在侵犯 或優先拒絕權或優先報價權或優先報價權，也沒有侵犯 RPK 不動產在建築物擁有或曾經擁有過的房產或者從鄰近的土地上進行改進 。

3.29.11 除了盡職調查中顯示的內容外，沒有針對目標公司、不動產或 RPK 不動產或其任何部分或其權益的未決訴訟，這些訴訟將對不動產 或 RPK 不動產的所有權和所有權、該不動產的使用、享受和處置、不動產或 RPK 不動產的價值、不動產產生的 收入產生的 收入產生不利影響 RPK 不動產、不動產或 RPK 不動產的空置率或 資產、金融只要還清了目標公司的債務，其狀況，業務或運營。

3.29.12 賣方沒有隱瞞任何與不動產或 RPK 不動產相關的重要信息。

3.29.13 真實的 以及與不動產和RPK不動產有關的所有協議的完整副本已提供給買方。

3.29.14 任何政府 機構均未收取、譴責或徵用 擁有的不動產、租賃的不動產或RPK不動產，也沒有就此發出或啟動任何通知或提起訴訟，賣方也不知道 有任何發出此類通知或啟動此類程序的意圖或提議。

3.29.15 在土地登記處對每件不動產或RPK不動產進行的 註冊在所有重要方面 都符合税務機關的註冊和使用許可證 (使用授權) 為每處不動產或 RPK 不動產發行。

3.29.16 Target Corporation沒有收到關於房地產（包括建築、設備、設施和裝置）嚴重違反任何建築、城市規劃和分區法律的通知，而且據賣方所知， 沒有理由指望會發出任何此類通知。

3.29.17 未經有關當局申請和有效授予所有必要的批准和/或所有權 ，未對任何不動產 或 RPK 不動產（或由此產生不動產或 RPK 不動產）進行任何 城市運營，包括但不限於任何分區運營和/或建築工程。

3.29.18 不動產或RPK不動產的使用在所有重要方面均符合並已遵守城市規劃文書 和城市規劃所需的許可證、許可證、同意、批准和授權，沒有任何事實或情況可以 以任何方式限制、損害或阻止不動產或RPK不動產的使用。

3.29.19 目標公司沒有收到相關市政當局或任何公共或私營實體就其在不動產或 RPK 不動產中開展的活動發放許可或行使所必需的工程，或為因未及時執行此類工程而造成的任何損失支付任何賠償或補償的通知。

3.29.20 所有 税款、收費、費用和開支，以及與涉及不動產 或RPK不動產的城市化程序相關的城市化補償均已按時支付，不存在或有或有或待的負債，即但不限於不動產或RPK不動產可以應付或用作抵押的税款 。

3.29.21 在截止日， 向國家、相關 市政當局或任何公共或私人實體沒有，也不會有任何性質的債務、責任或財政或準財政費用，指因收購、 不動產或RPK不動產的使用、建造、實現或所有權而產生的任何性質的税收、附加税、費用或捐款。

3.29.22 沒有針對任何不動產或RPK不動產簽訂的建築協議，沒有待付的債務 （任何一方）或待擔保，也沒有根據與不動產或RPK不動產相關的任何建築工程協議向任何承包商拖欠的款項 。

本 協議和與本協議相關的任何協議 (i) 均不包含任何有關目標公司事務、運營或狀況、其資產、業務或本協議所設想交易的重大事實的不真實陳述， 或 (ii) 省略了就事務、運營或狀況作出陳述所必需的任何重大事實陳述目標公司、其資產、業務或此處或其中所設想的交易，不具誤導性。賣方所知的 事實不會對目標公司的事務、運營、狀況或前景、 其資產、業務或此處或與本協議相關的任何協議中設想的交易產生重大不利影響， 或可以合理預期會對目標公司產生重大不利影響，而本協議中未對此作出規定。

3.31.1 供應商擁有權力、能力和充分的權利和權力，可以根據本協議中規定的條款和條件 簽訂本協議，以及賣方根據本 中規定的條款和條件簽訂的任何其他合同，並履行供應商在本協議及其下的義務。

3.31.2 沒有正在進行或待處理的行動，也沒有理由合理預期會啟動任何此類行動， 沒有針對或影響供應商的未決訂單，在任何此類情況下，這些訂單會對供應商簽訂本協議或履行供應商在本協議下的義務或完成 預期交易的能力產生不利影響或合理預期 會產生不利影響。

除銀行與 “銀行債務” 有關的 同意外， 供應商無需因執行、交付和履行本協議或預期交易的完成而獲得、作出或給予任何政府機構或任何合同的同意、批准或授權，或登記、聲明 或向任何政府機構提交或通知任何合同的同意、批准或授權。

賣方以實益方式擁有 並記錄在案，並對所購利息無任何和所有留置權擁有有效的所有權。除非供應商的 組織文件中另有規定，否則對賣方出售或轉讓所購買的 權益的權利沒有任何限制或限制，除了買方在本協議下的權利外，任何人均不具有任何書面或口頭協議、期權或擔保權、 或任何能夠成為從 購買或收購的權利或特權（無論是法律規定的優先權還是合同性的）任何已購權益的供應商。賣方擁有目標公司已發行和 已發行股份，並對其擁有良好和有效的全部留置權，且無任何留置權，任何人沒有任何書面或口頭協議、期權 或認股權證，或任何能夠成為購買或收購 任何證券的權利或特權（無論是法律規定的優先權還是合同性的）。

第四條

購買者的陳述和保證

為了激勵 賣方簽訂本協議並完成預期的交易，買方特此向賣方陳述並保證 如本第 4 條所述。本協議中包含的買方陳述和擔保應在 預期交易完成後繼續有效，並在截止時間和 本協議根據其條款終止之日起到期並終止，前提是，儘管有前述規定，如果成交， 以及任何基於買方故意虛假陳述或欺詐的索賠，可以提出 或任何基於買方故意虛假陳述或欺詐的索賠供應商在適用允許的最大期限內，在任何 時間由供應商提供法律。

買方 (i) 是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司；(ii) 擁有擁有或租賃、運營和使用其資產和財產以及按目前方式開展其 業務所需的公司權力和權力；(iii) 具有開展業務的正式資格或許可，並且在每個司法管轄區 中信譽良好其業務性質或買方擁有、租賃或使用的財產或資產構成此類資格或 許可根據適用法律，這是必要的。

買方 擁有必要的公司權力和權力，可以執行和交付本協議以及根據本協議或 與本協議相關的任何協議，履行本協議及其下的義務並完成預期交易。本 協議已由買方按時有效簽署和交付，而且（假設由 其他各方適當授權、執行和交付）本協議構成買方合法、有效和具有約束力的義務，可根據買方 各自的條款對買方強制執行，但須遵守強制性限制。

4.3.1 買方執行和交付本協議不會，買方完成預期交易 不會，(i) 衝突或違反買方組織文件的任何條款；或 (ii) (A) 與對買方或其任何物質資產或財產具有約束力或適用的 任何適用法律相沖突或違反 任何對買方或其任何重要資產或財產具有約束力或適用的適用法律；或 (B) 與違反、違反， 導致違反的條款、條件或規定，構成違約或事件，在通知或時間過後或兩者兼而有之br} 將成為違約、賦予他人任何加速、終止或取消或喪失其權利的行為，或導致 對買方的任何資產或財產設立或施加任何留置權，或者買方作為當事方或其任何重要資產或財產受其約束的任何重大合同或許可證。

4.3.2 除了 銀行對 “銀行債務” 的同意外，由於買方執行、交付和履行本協議或 預期交易的完成，買方無需獲得、作出 或給予其同意、批准或授權或登記 向任何政府機構或任何其他第三方申報或通知 ，向政府當局提交的文件和適用法律要求的付款除外。

4.4.1 買方聲明已對目標公司進行了盡職調查（其披露反映在本 協議附錄K中），並已收到其要求的所有文件和信息。出於這個原因，買方瞭解目標公司的財務狀況 、其資產、合同、債務、貸款和抵押物、對社會保障和税務局的債務、 的訴訟，並同意按照這些條款進行收購。同樣出於這個原因，本協議的締結僅取決於銀行對 “銀行債務”（包括與Caixa de Crédito Agrícola達成的關於恢復 “銀行債務” 條款的協議 ）的同意。

4.4.2 買方意識到，賣方不保證任何房產的工程或類似工作都能順利完成。買方知道 並接受本協議定義中描述的財產狀況。

第五條
盟約

5.1.1 從 協議之日起至截止日期（以較早者為準），除非本協議中另有規定，否則賣方將促使目標 公司：(i) 僅在正常業務過程中開展業務；(ii) 盡其商業上合理的努力 維護此類企業的商業組織和商譽完好無損，維持其與客户、 客户和其他有業務往來的個人的關係和他們在一起。從該日起直到終止日期，供應商將盡其所能 來實現這一目標。

5.1.2 在 限制前述內容概括性的情況下，除非本協議明確允許或要求或經過 Somai 書面批准， 從協議之日起至根據協議條款結束或終止本協議中以較早日期為準，否則供應商 將不允許任何一方目標公司：

5.1.2.1 修改或以其他方式更改其組織文件；

5.1.2.2 採取任何允許對其任何資產進行留置權的行動；

5.1.2.3 授權、 發行、出售或轉讓其任何股本或其他股權或任何可轉換為 或可行使或可兑換 以換取其股本或其他權益的證券，或調整、拆分或重新分類其任何股本或其他股權；

5.1.2.4 聲明， 為其任何股本 或其他股權預留、派發或支付任何股息或其他分配（無論是現金、股票或其他財產），或向任何關聯方進行任何其他分配（無論是現金、股票或其他財產）；前提是 ，前述規定不適用於在正常業務過程中向任何僱員關聯方支付的工資或工資目標公司的 ；

5.1.2.5 與任何其他人合併 或合併或收購任何其他人的任何業務或資產（無論是通過合併、股票購買、資產購買 還是其他方式），或成立任何子公司；

5.1.2.6 採用 全面或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃；

5.1.2.7 對業務運營進行任何重大更改，但為遵守本協議或任何適用的 法律而可能需要的更改除外；

5.1.2.8 向供應商發出書面通知後，對任何超過 60,000 歐元的單一資本支出或總計超過 100,000 歐元的資本支出作出、 授權或作出任何承諾，除非這對於 RPK 業務的生存至關重要；

5.1.2.9 除與正常業務過程中的運營有關的 以外，根據對目標公司沒有重大不利的條款，在任何重大方面修改 ，或終止（除根據其條款外）對業務或目標公司具有重要意義的任何合同， 或放棄、放棄或轉讓該合同下的任何重大權利或索賠；

5.1.2.10 除與正常業務過程中的運營有關的 以外，根據對目標公司沒有重大不利的條款， 簽訂與業務相關的任何合同：(i) 期限為或要求在超過一個月的 期限內履行任何義務；或 (ii) 如果提前不到一 (1) 個月的通知就不能在不處罰的情況下終止；

5.1.2.11 出售、 租賃（作為出租人）、轉讓或以其他方式處置其任何資產或財產，或抵押、抵押、質押或設定任何留置權， ，在正常業務過程中以公允價值處置非物質資產或財產除外；

5.1.2.12 創建、 承擔、承擔或擔保交易費用以外的任何債務，或延長或修改任何現有債務，但不影響 盡職調查中顯示的利息和債務；

5.1.2.13 向任何人提供 任何貸款、預付款或資本出資或對任何人進行投資；

5.1.2.14 取消 欠目標公司的任何債務，或放棄塔吉特公司持有的任何重大索賠或權利；

5.1.2.15 開始、和解 或妥協目標公司提出或針對目標公司的任何訴訟，但在正常業務過程中達成的和解除外 ，僅要求支付總金額不超過60,000美元的金錢賠償金；

5.1.2.16 與任何涉及目標公司或 相關的正在進行的、新的或擬議的行動所產生的費用（包括法律費用或 其他專業費用）總額超過60,000美元，但不包括任何交易費用；

5.1.2.17 適用法律或協議日期生效的任何現有合同要求的 除外：(i) 制定或宣佈增加支付給其任何高管員工或顧問的 薪酬、獎金或其他福利；(ii) 與任何此類人員簽訂或修改任何僱傭、 諮詢、遣散費或控制權變更協議；或 (iii) 訂立或採用任何員工計劃；

5.1.2.18 與其任何關聯公司進行任何交易，但價格和條款和條件對目標公司有利的交易除外，其價格和條款與條件不亞於從無關的第三方獲得的公平交易；

5.1.2.19 對目標公司的會計方法、原則或政策進行任何更改，適用法律 要求的任何變更或國際財務報告準則的變更除外；

5.1.2.20 未在到期時提交任何重要納税申報表，或在到期時繳納任何重大税款（善意爭議的税款除外），或作出或 更改任何納税選擇；

5.1.2.21 未採取商業上合理的努力在到期時收取任何應收賬款；

5.1.2.22 未能續訂或以其他方式保持與其業務相關的任何重要許可證的全部效力和效力；

5.1.2.23 未盡最大努力採取所有必要步驟和行動（包括支付所有費用和開支），以獲得任何必需的許可證，並且 保持其信譽良好；或

5.1.2.24 就上述任何內容簽訂任何合同。

從協議之日起至截止 日期或終止日期（以較早者為準）：

5.2.1 供應商將要求目標公司在遵守適用法律的前提下，向買方及其授權 代表提供買方或 Somai 可能合理要求的與目標公司及其各自業務相關的其他信息；以及

5.2.2 Somai 將在遵守適用法律的前提下，向供應商提供供應商可能合理要求的與 Somai 和任何其他 Somai 成員集團和 Somai 業務相關的其他信息。Somai Business是指Somai開展的活動、出售所購股票所需的所有 Somai信息，以及銀行在定義 “銀行債務” 請求中最能識別的所有信息。

5.3.1 從協議日期 到截止日期或終止日期（以較早者為準），賣方將立即以書面形式通知買方：(i) 目標公司的重大不利影響；(ii) 任何違反或違約本協議的違約行為或違約行為，或任何合理預計 在收盤時或之前構成本協議違約或違約的事件；(iii) 任何通知或其他通信 任何聲稱必須徵得該第三方（或政府 的同意）的第三方（包括任何政府機構）授權）是或可能需要與預期交易有關的；（iv）針對目標公司 發起或威脅提起的任何訴訟，如果在協議日期待決，則必須根據本 協議進行披露或與預期交易的完成有關的；（v）任何政府 機構與目標公司持有或申請的任何許可證有關的任何通信。

5.3.2 從 協議之日起至截止日期或終止日期（以較早者為準），Somai將立即以書面形式通知供應商： (i) 任何Somai的重大不利影響；(ii) 違反或違約本協議的行為，或任何合理預期 在成交時或之前構成本協議違約或違約的事件；(iii) 來自任何第三方的任何通知或其他通信 br} 個人（包括任何政府機構）聲稱該第三方（或政府機構）的任何必要同意是，或 可以必須與預期交易有關；(iv) 針對任何 Somai 成員集團 啟動或威脅採取的行動，如果在協議日期待決，則必須根據本協議予以披露或與 完成預期交易相關的任何政府機構發出的與任何 Somai 成員集團持有或申請 的許可證相關的任何通信。

在遵守 本協議的條款和條件的前提下，各方將盡其商業上合理的努力來滿足其在第 6 條下滿足的關閉 的條件，促成成成交，採取或促成採取所有行動，提交或促成提交 所有文件和要做，或促成完成，並協助和配合其他各方這樣做為了以可行的最快方式完成預期交易並使其生效所必需的， 是適當或可取的。

從協議 之日起至截止時間和根據協議條款終止本協議（以較早者為準），除非事先徵得買方書面同意，否則賣方不會（並將導致所有以其和/或代表公司（如適用）行事的董事、高級職員、員工、代理人、代表和 關聯公司不會）：(i) 徵求、發起、鼓勵或接受任何 } 任何個人（Somai成員集團及其各自代表除外）就任何合併提出的提議或提議，合併、 出售或轉讓重要資產、出售或轉讓涉及目標公司 的任何股權或其他業務組合（“收購提案”）；(ii) 與任何人（Somai 成員集團及其各自代表除外）就任何收購提案進行任何討論或談判；或 (iii) 向其提供有關 公司業務、財產或資產的任何非公開信息任何個人（除了 Somai 成員團體及其各自的代表）， 除非需要遵守任何適用法律或本協議，或者在正常業務過程中除外。賣方將 （並將促使董事、高級職員、員工、代理人、代表公司）立即停止和 終止迄今為止與任何人就 與上述任何內容進行的所有現有討論、談判或其他溝通。在目標公司或賣方 收到有關收購提案的任何提議、要約或詢問後，賣方將立即以書面形式通知買方，該通知將合理詳細地註明 提出此類提議、要約或詢問的人的身份以及任何此類收購提案的條款和條件。

5.6.1 除 根據預期交易第 11.11 節發佈的公告以及在 銀行債務定義中最準確地向銀行披露本協議或預期交易的任何其他方面外，任何一方均不得向董事會、高級管理層、員工和法律、會計、財務或其他專業顧問披露本協議或預期交易的任何其他方面，但在每個 個案中僅向 (i) 披露此類代表已被告知此類信息的機密性質並受其約束的程度 有義務維護此類信息的機密性，(ii) 根據本協議行使其權利或履行另一方 的義務所必需的，或 (iii) 任何適用法律可能要求的，然後僅遵守第 5.6.2 節。

5.6.2 如果 任何適用法律要求一方或其任何代表在任何訴訟中披露本協議或 預期交易的任何方面，則該方將立即事先通知其他各方，以便其他各方 （或其中任何一方）可以尋求保護令或其他適當的補救措施和/或放棄對本協議條款的遵守。 如果沒有其他方能夠獲得此類保護令或其他適當補救措施，則第一方將僅提供法律要求的本協議部分或預期交易的各個方面 是法律要求的 ，並將儘可能提前書面通知其他各方披露信息，並將 做出商業上合理的努力來獲取保護令或其他可靠 保密待遇的保證如此披露的信息。

無論預期交易是否完成，買方 和賣方都將各自承擔並支付與本協議和預期的 交易相關的成本和開支。Target Corporation對本協議和預期交易產生的任何成本或開支（包括由任何此類人員聘請或為其受益的任何律師、會計師或其他顧問的費用和 開支）不承擔任何責任或責任， 也不會支付任何費用。

5.8.1 在截止日期後十四 (14) 天內：(i) 供應商應或應促使公司按要求向葡萄牙政府當局交付任何文件並提交所有 申報，以登記從供應商向買方轉讓公司股份

5.8.2 在截止日期後 四十五 (45) 天內，賣方應向買方交付期末財務報表， 財務報表應反映買方和 Somai 所確定的賣方承諾的遵守情況， 雙方均合理行事。

在收盤後 之後的任何時間和時間，應任何一方的合理要求，各方將執行和交付或促使執行 並交付其他文件和文書，並將採取或促使採取任何其他 方可能合理要求的進一步行動或其他行動，或採取其他可能合理必要或可取的行動，以證明和使 預期交易生效。

在 截止日期 當天或之前，目標公司一方面， 與賣方或其任何其他關聯公司之間的所有應付賬款、應收賬款、貸款、負債和其他債務都將全額償還並予以清償。

賣方特此承諾並同意，在按先前規定的支付所有銀行債務違約分期付款（在 中，截至 2024 年 3 月 11 日的金額為 1,291,190.37 歐元）後，目標公司所有待處理債務的總金額 將不超過 1,000,000 歐元（一百萬歐元）加上剩餘的銀行債務（金額 為 3,1222 歐元）截至 2024 年 3 月 11 日為 189.55）。該金額包括但不限於 Target Corporation（還包括 Akanda、CannaHealth、Catalyst 和其他相關實體）所欠的任何未清債務、貸款、信貸和金融負債，無論是到期的、應計的、或有的，還是其他的。賣方應確保， 在收盤時，目標公司所有剩餘債務的總額上限為上述金額 1,000,000 歐元加上剩餘的銀行債務。賣方有義務 不遲於預定截止日期前十（十）天向買方提供一份詳細的經認證的會計報告， 以證明本契約的履行。該報告必須由獨立會計師事務所編制和認證，以確認 Target Corporation在償還違約分期付款後未付債務的確切金額。

第六條
先決條件

雙方完成預期交易的義務 須在截止日期當天或之前，買方和賣方滿足或（在適用法律允許的範圍內） 放棄以下每項條件：

6.1.1 政府 和交易所的批准。完成預期交易所需的任何政府 機構和交易所的所有同意、批准和行動，以及向其提交的所有文件和通知（視情況而定），均已獲得、獲得或作出，而且 將保持完全的效力和效力，儘管第 4.3.2 節中規定了發佈內容。

6.1.2 沒有 禁令。任何適用法律的任何規定都不會禁止或以其他方式質疑預期的 交易的合法性或有效性。

供應商 完成預期交易的義務須經 供應商在截止日期當天或之前滿足或（在適用法律允許的範圍內）放棄以下每項進一步條件：

6.2.1 陳述和保證的準確性 。買方在本協議中規定的每項陳述和擔保；(i) 按重要性或 Somai 重大不利影響進行限定的 在所有方面均為真實和正確；(ii) 不符合條件的 在所有重大方面均為真實和正確，無論在截止日期 當天或截至截止日期 一樣（除非有任何陳述）此類陳述和保證在較早的日期已明確表示，在這種情況下，它們將是真實的 和正確的，或者在所有材料中都是真實和正確的視情況而定，尊重截至該日期）。

6.2.2 履行 契約。買方將在截止日期當天或之前履行或遵守本協議要求他們在所有重要方面履行或遵守的所有契約、協議和義務 。

6.2.3 沒有 Somai 物質不利影響。在協議日期和截止日期之間，不會對Somai產生重大不利影響。

6.2.4 合規證書 。買方將向供應商交付一份日期為截止日期的證書，該證書由買方的授權官員 簽署，證明符合第 6.2.1 節、第 6.2.2 節和第 6.2.3 節中規定的條件。

6.2.5 董事會 和股東批准。Akanda應獲得其董事會和股東的必要批准，以完成 預期的交易並視情況簽訂交易文件。

6.2.6 第三方 方同意。買方將獲得任何第三方或政府機構的書面同意，或向其發出通知（僅需通知 ），説明適用法律要求的同意或通知，在每種情況下，其形式和 實質內容都令賣方合理滿意，並且所有此類同意將保持完全的效力和效力。

6.2.7 收到 的截止配送。Somai 將執行並交付或促使執行和交付第 2.5 節中規定的所有協議、證書 和其他文件。

買方 完成預期交易的義務僅取決於 買方在截止日期或之前滿足或（在適用法律允許的範圍內）放棄後續數字中的每項進一步條件，這僅取決於 對本條款中列出的條件的遵守情況。如果這些先決條件中的任何一個未得到滿足，則應構成 買方終止本合同的理由。在這種情況下，買方預付的500,000.00美元（存入Lawson Lundell LLP的託管賬户 ）應全額歸還給買方，不得扣除任何扣除或罰款。 先決條件如下：

6.3.1 陳述和保證的準確性 。賣方在本協議及其根據本協議交付的任何 證書或其他書面文件中規定的每項陳述和擔保：(i) 符合重要性或目標公司重大不利影響 影響的所有方面均為真實和正確；(ii) 不符合條件的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的， 無論在截止日期還是截止之日都是真實和正確的， 以及截至截止日期（除非任何此類陳述 和擔保明確指向較早的日期），在這種情況下，它們將是真實和正確的，或者在所有重要的 方面都是真實和正確的，視情況而定，截至該日期）。

Caixa de Crédito Agrícola Mütuo 的同意。賣方 獲得法國農業信貸銀行（Caixa Central-Caixa de Crédito Agrícola Mütuo，C.R.L. 和 Caixa de Crédito Mütuo do Alto Douro，C.R.L.）的控制權和所有權變更的必要同意，這是收盤前的一個基本條件塔吉特公司，目前處於違約狀態。具體而言，目標公司違約了Caixa Central——Caixo de Crédito Agrícola Mütuo, C.R.L. 和 Caixa de Crédito Agrícola Mütuo do Alto Douro, C.R.L. 的債務工具 do Alto Douro，C.R.L. 這個 默認設置自 2023 年 5 月 22 日起一直有效。不管 當前的默認狀態如何，供應商都必須獲得Caixa de Crédito Agrícola Mütuo 的批准，後者承認並同意將目標公司的控制權和所有權轉讓給買方。此外，賣方必須確保恢復上述貸款設施，或 提供 Caixa de Crédito Agrícola Mütuo 和買方 可以接受的適當替代安排，以此作為繼續進行本次交易的條件。恢復貸款機制需要獲得Caixa de Crédito Agrícola Mütuo的書面批准，但須經買方明確書面批准上述恢復條款。 成交取決於這些條件的滿足，包括獲得Caixa de Crédito Agrícola Mütuo的正式書面同意和確認，以使買方滿意的方式變更控制權和所有權變更以及恢復貸款設施 。為了獲得本行的同意，如果銀行未規定 任何期限，則買方有義務在銀行要求的期限內或合理的時間內交付銀行要求的所有文件並提供所有 信息。

6.3.2 有義務要求法定機構成員辭職或解僱。作為本次交易的條件，賣方特此同意並有義務 確保目標公司所有法定機構成員在截止日期 之前辭職或解僱。供應商應確保所有此類辭職或解僱均具有法律效力，並且所有必要的手續均根據管理塔吉特公司及其法定機構的相關法律法規按時完成。此外， 供應商應全權負責因此類辭職或解僱而產生的所有形式的補償、遣散費或 的任何其他付款或義務。供應商明確同意賠償買方和目標公司 因任何法定 機構成員辭職或解僱而產生的任何索賠、負債、成本、費用或付款，並使買方和目標公司 免受損害。供應商應不遲於預定截止日期前5（五）天向買方提供每位成員辭職或解僱的書面證據，包括截止日期中的任何相關法律 文件。未能及時完成此項義務 將被視為違反本協議，並可能由買方自行決定導致 截止日期延遲、重新談判本協議條款或完全終止協議，其後果如協議條款所述 。該義務旨在確保目標 公司的控制和管理順利移交給買方，是雙方協議的基本方面。

6.3.3 履行 契約。賣方應在所有重要方面履行或遵守本協議要求賣方在截止日期當天或之前履行或遵守的所有契約、協議和義務 。

6.3.4 截至截止日期， 目標公司沒有重大不利影響。在協議日期和截止日期之間， 不會對目標公司產生重大不利影響。

6.3.5 合規證書 。供應商將向Somai交付一份日期為截止日期的證書，該證書由供應商的授權官員簽署， 證明符合第 6.3.1 節、第 6.3.3 節和第 6.3.4 節中規定的條件。

6.3.6 第三方 方同意。賣方將獲得完成預期的 交易所必需的任何其他適用的書面同意，並且所有此類同意將保持完全的效力和效力。

6.3.7 收到 的截止配送。供應商將視情況簽署和交付，或促使執行和交付第 2.4 節中規定的所有 協議、證書和其他文件，其形式和實質內容均令Somai相當滿意。

6.3.8 公司 財務報表。供應商應已向買方交付公司財務報表，該財務報表 應反映此處規定的供應商就公司財務報表所作陳述和擔保的準確性。

6.3.9 公司間 貸款和RPK的總負債。除Caixa Agricola銀行債務外，所有公司間貸款、股東貸款、其他貸款、期票或任何其他債務 工具，包括來自Catalyst和其他關聯公司的信貸和利息，均應在收盤時註銷，買方或RPK或任何由此產生的發行人沒有義務償還 任何此類貸款或利息。供應商將提供RPK的總負債證明，此類負債不得超過4,122.189,55歐元（ 欠Caixa Agricola的3,122.189,55歐元的銀行債務和1,000,000歐元的流動負債，包括任何資產負債表外負債）。

第七條
賠償

7.1.1 供應商、Akanda 和 Cannahealth（以買方向賣方、Akanda 和 Cannahealth 支付的 1.00 美元對價以及其他有價值的對價，賣方 Akanda 和 Cannahealth 的收據和充足性均得到賣方、Akanda 和 Cannahealth 的承認）將共同和 單獨對買方、目標公司和辯護方承擔責任和賠償並使他們完全免受以下原因產生、與之有關或以任何方式相關的任何損害賠償，並且 將向他們賠償：

7.1.1.1 本協議或根據本協議交付的任何協議中包含的對供應商的任何陳述或擔保的任何不正確之處或違反；

7.1.1.2 供應商違反或未履行本協議或根據本協議交付的任何協議中包含的任何契約或義務；

7.1.1.3 在截止時間之前或之後對目標公司提起的任何第三方索賠，其依據是賣方在截止時間之前發生或開始的作為或不作為。;

7.1.1.4 超過第 5.11 節規定的一百萬美元上限的任何 税款均需由目標公司繳納，與截止日期之前的任何期間相關的 税款，以及與截止日期之後結束的任何期限相關的任何税款中與截止日期之前結束的期限相關的部分 ；以及

7.1.1.5 所有超過第 5.11 節規定上限的 （目標公司的或有或其他債務或負債）、截止日期之前存在的 債務或負債，或在截止日期之前或之後產生的與截止日期之前發生的事項相關的所有 債務或負債

為了提高確定性，在 不限制前述條款的一般性的情況下，本第 7.1 節中規定的賠償將擴大到因截止日期之前發生或存在的任何行為、不作為或存在的、超過 第 5.11 節規定的上限而產生的 的任何損害賠償。此外，本條款中規定的責任限額是絕對的，不得累計，這意味着在任何 情況下，總限額都不會超過1,000,000美元（一百萬美元）的總金額。

7.2.1 買方將對供應商承擔責任並作出賠償，為其進行辯護，使其免受因以下任何方式產生、與之有關或相關的任何損失 ，並予以補償：

7.2.1.1 本協議或根據本協議交付的任何協議中包含的對買方的任何陳述或擔保的任何不正確之處或違反；以及

7.2.1.2 買方違反或未履行本協議或根據本協議交付的任何協議中包含的任何契約或義務；

如果受賠方得知 存在任何可能導致損害賠償的行為、不作為或事實狀況， 根據本第 7 條規定了賠償權，則受賠方將立即向賠償方發出書面通知（“索賠通知”）。索賠通知將具體説明潛在損害是由於個人對任何 受賠方提出的索賠（“第三方索賠”）造成的，還是潛在的損害是由受賠方直接向賠償方提出索賠（“直接索賠”）造成的，還將合理地具體説明 （在信息可用的範圍內）): (a) 直接索賠或第三方索賠的事實依據（視情況而定）； 和 (b) 由此產生的潛在損害賠償金額，已知的程度。

供應商、Akanda 和 Cannahealth Limited 應對買方和目標公司 承擔的所有損害賠償總額不超過 1,000,000 美元，前提是，本第 7 節不適用於因違反 任何 供應商基本陳述或因供應商欺詐或故意失實陳述引起的任何索賠而產生的任何損害賠償

買方應向供應商承擔的所有損害賠償總額 不得超過 1.000,000.00 美元，前提是，這不適用於因違反任何買方基本陳述或因買方欺詐或故意失實陳述而產生的任何索賠 造成的任何損失。

儘管本協議有任何其他規定：

7.6.1 在所有此類損害賠償的總金額超過50,000美元之前， 供應商Akanda和Cannahealth Limited對買方或目標公司遭受或產生的損害不承擔任何責任，一旦所有此類損害的總額超過上述門檻， 買方和/或目標公司將有權就所有超過50,000美元的此類損害提出賠償索賠， br} 前提是，上述限制不適用於買方或目標公司因此遭受的任何損失 或與違反供應商基本陳述（或其中任何陳述）或供應商任何欺詐性或故意的失實陳述 有關；以及

7.6.2 在所有此類損害的總金額超過 50,000 美元之前， 買方對供應商遭受或發生的損害不承擔任何責任，並且一旦所有此類損害的總額超過上述門檻，賣方將有權對超過 50,000 美元的所有此類損害提出賠償索賠 ，前提是，前述限制不適用於供應商 遭受的任何損失違反買方基本陳述（或其中任何一項）的結果或與之相關，或任何欺詐性或買方故意 作出虛假陳述。

7.6.3 應付給受補償方的 方的損害賠償金的計算不會受到本第 7 條下有權獲得賠償的 方代表或代表其進行的任何檢查或詢問的影響。

第八條

收盤後的納税申報表

8.1.1.1 供應商應自費促使目標公司及時準備和提交任何適用的税收法規要求其提交的所有納税申報表（“納税申報表”），這些申報表的範圍是 (i) 截至截止日期或之前（包括截止日期）結束且截至該日尚未提交納税申報表的任何期間；以及 (ii) 從截止日期之前開始至之後結束的任何時期截止日期（統稱為 “存根期退貨”）。

8.1.1.2 賣方和買方應本着誠意進行充分合作，並及時向對方提供他們各自掌握的、編制和提交末期 申報表合理需要的任何信息，並應將這些信息保存在各自手中，直到任何適用的税收法規規定的任何適用時限 期限到期。應買方的書面要求，賣方應在申報前 30 天向買方（以及 其税務顧問）提供存根期申報表和納税申報表的副本，以供其審查和批准， 買方將有機會在提交之前對這些存根期申報表發表全面評論。

8.1.1.3 自截止日起和之後，買方應促使目標公司保留與截至截止日期或之前結束的任何期限（包括截止日期）有關的所有賬簿和記錄，這些賬簿和記錄是編制和提交存根期申報表合理需要的，直到任何適用的税收立法規定的任何適用時效期限到期。只要目標公司保留此類賬簿和記錄，供應商就可以檢查這些賬簿和記錄，以準備和提交存根期申報表。

8.1.1.4 成交後，買方應促使目標公司以合理的方式與賣方及其代表合作，以編制賣方賬目和納税申報表，並提供目標公司擁有的、這些目的合理要求的任何信息。在不限制前述內容概括性的前提下，買方應在發出合理通知後，促使目標公司向賣方及其代表提供合理的訪問權限，使他們能夠合理地訪問目標公司擁有的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄是編制賣方賬目和納税申報表所合理需要的，以及供應商可能合理要求的目標公司員工的協助。

第九條
終止

儘管本協議中包含任何相反的 ，但本協議可能會終止，並且可以在成交前 的任何時候放棄預期的交易：

9.1.1 經雙方書面同意；

9.1.2 買方在發生重大違反此處包含的供應商陳述、保證、承諾或協議時， ，包括但不限於未履行第 6 節規定的任何先決條件，以及賣方 未在收到 Somai 要求糾正此類違規行為的書面通知後的十 (10) 個工作日內糾正此類違規行為；前提是， 但是，如果此類違規行為全部或部分是由買方的重大違規行為造成的，則無權終止；

9.1.3 在 中包含的買方的任何陳述、保證、承諾或協議遭到重大違反，且買方未能在收到供應商要求糾正此類違規行為的書面通知後的十 (10) 個工作日內糾正此類違規行為，則賣方將無權終止；但是，如果此類違規行為全部或部分是由以下原因造成的，則無權終止 供應商的重大違規行為。

9.1.4 由 任何一方提出，如果有任何政府機構將發佈永久限制 的最終且不可上訴的命令、法令或判決， 禁止或以其他方式禁止完成預期交易，或者任何政府機構拒絕提供 本協議條款中規定或要求的同意或批准；或

9.1.5 由 任何一方提交，前提是未在 2024 年 3 月 22 日當天或之前（或 買方和賣方以書面形式商定的更晚日期）成交；但是，任何未能履行本協議下任何義務或違反本協議任何條款的當事方均無權根據本協議第 9.1.5 節終止本協議的權利 ， 或將導致交易未能在適用日期或之前完成。

希望根據第 9.1 節終止本協議的任何一方 將根據第 11.2 節向本 協議的其他各方發出書面終止通知，具體説明此類終止生效的條款。

如果本協議 根據本第 9 條終止，則本協議將立即失效，不再具有進一步的效力和效力，雙方在本協議下的所有權利 和義務將終止，任何一方無需對任何其他方承擔進一步的責任；但是， 但是，前提是：(i) 第 5.6 節和第 9.3 節以及第 11 條的規定以及雙方在此項下的權利和義務， 將在任何此類終止中倖存下來；以及 (ii) 此處的任何內容都不能免除任何一方對故意或故意違約、 任何欺詐的責任在終止之日之前，根據本協議終止之前發生的索賠或任何其他責任。 此外，由於本協議終止，買方 預付的500,000.00美元（存入勞森倫德爾律師事務所的託管賬户）應立即全額退還給買方，不扣除任何 或罰款，除非本協議的終止是由於買方的過錯所致，在這種情況下，供應商 將支付上述金額自理。

第十條
發行版

除本協議或買方根據本協議或與本協議相關的任何協議產生的買方 義務外，賣方 代表自己並代表其股東、合夥人、股權持有人、董事、經理、高級職員、員工、代理人、代表、 顧問、繼任者和受讓人無條件且不可撤銷地放棄、釋放和永久解僱 每家 Somai 和 Target Corporation 及其各自的關聯公司以及過去、現在和未來的股東、合夥人、 股權持有人、董事、經理、高級職員、員工、代理人、代表、顧問、繼任者和受讓人（均為 “Somai 獲釋人員”），免於在收盤前因賣方受僱或聘用本公司或其任何關聯公司或通過其法律或實益所有權而產生或產生的任何種類或性質的任何和所有責任， 視情況而定，無論是絕對值還是或有的、應計的還是未計的、已清算的還是未清的、已知的還是未知的，或到期 或到期，且賣方承認並同意，該人不會尋求向任何 Somai 獲釋人員追回與 或其相關的任何款項；前提是，本第 0 節中的任何內容均不被視為構成該類 人解除其在本協議或與本協議有關或根據本協議交付的任何協議下的權利或未根據本協議以其他方式發佈的任何權利第 0 部分。

除本協議或賣方根據本協議或與本協議交付的任何協議中產生的 供應商的義務外，買方、 每個Somai成員集團及其各自的股東、合夥人、股權持有人、董事、經理、高級職員、員工、 代理人、代表、顧問、繼任者和受讓人，自交易日起無條件且不可撤銷地放棄釋放 並永久免除供應商之前或之前產生或產生的任何種類或性質的任何和所有責任交易結束後 涉及賣方受僱或通過其合法或實益所有權對公司的聘用，無論是絕對的還是或有的、應計的 還是未計的、已清算的或未清的、已知的或未知的，或者到期或即將到期的，買方和每個 Somai 成員集團承認 並同意不會尋求向供應商追回與之相關的任何款項或相關款項；前提是，本第 0 節中的任何內容 均不被視為該人解除行使其根據其權利的任何權利本協議或與本協議有關或根據本協議交付的任何 協議，或未根據本第 0 節以其他方式發佈的協議。

第十一條
一般條款

除非本協議中另有規定 ，否則本協議中包含的陳述、 擔保或承諾應在截止期內有效一年。

就本協議所考慮事項發出的任何通知、指示或其他 通信（均為 “通知”）必須以書面形式，通過個人快遞、快遞或電子郵件傳送 發送（前提是此類電子郵件傳輸的發件人未收到預定收件人就此類電子郵件傳輸發出的失敗通知），或類似的錄製電子通信方式， 地址如下：

11.2.1 如果是給買方，給：

Somai 製藥，Unipessoal，Lda

Lugar de Casal Pinheiro，Urbanizacão Pinheiros Park II，B座， Rua 13 de Maio，52 號，2580-507 Carregado

注意：瓦西里基·庫特列裏

電子郵件：

並將其副本發送至：

姓名：卡勒姆·凱拉斯

電子郵件:

姓名：安東·納霍德金
電子郵件：

11.2.2 如果向供應商、Akanda 或 Cannahealth 發送給：

Holigen 有限公司

4樓，頂層公寓，2號套房，歐羅巴商務中心，
Triq Dun Karm，馬耳他比爾基卡拉
注意：凱蒂·菲爾德
電子郵件：

阿坎達公司

421 7 Ave SW #1600, 卡爾加里, AB T2P 4K9, 加拿大注意:Katie Field
電子郵件：

CannaHealth 有限公司，

4樓，頂層公寓，2號套房，歐羅巴商務中心，

Triq Dun Karm，比爾基卡拉，馬耳他 注意：凱蒂·菲爾德

電子郵件：

根據前述規定，如果通知 是工作日，且送達或傳送 是在下午 6:00（以當地時間為接收時間）之前，或者在下一個工作日進行的，則該通知 被視為在送達或傳送之日送達和收到。一方可根據前述規定通過提供通知來不時更改其 服務地址。任何後續通知都必須發送到當事方更改後的 地址。在通知中未明確更改的當事方地址的任何內容都將被假定為未更改。

本協議 可以在任意數量的對應方中執行和交付（包括通過電子傳輸），每份協議都將被視為原件， 所有對應方共同構成同一份文書。

除非雙方授權代表簽署書面文書，否則不得修改或放棄本協議 。任何行為過程 或任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利的放棄， 的任何 單一或部分行使均不妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

在可能的情況下， 本協議的每項條款都將被解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是，如果具有 管轄權的法院出於任何原因認定此處包含的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則該條款將在無效、非法或不合法的範圍內無效，但僅限於此類無效、非法或不合法的範圍可執行性 ，但不使此類無效、非法或不可執行的規定或任何其他條款的其餘部分無效因此，除非 這樣的結構是不合理的。

未經對方事先書面同意，該 方不得全部或部分（通過法律或其他方式）轉讓、委託或以其他方式轉讓本協議或 任何一方的任何權利、利益或義務，而且 未經此類同意進行任何此類轉讓、委託或其他轉讓的嘗試均屬無效；但是，前提是 Somai 未經其他各方同意，可將其在本協議下的權利、利益和義務轉讓給任何 個人誰收購了Somai或Somai的任何關聯公司的全部或幾乎全部資產和業務，前提是該個人或關聯公司以書面形式假定Somai在本協議下的義務；此外，Somai可以 未經對方同意 將本協議或其在本協議下的任何權利和義務作為Somai或其 關聯公司任何債務的擔保雙方，前提是銀行接受第 6 條的條款，這不會 延遲預期交易的完成。在遵守前述句子的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，使 受益，並可由其強制執行。

本協議 中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意或將被解釋為授予本 協議的簽署方及其各自繼承人和受讓人除本 協議的簽署方及其各自繼承人和受讓人以本 協議項下或因本 協議而產生的任何權利、補救措施或索賠。

11.8.1 本 協議以及與本協議有關或由本協議引起的所有爭議和爭議均受葡萄牙法律管轄，並將根據葡萄牙法律進行解釋和 解釋。

11.8.2 仲裁： 因本協議或本協議的違反、終止或無效 而產生、與之相關的任何爭議、爭議或索賠，均應根據《貿易法委員會仲裁規則》通過仲裁解決。

仲裁員人數：仲裁 應由三名仲裁員進行。各方應指定一名仲裁員，由此任命的兩名仲裁員應指定 第三名仲裁員，他將擔任仲裁庭的首席仲裁員。

仲裁地：仲裁地 或法定地點應為葡萄牙里斯本。考慮到當事方和證人的便利，仲裁庭應有權在其 認為適當的任何地點舉行聽證會。

仲裁語言： 仲裁程序應以英語進行。仲裁 程序中使用的所有文件、證據和信件均應使用英文或將其翻譯成英文。

貿易法委員會規則的適用： 仲裁應由聯合國國際貿易法委員會（UNCITRAL）根據其規則 和程序進行管理，除非經本條款修改或當事各方另有約定。

最終和具有約束力的決定：此類仲裁產生的 決定或裁決為最終決定，對各方具有約束力。雙方同意毫不拖延地執行任何裁決 ，並放棄他們對任何形式的上訴或複審的權利，只要這種豁免可以有效做出。

機密性：仲裁 程序和所有相關文件、材料和信息均應保密，除非與 對裁決提出司法質疑或執行裁決有關的必要或法律另有規定。

雙方 同意，如果本協議的任何條款未按照 的條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的持續損失。因此，雙方同意，如果另一方實際或威脅違反本 協議，除其可能擁有的所有其他權利和補救措施外，非違約方還有權 獲得禁令或其他公平救濟（包括臨時限制令、初步禁令和最終禁令） ，以防止任何此類條款的實際或威脅違反，以及具體執行此類條款，無需 張貼保證金或其他擔保，也無需證明實際情況損害賠償。在根據本第 11.9 節提起的任何訴訟（無論是通過金錢判決、禁令救濟還是其他方式）中，勝訴方將有權向其他方追回 的合理律師費和與此類訴訟相關的法庭費用。在遵守本協議任何其他條款（包括 但不限於本協議第 9.3 節的前提下，此類補救措施將不是任何違反本協議的唯一補救措施，而是 在本協議下依據法律或衡平法向本協議各方提供的所有其他補救措施的補救措施的補救措施。

11.10.1 本協議中包含的已定義的 術語和標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或 解釋。在本協議中，除非本協議另有規定或上下文另有要求：(i) 單數中使用的詞語包括複數，複數形式的詞語包括單數；(ii) 提及任何 性別包括其他性別和中性；(iii) “包括”、“包含” 和 “包括” 等字樣將被視為 “但不限於””; (iv) “此處”、“本協議”、“下文” 等詞語和類似含義的詞語將被視為 對整個協議的引用，而不是指任何特定的協議本協議的章節或其他條款；(v) 提及任何條款、 章節、附錄或附表均指本協議的相關條款或部分，視情況而定 ，任何章節或定義中提及任何條款均指該章節或定義中的此類條款；(vi) 提及任何 適用法律均指此類適用法律（包括根據該條款頒佈的所有規則和條例）經修訂、修改、 編纂或重新頒佈的全部或部分內容，並在確定合規性時生效或適用性；以及 (vii) 提及的 “$” 是指美國的合法貨幣，除非另有説明。每當 行使任何特權或解除本協議下任何職責的最後一天是非工作日時，擁有 此類特權或義務的一方可以在下一個工作日（即工作日）行使該特權或履行該職責。

11.10.2 每個 方承認並同意雙方共同參與了本協議的談判和起草。如果 出現模稜兩可或意圖或解釋問題，則本協議將被解釋為由雙方共同起草， 不會因為本 協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

11.10.3 如果 本協議中的聲明或此處提及的其他附表之間存在任何不一致之處，則以本 協議中的聲明為準，在此不一致的範圍內，此處提及的其他附表將不予考慮。

除非適用法律或政府機構要求，否則未經其他各方事先書面同意， 方均不得就本協議或預期的 交易發佈新聞稿、公開聲明或公告或其他公開披露。如果 此類披露是適用法律或政府機構要求的，則被要求披露的一方將盡快向其他各方發出通知 ，並應儘可能就此類披露的 內容和時間與其他各方協商。

除買方進行的盡職調查外，本協議（包括此處提及的證物以及構成本協議一部分的證物） 還包含雙方之間的完整協議，取代 雙方先前就本協議及其標的達成的任何書面或口頭諒解、協議或陳述。本協議不得與雙方先前、同時或之後的口頭協議的證據 相矛盾。雙方之間沒有不成文或口頭的協議。

[本頁的其餘部分故意留空 。簽名頁如下。]

為此，各方都執行了 本協議，以昭信守。

就本 股份購買協議所附信息通告而言，股份購買協議的附錄已被故意刪除。

附表 C

OBCA 第 185 節 — 異議權

持異議的股東的權利

185 (1) 在遵守第 (3) 款以及第 186 和 248 條的前提下，如果公司下定決心，

根據第 168 條修訂其條款，增加、刪除或 更改對公司某類或系列股份的發行、轉讓或所有權的限制；

根據第 168 條修訂其條款，增加、刪除或 更改對公司可能經營的一項或多項業務或對公司可能行使的權力的任何限制；

根據第175和176條與另一家公司合併；

根據 第 181 條繼續受其他司法管轄區的法律管轄；或

注意：在將由副州長 公告命名的那一天，對該法第185（1）分節進行了修訂，刪除了（d）條款末尾的 “或”，並增加了以下 條款：（見：2017，c. 20，Sched. 6，s.24）

(d.1) 根據《合作公司法》第 181.1 條繼續執行；

(d.2) 根據2010年《非營利 公司法》第181.2條繼續執行；或根據第184（3）分節出售、租賃或交換其全部或幾乎所有財產，有權對該決議進行表決的任何類別或系列的股份的持有人均可提出異議。R.S.O. 1990，約 B.16，第 185 (1) 頁。

同上

(2) 如果 公司決定以第 170 (1) 款所述的方式修改其章程，則根據第168或170條有權對該修正案進行表決的任何類別或系列 的股份持有人均可提出異議，但中提及的修正案除外，

第 170 (1) (a)、(b) 或 (e) 條，其中條款規定 該類別或系列股份的持有人無權提出異議；或

第 170 (5) 或 (6) 小節 R.S.O. 1990，c. B.16，第 185 (2) 條。

一類股票

(2.1) 即使只有一類股份，第 (2) 款中描述的異議權也適用 。2006，c. 34，Sched。B，第 35 頁。

例外

(3) 1983年7月29日之前註冊成立的公司的 股東無權根據本節對公司章程修正案提出異議，前提是該修正案，

修訂公司 章程中任何條款的明確條款，使其符合第 277 條視為已修訂的條款條款；或從公司 章程中刪除其章程中列出的公司所有目標，前提是在 1986 年 7 月 29 日之前 刪除。R.S.O. 1990，約 B.16，第 185 (3) 頁。

股東獲得公允價值的權利

(4) 除了 中股東可能擁有的任何其他權利，但須遵守第 (30) 款的規定，在股東異議生效的決議批准的行動生效時，遵守本節的股東 有權獲得公司 支付截至營業結束時股東持有的持有股份的公允價值 在該決議通過的前一天。R.S.O. 1990，約 B.16，第 185 (4) 頁。

沒有部分異議

(5) 持異議的股東只能根據本節就持有異議股東 代表任何一位受益所有人持有並以異議股東名義註冊的某一類別的所有股份提出索賠。R.S.O. 1990，約 B.16，第 185 (5) 頁。

異議

(6) 持異議的股東應在對 (1) 或 (2) 小節所述決議進行表決的任何股東大會上或之前，向公司提交對該決議的書面異議，除非公司沒有向 的股東通報會議的目的或股東的異議權。R.S.O. 1990，約 B.16，第 185 (6) 頁。

同上

(7) 就第 (6) 款而言， 執行或行使代理不構成書面異議。R .S.O. 1990，c. B.16，s. 185 (7)。

通過決議的通知

(8) 公司應在股東通過決議後的十天內，向每位提出第 (6) 款提及的 異議的股東發出通知，告知該決議已獲通過，但無需向對 投贊成票或撤回異議的任何股東發送此類通知。R.S.O. 1990，約 B.16，第 185 (8) 頁。

同上

(9) 根據第 (8) 款發出的 通知應列出持異議的股東的權利以及行使 這些權利應遵循的程序。R.S.O. 1990，約 B.16，第 185 (9) 頁。

要求支付公允價值

(10) 有權根據第 (8) 款收到通知的 持異議的股東應在收到此類通知後的二十天內，或者，如果 股東沒有收到此類通知，則在得知該決議通過後的二十天內，向公司 發送書面通知，內容包括：

股東的姓名和地址；

股東持異議的股份數量和類別；以及

要求支付此類股票的公允價值。 R.S.O. 1990，c. B.16，第 185 (10) 頁。

待發送的證書

(11) 不遲於 根據第 (10) 款發出通知後的第三十天，持異議的股東應將代表股東異議股份的證書（如有）發送給公司或其過户代理人。R.S.O. 1990，c. B.16，第 185 (11) 頁；2011 年，c. 1，附表 2，第 1 頁，第 1 (9) 頁。

同上

(12) 未能遵守第 (6)、(10) 和 (11) 款的 異議股東無權根據本節提出索賠。R.S.O. 1990，c. B.16，第 185 (12) 頁。

證書上的背書

(13) 公司或其過户代理人應在根據第 (11) 款收到的任何股票證書上背書持有人是本節下持異議股東的通知，並應立即將股票證書退還給持異議的股東。R.S.O. 1990， c. B.16，第 185 (13) 頁。

持異議的股東的權利

(14) 在 根據第 (10) 款發出通知時，持異議的股東除了有權獲得 根據本節確定的股票公允價值支付外，不再擁有作為股東的任何權利，除非，

持異議的股東在公司根據第 (15) 款提出要約之前撤回 的通知；

公司未能根據第 (15) 款提出 要約，持異議的股東撤回了通知；或

董事撤銷根據第 168 (3) 款修訂條款的決議 ，終止根據第 176 (5) 分節簽訂的合併協議或根據第 181 (5) 款提出的延續申請 ，或者放棄根據第 184 (8) 款進行的銷售、租賃或交換，

在這種情況下，自持異議的股東發出第 (10) 款所述通知之日起恢復異議股東的權利 。R.S.O. 1990，c. B.16，第 185 (14) 頁；2011 年，c. 1，附表 2，第 1 頁，第 1 (10) 頁。

相同

(14.1) 根據第 (14) 款恢復權利的異議股東 在向公司或其過户代理人 出示並交出根據第 (13) 款獲得認可的任何股票證書後，

(a) 在不支付任何費用的情況下向 簽發一份新證書，該證書所代表的股票數量、類別和系列與所以 交出的證書相同；或

(b) 如果 董事根據第 54 (2) 款就該類別和系列股份通過決議，則發行與交出的證書所代表的相同 數量、類別和系列的無憑證股份，以及

將發送第 54 (3) 分節中提及 的通知。2011，c. 1，附表 2，第 1 (11) 節。

相同

(14.2) 根據第 (14) 款恢復權利且在根據第 (10) 款向公司 發出通知時持有無證股票的異議股東 有權，

(c) 向 發行與持異議股東在根據第 (10) 款發送 通知時持有的相同數量、類別和系列的無憑證股份；以及

將發送第 54 (3) 分節中提及 的通知。2011，c. 1，附表 2，第 1 (11) 節。

提議付款

(15) 公司應在不遲於決議批准的行動生效之日或 公司收到第 (10) 款所述通知之日起七天內，向發出該通知的每位持異議的股東發送該通知，

一份書面提議，要求以公司董事認為其公允價值的金額支付 異議股東的股份，並附有顯示公允價值如何確定的聲明；或

如果第 (30) 款適用，則發出 通知，説明其無法合法地向持異議的股東支付其股份。R.S.O. 1990，約 B.16，第 185 頁 (15)。

同上

(16) 根據第 (15) 款就同一類別或系列的股份提出的每個 要約的條款均應相同。R.S.O. 1990，約 B.16，第 185 (16) 頁。

同上

(17) 在 遵守第 (30) 款的前提下，公司應在根據第 (15) 款提出的要約被接受後的十天內支付異議股東的股份，但是如果公司在 要約提出後的三十天內沒有得到接受，則任何此類要約失效。R.S.O. 1990，約 B.16，第 185 (17) 頁。

向法院申請確定公允價值

(18) 如果 公司未能根據第 (15) 款提出要約，或者持異議的股東未能接受要約，則公司可以在決議批准的行動生效後的五十天內或在法院允許的更長時間內，向法院申請 ，以確定任何異議股東的股票的公允價值。R.S.O. 1990，約 B.16，第 185 頁 (18)。

同上

(19) 如果 公司未能根據第 (18) 款向法院提出申請，則持異議的股東可以在另外的二十天期限內或在法院允許的更長時間內為相同目的向法院提出申請 。R.S.O. 1990，約 B.16，第 185 (19) 頁。

同上

(20) 持異議的股東無需在根據第 (18) 或 (19) 款提出的申請中提供費用擔保。R.S.O. 1990， c. B.16，第 185 (20) 頁。

成本

(21) 如果 公司未能遵守第 (15) 款的規定，則除非法院另有命令，否則根據第 (19) 款提出的股東申請費用將由 公司承擔。R.S.O. 1990，約 B.16，第 185 (21) 頁。

致股東的通知

(22) 在 根據第 (18) 款向法院提出申請之前，或在收到根據第 (19) 款向法院提出申請的通知後的七天內（視情況而定），公司應向每位持異議的股東發出通知，他們在 發出通知之日，

已向公司發送了 (10) 小節中提及的通知；以及

尚未接受公司根據 第 (15) 款提出的要約，如果該要約已提出，

申請的日期、地點和後果以及持異議的股東親自或由律師出庭和陳述意見的權利，並向每位持異議的股東發出類似的通知 ，如果在第一份通知發出之日之後和申請啟動的程序終止之前 ，在異議後的三天內滿足 (a) 和 (b) 條款規定的條件股東 滿足此類條件。R.S.O. 1990，約 B.16，第 185 (22) 頁。

已加入的各方

(23) 所有符合第 (22) (a) 和 (b) 條規定條件的 持異議的股東應被視為根據第 (18) 或 (19) 款加入申請 的當事方，在提出申請之日和他們滿足 條件之日為較晚者，並受法院在申請啟動的訴訟中作出的裁決的約束。R.S.O. 1990，c. B.16，第 185 (23) 頁。

同上

(24) 在 根據第 (18) 或 (19) 款向法院提出申請後，法院可以決定是否有任何其他人是應作為一方加入的異議股東 ，法院應為所有持異議的股東確定公允價值。R.S.O. 1990，c. B.16， s. 185 (24)。

評估師

(25) 法院可以自行決定任命一名或多名評估師來協助法院確定持異議股東的股票的公允價值。 R.S.O. 1990，c. B.16，第 185 (25) 頁。

最終訂單

(26) 在根據第 (18) 或 (19) 款提出的申請啟動的訴訟中，法院的 最終命令應針對公司 作出，並有利於在命令發佈之日之前或之後遵守第 (22) (a) 和 (b) 條中規定的 條件的每位持異議的股東。R.S.O. 1990，約 B.16，第 185 (26) 頁。

利息

(27) 從決議批准的 行動生效之日起至付款之日， 法院可自行決定允許向每位持異議的股東支付的金額採用合理的利率。R.S.O. 1990

c. B.16，第 185 (27) 頁。

公司無法付款的地方

(28) 如果 第 (30) 款適用，公司應在根據第 (26) 款發佈命令後的十天內，通知每位 持異議的股東，它無法合法地向持異議的股東支付其股份。R.S.O. 1990，約 B.16，第 185 (28) 頁。

同上

(29) 在 第 (30) 款適用的情況下，持異議的股東在收到根據第 (28) 款發出的通知 後的三十天內，通過向公司發送書面通知，

撤回異議通知， 在這種情況下，公司被視為同意撤回並恢復股東的全部權利；或

保留對公司的索賠人身份 ，在公司合法能夠這樣做時儘快付款，或者在清算中，排在公司債權人權利的次要地位 ，但優先於其股東。R.S.O. 1990，約 B.16，第 185 (29) 頁。

同上

(30) 如果有合理的理由相信， 公司不得根據本節向持異議的股東付款，

公司已經或在付款後， 將無法償還到期的負債；或

因此，公司 資產的可變現價值將低於其負債總額。R.S.O. 1990，約 B.16，第 185 頁 (30)。

法院命令

(31) 在提議採取第 (1) 或 (2) 款所述任何訴訟的公司提出 申請後，如果法院確信 擬議的行動並非在所有情況下都應產生第 (4) 款規定的權利，則可通過命令 宣佈這些權利不會在採取擬議行動時產生，該命令可能需要遵守這些權利 法院認為合適的條款和條件，以及任何此類申請的通知和 副本（如果公司是發售公司）法院根據此類申請下達的任何命令應送達委員會。1994，c. 27，第71 (24) 條。

佣金可能會出現

(32) 如果公司是 發售公司， 委員會可指定律師協助法院審理根據第 (31) 款提出的申請。1994，c. 27，第71 (24) 條。