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圖表4.25

獨家商業合作協議

本獨家商務合作協議(“本協議”)於2022年5月12日在北京Republic of China(“中國”或“中華人民共和國”，就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)由以下各方簽訂和簽訂：

甲方：Realsee(天津)科技有限公司

法定代表人：惠新臣

乙方：潤智時(北京)科技有限公司。

法定代表人：惠新臣

(甲方和乙方在下文中統稱為“雙方”，單獨稱為“一方”。)

鑑於，

因此，現在甲方和乙方經協商同意如下：

第1條所提供的服務

1.1乙方特此指定甲方為其獨家服務提供商，根據本協議的條款和條件，在本協議期限內為乙方提供全面的技術支持、諮詢服務和其他服務，包括但不限於：

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1

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1.2乙方同意接受甲方提供的此類服務。乙方還同意，未經甲方事先書面同意，在本協議期限內，乙方不得就本協議約定的服務或其他事項直接或間接接受由任何第三方提供的相同或任何類似服務，也不得就本協議項下的事項與任何第三方建立類似的合作關係。雙方同意，甲方可指定可與乙方訂立本合同第1.5條所述某些協議的其他各方，向乙方提供本合同約定的服務。

1.3甲方有權隨時定期檢查乙方的帳目。乙方應及時、準確地記賬，並按需向甲方提供臺賬。在本協議有效期內，在適用法律的約束下，乙方同意與甲方及甲方股東(直接或間接)合作進行審計(包括但不限於關聯交易審計和所有其他審計)，並向甲方、甲方股東和/或審計師(S)提供有關乙方及其子公司的運營、業務、客户、財務和員工的信息和數據，甲方股東可以披露這些信息和數據，以滿足對其上市證券的監管要求。雙方同意，在本協議有效期內，甲方有權按照適用的會計原則，將乙方的財務結果合併為甲方的全資子公司，但甲方不對乙方的任何責任或其他義務和風險承擔任何法律責任。

1.4提供服務的方式

1.4.1甲方和乙方同意，在本協議期限內，乙方可以與甲方或甲方指定的任何其他方簽訂進一步的服務協議，規定具體服務的具體內容、方式、人員和費用。

1.4.2為更好地履行本協議，甲乙雙方同意在

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2

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本協議適用時，乙方可根據業務需要隨時與甲方或甲方指定的任何其他方簽訂設備或資產租賃協議，允許乙方使用甲方的相關設備或資產。

1.4.3乙方特此授予甲方不可撤銷的獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內，並由甲方自行決定，以中國法律允許的最低購買價從乙方購買乙方的任何或全部資產和業務。然後，雙方應簽訂單獨的資產或業務轉讓協議，明確資產轉讓的條款和條件。

1.5為確保乙方滿足日常運營的現金流要求和/或抵銷在運營過程中發生的任何虧損，無論乙方是否實際發生任何此類運營虧損，甲方均可向乙方提供資金支持(但僅限於中國法律允許的範圍和方式)。甲方可以通過銀行委託貸款或借款等方式向乙方提供資金支持，並另行訂立必要的協議。

1.6雙方同意，本合同項下甲方向乙方提供的服務也適用於乙方控制的子公司(如有)，乙方應促使乙方控制的子公司行使本合同約定的權利，履行本合同約定的義務。

第二條手續費及支付條件

2.1本協議規定的服務費為乙方及其子公司上一會計年度累計虧損(如有)，扣除任何會計年度所需營運資金、運營成本、税金和其他法定出資後，乙方在任何會計年度的綜合利潤總額的100%。儘管有上述規定，甲方可以根據中國税務法規和税務慣例，參照乙方的營運資金需要，調整手續費的範圍和數額，乙方應接受。

2.2甲方按年計算手續費，並向乙方開具相應發票，乙方在收到發票後10個工作日內將手續費支付到甲方指定的銀行賬户，並在付款後10個工作日內將付款憑證的副本通過傳真或電子郵件發送給甲方。甲方應在收到服務費後10個工作日內開具收據。儘管有上述規定，甲方仍可自行調整服務費的支付時間和支付方式。乙方應接受該調整。

第三條知識產權與保密

3.1在中國法律不禁止的範圍內，甲方對雙方在履行本協議過程中產生或創造或開發的任何和所有知識產權或無形資產，包括但不限於版權、專利、專利申請、軟件、專有技術、商業祕密和其他，擁有獨家所有權、權利和利益。除非得到甲方明確授權，否則乙方無權享有甲方用於提供本合同項下服務的甲方知識產權的任何權利或利益。乙方應簽署一切適當的文件，採取一切適當的行動，提交所有的文件和/或申請，提供一切適當的協助，並採取甲方認為必要的其他措施，以便將任何此類知識產權和無形資產的所有權、權利或利益授予甲方，和/或完善對甲方任何此類知識產權和無形資產的保護。包括但不限於將此類知識產權和無形資產登記在甲方名下。乙方無條件且不可撤銷地向甲方授予許可，允許甲方免費使用以乙方名義登記的任何知識產權和無形資產。

3.2雙方承認並確認，為準備或履行本協議而交換的與本協議、本協議內容有關的任何口頭或書面信息

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3

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協議應視為保密信息。每一方應對所有此類機密信息保密，未經另一方事先書面同意，不得向任何第三方披露任何機密信息，但下列信息除外：(A)處於或將處於公共領域(除非通過接收方未經授權的披露)；(B)根據適用法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令要求披露；或(C)須由任何一方就本章程項下擬進行的交易向其股東、董事、僱員、法律顧問或財務顧問披露，惟該等股東、董事、僱員、法律顧問或財務顧問須受與本條所述類似的保密義務約束。任何一方的股東、董事、僱員或其僱用的機構披露任何機密信息，應被視為該方披露該等機密信息，該方應對違反本協議的行為承擔責任。

第四條陳述和保證

4.1甲方特此聲明，委託書和契諾如下：

4.1.1甲方是依照中國法律正式設立並有效存在的外商獨資企業。甲方或甲方指定的服務提供者在提供本合同項下的服務之前，應獲得提供本合同項下服務的所有政府許可和許可證。

4.1.2甲方已就本協議的簽署、交付和履行採取了所有必要的公司行動，獲得了所有必要的授權，並獲得了第三方和政府當局(如果需要)的所有同意和批准。甲方簽署、交付和履行本協議不違反任何法律或法規的任何明確要求。

4.1.3本協議是甲方的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對甲方強制執行。

4.2乙方特此聲明，委託書和契諾如下：

4.2.1乙方是依照中國法律正式成立並有效存在的公司。

4.2.2乙方已就本協議的簽署、交付和履行採取了所有必要的公司行動，獲得了所有必要的授權，並獲得了第三方和政府當局(如果需要)的所有同意和批准。乙方簽署、交付和履行本協議不違反任何法律或法規的任何明確要求。

4.2.3本協議是乙方的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對乙方強制執行。

4.2.4乙方應按照本合同約定，及時向甲方全額支付服務費。

第5條協議期限

5.1本協議自雙方簽署之日起生效。除非甲方在本協議中明確約定或以書面形式終止，否則本協議繼續有效。

5.2在本協議有效期內，各方應在本協議期滿前及時更新其有效期，以使本協議繼續有效和可執行。如果一方未經有關政府批准或同意延長其經營期限的申請，本協議應在其經營期限屆滿時終止

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當局。

5.3雙方承諾，一旦在中國法律允許的範圍內，甲方可以直接持有乙方的股權，甲方決定持有乙方的股權，並且甲方和/或其子公司和分支機構可以合法地從事乙方的業務，那麼雙方將在乙方的直接或間接現有股東根據本協議的偶數日的獨家期權協議將乙方的股權全部轉讓給甲方後立即終止本協議。

5.4本協定終止後，雙方在第3、6、7條和第5.4條下的權利和義務繼續有效。

第六條適用法律和爭端解決

6.1本協議的形成、有效性、解釋、履行和爭議解決應受中國法律管轄並根據中國法律解釋。

6.2如因履行本協議或與本協議有關的任何爭議，任何一方均可根據北京仲裁委員會當時有效的仲裁規則提交北京仲裁委員會(“BAC”)進行仲裁。仲裁庭應由按照《仲裁規則》指定的三名仲裁員組成，申請人指定一名仲裁員，被申請人指定一名仲裁員，第三名仲裁員由前兩名仲裁員指定或由BAC指定。仲裁應保密進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。在適當的情況下，仲裁庭或仲裁員可以根據爭議解決條款和/或適用的中國法律，對乙方及其子公司的股權、資產、財產權益或土地資產作出賠償，裁決強制補救措施(包括但不限於開展業務或強制轉讓資產所必需的救濟)，或直接清算乙方及其子公司(如有)。此外，在仲裁庭成立之前或在適當條件下，任何一方均可向具有司法管轄權的法院(包括中國法院)尋求初步禁令救濟或其他中間補救措施，以促進仲裁，中國法院也應包括香港法院、開曼羣島法院以及乙方和/或其附屬公司主要資產所在地的法院。

6.3任何爭議在仲裁期間，除仲裁中的爭議事項外，雙方應繼續行使各自的權利，履行各自在本協議項下的義務。

第七條違約責任和賠償責任

7.1如果乙方違反本協議的任何條款，甲方有權(1)終止本協議，並要求乙方賠償所有損害；或(2)強制乙方具體履行本協議項下的義務，並要求乙方賠償所有損害。本條款第7.1條不得損害甲方在本合同中的任何其他權利。

7.2除法律另有規定外，乙方在任何情況下無權終止或取消本協議。

7.3乙方因甲方向乙方提供本合同項下的服務而對甲方提起的訴訟、索賠或其他要求造成的任何損失、損害、責任或費用，乙方應賠償甲方並使其不受損害，除非該等損失、損害、責任或費用是由甲方的重大疏忽或故意不當行為引起的。

第八條不可抗力

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8.1如果發生任何不可抗力事件(“不可抗力”)，如地震、颱風、洪水、火災、流行病、戰爭、罷工，或受影響一方無法預測、無法預防和不可避免的任何其他事件，直接導致任何一方未能履行或完全履行本協議，則受該不可抗力影響的一方不對此不承擔責任，只要它應立即就此向另一方發出書面通知，並應在發出通知後15天內向另一方提供此類事件的細節，解釋未能履行、部分或延遲履行的原因。

8.2如果聲稱不可抗力的一方未能如上所述通知另一方並提供證據，則該方不得免除不履行本合同項下義務的責任。受影響一方應作出合理努力，將不可抗力的後果降至最低，並在不可抗力消除後立即恢復履行本協議項下的義務。如果受影響一方未能在上述理由得到糾正後恢復履行本協議項下的義務，則該方應對另一方承擔責任。

8.3在發生不可抗力的情況下，雙方應立即協商找到公平的解決方案，並應盡一切合理努力減少不可抗力的後果。

第九條通知

9.1本協議規定或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述各方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效送達通知的日期應確定如下：

9.1.1以專人遞送(包括快遞服務)方式發出的通知，應視為在簽字接收之日起有效送達；

9.1.2以預付郵資的掛號信發出的通知，自掛號信收據之日起15日起視為有效送達；

9.1.3以傳真方式發出的通知，應視為在傳真發送記錄上註明的日期有效送達，除非在下午5點之後送達。或在收件人當地時間的非營業日送達，在這種情況下，應視為在傳真發送記錄上註明的日期後的下一個工作日有效送達。

9.2就通知的目的而言，雙方的地址如下：

甲方：Realsee(天津)科技有限公司

地址：*

收件人：*

電話：*

電子郵件：*

乙方：潤智時(北京)科技有限公司。

地址：*

收件人：*

電話：*

電子郵件：*

9.3任何一方均可根據本條規定，隨時向另一方遞交通知，更改其通知地址。

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第十條協議的轉讓

10.1除非事先徵得甲方書面同意，否則乙方不得將其在本合同項下的權利和義務轉讓給任何第三方。 

10.2乙方特此同意，甲方可以將其在本合同項下的權利和義務轉讓給任何第三方，如果發生這種轉讓，甲方只需就此向乙方發出書面通知，而無需徵得乙方的任何同意。

第十一條其他

11.1如果根據任何法律或法規，本協議的任何或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性在任何方面都不應受到影響或損害。雙方應本着善意進行談判，以在法律允許的範圍內最大限度地實現當事各方的意圖，並具有儘可能接近此類無效、非法或不可執行條款的經濟效果的有效條款，以取代此類無效、非法或不可執行的條款。

11.2本協議可由雙方以書面形式修改和補充。雙方簽署的與本協定有關的修正協定和補充協定是本協定的組成部分，與本協定具有同等法律效力。

11.3本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份。

[此頁的其餘部分故意留空。]

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特此聲明，雙方授權代表自上述日期起簽署本獨家業務合作協議，即刻生效。

REALSEE(天津)科技有限公司(蓋章)

/S/Realsee(天津)科技有限公司(蓋章)

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獨家商業合作協議

簽名頁

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特此聲明，雙方授權代表自上述日期起簽署本獨家業務合作協議，即刻生效。

潤智實業(北京)科技有限公司(印章)

/S/潤智時(北京)科技有限公司(蓋章)

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獨家商業合作協議

簽名頁