附件4.17

獨家期權協議

本獨家購股權協議(“本協議”)於2022年9月30日在北京Republic of China(“中國”或“中華人民共和國”，就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)由以下各方訂立和簽訂：

甲方：北科(天津)投資有限公司。

法定代表人：彭永東

乙方：本合同附件一第1-15條所列丙方股東(以下統稱為“乙方”或“特定股東”，個別為“特定股東”或“乙方”)

丙方：北京鏈家房地產經紀有限公司。

法定代表人：彭永東

(甲方、乙方和丙方在下文中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。)

鑑於，

(1)	雙方於2022年1月30日簽訂了獨家期權協議(“原協議”)；

(2)	本協議生效日，作為丙方股東，乙方共同持有丙方69.68%的股權，甲方持有丙方30.32%的股權；丙方在本協議生效日的股權結構見本協議附件一；

(3)	乙方同意授予甲方，甲方同意接受購買乙方持有的全部或部分丙方股權的選擇權。

因此，現在雙方經談判同意如下：

第一條股權買賣

1.1已授予選擇權

該等股東在此不可撤銷地授予甲方不可撤銷及排他性的購買權利，或指定一名或多名人士(每名“指定人”)於任何時間以中國法律所允許的範圍及本協議第1.3條所述的價格(“股權購買選擇權”)，以甲方唯一及絕對酌情決定權，部分或全部購買該等股東於一項或一系列交易中所持有的丙方股權。除甲方和受讓人(S)外，其他任何人不得享有股權購買選擇權或與某些股東的股權有關的其他權利。丙方特此同意某些股東向甲方授予股權購買選擇權。本協議所稱“個人”是指個人、公司、合夥企業、合夥人、企業、信託或非法人組織。

1.2鍛鍊的步驟

甲方應根據中國法律法規行使其股權購買選擇權。

甲方行使股權購買選擇權時，應向特定股東發出書面通知(“股權購買選擇權通知”)，寫明：(A)甲方或受讓人行使股權購買選擇權的決定；(B)甲方或受讓人向特定股東購買股權的部分(“選擇權”)；(C)購買選擇權的日期或轉讓選擇權的日期。特定股東在收到股權購買選擇權通知後，應將本協議第1.4條規定的全部選擇權轉讓給甲方和/或受讓人。

1.3股權收購價

甲方行使股權購買選擇權購買乙方在丙方持有的全部購股權的總價格為當時認購股權的實收資本或中國法律允許的最低價格；如果甲方行使股權購買選擇權購買乙方在丙方持有的部分購股權，購買價格應按比例計算。若中國法律要求在甲方行使時對股權進行估值，雙方應本着善意單獨協商，並在估值的基礎上對該收購價進行必要調整，以符合當時適用的中國法律(統稱為“股權收購價”)。乙方應在收到股權收購價款並依法全額繳納/代扣代繳相關税款(如有)後十(10)日內，將餘額無償交給甲方或甲方指定的人員。

1.4選擇權權益的轉讓

甲方每次行使股權購買選擇權：

1.4.1特定股東應當及時召集丙方召開股東會，會議通過決議，批准該股東向甲方和/或指定人(S)轉讓期權權益；

1.4.2特定股東應獲得丙方其他股東的書面聲明，同意將所選權益轉讓給甲方和/或指定人(S)，並放棄與之相關的任何優先購買權；

1.4.3特定股東應按照本協議和股權購買選擇權通知的規定，與甲方和/或受讓人(S)(視情況而定)就每筆轉讓簽訂股權轉讓合同，轉讓的形式和內容應符合甲方和/或受讓人(S)的要求；

1.4.4該等股東應於收到股權購買期權通知後三十(30)日內，與相關方簽署所有其他必需的合同、協議或文件，取得所有必需的政府批准及同意，並採取一切必要行動，將購股權的有效所有權轉讓予甲方及/或指定人(S)，而不涉及任何擔保權益，並促使甲方及/或指定人(S)成為購股權的登記擁有人。就本款和本協議而言，“擔保權益”應包括擔保、質押、第三方的權利或權益、任何股票期權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排，但為清楚起見，應排除本協議、某些股東的股權質押協議和某些股東的授權書所設定的任何擔保權益。本協議所稱《特定股東股權質押協議》，是指甲、乙、丙方於本協議簽訂之日簽訂的股權質押協議，以及對該協議的任何修改、修改或重述。本協議所稱特定股東委託書，是指乙方於本協議簽訂之日授予甲方的委託書及任何修改、修改、

或對其進行重述。

第二條公約

2.1關於丙方的公約

某些股東(作為丙方的股東)和丙方在此分別但不是共同約定：

2.1.1 未經甲方事先書面同意，不得以任何形式增加、修改或修改丙方的章程，增加或減少丙方的註冊資本，或以其他方式改變丙方的註冊資本；

2.1.2他們將按照良好的財務和商業標準和做法維持丙方的公司存在，獲得和維護丙方開展業務所需的所有必要的政府許可證和許可，並促使丙方謹慎有效地經營其業務和處理其事務；

2.1.3 未經甲方事先書面同意，不得在本協議生效之日起的任何時間出售、轉讓、質押或以其他方式處置丙方價值超過人民幣1000萬元的任何有形資產、業務或收入中的任何合法或實益權益，或允許在其上設定任何其他擔保權益；

2.1.4 未經甲方事先書面同意，他們不會產生、繼承、擔保或遭受任何債務的存在，但在正常或正常業務過程中發生的貸款以外的應付款項除外；

2.1.5 他們將始終在正常的業務範圍內經營(丙方的)所有業務，以保持丙方的資產價值，並避免任何可能影響丙方經營狀況和資產價值的行為/不作為；

2.1.6 未經甲方事先書面同意，不得允許丙方簽訂任何實質性合同，但正常業務過程中的合同除外(本款規定，總金額超過人民幣1000萬元的合同視為實質性合同)；

2.1.7 未經甲方事先書面同意，丙方不得向任何人提供任何貸款或信貸；

2.1.8 應甲方要求，他們將向甲方提供有關丙方經營和財務狀況的所有信息；

2.1.9 如果甲方提出要求，丙方應從甲方可接受的保險公司購買和維持其資產和業務的保險，承保金額和類型與經營類似業務的公司相同；

2.1.10未經甲方事先書面同意，丙方不得合併、合併、收購或投資於任何人；

2.1.11 他們應立即通知甲方與丙方的資產、業務或收入有關的任何實際或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟；

2.1.12 為維護丙方對其所有資產的所有權，他們應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，提出所有必要或適當的申訴，並對所有索賠作出必要或適當的抗辯；

2.1.13 未經甲方事先書面同意，丙方不得以任何形式向其股東分紅，但應甲方要求，丙方應立即將其可分配利潤全部分配給其股東；

2.1.14 應甲方要求，他們任命甲方指定的任何人為董事和丙方官員；

2.1.15 未經甲方事先書面同意，丙方不得從事任何與甲方或其關聯企業競爭的業務；

2.1.16 除中國法律另有規定外，未經甲方事先書面同意，不得解散或清算丙方；

2.1.17 一旦中國法律允許外國投資者通過外商投資企業持有和/或投資於丙方在中國的主營業務，且中國有關主管部門開始批准此類業務，則在甲方行使股權購買選擇權後，某些股東應立即將其在丙方的股權轉讓給甲方或指定人(S)，丙方應配合股權轉讓程序；

2.1.18 關於根據第2.1條適用於丙方的公約，某些股東和丙方應促使丙方的子公司在適用的情況下遵守這些公約，就像這些子公司是相應段落中的丙方一樣。

2.2某些股東的契諾

特定股東特此承諾：

2.2.1未經甲方事先書面同意，不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置其在丙方的任何股權中的任何法定或實益權益，或允許在其上設立任何其他擔保權益，但根據某些股東的股權質押協議設立的權益和某些股東的授權書根據某些股東的股權質押協議附件1規定的股權結構規定的除外；

2.2.2應促使丙方股東大會和/或董事(或執行董事)在未經甲方事先書面同意的情況下，不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置某些股東在丙方持有的任何股權中的任何法定或實益權益，或允許在其上設立任何其他擔保權益，但根據某些股東的股權質押協議和某些股東的授權委託書設立的除外；

2.2.3未經甲方事先書面同意，某些股東應促使丙方的股東大會和/或董事(或執行董事)不批准丙方與任何人合併、合併、收購或投資；

2.2.4 他們應立即將其持有的與丙方股權有關的任何實際或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟通知甲方；

2.2.5 他們應召開股東大會或董事的董事(或執行董事)

丙方投票贊成轉讓本協議中規定的選擇利益，並採取甲方可能要求的任何其他行動；

2.2.6在維持其對丙方股權所有權的必要範圍內，他們應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，提出所有必要或適當的申訴，並對所有索賠作出必要或適當的抗辯；

2.2.7 應甲方要求，任命甲方指定的任何人為董事負責人和丙方負責人；

2.2.8 各特定股東特此放棄其對丙方任何其他股東向甲方轉讓股權的優先購買權(如有)，並同意丙方各股東與甲方和丙方簽署與本協議類似的排他性期權協議、股權質押協議和授權書、特定股東的股權質押協議和特定股東的授權書，並同意不採取與其他股東簽署的此類文件相沖突的任何行動；

2.2.9 特定股東應在適用的中國法律允許的範圍內，迅速將丙方的任何利潤、利息、股息或清算收益贈予甲方或甲方指定的任何其他人；

2.2.10 他們應嚴格遵守本協議以及某些股東、丙方和甲方之間共同或單獨簽署的其他合同的規定，充分履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響其有效性和可執行性的行為/不作為。如果某些股東在本協議項下或根據某些股東的股權質押協議或根據某些股東的授權書對股權擁有任何保留的權利，則除非得到甲方的書面指示，否則某些股東不得行使該等權利。

第三條陳述和保證

3.1若干股東及丙方的陳述及保證

某些股東和丙方在本協議生效之日和每次轉讓之日分別但不是共同向甲方表示和保證：

3.1.1他們有權力、能力和授權簽署和交付本協議以及他們所屬的任何股權轉讓合同(每一份轉讓合同)，並履行本協議和任何轉讓合同項下的義務。某些股東和丙方同意在甲方行使股權購買選擇權時簽訂與本協議條款基本一致的轉讓合同。本協議及其所屬的轉讓合同一旦簽署並生效，即構成或將構成其法律、有效和有約束力的義務，並可根據其中的規定對其強制執行；

3.1.2某些股東和丙方已就本協議的簽署、交付和履行獲得有關政府當局和第三方的批准和同意(如有必要)；

3.1.3本協議或任何轉讓合同的簽署和交付以及履行其在本協議或任何轉讓合同下的義務不得：(I)

任何違反任何適用的中國法律的行為；(Ii)與丙方的組織章程或其他組織文件相沖突；(Iii)導致違反其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書的任何違約行為；(Iv)導致對任何一方頒發的任何許可證或許可的授予和/或繼續有效的任何條件的任何違反；或(V)導致暫停、撤銷或對向其中任何一方發放的任何許可證或許可施加附加條件；

3.1.4特定股東對其在丙方持有的股權具有良好的、可交易的所有權，除特定股東的股權質押協議附件一中規定的特定股東的股權質押協議和特定股東的授權書外，特定股東未對該股權設定任何擔保權益；

3.1.5 丙方對其所有資產擁有良好的、可出售的所有權，並未在其上設定任何擔保權益；

3.1.6 除(一)在正常經營過程中產生的債務；(二)已向甲方披露並經甲方書面同意的債務外，丙方沒有未償債務；

3.1.7丙方將遵守所有適用於資產收購的法律法規；

3.1.8 不存在與丙方股權、丙方資產或丙方本身的股權有關的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟；

3.1.9 乙方的繼承人(包括其配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、岳父母)或當時的丙方股權的股東或受讓人，在死亡、喪失行為能力、婚姻、離婚、破產或其他可能影響乙方行使其在丙方的股權的情況下，將被視為本協議的一方，根據當時適用的法律和本協議，繼承和承擔乙方在本協議項下的一切權利和義務，並將所選股權轉讓給甲方或甲方指定的人；以及

3.1.10 僅就某一自然人股東而言，乙方持有的丙方股權不是乙方與其配偶的共同財產，乙方配偶不擁有或控制丙方股權；乙方因持有丙方股權而對丙方的經營管理及其他表決事項不受其配偶的影響。

第4條術語

本協議自雙方簽署之日起生效(如果是自然人，則由其親筆簽署；如果是非自然人，則由其加蓋印章)，並完全終止並取代原《協定》。本協議將繼續有效，直至乙方在丙方持有的所有股權已按照本協議正式轉讓或轉讓給甲方和/或甲方指定的任何其他人，或經雙方協商同意。

第5條適用法律和爭端解決

5.1 適用法律

本協議的訂立、有效性、解釋、履行、修改、終止和爭議解決應受中國法律管轄。

5.2爭議解決

如因履行本協議或與本協議有關的任何爭議，任何一方均可根據北京仲裁委員會當時有效的仲裁規則提交北京仲裁委員會(“BAC”)進行仲裁。仲裁庭應由按照《仲裁規則》指定的三名仲裁員組成，申請人指定一名仲裁員，被申請人指定一名仲裁員，第三名仲裁員由前兩名仲裁員指定或由BAC指定。仲裁應保密進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。在適當的情況下，仲裁庭或仲裁員可以根據爭議解決條款和/或適用的中國法律，對丙方及其子公司的股權、資產、財產權益或土地資產作出賠償，裁決強制補救措施(包括但不限於開展業務或強制轉讓資產所必需的救濟)，或對丙方及其子公司進行直接清算。此外，在仲裁庭成立之前或在適當條件下，任何一方均可向具有司法管轄權的法院(包括中國法院)尋求初步禁令救濟或其他中間補救措施，以促進仲裁，該法院還應包括香港法院、開曼羣島法院以及丙方和/或其附屬公司主要資產所在地的法院。任何爭議在仲裁期間，除仲裁中的爭議事項外，雙方應繼續行使各自的權利，履行各自在本協議項下的義務。

第六條税費

每一方應按照中國法律繳納與本協議的準備和執行有關的税費。

第七條通知

7.1本協議規定或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述各方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效送達通知的日期應確定如下：

7.1.1以專人遞送(包括快遞服務)方式發出的通知，應視為在簽字接收之日起有效送達；

7.1.2以預付郵資的掛號信發出的通知，自掛號信收據之日起15日起視為有效送達；

7.1.3以傳真方式發出的通知，應視為在傳真發送記錄上註明的日期有效送達，除非在下午5點之後送達。或在收件人當地時間的非營業日送達，在這種情況下，應視為在傳真發送記錄上註明的日期後的下一個工作日有效送達。

7.2就通知而言，雙方的地址應列於本協議的附錄2中。

7.3任何一方均可根據本條規定，隨時向另一方遞交通知，更改其通知地址。

第八條保密

雙方承認並確認與本協議有關的任何口頭或書面信息，

為準備或履行本協議而交換的本協議內容應被視為保密信息。每一方應對所有此類機密信息保密，未經其他各方事先書面同意，不得向任何第三方披露任何機密信息，但下列信息除外：(A)處於或將處於公共領域(除非通過接收方未經授權的披露)；(B)根據適用法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令要求披露；或(C)須由任何一方就本章程項下擬進行的交易向其股東、董事、僱員、法律顧問或財務顧問披露，惟該等股東、董事、僱員、法律顧問或財務顧問須受與本條所述類似的保密義務約束。任何一方的股東、董事、僱員或其僱用的機構披露任何機密信息，應被視為該方披露該等機密信息，該方應對違反本協議的行為承擔責任。

第九條進一步保證

雙方同意迅速簽署文件，並採取合理需要或有助於執行本協定的規定和目的的進一步行動。

第十條違約責任

10.1如果特定股東或丙方違反本協議的任何條款，甲方有權終止本協議和/或要求特定股東或丙方賠償所有損失。第10.1條不得損害甲方在本合同項下的任何其他權利。

10.2除非法律另有規定，某些股東和丙方在任何情況下都無權終止或取消本協議。

第十一條其他

11.1修訂、更改及補充

對本協議的任何修改、變更或補充均應在雙方簽署的書面協議中作出。

11.2完整協議

除本協議簽署後所作的書面修改、補充或更改外，本協議應構成雙方就本協議主題達成的完整協議，並應取代先前就本協議主題達成的所有口頭和書面磋商、陳述和合同。雙方同意，自本協議生效之日起，原協議應完全終止，並由本協議全部取代。

11.3標題

本協議的標題僅為方便起見，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

11.4可分割性

如果本協議的任何或多個條款被認定為無效、非法或

根據任何法律或法規，本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得在任何方面受到影響或損害。雙方應本着善意進行談判，以在法律允許的範圍內最大限度地實現當事各方的意圖，並具有儘可能接近此類無效、非法或不可執行條款的經濟效果的有效條款，以取代此類無效、非法或不可執行的條款。

11.5繼任者

本協議對雙方各自的繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力。

11.6 生死存亡

在本協議期滿或提前終止之前因本協議而到期或應計的任何義務，在本協議期滿或提前終止後仍然有效。第五條、第八條、第十條和第11.6條在本協定終止後繼續有效。

11.7豁免

任何一方均可放棄本協定的條款和條件，但此种放棄必須以書面形式提出並由雙方簽署。任何一方在某些情況下對其他當事人的違約行為的放棄，不應被視為該方在其他情況下對其他各方的任何類似違約行為的放棄。

11.8語言與對應物

本協議應以中文書寫，並可由多份副本簽署，每一份均具有同等法律效力。

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