附件4.3

貝殼。

2022年全球股票激勵計劃

第一條

目的

本2022年全球股票激勵計劃旨在通過將董事、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，從而促進貝殼的成功並提升其價值，美團是根據開曼羣島法律成立的一家獲豁免公司(“本公司”)。

第二條

定義和解釋

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。

2.1 “適用法律”是指在適用於授予當地居民的獎勵的任何司法管轄區的公司、證券、税務和其他法律、規則、法規和政府命令的適用條款下，以及任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則下，與計劃和獎勵有關的法律要求。

2.2 “獎勵”是指根據本計劃授予參與者的期權、限制性股份、限制性股份單位或委員會批准的其他類型的獎勵。

2.3 “授標協議”是指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介。

2.4 “董事會”是指公司的董事會。

2.5 “原因”是指(除非在適用的獎勵協議或與參與者簽訂的另一份定義此類術語的適用合同中另有明確規定，以確定“因故”終止對參與者獎勵的影響)，基於服務接受者本着善意行事並基於其當時的合理信念得出的結論：

(a)對於任何參與者，該參與者：(I)不誠實或嚴重不當行為，無論是否與其僱用或服務有關；故意不服從或不遵守其與服務接受者的僱傭、代理或諮詢合同的條款，或服務接受者發出的任何合法命令或指示，或服務接受者的任何政策；(Ii)在履行其職責時的不稱職或疏忽；(Iii)在委員會的結論意見中，表現出一致的行為模式

對他/她正確履行職責的能力或公司或公司任何附屬公司的資產、業務、聲譽或品牌造成不利影響，或使公司或公司任何附屬公司陷入爭議；(Iv)違反保密規定，未經授權披露或使用內幕信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息，違反競業禁止和/或競業禁止義務，或與服務接受者不正當競爭，或以其他方式故意損害服務接受者的聲譽、業務或資產；或(V)違反任何法律或法規，不論是否與其僱用或服務有關；

(b)如果參與者是僱員，也意味着參與者曾犯有不當行為，或已被判犯有任何涉及其正直或誠實的刑事罪行，或(如果委員會裁定如此)僱主有權根據普通法或根據任何適用法律或根據參與者與服務接受者的僱傭協議立即終止其僱用的任何其他理由；

(c)如果參與者是董事或顧問，亦指該董事或顧問違反與本公司或其任何附屬公司的合約，或參與者看來無能力或無合理前景有能力償還債務，或已無力償債，或已與其債權人達成任何安排(包括自願安排)或債務重整協議，或停止或威脅停止其業務，或破產，或被裁定犯有任何涉及誠信或誠實的刑事罪行。

2.6“税法”係指經修訂的1986年美國國內税法。

2.7“委員會”係指第十條所述的董事會委員會。

2.8“顧問”指在以下情況下的任何顧問或顧問：(A)該顧問或顧問向服務接受者提供真誠的服務；(B)該顧問或顧問所提供的服務與融資交易中的證券發售或出售無關，亦不直接或間接促進或維持本公司證券的市場；及(C)該顧問或顧問是直接與服務接受者訂立合約以提供該等服務的自然人。

2.9除非授標協議另有規定，“公司交易”係指下列任何交易，但委員會應根據(D)和(E)項確定多項交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：

(a)合併、安排或綜合或安排計劃：(I)本公司並非尚存實體的合併、安排或合併計劃，但主要目的是改變本公司註冊成立的司法管轄區的交易除外；或(Ii)本公司有表決權證券的持有人繼續持有尚存實體有表決權證券的合計投票權不超過50%的交易除外；

(b)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；

(c)公司完全清盤或解散；

(d)任何反向收購或最終導致反向收購的一系列相關交易(包括但不限於收購要約和反向收購)，其中本公司是尚存的實體，但(A)本公司在緊接此類收購之前未償還的股權證券因收購而轉換或交換為其他財產，無論是以證券、現金或其他形式，或(B)擁有公司已發行證券總總投票權50%(50%)以上的證券轉讓給一人或多人，而不是在緊接該收購或最終該收購的初始交易之前持有該等證券的人，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何該等交易或一系列相關交易；或

(e)任何人士或關連團體(本公司或由本公司贊助的僱員福利計劃除外)於一項或一系列關連交易中收購持有本公司已發行證券合共投票權超過50%(50%)的證券的實益擁有權(定義見交易所法令第13d-3條)，但不包括委員會認為不屬於公司交易的任何該等交易或一系列關連交易。

2.10“董事”指本公司董事會成員或本公司任何附屬公司的董事會成員。

2.11除非在獎勵協議中另有規定，否則“殘疾”是指參與者有資格根據服務接受者的長期殘疾保險計劃獲得長期殘疾撫卹金，該計劃可能會不時修改，無論參與者是否在該保單的承保範圍內，參與者都可以向該計劃提供服務。如果參與者向其提供服務的服務接受者沒有制定長期殘疾計劃，則“殘疾”是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷，在不少於連續九十(90)天的時間內不能履行參與者所擔任職位的責任和職能。參賽者除非提供足以令委員會酌情決定的傷殘證明，否則不會被視為傷殘。

2.12“生效日期”應具有第11.1節中規定的含義。

2.13“服務接受方支付董事費用不足以構成服務接受方的”僱用“。

2.14“交易法”係指經修訂的美國1934年證券交易法。

2.15“公平市價”是指在任何日期，按下列方式確定的股票價值：

(a)如果股票在一個或多個既定的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券市場，其公平市值應為確定之日該股票在主要交易所或股票上市系統(由委員會確定)所報的收盤價(或如沒有報告銷售，則為收購價)(或如在該日沒有報告收市價或收盤報價，則為報告該收盤價或收盤報價的最後一個交易日，視情況而定)。由交易所或市場系統或委員會認為可靠的其他來源維持的網站上所報告的情況；

(b)如果股票在自動報價系統(包括場外公告牌)上定期報價，或由認可證券交易商定期報價，其公平市值應為確定日在該系統上或由該證券交易商報價的股票的收盤價，但如果沒有報告賣價，則股票的公平市值應為確定日股票的最高出價和最低要價之間的平均值(如果在該日期沒有報告該價格，則為上次報告該價格的日期)，如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的那樣；或

(c)如上述(A)及(B)項所述類型的股份缺乏既定市場，則其公平市價應由委員會真誠地並酌情參考(I)最近一次私募股份的配售價格及本公司業務的發展及自該等最近一次私募以來的一般經濟及市場情況，(Ii)涉及股份及本公司業務運作的發展及自該等交易以來的一般經濟及市場情況的其他第三方交易而釐定，(Iii)股份的獨立估值，或(4)委員會確定為反映公平市價的其他方法或信息。

2.16“集團實體”指本公司及其附屬公司的任何公司。

2.17“激勵性股票期權”是指旨在滿足本準則第422條或其任何後續條款的要求的期權。

2.18獨立董事“指(1)如股份或代表股份的其他證券並非於證券交易所上市，則為非僱員董事；及(2)如代表股份的股份或其他證券在一個或多個證券交易所上市，則指符合聯交所適用公司管治規則所規定的獨立性標準的公司董事(S)。

2.19“非僱員董事”指符合交易法第16b-3(B)(3)條或董事會通過的任何後續定義所界定的“非僱員董事”資格的董事會成員。

2.20“非限制性股票期權”是指不打算作為激勵性股票期權的期權。

2.21“期權”是指根據本計劃第5條授予參與者在特定時間段內以特定價格購買特定數量股票的權利。期權可以是激勵性股票期權，也可以是非合格股票期權。

2.22“參與者”是指作為董事的顧問或員工，根據本計劃獲得獎勵的人。

2.23“母公司”指本守則第424(E)條所指的母公司。

2.24“計劃”是指經不時修訂和/或重述的貝殼2022年全球股票激勵計劃。

2.25“關連實體”指任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而本公司、本公司的母公司或附屬公司直接或間接持有該等業務、公司或附屬公司的重大所有權權益，或透過合約安排控制該等業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，並根據適用的會計準則綜合財務結果，但該等業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體並非附屬公司，而董事會就該計劃而言指定為關連實體。

2.26“限制性股份”是指根據第6條授予參與者的股份，該股份受某些限制，並可能面臨被沒收的風險。

2.27“限售股單位”是指根據第七條授予參與者在未來某一日期獲得股份的權利。

2.28“證券法”係指經修訂的美國1933年證券法。

2.29“服務接受方”是指參與者以員工、顧問或董事的身份向其提供服務的公司或其子公司。

2.30“股份”指本公司A類普通股，每股票面價值0.00002美元，以及根據第9條可替代股份的本公司其他證券。

2.31“附屬公司”指本公司直接或間接實益擁有其大部分已發行投票權股份或投票權的任何公司或其他實體。

2.32“交易日期”是指根據美國證券交易委員會根據《證券法》提交併宣佈生效的登記聲明，首次向公眾出售股票的交易結束。

第三條

受該計劃約束的股票

3.1 股份數量。

(a)在第9條及第3.1(B)節條文的規限下，根據所有獎勵(包括獎勵購股權)(“獎勵池”)可發行的最高股份總數為125,692,439股。

(b)在獎勵終止、到期或因任何原因失效的範圍內，根據本計劃，受獎勵約束的任何股票應再次可用於授予獎勵。*在適用法律許可的範圍內，為承擔或取代集團實體以任何形式或組合收購的任何實體的任何未償還獎勵而發行的股份，不得計入根據本計劃可供授予的股份。參與者交付的或公司在行使本計劃下的任何獎勵時扣留的股份，在支付其行使價或預扣税款時，可再次根據本協議進行期權、授予或獎勵，但須受第3.1(A)節的限制。*如參與者沒收或本公司購回任何限制性股份，則在第3.1(A)節的限制下，該等股份可再次根據本協議認購、授予或授予。*儘管有本第3.1(B)節的規定，如有關行動會導致獎勵購股權不符合守則第422節下的獎勵購股權的資格，則不得再次認購、授予或授予任何股份。

3.2 分配的股份。*根據授權書分派的任何股份可全部或部分由授權及未發行股份、庫藏股(受適用法律規限)或在公開市場購買的股份組成。此外，委員會可酌情決定，根據裁決分配的任何股份可由美國存托股份代表。如果美國存托股份代表的股份數量不是一對一的，則第3.1節的限制應進行調整，以反映以美國存托股份代替股份的分配。

第四條

資格和參與

4.1 資格。*委員會確定的有資格參加本計劃的人員包括員工、顧問和董事。

4.2 參與。-在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎者，並應

確定每個獎項的性質和金額。任何個人均無權根據本計劃獲獎。

4.3 司法管轄區。為了確保授予受僱於不同司法管轄區的參與者的獎勵的可行性，委員會可規定其認為必要或適當的特別條款，以適應參與者居住、受僱、經營或註冊成立的司法管轄區適用的當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可批准其認為對該等目的必要或適當的本計劃的補充、修訂、重述或替代版本，而不會因此而影響本計劃與任何其他目的有效的條款；但任何該等補充、修訂、重述或替代版本均不得增加本計劃第3.1節所載的股份限制。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎項。

第五條

選項

5.1 將軍。*委員會有權按下列條款和條件向與會者授予選擇權：

(a)行權價格。*受期權規限的每股行使價格應由委員會確定，並在授予協議中闡明，該價格可以是固定價格，也可以是與股份公平市值相關的可變價格。*受購股權規限的每股行使價格可由委員會絕對酌情修訂或調整，其決定為最終、具約束力及決定性。*為免生疑問，在適用法律或任何交易所規則未予禁止的範圍內，在未經本公司股東批准或受影響參與者批准的情況下，下調前一句所述期權的行權價格應生效。

(b)鍛鍊的時間和條件。*委員會應確定可全部或部分行使選擇權的一個或多個時間，包括在歸屬之前的行使；但根據本計劃授予的任何選擇權的期限不得超過十年，但第12.1節規定的除外。*委員會還應確定在行使全部或部分選擇權之前必須滿足的任何條件。

(c)付款。委員會應確定支付期權行權價的方法、支付形式，包括但不限於(1)以美元計價的現金或支票，(2)在適用法律允許的範圍內以人民幣計價的現金或支票，(3)委員會批准的以任何其他當地貨幣計價的現金或支票，(4)為避免不利的財務會計後果而持有的股票，以及在交付之日的公平市場價值等於期權或其行使部分的總行使價格，(V)在交易日期後交付一份通知，説明參與者已就當時在行使該期權時可發行的股份向經紀發出市場賣單，

且經紀已獲指示向本公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，以支付購股權行權價；惟該等所得款項隨後須於該等出售結算時支付予本公司；(Vi)委員會可接受且公平市價相等於行使價的其他物業，或(Vii)上述各項的任何組合。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為交易所法案第13(K)條所指的董事會成員或本公司“行政人員”的參與者，不得以任何違反交易所法案第13(K)條的方式支付期權的行使價。

(d)格蘭特的證據。*所有選項均應由公司與參與者之間的獎勵協議證明。*授標協議應包括委員會可能規定的其他規定。

(e)終止僱用或服務對期權的影響。終止僱用或服務應對給予參與者的選擇權產生下列影響：

(i)因正當理由而被解僱。除非授標協議另有規定或事先獲得委員會的書面批准，否則如果服務接收方因此終止參與者對服務接收方的僱用或向其提供的服務，參與者的期權將在終止時終止，無論期權是否已授予和/或可行使；

(Ii)死亡或殘疾。除非獎勵協議另有規定，否則如果參與者因參與者死亡或殘疾而終止受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務：

(A)參與者(或其法定代表人或受益人，就參與者的殘疾或死亡而言)將在參與者終止僱用或服務12個月後的日期之前行使參與者的選擇權(或其部分)，但該等選擇權是在參與者因死亡或殘疾而終止僱用或服務之日授予並可行使的；

(B)在參與者因死亡或殘疾而終止僱傭或服務之日，期權應終止，但不得在參與者終止僱用或服務之日授予；和

(C)在12個月可行使的範圍內的期權

參與者終止僱傭或服務後的期間，在此期間內未行使，應在12個月期間的最後一個營業日營業結束時終止。

(Iii)其他受僱或服務的終止。除非《授標協議》另有規定，否則如果參與者因服務接收方的原因或因參與者死亡或殘疾而終止服務以外的任何原因終止受僱於服務接收方或向服務接收方提供的服務：

(A)參與者將在參與者終止僱用或服務之日起90天前行使其選擇權(或部分選擇權)，條件是該等選擇權是在參與人終止僱用或服務之日授予並可行使的；

(B)在參與者終止僱用或服務之日未授予的期權應在參與者終止僱用或服務之日終止；和

(C)在參與者終止僱用或服務後的90天內可行使且在此期間未行使的期權，應在90天內最後一個營業日營業結束時終止。

5.2 激勵性股票期權。可向本公司或本公司附屬公司的員工授予激勵性股票期權。激勵股票期權不得授予相關實體的員工或獨立董事或顧問。*根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款，除5.1節的要求外，還必須符合本5.2節的以下附加規定：

(a)個人美元限制。*參與者於任何歷年首次可行使獎勵購股權的所有股份的公平市價總額(於授出購股權時釐定)不得超過100,000美元或守則第422(D)節或任何後續條文施加的其他限制。如果激勵性購股權首先可由參與者行使超過該限制的部分，則超出的部分應被視為非限定購股權。

(b)行權價格。*激勵性股票期權的行使價格應等於授予之日的公平市值。然而，授予於授出日期擁有超過本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有類別股份合共投票權10%的股份的任何個人的任何獎勵股份購股權，其行使價不得低於授出日公平市值的110%，且該購股權自授出日期起計不得行使超過五年。

(c)轉讓限制。*參賽者須於(I)授予該激勵性購股權日期起計兩年內或(Ii)該等股份轉讓予參賽者後一年內，就任何因行使該激勵性購股權而取得的股份處置向本公司發出即時通知。

(d)激勵股票期權到期。-自生效之日起十週年後，不得根據本計劃授予激勵性股票期權。

(e)行使的權利。*在參與者的有生之年，激勵性股票期權只能由參與者行使。

第六條

限售股

6.1 授予限制性股份。*委員會可隨時及不時向參與者授予限制性股份，由委員會全權酌情決定。委員會應自行決定向每一參與者授予的限制性股票數量。

6.2 限售股獎勵協議。*每項限制性股份獎勵須由獎勵協議證明，該協議須列明限制期間、授予的限制性股份數目，以及委員會可全權酌情決定的其他條款及條件。*除非委員會另有決定，受限制股份應由本公司作為託管代理持有，直至該等受限制股份的限制失效為止。

6.3 發佈和限制。*受限制股份須受委員會可能施加的有關可轉讓限制及其他限制(包括但不限於對受限制股份投票權或就受限制股份收取股息的權利的限制)的規限。*這些限制可以單獨失效，也可以合併失效，失效時間由委員會在授標時或之後根據情況、分期或其他方式決定。

6.4 沒收/回購。*除委員會於授出獎勵時或其後另有決定外，於適用限制期內終止僱用或服務時，當時受限制的限制性股份將根據獎勵協議予以沒收或購回；但委員會可(A)在任何受限股份獎勵協議中規定，如因特定原因而終止，則全部或部分豁免與限制性股份有關的限制或沒收及回購條件，及(B)在其他情況下，全部或部分豁免與限制性股份有關的限制或沒收及回購條件。

6.5 受限制股票的證書。根據本計劃授予的限制性股份可按委員會決定的方式予以證明。*如果證書代表

受限制股份登記於參與者名下，股票必須附有適當圖示，説明適用於該等受限制股份的條款、條件及限制，而本公司可酌情保留證書的實際佔有權，直至所有適用限制失效為止。

6.6 取消限制。除本細則第6條另有規定外，根據本計劃授予的限售股份應於限制期最後一天後在切實可行範圍內儘快解除託管。委員會可酌情加快任何限制失效或取消的時間。*在限制失效後，參與者應有權從其股票證書中刪除第6.5節下的任何圖例或圖例，並且在適用法律限制的情況下，參與者可自由轉讓股票。委員會(酌情)可在必要或適當時制定關於解除託管股票和移除傳奇的程序，以將公司的行政負擔降至最低。

第七條

限售股單位

7.1 授予限制性股份單位。*委員會可隨時及不時向參與者授予受限股份單位，由委員會全權酌情決定。*委員會應全權酌情決定將授予每名參與者的限制性股份單位的數量。

7.2 限售股獎勵協議。*每項限制性股份單位獎勵須由獎勵協議證明，該協議須列明任何歸屬條件、授予的限制性股份單位數目，以及委員會可全權酌情決定的其他條款及條件。

7.3 限售股的支付方式和時間。*於授出時，委員會須指明限制股份單位成為完全歸屬及不可沒收的一個或多個日期。*歸屬後，委員會可全權酌情以現金、股份或兩者的組合形式支付受限股份單位。

7.4 沒收/回購。*除委員會於授出獎勵時或其後另有決定外，於適用限制期內終止僱傭或服務時，當時未歸屬的受限股份單位將根據獎勵協議予以沒收或購回；但委員會可(A)在任何受限股份單位獎勵協議中規定，如因特定原因而終止，有關受限股份單位的限制或沒收及回購條件將全部或部分豁免，及(B)在其他情況下，全部或部分豁免與受限股份單位有關的限制或沒收及回購條件。

第八條

適用於裁決的條文

8.1 獎勵協議。*本計劃下的獎勵應由獎勵協議證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、參與者受僱或服務終止時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

8.2 不可轉讓；轉讓限制的有限例外。

8.2.1 對轉讓的限制。除非本第8.2節另有明確規定(或依據)，適用法律和授標協議可予修訂：

(a)所有獎項不得轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或收費；

(b)獎項將只由參賽者行使；以及

(c)根據獎勵應支付的金額或可發行的股票將僅交付給參與者(或代表參與者的賬户)，如果是股票，則以參與者的名義登記。

此外，股份應受適用獎勵協議中規定的限制。

8.2.2 轉讓限制的進一步例外。*第8.2.1節中的行使和轉讓限制將不適用於：

(a)轉讓給本公司或其子公司；

(b)以贈與的方式向“直系親屬”轉移，這一術語在根據《交易法》頒佈的《美國證券交易委員會》規則16a-1(E)中有定義；

(c)指定受益人在參與者死亡的情況下接受福利，或在參與者已經死亡的情況下，將受益人轉移給參與者的受益人或由其行使；如果沒有合法指定的受益人，則通過遺囑或繼承法和分配法進行轉移；或

(d)如果參與者有殘疾，允許由參與者的正式授權的法定代表人代表參與者進行轉移或行使；或

(e)經委員會或委員會授權的本公司高管或董事事先批准後，根據委員會或委員會可能制定的條件和程序，向一個或多個自然人轉讓屬於參與者的家庭成員或由參與者和/或參與者的家庭成員擁有和控制的實體，包括但不限於受益人或實益擁有人為參與者和/或參與者的家庭成員的信託或其他實體，或委員會可能明確批准的其他個人或實體。*任何允許的轉讓應為

在委員會收到令其信納的證據的情況下，轉讓是為了遺產和/或税務規劃目的並基於與公司合法發行證券一致的基礎進行的。

儘管第8.2.2節有任何其他相反規定，但在遵守所有適用法律的情況下，獎勵購股權、限制性股份和限制性股份單位將受到適用於該等獎勵的或維持該等獎勵的預期税收後果所必需的守則項下的任何和所有轉讓限制。儘管有上文第(B)款的規定，但在遵守所有適用法律的情況下，上文第(B)款所提及的任何擬向“直系親屬”贈予的轉讓，均須受委員會批准轉讓才能生效的先決條件所規限。

8.3受益人。儘管有第8.2條的規定，參賽者可以按照委員會決定的方式指定受益人行使參賽者的權利，並在參賽者去世後接受任何獎勵的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於該參與者的任何授獎協議的所有條款和條件，除非本計劃和授獎協議另有規定，並受委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參賽者已婚且居住在社區財產狀態，並且參賽者在獎勵中超過50%的權益被指定為其配偶以外的受益人，則未經參賽者配偶事先書面同意，超過50%的參賽者權益部分的指定將無效，而參賽者權益中高達50%的該部分的指定仍有效。如果參與者沒有指定受益人或沒有幸存，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法向有權領取受益人的人支付款項。-在符合上述規定的情況下，參與者可隨時更改或撤銷受益人的指定，只要更改或撤銷已向委員會提交。

8.4績效目標和其他術語。*委員會應酌情確定業績目標或其他授予標準，視達到這些目標的程度而定，以確定將授予或支付給參與者的獎項的數量或價值。

8.5股票。*儘管本條例有任何相反規定，本公司無須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何證明股份的股票，除非及直至委員會經大律師意見確定發行及交付該等股票符合所有適用法律、政府當局的法規及(如適用)任何股份上市或交易交易所的規定。*根據本計劃交付的所有股票均受任何停止轉讓令和委員會認為必要或適宜的其他限制的約束，以遵守所有適用的法律，以及股票上市、報價或交易的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。*委員會可在任何股票上放置圖例，以參考適用於股票的限制。*除條款外

和本協議規定的條件，委員會可要求參與者作出委員會酌情認為適當的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。*委員會有權要求任何參與者遵守委員會酌情決定的與任何裁決的結算或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。

8.6無紙化管理。*在符合適用法律的情況下，委員會可通過互聯網網站或交互式語音應答系統進行頒獎，並提供適用的披露和程序，以實現獎項的無紙化管理。

8.7外幣。*參賽者可能被要求提供證據，證明用於支付任何獎勵的行使價格的任何貨幣是根據適用法律(包括外匯管制法律和法規)從參賽者所在的司法管轄區獲得並帶出的。-如果獎勵的行使價格是在委員會允許的情況下以人民幣或其他外幣支付的，應支付的金額將通過將人民幣按人民中國銀行公佈的官方匯率折算為美元來確定，對於人民Republic of China以外的司法管轄區，將以委員會在行使日選定的匯率從美元兑換確定。

第九條

資本結構的變化

9.1 調整。-如果發生任何股息、股份拆分、合併或交換、合併、安排或合併、剝離、資本重組或其他分配(正常現金股息除外)公司資產給股東，或影響股份或股份股價的任何其他變化，委員會應酌情作出委員會認為適當的比例調整，以反映以下方面的變化：(A)根據本計劃可發行的股票總數和類型(包括但不限於，對第3.1節限制的調整)；(B)任何未償還獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的表現目標或準則)；及(C)該計劃下任何未償還獎勵的授予或行使價格。

9.2 公司交易。*除非公司與參與者簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議另有規定，否則如果委員會預計會發生公司交易或在發生公司交易時，委員會可全權酌情規定：(I)本合同項下任何和所有未完成的獎勵在未來的某個特定時間終止，並賦予每個參與者在委員會決定的一段時間內行使該獎勵的既有部分的權利，或(Ii)以相當於行使該獎勵所能獲得的金額的現金購買任何獎勵(和，為免生疑問，如果委員會善意地確定在行使該裁決時不會達到任何數額，

則該獎勵可由本公司終止而無需支付)，或(Iii)該獎勵被委員會以其全權酌情選擇的其他權利或財產取代，或由繼承人或尚存的公司或其母公司或附屬公司承擔或取代該獎勵，並對股份的數量、種類和價格進行適當的調整，或(Iv)根據公司交易日期的股票價值加上獎勵的合理利息以現金支付該獎勵，直至委員會確定的該獎勵將按照其原始條款歸屬或支付的日期為止，如有必要，應遵守《守則》第409a條。

9.3 傑出獎--其他變化。*倘若本公司資本或公司變更(除本細則第9條特別提及者外)發生任何其他變化，委員會可行使其絕對酌情決定權，對於該等變更發生當日須予獎勵的股份數目及類別以及每項獎勵的每股授予或行使價格作出委員會認為適當的調整，以防止權利被攤薄或擴大。

9.4 沒有其他權利。*除計劃明文規定外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盤、合併或合併而享有任何權利。*除本計劃明文規定或根據委員會根據本計劃採取的行動外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不會影響任何獎勵的股份數目或任何獎勵的授予或行使價格，亦不會因此而作出任何調整。

第十條

行政管理

10.1 委員會審議階段。*本計劃應由董事會或一個或多個指定的委員會(每個委員會，“委員會”)管理，董事會可將授予或修改獎項的權力授予參與者。凡提及委員會，應在委員會缺席的情況下提交理事會。儘管有上述規定，如適用法律要求，董事會全體成員應在其大多數在任成員的支持下對計劃進行一般管理，就該等獎勵而言，計劃中使用的“委員會”一詞應被視為指董事會。

10.2 委員會採取的行動。委員會過半數即構成法定人數。出席任何有法定人數的會議的過半數委員的行為，以及以書面一致通過的代替會議的所有委員會委員的行為，應視為委員會的行為。*委員會每名成員均有權真誠地依賴或依據由集團實體的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助管理該計劃。

10.3 委員會的權威。*在符合本計劃中任何具體指定的情況下，委員會擁有獨有的權力、授權和酌情決定權：

(a)指定參賽者領獎；

(b)確定要授予每個參與者的一種或多種獎勵類型；

(c)確定要授予的獎勵數量和與獎勵相關的股票數量；

(d)指定一名管理人對委員會成員、獨立董事或公司高管以外的參與者進行獎勵管理，包括指定參與者接受獎勵，確定將授予每個參與者的一種或多種獎勵，以及確定獎勵的數量和與獎勵相關的股票數量；

(e)確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收失效的時間表限制或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄，以及與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每種情況均由委員會根據其全權酌情決定的考慮決定；

(f)決定是否在何種程度上以及根據什麼情況可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵，或者是否可以取消、沒收或交出獎勵；

(g)規定每個獲獎協議的格式，不需要對每個參與者都相同；

(h)決定與獎勵有關的所有其他必須決定的事項；

(i)制定、通過或修訂其認為必要或適宜管理本計劃的任何規章制度；

(j)解釋本計劃或任何授標協議的條款和產生的任何事項；

(k)修改授標協議的條款和條件；以及

(l)做出可能需要的所有其他決定和決定

或在委員會認為必要或適宜的情況下管理計劃，包括設計和不時採用符合適用法律的新類型的獎勵。

10.4 裁決具有約束力。委員會對《計劃》的解釋、根據《計劃》頒發的任何獎項、任何《授獎協議》以及委員會就《計劃》作出的所有決定和決定對所有各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。

第十一條

生效日期和到期日期

11.1 生效日期。*本計劃自董事會通過本計劃之日起生效，或自董事會通過本計劃時另有規定之日起生效(“生效日期”)。

11.2 到期日。*在生效之日起十週年仍未頒發的任何獎勵，應根據本計劃的條款和適用的獎勵協議繼續有效。

第十二條

修改、修改和終止

12.1 修改、修改和終止。*董事會可隨時和不時終止、修正或修改該計劃；但條件是：(A)在遵守適用法律或證券交易所規則所必需和適宜的範圍內，除非公司決定遵循母國慣例，否則公司對任何計劃修正案應以必要的方式和程度獲得股東批准，以及(B)除非公司決定遵循母國慣例，否則對計劃的任何修改必須獲得股東批准，以(I)增加計劃下的可用股票數量(第9條或第3.1(A)節規定的任何調整除外)，或(2)允許委員會將計劃的期限或期權的行使期限延長至授予之日起的十年之後。

12.2 以前授予的獎項。除根據第12.1條作出的修改外，未經參與者事先書面同意，對本計劃的終止、修改或修改不得以任何實質性方式對先前根據本計劃授予的任何獎項產生不利影響。

第十三條

一般條文

13.1 沒有獲獎的權利。任何參與者、員工或其他人不得要求根據本計劃獲得任何獎項，公司和委員會都沒有義務統一對待參與者、員工和其他人員。

13.2 沒有股東權利。

13.3 税金。*在任何參與者作出委員會可接受的安排以履行適用法律下的任何所得税和就業税預扣義務之前，不得根據本計劃向該參與者交付任何股份。*本公司或任何附屬公司有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯入足夠的金額，以滿足適用法律要求或允許就因本計劃而引起的涉及參與者的任何應税事件預扣的所有適用税款(包括參與者的工資税義務)。*委員會可酌情決定並在符合上述規定的情況下，允許參與者選擇扣留本公司可根據公平市價相當於規定扣留金額的獎勵發行的股份(或允許退還股份)。儘管本計劃有任何其他規定，除非委員會特別批准，否則就任何獎勵的發行、歸屬、行使或支付而扣留的股份數量(或在參與者從公司獲得該等股份後可從該獎勵的參與者處回購的股份)，以償還與該獎勵的發行、歸屬、行使或支付有關的適用於該參與者的任何所得税和工資税義務的股票數量，限制在預扣或回購之日公平市值等於該等負債總額的股份數目，該等負債是基於適用於該等應課税補充收入的適用所得税及工資税的最低法定預扣税率而釐定。

13.4 沒有就業或服務的權利。*本計劃或任何授標協議中的任何內容不得以任何方式幹擾或限制服務接受者隨時終止任何參與者的僱用或服務的權利，也不授予任何參與者繼續僱用任何服務接受者的權利。

13.5 獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項用於激勵性薪酬的“無資金支持”計劃。對於尚未根據授標向參與者支付的任何款項，計劃或任何授標協議中的任何內容均不得賦予參與者任何大於相關集團實體的一般債權人的權利。

13.6 賠償。*在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每名成員應得到賠償，並使其免受公司的任何損失、費用、責任或支出的損害，這些損失、費用、責任或費用可能強加給該成員，或由於他或她可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序而導致，或由於他或她可能因根據計劃採取行動或沒有采取行動而參與其中，以及由於他或她為滿足以下要求而支付的任何和所有款項而強加於該成員或由該成員合理招致的任何損失、費用、責任或費用

在針對他或她的訴訟、訴訟或法律程序中作出判決；前提是他或她給公司一個機會，自費處理和辯護，然後他或她承諾為他或她自己處理和辯護。*上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能對其作出彌償或使其無害的任何權力。

13.7 與其他利益的關係。*在根據任何集團實體的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃釐定任何福利時，不得考慮根據該計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。

13.8 費用。*管理本計劃的費用應由集團實體承擔。

13.9 標題和標題。*本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

13.10 零碎股份。*不得發行零碎股份，委員會應酌情決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份是否應酌情向上或向下捨去。

13.11 政府和其他法規。*本公司以股票或其他形式支付獎勵的義務應符合所有適用法律，並須經政府機構批准。*本公司沒有義務在任何適用的司法管轄區根據證券法或任何其他類似法律登記根據計劃支付的任何股份。

13.12 治國理政。

13.13 第409A條。如果委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵受《守則》第409a條的約束，則證明該授標的授標協議應包含《守則》第409a條所要求的條款和條件。*在適用的範圍內，本計劃和授標協議應根據《守則》第409a節和美國財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於在生效日期後可能發佈的任何此類規定或其他指導。*儘管本計劃有任何相反的規定，如果委員會在生效日期後確定任何獎勵可受《守則》第409a條和相關財政部指導(包括在生效後可能發佈的財政部指導)的約束

)，委員會可採用委員會認為必要或適當的其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或採取委員會認為必要或適當的任何其他行動，以(A)免除本守則第409a條的規定和/或保留與本守則有關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守本守則第409a條的要求和美國財政部的相關指導。

13.14 附錄。*在第12.1節的規限下，委員會可批准其認為為遵守適用法律或其他目的而必需或適當的計劃補充、修訂或附錄，而該等補充、修訂或附錄應被視為計劃的一部分；惟未經董事會批准，該等補充不得提高計劃第3.1節所載的股份限額。