附件4.2
貝殼。
2020年全球股票激勵計劃
第一條
目的
這項2020年全球股票激勵計劃的目的是通過將董事、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，從而促進貝殼的成功並提升其價值，美團是根據開曼羣島的法律成立的一家豁免公司(以下簡稱“公司”)。
第二條
定義和解釋
除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。
2.1“適用法律”是指適用於授予當地居民的獎勵的任何司法管轄區的公司、證券、税務和其他法律、規則、法規和政府命令的適用條款，以及任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則下與本計劃和獎勵有關的法律要求。
2.2“獎勵”指根據本計劃以購股權、限制性股份、限制性股份單位或董事會或委員會批准的其他類型獎勵形式授予參與者的任何獎勵。
2.3“授標協議”是指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介。
2.4 | “董事會”是指公司的董事會。 |
2.5“原因”是指(除非在適用的授標協議中另有明確規定，或與受讓人簽訂的另一份定義此類術語的適用合同中另有明文規定，以確定“因故”終止對受讓人獎勵的影響)，基於服務接受者本着善意行事並基於其當時的合理信念得出的結論：
(a)就任何承授人而言：(I)不誠實或嚴重
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不當行為，不論是否與其僱用或服務有關；故意不服從或不遵守其與服務接受者的僱傭、代理或諮詢合同的條款，或服務接受者發出的任何合法命令或指示，或服務接受者的任何政策；(Ii)在履行職責時不稱職或疏忽；(Iii)董事會或委員會的最終意見，表現出一貫的行為模式，對其正確履行職責的能力或集團任何成員的資產、業務、聲譽或品牌造成不利影響，或使集團任何成員陷入糾紛；(Iv)違反保密性，未經授權披露或使用內幕信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息，違反競業禁止和/或競業禁止義務，或與服務接受者不正當競爭，或以其他方式故意採取損害服務接受者聲譽、業務或資產的行為；或(V)違反任何法律或法規，無論是否與其僱用或服務有關；
(b)如承授人是僱員，亦指承授人曾犯有不當行為，或曾因涉及其品格或誠實的任何刑事罪行而被定罪，或(如委員會或委員會裁定)僱主有權根據普通法或根據任何適用法律或根據承授人與服務接受者的僱傭協議而有權循簡易程序終止其僱傭關係的任何其他理由；
(c)如果承授人是董事或顧問，亦指董事或顧問違反與服務接受者的合約，或承授人看來無能力償付或無合理前景有能力償還債務，或已無力償債，或已與其債權人達成任何安排(包括自願安排)或債務重整協議，或停止或威脅停止經營其業務，或破產，或被裁定犯有任何涉及誠信或誠實的刑事罪行。
2.6“首席執行官”是指本公司的首席執行官。
2.7“税法”係指經修訂的1986年美國國內税法。
2.8“委員會”指董事會正式授權及組成的薪酬委員會。
2.9“顧問”指在以下情況下的任何顧問或顧問：(A)該顧問或顧問向服務接受者提供真誠的服務；(B)該顧問或顧問所提供的服務與融資交易中的證券發售或出售無關，亦不直接或間接推廣或維持本公司證券的市場；及(C)該顧問或顧問是直接與服務接受者訂立合約以提供該等服務的自然人。
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2.10除非授標協議另有規定，“公司交易”係指下列任何交易，但委員會應根據(D)和(E)項確定多項交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：
(a) | 合併、安排或綜合或安排計劃：(I)本公司並非尚存實體的合併、安排或合併計劃，但主要目的是改變本公司註冊成立的司法管轄區的交易除外；或(Ii)本公司有表決權證券的持有人繼續持有尚存實體有表決權證券的合計投票權不超過50%的交易除外； |
(b) | 出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產； |
(c) | 公司完全清盤或解散； |
(d) | 任何反向收購或最終導致反向收購的一系列相關交易(包括但不限於收購要約和反向收購)，其中本公司是尚存的實體，但(A)本公司在緊接此類收購之前未償還的股權證券因收購而轉換或交換為其他財產，無論是以證券、現金或其他形式，或(B)持有本公司已發行證券總總投票權50%(50%)以上的證券轉讓給一名或多名人士，而不是在緊接該收購或最終該收購的初始交易之前持有該等證券的人，但不包括董事會或委員會認定為非公司交易的任何該等交易或一系列相關交易；或 |
(e) | 任何人士或關連團體(本公司或由本公司贊助的僱員福利計劃除外)於一項或一系列關連交易中收購持有本公司已發行證券合共投票權超過50%(50%)的證券的實益擁有權(定義見交易所法令第13D-3條)，但不包括董事會或委員會認定為非公司交易的任何該等交易或一系列關連交易。 |
2.11“董事”指本公司董事會成員或本公司任何附屬公司的董事會成員。
2.12除授標協議另有規定外，“傷殘”指承授人有資格根據服務接受者的長期傷殘保險計劃領取長期傷殘撫卹金，該計劃可能會不時修訂，而不論承授人是否在該保單的承保範圍內。如果
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如果受贈人向其提供服務的受助人沒有長期傷殘計劃，則“傷殘”是指受助人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷，連續不少於九十(90)天不能履行受助人所擔任職位的責任和職能。承授人除非提供足以令董事會或委員會酌情信納的有關減損證明，否則不會被視為已招致傷殘。
2.13“生效日期”應具有本計劃第11.1節規定的含義。
2.14“僱員”是指受僱於服務接受者的任何人，包括官員或董事，在所要進行的工作以及履行的方式和方法方面受服務接受者的控制和指導。服務接收方支付的董事費用不足以構成服務接收方的“僱用”。
2.15“交易法”指經修訂的美國1934年證券交易法。
2.16“行使期”指就任何選擇而言，將由董事會或委員會決定並根據本計劃第5.1(B)節在授權書中通知承授人的期間。
2.17“行使價”是指承授人根據本計劃第5.1(A)節行使期權後可認購或取得股份的每股價格
2.18“失效日期”應具有本計劃第11.2節中規定的含義。
2.19“公平市價”係指截至任何日期，按下列方式確定的股份價值：
(a)如股份在一個或多個既定證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克證券市場或香港證券交易所，其公平市值應為釐定當日該等股份在主要交易所或上市系統(由委員會釐定)所報的收市價(如沒有報告出售，則為收市競價)(如在該日並無報告收市價或收市競價，則為報告收市價或收市競價的最後交易日，視何者適用而定)，由交易所或市場系統或委員會認為可靠的其他來源維持的網站上所報告的情況；
(b)如果股票在自動報價系統(包括場外公告牌)上定期報價，或由公認的證券交易商報價，其公平市場
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價值應為該系統或該證券交易商於釐定日期所報的該等股份的收市價，但如未報告賣價，則股份的公平市價應為《華爾街日報》或董事會或委員會認為可靠的其他來源所報道的於釐定日期股份的高出價與低要價之間的平均數(或，如在該日未報告該價格，則為上次報告該價格的日期)；或
(c)如上文(A)及(B)項所述類型的股份並無既定市場，則其公平市價應由董事會或委員會真誠並酌情參考(I)最近一次定向增發股份的配售價格及本公司業務發展及自該次定向增發以來的一般經濟及市場情況，(Ii)涉及股份及本公司業務運作發展的其他第三方交易，以及自該等交易以來的一般經濟及市場情況而釐定，(Iii)股份的獨立估值，或(Iv)董事會或委員會認為可反映公平市價的其他方法或資料。
2.20“授予日期”就獎勵而言，是指授予獲獎者的日期。
2.21“受贈人”是指根據本計劃的條款接受要約的任何參與者，或在上下文允許的情況下，因原受贈人或其法定遺產代理人死亡而有權獲得任何此類獎勵的任何人。
2.22“集團”指本公司及其附屬公司。
2.23“香港上市日期”指該等股份首次上市並獲準在香港聯合交易所主板進行買賣的日期；
2.24“香港上市規則”指香港聯合交易所有限公司證券上市規則。
2.25“香港證券交易所”指香港聯合交易所有限公司。
2.26“激勵性股份期權”指旨在符合守則第422節或其任何後續條文的規定的期權。
2.27“獨立董事”指符合聯交所適用公司管治規則下的獨立性標準的本公司董事(S)。
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2.28“新的批准日期”具有本計劃第3.1(C)節所賦予的含義。
2.29“非限制性股票期權”指不擬作為激勵性股票期權的期權。
2.30“選擇權”是指根據本計劃第5條授予承授人在特定時間段內以特定價格購買特定數量股票的權利。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。
2.31“參與者”是指作為董事的顧問或員工，根據本計劃獲得獎勵的人。
2.32“母公司”指守則第424(E)條所指的母公司。
2.33“計劃”是指本公司本2020年度全球股票激勵計劃，經不時修訂及/或重述。
2.34“計劃授權限額”具有本計劃第3.1(A)節賦予它的含義。
2.35“關連實體”指任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而本公司、本公司的母公司或附屬公司直接或間接持有該等業務、公司或附屬公司的重大擁有權權益，或透過合約安排控制該等業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，並根據適用的會計準則綜合財務結果，但該等業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體並非附屬公司，而董事會或委員會就本計劃而言指定為關連實體。
2.36“限制性股份”指根據本計劃第6條授予承授人的股份，該股份須受若干限制，並有可能被沒收的風險。
2.37“限制性股份單位”指根據本計劃第7條授予承授人於未來日期收取股份的或有權利。
2.38“證券法”指經修訂的美國1933年證券法。
2.39“服務接受方”是指承授方以員工、顧問或董事的身份向其提供服務的集團成員。
2.40“股份”指本公司A類普通股，每股面值0.00002美元，以及根據本計劃第9.4節可取代股份的本公司其他證券。
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2.41“股東(S)”是指股份持有人(S)。
2.42“附屬公司”指本公司直接或間接實益擁有大部分已發行有表決權股份或投票權的任何公司或其他實體，就本計劃而言，包括任何綜合可變權益實體。
2.43“大股東”具有香港上市規則賦予該詞的涵義。
2.44“交易日期”指根據根據證券法向美國證券交易委員會提交併宣佈生效的登記聲明，首次向公眾出售股份的交易結束。
2.45“歸屬日期”就獎勵而言，指將由董事會或委員會釐定並於獎勵協議內通知有關承授人的日期，而該等獎勵相關股份將於該日期歸屬。
第三條
受本計劃約束的股票
3.1 | 計劃授權限制 |
(a)在本計劃期限內的任何時候，本公司可根據本計劃授予的獎勵所配發和發行的新股總數的最高限額應按照以下公式計算：
X=A-B-C
在哪裏：
X=公司可就依據本計劃授予的獎勵而配發及發行的新股的最高總數，
A=計劃授權限額為253,246,913股，為免生疑問，在生效日期之前授予的任何獎勵均不計入計劃授權限額；
B=根據本計劃(受本計劃第3.1(B)節規限)在香港上市日期後已授予的獎勵在授予、歸屬或行使時可分配和發行的新股的最高總數；及
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C=根據本公司任何其他股權激勵計劃授予、歸屬或行使於香港上市日期後已授予的任何獎勵時可配發及發行的最高新股總數。
(b)在獎勵終止、到期或因任何原因失效的範圍內，根據本計劃，受獎勵約束的任何股票應再次可用於授予獎勵。在適用法律許可的範圍內，本集團成員公司以任何形式或組合收購的任何實體以任何形式或組合獲得的任何未償還獎勵而發行的股份，不得計入根據本計劃可供授予的股份。參與者交付的股票或公司在行使本計劃下的任何獎勵時扣留的股份，在支付其行使價或預扣税款時，可再次根據本協議進行期權、授予或獎勵，但須受第3.1(A)節的限制。如果參與者沒收了任何限制性股票，則該等股票可再次根據本協議進行認購、授予或授予，但須受第3.1(A)節的限制。儘管有本第3.1(B)節的規定，但如有關行動會導致激勵性購股權未能符合守則第422節的激勵性購股權資格，則不得再次認購、授予或授予任何股份。
(c)根據適用法律，如果事先獲得股東的批准，計劃授權限額可以續期。在任何情況下，根據本計劃可能授予的獎勵以及根據本公司任何其他股權激勵計劃可能授予的獎勵可配發和發行的新股總數不得超過10%。於新批准日期的已發行股份數目。根據本計劃獲授獎勵的股份及在新批准日期前根據本公司任何其他股權激勵計劃授予的獎勵(包括已發行、已失效或已歸屬的股份)，在釐定於新批准日期後根據更新限額可能授予的獎勵的最高新股總數時，將不會計算在內。為免生疑問，根據本計劃授予、歸屬或行使獎勵及本公司任何其他股權激勵計劃獎勵而於新批准日期前配發及發行的股份，將計入釐定於新批准日期的已發行股份數目。
(d)儘管有上述規定，在下列情況下，本公司可授予獎勵，該獎勵可由本公司向承授人配發和發行超出計劃授權限額的新股來滿足：
(I)在尋求股東批准之前，已分別獲得股東批准，向本公司特別指明的受贈人授予超出計劃授權限額的獎勵；及
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(Ii)為尋求該等獨立股東的批准，本公司已先向股東發出載有香港上市規則可能規定的資料的通函。
(e)如果適用法律要求，如果公司建議在一次年度股東大會和下一次年度股東大會之間的時間內授予獎勵，而該獎勵可以通過公司在授予或歸屬獎勵時配發和發行新股來滿足，則公司可以在公司年度股東大會上(在適用法律允許的範圍內)建議股東考慮並在認為合適的情況下批准授予授權的普通決議案，其中規定：
(I)在適用期間內可獲頒獎的新股的最高數目；及
(Ii)董事會有權於獎勵歸屬時及於適用期間配發、發行及處理獲授獎勵的股份。
(f)第3.1(E)節所指的授權應在授權該授權的普通決議通過之日起至下列期間中最早的一項期間繼續有效：
(i) | 公司下屆股東周年大會結束時； |
(Ii)任何適用的法律或本公司的組織章程大綱及章程細則規定本公司須舉行下一屆本公司週年大會的期限屆滿；及
(Iii)股東在股東大會上以普通決議案更改或撤銷該項授權，(“適用期間”)
(g)在本計劃第4.3(B)節的規限下，根據本計劃向每名承授人授予的所有獎勵(不包括根據本計劃條款失效的任何獎勵)於任何12個月期間的最高配發及將予發行及將予發行的新股份數目(與將予配發及發行以滿足在此期間根據本公司任何其他股權激勵計劃授予該承授人的獎勵的任何新股份合計)不得超過當時已發行股份的1%。
(h)如果通過向受贈人配發和發行新股的方式授予獎勵將導致違反本計劃第3.1(G)節規定的限制，則該獎勵授予必須由股東在
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與該承授人及其近親放棄投票的股東大會(或如承授人為關連人士，則為聯繫人士)。本公司必須向股東發出通函，披露有關承授人的身份、將授予的獎勵的數目及條款(以及先前授予該承授人的獎勵)及香港上市規則規定的其他資料。
3.2 | 在非交易期間不授予獎勵 |
(a)在承授人將會或可能被香港上市規則、任何其他適用法律及/或本公司任何交易守則禁止買賣股份的情況下，承授人不得獲授任何獎勵，亦不得接受任何獎勵。
(b)在知悉內幕消息後，公司不得授予任何獎項，直至該信息不再構成內幕消息。特別是，在緊接以下情況之前一個月開始的期間內，公司不得授予任何獎勵：
(I)批准本公司任何一年、半年、季度或任何其他中期業績的董事會會議日期(因為該日期已根據香港上市規則首次通知香港聯交所)(不論香港上市規則是否規定)；及
(Ii)根據香港上市規則，本公司須就任何年度或半年、或季度或任何其他過渡期(不論香港上市規則是否規定)刊發業績公告的截止日期，並於業績公佈日期止。
(c)凡董事或任何受獎人因任職或受僱於任何服務對象而相當可能持有與股份有關的未公佈的股價敏感資料，則不得於本公司財務業績公佈當日及在下列期間內頒發獎狀：
(I)在緊接週年業績公佈日期之前的60天內，或如時間較短，則為由有關財政年度終結至業績公佈日期為止的期間；及
(Ii)在緊接季度業績(如有的話)和半年業績公佈日期之前的30天內，或如較短的話，自有關季度或半年期末起至業績公佈日期止的期間。
(d)儘管有上述規定，如果公司在允許的範圍內，受聘管理本計劃的任何第三方服務提供商或任何承保人將或
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根據香港上市規則、任何其他適用法律及/或本公司任何交易守則可能禁止於歸屬日期或於上述指定期間內買賣股份的情況下，獎勵歸屬日期或獎勵項下有關股份須配發及發行或轉讓(視屬何情況而定)予承授人的日期，須於準許交易日期後儘快進行。
3.3分配的股份。根據授權書分配的任何股份可全部或部分由授權及未發行股份、庫藏股(受適用法律規限)或在公開市場購買的股份組成。此外，在委員會的酌情決定下，根據裁決分配的任何股票可以由美國存托股票代表。如果美國存托股份代表的股份數量不是一對一的，應調整本計劃第3.1節的限制，以反映美國存托股份代替股份的分配。
第四條
資格和參與
4.1資格。根據董事會或委員會的決定，有資格參加本計劃的人員包括員工、顧問和董事。
4.2參與。在符合本計劃規定的情況下，董事會或委員會可不時從所有符合條件的人中挑選獲獎對象，並應決定每一獎項的性質和數額。任何個人都無權根據本計劃獲獎。
4.3發放給相關人士的補助金。向董事、本公司行政總裁或主要股東或彼等各自的任何聯繫人士進行的任何授出，須事先獲得獨立董事的批准(不包括作為有關授權書的建議承授人的任何獨立董事)，而向關連人士進行的所有授出，均須符合香港上市規則的規定，包括在必要時須事先獲得股東批准。
4.4司法管轄區。為確保授予在不同司法管轄區受僱的受贈人的獎勵的可行性，董事會或委員會可訂立其認為必要或適當的特別條款，以適應受贈人居住、受僱、經營或註冊成立所在司法管轄區適用的當地法律、税務政策或習俗的差異。此外，董事會或委員會可批准其認為必要或適當的對本計劃的補充、修訂、重述或替代版本，但不影響本計劃中任何其他目的的有效條款；但不得增加本計劃第3.1節所載的計劃授權限制。儘管有上述規定，董事會或委員會不得在本協議項下采取任何行動，也不得頒發任何獎項。
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誠然，這將違反任何適用的法律。
第五條
選項
5.1將軍。董事會或委員會有權按下列條款和條件向受贈人授予期權：
(a)行權價格。受期權約束的每股行使價格應由董事會或委員會確定，並在授予協議中闡明，該價格可以是固定價格，但在任何情況下不得低於以下較高者：
(I)香港聯交所於授出日發出的每日報價表所載股份的收市價，或在遵守香港聯交所就香港上市規則附註(1)至第17.03(9)條的規定所作豁免的情況下，本公司的美國存托股份於授出日(必須為營業日)在紐約證券交易所的每股收市價；
(Ii)在緊接授出日期前五個營業日由香港聯交所發出的每日報價表所載股份的平均收市價，或在符合香港聯交所就香港上市規則附註(1)至第17.03(9)條的規定所作豁免的情況下，本公司的美國存托股份在緊接授出日期前五個交易日在紐約證券交易所的每股平均收市價；及
(Iii)股份面值，惟就釐定股份於香港聯交所上市少於五個營業日的行使價而言，全球發售股份的發行價將用作股份於股份於香港聯交所上市前任何營業日的收市價。
(b)鍛鍊的時間和條件。董事會或委員會應決定可全部或部分行使選擇權的行使期，包括在歸屬前行使；但根據本計劃授予的任何選擇權的期限不得超過十年，本計劃第12.1節另有規定。董事會或委員會還應決定在行使全部或部分期權之前必須滿足的任何條件(如果有)。
(c)付款。董事會或委員會應決定支付期權行權價格的方法、支付形式，包括但不限於(1)以美元計價的現金或支票，(2)在允許的範圍內
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根據適用法律，人民幣現金或支票、(Iii)以董事會或委員會批准的任何其他當地貨幣面值的現金或支票、(Iv)董事會或委員會為避免不利財務會計後果而可能要求的期間內持有的股份，以及(V)於交割日的公平市價相等於購股權或其已行使部分的合計行使價的股份；(V)在交易日後，承授人已就行使購股權時可發行的股份向經紀發出市場賣單的通知，以及經紀已獲指示將出售所得款項淨額的足夠部分支付予公司，以清償行使價；只要(Vi)董事會或委員會可接受的公平市價相等於行使價的其他物業，或(Vii)上述各項的任何組合，則須於該等出售結算後向本公司支付有關所得款項。即使本計劃有任何其他相反的規定，任何承授人如屬交易所法案第13(K)條所指的董事會成員或公司“行政人員”，不得以任何違反交易所法案第13(K)條的方式支付期權的行使價。
(d)格蘭特的證據。所有選項均應由公司和承授人之間的授標協議證明。授標協議應包括董事會或委員會可能指定的其他條款。
(e)終止僱用或服務對期權的影響。終止僱用或服務應對授予受贈人的選擇權產生下列影響：
(I)因任何原因而遭解僱。除非授標協議另有規定，或事先獲得董事會或委員會的書面批准，否則如果服務接受者因某種原因終止受讓人的僱用或為其提供的服務，則受贈人的期權將在終止後失效，無論期權當時是否已授予和/或可行使；
(Ii)死亡或傷殘。除授標協議另有規定外，如果受贈人因死亡或殘疾而終止受僱於服務接受者或向受贈者提供服務：
(A)承授人(或其法律代表或受益人，就承授人的傷殘或死亡而言)在承授人終止受僱或服務後12個月前，將有權行使承授人的期權(或其部分)，但以該等期權是在承授人因死亡或殘疾而終止僱用或服務的日期歸屬及可行使的範圍為限；
(B)在承授人終止僱用或服務之日未授予的選擇權，在承授人終止時即告失效
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因死亡或殘疾而受僱或服務；及
(C)在承授人終止僱用或服務後的12個月期間內可行使而在該期間內未行使的期權，於該12個月期間的最後一個營業日營業結束時失效。
(Iii)其他受僱或服務的終止。除授標協議另有規定外，如果受助人因服務受助人的死亡或殘疾或死亡或殘疾而終止受助人對服務接受者的僱用或對服務接受者的服務，而不是由於服務接受者的原因而終止：
受讓人有權在受讓人終止僱用或服務後90天前行使其選擇權(或其部分)，條件是該等選擇權是在受讓人終止僱用或服務之日授予並可行使的；
B.在受讓人終止僱用或服務之日未授予的選擇權，在受讓人終止僱用或服務時即告失效；及
C.在受讓人終止僱傭或服務後的90天內可行使且在此期間未行使的期權，應在90天內最後一個營業日營業結束時失效。
5.2發放給互聯人士的補助金
(a)凡向大股東或獨立董事或彼等各自的任何聯繫人授出任何購股權，將導致在行使所有已授出及將予授出的購股權(包括已行使、註銷及尚未行使的任何購股權)後發行及將予發行的股份，而該等購股權乃根據本計劃及本公司截至授出日期(包括該日)的任何其他以股權為基礎的激勵計劃：
(I)總計超過0.1%。於授出日期已發行的股份數目；及
(Ii)按授出日香港聯交所每日報價表所載股份收市價計算，合計價值超過5,000,000港元，則進一步授予獎勵須事先獲股東於股東大會上以投票方式批准，而本公司所有關連人士須於股東大會上放棄投票贊成有關授予該等獎勵的決議案。
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(b)授予本公司任何獨立董事或本公司主要股東或彼等各自的任何聯繫人士的購股權條款如有任何更改，須事先在股東大會上以投票方式批准，而本公司所有關連人士須於股東大會上放棄投票贊成有關更改有關獎勵條款的決議案。本公司應根據香港上市規則的規定向股東寄發通函。
5.3激勵性股票期權。可向任何服務接收方的員工授予獎勵股票期權。不得向相關實體的員工、獨立董事或顧問授予激勵性股票期權。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款，除本計劃第5.1節和第5.2節的要求外，還必須符合本第5.3節的以下附加規定：
(a)個人美元限制。承授人於任何歷年首次行使獎勵購股權的所有股份的公平市價總額(於授出購股權時釐定)不得超過100,000美元或守則第422(D)節或任何後續條文所施加的其他限制。在獎勵股票期權首次可由承授人行使超過該限制的範圍內，超出的部分應被視為不合格股票期權。
(b)行權價格。激勵性股票期權的行權價格應等於授予日的公平市價。然而，授予於授出日期擁有本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有類別股份合共投票權10%以上股份的任何個人的任何獎勵股份購股權，其行使價不得低於授出日公平市值的110%，且該購股權自授出日期起計不得行使超過五年。為免生疑問，激勵股票期權的行使價格還應符合本計劃第5.1(A)節的規定。
(c)轉讓限制。承授人須於(I)該等獎勵購股權授出日期起計兩年內或(Ii)該等股份轉讓予承授人後一年內，就任何因行使獎勵購股權而取得的股份處置向本公司發出即時通知。
(d)激勵股票期權到期。自生效之日起十週年後，不得根據本計劃授予激勵性股票期權。
(e)行使的權利。在受贈人的有生之年，激勵性股票期權只能由受贈人行使。
第六條
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限售股
6.1授予限制性股份。董事會或委員會可隨時及不時按董事會或委員會全權酌情決定向承授人授予限制性股份。董事會或委員會將全權酌情決定向每名承授人授予的限制性股份數目。
6.2限售股獎勵協議。每項限制性股份獎勵須由獎勵協議予以證明，該協議須列明限制期間、授予的限制性股份數目，以及董事會或委員會全權酌情決定的其他條款及條件。除非董事會或委員會另有決定，受限制股份應由本公司作為託管代理持有，直至該等受限制股份的限制失效為止。
6.3發佈和限制。受限制股份須受董事會或委員會施加的有關可轉讓限制及其他限制(包括但不限於對有關受限制股份的投票權或收取就受限制股份支付的股息的權利的限制)的規限。這些限制可在董事會或委員會於頒獎時或其後決定的時間內，根據有關情況、分期或其他方式，分別或合併失效。
6.4過錯。除非董事會或委員會於授出獎勵時或其後另有決定，並在遵守適用法律的情況下，於適用的限制期內終止僱用或服務時，當時受限制的限制性股份將被沒收，而相關的限制性股份獎勵將根據獎勵協議失效；然而，董事會或委員會可在任何限制性股份獎勵協議中規定，如因非因由原因而終止，則將全部或部分豁免與限制性股份有關的限制。
6.5受限制股票的證書。根據本計劃授出的限制性股份可按董事會或委員會決定的方式予以證明。如代表受限制股份的股票登記於承授人名下，則股票必須附有適當圖示，説明適用於該等受限制股份的條款、條件及限制，而本公司可酌情保留證書的實際管有，直至所有適用限制失效為止。
6.6取消限制。除本條第6條另有規定外，根據本計劃授予的限制性股份應在限制期最後一天後在切實可行的範圍內儘快解除託管。董事會或委員會可酌情加快任何限制失效或取消的時間。限制失效後，受讓人有權將本計劃第6.5節下的任何圖例或圖例從其股票中刪除，並且股票應
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受讓人可自由轉讓，但須受適用的法律限制。董事會或委員會(酌情)可在必要或適當時制定解除託管股份和移除傳奇的程序，以將公司的行政負擔降至最低。
第七條
限售股單位
7.1授予限制性股份單位。董事會或委員會可隨時及不時按董事會或委員會全權酌情決定向承授人授予限制性股份單位。董事會或委員會將全權酌情決定將授予每名承授人的限制性股份單位數目。
7.2限售股獎勵協議。每項限制性股份單位獎勵須由獎勵協議予以證明，該協議須列明任何歸屬條件、授予的限制性股份單位數目，以及董事會或委員會全權酌情決定的其他條款及條件。
7.3限售股的支付方式和時間。於授出時，董事會或委員會須指明限制股份單位完全歸屬的一個或多個日期。歸屬後，董事會或委員會可全權酌情以現金、股份或兩者的組合形式支付受限股份單位。
7.4過錯。除非董事會或委員會於授出獎勵時或其後在遵守適用法律的情況下另有決定，於適用的限制期內終止僱用或服務時，當時未歸屬的受限股份單位將根據獎勵協議失效；但董事會或委員會可(A)在任何受限股份單位獎勵協議中規定，如因特定原因終止，有關受限股份單位的限制條件將全部或部分豁免，及(B)在其他情況下豁免全部或部分有關受限股份單位的限制條件。
第八條
適用於裁決的條文
8.1獎勵協議。本計劃下的獎勵應由獎勵協議證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人受僱或服務終止的情況下適用的條款，以及公司單邊或雙邊修改、修改、
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暫停、取消或撤銷一項裁決。
授標協議應規定授標的條款，包括：
(i)要授予的獎勵類型，無論是期權、限制性股票、限制性股票單位、其他類型的獎勵還是這些獎勵的任何組合；
(Ii) | 該獎項所涉及的股票數量； |
(Iii)授予日期；授予日期；限售股份的授予日期和限制期；
(Iv)為使獎項全部或部分(如有)授予而必須滿足的任何表演條件或其他條件；
(v)就期權而言，行權價和行權期；以及
(Vi)董事會或委員會決定的任何其他條款均適用於本獎項。
8.2不可轉讓；轉讓限制的有限例外
8.2.1對轉讓的限制。除非本第8.2節另有明確規定(或依據)，適用法律和授標協議可予修訂：
(A)所有獎勵不得轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或押記；
(b) | 獎勵只會由承授人行使；及 |
(C)依據授權書而須支付的款額或可配發及發行的股份，只會交付予承授人(或為承授人的賬户)，如屬股份，則只會以承授人的名義登記。
此外，股份應受適用獎勵協議中規定的限制。
8.2.2轉讓限制的進一步例外。在遵守適用法律的前提下，第8.2.1節中的行使和轉讓限制不適用於：
(A)指定受益人在受贈人死亡時接受利益，或如受贈人已去世，則由受贈人的受益人轉讓或由其行使，或在沒有合法指定受益人的情況下，以遺囑或繼承法轉讓
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分銷；或
(B)如承授人有殘疾，承授人的妥為授權的法律代表可代承授人轉讓或行使權利；或
(C)在香港上市規則的規限下，為承授人及其將繼續符合本計劃宗旨的承授人的任何家族成員的利益而轉讓給工具(例如信託或私人公司)。
儘管本計劃第8.2.2節有任何其他相反規定，但在遵守所有適用法律的前提下，獎勵股票期權、限制性股票和限制性股票單位將受到適用於該等獎勵的或維持該等獎勵的預期税收後果所必需的守則項下的任何和所有轉讓限制。
8.3受益人。儘管本計劃第8.2條另有規定，受贈人可按董事會或委員會決定的方式指定受益人行使受贈人的權利，並在受贈人去世後接受任何獎勵的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於受贈人的任何授予協議的所有條款和條件，除非本計劃和授予協議另有規定，並受董事會或委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果受贈人已婚並居住在社區財產州，並且受贈人在獎勵中超過50%的權益被指定為受贈人配偶以外的受益人，則在未經受贈人配偶事先書面同意的情況下，受贈人權益中超過50%的部分將無效，而受贈人權益中至多50%的指定仍將有效。如果受益人沒有被指定或倖存下來，則應根據受贈人的遺囑或繼承法和分配法向有權享有受益人的人支付款項。在符合上述規定的情況下，承授人可隨時更改或撤銷受益人指定，但須向董事會或委員會提交更改或撤銷申請。
8.4績效目標和其他術語。董事會或委員會應酌情確定業績目標或其他授予標準，這些目標或標準的實現程度將決定授予或支付給受贈人的獎勵的數量或價值。
8.5取消。董事會或委員會可隨時取消先前授予但尚未歸屬的獎勵(或就尚未由承授人行使的期權而言)。如果董事會或委員會取消獎勵，並向同一受贈人提供新的獎勵，則此類新獎勵的提供只能在3.1(A)節規定的範圍內尚未授予的可用獎勵的範圍內進行。
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8.6馬魯斯和追回。
(a)如出現董事會或委員會合理地認為有理由削減一項或多項獎勵的情況，董事會或委員會可在獎勵授予或行使前的任何時間酌情決定將獲授獎勵的股份數目減至董事會或委員會認為在任何情況下適當的數目(包括至零)及/或減少任何未來獎勵或不授予任何未來獎勵。
(b)如董事會或委員會合理地認為有理由就已歸屬或已行使的一項或多項獎勵削減一項或多項獎勵，則董事會或委員會可酌情決定(公平合理地行事)承授人應向公司償還(不論是股份再轉讓(或在股份尚未轉讓的情況下不轉讓股份)、支付現金收益或集團任何成員對承授人的任何欠款的扣減或抵銷)一筆相等於承授人因行使該等權力而收取或將收取的利益的款額，但管理局或委員會可酌情決定應償還的款額較少。作為參與本計劃的一項條件，每名承授人應被視為承諾重新轉讓股份或支付現金，以遵守本規則，並明確授權從本集團任何成員欠承授人的任何金額中扣除或抵銷。
8.7股票。儘管本條例有任何相反規定，本公司毋須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何證明股份的股票，除非及直至董事會或委員會在大律師的意見下決定發行及交付該等股票符合所有適用的法律、政府當局的法規及(如適用)任何股份上市或交易交易所的規定。根據本計劃交付的所有股票均受任何停止轉讓令和董事會或委員會認為必要或適宜遵守所有適用法律以及股票上市、報價或交易的任何國家證券交易所或自動報價系統規則的其他限制的約束。董事會或委員會可在任何股票上放置圖例，以參考適用於該等股份的限制。除本條款及條件外，董事會或委員會可要求承授人作出董事會或委員會酌情認為適宜的合理契諾、協議及陳述，以遵守任何該等法律、法規或要求。董事會或委員會有權要求任何承授人遵守董事會或委員會酌情決定的與任何裁決的結算或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。
8.8無紙化管理。在符合適用法律的情況下，董事會或委員會可作出裁決，並提供適用的披露和行使程序
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通過互聯網站或交互式語音應答系統對獎項進行無紙化管理。
8.9外幣。承授人可能被要求提供證據，證明用於支付任何期權行權價格的任何貨幣是根據適用法律(包括外匯管制法律和法規)從承授人居住的司法管轄區獲得並帶出的。如果期權的行權價在董事會或委員會允許的情況下以人民幣或其他外幣支付，應付金額將根據中國人民中國銀行公佈的人民幣官方匯率或Republic of China以外的司法管轄區的官方匯率(董事會或委員會在行使日選定的匯率)從美元兑換確定。
第九條
資本結構的變化
9.1 | 調整。 |
(a)如根據香港上市規則及/或其他適用法律，本公司的資本結構因利潤或儲備資本化、紅利發行、供股、公開發售、股份拆細或合併或減少本公司股本而改變(本集團任何成員公司作為一方的交易中作為代價發行股份或與任何購股權有關的發行股份所導致的本公司資本結構改變除外，本公司的限制性股份或其他股權激勵計劃)當任何獎勵仍未授予或已歸屬但尚未行使和/或滿足(視情況而定)時，應做出相應的調整(如果有)：
(i) | 計劃授權限制； |
(Ii)尚未歸屬和/或清償的任何有限制股份或有限制股份單位或其部分的股份數目及/或面值；及/或
(Iii)標的股份的數目及/或面值，以及尚未歸屬或已歸屬但尚未行使及/或履行的任何期權的行使價，或其任何組合，但須符合以下條件：
(A)任何該等調整給予專營公司股本的比例，與該專營公司先前有權獲得的股本比例相同；及
(B)儘管有本計劃第9.1條的規定，任何作為
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發行帶有價格稀釋因素的證券的結果，如配股、公開發售或資本化發行，應基於與會計準則在調整每股收益數字時使用的書面因素類似的書面因素。
9.2不得作出任何調整，以低於面值的價格發行股份。就任何該等調整而言，核數師或本公司的獨立財務顧問(視屬何情況而定)必須以書面向董事會或委員會確認其認為該等調整屬公平合理。
9.3本公司應聘請核數師或本公司的獨立財務顧問，以書面形式證明本公司根據第9.1節作出的調整符合上文第9.1(A)(Iii)(A)及9.1(A)(Iii)(B)節的規定。審計師或本公司獨立財務顧問(視情況而定)在本條款9.1中的身份是專家而不是仲裁員，在沒有明顯錯誤的情況下，他們的認證是最終的，對本公司和承授人具有約束力。核數師或獨立財務顧問(視屬何情況而定)的費用應由本公司承擔。
9.4公司交易。除本公司與承授人之間訂立的任何授標協議或任何其他書面協議另有規定外，如果董事會或委員會預期會發生公司交易或在發生公司交易時，董事會或委員會可全權酌情規定：(I)本協議項下任何及所有尚未完成的獎勵將於未來某個特定時間終止，並賦予每名承授人在董事會或委員會決定的期間內行使該等獎勵的既得部分的權利；或(Ii)以相當於行使該獎勵所能獲得的金額的現金購買任何獎勵(為免生疑問，如果董事會或委員會真誠地確定在行使該獎勵時不會獲得任何數額，則該獎勵可由公司免費終止)，或(Iii)以董事會或委員會全權酌情選擇的其他權利或財產取代該獎勵，或由繼任者或尚存的公司或其母公司或附屬公司承擔或取代該獎勵，經適當調整股份數目及種類及價格後，或(Iv)根據公司交易日期的股份價值加上獎勵的合理利息以現金支付，直至董事會或委員會所決定的獎勵日期為止(倘為遵守守則第409A條，該獎勵原本會歸屬或已按照其原有條款支付)。
9.5傑出獎--其他變化。如果公司資本或公司變更發生本第9條明確提及的以外的任何其他變化，董事會或委員會可根據其絕對酌情決定權，對在該變化發生之日發行的獎勵的股份數量和類別以及每項獎勵或行使的每股授予進行此類調整
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為防止權利被稀釋或擴大，董事會或委員會可能認為適當的每一種選擇的價格。
9.6沒有其他權利。除本計劃明文規定外，承授人不得因任何類別股份的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或根據董事會或委員會根據本計劃採取的行動外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不會影響任何購股權的獎勵股份數目或授予任何獎勵或行使價格，亦不得因此而作出調整。
第十條
行政管理
10.1董事會和委員會。該計劃應由董事會或委員會管理，董事會應將授予或修訂獎勵的權力轉授給除本公司任何董事會成員、獨立董事和高管以外的參與者。凡提及委員會，應在委員會缺席的情況下提交理事會。儘管有上述規定，如適用法律要求，全體董事會應在其大多數在任成員的指導下對計劃進行一般管理，並就授予本公司董事會成員、獨立董事和高管的獎勵而言，就該等獎勵而言，計劃中使用的“委員會”一詞應被視為指董事會。
10.2董事會或委員會採取的行動。董事會或委員會的過半數即構成法定人數。出席任何有法定人數的會議的過半數成員的作為，以及以書面一致通過的作為代替會議的所有董事會成員的行為，應被視為董事會或委員會的行為。董事會或委員會的每名成員均有權真誠地依賴本集團成員的任何高級職員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助本計劃的管理。
10.3委員會的權威。在符合本計劃任何具體規定的情況下，委員會有專屬權力、授權和酌情決定權：
(a) | 指定受贈人接受獎勵； |
(b) | 確定要授予每個獲獎者的一種或多種獎勵類型； |
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(c)確定要授予的獎勵數量和與獎勵相關的股票數量；
(d)指定一名管理人管理本公司董事會成員、獨立董事或高管以外的受贈人，包括指定受贈人接受獎勵，確定將授予每個受贈人的一種或多種獎勵，以及確定將授予的獎勵數量和與獎勵相關的股票數量；
(e)確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何獎勵可行使性失效的時間表、加速或放棄，以及與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每種情況均由委員會根據其自行決定的考慮因素確定；
(f)決定在何種程度上和根據什麼情況，可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵，或者是否可以取消、沒收、交出或失效獎勵；
(g)規定每個獲獎者的授獎協議的格式，不需要對每個獲獎者都相同；
(h) | 決定與獎勵有關的所有其他必須決定的事項； |
(i)制定、通過或修訂其認為必要或適宜執行本計劃的任何規章制度；
(j)解釋本計劃或任何授標協議的條款和產生的任何事項；
(k) | 修改授標協議的條款和條件；以及 |
(l)根據本計劃或委員會認為管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定和決定，包括設計和不時採用符合適用法律的新型獎勵。
10.4裁決具有約束力。董事會或委員會對本計劃的解釋、根據本計劃頒發的任何獎項、任何獎勵協議以及董事會或委員會關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。
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第十一條
生效日期和到期日期
11.1生效日期。本計劃自香港上市日期或董事會在批准本計劃時另行指定的日期(“生效日期”)起生效。
11.2到期日。本計劃將在生效日期(“失效日期”)的十週年(“失效日期”)後根據本計劃終止，不得根據本計劃授予任何獎勵。根據本計劃和適用的獎勵協議的條款，任何已頒發且截至到期日仍未頒發的獎勵將繼續有效。
第十二條
修改、修改和終止
12.1 | 修改、修改和終止。 |
(a)在符合本計劃規定的情況下，董事會可隨時通過決議以任何方式更改本計劃：
(i) | 在委員會認為需要或適宜的範圍內；或 |
(Ii)在未經受讓人事先同意的情況下，促使本計劃遵守或考慮適用法律的任何更新或修訂。
(b) | 對以下各項的任何更改： |
(I)本計劃屬重大性質的條款及條件(除非更改根據本計劃的現有條款自動生效)；或
(Ii)有關香港上市規則第17.03條(或如香港上市規則經修訂或補充，則為同等規則)所載對承授人有利的事宜的條文，必須經股東於股東大會上批准。董事會對本計劃條款和條件的任何擬議變更是否具有實質性的決定將是決定性的。
(c)與本計劃條款的任何其他變更相關的董事會或管理人權力的任何變更必須在股東大會上獲得股東批准。
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(d) | 經修改的本計劃必須符合香港上市規則第17章的規定。 |
(e)董事會可隨時終止本計劃，在此情況下，不得再授予任何獎勵，但在所有其他方面，本計劃的條款對於在本計劃有效期內授予且在緊接本計劃終止前仍未授予的獎勵仍具有完全效力和效力。
12.2以前授予的獎項。除根據本計劃第12.1條作出的修改外，未經受贈人事先書面同意，本計劃的終止、修改或修改不得以任何實質性方式對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響。
第十三條
一般條文
13.1沒有獲獎的權利。任何參與者、員工或其他人員不得要求根據本計劃獲得任何獎項，公司和委員會均無義務統一對待參與者、員工和其他人員。
13.2沒有股東權利。任何獎勵均不會給予承授人本公司股東的任何權利，除非及直至與該獎勵有關的股份事實上已發行予該人士。
13.3平價通過。根據該計劃配發及發行的股份將在各方面與當時已發行的股份享有同等地位，惟股份所附帶的任何權利除外，須於發行日期之前的紀錄日期生效。
13.4税金。在承授人作出董事會或委員會可接受的安排以履行適用法律下的任何所得税和就業税預扣義務之前，不得根據本計劃向該承授人交付任何股份。本集團任何成員均有權及有權扣除或扣繳或要求承授人向本公司匯款，以滿足適用法律要求或允許就因本計劃而產生的與承授人有關的任何應課税事項預扣的所有適用税項(包括承授人的工資税義務)。董事會可酌情決定並在符合上述規定的情況下，允許承授人選擇扣留本公司可根據公平市價相等於規定扣繳金額的獎勵發行的股份(或允許退還股份)。儘管本計劃有任何其他規定，為履行受贈人在發行、歸屬、行使或支付方面適用於受贈人的任何所得税和工資税義務，可就任何獎勵的發行、歸屬、行使或支付扣留的股份數量
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除非董事會特別批准，否則獎勵的數額應限於在預扣或回購之日具有相當於該等負債總額的公平市值的股份數量，該等負債總額是基於適用於該等應課税補充收入的適用所得税及工資税目的的最低法定預扣税率。
13.5沒有就業或服務的權利。本計劃或任何授標協議不得以任何方式幹擾或限制服務接受方在任何時候終止任何受保人的僱用或服務的權利，也不得賦予任何承保人繼續僱用任何服務接受者或繼續提供服務的權利。
13.6獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。就尚未根據授權書向承授人支付的任何款項而言，本計劃或任何授權書所載的任何規定，不得給予承授人任何大於本集團有關成員的一般債權人的權利。
13.7賠償。在適用法律允許的範圍內，每名董事會成員因其可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序或因根據本計劃採取行動或未能採取行動而針對其支付的任何和所有款項，以及因在該等訴訟、訴訟或法律程序中為履行判決而支付的任何和所有款項而強加於該成員或因其可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序而產生的任何損失、費用、責任或支出，公司應予以賠償並使其不受損害；只要他或她給予公司自費處理和辯護的機會，在他或她承諾以他或她自己的名義處理和辯護之前。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能對其作出彌償或使其不受損害的任何權力。
13.8與其他利益的關係。在根據本集團任何成員公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃釐定任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或協議另有明文規定。
13.9 | 費用。管理本計劃的費用由集團承擔。 |
13.10標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的正文為準，而不是以此類標題或標題為準。
13.11零碎股份。不得發行零碎股份，董事會應酌情決定以現金代替零碎股份，或
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該等零碎股份是否應視乎情況以四捨五入的方式剔除。
13.12政府和其他法規。公司以股票或其他形式支付獎金的義務應遵守所有適用的法律，並須經政府機構批准。本公司沒有義務根據證券法或任何其他適用司法管轄區的任何其他類似法律登記根據本計劃支付的任何股份。如果根據本計劃支付的股份在某些情況下可根據證券法或其他適用法律獲得豁免登記，本公司可以其認為適宜的方式限制該等股份的轉讓，以確保獲得任何此類豁免。
13.13治國理政。本計劃和所有授標協議應按照開曼羣島的法律解釋並受其管轄。
13.14第409A條。在董事會或委員會認定根據本計劃授予的任何獎勵受或可能受守則第409a節約束的情況下，證明該獎勵的授標協議應包含守則第409a節所要求的條款和條件。在適用範圍內，本計劃和授標協議應按照《守則》第409a節和美國財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於在生效日期後可能發佈的任何此類規定或其他指導。儘管本計劃有任何相反的規定，如果委員會在生效日期後確定任何獎勵可受《守則》第409a條和相關財政部指導(包括可能在生效日期後發佈的財政部指導)的約束，董事會或委員會可通過對本計劃和適用的授標協議的此類修訂或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。董事會或委員會認為有必要或適當地(A)免除本守則第409a條的規定和/或保留與本獎勵相關的福利的預期税收待遇，或(B)符合本守則第409a條的要求和美國財政部的相關指導。
13.15附錄。在本計劃第12.1節的規限下，委員會可批准其認為為遵守適用法律或其他目的而必需或適當的本計劃的補充、修訂或附錄，而該等補充、修訂或附錄應視為本計劃的一部分；但未經董事會批准，該等補充不得增加本計劃第3.1節所載的計劃授權限額。
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