目錄表
下圖顯示了截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的主要子公司、主要VIE及其主要子公司，以及對我們的業務至關重要的其他實體：
備註：
6
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第12(G)節作出的註冊聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告截至本財政年度止 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告 |
要求本空殼公司提交報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
從中國到中國的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
中華人民共和國
+86 10 5810 4689
(主要執行辦公室地址)
電話：+
電子郵件：
中華人民共和國
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
美國存托股份(一名美國人存托股份，代表三個 | ||||
A類普通股，面值 | 2423 | 香港聯合交易所有限公司 | ||
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：
無
(班級名稱)
目錄表
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
截至2022年12月31日，有
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。☒
如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。他説：☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器☐ | 非加速文件服務器☐ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。他説：☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。他説：☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則☐ | 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐第17項：☐第18項：
如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐不是
目錄表
目錄
引言 | 1 | ||
前瞻性信息 | 3 | ||
第I部分 | 4 | ||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 4 | |
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 4 | |
第三項。 | 關鍵信息 | 4 | |
第四項。 | 關於公司的信息 | 77 | |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 126 | |
第五項。 | 經營與財務回顧與展望 | 126 | |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 147 | |
第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 162 | |
第八項。 | 財務信息 | 166 | |
第九項。 | 報價和掛牌 | 167 | |
第10項。 | 附加信息 | 167 | |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 183 | |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 184 | |
第II部 | 188 | ||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 188 | |
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 188 | |
第15項。 | 控制和程序 | 188 | |
第16項。 | [已保留] | 189 | |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 189 | |
項目16B。 | 道德守則 | 189 | |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 190 | |
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 190 | |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 190 | |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 191 | |
項目16G。 | 公司治理 | 191 | |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 191 | |
項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 191 | |
第III部 | 192 | ||
第17項。 | 財務報表 | 192 | |
第18項。 | 財務報表 | 192 | |
項目19. | 陳列品 | 192 | |
i
目錄表
引言
除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及：
| ● | “活躍代理商”是指我們平臺上的代理商，包括我們聘用的代理商、勞務派遣或外包機構的代理商，以及作為員工、承包商或通過其他服務安排與我們的關聯商店和關聯品牌相關聯的代理商，截至給定日期，不包括在前30天內(I)發出離開通知但尚未完成退出手續，(Ii)在住房交易中未參與任何關鍵步驟(包括但不限於介紹新物業、吸引新客户和進行房產展示)的代理商，或(Iii)在前三個月內未參與促成任何住房交易的代理商； |
| ● | “活躍門店”是指截至給定日期在我們平臺上的門店，不包括(I)在過去60天內沒有促成任何住房交易，(Ii)沒有任何代理商在之前7天內從事任何住房交易關鍵步驟(包括但不限於介紹新物業、吸引新客户和進行房產展示)的商店，或者(Iii)在之前14天內沒有任何代理商訪問過的商店； |
| ● | “美國存託憑證”指的是可以證明美國存託憑證的美國存託憑證； |
| ● | “美國存托股票”指的是美國存托股份，每股美國存托股份代表三股A類普通股； |
| ● | “英屬維爾京羣島”是指英屬維爾京羣島； |
| ● | “北科”、“我們”和“我們”是指貝殼、我們的開曼羣島控股公司、其子公司，以及在描述合併財務信息的上下文中，中國中的VIE及其子公司； |
| ● | “中國”或“中華人民共和國”係指人民Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣； |
| ● | “A類普通股”是指對我們A類普通股，每股票面價值0.00002美元； |
| ● | “B類普通股”是指我國B類普通股，每股票面價值0.00002美元； |
| ● | 我們平臺的“GTV”，在一定時期內，是指交易總值，是指我們在北科在本報告所述期間結束時，由已簽署的合同證明，包括現有住房交易、新住房交易、住房翻新和傢俱及新興服務和其他服務的價值，幷包括已簽訂合同但在有關期間結束時尚未結清的交易。為免生疑問，對於事後未能成交的交易，將相應扣除該等交易所代表的GTV； |
| ● | “香港”或“香港”或“香港特別行政區”運往中華人民共和國香港特別行政區； |
| ● | “港幣”或“港幣”是指香港的法定貨幣； |
| ● | 香港上市是指我們的A類普通股於2022年5月11日以介紹方式在香港聯交所主板上市。 |
| ● | 《香港上市規則》是指不時修訂或補充的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》； |
| ● | “香港證券交易所”指香港聯合交易所有限公司； |
1
目錄表
| ● | “主板”是指香港聯合交易所運作的股票市場(不包括期權市場)，獨立於香港聯合交易所創業板市場，與香港聯合交易所創業板市場並行運作； |
| ● | “普通股”是指我們A類和B類普通股，每股票面價值0.00002美元； |
| ● | “外企”是指北科金科(天津)科技有限公司，或北科金科、北科(天津)投資有限公司，或北科天津、金盃(天津)科技有限公司，或金盃科技，Realsee(天津)科技有限公司，或Realsee天津； |
| ● | “人民幣”和“人民幣”是中國的法定貨幣； |
| ● | “SaaS”是指軟件即服務； |
| ● | “騰訊控股”係指騰訊控股控股有限公司(香港交易所代號：700)、其附屬公司及/或其受控聯屬實體(按上下文所指)； |
| ● | “美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣； |
| ● | “VIE”是指北京鏈家房地產經紀有限公司，或北京鏈家天津小武信息技術有限公司，或天津小武，北京易居太和科技有限公司，或北京北佳商務諮詢有限公司，或北京北佳商務諮詢有限公司，或北京北豪，潤智施(北京)科技有限公司，或潤科(北京)科技有限公司，或潤科(北京)科技有限公司，或潤科(北京)科技有限公司。 |
當我們計算我們平臺上的代理時，我們指的是與房地產經紀商店有關聯並遵守我們的代理合作網絡(ACN)規則的代理。
在中國看來，房地產經紀是指經紀公司和代理人提供與住房交易有關的中介或代理服務的活動，允許經紀公司和代理人向買賣雙方中的一方或雙方收取佣金，只要經紀服務協議中約定了支付安排。
除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.8972元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2022年12月30日美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。
2
目錄表
前瞻性信息
這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素”、“項目4.公司信息-B.業務概況”和“項目5.經營和財務回顧與展望”的章節中。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
| ● | 我們的目標和戰略； |
| ● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績； |
| ● | 我們的收入、成本或支出的預期變化； |
| ● | 我們在我們的平臺上支持服務和促進交易的能力； |
| ● | 我們行業的競爭； |
| ● | 與本行業相關的政府政策法規； |
| ● | 我們保護我們的系統和基礎設施免受網絡攻擊的能力； |
| ● | 我們對我們平臺上經紀品牌、商店和代理商的誠信的依賴； |
| ● | 我們有能力發展家居裝修和傢俱服務； |
| ● | 中國和全球的總體經濟和商業狀況；以及 |
| ● | 上述任何一項所依據或與之相關的假設。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們認為這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期和實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”和“第5項.經營和財務回顧與展望”及其他章節中普遍闡述。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。你應該完整地閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並作為附件提交給本年度報告的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
3
目錄表
第一部分
項目1.確認董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.預算報價統計和預期時間表
不適用。
第3項：報告、報告和關鍵信息
我們的控股公司結構和VIE合同安排
貝殼並非中國的營運公司，而是開曼羣島的控股公司，本身並無實質業務，亦不擁有VIE的多數股權。我們主要通過(I)我們的中國子公司和(Ii)與我們保持合同協議的VIE開展業務。吾等在中國的增值電訊服務及若干金融服務乃透過適用的VIE進行，以符合中國法律及法規的規定，該等法規對涉及提供增值電訊服務及若干金融服務的公司的外國直接投資作出限制及施加條件。因此，吾等透過適用的VIE在中國經營該等業務，並依賴我們的中國子公司、VIE及其股東之間的合約安排，指導VIE的活動，該等活動對VIE的經濟表現有重大影響，並從VIE獲得可能對VIE有重大影響的經濟利益。
截至2022年12月31日，VIE總共持有我們22.2%的現金、現金等價物和限制性現金，佔我們總資產的9.9%。VIE貢獻的收入(不包括集團間交易)分別佔我們2020財年、2021財年和2022財年總淨收入的1.4%、1.2%和0.8%。VIE及其子公司是VIE的運營商北科和鏈家移動應用程序和網站以及許可證持有人在這些平臺上提供增值電信服務。為了提升客户、代理商或其他業務夥伴在我們平臺上的體驗，我們通過我們的平臺提供某些補充服務，如在線支付服務，VIE及其子公司也持有這些服務的相關牌照和許可。我們的一些主要域名，包括Ke.com，都是根據VIE註冊的。截至2022年12月31日，VIE及其子公司還分別擁有我們已頒發的專利、註冊商標和軟件程序版權的約3%、5%和11%。因此，VIE及其子公司擁有某些知識產權和許可證，這些知識產權和許可證對於獲得支持我們在北科站臺。與此同時，截至2022年12月31日，VIE及其子公司下的員工不到總勞動力的1%。在本年報中使用的“北科”、“我們的公司”或“我們的”是指貝殼及其子公司，在描述中國的合併財務信息時，指VIE及其子公司。因此，我們美國存託憑證的投資者並不是在購買中國VIE的股權，而是在購買開曼羣島控股公司貝殼的股權。這種VIE結構給投資者帶來了獨特的風險，投資者可能永遠不會直接持有這家中國運營公司的股權。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。
4
目錄表
我們的WFOES、VIE及其各自的股東之間已經簽署了一系列合同協議，包括授權書、獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家期權協議和配偶同意書。我們依靠這些合同安排為我們的子公司提供VIE中的“控股權”，如FASB ASC 810所定義，使它們成為VIE的主要受益者。與VIE及其各自股東訂立的每套合約安排所載條款大體上相似，使吾等可(I)直接從事對VIE的經濟表現有最重大影響的VIE的活動；(Ii)從VIE收取可能對VIE有重大經濟利益的經濟利益；(Iii)作為質權人對VIE的股權擁有質押權；及(Iv)在中國法律允許的情況下及在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權及資產。根據我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，根據本年報的披露，根據中國現行法律和法規，合同協議的條款是有效的、具有約束力和可強制執行的。因此，就會計目的而言，我們被視為VIE的主要受益人，並已根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中綜合了VIE的運營、資產和負債的財務結果。然而，貝殼及其投資者概無於VIE擁有股權、外國直接投資或透過該等擁有或投資控制VIE(北科天健持有北京聯佳30%股權除外)，且VIE合約安排並不等同於VIE業務的股權。截至本年度報告之日，與VIE簽訂的合同尚未在法庭上接受測試。關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.關於公司-C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。
5
目錄表
下圖顯示了截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的主要子公司、主要VIE及其主要子公司，以及對我們的業務至關重要的其他實體：
備註：
6
目錄表
| (1) | 北京聯佳的註冊股東為(I)左女士、Shan一鋼先生、徐先生萬鋼先生及彭永東先生或Shan一鋼先生控制的實體，合共持有57%股權；(Ii)北科天津，合共持有30%股權；及(Iii)數名與吾等有聯繫的其他個人及實體，合共持有13%股權。左女士為本公司創辦人兼永久主席、本公司主要股東Mr.Zuo的配偶。彭永東先生、Shan一鋼先生、徐先生萬鋼先生，每一位都是我們的董事。天津小武的註冊股東為左女士和Shan一剛先生，分別持有94%和6%的股權。易居泰和的註冊股東為(I)北京聯佳，持有80%股權；(Ii)左女士、Shan一鋼先生、徐先生萬鋼及左女士或Shan一剛先生控制的實體，合共持有17%股權；及(Iii)數名與吾等有聯繫的其他個人及實體，合共持有3%股權。北京北佳的註冊股東為(I)彭永東先生及徐先生濤，合共持有50%股權；及(Ii)與吾等有聯繫的數名其他人士合共持有50%股權。北京北浩的註冊股東為(I)徐先生萬鋼，持有4%股權；及(Ii)與本公司有關聯的其他數名個人，合共持有96%股權。 |
| (2) | 北京中融信融資擔保有限公司擁有全部股權的95%，易居泰和的全資子公司北京中和泰投資諮詢有限公司擁有剩餘5%的股權。 |
| (3) | 深圳市方江湖科技有限公司、成都方江湖信息技術有限公司、天津鏈家方江湖科技有限公司、鄭州方江湖信息技術有限公司、xi安方江湖信息技術有限公司、武漢方江湖信息技術有限公司。 |
| (4) | 北京方圓房地產諮詢服務有限公司、北京鏈家高策房地產經紀有限公司、上海德佑物業諮詢有限公司、深圳鏈家房地產經紀有限公司、四川鏈家房地產經紀有限公司。 |
我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。投資者不得直接持有VIE或VIE經營的業務的股權，VIE結構為涉及外國投資限制的公司提供了外國投資的合同敞口。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。這可能導致VIE被解除合併，這將對我們的運營產生重大和不利影響，我們的美國存託憑證可能會大幅縮水或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的A類普通股或我們的美國存託憑證可能會大幅貶值或變得一文不值。合同安排可能不如直接所有權為我們提供對VIE的控制權，VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，而我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。因此，VIE結構給我們控股公司的投資者帶來了獨特的風險。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。
我們面臨着與在中國開展業務相關的各種風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致我們的業務發生實質性變化。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行和上市的監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。中國政府監管我們業務的權力，以及其對中國發行人在海外進行的發行和上市以及外國投資的監管和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。具體內容見“第三項：重點信息--風險因素--中國經商相關風險”。
7
目錄表
例如，2021年頒佈的《中華人民共和國數據安全法》和《中華人民共和國個人信息保護法》對我們的網絡安全和數據隱私合規提出了額外的挑戰。中國網信辦2021年12月發佈的《網絡安全審查辦法》，以及2021年11月國資委發佈的《網絡數據安全管理條例草案(徵求意見稿)》，或2021年11月發佈的《網絡數據安全條例草案》，都暴露了對我們這樣的中國境外上市公司的不確定性和潛在的額外限制。如果細則、實施或措施草案的頒佈版本要求我們完成網絡安全審查的批准和其他具體行動，我們將面臨能否及時獲得批准的不確定性，如果未能獲得批准，我們可能會受到處罰，這可能會對我們的業務和運營結果以及我們的美國存託憑證的價格造成實質性的不利影響。見“第3項.關鍵信息-風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務生成和處理大量數據，並受有關網絡安全和數據隱私的各種不斷髮展的中國法律和法規的約束。網絡安全和數據隱私問題的失敗可能會使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果，並阻止現有和潛在客户使用我們的服務來了解更多細節。
此外，2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《海外上市規則》，直接或間接尋求在境外證券交易所發行或上市的中國境內公司，包括一家中國股份有限公司和一家主要業務位於內地中國的離岸公司，擬基於其在岸股權、資產、收入或類似權益在境外證券交易所發行證券或上市，必須在向擬上市或發行地監管機構提交申請文件後三個工作日內向中國證監會提交申請文件。特別是，對於在海外市場擁有直接或間接上市證券的中國境內公司，擬在海外市場進行後續發行的，要求該公司在完成後續發行後三個工作日內提交後續發行的備案文件。未按照《境外上市條例》完成備案，隱瞞重大事實或在備案文件中偽造重大內容，可能會受到責令改正、警告、罰款等行政處罰。其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接負責的主管人員還可能受到警告、罰款等行政處罰。證監會在2023年2月17日召開的境外上市條例新聞發佈會上，證監會官員確認，內地中國於2023年3月31日前已在境外上市的公司，不需要立即向證監會備案，但這些公司應按照《境外上市條例》完成再融資活動和未來發行的備案。基於上述，截至本年報日期，吾等並無需要向中國證監會完成於紐約證券交易所及香港聯合交易所上市的申請，但吾等未來的集資活動及證券發行可能須遵守海外上市規例的備案要求。由於海外上市規則是新頒佈的，海外上市規則將如何解讀或實施，以及它們將如何影響我們的運營和未來的海外發行，仍存在很大的不確定性。我們不能向您保證，我們將能夠及時完成此類備案，並完全遵守此類法規，以維持我們的美國存託憑證和/或其他證券的上市狀態，或在未來進行任何證券發行。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運營的監督和酌情決定權可能導致我們的業務運營和證券價值發生重大不利變化.”
此外，中國反壟斷監管機構還頒佈了新的反壟斷和競爭法規，並根據這些法規加強了執法。至於最近頒佈的法律、法規和準則將如何實施，以及這些法律、法規和準則是否會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性影響，仍存在不確定性。我們不能向您保證我們的業務運作在所有方面都符合這些法規和當局的要求。如果相關部門提出任何不遵守規定的情況，並認定對我們不利，我們可能會受到罰款和其他處罰。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們未能或被認為未能遵守中國的反壟斷和競爭法律法規，可能導致政府調查、執法行動、訴訟或對我們的索賠，並可能對業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。”
由於中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括有關中國的規章制度可能在很短時間內迅速變化而無需事先通知，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營的風險和不確定性，可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。有關更多細節，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生重大不利影響。”
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目錄表
這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關在中國經商的風險詳細説明，請參閲“第三項.關鍵信息--D.風險因素--在中國經商的相關風險”.
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們主要通過我們的子公司和VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。除國家市場監管總局有關部門為我國各子公司及其子公司頒發的《營業執照》外，我國有關子公司、各VIE及其子公司還需取得《房地產經紀業務備案文件》、《增值電信業務經營許可證》、《建築業企業資質證書》、《建築工程設計資質證書》、《安全生產許可證》、《非金融機構支付業務許可證》、《小額信貸公司設立審批》、《融資擔保業務許可證》、《保險經紀業務許可證》、《商業保理業務批覆及商業特許經營備案》。
除上述許可證和牌照外，由於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們的業務運營可能需要遵守額外的許可要求。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們未能獲得或保留適用於我們提供的各種服務的許可證、許可或批准，我們可能會招致重大的經濟處罰和其他政府制裁”。
此外，於吾等向境外投資者發行證券方面，截至本年度報告日期，吾等、吾等中國附屬公司、VIE或其附屬公司均未收到中國證監會、中國證監會或任何中國政府當局就吾等向境外投資者發行證券須事先獲得批准或許可的任何正式查詢、通知、警告或制裁。吾等的中國法律顧問韓坤律師事務所已告知吾等，根據彼等對截至本年度報告日期的現行中國法律及法規的理解，吾等無須事先取得中國證監會、CAC或任何其他中國政府當局的任何批准或許可，方可向外國投資者進行過往的離岸發行。然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，對於中國證監會和CAC發佈的相關規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其以上總結的意見可能會受到任何新的法律、規則和法規或任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會和CAC在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此，我們可能面臨他們的監管行動或其他制裁。此外，中國政府加強了對像我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行發行的監管，並在這方面發佈了一系列新規，但新規的解釋和實施仍不確定。因此，對於我們是否能夠完成向中國證監會提交的文件，或者我們未來的離岸發行是否需要獲得CAC或任何其他中國政府機構的任何具體監管批准，存在很大的不確定性。如果我們無意中得出了不需要此類批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得此類批准，我們可能無法及時獲得此類必要的批准，或者根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關更多詳情，請參閲“項3.主要資料-D.風險因素-與中國經商有關的風險-中國證監會、中國工商總局或其他中國政府機關根據中國法律可能需要就我們未來的離岸發行提交的文件、審批或其他管理要求”及“項3.主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府對我們的業務運作的監管及酌情決定權可能導致我們的業務及證券價值發生重大不利變化”。
9
目錄表
《追究外國公司責任法案》
根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受上市公司會計監督委員會或PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年5月，在提交了截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們以20-F表格提交本年度報告後，我們並不期望被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。更多詳情，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB歷來無法就我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作進行檢查，且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-如果PCAOB無法檢查或調查位於中國的核數師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
通過我們組織的現金流
開曼羣島控股公司或母公司貝殼通過出資或提供貸款將現金轉移到我們全資擁有的香港子公司(通過開曼羣島和英屬維爾京羣島的中間控股公司)，而我們的香港子公司通過出資或提供貸款將現金轉移給我們的中國子公司。
母公司及其子公司一般通過貸款或向VIE支付現金以進行集團間交易的方式向VIE轉移現金。母公司可透過位於開曼羣島及英屬維爾京羣島的中間控股公司及我們的香港及中國附屬公司出資，將現金轉移至其中一間VIE，即北京聯佳。
下表列出了所列期間的轉賬金額。
截至2011年12月31日的幾年， | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(單位：千元人民幣) | ||||||
母公司對開曼羣島、英屬維爾京羣島和香港子公司的貸款(1) |
| 38,818,154 |
| 4,581,814 |
| (5,267,047) |
香港附屬公司對中國附屬公司的出資(2) |
| 538,439 |
| 300,000 |
| — |
香港附屬公司對中國內地附屬公司的貸款(2) |
| 5,619,185 |
| 9,332,778 |
| 4,096,214 |
子公司向/(從)VIE支付/(收到)的淨額(3) |
| (1,664,566) |
| 240,243 |
| 191,090 |
母公司向子公司轉移無形資產(廣告資源)(4) |
| 2,036,154 |
| — |
| — |
備註：
| (1) | 表示母公司在現金流量數據簡明綜合明細表中的“對子公司和VIE的投資和貸款”。 |
10
目錄表
| (2) | “香港子公司對中國子公司的出資”和“香港子公司對中國子公司的貸款”包括下列項目： |
| ● | 香港附屬公司(列入“其他附屬公司”一欄)流向主要受益人的現金流量，而該等現金流量已計入綜合附表內主要受益人的“來自母公司及其他集團公司的收益及貸款”內；及 |
| ● | 香港附屬公司至中國其他附屬公司的現金流量，代表所有在“其他附屬公司”一欄內的實體之間的現金流量，因此在列報綜合附表時已撇除。 |
| (3) | 代表VIE的“集團營運現金流量”加上VIE的“母公司及其他集團公司的收益及貸款”於現金流量數據簡明綜合表內。子公司和VIE之間的現金流包括： |
| ● | 子公司支付給VIE的現金，用於VIE提供的金融平臺和其他金融相關服務； |
| ● | 子公司支付給VIE的轉介和其他服務的現金； |
| ● | VIE支付給子公司的轉介和專業服務的現金；以及 |
| ● | 從股權擁有的子公司向VIE支付的公司間墊款，以及VIE償還公司間墊款。 |
| (4) | “母公司向子公司轉讓無形資產(廣告資源)”為非現金交易，相關處置收益計入母公司截至2020年12月31日止年度的“集團公司收入”項目，本次交易產生的未實現利潤在簡明合併明細表附註3中予以抵銷和説明。 |
VIE從貸款中獲得的現金和收購子公司的付款被VIE用於將在岸資本返還給與重組相關的優先股東。VIE還使用了其他資金來開展業務。
於二零二二年十二月三十一日，母公司已累計出資人民幣40.64億元，並透過中間控股公司向中國子公司累計提供貸款人民幣288.46億元。
VIE可以根據獨家業務合作協議通過支付服務費的方式向相關WFOEs轉移現金。根據每家VIE與其對應的WFOE之間的這些協議，每個VIE同意向相關WFOE支付與綜合技術支持、專業培訓、諮詢和營銷及促銷服務相關的服務，金額為每個VIE綜合毛利餘額的100%，扣除上一財政年度的累計虧損並扣除任何財政年度所需的營運資金、費用、税款和其他法定繳款，或WFOE根據協議條款確定的金額。考慮到VIE未來的運營和現金流需求，截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，WFOES不向VIE收取服務費，VIE也不會根據該等協議支付任何款項。如果根據VIE協議向相關WFOE支付任何款項，VIE將相應地支付該金額。
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我們的附屬公司並無向母公司派發股息或分派股息。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，沒有向美國投資者派息或分配。
11
目錄表
為了説明起見，以下討論反映了假設中國在內地可能需要繳納的税款，假設：(I)我們有應納税收入，(Ii)我們決定在未來派發股息：
| 税制改革情景(1) |
| |
法定税種和税種 |
| ||
*標準費率 |
| ||
假設税前收益(2) |
| 100 | % |
按25%的法定税率徵收所得税(3) |
| (25) | % |
可供分配的淨收益 |
| 75 | % |
預繳税金，標準税率為10%(4) |
| (7.5) | % |
對母公司/股東的淨分配 |
| 67.5 | % |
備註：
| (1) | 出於本例的目的，税務計算已被簡化。假設賬面税前收益金額在不考慮時間差異的情況下，在中國中被假設為等於應納税所得額。 |
| (2) | 根據VIE協議的條款，我們的中國子公司可以向VIE收取向VIE提供的服務的費用。該等費用應確認為VIE的開支，並由我們的中國附屬公司將相應金額確認為服務收入，並在合併中撇除。就所得税而言，我們的中國子公司和VIE以獨立的公司基準提交所得税申報單。已支付的費用被VIE確認為扣税，並被我們的中國子公司確認為收入，並且是税收中性的。 |
| (3) | 我們的某些子公司和VIE在中國有資格享受15%的優惠所得税税率。然而，這樣的費率是有條件的，是暫時性的，在未來支付分配時可能無法獲得。就這個假設的例子而言，上表反映了一個最高税收方案，在該方案下，全額法定税率將是有效的。 |
| (4) | 根據《中華人民共和國企業所得税法》，外商投資企業向中國境外的直屬控股公司派發股息，徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司在香港或其他與中國有税收條約安排的司法管轄區註冊，適用5%的較低預提所得税税率，但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中，上表假設了一個最高徵税方案，在該方案下將適用全額預扣税。 |
上表乃假設VIE的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配予我們的中國附屬公司而編制。未來，如果VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用(或如果公司間實體之間目前和預期的費用結構被確定為非實質性且不被中國税務機關允許)，VIE可以作為最後手段，就VIE滯留的現金金額向我們的中國子公司進行不可抵扣的轉移。這將導致此類轉移對於VIE是不可扣除的費用，但對中國子公司仍然是應納税所得額。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。
12
目錄表
由於貝殼為開曼羣島控股公司，本身並無重大業務，故其派發股息的能力取決於我們的中國附屬公司派發的股息。根據與VIE訂立的獨家業務合作協議，我們的中國附屬公司進而從其本身的業務中賺取收入，並享有所有經濟利益，並可從VIE收取服務費。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務，管理其債務的工具可能會限制其向吾等分配收益或支付股息的能力。根據中國法律，本公司各附屬公司及位於中國的合資企業每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%。此外，我們的每家附屬公司和中國的VIE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經國家外匯管理局或外匯局指定的銀行審核，並申報和繳納預提税款。此外，如果我們的中國子公司和VIE未來代表他們自己產生債務，管理他們債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。我們的中國附屬公司並未派發股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。除該等監管規定外，吾等向母公司及美國投資者分配中國附屬公司盈利的能力，或VIE結算VIE協議所擁有款項的能力，並無任何其他法定限制及限制。
13
目錄表
與VIE相關的財務信息
下表載列母公司、作為VIE主要受益人的我們的全資附屬公司、VIE(包括VIE的附屬公司)及其他合併附屬公司(“其他附屬公司”)截至所列日期的資產負債表數據簡明綜合時間表。
截至12月31日， | ||||||||||||
2022 | ||||||||||||
|
|
| 主要 |
|
|
| ||||||
其他 | 受益人 | |||||||||||
父級 | 附屬公司 | 在所有VIE中 | VIES | 淘汰 | 已整合 | |||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
| 12,818 |
| 15,797,420 |
| 1,728,975 |
| 1,873,989 |
| — |
| 19,413,202 |
受限現金 |
| — |
| 2,374,274 |
| — |
| 3,806,783 |
| — |
| 6,181,057 |
短期投資 |
| 7,372,995 |
| 27,665,330 |
| — |
| 447,583 |
| — |
| 35,485,908 |
應收賬款淨額 |
| — |
| 4,139,648 |
| — |
| 23,374 |
| — |
| 4,163,022 |
集團公司應收款項(1) |
| 1,226,906 |
| 52,614,073 |
| 46,617,540 |
| 3,041,482 |
| (103,500,001) |
| — |
其他流動資產 |
| 13,927 |
| 3,736,853 |
| 38,028 |
| 1,392,678 |
| — |
| 5,181,486 |
流動資產總額 |
| 8,626,646 |
| 106,327,598 |
| 48,384,543 |
| 10,585,889 |
| (103,500,001) |
| 70,424,675 |
對子公司的投資(2) |
| 56,064,739 |
| — |
| 14,562,240 |
| — |
| (70,626,979) |
| — |
VIE的淨資產(2) | 3,716,231 | 3,716,231 | 3,716,231 | — | (11,148,693) | — | ||||||
長期投資 |
| 516,873 |
| 16,908,780 |
| 500,000 |
| — |
| — |
| 17,925,653 |
使用權資產 |
| — |
| 11,283,997 |
| — |
| 73 |
| — |
| 11,284,070 |
無形資產，淨額(3) |
| — |
| 2,528,006 |
| — |
| 33,786 |
| (874,816) |
| 1,686,976 |
其他非流動資產 |
| — |
| 7,869,570 |
| — |
| 156,403 |
| — |
| 8,025,973 |
非流動資產總額 |
| 60,297,843 |
| 42,306,584 |
| 18,778,471 |
| 190,262 |
| (82,650,488) |
| 38,922,672 |
總資產 |
| 68,924,489 |
| 148,634,182 |
| 67,163,014 |
| 10,776,151 |
| (186,150,489) |
| 109,347,347 |
應付帳款 |
| — |
| 5,780,411 |
| — |
| 62,910 |
| — |
| 5,843,321 |
應支付的僱員補償和福利 |
| — |
| 8,978,638 |
| — |
| 386,874 |
| — |
| 9,365,512 |
應付客户保證金 |
| — |
| 1,279,725 |
| — |
| 2,915,103 |
| — |
| 4,194,828 |
應付集團公司的款項(1) |
| — |
| 50,885,928 |
| 49,181,431 |
| 3,432,642 |
| (103,500,001) |
| — |
其他流動負債 |
| 4,129 |
| 13,662,471 |
| 14,468 |
| 256,589 |
| — |
| 13,937,657 |
流動負債總額 |
| 4,129 |
| 80,587,173 |
| 49,195,899 |
| 7,054,118 |
| (103,500,001) |
| 33,341,318 |
遞延税項負債 | — | 346,703 | — | 4,483 | — | 351,186 | ||||||
經營租賃負債 | — | 6,599,907 | — | 23 | — | 6,599,930 | ||||||
子公司的虧損(2) | — | 1,186,172 | — | — | (1,186,172) | — | ||||||
其他非流動負債 | — | 475 | — | — | — | 475 | ||||||
非流動負債總額 |
| — |
| 8,133,257 |
| — |
| 4,506 |
| (1,186,172) |
| 6,951,591 |
總負債 |
| 4,129 |
| 88,720,430 |
| 49,195,899 |
| 7,058,624 |
| (104,686,173) |
| 40,292,909 |
完全是貝殼。股東權益(虧損) |
| 68,920,360 |
| 59,780,970 |
| 17,967,115 |
| 3,716,231 |
| (81,464,316) |
| 68,920,360 |
非控制性權益 |
| — |
| 132,782 |
| — |
| 1,296 |
| — |
| 134,078 |
股東權益合計(虧損) |
| 68,920,360 |
| 59,913,752 |
| 17,967,115 |
| 3,717,527 |
| (81,464,316) |
| 69,054,438 |
總負債和股東權益(赤字) |
| 68,924,489 |
| 148,634,182 |
| 67,163,014 |
| 10,776,151 |
| (186,150,489) |
| 109,347,347 |
14
目錄表
| 截至12月31日， | |||||||||||
2021 | ||||||||||||
|
|
| 主要 |
|
|
| ||||||
其他 | 受益人 | |||||||||||
| 父級 |
| 附屬公司 |
| VIE的 |
| VIES |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
| 55,235 |
| 12,254,154 |
| 5,671,331 |
| 2,465,384 |
| — |
| 20,446,104 |
受限現金 |
| — |
| 868,862 |
| — |
| 5,417,243 |
| — |
| 6,286,105 |
短期投資 |
| 81,906 |
| 26,406,831 |
| 2,589,120 |
| 324,804 |
| — |
| 29,402,661 |
應收賬款淨額 |
| — |
| 9,299,766 |
| — |
| 25,186 |
| — |
| 9,324,952 |
集團公司應收款項(1) |
| 1,997,867 |
| 39,562,161 |
| 25,522,236 |
| 2,805,071 |
| (69,887,335) |
| — |
其他流動資產 |
| 55,320 |
| 3,152,387 |
| 640 |
| 1,258,185 |
| — |
| 4,466,532 |
流動資產總額 |
| 2,190,328 |
| 91,544,161 |
| 33,783,327 |
| 12,295,873 |
| (69,887,335) |
| 69,926,354 |
對子公司的投資(2) |
| 58,668,755 |
| — |
| 14,691,222 |
| — |
| (73,359,977) |
| — |
VIE的淨資產(2) | 3,620,309 | 3,620,309 | 3,620,309 | — | (10,860,927) | — | ||||||
長期投資 |
| 2,527,253 |
| 14,149,543 |
| — |
| 361,375 |
| — |
| 17,038,171 |
使用權資產 |
| — |
| 7,230,689 |
| — |
| 13,522 |
| — |
| 7,244,211 |
無形資產，淨額(3) |
| — |
| 2,231,564 |
| — |
| 40,754 |
| (1,131,045) |
| 1,141,273 |
其他非流動資產 |
| — |
| 4,769,324 |
| 3,716 |
| 195,816 |
| — |
| 4,968,856 |
非流動資產總額 |
| 64,816,317 |
| 32,001,429 |
| 18,315,247 |
| 611,467 |
| (85,351,949) |
| 30,392,511 |
總資產 |
| 67,006,645 |
| 123,545,590 |
| 52,098,574 |
| 12,907,340 |
| (155,239,284) |
| 100,318,865 |
應付帳款 |
| — |
| 5,946,929 |
| — |
| 61,836 |
| — |
| 6,008,765 |
應支付的僱員補償和福利 |
| — |
| 9,429,532 |
| — |
| 404,715 |
| — |
| 9,834,247 |
應付客户保證金 |
| — |
| 774,120 |
| — |
| 3,407,217 |
| — |
| 4,181,337 |
應付集團公司的款項(1) |
| — |
| 30,325,174 |
| 34,746,136 |
| 4,816,025 |
| (69,887,335) |
| — |
其他流動負債 |
| 32,669 |
| 8,221,055 |
| 68,725 |
| 589,339 |
| — |
| 8,911,788 |
流動負債總額 |
| 32,669 |
| 54,696,810 |
| 34,814,861 |
| 9,279,132 |
| (69,887,335) |
| 28,936,137 |
遞延税項負債 | — | 18,437 | — | 4,483 | — | 22,920 | ||||||
經營租賃負債 | — | 4,299,518 | — | 3,416 | — | 4,302,934 | ||||||
子公司的虧損(2) | — | 2,160,146 | — | — | (2,160,146) | — | ||||||
其他非流動負債 | — | 1,381 | — | — | — | 1,381 | ||||||
非流動負債總額 |
| — |
| 6,479,482 |
| — |
| 7,899 |
| (2,160,146) |
| 4,327,235 |
總負債 |
| 32,669 |
| 61,176,292 |
| 34,814,861 |
| 9,287,031 |
| (72,047,481) |
| 33,263,372 |
完全是貝殼。股東權益(虧損) |
| 66,973,976 |
| 62,289,064 |
| 17,283,713 |
| 3,619,026 |
| (83,191,803) |
| 66,973,976 |
非控制性權益 |
| — |
| 80,234 |
| — |
| 1,283 |
| — |
| 81,517 |
股東權益合計(虧損) |
| 66,973,976 |
| 62,369,298 |
| 17,283,713 |
| 3,620,309 |
| (83,191,803) |
| 67,055,493 |
總負債和股東權益(赤字) |
| 67,006,645 |
| 123,545,590 |
| 52,098,574 |
| 12,907,340 |
| (155,239,284) |
| 100,318,865 |
15
目錄表
下表列出了在本報告所述期間內，特別報告員和其他實體的業務成果簡明綜合時間表。
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||
2022 | ||||||||||||
主要 | ||||||||||||
其他 | 受益人 | |||||||||||
| 父級 |
| 附屬公司 |
| VIE的 |
| VIES |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
第三方淨收入 | — | 60,198,215 | — | 470,564 | — | 60,668,779 | ||||||
集團公司的淨收入(4) | — | 54,483 | — | 183,146 | (237,629) | — | ||||||
淨收入合計 |
| — |
| 60,252,698 |
| — |
| 653,710 |
| (237,629) |
| 60,668,779 |
收入成本--第三方 |
| — |
| (46,649,250) |
| — |
| (238,782) |
| — |
| (46,888,032) |
收入成本-集團公司(4) |
| — |
| (12,949) |
| — |
| (50,456) |
| 63,405 |
| — |
收入總成本 |
| — |
| (46,662,199) |
| — |
| (289,238) |
| 63,405 |
| (46,888,032) |
毛利 |
| — |
| 13,590,499 |
| — |
| 364,472 |
| (174,224) |
| 13,780,747 |
運營費用(3)(4) |
| (140,148) |
| (14,497,841) |
| (40,530) |
| (292,567) |
| 357,433 |
| (14,613,653) |
其他 |
| 93,988 |
| 1,082,864 |
| 124,698 |
| 62,041 |
| (238,395) |
| 1,125,196 |
集團公司收入(3) | — | — | — | — | — | — | ||||||
子公司收入(虧損)份額(2) |
| (1,436,950) |
| 80,452 |
| (130,097) |
| — |
| 1,486,595 |
| — |
VIE的收入(虧損)(2) | 97,036 | 97,036 | 97,036 | — | (291,108) | — | ||||||
所得税前收益(虧損)收益(費用) |
| (1,386,074) |
| 353,010 |
| 51,107 |
| 133,946 |
| 1,140,301 |
| 292,290 |
所得税優惠(費用) |
| — |
| (1,648,935) |
| (3,716) |
| (36,923) |
| — |
| (1,689,574) |
淨收益(虧損) |
| (1,386,074) |
| (1,295,925) |
| 47,391 |
| 97,023 |
| 1,140,301 |
| (1,397,284) |
非控股股東應佔淨虧損(收益) |
| — |
| 11,197 |
| — |
| 13 |
| — |
| 11,210 |
貝殼的淨收益(虧損)。 |
| (1,386,074) |
| (1,284,728) |
| 47,391 |
| 97,036 |
| 1,140,301 |
| (1,386,074) |
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||
2021 | ||||||||||||
|
|
| 主要 |
|
|
| ||||||
其他 | 受益人： | |||||||||||
| 父級 | 附屬公司 | VIES | VIES | 淘汰 | 已整合 | ||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
第三方淨收入 |
| — |
| 79,805,556 |
| — |
| 946,883 |
| — |
| 80,752,439 |
集團公司的淨收入(4) |
| — |
| 399,217 |
| — |
| 184,717 |
| (583,934) |
| — |
淨收入合計 |
| — |
| 80,204,773 |
| — |
| 1,131,600 |
| (583,934) |
| 80,752,439 |
收入成本--第三方 |
| — |
| (64,503,389) |
| — |
| (429,635) |
| — |
| (64,933,024) |
收入成本-集團公司(4) |
| — |
| (16,547) |
| — |
| (189,293) |
| 205,840 |
| — |
收入總成本 |
| — |
| (64,519,936) |
| — |
| (618,928) |
| 205,840 |
| (64,933,024) |
毛利 |
| — |
| 15,684,837 |
| — |
| 512,672 |
| (378,094) |
| 15,819,415 |
運營費用(3)(4) |
| (92,393) |
| (17,101,568) |
| (3) |
| (643,533) |
| 663,218 |
| (17,174,279) |
其他 |
| 316,844 |
| 1,865,693 |
| 168,328 |
| 117,122 |
| 27,603 |
| 2,495,590 |
子公司收入(虧損)份額(2) |
| (696,144) |
| 99,204 |
| 1,048,228 |
| — |
| (451,288) |
| — |
VIE的收入(虧損)(2) |
| (52,436) |
| (52,436) |
| (52,436) |
| — |
| 157,308 |
| — |
所得税前收益(虧損)收益(費用) |
| (524,129) |
| 495,730 |
| 1,164,117 |
| (13,739) |
| 18,747 |
| 1,140,726 |
所得税優惠(費用) |
| — |
| (1,557,553) |
| (69,121) |
| (38,818) |
| — |
| (1,665,492) |
淨收益(虧損) |
| (524,129) |
| (1,061,823) |
| 1,094,996 |
| (52,557) |
| 18,747 |
| (524,766) |
非控股股東應佔淨虧損(收益) |
| — |
| 516 |
| — |
| 121 |
| — |
| 637 |
貝殼的淨收益(虧損)。 |
| (524,129) |
| (1,061,307) |
| 1,094,996 |
| (52,436) |
| 18,747 |
| (524,129) |
16
目錄表
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||||||
2020 | ||||||||||||
主要 | ||||||||||||
其他 | 受益人 | |||||||||||
| 父級 |
| 附屬公司 |
| VIE的 |
| VIES |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
第三方淨收入 | — | 69,460,679 | — | 1,020,299 | — | 70,480,978 | ||||||
集團公司的淨收入(4) | — | 237,173 | — | 187,299 | (424,472) | — | ||||||
淨收入合計 |
| — |
| 69,697,852 |
| — |
| 1,207,598 |
| (424,472) |
| 70,480,978 |
收入成本--第三方 |
| — |
| (53,339,682) |
| — |
| (281,439) |
| — |
| (53,621,121) |
收入成本-集團公司(4) |
| — |
| (191,365) |
| — |
| (209,074) |
| 400,439 |
| — |
收入總成本 |
| — |
| (53,531,047) |
| — |
| (490,513) |
| 400,439 |
| (53,621,121) |
毛利 |
| — |
| 16,166,805 |
| — |
| 717,085 |
| (24,033) |
| 16,859,857 |
運營費用(3)(4) |
| (203,686) |
| (13,740,554) |
| (646) |
| (378,111) |
| 304,949 |
| (14,018,048) |
其他 |
| 161,577 |
| 960,121 |
| 108,187 |
| 315,425 |
| — |
| 1,545,310 |
集團公司收入(3) | 756,812 | — | — | — | (756,812) | — | ||||||
子公司收入(虧損)份額(2) | 1,448,649 | 16,556 | 3,194,343 | — | (4,659,548) | — | ||||||
VIE的收入(虧損)(2) |
| 614,240 |
| 614,240 |
| 614,240 |
| — |
| (1,842,720) |
| — |
所得税前收益(虧損)收益(費用) |
| 2,777,592 |
| 4,017,168 |
| 3,916,124 |
| 654,399 |
| (6,978,164) |
| 4,387,119 |
所得税優惠(費用) |
| — |
| (1,477,635) |
| (90,985) |
| (40,176) |
| — |
| (1,608,796) |
淨收益(虧損) |
| 2,777,592 |
| 2,539,533 |
| 3,825,139 |
| 614,223 |
| (6,978,164) |
| 2,778,323 |
非控股股東應佔淨虧損(收益) |
| — |
| (748) |
| — |
| 17 |
| — |
| (731) |
貝殼的淨收益(虧損)。 |
| 2,777,592 |
| 2,538,785 |
| 3,825,139 |
| 614,240 |
| (6,978,164) |
| 2,777,592 |
17
目錄表
下表列出了VIE和其他實體截至所列示年度的現金流量數據的簡明合併時間表。
| 截至2013年12月31日的財政年度 | |||||||||||
2022 | ||||||||||||
主要 | ||||||||||||
其他 | 受益人： | |||||||||||
| 父級 |
| 附屬公司 |
| VIES |
| VIES |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
經營活動的現金流： | ||||||||||||
來自第三方的運營現金流 | — | 949,542 | — | (949,542) | — | — | ||||||
集團公司營業現金流(4) |
| (58,875) |
| 9,115,656 |
| (8,185) |
| (587,842) |
| — |
| 8,460,754 |
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| (58,875) |
| 10,065,198 |
| (8,185) |
| (1,537,384) |
| — |
| 8,460,754 |
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
| ||||||
購買短期投資 |
| (5,869,466) |
| (39,658,233) |
| — |
| (1,389,897) |
| — |
| (46,917,596) |
短期投資到期日 |
| 284,156 |
| 47,818,976 |
| 2,589,828 |
| 1,644,207 |
| — |
| 52,337,167 |
為企業合併支付的現金，扣除獲得的現金 |
| — |
| (3,147,760) |
| — |
| — |
| — |
| (3,147,760) |
購置財產、設備和無形資產 |
| — |
| (788,219) |
| — |
| (4,813) |
| — |
| (793,032) |
對子公司和VIE的投資和貸款(2) |
| 5,267,047 |
| (636,012) |
| (6,660,010) |
| — |
| 2,028,975 |
| — |
對關聯方的貸款 |
| — |
| (50,124) |
| — |
| — |
| — |
| (50,124) |
償還關聯方貸款 |
| — |
| 19,515 |
| — |
| — |
| — |
| 19,515 |
融資應收賬款來源 |
| — |
| (6,977) |
| — |
| (11,522,614) |
| — |
| (11,529,591) |
應收融資本金的催收 |
| — |
| 46,977 |
| — |
| 11,509,224 |
| — |
| 11,556,201 |
購買長期投資 |
| (196,695) |
| (10,915,167) |
| (2,241,491) |
| (50,797) |
| — |
| (13,404,150) |
其他投資活動 |
| 1,863,698 |
| (148,131) |
| 1,741,491 |
| (43) |
| — |
| 3,457,015 |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 1,348,740 |
| (7,465,155) |
| (4,570,182) |
| 185,267 |
| 2,028,975 |
| (8,472,355) |
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自母公司和其他集團公司的收益和貸款(2) |
| — |
| 2,048,501 |
| 636,012 |
| (655,538) |
| (2,028,975) |
| — |
短期借款收益 |
| — |
| 759,000 |
| — |
| — |
| — |
| 759,000 |
償還短期借款 |
| — |
| (400,000) |
| — |
| — |
| — |
| (400,000) |
為債務融資的收益 |
| — |
| — |
| — |
| 133,400 |
| — |
| 133,400 |
償還融資債務 |
| — |
| — |
| — |
| (327,600) |
| — |
| (327,600) |
普通股回購 |
| (1,319,796) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (1,319,796) |
其他融資活動 |
| 3 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 3 |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| (1,319,793) |
| 2,407,501 |
| 636,012 |
| (849,738) |
| (2,028,975) |
| (1,154,993) |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| (12,489) |
| 41,133 |
| — |
| — |
| — |
| 28,644 |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
| (42,417) |
| 5,048,677 |
| (3,942,355) |
| (2,201,855) |
| — |
| (1,137,950) |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 55,235 |
| 13,123,016 |
| 5,671,331 |
| 7,882,627 |
| — |
| 26,732,209 |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| 12,818 |
| 18,171,693 |
| 1,728,976 |
| 5,680,772 |
| — |
| 25,594,259 |
18
目錄表
| 截至2013年12月31日的財政年度 | |||||||||||
2021 | ||||||||||||
主要 | ||||||||||||
其他 | 受益人： | |||||||||||
| 父級 |
| 附屬公司 |
| VIES |
| VIES |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
經營活動的現金流： | ||||||||||||
來自第三方的運營現金流 | (10,302) | 5,554,526 | 2,961 | (1,952,063) | — | 3,595,122 | ||||||
集團公司營業現金流(4) |
| — |
| (347,163) |
| — |
| 347,163 |
| — |
| — |
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| (10,302) |
| 5,207,363 |
| 2,961 |
| (1,604,900) |
| — |
| 3,595,122 |
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
| ||||||
購買短期投資 |
| (4,756,634) |
| (35,872,756) |
| (2,450,000) |
| (4,775,300) |
| — |
| (47,854,690) |
短期投資到期日 |
| 8,682,468 |
| 21,774,553 |
| 1,970,470 |
| 5,551,500 |
| — |
| 37,978,991 |
為企業合併支付的現金，扣除獲得的現金 |
| — |
| (21,842) |
| — |
| — |
| — |
| (21,842) |
購置財產、設備和無形資產 |
| — |
| (1,419,401) |
| — |
| (10,576) |
| — |
| (1,429,977) |
對子公司和VIE的投資和貸款(2) |
| (4,581,814) |
| 1,112,757 |
| 765,526 |
| — |
| 2,703,531 |
| — |
對關聯方的貸款 |
| — |
| (28,100) |
| — |
| — |
| — |
| (28,100) |
償還關聯方貸款 |
| — |
| 21,690 |
| — |
| — |
| — |
| 21,690 |
融資應收賬款來源 |
| — |
| (70,478) |
| — |
| (32,895,707) |
| — |
| (32,966,185) |
應收融資本金的催收 |
| — |
| 109,238 |
| — |
| 36,169,780 |
| — |
| 36,279,018 |
購買長期投資 |
| (3,243,210) |
| (14,640,921) |
| — |
| (255,369) |
| — |
| (18,139,500) |
其他投資活動 |
| 715,957 |
| 595,711 |
| (34,948) |
| (199) |
| — |
| 1,276,521 |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| (3,183,233) |
| (28,439,549) |
| 251,048 |
| 3,784,129 |
| 2,703,531 |
| (24,884,074) |
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自母公司和其他集團公司的收益和貸款(2) |
| — |
| 3,923,208 |
| (1,112,757) |
| (106,920) |
| (2,703,531) |
| — |
短期借款收益 |
| — |
| 260,000 |
| — |
| — |
| — |
| 260,000 |
為債務融資的收益 |
| — |
| — |
| — |
| 507,543 |
| — |
| 507,543 |
償還融資債務 |
| — |
| — |
| — |
| (1,840,853) |
| — |
| (1,840,853) |
其他融資活動 |
| 7 |
| (870) |
| — |
| — |
| — |
| (863) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 7 |
| 4,182,338 |
| (1,112,757) |
| (1,440,230) |
| (2,703,531) |
| (1,074,173) |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| (12,822) |
| (443,407) |
| 14,088 |
| — |
| — |
| (442,141) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
| (3,206,350) |
| (19,493,255) |
| (844,660) |
| 738,999 |
| — |
| (22,805,266) |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 3,261,585 |
| 32,616,271 |
| 6,515,991 |
| 7,143,628 |
| — |
| 49,537,475 |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| 55,235 |
| 13,123,016 |
| 5,671,331 |
| 7,882,627 |
| — |
| 26,732,209 |
19
目錄表
| 截至2013年12月31日的財政年度 | |||||||||||
2020 | ||||||||||||
主要 | ||||||||||||
其他 | 受益人： | |||||||||||
| 父級 |
| 附屬公司 |
| VIES |
| VIES |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
| ||||||
來自第三方的運營現金流 | (72,175) | 9,907,895 | 53,998 | (527,769) | — | 9,361,949 | ||||||
集團公司營業現金流(4) |
| — |
| 1,664,566 |
| — |
| (1,664,566) |
| — |
| — |
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| (72,175) |
| 11,572,461 |
| 53,998 |
| (2,192,335) |
| — |
| 9,361,949 |
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
| ||||||
購買短期投資 |
| (13,152,338) |
| (28,487,954) |
| (3,500,000) |
| (7,825,781) |
| — |
| (52,966,073) |
短期投資到期日 |
| 9,295,994 |
| 20,670,203 |
| 1,512,368 |
| 8,289,079 |
| — |
| 39,767,644 |
為企業合併支付的現金，扣除獲得的現金 |
| — |
| (10,800) |
| — |
| — |
| — |
| (10,800) |
購置財產、設備和無形資產 |
| — |
| (887,002) |
| — |
| — |
| — |
| (887,002) |
對子公司和VIE的投資和貸款(2) |
| (38,818,154) |
| 10,975,112 |
| 16,148,167 |
| — |
| 11,694,875 |
| — |
對關聯方的貸款 |
| — |
| (29,953) |
| — |
| — |
| — |
| (29,953) |
償還關聯方貸款 |
| — |
| 2,151 |
| — |
| 1,909,500 |
| — |
| 1,911,651 |
融資應收賬款來源 |
| — |
| (3,625,817) |
| — |
| (33,551,045) |
| — |
| (37,176,862) |
應收融資本金的催收 |
| — |
| 612,361 |
| — |
| 34,772,082 |
| — |
| 35,384,443 |
購買長期投資 |
| — |
| (996,123) |
| — |
| — |
| — |
| (996,123) |
其他投資活動 |
| — |
| 195,361 |
| 10,082 |
| (179,986) |
| — |
| 25,457 |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| (42,674,498) |
| (1,582,461) |
| 14,170,617 |
| 3,413,849 |
| 11,694,875 |
| (14,977,618) |
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
從子公司轉移到母公司進行重組的現金 | 2,351,587 | (2,351,587) | — | — | — | — | ||||||
來自母公司和其他集團公司的收益和貸款(2) |
| — |
| 22,669,987 |
| (10,975,112) |
| — |
| (11,694,875) |
| — |
首次公開發行時發行的普通股，扣除發行成本 | 16,345,822 | — | — | — | — | 16,345,822 | ||||||
在後續公開發行時發行的普通股，扣除發行成本 | 15,284,283 | — | — | — | — | 15,284,283 | ||||||
短期借款收益 |
| — |
| — |
| — |
| 250,000 |
| — |
| 250,000 |
償還短期借款 | — | — | — | (970,000) | — | (970,000) | ||||||
為債務融資的收益 | — | — | — | 3,260,988 | — | 3,260,988 | ||||||
償還融資債務 | — | — | — | (4,032,701) | — | (4,032,701) | ||||||
長期借款收益 |
| — |
| 42,040 |
| — |
| — |
| — |
| 42,040 |
償還長期借款 |
| — |
| (4,528,725) |
| — |
| — |
| — |
| (4,528,725) |
其他融資活動 |
| 169,915 |
| (335,237) |
| — |
| (80,135) |
| — |
| (245,457) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 34,151,607 |
| 15,496,478 |
| (10,975,112) |
| (1,571,848) |
| (11,694,875) |
| 25,406,250 |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| (668,623) |
| (1,517,097) |
| 2,038 |
| — |
| — |
| (2,183,682) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
| (9,263,689) |
| 23,969,381 |
| 3,251,541 |
| (350,334) |
| — |
| 17,606,899 |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 12,525,274 |
| 8,646,891 |
| 3,264,450 |
| 7,493,961 |
| — |
| 31,930,576 |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| 3,261,585 |
| 32,616,272 |
| 6,515,991 |
| 7,143,627 |
| — |
| 49,537,475 |
備註：
| (1) | 表示母公司、VIE的主要受益人、其他子公司和VIE之間的公司間餘額以及它們之間的抵銷。 |
20
目錄表
| (2) | 指母公司對VIE及其他附屬公司的主要受益人的投資和貸款，以及VIE、其他子公司和VIE的主要受益人之間的公司間貸款，以及它們之間的抵銷，以及子公司和VIE在權益會計方法下的收益(虧損)份額。母公司透過出資或提供貸款將現金轉移至其全資擁有的香港附屬公司，而香港附屬公司則透過出資或提供貸款將現金轉移至VIE及其他中國附屬公司的主要受益人。作為我們現金管理計劃的一部分，VIE的主要受益人還擁有與其他子公司和某些VIE的公司間貸款。 |
| (3) | 代表2020年公司間將無形資產(廣告資源)從母公司轉移到子公司，2018年將商標從VIE轉移到子公司，與這些無形資產相關的攤銷調整，以及在本次交易中確認的收益的抵消。 |
| (4) | 指在合併水平上取消的服務的公司間銷售，包括VIE向其他子公司提供的支付平臺、轉介和其他服務，以及其他子公司向VIE提供的技術支持服務。 |
下表顯示了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度母公司財務報表中對子公司和VIE的投資變動情況。
VIE子公司投資額及淨資產(人民幣千元) |
|
|
2020年1月1日 |
| 16,630,877 |
附屬公司的收入份額 | 1,448,649 | |
VIE的收入 | 614,240 | |
代表子公司和VIE產生的基於股份的薪酬成本 | 2,252,589 | |
與重組有關的資本匯回 | (2,351,587) | |
向子公司注資 | 38,867,338 | |
為子公司的收購提供資金而發行的普通股 | 605,395 | |
子公司和VIE資本賬户的其他變化份額 | (51,228) | |
外幣折算 | (980,672) | |
2020年12月31日 |
| 57,035,601 |
附屬公司的虧損份額 |
| (696,144) |
VIE的損失 |
| (52,436) |
代表子公司和VIE產生的基於股份的薪酬成本 |
| 1,537,995 |
向子公司注資 |
| 4,581,814 |
外幣折算 |
| (117,766) |
2021年12月31日 |
| 62,289,064 |
附屬公司的虧損份額 |
| (1,436,950) |
VIE的收入 |
| 97,036 |
代表子公司和VIE產生的基於股份的薪酬成本 |
| 2,425,249 |
從子公司收到的現金 | (5,267,047) | |
外幣折算 |
| 1,673,618 |
2022年12月31日 |
| 59,780,970 |
21
目錄表
| A. | 選定的財務數據 |
以下精選的截至2020年、2021年和2022年12月31日的綜合經營報表、精選的截至2021年和2022年12月31日的綜合資產負債表數據，以及精選的截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的精選綜合現金流量數據，均來自本年度報告中從F-1頁開始的其他部分包括的經審計的綜合財務報表。截至2018年12月31日和2019年12月31日的精選綜合經營報表、截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的精選綜合現金流量數據均來自我們未包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。你應閲讀此“財務數據精選”一節，連同我們的綜合財務報表及相關附註，以及本年度報告其他部分所載的“第5項.營運及財務回顧及展望”。
截至2013年12月31日的年度， | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) | |||||||||||
淨收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現有的房屋交易服務 |
| 20,154,642 | 24,568,508 |
| 30,564,584 | 31,947,953 |
| 24,123,703 |
| 3,497,608 | ||
新居交易服務 |
| 7,471,924 | 20,273,860 |
| 37,937,886 | 46,472,378 |
| 28,650,374 |
| 4,153,914 | ||
家居裝修和陳設 | — | — | 108,960 | 197,452 | 5,046,627 | 731,692 | ||||||
新興服務和其他服務 |
| 1,019,933 | 1,172,538 |
| 1,869,548 | 2,134,656 |
| 2,848,075 |
| 412,932 | ||
淨收入合計 |
| 28,646,499 | 46,014,906 |
| 70,480,978 | 80,752,439 |
| 60,668,779 |
| 8,796,146 | ||
收入成本： |
|
|
|
| ||||||||
佣金-拆分 |
| (1,393,167) | (11,154,698) |
| (24,724,603) | (31,633,827) |
| (20,499,632) |
| (2,972,167) | ||
佣金和薪酬--內部 |
| (15,767,582) | (19,444,127) |
| (23,318,664) | (26,303,507) |
| (17,853,694) |
| (2,588,542) | ||
房屋翻新和傢俱的費用 | — | — | (127,901) | (195,869) | (3,562,068) | (516,451) | ||||||
與商店相關的成本 |
| (3,400,545) | (3,078,672) |
| (3,206,601) | (3,809,757) |
| (3,346,436) |
| (485,188) | ||
其他(1) |
| (1,215,229) | (1,069,365) |
| (2,243,352) | (2,990,064) |
| (1,626,202) |
| (235,776) | ||
收入總成本 | (21,776,523) | (34,746,862) | (53,621,121) | (64,933,024) | (46,888,032) | (6,798,124) | ||||||
毛利 |
| 6,869,976 | 11,268,044 |
| 16,859,857 | 15,819,415 |
| 13,780,747 |
| 1,998,022 | ||
銷售和市場營銷費用(1) |
| (2,489,692) | (3,105,899) |
| (3,715,278) | (4,309,116) |
| (4,573,382) |
| (663,078) | ||
一般和行政費用(1) |
| (4,927,367) | (8,376,531) |
| (7,588,809) | (8,924,470) |
| (7,346,665) |
| (1,065,167) | ||
研發費用(1) |
| (670,922) | (1,571,154) |
| (2,477,911) | (3,193,988) |
| (2,545,549) |
| (369,070) | ||
其他 |
| 718,940 | 509,776 |
| 1,309,260 | 1,748,885 |
| 977,139 |
| 141,672 | ||
所得税前收益(虧損)收益(費用) |
| (499,065) | (1,275,764) |
| 4,387,119 | 1,140,726 |
| 292,290 |
| 42,379 | ||
所得税優惠(費用) |
| 71,384 | (904,363) |
| (1,608,796) | (1,665,492) |
| (1,689,574) |
| (244,965) | ||
淨收益(虧損) |
| (427,681) | (2,180,127) |
| 2,778,323 | (524,766) |
| (1,397,284) |
| (202,586) | ||
用於計算基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的普通股加權平均數 |
|
|
|
| ||||||||
-基本 |
| 1,362,565,880 | 1,378,235,522 |
| 2,226,264,859 | 3,549,121,628 |
| 3,569,179,079 |
| 3,569,179,079 | ||
-稀釋 |
| 1,362,565,880 | 1,378,235,522 |
| 2,267,330,891 | 3,549,121,628 |
| 3,569,179,079 |
| 3,569,179,079 | ||
普通股股東應佔每股淨收益(虧損) |
|
|
|
| ||||||||
-基礎版 |
| (1.75) | (2.94) |
| 0.32 | (0.15) |
| (0.39) |
| (0.06) | ||
--稀釋後的 |
| (1.75) | (2.94) |
| 0.32 | (0.15) |
| (0.39) |
| (0.06) | ||
注：
| (1) | 以股份為基礎的薪酬費用分配如下： |
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：萬人) | ||||||||||||
收入成本 |
| — |
| — |
| 511,637 |
| 406,131 |
| 356,844 |
| 51,738 |
銷售和市場營銷費用 |
| — |
| — |
| 77,574 |
| 110,446 |
| 121,396 |
| 17,601 |
一般和行政費用 |
| 382,196 |
| 2,955,590 |
| 1,131,335 |
| 595,732 |
| 1,659,755 |
| 240,641 |
研發費用 |
| — |
| — |
| 532,043 |
| 425,978 |
| 287,254 |
| 41,648 |
總計 |
| 382,196 |
| 2,955,590 |
| 2,252,589 |
| 1,538,287 |
| 2,425,249 |
| 351,628 |
22
目錄表
下表顯示了我們選定的截至所示日期的綜合資產負債表數據：
截至2013年12月31日， | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：千) | ||||||||||||
選定的合併資產負債表數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
現金和現金等價物 |
| 9,115,649 | 24,319,332 |
| 40,969,979 | 20,446,104 |
| 19,413,202 |
| 2,814,650 | ||
流動資產總額 |
| 27,374,784 | 51,912,486 |
| 87,539,101 | 69,926,354 | 70,424,675 |
| 10,210,618 | |||
非流動資產總額 |
| 11,491,480 | 15,352,826 |
| 16,756,435 | 30,392,511 |
| 38,922,672 |
| 5,643,257 | ||
總資產 |
| 38,866,264 | 67,265,312 |
| 104,295,536 | 100,318,865 |
| 109,347,347 |
| 15,853,875 | ||
流動負債總額 |
| 20,572,881 | 27,797,675 |
| 33,633,346 | 28,936,137 |
| 33,341,318 |
| 4,834,038 | ||
非流動負債總額 |
| 3,434,843 | 7,932,045 |
| 3,869,674 | 4,327,235 |
| 6,951,591 |
| 1,007,886 | ||
總負債 |
| 24,007,724 | 35,729,720 |
| 37,503,020 | 33,263,372 |
| 40,292,909 |
| 5,841,924 | ||
下表顯示了我們選定的各個時期的綜合現金流數據：
截至2013年12月31日的年度， | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (單位：千) | |||||||||||
選定的合併現金流量數據 |
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經營活動提供的淨現金 |
| 3,216,797 | 112,626 |
| 9,361,949 | 3,595,122 |
| 8,460,754 |
| 1,226,695 | ||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 2,609,149 | (3,873,722) |
| (14,977,618) | (24,884,074) |
| (8,472,355) |
| (1,228,376) | ||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| (1,282,408) | 23,026,396 |
| 25,406,250 | (1,074,173) |
| (1,154,993) |
| (167,459) | ||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| 416 | (94,922) |
| (2,183,682) | (442,141) |
| 28,644 |
| 4,153 | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
| 4,543,954 | 19,170,378 |
| 17,606,899 | (22,805,266) |
| (1,137,950) |
| (164,987) | ||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 8,216,244 | 12,760,198 |
| 31,930,576 | 49,537,475 |
| 26,732,209 |
| 3,875,806 | ||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| 12,760,198 | 31,930,576 |
| 49,537,475 | 26,732,209 |
| 25,594,259 |
| 3,710,819 | ||
貢獻保證金
我們還審查了貢獻利潤率以衡量部門盈利能力。下表列出了我們每個業務線在指定時期的貢獻保證金。
截至2013年12月31日的年度， | |||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 人民幣 | 人民幣 |
| 人民幣 | 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||
供款(現房交易服務) | 7,731,846 | 9,554,244 | 12,499,133 | 11,824,452 | 9,612,865 | 1,393,735 | |||||||
供款保證金(現房交易服務) |
| 38.4 | % | 38.9 | % | 40.9 | % | 37.0 | % | 39.8 | % | 39.8 | % |
供款(新房交易服務) | 3,027,822 | 4,918,700 | 8,149,925 | 8,947,138 | 6,764,354 | 980,739 | |||||||
供款保證金(新房交易服務) | 40.5 | % | 24.3 | % | 21.5 | % | 19.3 | % | 23.6 | % | 23.6 | % | |
貢獻(房屋翻新和傢俱) |
| — | — |
| (18,941) |
| 1,583 |
| 1,484,559 |
| 215,241 |
| |
貢獻保證金(房屋翻新和傢俱) |
| — | — | (17.4) | % | 0.8 | % | 29.4 | % | 29.4 | % | ||
貢獻(新興和其他服務) |
| 726,082 | 943,137 |
| 1,679,693 |
| 1,846,063 |
| 891,607 |
| 129,271 |
| |
貢獻邊際(新興服務和其他服務) |
| 71.2 | % | 80.4 | % | 89.8 | % | 86.5 | % | 31.3 | % | 31.3 | % |
我們將每個服務線的貢獻定義為收入減去對內部代理和銷售專業人員的直接薪酬，並將佣金分配給相關代理和其他銷售渠道以獲得此類服務。我們將貢獻邊際定義為貢獻與收入相關的百分比。
23
目錄表
下表列出了從所列各期間的淨收入中計算繳款的方法：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||
| 2018 | 2019 |
| 2020 | 2021 |
| 2022 | |||||
| 人民幣 | 人民幣 |
| 人民幣 | 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |||
| (單位：萬人) | |||||||||||
現有的房屋交易服務 |
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| |
淨收入 |
| 20,154,642 | 24,568,508 |
| 30,564,584 | 31,947,953 |
| 24,123,703 |
| 3,497,608 | ||
減去：佣金和薪酬 |
| (12,422,796) | (15,014,264) |
| (18,065,451) | (20,123,501) |
| (14,510,838) |
| (2,103,873) | ||
貢獻 |
| 7,731,846 | 9,554,244 |
| 12,499,133 | 11,824,452 |
| 9,612,865 |
| 1,393,735 | ||
新居交易服務 |
|
|
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|
| ||||||
淨收入 |
| 7,471,924 | 20,273,860 |
| 37,937,886 | 46,472,378 |
| 28,650,374 |
| 4,153,914 | ||
減去：佣金和薪酬 |
| (4,444,102) | (15,355,160) |
| (29,787,961) | (37,525,240) |
| (21,886,020) |
| (3,173,175) | ||
貢獻 |
| 3,027,822 | 4,918,700 |
| 8,149,925 | 8,947,138 |
| 6,764,354 |
| 980,739 | ||
家居裝修和陳設 |
|
| ||||||||||
淨收入 | — | — | 108,960 | 197,452 | 5,046,627 | 731,692 | ||||||
減去：佣金和薪酬 | — | — | (127,901) | (195,869) | (3,562,068) | (516,451) | ||||||
貢獻 | — | — | (18,941) | 1,583 | 1,484,559 | 215,241 | ||||||
新興服務和其他服務 |
|
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| ||||||
淨收入 |
| 1,019,933 | 1,172,538 |
| 1,869,548 | 2,134,656 |
| 2,848,075 |
| 412,932 | ||
減去：佣金和薪酬 |
| (293,851) | (229,401) |
| (189,855) | (288,593) |
| (1,956,468) |
| (283,661) | ||
貢獻 |
| 726,082 | 943,137 |
| 1,679,693 | 1,846,063 |
| 891,607 |
| 129,271 | ||
貢獻毛利顯示我們在扣除直接可歸因於各個收入來源的成本後產生的毛利，包括現有房屋交易服務、新住宅交易服務、房屋翻新和傢俱以及新興和其他服務。與平臺基礎設施建設和增強相關的成本和費用，包括與我們的鏈家在計算貢獻時，不直接歸因於各自收入流的商店和我們技術平臺的開發成本不會從收入中扣除。
B. | 資本化和負債化 |
不適用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
D. | 風險因素 |
風險因素摘要
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題進行組織。這些風險在項目3.主要信息--D.風險因素中有更充分的討論。
與我們的商業和工業有關的風險
| ● | 我們的業務容易受到中國總體經濟狀況和住房相關行業波動的影響。 |
| ● | 我們的業務受到政府法規和政策的約束，這些法規和政策總體上指導着中國的經濟，特別是在現房和新房銷售以及房屋租賃方面。 |
| ● | 如果我們無法繼續為客户提供滿意的體驗，我們的業務和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。 |
24
目錄表
| ● | 我們可能無法成功地繼續維持、保護和加強我們的品牌，任何關於我們、我們的業務、我們的管理層、我們的業務合作伙伴或整個住房相關行業的負面宣傳都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和增長產生重大和不利的影響。 |
| ● | 如果我們的平臺無法繼續提供全面的真實房地產上市，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。 |
| ● | 在我們的平臺業務模式下，我們的運營歷史有限，我們的歷史增長和業績可能不能預示我們未來的增長和財務業績。 |
| ● | 吾等如未能或被視為未能遵守中國的反壟斷及競爭法律及法規，可能會導致政府調查、執法行動、訴訟或向吾等提出索償，並可能對業務、聲譽、經營業績及財務狀況造成不利影響。 |
| ● | 我們的業務生成和處理大量數據，並受有關網絡安全和數據隱私的各種不斷髮展的中國法律和法規的約束。網絡安全和數據隱私問題的失敗可能會使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果，並阻止現有和潛在客户使用我們的服務。 |
| ● | 我們的業務可能會繼續受到新冠肺炎疫情在中國影響的實質性和不利影響。 |
| ● | 我們不能保證我們的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。 |
| ● | 我們過去遭受了淨虧損，未來我們可能無法保持盈利或提高盈利能力。 |
與我們的公司結構相關的風險
| ● | 貝殼並非中國的營運公司，而是開曼羣島的控股公司，本身並無實質業務，亦不擁有VIE的多數股權。我們主要通過(I)我們的中國子公司和(Ii)與我們保持合同協議的VIE開展業務。因此，我們美國存託憑證的投資者並不是在購買中國VIE的股權，而是在購買開曼羣島控股公司貝殼的股權。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司、VIE以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司作為一個集團的財務業績。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。” |
| ● | 我們依賴與VIE及其股東的合同安排來指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現有最大的影響，並從VIE獲得可能對VIE有重大影響的經濟利益，而VIE在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構有關的風險--我們依賴與VIE及其股東的合同安排來控制我們業務的一部分，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。” |
| ● | 如果VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的部分業務產生重大和不利的影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險--VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的部分業務產生重大和不利的影響。” |
25
目錄表
在中國做生意的相關風險
| ● | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。” |
| ● | 有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成重大不利影響。中國的規章制度變化很快，提前通知很少。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律制度方面的不確定性可能對我們造成重大不利影響。” |
| ● | 中國政府對我們業務運營的監督和酌情決定權可能會導致我們的業務和我們證券的價值發生重大不利變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運營的監督和酌情決定權可能導致我們的業務運營和證券價值發生重大不利變化.” |
| ● | 根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要中國證監會、CAC或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險-根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要中國證監會、CAC或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求。” |
| ● | PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，過去PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者進行此類檢查的好處。” |
| ● | 如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。2022年4月19日，我公司向美國證券交易委員會提交了2021年Form 20-F表，2022年5月，結合《HFCAA》的實施，美國證券交易委員會最終將我公司指定為委員會指定的發行人。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。 |
| ● | 您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對我們或我們的董事和高級職員提起訴訟方面遇到困難。我們的高管和董事基本上都在中國，對這些個人執行責任和判決將更加困難。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對我們或我們的董事和高級職員提起訴訟方面遇到困難。” |
26
目錄表
與我們的股票和美國存託憑證相關的風險
| ● | 美國存託憑證和A類普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。 |
| ● | 我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。 |
與我們的商業和工業有關的風險
我們的業務容易受到中國總體經濟狀況和住房相關行業波動的影響。
我們的生意在很大程度上取決於中國的總體經濟狀況。國際、地區或國內經濟狀況的變化、利率上升、財政或政治不確定性、政策調整、市場波動、對全球資本或信貸市場的幹擾，或公眾對任何該等事件可能發生的看法，可能會對中國的住房相關行業產生負面影響，進而對我們產生重大不利影響。另見“-我們的業務對經濟狀況很敏感。全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。“
同時，我們也容易受到中國住房相關行業市場狀況的影響，我們主要在該行業開展業務。中國的住宅房地產行業近年來無論是從房屋交易量還是價格來看，都是起伏不定的。中國的住房相關產業的波動是由我們無法控制的經濟、社會、政治等因素造成的。中國經濟的任何長期放緩，導致住房相關行業的下滑或波動，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，可能會出現中國的住房相關行業過熱的情況，我們的平臺對客户、經紀品牌、商店和代理商以及其他業務夥伴的吸引力下降，這可能會對我們促進住房交易和服務的業務產生不利影響。此外，我們的家居裝修和傢俱業務也可能受到中國總體經濟狀況和住房相關行業波動的不利影響。
我們的業務受到政府法規和政策的約束，這些法規和政策總體上指導着中國的經濟，特別是在現房和新房銷售以及房屋租賃方面。
中國的住房相關產業也受到政府法規和政策的約束。中國政府近年來宣佈了一系列措施，旨在將中國經濟和特定行業(包括與住房相關的行業)的增長穩定在更可持續的水平。住房相關行業的法規和政策更多地是在房價上漲過快的時候做出的，這符合中央政府“住房是用來住的，不是用來炒的”的原則，這一原則在國民經濟和社會發展第十四個五年規劃綱要和人民Republic of China(或稱“十四五”規劃)到2035年的遠景目標中得到了明確強調。第十四個五年計劃於2020年10月制定，並於2021年3月經中華人民共和國全國人民代表大會批准。
隨着“十四五”規劃的實施，中國政府部門已採取措施加強對房地產行業的監管，包括頒佈住房相關行業的新法規和新政策，旨在實現住房相關行業的供求動態平衡，規範投機性住房投資，促進社會穩定和福利。例如，針對2020年第四季度開始的高度波動的房價，中國住房和城鄉建設部會同其他七個中國監管部門於2021年7月13日發佈了《關於繼續完善和規範房地產市場秩序的通知》，旨在通過包括整頓發佈房地產虛假信息和非法廣告等方式，加強對房地產開發、物業銷售和租賃、物業服務等領域的不當或違法行為的整頓，體現了中國監管部門對住房相關行業穩定和長期健康增長的關注。
27
目錄表
2021年10月23日，中國全國人民代表大會授權國務院在部分地區開展為期五年的房產税改革試點，要求住宅和非住宅物業的所有者(不包括農村家庭)繳納房產税。中國國務院有權決定物業税在何處以及如何實施和管理。我們相信，房產税改革試點方案也將有助於中國住房相關產業更健康、更穩定的發展，並有助於制定長效增長機制。
在市政層面，許多市政府發佈了市場調控政策，旨在恢復或加強對住宅房地產投機的限制，並收緊信貸政策。特別是，在房價大幅上漲時期，中央和地方出臺了專門穩定住房相關行業的政策，包括限制個人借款人每月抵押貸款的最高限額和每月償債總額的最高限額；對二手轉讓的銷售收益徵收增值税，但取決於持有期限和房產類型；提高家庭購買住宅物業的最低首付款金額和比例；收緊住房相關行業對擁有一套以上住宅的個人及其家庭成員的個人住房貸款；對出售二手房所得徵收20.0%的個人所得税；限制員工及其家庭成員購買第二套(或更多)住宅的個人住房公積金貸款；要求銀行將所有房地產貸款餘額和所有個人住房貸款餘額控制在銀行提供的所有人民幣貸款總額的一定上限百分比內；公佈同一城市不同地區現房銷售的參考價格。2021年，北京、上海等多個城市的住房部門發佈了關於加強對房地產相關行業或中介機構廣告、房地產銷售、住房交易融資等方面綜合管理的通知。這些措施影響了住房相關行業的增長速度，一些措施勸阻了潛在購房者購買，導致2021年現房銷售和新房銷售的交易量和平均售價都有所下降。具體地説，一些規範房地產開發商行為的措施對新房銷售的交易量和價格產生了特別的影響。這些措施不僅降低了客户對我們平臺服務的需求，還阻止了房地產開發商籌集所需資金，增加了他們新項目的開工成本，並改變了開發商的銷售和營銷策略，降低了他們對我們平臺服務的需求。
自2021年底以來，為了應對房地產行業的放緩，中國政府做出了各種努力來穩定房地產行業，一些地方政府部門選擇性地放鬆了對住宅物業的某些購買限制。自2022年下半年以來，中國政府還採取了有針對性的努力，促進住房交付，化解房地產開發商的融資風險。措施包括降低個人借款人購買首套住宅物業的個人住房貸款利率，增加某些員工及其家庭購買住宅的個人住房公積金貸款的可獲得性，以及為個人和家庭購買住宅物業提供税收補貼。中國政府當局可能會繼續不時採用新的法律、法規和政策，以穩定和支持中國某些地區住房相關行業的長期健康發展，這可能會影響我們的業務。
28
目錄表
中國政府當局也制定了某些標準來規範住房租賃市場。例如，2016年，國務院發佈了《國務院辦公廳關於加快培育和發展住房租賃市場的意見》，要求地方住房主管部門協調有關部門，加強對住房租賃企業、中介機構和專業人士等住房租賃市場參與者的管理，並保存相關市場主體的信用記錄。此外，財政部於2017年5月公佈了《住宅租賃和住宅銷售管理辦法(討論稿)》，要求中國有關部門加強對(I)租賃協議的期限和租金調整條款、(Ii)租賃協議的備案和(Iii)住宅租賃企業的審查。此外，財政部在2020年9月公佈的《住宅租賃辦法(討論稿)》(討論稿)中指出，(I)禁止住宅租賃經營者通過提供租金折扣或在租賃協議;中包含任何期限的租賃分期貸款來吸引租户使用租賃分期貸款；(Ii)只有在租賃協議已在當地住房局登記且貸款期限不超過租賃期限的情況下，商業銀行才可延長租賃分期貸款。此外，2021年4月發佈的《關於加強對輕資產住宅租賃企業監管的意見》在資質標準、經營活動網上登記備案、貸款使用限制和監管、租金監測等方面提出了多方面的監管措施。如果中國政府當局採取任何關於租賃住房的禁止性措施或政策，或對當前與住房租賃市場相關的法律和法規的解釋變得更加嚴格和嚴格，它們可能會抑制住房租賃市場，勸阻潛在租户租用公寓，並導致平均租金下降。政府政策的頻繁變化也可能帶來不確定性，可能會阻礙房地產投資。由於政府政策可能導致出租公寓需求下降，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
然而，我們不能向您保證現有的限制性政策和措施將在未來放鬆或取消，也不能向您保證中國政府不會隨着房地產市場的變化而採取更多和更嚴格的行業政策、法規和措施。政府政策的變化也可能帶來不確定性，可能會影響房地產潛在投資者的情緒。如果政府政策的這些變化導致中國住房相關行業的交易量下降，或者要求我們根據新的法規和政策對我們的業務進行必要的改變，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，現有和未來的政府法規和政策可能會以不同的方式和程度對我們不同的業務部門產生積極或消極的影響，例如限制我們的業務做法和收費標準。因此，我們可能會根據不斷變化的法規和政策調整我們的戰略和商業模式。我們不能向您保證這些調整將會成功或實現積極的業務前景和財務業績。
如果我們無法繼續為客户提供滿意的體驗，我們的業務和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們提供優質客户體驗的能力，而這又取決於各種因素，包括我們是否有能力繼續提供廣泛和真實的物業清單數據庫的線上和線下集成訪問，以及與我們平臺上的經紀品牌、商店和代理商一起，為我們的客户提供方便和安全的住房交易和服務體驗和滿意的服務。
平臺正常運行的中斷或故障阻礙了我們提供令人滿意的客户體驗。這些中斷可能是由於我們無法控制或我們平臺參與者無法控制的意外事件，例如，由於財力和其他資源比我們強大的新參與者進入市場而加劇的競爭，我們無法及時滿足的額外監管要求，或根本不能滿足的額外監管要求，或者涉及我們平臺參與者的不利發展或負面宣傳。此外，儘管我們努力執行各種服務協議，並在我們的平臺上對房地產中介和其他相關服務提供商進行培訓，以確保他們的服務質量，但我們不能保證我們將有效地管理所有中介和其他服務提供商，以確保在所有服務設置中都能確保滿意的客户體驗。我們不時會收到客户對我們平臺上各種服務的投訴。如果我們無法繼續提供令人滿意的客户體驗，客户可能會選擇其他服務提供商而不是我們的平臺進行他們想要的住房交易和服務，這可能會對我們的聲譽、業務和運營結果造成重大不利影響。
29
目錄表
我們可能無法成功地繼續維持、保護和加強我們的品牌，任何關於我們、我們的業務、我們的管理層、我們的業務合作伙伴或整個住房相關行業的負面宣傳都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和增長產生重大和不利的影響。
我們相信，我們的品牌在房地產經紀人、客户、房地產開發商和整個行業中的認知度和聲譽對我們業務的成功做出了重要貢獻。我們維持、保護和加強我們品牌的能力對我們的市場地位至關重要。維護和加強我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們在我們的平臺上提供高質量住房交易服務的能力。我們通過各種媒體的口碑營銷、贊助活動、廣告和營銷等努力來營銷我們的品牌。這些努力可能並不總是取得預期的結果。如果我們不能保持一個強大的品牌，我們的業務、運營結果和前景將受到實質性和不利的影響。
我們的聲譽和品牌可能會受到各種因素的影響，其中一些因素很難或不可能預測或控制，而且代價高昂或不可能補救。對我們的負面宣傳，例如我們的員工、關聯代理或其他業務夥伴在我們的平臺上涉嫌行為不當，我們平臺上的虛假房地產上市，不道德的商業行為，與我們的業務、管理層、員工、我們平臺上的房地產經紀人、我們的股東和附屬公司、我們的業務合作伙伴或我們的競爭對手和同行有關的謠言，或者對使用與我們類似品牌名稱的其他公司的負面宣傳，都可能損害我們的聲譽、業務和運營結果。這些指控，即使事實不正確或基於個別事件，也可能導致針對我們的調查、監管調查或法律行動。這樣的行為可能會嚴重損害我們的聲譽，並導致我們為自己辯護而付出巨大代價。公眾對我們合作的業務夥伴的任何負面看法或宣傳，或對他們發起的任何監管調查或調查和訴訟，也可能對我們的品牌和聲譽產生不利影響。此外，媒體對住房交易和服務行業的任何負面宣傳，包括我們的競爭對手在內的其他行業參與者的服務質量問題，甚至由於某些不良行為者的欺詐或不當行為而對中國上市公司作為一個整體的負面情緒，也可能會對我們的聲譽造成負面影響，破壞我們平臺的信任和可信度。如果我們不能保持積極的聲譽，我們吸引和留住客户、房地產經紀人、商業合作伙伴和關鍵員工的能力可能會受到損害。
如果我們的平臺無法繼續提供全面的真實房地產上市，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們相信，我們真實的房地產上市庫存對於我們贏得住房客户的信任、提高代理商的運營效率和保持我們的競爭優勢至關重要。根據中國法律，吾等有責任審核、監察及核實上市資料的內容，以確保該等資料不具欺詐性或誤導性，並符合適用法律。我們不允許出於各種原因列出某些財產信息，包括知識產權侵權、不符合房地產法規和政策以及不符合廣告法和競爭法，法律要求我們刪除客户報告為非法或可能構成對他人侵權的此類列出信息。雖然我們通過執行嚴格的真實上市規則、不斷監測和檢查房地產上市的真實性、及時更新或刪除不合格的上市以及獎勵準確報告錯誤信息的客户來保持我們房地產上市的真實性和準確性，但我們不能向您保證我們平臺上上市的所有房地產都是真實、準確、最新的，並且在任何時候都沒有誤導性。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-代理商合作網絡(ACN)-真實的財產清單”。在一定程度上，如果我們未能監控和維護我們的房產清單數據庫中的掛牌信息的質量和真實性，並且我們的物業清單的真實性和準確性惡化，我們的平臺對住房客户和房地產中介的吸引力可能會降低，我們的交易量可能會下降。如果這些問題引發監管擔憂，我們還可能受到監管調查或處罰。如果公眾認為我們的平臺上顯示了不真實的財產信息，即使事實不正確或基於幾個孤立的事件，也可能損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
在我們的平臺業務模式下，我們的運營歷史有限，我們的歷史增長和業績可能不能預示我們未來的增長和財務業績。
儘管我們在運營方面有着長期和成功的運營記錄鏈家，我們的運營歷史有限北科該平臺於2018年推出。儘管我們在運營方面經歷了較高的增長北科平臺，我們的GTV從2021年的人民幣38535億元下降到2022年的人民幣26096億元，我們的業務可能會繼續下降。您不應將我們的歷史增長和盈利能力視為我們未來財務表現的指標。
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我們正式啟動了我們的家居裝修和傢俱服務，北宇，並於2022年4月完成對盛都的收購，我們的無憂無慮租金在2022年下半年大規模開發。
這些新業務有其上升期，我們的戰略可能不會按計劃進行，這些業務的增長可能會受到我們無法控制的因素的限制。您應該根據我們可能遇到的挑戰和不確定因素來考慮我們未來的運營，其中包括我們的能力，其中包括：
| ● | 駕馭不確定和不斷變化的監管環境，使我們的業務適應可能不時生效的新政策、法規和措施； |
| ● | 發展我們的基礎設施，以提高服務效率和客户體驗； |
| ● | 吸引房地產經紀品牌及其關聯商店和代理商、房地產開發商、其他服務提供商以及客户到我們的平臺；並留住現有的平臺參與者； |
| ● | 繼續執行和優化我們的ACN規則； |
| ● | 繼續發展我們的技術，增強我們對數據的洞察力； |
| ● | 在我們的平臺上維護一個廣泛和真實的房地產清單數據庫； |
| ● | 管理一大批分散在各地的員工、代理商、客户和業務合作伙伴； |
| ● | 在我們的平臺和生態系統上向參與者提供令人信服的價值主張； |
| ● | 擴大服務或產品供應，拓展新業務； |
| ● | 實現我們已完成或計劃收購的預期協同效應； |
| ● | 發展我們的家居裝修和傢俱業務； |
| ● | 發展我們的無憂無慮租金公事。 |
如果在線下和線上一體化平臺上完成住房交易和服務的需求沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們沒有像我們預期的那樣提高效率和客户體驗，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
吾等如未能或被視為未能遵守中國的反壟斷及競爭法律及法規，可能會導致政府調查、執法行動、訴訟或向吾等提出索償，並可能對業務、聲譽、經營業績及財務狀況造成不利影響。
中國反壟斷監管機構近年來根據反壟斷和競爭法律法規加強了執法。2018年3月，中國國家市場監管總局(簡稱SAMR)作為一個新的政府機構成立，以接管(其中包括)商務部、國家發展和改革委員會、國家發改委和國家工商行政管理總局(SAMR的前身)相關部門的反壟斷執法職能。2021年11月18日，國務院成立國家反壟斷局，旨在進一步落實公平競爭政策，加強反壟斷監管，特別是加強平臺經濟、創新、科技、信息安全、民生等領域的監管執法。
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中國反壟斷監管機構還可以不定期發佈實施細則或指南，以加強對某些行業的監管。2020年9月11日，《經營者反壟斷合規指引》發佈，其中要求，根據《中華人民共和國反壟斷法》，經營者應建立反壟斷合規管理制度，以防範反壟斷合規風險。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟領域反壟斷指導意見》，旨在加強對在平臺模式下運營的企業和整體平臺經濟的反壟斷管理。《平臺經濟領域反壟斷指引》與《中華人民共和國反壟斷法》相一致，禁止簽訂壟斷協議、濫用市場支配地位和集中具有或可能具有排除或限制平臺經濟領域競爭效果的企業的壟斷行為。更具體地説，平臺經濟領域的反壟斷指南概述了某些做法，如果沒有正當理由，可能構成濫用市場支配地位，包括但不限於，使用大數據和分析在定價和其他交易條件方面歧視客户，強迫交易對手做出排他性安排，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面，在商品展示的搜索結果中佔據有利地位，使用捆綁服務銷售服務或產品，強制收集不必要的用户數據。此外，《平臺經濟領域反壟斷指引》還加強了對互聯網平臺相關交易的反壟斷合併審查，以保障市場競爭。
此外，2021年11月15日，SAMR發佈了《企業海外反壟斷合規指南》，旨在幫助中國企業建立和加強海外反壟斷合規制度，以降低海外反壟斷合規風險。該指引適用於在海外開展業務和經營的中國企業和在中國開展業務和經營並可能對海外市場產生一定影響的中國企業，特別是從事進出口貿易、海外投資、知識產權收購、轉讓或許可以及招投標活動的企業。
此外，2022年6月修訂並於2022年8月1日生效的《反壟斷法》規定，如果經營者集中具有或可能產生排除或限制競爭的效果，對經營者非法集中的最高罰款不超過其上一年銷售收入的10%；如果經營者集中不具有排除或限制競爭的效果，則最高可處以500萬元人民幣的罰款。它還規定，如果有任何證據表明該集中具有或可能具有消除或限制競爭的效果，即使這種集中沒有達到備案門檻，有關當局也應對交易進行調查。見“項目4.公司信息-B.業務概述-監管-與反壟斷和反不正當競爭有關的監管”。2023年3月24日，商務部發布了經修訂的《經營者集中審查規定》、《禁止壟斷協議規定》、《禁止濫用市場支配地位行為規定》、《禁止濫用行政權力排除、限制競爭行為規定》，並於2023年4月15日起施行。這些規定對反壟斷法的實施作出了詳細規定。
由於上述法律、法規和準則是最近頒佈的，這些準則將如何實施以及這些法律、法規和準則是否會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響仍存在不確定性。我們不能向您保證我們的業務運作在所有方面都符合這些法規和當局的要求。如果相關部門提出任何不遵守規定的情況，並認定對我們不利，我們可能會受到罰款和其他處罰。
吾等可能不時涉及與中國反壟斷及競爭法律法規有關的調查、查詢、索賠、投訴或其他行政要求，監管各種潛在的壟斷行為或安排，例如壟斷協議、捆綁銷售或搭售、不公平定價做法、向交易對手施加不合理條款、要求平臺上的營運商在兩個競爭平臺中選擇“一個”、收取額外及不合理的費用、在沒有任何合理理由的情況下拒絕與某些交易對手交易以及集中進行交易，而該等調查、索賠及投訴受不斷演變的立法活動及不同的本地執法做法所帶來的不確定因素影響。我們致力於遵守上述法律、法規和政府指導方針，並相應地持續評估我們的合規狀況。
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如果我們未能或被認為未能遵守這些法律法規以及將不時頒佈的新法律或指導方針，政府機構和監管機構可能會禁止或撤銷我們的收購、資產剝離或合併，處以鉅額罰款或處罰，要求剝離我們的某些資產，或實施其他限制或要求我們修改業務的限制。為了遵守這些法律、法規、規則、指導方針和實施，調整我們的一些業務做法可能代價高昂，任何不遵守或相關的查詢、調查和其他政府行動可能會分散我們大量的管理時間和注意力以及我們的財務資源，帶來負面宣傳，使我們承擔責任或受到行政處罰，並對我們的財務狀況、運營結果和業務前景產生重大和不利影響。
我們的業務生成和處理大量數據，並受有關網絡安全和數據隱私的各種不斷髮展的中國法律和法規的約束。網絡安全和數據隱私問題的失敗可能會使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果，並阻止現有和潛在客户使用我們的服務。
我們的業務生成並處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險，這些數據是我們的業務從我們的平臺促進的大量住房交易和服務中生成和處理的。特別是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰，包括：保護我們系統中和託管的數據，包括防止外部各方攻擊我們的系統或我們的員工的欺詐性行為或不當使用；
| ● | 解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的關切；以及 |
| ● | 遵守與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全有關的適用法律、規則和法規，包括監管和政府當局對這些數據的任何要求。 |
總的來説，我們預計數據安全和數據保護合規將受到國內和全球監管機構的更多關注和關注，並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到懲罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們受制於中國的各項網絡安全和數據隱私法律法規，包括但不限於《中華人民共和國民法典》和《中華人民共和國網絡安全法》。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與網絡安全和隱私保護相關的法規”。此外，中國的不同監管機構，包括中國工業和信息化部、CAC、公安部、SAMR和MOHURD，都以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規。執行數據隱私和保護法律的各種標準給我們帶來了確保完全合規的困難，並增加了我們的運營成本，因為我們需要花費時間和資源來處理各種合規檢查。雖然我們對數據使用和隱私的收集、處理、共享、披露授權和其他方面採取了嚴格和全面的政策，並採取了必要的措施來遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們不能保證我們或我們平臺上的代理商、經紀品牌和商店或其他業務合作伙伴採取的這些政策和措施是有效的。任何未能或被認為未能遵守所有適用的數據隱私和保護法律及法規，或我們的業務合作伙伴未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，或我們的員工未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，可能會導致針對我們的負面宣傳和法律訴訟或監管行動，並可能導致罰款、吊銷執照、暫停相關業務或其他法律或行政處罰，這反過來可能損害我們的聲譽，打擊現有和潛在的代理商和客户的信心，並受到罰款和損害賠償的懲罰，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
此外，中國在網絡安全和數據保護方面的監管和執法制度仍在發展中。中國監管機構越來越關注網絡安全和數據保護領域的監管。以下是中國最近在這一領域的某些監管活動的例子。
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個人信息和數據隱私
2021年8月20日，國務院公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。除其他外，《個人信息保護法》要求：(1)個人信息的處理應具有明確和合理的目的，應與處理目的直接相關，方法應對個人權益影響最小；(2)個人信息的收集應限於達到處理目的所需的最小範圍，以避免過度收集個人信息。個人信息處理單位應當對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，處理個人信息的實體可能被勒令改正，或暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與隱私保護相關的法規”。國務院反壟斷委員會發布的《平臺經濟領域反壟斷指引》也禁止網絡平臺經營者以強制手段收集用户信息。
數據安全
2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。除其他事項外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。此外，2021年12月28日，民航委、發改委、工信部等多家政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外證券交易所上市前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外，如果有關當局認為有關運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，有關政府當局可對該等運營商發起網絡安全審查。然而，網絡安全審查措施的解釋、應用和執行存在很大的不確定性。中國政府當局在解釋和實施網絡安全審查措施方面擁有廣泛的自由裁量權，包括對關鍵信息基礎設施運營商的某些活動和其他影響或可能影響國家安全的情況進行網絡安全審查。在現行監管制度下，關鍵信息基礎設施運營商的確切範圍尚不清楚，關鍵信息基礎設施運營商的識別取決於相關行業監管機構制定的具體識別規則和相關監管機構根據《關鍵信息基礎設施保護條例》發出的通知。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與網絡安全和隱私保護相關的法規”。
截至本年度報告之日，沒有任何政府當局發佈關於實施此類法規的詳細規則或指導意見，我們作為關鍵的信息基礎設施運營商也沒有得到任何政府當局的通知。因此，根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商，或者是否會受到網絡安全審查，這是不確定的。中華人民共和國政府主管部門可酌情解釋和執行這些法律、規則和條例。我們不能向您保證，相關監管機構不會以對我們產生負面影響的方式解釋或實施法律或法規。我們不同的業務線受到不斷變化的數據安全和保護法律法規的約束，這些法律法規規範着不同的業務，如金融服務業務和互聯網相關業務，這可能會導致不一致，並造成合規困難。此外，如果我們將來將我們的業務擴展到中國以外的地區，我們可能會在這方面受到額外或新的法律法規的約束，特別是其他司法管轄區的網絡安全和保護法，這可能會導致我們的額外費用，並使我們面臨潛在的責任和負面宣傳。
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此外，2021年11月14日，CAC公佈了《網絡數據安全條例》草案，其中重申了數據處理商申請網絡安全審查的情況，其中包括(I)處理至少100萬用户申請在外國證券交易所上市的個人信息的數據處理商；以及(Ii)數據處理商擬在香港上市影響或可能影響國家安全。然而，它沒有進一步解釋或解釋如何確定什麼構成“影響國家安全”，而且我們是否會根據這些措施接受網絡安全審查仍然存在不確定性。《網絡數據安全條例(草案)》還對數據處理者在中國開展數據處理活動提出了具體要求。例如，處理重要數據或在海外上市的數據處理商應自行或通過第三方數據安全服務商進行年度數據安全評估，並於每年1月31日前將評估報告提交給CAC當地機構。截至本年度報告發布之日，還沒有關於何時頒佈的時間表。在其頒佈時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。
中國政府部門還進一步加強了對跨境數據傳輸的監管。2022年7月7日，中國民航總局發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。《辦法》要求，有下列情形之一的，向境外提供數據的數據處理者向當地省級國家網絡安全主管部門申請數據跨境轉移的安全評估：(一)數據處理者擬在境外提供重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營者和已處理超過100萬人個人信息的數據處理者擬在海外提供個人信息；(Iii)自上一年1月1日起，曾向海外收件人提供10萬名個人資料或1萬名個人敏感資料的資料處理者有意在海外提供個人資料；或。(Iv)反海外資料委員會規定須就資料跨境轉移進行保安評估的其他情況。此外，數據處理員在申請上述安全評估前，應對數據跨境轉移的風險進行自我評估。違反這些措施的數據處理者必須在其生效之日起六個月內糾正此類違規事件。由於上述措施是較新的措施，它們的詮釋、應用和執行，以及它們將如何影響我們的業務運作，都存在很大的不確定性。
未來的監管改革是否會對我們這樣的公司施加額外的限制，目前還不確定。在現階段，我們無法預測這些措施草案的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何進展。如果制定版的辦法草案要求像我們這樣在美國證券交易所上市的中國公司完成網絡安全審查和其他具體行動的許可，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。截至本年度報告之日，我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。然而，如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，我們可能會受到政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們不合規的運營或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除等制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。
一般而言，遵守現有的中國法律和法規，以及中國監管機構未來可能頒佈的與數據安全和個人信息保護相關的額外法律和法規，可能會花費高昂並導致我們的額外費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何執行和解釋這些法律和條例也存在不確定性。
截至本年度報告日期，(I)本公司尚未發生任何由政府主管部門或第三方針對本公司發起或威脅對本公司發起的重大數據或個人信息泄露、違反數據保護和隱私法律法規或調查或其他法律程序的重大事件；(Ii)本公司尚未因違反網絡安全和數據保護法律法規而受到任何相關監管機構的重大罰款、行政處罰或其他制裁。此外，我們維持全面而嚴格的數據保護計劃，並實施全面而嚴格的內部政策、程序和措施，以確保我們在數據保護方面的合規實踐。我們還成立了信息安全和數據合規委員會，負責制定、實施和更新數據保護和隱私政策，從而確保我們遵守相關的數據保護和隱私法規和法律。
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此外，世界各地的監管當局已經通過或正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議如果被採納，以及其不確定的解釋和應用，除了可能被罰款外，還可能導致一項命令，要求我們改變我們的數據做法和政策，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2018年5月25日生效的歐盟通用數據保護條例(GDPR)包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR確立了適用於個人數據處理的新要求，賦予個人新的數據保護權，並對嚴重違反數據的行為施加懲罰。根據GDPR，個人也有權獲得財務或非財務損失的賠償。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的平臺並輸入受保護的信息，我們可能會受到GDPR條款的約束。遵守這些法規和監管標準可能代價高昂，任何不遵守這些法規和監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。
我們的業務可能會繼續受到新冠肺炎疫情在中國影響的實質性和不利影響。
從2020年開始，新冠肺炎的爆發導致中國全境的許多企業辦公室、零售店和製造設施暫時關閉。中國全程正常的經濟生活大幅縮水。我們採取了一系列措施來保護我們的員工，包括暫時關閉我們平臺上的經紀商店，為我們的代理商提供遠程家庭旅遊安排，允許員工在家工作，以及取消商務會議和旅行。我們的商業夥伴的業務也受到了影響。大多數主要城市的人口在不同時期都或多或少地受到限制，可自由支配的消費機會極其有限。特別是，我們的運營效率和運力受到新冠肺炎疫情的不利影響，主要原因是中國的臨時旅行限制導致勞動力不足，客户缺乏帶回家的旅遊和現場檢查以及購買或租賃物業和進行家居翻新的意願，由於疫情控制措施，家庭旅遊和家居翻新工作人員減少，以及我們的設施需要遵守疾病控制規程。由於對疾病傳播的擔憂或恐懼，在此期間，住房客户親自前往經紀商店和物業的次數明顯減少。自2020年以來，這些事件對我們的業務產生了實質性的不利影響，導致淨收入下降、應收賬款週轉天數增加、壞賬撥備增加，以及某些時期的成本上升。
中國從2022年底開始修改零COVID政策，去年12月取消了大部分旅行限制和檢疫要求。在此期間，許多城市的病例激增，導致我們平臺上的某些經紀商店暫時關閉，對於病毒未來的影響仍然存在不確定性，特別是考慮到這一政策變化。此次大流行對我們今後業務成果的影響程度將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展，包括新冠肺炎爆發的頻率、持續時間和程度，具有不同特徵的新變種的出現，控制或治療病例的努力的成功或失敗，以及我們或當局可能針對這些事態發展採取的未來行動。中國可能會經歷更低的國內消費、更高的失業率和更大的經濟不確定性，這可能會對我們的業務產生重大負面影響，因為我們的業務在很大程度上取決於中國的總體經濟狀況和對住宅房地產的一般需求。我們的商業夥伴也需要時間從大流行的經濟影響中恢復過來，即使在商業狀況開始恢復正常之後。因此，新冠肺炎疫情可能會在當前和未來幾年繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們不能保證我們的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。
雖然我們擁有完善的自營房屋交易業務貨幣化模式，但通過鏈家，我們正處於平臺業務的早期階段，我們的平臺貨幣化模式正在演變。我們的北科Platform通過向平臺上的房地產經紀公司收取平臺服務費來賺取他們在我們平臺上賺取的交易佣金的百分比，從現有的房屋交易服務中賺取收入，從住房客户那裏獲得由我們的鏈家品牌或拆分作為主要代理的其他經紀公司的佣金與我們的鏈家代理完成交易，從經紀公司收取加盟費等我們的加盟品牌德佑，以及其他增值服務的服務費。我們還通過向房地產開發商賺取我們完成的新房銷售的銷售佣金，以及房屋翻新和傢俱服務，從新房交易服務中獲得收入。此外，我們還從各種與住房相關的服務中獲得收入，包括金融服務和其他新發展的業務，如租賃物業管理服務。我們不能向您保證，我們能夠成功地實施現有的業務模式以產生可持續的收入，特別是在我們試圖擴大貨幣化但記錄有限的情況下，或者我們將能夠開發新的貨幣化戰略來增加我們的收入。如果我們未能維持現有業務模式的實施或開發新的貨幣化方法，我們可能無法維持或增加收入，也無法有效管理任何相關成本。此外，我們可能會推出我們之前很少或根本沒有開發或運營經驗的新產品和服務。如果這些新產品或服務未能達到我們的預期，或無法吸引或吸引用户、房地產經紀人、業務合作伙伴或其他平臺參與者，視情況而定，我們可能無法使我們的收入來源多樣化或產生足夠的收入來證明我們的投資和成本是合理的，我們的業務和運營業績可能會因此受到影響。
我們過去遭受了淨虧損，未來我們可能無法保持盈利或提高盈利能力。
本公司於2021年及2022年分別錄得淨虧損人民幣5.25億元及人民幣13.97億元(2.03億美元)。我們預計將繼續產生成本，以支持我們預期的未來增長。我們還預計，由於我們的增長和與上市公司相關的成本增加，我們將繼續產生運營費用。我們的成本和支出可能比我們預期的更大，我們讓我們的業務和技術基礎設施更高效的投資可能不會成功，我們收購和整合盛都家居裝修有限公司(連同其子公司和關聯公司，中國的全方位服務家居裝修服務提供商盛都)可能涉及比預期更高的費用。
我們在向房地產開發商收取應收賬款和押金時面臨風險。
我們在從事銷售新房項目時，向房地產開發商產生應收賬款並支付保證金，並按照中國的行業慣例向他們提供銷售佣金的信用條款。截至2022年12月31日，支付給房地產開發商的保證金餘額為人民幣6億元(合0.9億美元)，應收賬款為人民幣54億元(合8億美元)。如果房地產開發商的經營和流動性狀況惡化，我們可能會面臨收取這些金額的風險。同時，任何旨在收緊對房地產開發商監管的政策變化，都可能限制他們獲得融資渠道，並可能對我們的應收賬款回收造成不利影響。例如，自2020年底以來，監管機構收緊了對房地產開發商尋求新債務融資的財務要求，目的是遏制房地產開發商債務的快速增長。根據規定，房地產開發商允許的債務融資增長率取決於其是否滿足三個與債務相關的財務指標，如果未能滿足所有三個指標，將被限制獲得任何新的有息債務融資。如果任何有大量未償還應收賬款和保證金的房地產開發商資不抵債，或以其他方式無法或拒絕及時付款，我們將不得不對該等應收賬款和保證金進行額外撥備，或註銷相關金額，這兩者都可能對我們的財務狀況和盈利產生不利影響。
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我們的基礎設施組件，特別是ACN的特性和功能的中斷或中斷，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們平臺的日常運營依賴於ACN的正常運行和我們基礎設施的模塊。雖然我們已經在ACN中實施了全面的規則和協議，但我們不能向您保證，我們ACN規則的所有方面都將在我們平臺上的每一筆住房交易中得到令人滿意的執行。隨着越來越多以前不熟悉ACN規則的參與房地產經紀品牌和經紀人，我們可能很難有效地監控這些品牌和經紀人，以確保他們的經營業績和行為符合ACN規則。如果發生違反ACN規則的行為或其他不適當的行為，例如繞過我們的平臺以促進根據ACN規則需要劃分的交易，如果我們未能有效防止違規行為或對負責的品牌或代理商進行紀律處分，我們ACN系統的有效性可能會降低，我們平臺上的其他代理可能會降低遵守規則的意願，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。任何其他模塊的重大中斷或故障，如我們的SaaS系統和客户前端，也可能損害我們平臺上服務提供商的服務質量，並對我們的運營產生實質性和不利的影響。
我們在我們的平臺上與各種房地產經紀品牌、門店和代理商合作。如果我們不能與新的房地產經紀品牌和代理商發展關係，或與我們平臺上現有的房地產經紀品牌和代理商保持關係，我們的運營可能會受到實質性和不利的影響。
我們相信，房地產經紀品牌及其附屬商店和代理商組成的龐大而活躍的網絡對我們平臺的成功做出了重要貢獻。截至2022年12月31日，大約有37,400家以社區為中心的活躍經紀商店和超過349,000名活躍的代理商附屬於這些商店。除了鏈家2022年，我們擁有和運營的品牌、互聯經紀品牌和我們專門為新房交易採購的銷售渠道貢獻了我們平臺上的GTV的大部分。我們與經紀品牌簽訂業務合作協議。根據這些協議，我們向經紀品牌提供訪問我們平臺上的基礎設施的權限，例如ACN和SaaS系統。反過來，經紀品牌將承諾遵循我們的ACN以及平臺上的其他協議，並訂閲商定的費用結構。然而，我們是否能夠與新的房地產經紀品牌、商店和代理商發展關係，以符合我們擴大平臺業務的計劃，或者我們是否能夠以商業上可接受的條款維持與現有的經紀品牌、商店和代理商的關係，或者在當前合作協議的條款到期後，我們是否能夠保持我們的關係，目前還不確定。如果我們無法發展新的關係或維持我們現有的關係，我們為全國大量住房客户提供優質住房交易的能力可能會受到限制，我們維持和發展我們廣泛的正宗房地產上市庫存的能力可能會受到限制，這可能反過來對我們的平臺運營產生重大不利影響。
如果我們未能保持與房地產開發商的關係或吸引他們與我們接洽，或者以其他方式無法以有利的條件獲得新的房地產上市，我們的業務和增長前景可能會受到影響。
我們在我們的平臺上與房地產開發商合作銷售新房，並與中國的主要房地產開發商建立了業務關係。與房地產開發商保持牢固的關係對我們新房屋銷售業務的運營結果和前景至關重要。我們與房地產開發商簽訂戰略合作協議，這些協議通常不會限制房地產開發商與其他房地產經紀公司合作。我們不能向您保證，目前與我們合作的房地產開發商將以商業上可接受的條款繼續合作，或者在當前協議的條款到期或我們的合作安排結束後繼續合作。我們能否吸引房地產開發商參與銷售新房，也將影響新房銷售業務的前景。如果我們不能確保我們的渠道銷售優於他們的傳統銷售方式，或者，例如，沒有利用ACN的銷售渠道無法滿足房地產開發商的期望，或者我們的VR計劃在吸引住房客户方面無效，我們可能無法吸引新的房地產開發商，甚至無法維持我們現有的關係。即使我們與房地產開發商保持着密切的關係或能夠吸引他們，他們以具有競爭力的價格提供足夠的新物業上市的能力可能會受到經濟狀況、勞工行動、針對他們的監管或法律訴訟、自然災害或其他我們無法控制的因素的不利影響。如果我們由於任何原因未能吸引新的房地產開發商與我們合作，我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。
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目錄表
我們可能無法有效控制與我們的家居翻新和傢俱服務相關的時間、質量和成本，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我們的家居裝修和家居服務的成功取決於我們能否及時、高質量地在成本預算內提供此類服務。雖然我們為我們的家裝和傢俱服務商提供不同程度的培訓，讓他們進行裝修和傢俱工作，但我們仍然面臨着與家裝和傢俱業務相關的各種風險，包括但不限於(I)因服務或材料供應延誤、服務提供商和設計師延誤完工或新冠肺炎導致的中斷而未能按時完成工作；(Ii)因服務商和設計師提供的低質量服務或劣質材料導致的工藝差；以及(Iii)由於勞動力成本、材料成本等增加而導致的潛在成本超支。如果我們對房屋翻新和傢俱的成本或時間的假設被證明是實質性的不準確，我們的運營結果、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。此外，如果我們未能控制裝修和傢俱的質量，並遇到客户的任何潛在投訴或損害，我們可能會承擔物質責任，並對損害、罰款或處罰負責，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們不能有效地控制與我們的家居裝修和傢俱服務相關的時間、質量和成本，我們的業務、經營結果、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。
如果我們未能在一定期限內出租物業，或租户或業主提早終止合約，我們的業務和經營業績可能會受到重大影響。
我們分散的租賃物業管理業務，無憂無慮租金，是我們房屋租賃服務的重要組成部分。在.之下無憂無慮租金模式，我們受業主委託管理物業，然後將其出租給租户。一方面，我們受制於與業主簽訂的有特定條款的出租物業管理協議，在此期間提前終止合同將受到違約損害賠償的影響。另一方面，我們須遵守與租客和業主訂立的有特定條款的租賃協議，在此期間，提前終止租約可能會導致支付違約賠償金。
我們的利潤來自我們的無憂無慮租金業務部分來自向租户收取的租金，扣除應向房東支付的租金。我們的盈利能力無憂無慮租金生意在很大程度上取決於我們能夠以多快的速度出租房產。如果我們不能在一段時間內租出物業，我們便要向業主繳交租金，而不向租客收取租金。在我們租賃物業後，租户可能會在租賃期限內通過支付違約賠償金來終止租約，使我們面臨重新租賃我們的出租物業的風險，而我們可能無法及時、以優惠條件或根本不能這樣做。我們的流動資金可能會因租户提前終止而受到重大不利影響。此外，短期租賃可能會導致高週轉率，這涉及恢復出租公寓、營銷成本和較低入住率等成本。此外。即使我們不能出租或轉租物業，我們也未必能免費終止與業主的協議，因為提早終止合約可能會令我們因違約而蒙受損害賠償。業主亦可在合約期內提早終止租賃物業管理協議，導致我們提早終止租賃協議，並承擔違約損害賠償。因此，我們可能無法在我們的無憂無慮租金生意，我們甚至可能會蒙受損失。因此，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
如果我們未能獲得或保留適用於我們提供的各種服務的許可證、許可或批准，我們可能會招致重大的經濟處罰和其他政府制裁。
中國的房地產經紀業務受到中國政府的高度監管。另見“第四項.公司情況-B.業務概述-規章制度-房地產經紀業務及房地產代理企業管理辦法”。根據《房地產經紀管理辦法》，取得房地產經紀機構資格的單位及其分支機構，應當具備足夠數量的合格房地產經紀人員，並在取得營業執照後30日內向當地有關房地產管理部門備案。當地房地產管理部門對此類備案的要求可能因城市而異，我們不能向您保證，如果地方當局要求備案，我們將能夠及時完成備案，或者根本不能。截至本年度報告日期，我們所有經營房地產經紀業務的子公司及其分支機構目前已向有關部門提交了備案文件，但正在準備或正在完成此類要求的分支機構的一小部分除外。到目前為止，這些分支機構的備案狀況並未對我們的業務運營造成任何實質性的不利影響。我們不能向您保證，尚未完成的文件和未來的文件將及時完成，或者根本不能完成。如果不這樣做，我們可能會因為這種失敗而受到懲罰或其他政府制裁。
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與我們平臺的在線運營相關，相關VIE或其子公司也必須獲得並已獲得增值電信服務牌照，才能提供相關的增值電信服務。此外，為了提升客户、代理人或其他業務夥伴在我們平臺上的體驗，我們通過我們的平臺提供各種輔助功能和補充服務，並已獲得相關牌照和許可，如非金融機構支付服務許可證、小額信貸公司設立許可證、融資擔保業務許可證、保險經紀業務許可證和商業保理業務許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要為這些職能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。我們不能向您保證，如果我們被要求獲得這些額外的許可證、許可或批准，我們將能夠及時做到這一點，如果有的話，任何不遵守的行為可能會導致對我們的罰款或其他處罰。
此外，由於我們的一些業務或服務是創新的，我們不能向您保證，當局在外國投資法制度下對這些業務或服務的識別或類別，包括是否適當地申請或獲得了適當的許可證或許可，與我們的看法相同。如果我們進入新的服務類別和業務，或者我們現有的任何業務或服務被確定在未來需要接受新的許可或類似的要求，特別是由於相關法律和法規的不斷應用或解釋，我們可能需要獲得我們目前沒有的許可證或許可證，以升級我們目前擁有的許可證或許可證，或滿足政府當局提出的其他要求。我們將努力獲得和升級相關的許可證和許可證，並滿足所有這些要求，但我們不能向您保證我們能夠及時或根本不能獲得或升級這些許可證和許可證並完成相關的行政程序。
根據適用的中國法律、規則和法規，未能獲得和/或保持開展我們業務所需的許可證和許可可能會使我們受到各種處罰，包括沒收收入、對其業務運營施加罰款和/或限制，或停止其業務運營。我們中國附屬公司或VIE業務運作的任何該等中斷，均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們平臺部署的技術的正常運行對我們的業務至關重要。任何未能保持我們網站、移動應用程序和系統令人滿意的性能的行為都可能對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。
我們平臺的令人滿意的性能、可靠性和可用性，無論是線上還是線下，對我們的成功以及我們吸引和留住客户和房地產中介的能力至關重要。任何因電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試而導致的系統中斷，導致我們的在線操作不可用或速度減慢，都可能減少交易量並阻礙交易效率，我們的平臺作為一個整體將受到影響。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵和類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站和移動應用程序速度減慢或不可用、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失或無法接受和滿足客户請求。安全漏洞、計算機病毒和黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍。由於我們在中國房屋交易和服務行業的品牌認知度，我們認為我們是此類攻擊的相對有吸引力的目標。我們過去也經歷過這樣的意外中斷，我們已經採取了保護措施來增強我們平臺的安全性。我們不能保證我們目前的安全機制將足以保護我們的IT系統免受任何外部入侵、病毒或黑客攻擊、信息或數據盜竊或其他類似活動的影響。未來發生的任何此類事件都可能降低客户滿意度，損害我們的聲譽，並導致我們的收入大幅下降。如果惡意黑客攻擊導致我們有義務保護的個人數據泄露，我們可能會受到行政處罰或法律訴訟。如果此類攻擊導致商業機密泄露，包括我們的物業清單，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
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如果我們不能招聘、培訓和留住有能力的房地產人員或足夠的勞動力，同時控制我們的勞動力成本，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們將繼續招聘房地產人員，以支持業務運營和計劃中的業務增長。我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否招聘、培訓和留住有能力的人才，特別是在住房交易和服務行業具有經驗的技術、營銷和其他運營人員，以及在我們的平臺上為各種增值服務提供服務的服務提供商。對於鏈家在我們擁有和運營品牌的同時，我們還努力招聘、培養和留住房地產經紀人。我們的管理和運營系統的有效運作還取決於我們管理層和員工的質量、業績和勤奮。由於我們行業的特點是對人才和勞動力的需求高、競爭激烈，以及高流失率，我們不能保證我們能夠吸引或留住我們實現戰略目標所需的員工、代理商和管理人才或其他高技能員工。隨着全球經濟的發展，大陸、中國等地的勞動力成本都在上升。此外，我們培訓新員工並將其融入我們運營的能力也可能有限，可能無法及時滿足我們業務增長的需求，或者根本無法滿足，快速擴張可能會削弱我們維持企業文化的能力。如果我們無法滿足對勞動力的需求，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們依靠我們平臺上的員工、房地產經紀品牌及其關聯代理商、房地產開發商、金融機構等業務夥伴為客户提供優質服務。他們的違法行為或不當行為，或他們未能提供令人滿意的服務或維持其服務水平，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
我們平臺上的房地產經紀人和某些人員是我們平臺上提供的服務的最終提供者，他們的行為可能會損害我們的品牌和聲譽，這些行為不受我們的控制。我們依賴我們的員工，包括鏈家中介、配套人員和平臺運營人員提供房源交易和服務。儘管嚴格執行服務協議，但我們的員工，特別是我們的代理，可能不完全遵守我們的協議和相關法律法規，可能會從事不當行為或非法行為，這可能會導致負面宣傳，並對我們的聲譽和品牌形象造成不利影響。
我們依靠聯網代理為我們的一些住房客户提供服務。儘管我們已經在我們的平臺上為代理商建立了全面的服務協議，並保持了嚴格的治理機制，但我們可能無法像擁有他們或他們是我們的員工一樣，對相關經紀品牌及其代理商的行為進行同等程度的控制。如果關聯房地產經紀品牌及其代理人的任何表現不盡如人意、缺乏某些資格或牌照、行為不當、為非法目的提供不當服務或其他非法行為，如不誠實、人身侵權或敲詐勒索，由此產生的糾紛可能涉及我們，我們可能會遭受聲譽和經濟損失，並招致法律責任，甚至行政處罰。例如，如果關聯代理向我們平臺上的住房客户提供不準確的信息，這些客户向監管機構提交投訴，我們可能會作為關聯方捲入此類糾紛。房地產中介的此類不當行為將受到監管機構越來越嚴格的審查，監管機構將公佈此類不當行為，這可能會損害我們的整體聲譽，擾亂我們吸引新客户或留住現有客户的能力，並削弱我們品牌的價值。雖然我們在我們的平臺上持有每家房地產經紀商店的保證金，以彌補潛在的財務損失，但如果此類糾紛造成的財務損失金額超過保證金金額，我們的財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
除了我們平臺上的房地產中介提供的服務外，我們還依靠我們平臺和生態系統上的大量商業合作伙伴，如房地產開發商提供與新房交易相關的優質服務，金融機構為住房客户提供有效且負擔得起的金融解決方案，以及房屋裝修公司履行滿意的工作。如果他們不能為房屋客户和房地產經紀人提供滿意的服務，或者他們從事任何不適當或非法的行為，這可能是由於我們無法控制的因素，我們可能會因此遭受實際或聲譽損害。特別是，我們合作的房地產開發商可能會違反與住房客户的合同或違反法律法規，這可能使我們承擔潛在的法律責任，並使我們面臨住房客户的賠償要求和其他補救措施。以上討論的任何未能提供令人滿意的服務、潛在的不當行為或非法行為都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
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我們的業務對經濟狀況很敏感。全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
新冠肺炎對中國和全球經濟都產生了嚴重的負面影響。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的工商業有關的風險--我們的業務可能繼續受到新冠肺炎疫情在中國的重大不利影響”。與此同時，全球宏觀經濟環境也面臨着其他挑戰，包括美聯儲結束量化寬鬆、加息和減持債券、烏克蘭衝突、對俄羅斯的制裁及其引發的經濟動盪、歐元區自2014年以來的經濟放緩、英國退歐影響的不確定性，以及持續的全球貿易爭端和關税。與前十年相比，自2012年以來，中國經濟增長有所放緩，這一趨勢可能會繼續下去。根據中國國家統計局的數據，2021年，中國的國內生產總值增長8.1%，2022年增長3.0%。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。此外，由於目前兩國之間的貿易緊張局勢，也有人對中國與美國的關係感到擔憂。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。我們的客户和業務合作伙伴可能會減少或推遲與我們的支出，而我們可能難以足夠快地擴大我們的客户基礎和合作網絡，或者根本無法抵消現有客户和業務合作伙伴支出減少的影響。
戰略聯盟、投資或收購可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們過去已經並可能繼續投資或收購與我們現有業務互補的資產、技術和業務，例如我們過去對其他全國性房地產經紀公司的投資，以及過去對房地產經紀品牌和盛都的戰略收購。我們的投資或收購可能涉及重大風險，可能不會產生我們預期的結果。與戰略聯盟、投資或收購相關的挑戰和風險包括：
| ● | 投資和收購可能會導致大量現金的使用，並可能稀釋股權證券的發行。例如，我們以39.2億元現金和44,315,854股A類普通股的總對價收購了盛都，新證券的發行對現有股東產生了稀釋效應。此外，投資和收購可能涉及與商譽或無形資產相關的鉅額攤銷費用，以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。如果此類商譽或無形資產減值，我們可能需要記錄我們的經營業績大幅下降； |
| ● | 投資和收購可能需要我們的管理團隊投入大量精力來實施或補救被投資或被收購公司的控制、程序和政策； |
| ● | 確定和完成投資和收購以及將被收購的業務整合到我們的業務中的成本可能會很高，而且整合被收購的業務可能會很困難，或者會對我們現有的業務運營造成幹擾； |
| ● | 我們可能還必須獲得相關中國政府當局的批准，或完成某些投資和收購的行政程序，並遵守任何適用的中國規則和法規，這可能是代價高昂的； |
| ● | 我們收購或投資的任何公司(或其關聯公司)發生的實際或被指控的不當行為或違規行為可能導致負面宣傳、政府調查或針對該公司或我們的調查； |
| ● | 投資和收購可能引起與中國的反壟斷和競爭法律、規則和條例有關的監管關切； |
| ● | 在我們進行投資或收購的領域出現意外情況，如地方保護主義，可能會阻礙我們的投資或收購的結束和被投資企業的正常運作； |
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| ● | 我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，因為我們向我們投資的一些公司提供貸款； |
| ● | 就海外收購而言，我們在處理跨不同文化和語言的業務整合以及處理與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險方面面臨困難和風險；以及 |
| ● | 我們可能無法留住和整合被投資或被收購公司的合格員工。 |
如果我們的投資和收購不成功，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能保護我們的知識產權，可能會削弱我們的競爭地位，而外來侵犯我們知識產權的行為可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們主要依靠專利、商標、商業祕密和版權法的組合，以及與員工、承包商和其他人的保密程序和合同限制來建立和保護我們的知識產權。但是，交易對手可能會違反保密和許可安排，並且我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。我們採取的保護知識產權的措施可能不夠充分，或者我們可能無法為我們的一些財產獲得知識產權保護。侵犯知識產權的行為繼續給經商帶來嚴重風險。
我們已經就我們的某些創新提交了專利申請，並可能在未來提交。然而，這些創新可能不會獲得專利。此外，考慮到與專利申請相關的成本、努力和風險，我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護。此外，我們的專利申請可能不會導致授予專利，獲得的保護範圍可能不足，或者頒發的專利可能被視為無效或不可執行。此外，我們已經就我們的某些商標提交了申請，並可能繼續提交，這些申請可能並不總是得到及時批准，或者根本不會獲得批准。我們也不能保證我們現在或未來的任何專利、商標或其他知識產權不會失效或被無效、規避、挑戰或放棄。
如果我們無法保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會利用我們的知識產權來營銷與我們類似的產品，我們有效競爭的能力將受到損害。此外，其他國家可能會獨立開發與我們競爭的技術或侵犯我們的知識產權。我們知識產權的執行取決於我們對這些侵權者採取的法律行動是否成功，但我們不能確定這些行動是否會成功，即使我們的權利受到了侵犯。此外，保護我們的知識產權可能會導致鉅額費用和管理資源的轉移。我們的任何知識產權都可能被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。我們不能保證我們會在這類訴訟中勝訴，即使我們勝訴，我們也可能得不到有意義的救濟。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止外部各方侵犯或挪用我們的知識產權。我們擁有的任何知識產權可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到外部各方的挑戰。
我們已經並可能受到侵犯知識產權的索賠或其他指控，這些指控可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。
我們不能確定我們在我們的網站、操作系統和技術系統、微信小程序和公共賬户以及移動應用程序上提供的服務和信息不會或不會侵犯外部方持有的專利、版權、商標或其他知識產權。我們可能會不時受到法律程序和索賠，指控我們侵犯專利、商標、版權或其他知識產權，或挪用創意或格式，或其他侵犯專有知識產權的行為。
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此外，我們允許我們平臺上的代理商將房源上傳到我們的移動應用程序和網站，其中可能包括房屋的圖像或其他詳細信息。然而，在我們的移動應用程序和網站上發佈的此類內容中的一小部分可能會使我們面臨第三方的指控，其中包括侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯第三方權利的行為。我們無法識別發佈在我們的移動應用程序和網站上的未經授權的內容，這可能會使我們受到侵犯第三方知識產權或其他權利的指控，對此進行辯護可能會給我們的管理層和員工帶來重大負擔，並且無法保證我們將獲得對我們有利的最終結果。
互聯網相關行業，特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性和範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。例如，隨着我們面臨日益激烈的競爭，以及訴訟在中國案中更多地被用來解決糾紛，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。根據相關法律法規，互聯網服務提供商有理由知道內容侵犯他人著作權的，可以追究損害賠償責任。在中國涉及用户未經授權在網站上發佈受版權保護的內容的案件中，對於網站的託管提供商和管理員何時以及如何才能對外部人未經授權發佈受版權保護的材料承擔責任，已經有了法庭程序，但沒有既定的法庭慣例。任何此類訴訟都可能給我們帶來鉅額成本，轉移我們管理層對業務運營的時間和注意力，並可能對我們的聲譽造成不利影響，即使我們最終被免除所有責任。
我們面臨着來自其他行業參與者的競爭。如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去市場份額和客户。
中國的住房相關產業發展迅速，競爭日益激烈。儘管我們認為中國沒有其他行業參與者在與我們類似的綜合平臺業務模式下運營，但我們面臨着來自住房交易和服務行業不同細分市場參與者的競爭。我們面臨着與其他在線平臺在房屋交易、房產列表或流量方面的競爭，我們的房屋數據庫可能會面臨激烈的競爭。我們還可能面臨來自其他房屋交易公司對其代理網絡的激烈競爭。對於我們的新房銷售業務，我們也與其他新房銷售渠道進行競爭。除了國家層面的這些平臺和公司，我們在當地與線下傳統房地產經紀門店和品牌爭奪房地產經紀人和房源客户。我們還與其他公司競爭住房相關服務，如其他房屋翻新和傢俱服務提供商以及租賃物業管理服務提供商。
住房交易和服務行業日益激烈的競爭將導致市場份額和佣金率下降，使我們更難留住和吸引房地產經紀品牌和代理商、業務合作伙伴和客户，或迫使我們增加不合理的銷售和營銷費用，任何這些都可能損害我們的財務狀況和經營業績。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
ZiRoom是我們的關聯方之一，其業務包括為業主提供分散和集中資產的租賃解決方案和物業相關服務。ZiRoom的這些業務可能會與我們的租賃物業管理服務展開競爭，包括無憂無慮租金，這是我們在2022年下半年規模化開發的。然而，考慮到多項因素，包括(其中包括)ZiRoom經營的業務與我們在目標客户羣、租賃產品及主要業務重點方面的不同，以及我們所實施的企業管治措施，包括董事的受託責任、對相關業務的獨立及獨立管理團隊，以及為解決董事可能存在利益衝突的情況而採取的措施，我們認為經營ZiRoom的業務與我們之間並不存在實質性競爭。然而，我們不能向您保證ZiRoom和我們之間的競爭不會變得更加激烈。如果未來這種競爭變得更加激烈，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
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騰訊控股為我們提供與我們運營相關的各個方面的服務。如果此類服務變得有限、受限、縮減、效率降低或更昂貴，或由於任何原因無法向我們提供，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們與騰訊控股合作，他是我們的主要股東之一，也是中國領先的互聯網服務提供商，提供通信和社交、數字內容、在線廣告、金融科技、雲和其他商業服務。我們已經與騰訊控股簽訂了一項業務合作協議，將在多個領域進行合作，包括客户通過騰訊控股的社交平臺訪問我們的平臺、廣告和雲服務。吾等亦與騰訊控股訂立雲服務及技術服務框架協議，據此，騰訊控股同意向吾等提供若干雲服務及技術服務。如果騰訊控股向我們提供的服務因任何原因而變得有限、妥協、受限、減少、效率降低、成本上升或不可用，包括我們微信小程序的可用性、客户通過微信訪問我們平臺以及提供雲及其他業務服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們很大一部分收入來自中國所在的主要城市，特別是北京和上海，由於我們集中在這些主要城市地區，我們面臨着市場風險。
北京和上海是中國最大的兩個住宅房地產市場。2020年、2021年和2022年，我們淨收入的32.0%、33.2%和31.9%分別來自這兩個市場。我們預計這兩個城市中心將繼續成為我們所有收入類別的重要收入來源。我們的業務受到了為應對新冠肺炎捲土重來而採取的旅行限制措施的不利影響，包括2022年3月至6月在上海實施的限制措施。如果我們在兩個主要城市地區中的任何一個地區未能保持我們的競爭地位，或者如果其中一個地區遇到對住宅房地產行業或在線平臺業務產生負面影響的事件，例如嚴重的經濟低迷或收縮、自然災害、由於政府政策或其他原因導致的房價或價格控制下降，對我們產品和服務的需求可能會大幅下降，我們的淨收入和盈利能力可能會受到實質性和不利的影響。
聯佳的業務及財務業績如有任何意外的重大惡化，可能會對本公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
作為我們擁有和直接運營的品牌，鏈家也是我們平臺上營收領先的房地產經紀品牌。到目前為止，鏈家佔了我們收入的很大一部分。因此，我們的收入、財務狀況或經營結果可能會受到以下業務波動的重大影響鏈家。如果鏈家未能繼續有效地滿足我們的住房客户的需求，如果我們平臺上的其他品牌無法彌補缺口，或者如果鏈家一旦發生，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都將受到重大不利影響。
根據我們的股票激勵計劃，我們已經並預計未來將繼續授予基於股票的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們於2018年通過(I)首次公開招股前購股權計劃，或2018年購股權計劃，(Ii)於2022年4月修訂並於2022年5月生效的2020年全球股票激勵計劃，或2020年股票激勵計劃，及(Iii)2022年全球股票激勵計劃，或2022年股票激勵計劃，以向員工、董事及顧問提供額外激勵。根據2018年購股權計劃可發行的普通股最高總數為350,225,435股。我們於2022年5月在香港上市後，並無或將不會授予任何期權。於本公司於香港上市時，根據2020年股份獎勵計劃可發行的普通股最高總數修訂為253,246,913股，不包括43,407,213股限制股單位，相當於之前授予的相同數目的A類普通股。根據2022年股份獎勵計劃可發行的普通股總數上限為125,692,439股，全部以限制性股份形式授予。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份獎勵計劃”。本公司已授予股份獎勵，並於2020、2021及2022年度分別錄得與該等股份獎勵有關的股份補償開支人民幣22.53億元、人民幣15.38億元及人民幣24.25億元(3.52億美元)。我們還預計將繼續根據我們的股票激勵計劃授予獎勵，我們相信這對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
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目錄表
如果其他公司從我們的移動應用程序和網站複製房地產列表，併發布或彙總它們以獲取自身利益，我們平臺的吸引力可能會下降。
不能保證其他公司不會通過網站抓取、機器人或其他方式，從我們的移動應用、網站和微信小程序複製房產清單或其他信息，然後為了自己的利益而發佈或與其他信息聚合。當外部各方參與此類行為時，住房客户可能會被誤導並離開我們的平臺，在其他地方完成交易，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們可能無法及時發現這種反競爭行為，即使我們可以，我們也可能會發現，修復或無法禁止這種行為的代價很高。
我們過去一直受到法律和監管程序以及行政調查，並可能繼續不時受到這些程序和調查。如果這些訴訟或調查的結果對我們不利，可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們一直並可能不時地受到各種法律和監管程序的約束。房地產開發商和其他業務夥伴、代理商、客户、我們的競爭對手或政府實體在行政、民事或刑事調查和訴訟中或由其他實體對我們提出的索賠和投訴，可能是由於實際或涉嫌違反法律和法規。
當我們與各種房地產開發商、經紀品牌、商店和客户建立合同關係時，我們在正常業務過程中一直並可能捲入糾紛和法律或行政訴訟。見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。當我們向我們平臺上的商業夥伴提供服務時，我們也可能參與並承擔連帶責任，這些商業夥伴因各種原因被客户列為被告，包括違反合同、缺乏許可證或資格、缺乏現金流動性以及此類商業夥伴的破產。
我們一直並可能繼續接受政府當局和監管機構對我們遵守法律法規的正式和非正式詢問、調查和檢查，其中許多正在演變並受到解釋，這些法律法規在中國的不同地區可能會有所不同。這些行政行動大部分可能是例行公事，是監管機構市場監察和監管職能的一部分，但也可能是由我們在房屋交易和服務行業的行業地位或第三者或客户的投訴引發的。特別是，我們在住房交易和服務行業的行業地位，以及我們通過在線平臺擴大業務的方式，可能會招致監管部門更嚴格的審查，或導致我們的業務運營受到密切關注。
上述查詢、檢查、調查、索賠和投訴可以根據或基於不同司法管轄區的各種法律法規發起或主張，這些法律法規包括房地產法、廣告法、增值電信服務法、家居裝修服務相關法、知識產權法、不正當競爭法、反壟斷法、數據保護和隱私法、勞工和就業法、證券法、網絡安全法、金融服務法、安全生產法、侵權法、合同法、物權法和客户保護法。不能保證我們會在法律和行政行動中成功地為自己辯護，或者在各種法律下維護我們的權利。如果我們未能在這些行動中為自己辯護，我們可能會受到限制、罰款或懲罰，這將對我們的運營產生實質性和不利的影響。即使我們成功地在法律和監管行動中為自己辯護，或者根據各種法律和法規維護我們的權利，與相關監管機構溝通、為自己辯護並針對涉及的各方強制執行我們的權利的過程可能是昂貴、耗時的，最終可能是徒勞的。這些行動可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營許可證。
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目錄表
我們受到《反海外腐敗法》和其他反腐敗法、貿易制裁法和出口管制法的約束，違反這些法律可能會對我們的聲譽、業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着與在美國境外開展業務相關的風險，包括暴露於複雜的外國和美國法規，如《反海外腐敗法》，以及其他反腐敗法律，這些法律一般禁止在美國上市的公司、其員工及其中介機構為獲得或保留業務的目的向外國官員支付不正當的款項，並且通常要求公司保持準確的賬簿和記錄。如果違反《反海外腐敗法》和其他反腐敗法，可能會受到嚴厲的刑事和民事制裁及其他處罰。可能很難完全控制和監督承包商、業務合作伙伴、代表、第三方代理或我們平臺上的員工(包括房地產經紀人)的行為，這可能會使我們面臨他們的行為帶來的更大風險。如果上述個人或實體未能遵守管理我們業務的適用法律或公司政策，我們或我們的員工可能面臨法律訴訟和訴訟，這可能導致民事處罰、行政訴訟和刑事制裁。我們或我們的員工違反了任何反腐敗法律，或者我們的賬簿和記錄不夠詳細或準確，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
此外，貿易制裁法律或出口管制法律的任何變化也可能限制我們的商業行為。違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的董事和高級管理人員或員工的鉅額罰款、民事、刑事或行政制裁，要求獲得出口許可證，返還利潤，禁止開展我們的業務，以及我們無法銷售我們的服務。對此類法律的任何更改或違反都可能嚴重損害我們的聲譽、品牌、擴張努力、吸引和留住客户和代理的能力，以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。
我們可能無法保持我們的文化，這一直是我們成功的關鍵。
我們的文化藴含在我們宏偉的願景和使命中，對我們來説很重要，我們相信它對我們的成功至關重要。隨着我們的不斷髮展，我們可能很難維持我們的文化或進行充分的調整，以滿足我們未來和不斷髮展的業務的需求，特別是我們已經成為一家上市公司，隨之而來的是政策、實踐、公司治理和管理要求的變化。如果不能保持我們的文化，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們向新的服務和產品類別和業務的擴張可能會使我們面臨新的挑戰和更多的風險。
雖然我們已經成功地擴展到新的服務和產品類別和業務，例如建立我們的平臺業務，但我們不能向您保證，我們未來將能夠繼續成功地擴展到新的服務和產品類別和業務。例如，我們正在與更多的房地產開發商合作，在我們的平臺上銷售新房，我們正在向鄰近的機會擴張，如房屋翻新和傢俱。同時，我們正在利用我們的技術能力提供VR財產展示等功能。近年來，我們推出了我們的家居裝修和傢俱服務北宇並通過收購盛都擴大了此類服務，該交易於2022年完成。我們還推出了房屋租賃服務，包括分散的租賃物業管理服務，無憂無慮租金。我們對這些新的服務和產品類別缺乏經驗，可能會對我們的前景以及我們在這些服務和產品類別中與現有市場參與者競爭的能力產生不利影響。此外，向新業務的擴張可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，並增加我們的費用，以彌補不可預見或隱藏的負債或成本。在實現與這些新服務類別和業務相關的協同效應和增長機會的預期效益方面，我們還可能面臨挑戰。此外，對於這些新的服務和產品類別和業務，我們可能需要遵守額外的合規要求。未能成功擴張也可能降低投資者對我們決策和執行能力的信心，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
如果我們在新的地理區域的擴張不成功，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們有成功擴展到新地理區域的記錄。然而，我們不能向你保證，我們未來將能夠保持這一勢頭。由於任何新的本地市場的住房市場情況可能與我們目前運營平臺的情況有很大不同，向新的地理區域擴張會帶來新的風險和挑戰。我們缺乏對這些地理區域的熟悉和相關的住房數據，可能會使我們更難跟上不斷變化的市場狀況。此外，在我們決定擴張的任何地理區域，可能會有一個或多個現有的市場領導者。如果我們不與他們合作，這些公司可能會利用他們在那個市場做生意的經驗以及他們對當地客户的熟悉程度，比我們更有效地競爭。
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目錄表
與中國金融服務相關的監管不確定性可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的金融服務可能受制於管理金融服務的各種中國法律和法規。這些法律和條例的適用和解釋是模稜兩可和不斷演變的，可能在不同的政府當局之間或在不同的市場環境中解釋和適用不一致。特別是，中國政府監管新的及不斷髮展的在線金融市場及其附屬服務的監管框架，涉及我們的平臺促進我們的客户與外部金融機構之間的交易、我們與金融機構之間的合作以及我們提供的其他與住房相關的金融服務，正在發展中，現階段可能會受到當地執法實踐的進一步變化、解釋和不確定性的影響。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與融資有關的規章”。
例如，根據2019年10月發佈並於2021年6月修訂的《融資性擔保公司監督管理補充規定》或銀監會第37號通知，進一步明確住宅房地產擔保公司受融資性擔保條例監管，並應於2020年6月前取得融資性擔保業務許可證。見“第四項.公司情況-B.業務概述-規章制度-融資相關規定-融資擔保相關規章制度”。由於我們通過北科金融旗下的擔保公司提供擔保服務，我們必須遵守CBIRC第37號通知和其他與融資性擔保公司相關的規定。易居泰和的子公司北京中融信融資擔保有限公司和我們的中國子公司深圳市北科融資擔保有限公司已獲得融資擔保業務許可證。然而，由於融資擔保法律法規的解釋和實施存在不確定性，並且仍在發展中，我們不能向您保證，我們的融資擔保業務不會也不會違反中國的相關法律法規。
截至本年報日期，吾等並未受到任何中國法律或法規對吾等金融服務的重大罰款或其他懲罰。中國政府未來可能會對線上和移動甚至線下金融市場採取嚴格的監管框架，並對市場參與者提出具體要求(包括牌照要求)，或加強現有法律法規的實施。如果我們的金融服務或做法被認為違反了任何現有或未來的法律法規，我們可能會面臨禁令，包括責令改正或停止活動，並可能受到相關政府當局確定的其他處罰。此外，我們可能會被勒令調整我們的金融服務，以滿足相關法律、規則和法規的新要求，這可能需要大量的資源和時間，並可能嚴重影響我們的業務運營。
如果我們未能採用新技術，或使我們的移動應用程序、網站和系統適應不斷變化的用户要求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們必須繼續增強和改進我們的網站、手機應用和微信小程序的功能、效果和特點。互聯網和在線移動應用行業的特點是技術快速發展，客户要求和偏好發生變化，頻繁推出包含新技術的新產品和服務，以及出現新的行業標準和實踐，任何這些都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力識別、開發、獲取或許可對我們業務有用的技術，並以經濟高效和及時的方式對技術進步和新興的行業標準和做法做出反應。近年來，我們投資開發了許多新技術和商業舉措，如虛擬現實、智能硬件和物聯網和大數據。網站、移動應用和其他專有技術的開發帶來了重大的技術和商業風險。我們不能向您保證，我們將能夠成功開發或有效使用新技術，收回開發新技術的成本，或調整我們的網站、移動應用程序、專有技術和系統，以滿足客户要求或新興行業標準。如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們無法以經濟高效和及時的方式適應不斷變化的市場條件或用户偏好，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
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我們的一些產品和服務包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而對我們的業務產生負面影響。
我們在軟件和系統中使用開源軟件，未來也將使用開源軟件。適用於我們使用開源軟件的許可證可能要求向公眾提供使用開源軟件開發的源代碼，並且對某些開源軟件的任何修改或衍生作品繼續在開源許可證下獲得許可。有時，我們可能會面臨來自外部各方的索賠，這些索賠要求侵犯他們的知識產權，或要求發佈或許可我們使用此類軟件(可能包括我們的專有源代碼)開發的開源軟件或衍生作品，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。我們使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為開源軟件的源代碼是公開的，這可能會使黑客和其他各方更容易確定如何入侵我們的網站和依賴開源軟件的系統。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。
我們業務的成功運營取決於中國互聯網基礎設施和電信網絡的性能和可靠性。在中國，幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。此外，我們主要依靠數量有限的電信服務提供商為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們獲得替代網絡或服務的機會有限。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的流量。然而，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。
如果主要移動應用分銷渠道以對我們不利的方式改變其標準條款和條件，或暫停或終止與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們目前與蘋果的應用程序商店和主要的Android應用程序商店合作，將我們的移動應用程序分發給用户。因此，我們的應用程序的推廣、分發和運營受該等分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分發渠道的解釋和頻繁更改的影響。如果這些第三方分銷平臺以不利於我們的方式更改其條款和條件，或拒絕分銷我們的應用程序，或者如果我們希望尋求合作的任何其他主要分銷渠道拒絕在未來以商業上有利的條款與我們合作，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的董事、高管和其他關鍵人員的持續努力。如果我們失去了他們的服務，我們的業務運營和增長前景可能會受到實質性的不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的董事、高管和關鍵人物的持續努力。特別是，我們依靠董事和高級管理團隊的領導力、專業知識、經驗和遠見。如果我們的一名或多名董事、高管或其他關鍵人員因辭職、意外、健康狀況、家庭因素或任何其他原因而不能或不願繼續為我們服務，我們可能無法及時或根本找不到他們的繼任者。由於住房交易和服務行業的特點是高需求和激烈的人才競爭，我們不能向您保證我們能夠吸引或留住合格的管理層或其他高技能員工。
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我們沒有為我們的董事、高管或其他關鍵人員提供關鍵人保險。如果我們的任何關鍵人員終止服務或因其他原因無法繼續為我們提供服務，我們的業務可能會受到嚴重和不利的影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。我們的每一位高管和主要員工都與我們簽訂了一份帶有競業禁止條款的僱傭協議。然而，交易對手可能會違反這些協議，我們可能沒有足夠和及時的補救措施來補償我們因違約而造成的損失。我們不能向您保證我們將能夠執行這些競業禁止條款。如果我們的任何高管或關鍵人員加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。
流行病和流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他爆發可能擾亂我們的生產、交付和運營，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
如果出現全球性流行病、中國或世界其他地方的流行病，或對傳染性疾病傳播的恐懼，如新冠肺炎、中東呼吸綜合徵、埃博拉病毒病、嚴重急性呼吸系統綜合症、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害，都可能會擾亂我們的業務運營、降低或限制房地產經紀人提供服務的能力，或者在保護我們的員工和設施方面產生巨大的成本。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動亂、內亂和其他地緣政治不確定性可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響。
我們依賴某些關鍵的運營指標來評估我們的業務表現，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們依靠某些關鍵的運營指標，如GTV、我們平臺上活躍的房地產經紀商店和代理的數量等，來評估我們的業務表現。由於方法和假設的不同，我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似名稱的指標不同。我們使用公司內部數據計算這些運營指標。在衡量這些關鍵指標和公司數據方面存在固有的挑戰，而且這些指標和數據的衡量可能容易受到延誤和技術錯誤的影響。如果我們發現我們使用的運營指標存在重大不準確，或者如果我們認為這些不準確，我們的聲譽可能會受到損害，我們的評估方法和結果可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果投資者根據我們披露的不準確的運營指標做出投資決定，我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。
我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們維持各種保單，以防範風險和意外事件。然而，我們不維持業務中斷險或關鍵人險。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據目前的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的經營結果會受到季節性波動的影響。
我們的業務受到季節性波動的影響，通常第一季度的表現相對較弱，與住宅房地產行業的總體表現一致。每個歷年的第一季度通常對我們的年度收入貢獻最小的部分，主要是由於在該季度的春節假期期間完成的住房交易數量減少。儘管我們業務的季節性已被新冠肺炎疫情和中國政府於2021年實施的房地產行業政策擾亂，並被我們不斷擴大的規模和提供的服務顯著抵消，但未來季節性波動仍可能增加。因此，我們的經營業績和A類普通股或美國存託憑證的交易價格可能會因季節性因素而不時波動。
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目錄表
我們將一些租賃物業用於寫字樓和商店可能會受到外部各方或政府當局的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。
我們租用的辦公室和商店物業的某些出租人沒有向我們提供他們的財產所有權證書或任何其他證明他們有權將這些財產出租給我們的文件。如果我們的出租人不是物業的業主，而且他們沒有得到業主或出租人的同意或相關政府當局的許可，我們的租約可能會無效。如果出現這種情況，我們可能不得不與業主或有權租賃物業的各方重新談判租約，而新租約的條款可能對我們不那麼有利。我們可能沒有及時與出租人就我們的一些租賃物業訂立適當的書面合同，而這些物業的出租人可能會要求終止我們的租賃。我們可能無法找到其他物業以及時和可靠的方式出租，或者根本找不到。在簽訂租約時，一些租賃物業也可能受到抵押的影響。如果在這種情況下沒有得到抵押持有人的同意，在抵押持有人取消抵押品贖回權並將財產轉讓給另一方的情況下，租約可能對財產的受讓人沒有約束力。此外，吾等租賃物業的部分租賃權益並未按中國法律規定向相關中國政府當局登記。中國政府有關部門可責令我們在規定的期限內登記租賃協議。否則，我們可能會對每份租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。於本年報日期，吾等並無被任何中國政府當局命令登記任何租賃協議，而吾等預期未能登記該等物業的租賃協議不會對吾等的業務及經營業績的收入貢獻構成重大影響。
截至本年度報告日期，吾等並不知悉政府當局、物業擁有人或任何其他第三方正考慮或採取任何重大索償或行動，涉及吾等在該等物業的租賃權益或使用。然而，我們不能向您保證，我們對此類租賃物業的使用不會受到挑戰。如果我們對物業的使用受到成功質疑，我們可能會被罰款，並被迫搬遷受影響的業務。此外，我們可能會與業主或以其他方式對我們的租賃物業擁有權利或利益的各方發生糾紛。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款及時找到合適的替代地點，或根本不能保證我們不會因外部各方對我們使用該等物業的挑戰而承擔重大責任。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
中國更嚴格的勞工法律和法規的執行以及勞動力成本的增加可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生重大不利影響。
中國的整體經濟和平均工資近年來都有所增長，預計還會繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給為我們的服務付費的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，根據修訂後的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面受到各種要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式影響這些變化的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
此外，根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位應當與職工一起或單獨繳納職工的社會保險和住房公積金繳費。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。我們的某些中國子公司和VIE及其子公司未能為其員工全額繳納社會保險和住房公積金。此外，我們的某些中國子公司和VIE聘請第三方人力資源機構為其部分員工繳納社會保險和住房公積金，不能保證該等第三方機構及時或根本不全額繳納該等款項。若中國有關當局決定吾等應補繳社會保險及住房公積金繳款，或吾等因未能全數為僱員繳交社會保險及住房公積金而須受罰款及法律制裁，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
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目錄表
此外，根據《勞動合同法》，派遣勞務只是一種補充用工形式，其數量不得超過用人單位勞動力總數的10%。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-與就業和社會福利有關的規章制度-勞動派遣”。歷史上，我們時不時地從職業介紹所僱傭派遣工人，派遣工人的數量可能超過我們過去勞動力總數的10%。雖然我們的目標是不將派遣的工人分配到重要的任務中，但不能保證他們執行的任務總是臨時和輔助性質的。我們已經制定並實施了一項計劃，以控制派遣工人的數量，並保持遵守。截至本年度報告日期，我們派遣的工人人數不超過我們勞動力總數的10%。然而，我們不能向您保證，隨着我們業務的不斷髮展和擴大，我們使用的派遣工人數量不會超過我們勞動力總數的10%。如果我們未來派遣的工人數量超過總勞動力的10%，我們可能會被勒令在規定的時間內整改，如果我們不這樣做，可能會被罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們不能向您保證，由於不斷變化的勞動法律法規的解釋和實施的不確定性，我們的僱傭行為將被視為符合中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞資糾紛或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的在線營銷服務可能構成互聯網廣告，這使我們受到適用於廣告的法律、法規和法規的約束。
我們從在線營銷服務和其他相關服務中獲得一定數量的收入。2023年3月，SAMR頒佈了《互聯網廣告管理辦法》，或稱《互聯網廣告管理辦法》，自2023年5月1日起施行，取代國家工商行政管理總局(現稱SAMR)於2016年7月頒佈的《互聯網廣告暫行管理辦法》。根據《互聯網廣告辦法》，互聯網廣告是指通過互聯網媒體以文字、圖像、音頻、視頻或其他形式直接或間接宣傳商品或服務的任何商業廣告。根據《互聯網廣告管理辦法》，我們的在線營銷服務和其他相關服務可能構成互聯網廣告，因此我們作為廣告分銷商可能需要承擔額外的義務。例如，根據《互聯網廣告管理辦法》，廣告分銷商必須審查、核實和記錄廣告主的身份信息，如廣告主的姓名、地址和聯繫信息，並定期對這些信息進行最新核實。此外，它還必須審查廣告商和廣告運營商提供的證明文件。如果在張貼之前需要對特定類別的廣告進行特殊的政府審查，廣告發行商必須確認已經進行了審查並已獲得批准，除非獲得當局的重新批准，否則不得對廣告進行編輯或更改。廣告內容與證明文件不一致，或者證明文件不全的，不得發佈。對於彈出式廣告，廣告分銷商應明確標明廣告的關閉按鈕，不得從事任何可能阻礙用户一鍵關閉彈出式廣告的活動，如缺少關閉按鈕、帶有關閉倒計時器、為關閉按鈕提供虛假或無法識別的標記、需要多次點擊才能關閉、允許廣告在同一頁面或文件上關閉後再次彈出等。此外，互聯網廣告措施要求將付費搜索結果與自然搜索結果區分開來，以免誤導消費者對這些搜索結果的性質。因此，我們有義務將被描述為付費搜索結果的房源與購買在線營銷和相關服務的房地產經紀品牌、商店或代理商或這些品牌、商店或代理商的相關房源區分開來。此外，《互聯網廣告管理辦法》還對互聯網廣告業務提出了額外的合規要求。例如，任何以知識或經驗分享或消費者評論的名義進行的促銷活動，但包含購買相關產品和服務的鏈接，也被歸類為廣告形式，因此應明確標明為“廣告”。互聯網廣告不得欺騙或誤導用户點擊或觀看虛假或捏造的系統或軟件更新提醒、警告或獎勵。如果一個廣告包含指向另一個廣告的任何鏈接，則主要廣告的廣告商、廣告運營商和發行商負責驗證該鏈接指向的並且與主要廣告相關的廣告內容。網絡分銷商還應當建立和保存廣告主和廣告的檔案，並在相關廣告結束後至少保存三年。
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違反這些法律、規則或規定的，將受到處罰，包括按廣告費數額計算的最高200萬元人民幣或其他金額的罰款、沒收廣告費和責令停止發佈廣告。情節嚴重的，中華人民共和國政府可以吊銷或者吊銷違規者的營業執照或者經營廣告業務許可證。遵守上述要求需要相當多的資源和時間，並可能對我們的業務運營產生重大影響，同時也使我們面臨相關法律、規則和法規規定的更多責任。與遵守這些法律、規則和法規相關的成本，包括我們在必要時未能遵守這些法律、規則和法規的任何處罰或罰款，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能維持一個有效的財務報告內部控制系統，我們可能會失去投資者對我們財務報表可靠性的信心。
根據美國證券法，我們有報告義務。美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，通過了一些規則，要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對其財務報告內部控制有效性的評估。此外，獨立註冊會計師事務所必須證明並報告公司財務報告內部控制的有效性。
我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。見“第15項.控制和程序”。我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了一份審計報告，該報告得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制在所有重要方面都是有效的。然而，如果我們未來不能維持有效的財務報告內部控制制度，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，認為我們在合理的保證水平上對財務報告進行了有效的內部控制。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並對我們的A類普通股或美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。此外，為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和其他要求，我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源。
我們可能需要額外的資本，而我們可能無法及時或以可接受的條件獲得這些資本，或者根本無法獲得這些資本。
發展和運營我們的業務將需要大量的現金投資、資本支出和承諾，以應對業務挑戰，包括開發或增強新的或現有的服務和技術，以及擴大我們的基礎設施。如果手頭現金、運營產生的現金以及我們2020年8月在美國首次公開募股和2020年11月公開發行美國存託憑證的淨收益不足以滿足我們的現金和流動性需求，我們可能需要尋求額外的資本，可能是通過債務或股權融資。我們可能無法以我們可以接受的條款籌集到所需的現金，或者根本無法籌集。此類融資的條款可能會稀釋或可能稀釋我們的股東，而新投資者願意購買我們的證券的價格可能低於我們普通股的當前市場價格。新證券的持有者也可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果需要新的融資來源，但資金不足或不可用，我們可能需要根據可用的資金修改我們的增長和運營計劃以及業務戰略，這將損害我們發展業務的能力。
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短期和長期投資的公允價值計量本身都存在一定程度的不確定性，這類投資可能會產生公允價值損失。
我們不時購買短期投資，主要包括銀行定期存款、金融機構發行的理財產品和持有至到期的投資，以及長期投資，主要包括長期定期存款、按公允價值計價的投資(如長期理財產品和上市公司股權證券)和可供出售的債務投資。我們用來評估短期和長期投資的公允價值的方法涉及到很大程度的管理層判斷，而且本質上是不確定的。此外，我們面臨與我們的短期和長期投資有關的信用風險，這可能對其公允價值的淨變化產生不利影響。截至2020年、2021年和2022年12月31日，我們的短期投資分別為157億元、294億元和355億元人民幣(51億美元)，長期投資分別為31億元、170億元和179億元人民幣(26億美元)。於2020、2021及2022年度，權益法投資的減值準備分別為人民幣2,670萬元、人民幣290萬元及零。於2020、2021及2022年度，使用計量替代方法計入的股權投資減值分別為人民幣900萬元、人民幣183.8百萬元及人民幣5.919億元(8,580萬美元)。
計入本公司商譽、無形資產及其他長期資產的減值虧損可能對本公司造成重大不利影響。
我們可能需要為商譽、無形資產和其他長期資產計提減值損失。商譽不進行折舊或攤銷，而是在發生事件或可能表明資產可能減值的情況變化時，按年度和兩次年度測試之間進行減值測試。根據財務會計準則，公司首先可以選擇評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。在定性評估中，我們考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。如果作為我們的定性評估的結果，我們認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則必須進行量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。量化減值測試包括每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)的比較。如果每個報告單位的賬面價值超過其公允價值，將計入相當於差額的減值損失。應用商譽減值測試需要重大的管理判斷，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。估計報告單位公允價值的判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和作出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。我們每年12月31日在報告單位層面進行商譽減值測試，每當觸發事件發生時，在年度測試之間進行商譽減值測試。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度確認的商譽、無形資產及其他長期資產的減值費用分別為人民幣2.361億元、人民幣7.467億元及人民幣1.481億元(2,150萬美元)。如果我們在未來產生商譽、無形資產和其他長期資產的重大減值費用，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們受制於與合同責任相關的風險。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們的合同負債分別為人民幣7.34億元、人民幣11.02億元和人民幣32.6億元(4.73億美元)。如果我們在履行之前收到對價，則確認合同責任，這主要涉及現有的房屋交易服務、新的房屋交易服務、房屋翻新和傢俱服務以及新興和其他服務。如果由於任何原因，我們無法履行大量合同債務，我們將不得不退還我們收到的付款，這可能會對我們的財務狀況和流動性狀況產生實質性的不利影響，我們的品牌形象、聲譽以及與我們平臺參與者的關係可能會受到損害。
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與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現確立我們在中國的部分業務運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
外資在提供增值電信服務(包括在線房地產平臺服務)的實體中的所有權，受到中國現行法律法規的限制，除非有某些例外情況。具體來説，增值電信服務提供商的外資持股比例不得超過50%，但投資電子商務運營業務、國內多方通信業務、信息存儲轉發業務和呼叫中心業務的除外。此外，中國的某些金融服務領域的外資仍受到嚴格監管。例如，國內在線支付機構變更為外商投資機構的具體要求和門檻沒有詳細規定，審批機關在批准此類修改時保留相當大的自由裁量權。
我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。因此，我們的中國附屬公司並無資格提供增值電訊服務及若干金融服務，但須受中國法律對外資所有權的限制或其他適用中國法律及法規對外國投資者的若干資格要求所規限。為確保遵守中國法律及法規，吾等透過持有增值電訊業務許可證、網上支付服務牌照及經營此等受限業務所需其他牌照的VIE及其附屬公司，在中國經營我們的外商投資限制業務。吾等適用的WFOES已分別與VIE及其適用股東訂立一系列合約安排，使吾等可(I)直接從事對VIE的經濟表現有最重大影響的VIE的活動；(Ii)從VIE收取可能對VIE產生重大經濟利益的經濟利益；(Iii)作為質權人對VIE的股權擁有質押權；及(Iv)在中國法律允許的情況下及在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權及資產。由於這些合同安排，我們控制了VIE，併成為VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則鞏固了它們的財務業績。更多細節見“項目4.公司-C組織結構信息”。
我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，於本年度報告日期，(I)我們的外企及中國的VIE的股權結構並無違反中國現行適用法律及法規的規定；及(Ii)我們的外企、VIE及其受中國法律管轄的適用股東之間的合約安排項下的各項協議並不違反受中國法律管限的現行中國法律或法規的條文，且對協議各方均有效及具約束力，並可根據協議的條款及現行有效的中國法律及法規對協議各方強制執行。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國政府當局可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。例如，根據證監會於2023年2月17日發佈的《境外上市條例》及其五項配套指引，境內公司尋求以直接或間接方式在海外市場發行和上市的，在某些情況下須向證監會備案並報告相關信息。在2023年2月17日舉行的境外上市規則新聞發佈會上，證監會官員澄清，對於尋求在VIE境外上市並向證監會申請備案的公司，中國證監會將徵求中國有關監管部門的意見，如果此類公司符合合規要求，中國證監會將完成此類公司境外上市的備案。倘若吾等未能及時完成向中國證監會提交的文件，或根本未能完成因VIE而須遵守海外上市規例的申報要求的進一步集資活動，吾等可能被要求撤銷VIE或調整我們的業務運作以符合申報要求，而吾等籌集或運用資金的能力可能會受到重大不利影響。然而，由於海外上市規則是最近頒佈的，其解釋、適用和執行仍不確定，特別是對於具有VIE結構的公司，以及它們將如何影響我們在內地的運營和我們未來的融資活動。此外，如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持經營我們業務所需的任何許可或批准，中國相關政府當局將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為，包括：
| ● | 吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證； |
| ● | 對我們處以罰款； |
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| ● | 沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入； |
| ● | 停止或對VIE的經營施加限制或繁重的條件； |
| ● | 限制我們收税的權利； |
| ● | 關閉我們的服務器或阻止我們的應用程序/網站；或 |
| ● | 要求我們重組我們的所有權結構或運營。 |
這些事件中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果發生上述任何事件，導致我們無法指導VIE及其子公司在中國的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從VIE獲得經濟利益和剩餘回報，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，則我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中整合VIE的財務業績。
如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國的法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被以不同的方式解釋，我們的A類普通股和美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值，因為我們無法指導VIE的活動或獲得經濟利益，VIE於2022年12月31日合計持有我們集團22.2%的現金、現金等價物和限制性現金，以及我們集團總資產的9.9%，並貢獻了我們2022年淨收入的0.8%，不包括集團間交易。我們在開曼羣島的控股公司、VIE以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司作為一個集團的財務業績。
我們依賴與VIE及其股東的合同安排來指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現有最大的影響，並從VIE獲得可能對VIE有重大影響的經濟利益，而VIE在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE及其股東的合同安排來開展我們在中國的部分業務，主要是增值電信服務和某些金融服務。然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營，或採取其他損害我們利益的行動。
倘若吾等直接擁有中國的VIE，吾等將可行使作為股東的權利以對VIE的董事會作出改變，而董事會亦可在任何適用的受信責任的規限下，在管理及營運層面實施改變。然而，在現行的合約安排下，我們依賴職業資格投資機構及其股東履行合約所訂的責任，以指導職業資格投資機構的活動，而該等活動對職業資格投資機構的經濟表現有重大影響，並可從職業資格投資機構獲得可能對職業資格投資機構有重大影響的經濟利益。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見-VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的部分業務產生實質性和不利的影響。
如果VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的部分業務產生重大和不利的影響。
如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能要承擔龐大的成本和額外資源，以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能保證您在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。
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我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“與在中國做生意有關的風險--中國法律制度方面的不確定性可能會對我們造成實質性的不利影響。”同時，關於如何根據中國法律解釋或執行合併可變利益實體範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法指導對VIE的經濟表現產生最重大影響的VIE的活動，並從VIE獲得可能對VIE重要的經濟利益，我們通過合同安排開展目前進行的業務的能力可能會受到負面影響。
VIE的某些股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的部分業務產生實質性的不利影響。
受合同安排約束的VIE的某些股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與VIE和VIE之間的現有合同安排，這將對我們指導VIE的活動並對VIE的經濟表現產生重大影響的能力產生重大不利影響，並從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的經濟利益並從VIE獲得經濟利益。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
在任何股東違反合約安排的情況下，吾等可援引與VIE股東訂立的股權質押協議下的權利，強制執行股權質押。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定，董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為是公司最大利益的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。VIE的某些股東已簽署授權書，委任我們的其中一位WFOE或由各自的WFOE指定的人代表他們投票，並作為VIE的股東行使投票權。如果我們不能通過這些合同安排解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的部分業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。
VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，可能會對他們各自在VIE的股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果VIE的任何個人股東與其配偶離婚，配偶可要求該股東持有的VIE的股權是其共同財產的一部分，應由該股東和配偶平分。如果該索賠得到法院的支持，股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的另一第三方可能獲得相關股權，這可能導致失去指導VIE的活動的能力，這些活動對VIE的經濟表現產生最重大的影響，並從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的經濟利益。同樣，如果VIE的任何股權被第三方繼承，而目前的合同安排對VIE沒有約束力，我們可能會失去對VIE的控制，或不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的部分業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況和運營結果。
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我們與VIE簽訂的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。如果發現我們欠下額外的税款，可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定與VIE有關的合同安排不是以獨立的方式訂立，導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加他們的税務負擔，而不會減少我們中國子公司的税收支出。此外，中國税務機關可根據適用規定對經調整但未繳税款的VIE徵收滯納金和其他行政處罰。如果VIE的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
如果VIE中的任何一家破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用VIE持有的對我們的業務運營至關重要或輔助的資產的能力並從中受益。
作為我們與VIE的合同安排的一部分，這些實體未來可能持有對我們的業務運營至關重要或補充的某些資產。如果其中任何一家VIE破產，其全部或部分資產受到債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們目前通過合同安排進行的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果任何一家VIE進行自願或非自願清算程序，無關債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營部分業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
關於外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和運營的可行性，存在很大的不確定性。
我們通過VIE及其子公司開展的增值電信服務和某些金融服務要麼受到商務部和國家發改委於2022年1月1日發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)中規定的外商投資限制，要麼受到中國其他適用法律法規對外國投資者的某些資格要求。
2019年3月15日，全國人大頒佈了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，成為外商在華投資的法律基礎。由於它是相對較新的，在其解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，根據外商投資法，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證通過合同安排進行的外國投資在未來不會被解釋為一種間接外國投資活動。此外，外商投資的定義包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過中國法律、行政法規或國務院規定的方式進行的投資。因此，它仍然為未來中國法律、行政法規或國務院頒佈的規定合同安排作為外國投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。如果根據中國未來的法律、行政法規或國務院的規定採取進一步行動，我們可能面臨能否完成此類行動的重大不確定性。如果做不到這一點，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和運營產生實質性的不利影響。
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在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們預計我們的收入將主要來自中國，我們的大部分業務將繼續在中國進行。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。中國政府還通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著增長，但這種增長在不同地區和經濟部門之間一直不均衡，可能不會持續，2012年以來中國經濟增長放緩，以及最近由於新冠肺炎疫情的再次爆發，2022年經濟增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們的服務和解決方案的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。
中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成重大不利影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。過去幾十年的立法總體效果大大加強了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋可能不統一，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。這些演變和不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，中國地域遼闊，並劃分為不同的省市，因此，不同的法律、規則、法規和政策在中國不同地區可能有不同和不同的適用和解釋。立法或條例，特別是在當地適用的情況下，可以在沒有向公眾發出足夠事先通知或公告的情況下頒佈。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，可能具有追溯力。如上所述，我們未來可能被要求承擔比我們目前預期更多的責任或滿足更多要求，並且可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何這些政策和規則。在中國通過法律或仲裁程序執行受中國法律管轄的協議可能是複雜的，併產生大量費用。此外，中國的任何行政和法院訴訟程序都可能耗時長，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。
中國政府對我們業務運營的監督和酌情決定權可能會導致我們的業務和我們證券的價值發生重大不利變化。
我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和酌情決定權，這可能會影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和/或我們的A類普通股或美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
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近年來，中國政府加強了對中國公司海外發行和上市以及像我們這樣的中國公司的外國投資的監管。考慮到一系列與境內公司海外上市相關的規則是新發布的，其解釋和應用仍不確定，我們不能向您保證，我們將能夠完成向中國證監會提交的文件，或將被要求及時獲得CAC或任何其他中國政府部門對我們未來再融資活動的任何具體監管批准，並且即使獲得，此類批准和提交也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。見“第3項.主要信息-D.風險因素--根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求”。此外，中國政府當局近年來不斷加強監管和執法，例如加強對相關政府部門的聯合監管，有系統地頒佈和實施新的規則、政策、指導方針和解釋，並採取其他綜合行動，可能會影響我們的商業模式、貨幣化方式、日常運營、收購、投資和業務發展。此外，直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要中國證監會、CAC或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求。
中國政府當局加強了對像我們這樣的海外上市中國發行人在海外和/或外國投資進行發行的監管。中國政府當局採取的這些行動可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。例如，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中提到將加強對境外上市中國公司的管理和監管，並將修訂《中華人民共和國國務院關於此類公司境外發行上市的特別規定》，明確國內行業監管機構和監管機構的責任。
2023年2月17日，中國證監會發布了《境外上市條例》和五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《海外上市規則》，直接或間接尋求在境外證券交易所發行或上市的中國境內公司，包括一家中國股份有限公司和一家主要業務位於內地中國的離岸公司，擬基於其在岸股票、資產、收入或其他類似權益發行證券或在海外證券交易所上市，必須在向擬上市或發行地監管機構提交申請文件後三個工作日內向中國證監會提交申請文件。特別是，對於在海外市場擁有直接或間接上市證券的中國境內公司，擬在海外市場進行後續發行的，要求該公司在完成後續發行後三個工作日內提交後續發行的備案文件。未按照《境外上市條例》完成備案，隱瞞重大事實或在備案文件中偽造重大內容，可能會受到責令改正、警告、罰款等行政處罰。其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接負責的主管人員還可能受到警告、罰款等行政處罰。《海外上市規則》還規定了禁止中國公司在海外上市和上市的情況。證監會官員在為《境外上市條例》舉行的新聞發佈會上證實，內地中國在2023年3月31日前已在境外上市的公司，不需要立即向證監會備案，但這些公司應按照《境外上市條例》完成再融資活動和未來發行的備案。基於上述，截至本年報日期，吾等並無需要向中國證監會完成於紐約證券交易所及香港聯合交易所上市的申請，但吾等未來的集資活動可能須遵守《海外上市規例》的申報要求。由於海外上市規則是新頒佈的，海外上市規則將如何解讀或實施，以及它們將如何影響我們的運營和未來的海外發行，仍存在很大的不確定性。我們不能向您保證，我們將能夠及時完成此類備案，並完全遵守此類法規，以維持我們的美國存託憑證和/或其他證券的上市狀態，或在未來進行任何證券發行。
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2023年2月24日，中國證監會會同其他有關政府部門發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》，或《保密和檔案管理規定》，自2023年3月31日起施行。這些規定將規定的適用範圍擴大到總部設在內地的公司中國的間接海外發行和上市，並強調了此類公司在海外發行和上市過程中的保密和檔案管理職責。
此外，根據2021年12月28日發佈並於2022年2月15日生效的網絡安全審查辦法，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營商在外國證券交易所上市前，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及與上市相關的網絡信息安全風險。《網絡安全審查措施》的解釋、適用和執行存在很大的不確定性。我們不能保證我們是否應該在任何離岸發行之前申請網絡安全審查，以及我們是否能夠及時完成適用的網絡安全審查程序，或者如果我們被要求這樣做的話。此外，2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例草案》，重申了數據處理者申請網絡安全審查的情形。至於何時頒佈這些措施草案，目前還沒有時間表。因此，尚不清楚未來採用的正式版本是否會有任何進一步的重大變化，也不確定措施將如何制定、解釋或實施，以及它們將如何影響我們的離岸產品。
截至本年度報告日期，我們尚未收到中國證監會、CAC或任何其他對我們的業務擁有管轄權的中國監管機構對任何離岸發行的任何正式查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。如果未來確定我們未來的離岸發行需要中國證監會、CAC或其他政府要求的備案或批准，我們是否可以或需要多長時間完成此類備案或獲得批准是不確定的，任何此類批准都可能被撤銷，甚至獲得批准。任何未能完成此類備案，或未能獲得或延遲獲得我們的離岸發行的批准，或撤銷我們獲得的任何此類批准，都將使我們受到中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們的A類普通股或美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。此外，如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來頒佈了新的規則或解釋，要求對離岸發行進行備案、審批、註冊或其他形式的授權，我們不能向您保證，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可以及時完成備案、獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求，或者根本不能獲得上述政府要求的任何豁免。遵守新的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。有關批准或其他要求的任何不確定性和/或負面宣傳可能會對我們的A類普通股或美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家開曼羣島控股公司，依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。中國現行法規允許我們的中國子公司僅在符合根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才能從其累計税後利潤中向我們支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%為止。此外，倘若我們的中國附屬公司日後以本身名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們的附屬公司根據其目前與VIE訂立的合約安排調整其應納税所得額，以對其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。
對我們中國子公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
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我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。
根據中國法律，公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法定代表人簽署，並向SAMR的相關分支機構登記和備案。為了確保印章和印章的使用，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章打算使用，負責人員將提交申請，然後由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的任何子公司或VIE。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。此外，如果受讓人依賴受讓人的表面權力並真誠行事，則在發生這種挪用的情況下，受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延誤我們利用離岸發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，以及向VIE提供貸款，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。
吾等向中國附屬公司轉讓的任何資金，不論作為股東貸款或增加註冊資本，以及吾等向VIE提供的任何貸款，均須經中國相關政府部門批准或登記。根據中國有關中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須在SAMR或其當地對應機構登記，並在外匯局授權的當地銀行登記。此外，(I)吾等中國附屬公司購入的任何外國貸款均須在外管局或其本地分支機構登記，及(Ii)吾等中國附屬公司購入的貸款不得超過其總投資額與註冊資本之間的差額。或者，我們的中國子公司只能購買符合人民中國銀行規定的計算方法和限制的貸款。此外，我們向VIE提供的任何中長期貸款必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。吾等可能無法就吾等對中國附屬公司的未來出資或對外貸款或吾等對VIE的貸款及時取得該等政府批准或完成該等登記。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊或備案，我們使用離岸發行所得資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們的收入主要以人民幣計價。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現行的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們A類普通股或美國存託憑證的持有者。
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中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。我們有選擇地使用金融工具來管理與利率和外幣利率波動相關的市場風險。雖然我們可能會決定在未來進行進一步的對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
中國的併購規則和其他一些中國法規為某些中國公司的收購確立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
多項中國法律法規都制定了程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。除《反壟斷法》本身及其附屬法規外，還包括《外國投資者併購境內公司條例》、《併購規則》、《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》、或2011年頒佈的《併購安全審查規則》。這些法律和條例在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易之前事先通知商務部。此外，根據2021年1月18日生效的《外商投資安全審查辦法》，外商投資涉及國家安全的重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網服務及產品、關鍵技術和其他關係國家安全的重要領域，取得被投資公司事實上的控制權的，應在投資前向國家發改委和商務部聯合設立的工作機制辦公室備案。此外，根據相關反壟斷法律法規，如果觸發了某些門檻，應提前通知SAMR進行任何業務集中。鑑於與中國反壟斷法律法規的解釋、實施和執行有關的不確定性，我們不能向您保證，反壟斷執法機構不會將我們未來的收購或投資視為觸發了反壟斷審查的備案要求。此外，《關於併購的安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對引起“國家安全”擔憂的國內企業的實際控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。此外，像我們這樣在境外上市的中國發行人以購買中國內地資產為目的進行定向增發的，發行人還應按照《境外上市規定》向中國證監會完成備案。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批和備案程序，包括從SAMR獲得批准、從商務部獲得批准以及向中國證監會備案，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
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有關中國居民成立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國附屬公司注資的能力，限制我們的中國附屬公司增加其註冊資本或向我們分派利潤的能力，或可能對我們產生不利影響。
2014年7月，外管局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，要求中國居民(包括中國個人和中國境內法人實體)設立或控制以境外投資或融資為目的設立的離岸實體，以該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中的合法擁有資產或股權為目的，向外滙局或其地方分支機構登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該中國居民必須更新其安全登記。根據2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的，將向符合條件的銀行而不是外匯局備案。外管局第37號通函下的“控制”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排方式取得的離岸特別目的工具或特殊目的工具的經營權、受益人權利或決策權。如果該等特殊目的公司的任何中國股東未按規定辦理登記或更新先前登記的登記，可禁止該等特殊目的公司在中國的子公司將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該等特殊目的公司，並可禁止該等特殊目的公司向其在中國的子公司追加出資。
吾等已通知所有直接或間接持有本公司開曼羣島控股公司股份並被吾等稱為中國居民的個人或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國個人或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民的股東或實益擁有人已經遵守，並將在未來根據外管局法規要求進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。此外，關於外管局第37號通函適用的不確定性，我們目前的實益擁有人中一些是中國居民，他們沒有完成或更新他們的外管局登記，以應對他們離岸權益的變化。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的舊規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加海外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。見“第四項公司情況-B.業務概述-外匯和股利分配相關規定-股票激勵計劃相關規定”。本公司及其董事、行政人員及其他為中國公民或在中國連續居住不少於一年且已獲授予或將獲授予獎勵股份或購股權的僱員，均受本規例規限。未能完成安全註冊可能會使我們或他們受到罰款和法律制裁。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。
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如果就中國企業所得税而言，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果。
根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立且其“事實上的管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，其中規定了一些具體標準，以確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件時才對其全球收入繳納中國企業所得税：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定是由在中國的組織或人員作出或須經其批准的；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東會議記錄位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，吾等將按25%的税率按我們的全球收入繳納中國企業所得税，並將被要求就我們支付給非居民企業股東(包括A類普通股及美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外，出售或以其他方式出售我們的美國存託憑證或A類普通股所產生的收益，如被視為來自中國，非中國企業可按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(在每種情況下，均受任何適用税務條約條款的規限)。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在我們A類普通股或美國存託憑證上的投資回報。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2015年2月3日，SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，即SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT Bulleting7就如何評估合理的商業目的提供了某些標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。
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我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37的規定進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或確定我們和我們的非中國居民投資者不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對我們或我們的董事和高級職員提起訴訟方面遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，在美國對我們或這些個人提起訴訟，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。
開曼羣島大法院將在普通法上執行最終和決定性的判決。以人為本美國州法院和/或聯邦法院(下稱“外國法院”)對我方的債務或確定金額作出的判決(但就税收或其他類似性質的費用，或就罰款或其他處罰(可能包括反壟斷訴訟中的多重損害賠償判決)而應支付的金額除外)。開曼羣島大法院也將在普通法上執行最終和決定性的法律。以人為本外國法院對我們不利的非貨幣判決，例如，對開曼羣島一家公司股票的真正合法所有者做出的宣告性判決。大法院將通過適用衡平法和確定禮讓原則是否需要得到承認來行使其在執行非金錢判決方面的自由裁量權。任何相關判決都必須被外國法院視為既判力，才能被視為終局和決定性判決。對外國判決的債務索賠必須在判決可執行後12年內提出，判決債務的利息拖欠自利息到期之日起六年後不能追回。開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從外國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院發現此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。開曼羣島大法院尚未作出這樣的裁定，因此不確定外國法院的這種民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。已知悉外國法院打算繼續進行的被告因缺席而作出的判決可能是終局的和決定性的，即使外國法院有權撤銷其自己的判決，即使該判決可能受到期限尚未屆滿的上訴的影響。大法院可在任何此類上訴期間准予暫緩執行，以保障被告的權利，並可酌情為強制執行的目的給予臨時禁令救濟。
我們的高管和董事基本上都在中國，對這些個人執行責任和判決將更加困難。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他書面形式的互惠協議。因此，中國法院將逐案審查和確定對等原則的適用性，程序的長度尚不確定。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。除上述重大不明朗因素外，尋求在中國法院強制執行外國判決的外國股東可能會招致重大法律及其他成本，可能對股東構成重大影響。股東可能會花費相當多的時間和其他資源來完成認可和執行程序，這可能是股東的重大負擔，但不能保證最終成功。
由於上述原因，我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。
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海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。自2023年3月31日起施行的《保密和檔案管理規定》規定，境外證券監督管理機構和有關機構對中國境內公司境外發行上市的調查取證，應當通過跨境監督管理合作機制進行，內地境內公司中國在配合境外證券監督管理機構或有關機構進行相關檢查、調查或向其提供相關文件前，應事先徵得中國證監會或有關部門的同意。境外證券監管機構不能直接在中國內部進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另見“-與我們的股票和美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過香港或美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。”作為一家開曼羣島公司投資我們的相關風險。
停止任何税收優惠和政府補貼，或徵收任何額外的税收和附加費，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，法定的企業所得税税率為25%，但某些高新技術企業符合一定的資格標準，有資格享受優惠的企業所得税税率。“高新技術企業”每三年重新評估一次，享受15%的優惠所得税税率。目前，我們在中國的某些子公司作為高新技術企業享受優惠税率。如果這些實體中的任何一家未能保持其合格地位，所得税税率可能會增加，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然吾等相信吾等的税務撥備是合理的，但倘若中國税務機關成功挑戰吾等的地位，而吾等須支付超過吾等税務撥備的税款、利息及罰款，吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。
PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，從而剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。結果，我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們和我們美國存託憑證的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能導致美國存託憑證的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。
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如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。
2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受到這一確定的影響。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。
每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。根據HFCAA的規定，如果我們連續兩年被證監會認定為發行商，我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。雖然我們的A類普通股已在香港聯交所上市，並且我們的美國存託憑證和A類普通股完全可以互換，但我們不能向您保證，如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們A類普通股在香港聯交所的活躍交易市場將會持續，或者我們的美國存託憑證可以在市場認可和流動資金充足的情況下進行轉換和交易。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
不斷加劇的國際政治緊張局勢，包括美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
雖然跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們未來計劃在國際上拓展業務，政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們的競爭地位，或者阻止我們在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。國際經濟關係中的緊張局勢加劇，比如美國和中國之間的緊張關係。美國政府已經並提議對從中國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。經過數月的相互報復行動，2020年1月15日，美國與中國簽訂了《美利堅合眾國與Republic of China人民經貿協定》，作為第一階段貿易協議，於2020年2月14日生效。
此外，美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級，原因包括貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁以及美國政府於2020年8月發佈的行政命令，這些行政命令禁止與某些選定的中國領先互聯網公司及其產品進行某些交易。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。此外，中國還面臨着美國與中國之間的技術封鎖和經濟脱鈎的挑戰。*這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。美國與中國之間的這種緊張局勢及其任何升級，都可能對中國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響。
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雖然目前美國與中國之間的國際貿易緊張局勢和政治緊張局勢，以及這種緊張局勢的任何升級對中國住房交易和服務業的直接影響尚不確定，但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的股票和美國存託憑證相關的風險
美國存託憑證和A類普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。
自2020年8月13日我們的美國存託憑證在紐約證券交易所開始交易以來，我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定。由於我們無法控制的因素，我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。同樣，我們A類普通股的交易價格也可能因為類似或不同的原因而波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他主要業務位於中國的公司在美國或香港上市的市場表現和市價波動。除了市場和行業因素外，A類普通股或美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：
| ● | 我們的收入、收益或現金流的變化； |
| ● | 運營指標的波動； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展； |
| ● | 證券分析師財務估計的變動； |
| ● | 對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳； |
| ● | 關鍵人員的增減； |
| ● | 解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制； |
| ● | 影響我們或本行業並與海外上市有關的監管發展； |
| ● | 潛在的訴訟或監管調查； |
| ● | 全球經濟走勢與中國的經濟； |
| ● | 國際地緣政治緊張局勢加劇；以及 |
| ● | 賣空中國在美國上市公司的證券。 |
這些因素中的任何一個都可能導致A類普通股或美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的A類普通股或美國存託憑證的市場價格產生不利影響。我們的A類普通股或美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人都獲得了股權激勵。
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目錄表
在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對公司提起證券集體訴訟。根據公共記錄，在美國提起的一起假定的證券集體訴訟中，我們的公司和我們的某些董事和高管被列為被告。更多信息見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律程序”。當我們捲入集體訴訟時，它可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。
我們授權發行的普通股分為A類普通股和B類普通股。就需要股東投票的事項而言，A類普通股及B類普通股的持有人作為一個類別一起投票，除非法律另有規定，而A類普通股的持有人有權每股投一票，而B類普通股的持有人則有權每股投十票，但須受香港上市規則第8A.24條的規限，該規則規定保留事項須按每股一票的基準投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。在香港上市規則或其他適用法律或法規的規限下，於發生本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則第18段所述的任何事項時，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股。詳情見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程”。
截至2023年2月28日，我們B類普通股的持有人持有156,122,226股B類普通股，佔我們全部已發行和已發行普通股的總投票權的4.2%(不包括為批量發行ADS而向託管銀行發行的A類普通股，為根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬時為未來發行預留的A類普通股)，這是因為我們的雙層投票結構具有不同的投票權。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。我們B類普通股的持有者或其代表對需要股東批准的事項有相當大的影響力，例如選舉董事和批准重大合併、收購或其他商業合併交易。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們A類普通股或美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
我們的雙層投票結構可能會使我們的證券沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對我們的A類普通股或美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。
我們無法預測我們擁有不同投票權的雙層股權結構是否會導致我們的A類普通股或美國存託憑證的市場價格更低或更波動，造成不利宣傳，或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，S道瓊斯和富時羅素已經改變了將上市公司的股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。因此，我們的雙層投票結構可能會阻止我們的證券被納入這類指數，這可能會對我們證券的交易價格和流動性產生不利影響。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構，而我們的雙層股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理的負面評論，在這種情況下，我們的A類普通股或美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到不利影響。
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如果證券或行業分析師停止發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對A類普通股或美國存託憑證的建議發生了不利的改變，A類普通股或美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
A類普通股或美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調A類普通股或美國存託憑證的評級，A類普通股或美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致A類普通股或美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
賣空者使用的技巧可能會壓低我們A類普通股或美國存託憑證的市場價格。
賣空是指賣家出售並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。
在美國上市、基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟或美國證券交易委員會執法行動的影響。
2021年12月16日，渾水資本有限責任公司發佈了一份賣空者報告，對我們提出了指控，即渾水報告。2021年12月17日，我們宣佈，我們董事會的審計委員會在第三方專業顧問的協助下，開始對渾水報告中提出的關鍵指控進行內部審查，其中包括一家國際律師事務所和一家不是我們審計師的四大會計師事務所的法務會計專家。2022年1月28日，我們宣佈內部審查已基本完成，根據該內部審查，審計委員會得出結論，渾水報告中的指控沒有得到證實。任何此類指控之後，我們的A類普通股或美國存託憑證的市場價格可能會出現一段時間的不穩定，以及相應的負面宣傳。如果成為任何不利指控的主題，無論這些指控被證明是真是假，我們都可能被迫花費大量資源來調查此類指控或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們A類普通股或美國存託憑證的任何投資可能會大幅減少或變得一文不值。
我們面臨着與集體訴訟相關的風險，這可能代價高昂，並可能分散管理層的注意力。
上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對公司提起證券集體訴訟。例如，根據公共記錄，在渾水報告發布後，我們公司和我們的某些董事和高管被列為在美國提起的假定證券集體訴訟的被告。更多信息見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律程序”。我們無法預測這種集體訴訟的時間、結果或後果，目前也沒有根據來判斷我們的防禦是否會成功，或者我們是否會受到任何損害，更不用説損害多少了。如果我們在訴訟中沒有勝訴或達成和解安排，我們可能會產生鉅額費用，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。我們未來可能會繼續成為證券訴訟的目標。
無論結果如何，任何針對我們的證券訴訟，例如集體訴訟，都可能導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移出去，如果做出不利裁決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們在過去三年中沒有派發股息，您可以依靠我們A類普通股或美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們在過去三年沒有分紅。因此，您可能不得不依靠我們A類普通股或美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。如果我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們A類普通股或美國存託憑證的投資回報很可能在很大程度上取決於我們A類普通股或美國存託憑證未來的價格增值。不能保證我們的A類普通股或美國存託憑證會升值，甚至維持您購買證券時的價格。您在我們的證券上的投資可能得不到回報，甚至可能失去全部投資。
未來我們A類普通股或美國存託憑證在公開市場的重大出售或預期潛在出售可能會導致我們A類普通股或美國存託憑證的價格下跌。
在公開市場出售我們的A類普通股或美國存託憑證，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的A類普通股或美國存託憑證的市場價格下跌。我們現有股東持有的股票可能可以出售，但受1933年證券法或證券法第144和701條規定的交易量和其他適用限制的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券將對我們A類普通股或美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。
我們目前有效的組織章程大綱和章程細則賦予我們採取某些行動的權力，這些行動可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售他們的股票，包括A類普通股和美國存托股份。
我們目前有效的公司章程和章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們參與控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。須符合以下條件：(I)符合《香港上市規則》及《收購、合併及股份回購守則》；(Ii)不會設立投票權高於A類普通股的新股份類別；及(Iii)吾等不同類別股份之間的相對權利的任何差異將不會導致創建一個投票權高於吾等A類普通股的新類別股份，吾等董事可於本公司的法定股本(授權但未發行的普通股除外)中不時發行一系列優先股，而無須經吾等股東批准；惟在發行任何該等系列優先股之前，吾等董事須透過董事決議案就任何系列優先股釐定該系列優先股的條款及權利。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。本公司董事會亦可行使其絕對酌情決定權，不經本公司股東批准而發行A類普通股，但須受本公司股東不時授予發行A類普通股一般授權的規限。如果我們的董事會決定發行優先股或額外的A類普通股，我們A類普通股或美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的A類普通股附帶的投票權。如有任何事項須於股東大會上表決，則在接獲閣下的投票指示後，託管銀行將盡可能按照閣下的指示，投票表決閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股。閣下將不能就相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等股份，併成為該等股份的登記持有人。
當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等股東大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上付諸表決，保管人將於本行指示下通知閣下即將進行的表決，並會安排將本公司的表決材料送交閣下。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。
此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。
根據存託協議，倘吾等並無接獲閣下的投票指示，如吾等已及時向託管人提供會議通知及相關投票材料，且(I)吾等已指示託管人希望給予酌情委託書，(Ii)吾等已通知託管人會議上將表決的事項並無重大反對意見，及(Iii)將於股東大會上表決的事項不會對股東造成重大不利影響，則託管銀行可給予吾等酌情委託代表於股東大會上投票表決A類普通股。
這項全權委託書的效果是，除非在上述情況下，否則您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。這可能會對您的利益造成不利影響，並使美國存托股份持有者更難影響我們公司的管理。我們A類普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
我們的美國存託憑證的轉讓受到限制。
我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。保管人可不時結賬，包括但不限於在緊急情況下、在週末和公共節假日與公司行動有關的情況下結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
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由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過香港或美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司現行有效的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像香港或美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如香港或美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在香港法院或美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則以及我們的抵押和抵押登記除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們現行有效的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、我們的董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在香港和/或美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。關於《開曼羣島公司法》的規定與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，見“項目10.補充資料--B.備忘錄和章程--公司法的差異”。
您根據存款協議提出索賠的權利受到存款協議條款的限制。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在符合要求通過仲裁解決索賠的權利的前提下，美國存托股份持有人在法律允許的最大範圍內，放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。
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如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他所有人或持有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項向我們或託管人提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該等其他所有人或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管人的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何擁有者或持有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
存款協議還規定，美國存托股份持有人和託管銀行有權選擇通過在紐約而不是法院進行仲裁來解決因A類普通股、美國存託憑證、美國存託憑證或存款協議而引起的任何針對我們的索賠，並讓仲裁員做出的任何判決進入任何具有司法管轄權的法院。在任何此類仲裁中，仲裁庭無權裁決任何相應的、特殊的或懲罰性的損害賠償或其他損害賠償，而不是以當事一方的實際損害賠償來衡量，也不得作出任何不符合定金協議規定的裁決、裁決或裁決。存款協議沒有賦予我們權利要求仲裁任何索賠，無論是由我們提出的還是針對我們提出的。可選仲裁條款不適用於聯邦證券法下的索賠，或與我們於2020年11月首次公開發行或公開發行美國存託憑證有關的索賠除外。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在與紐約證券交易所上市標準大相徑庭的公司治理事宜上採用某些母國做法。
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的上市標準，其中要求上市公司的大多數董事會成員必須是獨立和獨立的，董事對高管薪酬和董事提名進行監督。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的上市標準有很大不同。
我們被允許選擇依靠母國的做法來豁免公司治理要求。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》，在紐約證券交易所上市的公司必須擁有多數獨立董事，以及一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會。我們目前遵循的是本國的做法，而不是這些要求。2022年1月，我公司董事會批准了2022年股權激勵計劃，並於2022年5月生效。我們遵循了本國的做法，沒有按照紐約證券交易所上市公司手冊的要求召開股東大會來批准2022年股票激勵計劃。此外，吾等沿用本國的做法，並無根據紐交所上市公司手冊的規定，召開股東大會批准根據2022年股份激勵計劃向彭永東先生及Shan先生配發限售股份。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會比我們完全遵守紐約證券交易所上市標準時得到的保護要少。
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我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據1934年《證券交易法》或《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：
| ● | 《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則； |
| ● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節； |
| ● | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及 |
| ● | FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。 |
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算繼續根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC，這可能會給美國存託憑證的美國持有者或我們的A類普通股持有人帶來不利的美國聯邦所得税後果。
非美國公司，如我們公司，在任何納税年度，如果(I)其總收入的至少75%是被動收入，或(Ii)其資產價值的至少50%(通常基於納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則將被視為被動外國投資公司或“PFIC”。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將合併後的VIE及其子公司視為由我們所有，因為我們控制着他們的管理決策，並有權獲得與他們相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。然而，如果就美國聯邦所得税而言，我們被確定不是合併VIE及其子公司的所有者，我們很可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是合併VIE及其子公司的所有者，並基於我們資產的當前和預期價值以及我們的收入和資產的構成，包括商譽和未登記的無形資產，我們不認為我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為我們是否將成為或成為PFIC是每年作出的事實決定，部分取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值。
A類普通股或美國存託憑證市價的波動可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度成為或成為私人股本投資公司，這是因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽及未登記無形資產的價值，可能會不時參考A類普通股或美國存託憑證的市價(可能會波動)而釐定。特別是，我們A類普通股或美國存託憑證的市場價格下跌增加了我們成為PFIC的風險。我們A類普通股或美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動，因此，我們不能向您保證我們在任何課税年度的PFIC地位。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。此外，美國國税局(“國税局”)可能會對我們對某些收入、資產和負債項目的分類提出質疑，這可能會導致我們的公司成為或成為PFIC。
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如果我們在任何應税年度被視為美國投資者持有美國存托股份或A類普通股的PFIC，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有者。見“項目10.附加信息--E.税收--美國聯邦所得税考慮因素--被動外國投資公司考慮事項”和“項目10.附加信息--E.税收--美國聯邦所得税考慮因素--被動外國投資公司規則”。
作為一家上市公司，我們的成本增加了。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和其後由美國證券交易委員會和紐交所實施的《規則》，以及《香港上市規則》和香港證券及期貨事務監察委員會訂立的相關規則，對上市公司的企業管治常規施加了多方面的要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。我們的管理層將被要求投入大量時間和注意力在我們的上市公司報告義務和其他合規事項上。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。作為一家上市公司，我們的報告和其他合規義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力。
第四項。 | 關於公司的信息 |
A. | 公司的歷史與發展 |
我們於2001年通過北京鏈家開始運營，北京鏈家是由我們的創始人兼名譽董事長Mr.Zuo於2001年9月創立的。北京聯佳及其子公司隨着時間的推移發展了各種業務，並通過中國在全國範圍內擴張。自2016年11月至2017年1月，我們對易居泰禾進行了重組，易居泰禾原本是北京鏈家的子公司，經營金融服務業務，以反映與北京鏈家基本相同的控股結構。2017年11月，我們將天津小屋納入增值電信業務相關運營。
隨着我們推出我們的北科於2018年7月，我們在開曼羣島註冊了貝殼作為我們的控股公司。2018年7月至2019年6月，貝殼成立了一系列中介控股實體，直接或間接持有我們在中國的全資子公司北科天津、金盃科技、北科金科、北科(中國)投資控股有限公司的股權。通過一系列交易，北京聯佳的大部分原有子公司和所有運營分支機構已由適用的WFOEs和我們的其他中國子公司全資擁有。
作為重組的一部分，北京鏈家及易居泰和的股東或該等股東聯營公司的大部分股東認購普通股、貝殼的B系列及C系列可轉換可贖回優先股(視何者適用而定)，大幅比例相當於重組前彼等各自於北京鏈家及易居泰和的股權。此外，通過一系列重組交易和合同安排，貝殼指導對其經濟業績影響最大的北京鏈家、易居泰和和天津小武的活動，並從它們那裏獲得可能對它們有重大意義的經濟利益。
2020年7月，我們進行了1股換5股的拆分，之後，我們的每一股已發行和未發行的普通股和優先股分別細分為五股普通股和優先股。
2020年8月13日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“BEKE”。我們從首次公開招股及承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權中，在扣除承銷佣金及本公司應付的發售開支後，籌集約23.59億美元的淨收益。
2020年11月。我們完成了我們的美國存託憑證的註冊後續公開發行，在扣除承銷佣金和折扣以及我們應支付的發售費用後，在承銷商充分行使購買額外美國存託憑證的選擇權後，籌集了約23.23億美元的淨收益。
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於2021年7月，吾等與盛都及其所有現有股東及附屬公司訂立最終協議，根據協議，吾等同意收購盛都100%股權，惟須受交錯收購安排及慣常成交條件(包括監管批准)的規限。於2022年4月，吾等與盛都及其股東訂立經修訂的重述框架收購協議，根據該協議，收購事項的總代價為人民幣39.2億元現金及44,315,854股A類普通股股本。這筆收購於2022年4月20日完成。
2022年5月11日，我們的A類普通股以介紹的方式在香港聯交所主板開始交易，股票代碼為“2423”。在香港聯合交易所主板上市的A類普通股與在紐約證券交易所上市的美國存託憑證完全可以互換。
由於中國法律和法規對從事增值電信服務和某些金融業務的公司的外資所有權施加限制，我們的WFOES與VIE簽訂了一系列經修訂和重述的合同安排，通過這些安排，我們指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現產生最重大的影響，並從VIE獲得可能對VIE產生重大經濟利益的經濟利益。因此，出於會計目的，我們被視為VIE及其子公司的主要受益人，我們已根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中綜合了VIE及其子公司的財務業績。有關可變利益實體結構的更多細節和風險，請參閲“-C.組織結構-與VIE及其股東的合同安排”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險”。
我們的主要執行辦公室位於北京市海淀區創業路2號東方電子科技大廈，郵編：100086，郵編：人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86 10 5810 4689。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1002Grand開曼羣島大開曼KY1-1002號郵政信箱10240號海港廣場4樓哈尼斯信託(開曼)有限公司。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。
美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關在美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的其他信息Www.sec.gov。您還可以在以下位置找到相關信息Investors.ke.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
B. | 業務概述 |
北科是國內領先的房源交易和服務線上線下一體化平臺。我們是構建行業基礎設施和標準的先驅，在中國，我們重新設計服務提供商和客户如何高效地導航和完成住房交易和服務，範圍從現房和新房銷售、房屋租賃到房屋翻新和傢俱以及其他服務。我們相信，我們在線上和線下與平臺參與者的積極接觸使我們能夠更好地瞭解他們，更好地為他們服務。2022年，我們在我們的平臺上促成了約380萬筆住房交易，GTV總額為人民幣26096億元。
我們擁有並運營鏈家，中國領先的房地產經紀品牌，是我們北科站臺。我們相信，我們的成功和可靠的記錄鏈家為我們建立行業基礎設施和標準鋪平道路，推動北科。我們有超過21年的運營經驗，通過鏈家自2001年我們成立以來。如此豐富的行業經驗為我們提供了對市場、商業狀況和客户需求的獨特見解，我們相信這些對於我們提供有效的解決方案、擴大市場足跡和抓住鄰近的機會至關重要。
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我們的平臺
我們推出了我們的北科平臺，2018年。今天,北科是國內領先的房源交易和服務線上線下一體化平臺。我們是構建行業基礎設施和標準的先驅，在中國，我們重新設計服務提供商和客户如何高效地導航和完成住房交易和服務，範圍從現房和新房銷售、房屋租賃到房屋翻新和傢俱以及其他服務。我們相信……的成功鏈家，我們擁有並在我們的平臺上運營的中國領先的房地產經紀品牌，為我們構建行業基礎設施和標準鋪平了道路，並支持北科。我們通過以下方式實施鏈家的大型門店網絡在多年來創造了一系列行業第一，包括通過我們的ACN促進代理商合作共享成功，建立住房詞典，“促進真實的房地產上市，並利用技術使流程數字化和標準化。這些努力最終導致了鏈家的市場領先地位以及行業領先的服務質量和效率，使其成為值得信賴的家喻户曉的品牌。更重要的是，鏈家已通過ACN、運營訣竅和技術系統為我們的基礎設施奠定了基礎，這些技術系統無縫地整合了我們的線上和線下網絡，事實證明，該網絡已在大規模運行。我們進一步橫向擴展了鏈家發送到北科2018年的平臺，這樣我們就可以幫助數百家房地產經紀品牌，包括鏈家，以及他們的附屬商店和代理商才能成功。與此同時，我們通過一系列努力創建了更具可擴展性的基礎設施，包括將技術、交易流程和服務質量這三個關鍵組件數字化和標準化，以具體應對我們行業面臨的挑戰。
下圖説明瞭我們平臺的組成和結構：
我們的北科平臺是住宅相關行業和生態系統參與者的開放平臺。它使包括購房者、賣房者、房東和租户在內的住房客户能夠與優質的房地產經紀品牌、門店、代理商和家居裝修等服務商一起享受順暢的住房交易和服務。我們的平臺作為房地產開發商的創新銷售渠道，也使其他生態系統參與者，如家居裝修服務提供商，能夠從我們的技術和廣泛的客户和代理基礎中受益。我們平臺的基礎是ACN，通過ACN，我們通過促進經紀品牌、門店和經紀人之間的合作，規範正宗房產上市，並應用一系列合作規則，來簡化整個房屋交易流程。我們還為我們的生態系統參與者提供各種服務模塊，這些模塊與ACN一起構成了適用於整個行業並有益於整個行業的可擴展基礎設施。這些模塊包括SaaS系統、客户前端、以社區為中心的網絡、技術應用、培訓和招聘計劃以及交易服務中心。
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我們為生態系統參與者提供的服務主要包括：
| ● | 致住房客户：作為領先的住房交易和服務平臺，我們提供全面的服務，以滿足客户不斷變化的需求。這些服務主要屬於三類：(1)與現房和新房銷售及房屋租賃有關的經紀服務；(2)簽約到成交支持，包括合同服務、安全付款、代管等；(3)房屋翻新和傢俱服務。我們與經紀品牌、門店、代理商等服務商一起，為住房客户提供接觸到中國最大的正宗房產清單，並專業、高效地牽手我們的客户貫穿於住房擁有生命週期的各個階段。 |
| ● | 經紀品牌、商店和代理商：我們的基礎設施向所有加入我們平臺的房地產經紀品牌、商店和代理商開放。我們主要為我們平臺上的品牌、門店和代理商提供兩類服務：(1)平臺服務，使我們平臺上的經紀服務提供商能夠進行基於角色的自動佣金分配，並以協作方式使用我們的基礎設施及其不同模塊，包括SaaS、技術、培訓和招聘、簽約到成交服務等；(2)品牌服務，允許小型經紀商店加入聲譽良好的經紀品牌，並受益於更好的質量控制和領先轉換。 |
| ● | 致房地產開發商：利用我們現有的基礎設施和廣泛的住房客户基礎，我們的平臺能夠作為新住房項目的強大銷售渠道，從而重建價值鏈並改變房地產開發商發現和與購房者互動的方式。我們主要為房地產開發商提供全面的銷售和營銷解決方案，包括經紀服務、銷售策劃、接待服務、在線營銷以及創新工具。 |
| ● | 給家居裝修和其他服務提供商：利用我們的數字化轉型能力，我們不斷將家居裝修和傢俱等服務的工作流程數字化，並對流程進行重組，以提高運營效率。通過所有這些努力，我們的目標是標準化流程，並將精細化的行業實踐和解決方案整合到SaaS中，以便更好地賦能家居裝修和其他服務提供商。 |
我們有四個主要的收入來源，即現房交易服務、新房交易服務、家居翻新和傢俱，以及新興和其他服務。對於現有的房屋交易服務，我們的收入(I)來自我們自己的鏈家我們對現房銷售和房屋租賃收取佣金的品牌，以及與其他經紀公司分開佣金的品牌，這些經紀公司在我們的北科與之協作的平臺鏈家代理完成交易，(Ii)擁有和經營經紀商店的經紀公司在我們的北科我們收取平臺服務費的平臺，以及我們特許經營品牌下的平臺，如德佑我們收取額外的特許經營費，以及(Iii)通過提供其他增值服務，包括交易完成服務、現場核查、代理招聘和培訓服務等現場工作協助。對於新房交易服務，我們確認向房地產開發商收取的銷售佣金收入。對於家居裝修和傢俱，我們通過為客户提供裝修和傢俱服務來創造收入。此外，我們還從各種其他與住房相關的服務中獲得收入，包括金融服務和其他新發展的業務，如我們的租賃物業管理服務。
隨着我們成為一個更值得信賴的平臺，以及我們的代理商和住房客户之間的關係加深，我們能夠擴展到與住房所有權和其他生態系統參與者相關的其他服務垂直市場。我們致力於提供一站式解決方案，滿足客户在購房生命週期中的需求，我們計劃進一步擴大我們的服務產品，並放大我們生態系統的網絡效應。
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代理協作網絡(ACN)
我們基礎設施的核心是ACN，這是一個操作系統，不僅促進了不同服務提供商之間的互惠和聯繫，還使他們能夠通過協作努力和佣金分配來提高服務效率和客户體驗。我們設計我們的ACN是為了從根本上解決我們行業面臨的潛在挑戰。它充當上的操作系統北科由協議和慣例組成的平臺，規定了合作住房交易中的角色，並通過佣金分配機制規定了代理人的權利和義務。通過ACN，我們規範了正宗房產掛牌，促進了代理商之間的合作和信息共享，簡化了整個交易流程，使代理商在特定地區的交易過程中更加專業，知識更淵博。基於我們對中國住房相關行業的深刻理解和在我們21年多的經營中積累的善意鏈家，ACN通過以下三項創新改變了中國的住房交易和服務行業：(I)促進服務商之間的信息和資源共享，以拆除孤立的信息孤島之間的圍牆；(Ii)分配代理商的合作角色，實現跨店和跨品牌的協作；以及(Iii)為代理商、商店、品牌和其他服務商創建一個專業網絡，讓他們在平臺上連接和參與。
智能體合作與操作規則
我們在我們的平臺上積極推動代理商合作，以提升房屋交易和服務行業的效率。我們將一個完整的現房交易劃分為不同的步驟，包括現房銷售和租賃，並允許多個跨品牌和跨商店的代理商在一筆交易中合作，並根據他們的角色分享佣金，通過這一點，代理商可以變得更加專注於他們的角色。2022年，75.5%的現房銷售是在北科平臺涉及我們ACN之後的跨店協作。
我們的ACN鼓勵買賣雙方的代理商在我們的平臺上進行房屋交易的聯繫和集體工作。購房者的發起代理可以選擇與其他擁有更相關交易專業知識或資源的買方代理合作，並與完成交易的代理分享佣金。根據ACN，佣金是根據經紀人在住房交易中的不同角色自動分配的，而不是基於經紀人之間的談判。
通過角色劃分和佣金分配，我們確保代理商為促進交易成功所做的工作得到公平的補償，從而營造一個健康而有競爭力的工作環境。更重要的是，經驗較少的代理人會受到激勵，通過在更多交易中擔任相對容易的角色來學習和積累專業知識，並獲得補償。
為了保護物業信息，促進賣方中介之間的良性競爭，我們根據城市發展和商店分佈來劃分地理區域，使中介可以成為其附近物業的專家。經紀商店有權管理商店附近的現有房屋清單，並充當這些清單的賣方代理。對於買方中介來説，如果他們的客户有意在其他地區購買住房，他們可以通過將他們的住房客户推薦給所需地區的中介來獲得完成交易的部分佣金。
平臺治理機制
我們實施詳細的規則，以激勵工程師遵循我們的ACN，並在服務交付中堅持高標準的專業精神，並在他們表現良好的情況下為他們提供特權訪問。我們已經實施了平臺治理機制來鼓勵遵守我們的ACN，例如北科得分這表明了代理的表現和服務質量，以鼓勵我們平臺上更積極的合作和行為。
我們不斷努力完善企業行為治理。對於現有的居家交易服務，我們建立了監控機制，鼓勵客户、服務商、平臺員工等參與者對平臺外交易、挖客等違規行為進行監督舉報。該機制還授權我們有效識別處於風險中的門店，並及時整改問題，為代理商帶來更多安全感。對於新房交易服務，我們與新房開發商共同承諾，避免客户信息泄露、客户挖角等違規行為。所有這些結合在一起，我們的目標是增強代理操作過程中的安全感。
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地道的房產清單
我們認為，真實的房地產掛牌是代理商合作的基礎，因為代理商之間的有效合作需要有效和可靠的掛牌信息。真正的房地產上市鼓勵信息透明和住房客户的信任，提高中介的運營效率，改善交易體驗，並強化我們的品牌形象。我們監控和驗證我們平臺上的房產列表的真實性，並通過客户回調、實物訪問和人工智能及時更新或刪除不合格的列表。截至2022年12月31日，我們有大約458萬個現房銷售的真實房產清單。
我們基礎設施中的模塊
基於我們的ACN，我們一直在不斷創新和構建各種模塊，以補充我們的基礎設施，服務於我們平臺上的參與者，如代理商、經紀商店和品牌、住房客户、房地產開發商和家居裝修等服務提供商。模塊的例子包括用於代理和商店經理的SaaS系統，北科面向住房客户的前端、作為我們平臺基礎的人工智能技術和應用、使代理商、住房客户和房地產開發商受益的虛擬現實技術、為住房客户提供線下服務的以社區為中心的網絡、與支持安全在線和線下交易的電子錢包綁定的支付解決方案、簡化代理商和住房客户交易流程的交易服務中心、有效幫助成交的所有權清理和託管服務，以及代理商和門店經理的代理商發展和招聘服務。與ACN一起，這些模塊構成了我們基礎設施的組成部分，支持我們平臺上提供的住房交易和服務的各個階段。
SaaS系統
我們為生態系統參與者提供各種SaaS系統。我們通過我們的SaaS系統支持代理商和經紀商店，這些系統整合了我們在ACN中設想的合作機制，以及許多與住房交易和服務相關的其他工具和功能。我們實施了A+SaaS系統適用於互聯經紀商店和代理商以及鏈接SaaS系統為鏈家人事部。鏈接SaaS系統包括對我們內部運營的功能支持，在其他方面與A+SaaS系統。在SaaS系統的幫助下，代理商和門店經理可以無縫地跟蹤我們數字化和標準化的房屋交易流程。代理商和商店經理可以通過桌面應用程序、網站應用程序或移動應用程序方便地訪問基於雲的SaaS系統。我們還為家居裝修服務商提供SaaS系統。見“-家居裝修和傢俱服務-家庭SaaS用來裝修和擺設。“
北科客户前端
我們的北科客户端，包括Ke.com網站，北科應用程序、北科微信小程序，為客户提供相關的住房交易和服務資源，引導他們做出明智的住房交易和服務決策。
我們相信，我們平臺上真實和廣泛的房產列表是高質量客户服務和成功交易的基礎。住房客户可以輕鬆訪問豐富的現有和新的住房清單和租賃清單通過我們的Ke.com網站，北科應用程序，以及北科微信小程序。房產列表可以根據社區、價格、房間數量、建築面積和其他屬性進行過濾。
對於現有的房屋掛牌房源，客户可以查看視覺演示，包括虛擬現實或圖片、平面圖、經紀商店的證書、經紀人對房源的評論以及同一社區過去的交易歷史。此外，對於新的住房項目，我們提供項目提供的平面圖介紹，與銷售相關的更新，代理商的評論和其他住房客户的討論。對於出租清單，我們還詳細説明瞭房東提供的設施和傢俱以及租金、佣金和押金的細節，並展示了合同草案以供參考。此外，我們還包括從我們的住房詞典，如交通、教育、醫療和娛樂資源等服務，讓住房客户可以考慮這些。
我們在房產列表下顯示代理商的信息，客户可以通過即時消息或電話一鍵發起查詢。我們已經為代理建立了個人配置文件，以便客户可以查看代理的名稱和頭銜、僱傭歷史、交易記錄、獎勵以及來自過去客户的評級和評論。此外，我們還展示了北科代理商在我們平臺上的得分和百分位數，通常代表代理商的服務質量。藉助我們平臺上龐大的代理商基礎，我們能夠及時高效地為住房客户提供服務。
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我們以社區為中心的網絡
物業交易通常價值高、風險高，在完善之前需要進行大量的信息分析和研究。與點擊購買產品不同，每個住宅物業在位置、物業特徵、條件和年限等各個方面都是獨一無二的，導致價值不同。當住房客户在住房交易中選擇房地產經紀公司時，便利的交通便利和豐富的對社區的洞察和了解往往具有舉足輕重的作用。此外，由於中國是一個人口大國，人口密度高的居住社區在城市地區普遍存在。專注於社區外展和參與，以社區為中心的網絡為當地無障礙住房客户提供方便的接入點，也是我們平臺的有形線下接觸點。
我們廣泛的網絡使我們的平臺能夠在線下積累住房信息，並獲得對客户需求和物業特徵的本地洞察。通過我們的在線平臺，客户和代理商之間的聯繫使客户能夠快速找到線下商店和代理商，以快速、高效和方便地提供當地服務。此外，我們平臺上提供的支持工具使門店經理能夠建立和管理更大的代理團隊，並提高門店層面的運營效率，鞏固了我們作為線上線下一體化平臺的優勢。由於每一家門店都是一個工作單位，門店經理在這裏履行管理職能，我們能夠在規模持續增長的情況下保持運營效率。
鑑於社區客户線索的覆蓋面更廣，財務風險抵禦能力更強，我們繼續推進我們的大商店戰略。在規模更大的團隊中工作也有助於提高代理的生產率，在那裏您可以與同事建立業務融洽關係，並獲得更多動力來更好地表現。
我們還努力提高優質服務提供商的留存率，我們現在擁有更高比例的代理，擁有長期記錄和高績效的代理，從而實現更高質量和更高效的服務提供商體系。
近年來，我們平臺上越來越多的商店開始向社區居民提供免費的便利服務，如打印、充電和互聯網瀏覽。通過這些高頻互動，我們的代理商能夠與住房客户建立聯繫，這不僅產生了有效的住房交易線索，而且使我們在其他住房相關服務方面處於有利地位，如家居翻新和傢俱，以及家居服務。
專業發展和支持
由於我們相信我們平臺的成功在很大程度上取決於我們平臺上代理商的效率和服務質量，我們完全致力於通過線下培訓和在線課程與我們平臺上的代理商和家居裝修服務提供商分享我們積累的行業知識。另見“-家居翻新和家居服務-家居翻新和家居服務提供商授權”。
簽約到關閉支持
我們為我們的住房客户提供從簽約到成交的全面交易支持。這些服務包括合同服務、安全支付、第三方託管等。
線上線下交易服務中心
在中國看來，住房交易通常是一項壓力很大的工作，涉及許多步驟和程序，如向房管局提交購買協議、向税務機關納税、向市房管局進行房屋所有權轉讓和登記，以及向銀行申請貸款和/或向擔保公司提供擔保服務。這些步驟通常需要數週時間，需要對不同地點進行數十次訪問。為了減少房屋客户和代理商的麻煩，我們設計了一套全面的標準簽字程序，側重於安全，並建立了季謙/吉祥星座隨着我們改善我們的硬件基礎設施並創建簽名系統。吉祥標誌幫助確保交易符合我們的標準化程序和安全要求，並確保交易服務過程有良好的文檔記錄和證據基礎。與此同時，我們運營着NTS，這是我們專有的全面在線交易支持系統，可在北科站臺。通過NTS，住房客户可以完成許多必要的交易步驟，如在線簽署合同，並將合同提交給相關房管局。NTS還可以通過我們的應用程序和網站查看交易過程，允許客户和代理商監控各種交易步驟，並在線提供反饋和輸入。
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除了全面的線上交易支持外，我們還建立了線下交易服務中心，方便房屋交易，幫助房屋客户和中介無縫、輕鬆地轉讓產權和完成行政程序。我們在進入的城市開設了交易服務中心，與銀行、擔保公司、房地產估價師和政府機構合作，並派駐人員現場。我們的交易支持人員也可以在交易服務中心幫助處理各種行政程序。因此，住房客户和代理商能夠在我們的交易服務中心完成完成交易所需的大部分步驟。
結合線上NTS和線下行政支持，我們相信我們的平臺使交易變得更加容易，節省時間和成本，並帶來更高的客户體驗。
付款和託管服務
2014年，我們建立了EHomePay，一個在住房交易中提供數字支付處理服務的在線支付平臺。作為一家持牌在線支付平臺，EHomePay還為我們平臺上的參與者創建電子錢包。這些電子錢包在自動核算、結算和將客户的資金支付給房地產經紀商店和代理商方面發揮了重要作用。
還起到託管服務的作用，EHomePay解決了中國在住房交易中的信任問題，購房者關心的是待收到的產權在支付款項後是否沒有產權負擔，而賣房者在收到付款確認之前不願轉讓所有權。這個EHomePay平臺將運營一個託管賬户，以確保買方和賣方都履行義務。這個EHomePay平臺提升客户體驗，確保支付安全，從而強化我們的品牌形象，吸引更多客户使用我們的北科站臺。我們的EHomePay持有人民代表中國銀行頒發的有效許可證。
其他模塊
我們基礎設施中的模塊還包括我們的洞察力和人工智能應用，以及虛擬現實和其他技術。見“-洞察和人工智能應用”和“-我們的技術和研發-真見虛擬現實技術。“
我們平臺上的房地產經紀品牌
我們相信，橫跨中國的龐大活躍的代理商、經紀門店和經紀品牌網絡，為服務海量房源客户提供了堅實的基礎。截至2022年12月31日，我們平臺上有超過349,000名活躍經紀人和約37,400家以社區為中心的活躍經紀商店，代表268個房地產經紀品牌。截至2022年12月31日，Out平臺上約有394,000名代理商和約40,500家經紀商店。通過我們平臺上的代理商、商店和經紀品牌，我們能夠有效地磨練當地市場專業知識，創造線索，並與我們的住房客户建立關係。
鏈家品牌
我們開始經營房地產經紀業務，是在鏈家2001年度住宅交易及服務業品牌及鏈家已被公認為“中國名牌”。穿過鏈家，我們為住房客户提供經紀服務，為房地產開發商提供新房銷售的營銷和銷售服務，並將經紀業務延伸到房屋租賃。利用我們強大的線上和線下運營能力，我們通過鏈家一系列行業“第一”，併成功開發了規則、操作訣竅、人工智能和技術系統，從而帶來了卓越的服務質量和效率。例如,鏈家是首批提出住房交易三方協議的公司之一，包括經紀服務提供商作為一方提供充分的透明度和提升的信任。住房詞典已於鏈家在2008年。鏈家率先推出從線下到在線的遷移Lianjia.com 並在2010年建立了自己的鏈接SaaS系統領先於我們的同行。鏈家我還在2011年建立了ACN的原型，我們在推出之前對其進行了測試和改進北科.
鏈家旨在為中國提供最優質的客户服務，並一直努力提供最佳的客户體驗。以服務質量為優先，鏈家一直在改進其客户服務，並建立了一套全面的規則和標準，積累了過去21年。在此期間制定了許多ACN規則鏈家編制了商業操作，包括真實的房地產清單，以指導鏈家探員們。鏈家也是採用服務質量協議的先驅，例如服務承諾和客户投訴手冊，這些現在是我們計劃在整個北科站臺。
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我們在網上篩選和招募高素質的代理鏈家並培訓他們為住房客户提供高效專業的服務。鏈家建立了強大而全面的代理髮展計劃，包括校園招聘、定期考試、線下培訓和在線課程。
截至2022年12月31日，鏈家中國在29個城市擁有約90,700家活躍代理商和約95,000名代理商，約5,500家活躍的線下經紀門店和約5,560家經紀門店。截至2022年12月31日，鏈家在北京和上海分別擁有超過24,400家和21,300家活躍代理商，以及超過1,300家和大約940家活躍經紀門店。
論鏈家與北科的關係
利用我們在運營期間建立的無與倫比的行業技術訣竅和可擴展的基礎設施鏈家，我們建立了北科2018年，將我們的解決方案開放給其他符合條件的經紀品牌、門店和代理商。今天,鏈家是全球最具認知度和影響力的品牌北科站臺。在北京和上海，鏈家已經建立了顯著的市場滲透率，鏈家是目前唯一的房地產經紀品牌北科保證高質量客户服務的平臺，加強在這兩個市場的市場領先地位。
在北京和上海以外的城市，許多其他房地產經紀品牌也加入了我們的平臺，因為鏈家經過驗證的業績記錄和市場領先地位。今天,鏈家憑藉其高運營效率、一流的客户服務和訓練有素的代理商，成為我們平臺上其他經紀品牌的指路明燈。鏈家遵守我們一貫實施的資格和規則北科平臺就像其他經紀品牌一樣，在許多情況下都要遵守更高的標準，比如其代理商的教育水平。
德友牌
我們擁有德佑品牌，這是為尋求品牌效應和訪問由提供的解決方案的互聯經紀商店提供的北科站臺。參與的經紀商店可以降低經營成本，提高業務效率和生產力，增加對最新市場新聞和行業趨勢的瞭解，獲得大量真實的房地產上市庫存，並獲得優質客户線索北科站臺。他們能夠保持作為一個小團隊的文化，同時享受巨大平臺的成熟基礎設施，並在我們廣泛的網絡中進行合作。
其他品牌
通過分享我們對行業的深刻理解、運營訣竅和強大的基礎設施，以及高效的線上線下整合，我們幫助其他房地產經紀品牌成長和成功。截至2022年12月31日，我們的平臺連接了267個房地產經紀品牌鏈家，經營着約31,900家活躍的經紀商店，擁有約259,000名活躍的代理。截至2022年12月31日，我們平臺上約86.2%的現有房屋列表是由關聯商店的代理髮布的，包括我們的特許經營品牌經營的商店德佑。2022年，我們平臺上約64.2%的現房和新房交易GTV來自互聯房地產經紀商店和我們專門為新房交易採購的銷售渠道。
我們一般與其他經紀品牌簽訂合作協議。根據這些協議，我們為經紀品牌提供訪問我們平臺上真實的房地產上市清單和模塊的權限。作為回報，經紀品牌將承諾遵循我們的ACN以及平臺上的其他協議和做法，並根據合作深度訂閲商定的費用結構。合作協議還具體分配了經紀品牌與我們之間的責任，使我們不對經紀品牌經營活動中出現的訴訟和糾紛負責。
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與房地產開發商的合作
利用我們成熟的基礎設施和對住房客户的信任，我們能夠成為房地產開發商的強大銷售渠道。我們受到了房地產商的青睞和信任，促成了中國大量的新房銷售。截至2022年12月31日，我們平臺上的新房項目數量超過了8500個。2022年，通過我們平臺的新房銷售創造了總計9405億元的GTV。雖然我們繼續在新房銷售市場獲得信任和市場份額，但由於我們穩健和全面的風險評估措施，我們的應收賬款成交額在2022年保持健康，為105天，儘管由於新冠肺炎疫情導致催收活動放緩，特別是2022年上半年，應收賬款成交額較2021年的97天略有增加。2022年第四季度，我們的新房交易服務應收賬款週轉天數從2021年同期的91天增加到64天。
我們與房地產開發商的合作方式多種多樣。例如，我們與大型房地產開發商達成戰略合作，以獲得促進其新房項目銷售的優惠條件。特別是，我們積極與選定的開發商(包括國有開發商)達成企業對企業的合作，以提高我們銷售項目的質量和佣金收取的確定性。我們也有當地的業務開發團隊，直接與各種合作模式下的單個新家項目合作。
我們專注於風險控制和業務行為治理，以及我們新的房屋交易服務的效率和盈利能力的提高。對於我們促成的新房銷售，符合我們一定條件的房地產開發商在購房者與房地產開發商簽署買賣協議並支付首付款後，向我們支付佣金。我們還加快了佣金徵收，推廣了“提前佣金”模式。通過鼓勵開發商提前付款，讓代理商更早拿到佣金，給代理商帶來了更多的安全感，也讓房地產開發商更快地售出，實現了雙贏。
家居裝修和家居服務
利用我們的代理商和房屋客户之間的密切聯繫，我們開始為客户提供家居翻新、重新建模和家居服務。我們正式啟動了我們的家居裝修和傢俱服務，北宇，2020年4月。2021年7月，我們與中國的全方位家居裝修服務商盛都達成收購協議。這筆收購於2022年4月20日完成。我們的家居翻新和傢俱服務旨在提供一站式解決方案，讓住房客户獲得全面的家居翻新和家居服務，從室內設計、翻新、重新造型、傢俱、用品到售後維護和維修。
我們整合了我們的住房交易服務和家居裝修服務的組織結構和運作程序。通過培訓和實習，我們幫助代理商學習專業的家居裝修和傢俱知識，以改善交通轉介和客户從我們的住房交易服務到家居裝修和傢俱服務的轉變。
我們還通過改造業務流程，實施科學的管理模式來控制關鍵指標，並推出在線管理系統來促進我們的傢俱和家居銷售業務，提供包括定製傢俱、軟質傢俱和家電在內的各種產品和服務。
我們通過我們的在線平臺、經紀商店和體驗中心積極探索客户對家居翻新的需求。認識到行業內缺乏標準化的服務程序和糟糕的服務表現，我們致力於通過標準化和可視化的做法提供順暢的家居裝修和傢俱服務。我們使用虛擬現實通過以下方式向客户展示他們未來的家真見VR技術，具有逼真的體驗。在裝修計劃的實際實施中，我們為家裝服務商建立了以質量為基礎的訂單調度制度和激勵機制，也為核心服務流程的每一步建立了詳細的標準和做法，這也有助於縮短交付週期。我們推出了升級後的Home SaaS 2.0系統，實現了業務的在線運營和設計集成在BIM(建築信息建模)過程中的全過程，並支持對交付週期、質量和材料的強大管理。
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我們與合格的、嚴格挑選的承包商合作。我們採購高質量的物資，分發和交付物資，或成為優質物資的有效銷售渠道，並管理施工團隊執行工作。此外，住房客户可以通過APP實時觀察工作現場並在線跟蹤裝修進度，提高了裝修和裝修服務的透明度。我們還履行對客户的服務承諾，並建立確保快速反應的客户服務體系。我們相信，我們標準化、可視化的服務流程將為住房客户帶來卓越的、無憂無慮的體驗，從而進一步提高客户粘性。
用於裝修和傢俱的家庭SaaS
我們迭代了家庭SaaS對於裝修和傢俱，一體式SaaS，使家居裝修專業人員能夠在一個地方管理他們項目的整個生命週期。我們的系統使他們能夠捕獲銷售線索、管理客户和供應商關係、執行管理和支持功能、設計改建計劃、簽署合同、安排付款、實施建設計劃和管理供應鏈。
從2022年下半年到本年報發佈之日，家庭SaaS已經迭代並運行2.0版本。除了原來的全週期運營控制和賦能，Home SaaS 2.0還擁有完整的成本控制體系、傢俱和家居銷售體系，以及具有倉儲和配送系統能力的供應鏈管理。Home SaaS 2.0已經在幾個試點城市落地。
家居裝修和家居服務提供商賦權
我們的培訓課程旨在建立行業標準和提高整體服務質量，以滿足整個家居裝修價值鏈服務提供商的特定需求，包括首席顧問、客户經理、室內設計師、測量師、工程師、總承包商和建築工人等。
家裝裝修服務商的賦能主要涉及三個方面--成長、培訓和文化。我們不斷完善項目經理和工人的招聘流程，有經驗的項目經理和工人的規模不斷擴大。同時，我們為他們設計了以工藝標準、規章制度和就業福利為重點的多層次培訓。通過線上線下相結合的方式，我們致力於提高服務提供商的專業性和客户滿意度。培訓分為三個階段：(I)入職培訓，主要包括綜合培訓和指導；(Ii)在職培訓，包括每月主題培訓和技能提高培訓；(Iii)領導力培訓，為工人晉升為項目經理做好準備。在文化建設方面，我們鼓勵服務提供者提出建議，改進現有的標準和管理策略。我們還舉辦服務提供商會議，鼓勵和獎勵優秀的服務提供商。
我們相信，我們的全面培訓課程將增強服務提供商的能力，提高他們的專業技能，從而提高服務質量和我們對住房客户的價值主張。
無憂無慮租金
我們的無憂無慮租金着眼於分散租賃物業管理，旨在解決城市新來者和年輕人的住房問題。它整合了市場上分散的房源，並將其轉化為優質可靠的長租房源。此外,無憂無慮租金還提供家政服務、維修保養等租後服務，讓房主真正無憂無慮，讓租客有安全感。
洞察力和人工智能應用
我們的平臺從歷史房產信息、我們平臺上的互動以及我們促進的交易中產生了大量的見解。此外，鑑於我們的規模，我們對市場有一個整體的看法，包括供應、需求和定價趨勢。這些寶貴的見解幫助我們提供定製的產品和服務，為代理與房源、住房客户牽線搭橋，並促進交易。
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我們的住房詞典
我們推出了住房詞典在2008年，已經建造了十多年。它包含了從社區、社區、建築到樓層和房間的廣泛的住房相關信息。截至2022年12月31日，我們的住房詞典覆蓋約2.67億處房產。我們平臺上的代理商可以在以下位置瀏覽與其所在城市相關的信息住房詞典通過我們的SaaS系統。中介可以通過手機APP、微信小程序等入口提供新的房產信息或提出修改。穿過住房詞典，我們核實房產掛牌的真實性，在我們的平臺上補充房地產信息，並根據房產信息和過去的交易歷史提供房產評估服務。
人工智能(AI)應用
我們已經向其他生態系統參與者提供了一些我們的人工智能應用程序。我們平臺上的人工智能應用程序示例包括：
| ● | 智能搜索和預測。我們使用先進的機器學習算法，如相關性排名和點擊率預測，以產生高質量的搜索結果。我們使用深度學習算法來基於靜態特徵和時間序列特徵來智能地預測房地產列表的交易概率。我們還使用我們的專利算法提供評估服務，該算法基於住房詞典和廣泛的交易歷史。 |
| ● | 明智的銷售線索分配。在發生線上諮詢時，我們利用房源特徵、服務商的歷史特徵和客户偏好來預測為同一客户服務的不同服務商的結算率，並將最好的服務商指派給客户進行諮詢，從而更好地完成後續的線下服務。 |
| ● | 物業促進系統。我們使用基於深度學習算法的智能匹配系統來為上市房產尋找更合適的買家代理。這有助於我們的賣家代理商找到潛在客户，實現準確匹配的住房交易。 |
| ● | 北科的選擇。我們已經部署了北科之選這將基於一個評級系統向住房客户推薦高質量的房產列表，該系統考慮了房產特徵、房產查看歷史和房產展示記錄等因素。根據住房客户的個人資料，我們能夠預測他們對北科之選精確度高的物業，將房源推送給其代理商，然後再將房源推送給相應的代理商，從而產生更高的轉化率。一般而言，房地產列表上的北科之選在我們的平臺上享受更多的曝光率，從而實現更快的交易決策、更短的交易週期和更高的轉化率。 |
| ● | 文本和語音助手。我們已經開發 智能聊天使用自然語言處理(NLP)算法通過即時消息系統為住房客户提供智能客户服務。我們還開發並繼續升級我們的AI Assistant(小貝)為代理商提供實時互動反饋和培訓，併為店主提供智能管理功能，從而提高交易效率和服務質量。我們還將技術能力複製到我們的家居翻新和傢俱服務中。通過小貝培訓中，我們以人機對話的形式模擬家居裝修陳列室、客户諮詢場景，讓服務商更加熟悉家居裝修裝修知識。 |
| ● | 未來家居翻新系統。我們已經開發 未來之家，這是一個人工智能支持的系統，以自動生成家居翻新和傢俱計劃為特色。它還可以在幾分鐘內生成交互式平面圖和三維平面圖。一旦創建了平面圖，我們的住房客户就可以通過渲染的高清晰度視覺演示來參觀和體驗翻新設計。未來之家使裝修服務提供商可以輕鬆地為一個項目創建和分析具有不同佈局和成本的多個方案，從而幫助住房客户做出更好的決策。 |
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我們的技術和研發
我們渴望通過利用我們的技術來引領中國住宅相關行業的新時代的創新。我們的平臺建立在強大的基於雲的技術基礎設施之上，具有全面的功能，支持住房交易和服務的整個生命週期，從初始客户獲取、代理合作、引薦到物業上市管理、交易工作流管理，再到支付和成交管理。我們開發了我們的人工智能技術，專門為了提高我們平臺和我們代理的業務運營效率。請參閲“-洞察和人工智能應用程序”。我們的平臺還為代理商、房地產開發商和住房客户提供訪問高級虛擬現實選項的機會，以豐富客户體驗。
研究與開發
我們在研發方面投入了大量資源，以改進我們的技術，開發與現有產品互補的新產品，並找到方法更好地支持我們平臺上的代理和其他參與者。於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我們的研發支出分別為人民幣24.78億元、人民幣31.94億元及人民幣25.46億元(3.69億美元)。
我們的研發團隊包括構建和維護我們的基礎設施的工程師，進行建模和算法研究的AI算法工程師，專注於網絡安全和風險控制的安全和風險管理工程師，維護我們平臺穩定性的基礎設施維護工程師，在我們的平臺上開發和實施產品和服務的平臺開發工程師，以及專門從事真見虛擬現實產品。
技術基礎設施
我們開發了安全、高效且經濟實惠的基於雲的核心繫統來運營我們的業務。基於雲的技術使我們能夠在內部處理大量複雜的數據，這顯著降低了成本，提高了運營效率。我們目前依靠我們的五個數據中心機房，以及騰訊控股雲等第三方雲服務，來提供我們的計算、存儲、帶寬、內容交付網絡、備份等服務。強大的技術基礎設施支持即時擴展，具有極大的靈活性來支持流量高峯。我們有能力在數據中心規模或城市規模的服務器、電纜和電力爆發期間運營和服務。即使在所有核心數據都被刪除的極端假設情況下，我們也能夠通過我們的多層備份系統恢復全面服務。截至本年度報告日期，我們沒有經歷過任何對我們的業務運營產生重大影響的服務爆發。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們平臺部署的技術的正常運行對我們的業務至關重要。如果我們的網站、移動應用程序和系統不能保持令人滿意的表現，可能會對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。
RealSee虛擬現實
我們將VR體驗引入中國的房屋交易和服務行業。我們早在2015年就開始了VR技術的研究，並在2016年初建立了我們的VR實驗室。我們相信，VR技術的力量可以幫助中介發展業務，獲得更多的住房客户，並提供頂級服務，特別是當越來越多的住房客户通過在線搜索房產開始他們的住房交易之旅時。此外，VR房產展示環節中經紀人與房源客户的互動被數字化並記錄下來，可以用於經紀人的個性化培訓和及時的技能提升。
我們相信我們的真見VR技術已經改變了住房交易和服務行業的運作方式。通常情況下，客户會親自參觀多處物業，然後再決定他們想要的那一處，這既不方便，又昂貴，而且耗時。真見VR技術允許購房者在不離開沙發的情況下虛擬訪問房產，並通過點擊界面上的特殊熱點在房產內移動。我們為我們的住房客户提供物業的三維漫遊，以及來自我們的經紀人的按需實時解釋，使用北科客户前端。
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我們開發了尖端技術，為我們平臺上的金融服務提供動力。我們金融技術的核心在於我們內置的電子錢包EHomePay。電子錢包能夠在我們的生態系統中處理高頻和有價值的貨幣交易，本質上是一個強大的系統，它以嚴格的財務會計方式進行數字轉賬、清算和結算。
我們的環境、社會和治理(ESG)倡議
我們相信，我們的持續增長取決於我們將ESG價值觀整合到我們的公司戰略和運營中。隨着氣候變化和新冠肺炎疫情帶來的前所未有的挑戰，我們更加積極地承擔社會責任，我們將繼續創新，更好地服務於社會中的每個人。我們致力於在道德和合規的基礎上運營，並通過技術創新提升服務體驗。我們將繼續推動多元化和包容性的人才環境，遵循低碳經濟的原則開展環境友好型運營，從而為公益做出貢獻，幫助建設美好社區。
2023年4月，我們將發佈2022年ESG報告，提供我們促進中國住房相關產業轉型的最新努力，並通過健全的治理和技術創新，幫助其服務提供商獲得尊嚴，為客户帶來快樂的生活體驗。報告詳細介紹了我們在公司治理、商業道德、人才發展、低碳運營和社區關懷等關鍵領域的ESG表現。我們承認自己是社會的貢獻者，而不僅僅是一家企業。在獲取商業價值的同時，我們致力於長期利益，即使困難也要做正確的事情。2021年底，我們宣佈了一體兩翼的戰略升級。在為客户提供從現房和新房銷售、房屋租賃到房屋翻新和傢俱等優質服務的同時，我們希望鞏固其基礎能力，與各方共同促進行業的可持續發展。
環境可持續發展倡議
認識到氣候變化對我們長期發展的影響，我們積極促進環境的可持續發展，並提出了綠色、智能、社區+《發展戰略》。我們希望通過技術創新，遵循低碳經濟原則，推動數字化經濟發展，應對氣候變化挑戰，為全球碳中和做出貢獻。我們的創新技術，如VR倡議，有助於減少線下通勤的麻煩，並有助於減少與交通相關的温室氣體排放。我們倡導綠色辦公做法，以減少我們的碳足跡，並不斷提高我們員工的環保意識。例如，積極推進現房銷售、房屋租賃網上籤約無紙化，進一步拓寬範圍，涵蓋網上房產評估、網上貸款發放、網上公證等房屋交易場景，實現了房屋租賃、房屋裝修、家居企業合同簽訂、店主協議簽訂的部分無紙化。2022年，我們通過在線簽約節省了約6800萬張紙。我們還採取了一系列節能措施來提高我們商店日常運營的能效，如推廣節能電器，精細化能源消耗管理，實現智能用電。我們的華僑書院按照綠色建築標準設計、施工、運營，並獲得綠色建築設計標識證書。該建築設計節能率為50%，綠地率為30%，可重複使用和可回收材料利用率為6%。
結合我們的一體兩翼戰略，為塑造良好的行業生態，提升我們的服務質量和消費者信心，我們倡導在建材選擇過程中，由我們統一採購具有環保屬性的優質裝飾材料和建築工具，避免有害的家居裝飾材料和輔助材料或高耗能設備可能造成的負面健康影響和環境影響。同時，裝修過程中使用的拼接牆板、裝配式裝飾牆板和裝配式牆板分別獲得了國家知識產權局頒發的實用新型專利證書和外觀設計專利證書，產品的甲醛含量遠低於歐盟傢俱、裝飾等產品E0級環保標準的甲醛含量要求。
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在倉儲物流方面，我們持續評估物資庫存和物流配送過程的能源消耗效率，設立專人監控倉庫容量和配送路線，並通過物資配送系統計算用户與倉庫的距離，評估最短和最高效的配送路線，避免高頻長途運輸造成物流車能力和資源利用的浪費。我們還在一些城市的倉庫屋頂安裝了光伏供電系統，並積極評估新能源物流車的應用。以北京家裝材料倉庫為例，經廊坊、天津運抵北京的貨運車輛中，60%以上為電動汽車，北京倉庫95%左右的分支配送車輛為電動汽車。
北科同時，我們意識到商業運營對社會和環境的潛在影響，並致力於與利益攸關方合作，促進社會和環境的可持續發展，有效應對氣候變化。
在物質風險方面，氣候變化帶來的極端天氣和洪水、颱風、暴雨等自然災害可能會影響我們工作場所的運營、員工的安全和正常的業務運營。2022年，根據中國氣象局發佈的《氣象災害預警信號發佈和傳播辦法》，我們識別了可能對我局業務產生重大影響的各類氣象災害，制定了《天氣防護專項標準作業程序》，建立了分級預警機制和相應的應急響應措施，避免和減少極端天氣事件發生造成的財產損失和人員傷亡。我們鼓勵商店建立適合當地氣候條件的極端天氣應急機制。這包括在極端天氣事件之前、期間和之後制定措施和標準化程序。此外，我們在加強應對氣候變化風險能力的同時，啟動了藍海行動，旨在通過種植紅樹林、清除入侵物種和清除海洋垃圾等生態修復方式，恢復受損的沿海紅樹林生態系統，提高沿海社區應對氣候變化的韌性。
在轉型風險方面，隨着氣候變化影響的逐步加劇以及中國碳交易、碳税等措施的進一步落實，中國向綠色低碳經濟轉型的趨勢將深刻影響我們的商業運營。為響應國家綠色低碳轉型，我們遵守與減少碳排放相關的法規和政策，積極管理自身運營產生的碳排放，在辦公和商務運營過程中固化綠色發展理念。在門店運營層面，我們通過開展一系列節能措施和管理實踐，如電氣設備智能控制系統和合理用電評估，繼續減少碳排放。在辦公室層面，我們不斷優化工作場所的節能節水實踐，提升員工的環保意識，探索辦公場景的循環經濟模式，旨在實現我們綠色辦公的環保理念。
社會責任倡議
我們相信，通過將產業優勢與社區福利相結合，我們走上了促進高效和可持續社區發展的正確道路。作為領先的房屋交易和服務平臺，我們能夠通過多元化的互動機制和慈善活動來支持我們的社區，以滿足社區需求。
安老服務。我們發起了一個正在進行的老年人護理計劃，我們的代理人通過定期研討會和免費問答環節教社區老年人使用智能手機。截至2022年12月31日，該計劃已在全國55個城市建立，為老年人提供約50萬次服務。
農村發展。我們致力於為中國的貧困社區提供慈善捐助，其中許多都在農村地區。我們希望利用我們平臺的力量來滿足這些社區的生活需求，並提供本地化和有效的解決方案。截至2022年12月31日，我們為扶貧、農村發展、社區慈善等倡議貢獻了近8000萬元人民幣。此外，截至2022年12月31日，我們已經為中國的農村學生教育提供了440多萬元的支持，捐贈了215個慈善圖書館，超過63萬冊圖書，並出資在中國欠發達地區建設了12所小學。
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除了重視振興農村少年兒童教育外，北科積極投身鄉村產業振興，啟動《代理商支農計劃》，銷售惠農農產品北科代理商及其直系親屬通過北科服務站的內部產品銷售平臺。我們已經通過代理農業支持計劃推出了一系列水果產品，我們計劃繼續推出更多由北科隨着水果和莊稼的成熟，代理商和他們的家人北科代理商自己的農產品可以通過我們的業務在全國範圍內分銷。
社區作為城市的基本單位，處於控制和預防大流行的第一線。自2020年以來，我們不斷充分利用我們在社區的廣泛門店，最大限度地為社區提供疫情期間的便捷服務。這些服務包括非接觸式送貨代收、免費打印和複印等便捷服務。我們還鼓勵我們的代理志願者及時參與社區內預防大流行的不同工作。
公司治理
我們建立了完善的公司治理結構，以確保我們的管理有效性。董事會授權公司治理委員會監督ESG相關事宜，並代表董事會履行相關ESG治理職責。遵循COSO(特雷德韋委員會贊助組織委員會)框架，我們構建了由三道防線組成的風險管理架構，識別和分析運營過程中的金融和非金融風險，並建立有效的風險防控機制，實現運營的長期穩定。
支持新冠肺炎建設的倡議
我們相信，在困難時期脱穎而出是我們的責任，我們對社會的承諾體現在我們在新冠肺炎爆發期間的努力中。我們積極支持中國在全國範圍內遏制新冠肺炎蔓延的努力，推出了多種抗擊疫情的舉措。為了促進更好的企業管治，我們成立了一個緊急委員會，在疫情爆發後迅速領導我們的工作。此外，我們還推出了關於在逆境中保持生產力的免費在線課程。
2022年，隨着內地中國周邊防疫措施的進一步優化，啟動了社區互助小藍盒公益活動，在線下門店聯合設立共享藥箱，通過代理商信息傳播、門店張貼等方式，鼓勵社區居民將多餘藥品投放到門店共享藥箱中，滿足市民用藥燃眉之急。除了搭建線下醫療互助平臺外，北科還建立了醫藥需求互助機制。商店在線記錄藥品捐贈和收據信息，以便輕鬆追蹤藥品供應，並與社區藥品需求相匹配。通過這樣做，我們努力確保信息實時更新，並及時滿足需求。截至2022年底，我們成立的社區互助小藍盒已經覆蓋了內地15個城市的六千多家門店、新青年公寓和家裝體驗館中國。
市場營銷和品牌塑造
我們通過各種線上線下的品牌推廣和業務發展活動來推廣我們的平臺，提升品牌知名度。我們與網站和移動應用程序，特別是流行的搜索引擎和社交媒體平臺合作，進行在線和移動營銷。我們還主要通過標題贊助、促銷活動、海報和電視廣告的形式進行線下營銷。例如，我們是2022年11月6日舉行的2022年北科北京馬拉鬆的冠名贊助商，與跑者一起慶祝體育精神。2021年，我們贊助了中央電視臺中國《S轉播奧運會》，在2021年東京奧運會和2022年北京冬奧會轉播期間，在央視播出了廣告。此外，我們還在2020年1月至2022年1月期間贊助了中國女排。
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我們相信，我們高質量的房地產經紀服務帶來了強大的口碑推薦，這推動了客户對我們品牌的認知。隨着我們通過促進住房交易和服務獲得客户的信任，他們往往會將我們轉介給他們的家人、朋友和社交熟人，或者當他們有其他與住房相關的需求時，無論是房屋租賃、翻新或其他服務，他們都會返回我們的平臺。
截至2022年12月31日，我們擁有6,152名業務開發和支持人員，致力於在地理上擴展我們的業務。我們按照標準流程進入一個新的地理區域。中的信息放大後住房詞典為了讓目標城市達到令人滿意的水平，我們將組建我們的業務開發團隊，接觸與我們有相似願景和價值觀的當地房地產經紀商店，討論潛在的合作。一旦我們建立了商店、代理商和房源的全面網絡，我們就會開設線下商店，並將該市連接到我們的在線平臺上。
知識產權
我們認為我們的專利、商標、版權、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。截至2022年12月31日，已發佈專利1345件，專利申請1069件。我們還擁有7387個註冊商標，716個未決商標申請，712個由我們開發的與我們業務各方面相關的軟件程序的版權，以及157個註冊域名，包括Ke.com和Lianjia.com，截至2022年12月31日。
我們尋求通過專利法、著作權法和商標法以及許可協議和其他合同保護來保護我們的技術和相關的知識產權。此外，我們與我們的員工簽訂了保密協議，並與經紀品牌和商業合作伙伴簽訂了保密協議，以保護我們的所有權。我們與我們的員工簽訂的協議還規定，他們在受僱於我們期間創造的所有專利、軟件、發明、開發、原創作品和商業祕密都是我們的財產。
我們打算大力保護我們的技術和專有權利。我們採用了內部政策、保密協議、加密和數據安全措施來保護我們的專有權利。第三方可能會不時對我們提起訴訟，指控我們侵犯他們的專有權或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們未能保護我們的知識產權可能損害我們的競爭地位，外部侵犯我們的知識產權可能對我們的業務產生不利影響”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和工業有關的風險--我們一直並可能受到知識產權侵權索賠或其他指控的影響，這可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。”
季節性
有關詳情，請參閲“項目3.主要資料-D.風險因素--與本公司業務及行業有關的風險--本公司的經營結果受季節性波動影響”。
競爭
中國的住房相關產業發展迅速，競爭日益激烈。我們面臨着來自住房交易和服務行業不同領域參與者的競爭。我們在房產掛牌和房屋交易方面與其他在線房屋交易平臺競爭，在客户流量方面與以流量為重點的平臺競爭。對於我們的新房銷售業務，我們也與其他新房銷售渠道進行競爭。除了國家層面的這些平臺和公司，我們在當地與線下傳統房地產經紀門店和品牌爭奪代理商和房源客户。我們還與其他公司競爭住房相關服務，如房屋翻新和傢俱服務以及租賃物業管理服務。
我們相信，我們在中國的住房交易和服務行業處於戰略地位，我們與其他公司的競爭主要基於以下因素：(I)建立和擴大我們用於住房交易和服務的線上線下一體化平臺的能力；(Ii)我們平臺上的房產清單的數量和真實性；(Iii)進一步發展行業基礎設施以提高效率和客户體驗的能力；(Iv)我們平臺以及我們平臺上的代理商的卓越服務質量；(V)我們的品牌認知度和聲譽；以及(Vi)我們開發先進技術並在住房交易和服務中利用這些技術的能力。
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關於過去三個財政年度總收入的細目，見“項目5.經營和財務審查及展望--A.經營成果--經營成果的主要組成部分”。
保險
除按中國法律規定為員工提供社會保障保險外，我們還為員工提供補充的商業醫療保險。與中國的行業慣例一致，我們不維護業務中斷或產品運輸保險，也不維護關鍵人物保險。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的保險覆蓋範圍有限，這可能使我們面臨巨大的成本和業務中斷。”
監管
與外商投資有關的規定
中國公司的設立、經營和管理受2005年、2013年和2018年修訂的《中國公司法》管轄。《中華人民共和國公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。外國投資者的直接或間接投資活動，適用《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則。《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》於2019年3月15日由中華人民共和國全國人民代表大會公佈，並於2020年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》。外商投資法實行准入前國民待遇和外商投資負面清單管理制度，從投資保護和公平競爭的角度，確立了外商投資准入、促進、保護和管理的基本框架。
根據外商投資法，外商投資是指任何外國個人、企業或組織(統稱為外國投資者)在中國進行的任何直接或間接投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者單獨或與其他投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得股份、股權、財產份額或其他類似的權益；(三)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國投資新項目；(四)法律規定的其他形式的投資。條例或者中華人民共和國國務院另有規定的。根據外商投資法，由國務院公佈或批准外商投資准入特別管理措施目錄。外商投資法給予外商投資主體國民待遇，但在國家發改委、商務部不定期公佈修訂的負面清單中被認定為“限制”或“禁止”行業的外商投資主體除外。外商投資法規定，外國投資者不得投資於被禁止的行業，並應符合負面清單中關於投資於被限制的行業的某些要求。
此外，外商投資法還對外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則，其中包括：地方政府應信守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資；禁止強制性技術轉讓；境外投資者在中國境內取得的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權許可費、賠償金、賠償金以及結算所得，可以人民幣或者外幣自由匯入、匯出。此外，外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息，應承擔法律責任。此外，外商投資法規定，在外商投資法生效前設立的外商投資企業，在2020年1月1日後五年內可以保持其公司治理的法定形式和結構。
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2019年12月26日，中國國務院進一步發佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《實施條例》，於2020年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國合資經營企業法實施條例》、《中華人民共和國合資經營企業法實施暫行條例》、《中華人民共和國合作經營企業法實施條例》、《中華人民共和國外商獨資企業法實施條例》。《實施條例》重申了《外商投資法》的某些原則，並進一步規定：(一)外商投資法生效日期前設立的外商投資企業，未按照《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國合夥企業法》的規定調整其法律形式或治理結構，並於2025年1月1日前完成修正登記的，企業登記機關將不辦理該外商投資企業的其他登記事項，並可在此後予以公示；(二)外商投資法施行前設立的外商投資企業合營各方之間合同中關於股權轉讓和利潤、剩餘資產分配的規定，在該外商投資企業的法律形式和治理結構調整後，在合營期限內仍對合營各方具有約束力。
2021年12月27日，發改委、商務部公佈了《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)(2021年版)》或《2021年負面清單》，並於2022年1月1日起施行。此外，國家發改委和商務部還發布了《外商投資鼓勵產業目錄(2022年版)》，或稱《鼓勵產業目錄》，於2022年10月26日發佈，2023年1月1日起施行。未列入2021年負面清單和鼓勵產業目錄的行業，除中國其他法律明確限制外，一般對外資開放。在鼓勵和允許的行業，一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，外商投資限制性類別項目還需經政府審批。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。
根據商務部2016年10月8日發佈的《外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法》，分別於2017年7月30日和2018年6月29日修訂的《外商投資企業設立和變更暫行管理辦法》規定，未按准入特別管理辦法核準的外商投資企業的設立和變更，應當向有關商務主管部門備案。然而，隨着外商投資法的實施，商務部和SAMR於2019年12月19日聯合批准了《外商投資信息報告辦法》，並於2020年1月1日起施行。根據廢止《外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法》的《信息通報辦法》，外國投資者或外商投資企業應當通過企業登記系統和國家企業信用信息通報系統向商務部主管地方主管部門報告其投資相關信息。
國家發改委和商務部於2020年12月19日聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。根據《外商投資安全審查辦法》，國家發改委和商務部將設立外商投資安全審查工作機制辦公室，對已經或可能影響國家安全的外商投資，由該工作機制辦公室進行安全審查。《外商投資安全審查辦法》將外商投資定義為外國投資者在中國境內的直接或間接投資，包括(I)投資於新的在岸項目或設立外商獨資在岸公司或與外國投資者建立合資企業；(Ii)通過併購獲得在岸公司的股權或資產；以及(Iii)以任何其他方式進行的在岸投資。還要求外國投資者或其境內分支機構在投資下列任何領域前，須向工作機制辦公室申請國家安全審查批准：(一)投資于軍工或軍事相關產業，投資於國防設施或軍事設施附近地區；(二)投資於任何涉及國家安全的重要農產品、重要能源資源、關鍵裝備製造、重要基礎設施、重要交通服務、重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品與服務、重要金融服務、關鍵技術和其他涉及國家安全的重要領域，取得對被投資企業的實際控制權。
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房地產經紀業務和房地產代理企業有關規定
根據《中華人民共和國城市房地產管理法》，房地產中介機構包括房地產經紀機構。房地產中介機構必須具備：(A)自己的名稱和實體；(B)提供服務的固定場所；(C)必要的財產和經營資金；(D)足夠數量的專業人員；以及(E)法律、行政法規規定的其他條件。設立房地產經紀機構，應當向當地主管部門申請辦理註冊登記，領取營業執照，方可開業。
具體而言，中國的房地產經紀業務主要受財政部、發改委、人力資源和社會保障部於2011年1月20日聯合發佈並於2016年4月1日修訂的《房地產經紀管理辦法》管理。根據《房地產經紀管理辦法》，房地產經紀業務是指房地產經紀機構和房地產經紀人為促進房地產交易而向客户提供中介和代理服務並向客户收取佣金的活動。取得房地產經紀機構資格的單位及其分支機構，應當具備足夠數量的合格房地產經紀人員，並在取得營業執照之日起30日內向所在地住房金融部備案。房地產經紀服務由房地產經紀機構統一承擔，服務報酬由各經紀機構集體收取。分支機構應當以母公司房地產經紀公司的名義開展業務。個人房地產經紀人不得以個人名義從事房地產經紀業務。此外，房地產經紀單位提供房地產信息、現場看房、合同起草等房地產經紀服務的，應當與客户簽訂書面的房地產經紀服務協議。房地產經紀機構不得收取任何未向社會公佈的費用，不得利用虛假或誤導性的價格內容等定價手法欺騙客户。此外，房地產經紀機構和經紀人不得：(A)偽造、散佈定價信息，或與房地產開發商、經營者串通，以更高的價格預留場所，操縱市場價格；(B)向利害關係人隱瞞真實的住房交易信息，賺取較低的買入價格與較高的賣出(租金)價格之間的差價；(C)通過隱瞞、欺詐、脅迫、賄賂等不正當手段招攬業務，或引誘/強迫購房者進行交易；(D)披露或不正當利用購房者的個人信息/商業祕密，謀取不義之利；(E)為逃避財產交易税等非法目的，簽訂同一房屋不同價格的合同；(F)改變房屋內部結構，將房屋分割出租；(G)侵吞、挪用財產交易資金；(H)購買或租賃自己的代理住房；(I)為不允許銷售或禁止銷售的保障性住房提供經紀服務；以及(J)實施法律、法規禁止的其他行為。
根據2016年7月29日財政部、發改委、工信部、人民銀行中國銀行或中國人民銀行、國家工商總局、國家工商總局、中國銀監會聯合發佈實施的《關於加強房地產中介機構管理促進行業健康發展的意見》，政府部門加強對房地產經紀機構的監管。要求房地產經紀機構在發佈房產信息之前，為客户核對房產的權屬信息和身份證明。經委託人批准後，中介機構應向房地產主管部門核實權屬信息，並編制房屋狀況説明書。公佈的財產信息應當真實、全面、準確。未經業主事先書面授權，中介機構不得公佈物業信息，不得隱瞞物業抵押狀況或其他交易相關信息。房地產中介機構不得以任何形式強迫客户為其指定的金融機構提供服務。物業信息應在出售或出租後2個工作日內刪除。
根據財政部、中國人民銀行、中國銀保監會或銀監會於2021年3月26日聯合發佈的《關於防止經營性貸款非法流入房地產領域的通知》，銀行業金融機構必須制定中介機構白名單，不得與任何協助借款人非法獲取經營性貸款的中介機構合作。此外，該通知還禁止房地產中介機構提供與買受人房地產擔保的經營性貸款金融產品有關的諮詢或服務，並誘使購房者非法使用經營性貸款資金。房地產中介機構在提供房地產經紀服務時，應當要求購房者書面承諾不濫用經營性貸款為住房交易提供資金。交通部各地方分局還將建立一份黑名單，記錄違規的房地產中介機構和房地產經紀人，並將定期披露違規案件。
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2021年7月13日，交通部等七家監管機構發佈了《關於繼續整頓和規範房地產市場秩序的通知》，旨在通過整頓發佈樓盤虛假信息和違法廣告等方式，加強對房地產開發、物業銷售和租賃、物業服務等領域不當或違法行為的整頓。
2021年10月23日，中國全國人民代表大會授權國務院在部分地區開展為期五年的房產税改革試點，要求住宅和非住宅物業的所有者(不包括農村家庭)繳納房產税。中國國務院有權決定物業税在何處以及如何實施和管理。
與住房租賃有關的規定
根據1994年7月5日中國全國人大常委會公佈的《中華人民共和國城市房地產管理法》，經2007年8月30日和2009年8月27日修訂，並於2009年8月27日起施行(2019年8月26日進一步修訂，2020年1月1日起施行)，出租人和承租人在租賃房屋時，須訂立書面租賃合同，內容包括租賃期限、房屋用途、租金和維修責任等雙方的權利義務。
根據《中華人民共和國民法典》，經出租人同意，承租人可以將出租的房屋轉租給第三人。承租人轉租房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。承租人未經出租人同意轉租的，出租人有權終止租賃。出租人知道或者應當知道承租人轉租的，六個月內不提出異議的，視為出租人同意轉租。此外，出租人轉讓房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。
2010年12月1日，財政部頒佈了《商品住房租賃管理辦法》，並於2011年2月1日起施行。根據這些措施，房東和租户必須簽訂租賃合同，租賃合同一般應包含特定條款，租賃合同應在租賃合同訂立後30天內向租賃房產所在的市、縣一級建設(房地產)部門登記。如果房東和租客沒有辦理登記手續，房東和租客都可能被罰款。此外，根據該辦法，有下列情形之一的，不得出租房屋：(一)違法建設；(二)在安全、防災等方面未達到強制性工程建設標準的；(三)違反有關規定改變房屋用途性質的；(四)法律法規規定禁止出租房屋的其他情形。違反本辦法規定的，由直轄市、市、縣人民政府建設(房地產)主管部門責令限期改正。沒有違法所得的，可以處以五千元以下的罰款；有違法所得的，可以處以違法所得一倍以上三倍以下的罰款。
2015年1月6日，交通部發布了《關於加快培育和發展住宅租賃市場的指導意見》，鼓勵成立住宅租賃組織。鼓勵住房租賃組織購買或租賃長期使用的住房，並對住房進行重新裝修，然後再向公眾出租。要求市、縣級房地產部門建設政府住房租賃信息服務平臺，為住房租賃市場各方提供高效、準確、便捷的信息服務。
2016年5月17日，國務院印發《國務院辦公廳關於加快培育發展住房租賃市場的意見》，要求各地住房主管部門要協調有關部門，加強對住房租賃企業、中介機構、專業人士等住房租賃市場主體的管理，並保存相關市場主體信用記錄。
2017年5月19日，財政部公佈了《住房租賃和住房銷售管理辦法(討論稿)》，向社會公開徵求意見。草案規定，政府鼓勵發展提供房屋租賃服務的專業企業，支持對房屋租賃企業提供的物業服務進行長效管理。該條例亦要求中國有關當局加強審查(I)租賃協議的年期及租金調整條款；(Ii)租賃協議的提交；及(Iii)住宅租賃企業。截至本年度報告之日，辦法草案尚未頒佈。
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2017年7月18日，交通部、發改委、公安部等國家監管機構聯合發佈《關於在人口積極流入的大中城市加快發展住宅租賃業的通知》。根據通知，(I)鼓勵住房開發商、房地產經紀人和物業管理企業將業務擴展到住宅租賃行業；(Ii)要求住房主管部門建立在線租賃備案制度，規範和監督住宅租賃行業的租賃過程，包括確保住宅租賃廣告的真實性，規範住宅租賃流程。
2021年7月13日，商務部等七個監管機構發佈的《關於繼續完善和規範房地產市場秩序的通知》規定，加強對以下行為的監督整頓：(一)未提交開業報告的；(二)未按規定如實、完整提交有關租金信息的；(三)不履行信息發佈者資格審查義務的；(四)扣繳租金保證金的；(五)以暴力、威脅或者其他強制措施驅逐租户的；(六)經營房屋租賃貸款業務的，違反規定的；(Vii)高風險的經營活動，例如“高進低出(向業主支付高租金，但向租客收取低租金)”、“長進短出(向租户收取長期租金，但向業主支付短期租金)”；及。(Viii)沒有按規定監管租金。
關於室內裝飾和設計的規定
建築業企業資質管理規定
中華人民共和國政府對建築施工企業實行資質管理。根據1995年10月發佈並於2018年12月修訂的《建築業企業資質管理規定》和2014年11月6日發佈並於2016年10月修訂的《建築業企業資質等級標準》，室內建築承包商的資質分為甲級和乙級兩個等級，即甲級和乙級。甲級資質的室內建築承包商可以承接不受項目規模限制的室內建築工程，乙級資質的承包商只能承接單項合同額在2000萬元人民幣以下的室內建築工程。
盛都家居裝修有限公司、北科盛都(浙江)建築裝飾工程有限公司、北京北沃裝飾有限公司、北美莊(北京)建築裝飾工程有限公司均取得了建設部所在地分局頒發的《建築業企業資質證書》。
安全生產條例
根據全國人民代表大會常務委員會於2002年6月29日發佈並於2021年6月10日修訂的《中華人民共和國安全生產法》，生產單位必須符合安全生產的法律標準或行業標準，並提供相關法律、行政法規和國家或行業標準規定的工作條件。不符合規定工作條件的，不得從事生產經營活動。
根據2004年1月13日國務院發佈並於2014年7月29日修訂的《安全生產許可證條例》和2004年7月5日生效並於2015年1月22日修訂的建設部(建設部前身)發佈的《建築施工企業安全生產許可證管理規定》，建築施工單位無安全生產許可證不得從事建築活動。
盛都家裝有限公司、北科盛都(浙江)建築裝飾工程有限公司、北美莊(北京)建築裝飾工程有限公司均已取得建設部所在地分局頒發的《安全生產許可證(建築施工)》。
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關於建築工程設計資質的規定
根據建設部2016年9月發佈並於2018年12月修訂的《建設工程勘察設計資質管理規定》，建設工程設計單位開展相關建設工程設計活動，應當取得《建設工程設計資質證書》。根據交通部2007年3月29日發佈並於2017年3月修訂的《建築工程設計資質等級標準》，從事建築裝飾工程設計的承包商的資質分為甲級、乙級和丙級三個等級，甲級資質的承包商可以承接不受項目規模限制的建築裝飾工程設計，乙級資質的承包商只能承接單合同金額1200萬元人民幣以下的建築裝飾工程設計，丙級資質的承包商只能承接單合同金額300萬元以下的建築裝飾工程設計。
盛都家裝有限公司和北科盛都(浙江)建築裝飾工程有限公司均取得了浙江省城鄉建設委頒發的《建築工程設計資質證書》。
與增值電信業務有關的規定
增值電信業務管理辦法
《中華人民共和國電信條例》，或稱《電信條例》，由中華人民共和國國務院於2000年9月25日頒佈，最近一次修訂於2016年2月，是管理電信服務的主要法規。根據《電信條例》，電信服務提供商在開始運營之前，必須從工信部或省級同行那裏獲得運營許可證，否則，該運營商可能受到包括主管行政當局的改正命令和警告、罰款和沒收非法所得在內的制裁。如果發生嚴重違規行為，運營商的網站可能會被責令關閉。
《電信條例》將中國的電信業務分為基礎電信業務和增值電信業務，增值電信業務是指通過公共網絡基礎設施提供的電信和信息服務。工信部2009年頒佈並於2017年7月修訂的《電信業務經營許可證管理辦法》或《電信許可證辦法》，對經營增值電信業務所需許可證的種類、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監管作出了更具體的規定。根據《電信許可證辦法》，增值電信業務的商業經營者必須先取得增值電信業務經營許可證，即增值税許可證。《電信許可辦法》還規定，在多個省份提供增值服務的運營商需要獲得跨地區VATS牌照，而在一個省份提供增值服務的運營商需要獲得省內VATS許可證。根據《電信許可證辦法》，電信業務經營者必須按照其增值税許可證規定的業務類型和範圍經營電信業務。
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根據中華人民共和國信息產業部(工信部的前身)於2003年2月21日公佈並於2019年6月6日最後修訂的《電信服務目錄》，在線數據處理和交易處理服務以及互聯網信息服務均屬於第二類增值電信服務。在線數據處理和事務處理服務，是指通過公共通信網絡或互聯網，利用與各種公共通信網絡或互聯網相連的各種數據和事務處理應用平臺，為用户提供的在線數據處理和交易/事務處理服務。電信服務經營者從事在線數據處理和交易處理業務，應當取得增值税許可證。信息服務是指通過公共通信網或者互聯網，通過信息採集、開發、加工和信息平臺建設，為用户提供的信息服務。中華人民共和國國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》，對互聯網信息服務的提供提出了指導意見。《互聯網內容管理辦法》將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。根據《互聯網內容管理辦法》，商業性互聯網信息服務是指通過互聯網向在線用户免費提供信息或網站製作或其他服務活動的服務，非商業性互聯網信息服務是指免費提供屬於公共領域的、在線用户通過互聯網公開獲取的信息。《互聯網內容管理辦法》要求，商業性互聯網信息服務提供者應當取得互聯網信息服務增值税許可證。《互聯網內容管理辦法》進一步要求，非商業性互聯網信息服務提供者應當向工信部省級對口單位辦理備案手續。
增值電信業務外商投資限制有關規定
根據2021年負面清單，除投資電子商務運營業務、國內多方通信業務、信息存儲和轉發業務以及呼叫中心業務外，外商投資增值電信企業的股權比例上限為50%。
具體而言，外商對中國電信企業的直接投資受《外商投資電信企業管理條例》的管轄，該條例於2001年12月11日由中華人民共和國國務院發佈，並於2008年9月10日和2016年2月6日修訂。規定要求，外商投資增值電信企業必須以中外合資形式存在，外國投資者(S)對外商投資增值電信企業的出資比例最終不得超過50%，但有例外情況的除外。此外，主要外國投資者投資在中國經營增值電信業務的外商投資增值電信企業，必須滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求，包括在海外經營增值電信業務的良好記錄和經驗。符合這些條件的外國投資者應獲得工信部的批准，工信部在批准此類批准時擁有相當大的自由裁量權。2022年4月7日，國務院發佈《關於修改廢止若干管理條例的決定》，對《外商投資電信企業管理條例》進行修改。修訂內容包括取消《外商投資電信企業管理條例》對投資從事增值電信業務的中國公司的主要外國投資者的業績和經營要求。修訂後的《外商投資電信企業管理條例》於2022年5月1日起施行。這項新修訂的條例的解釋和執行存在很大的不確定性。
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2006年，工信部前身發佈了《信息產業部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，要求外商投資中國從事電信服務業的，必須設立外商投資企業，並申請電信業務經營許可證。本通知進一步要求：(一)中國境內電信經營企業不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得為支持外國投資者非法經營電信業務提供資源、辦公場所、設施或其他協助；(二)增值電信企業或其股東必須直接擁有該企業在日常經營中使用的域名和商標；(三)各增值電信企業必須具備其批准的業務經營所需的設施，並在許可證所涵蓋的地區維持該設施；以及(4)所有增值電信服務提供商必須按照中國有關法規規定的標準維護網絡和互聯網安全。如果許可證持有人不遵守通知的要求並予以糾正，工信部或地方有關部門有權對該許可證持有人採取措施，包括吊銷其增值電信業務許可證。
與移動互聯網應用相關的法規
2016年6月，CAC頒佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》，或稱《移動應用管理規定》，最近一次修訂於2022年6月14日，並於2022年8月1日起施行。根據《移動應用管理規定》，移動互聯網應用是指在移動智能設備上運行的、通過其他方式預裝、下載或嵌入提供信息服務的應用軟件。移動互聯網應用程序提供商是指移動互聯網應用程序的所有者或運營商。互聯網應用商店是指通過互聯網提供與在線瀏覽、搜索和下載應用軟件以及發佈開發工具和產品相關的服務的平臺。
根據《移動應用管理規定》，互聯網APP提供商在從事個人信息處理活動時，應遵守有關必要個人信息範圍的相關規定，不得因用户拒絕提供不必要的個人信息而強制用户同意收集非必要的個人信息或禁止用户提供基本功能服務。互聯網APP提供商不得向未提交真實身份信息或者冒用其他組織、個人身份信息進行虛假註冊的用户提供相關服務。互聯網APP提供商還應建立健全信息內容審核和管理機制，採取完善的用户註冊、賬號管理、信息審核、日常檢查和應急處置等管理措施，配備與服務規模相適應的專業人員和技術能力。此外，互聯網APP提供商推出具有輿論屬性或社會動員能力的新技術、新應用或新功能的，應按照適用的法律法規進行安全評估。互聯網應用程序提供商違反本規定的，互聯網應用程序分發平臺可以對其發出警告、暫停其應用程序的發佈或停止其應用程序的銷售，並/或向政府部門報告違規行為，並可根據相關法律法規，由CAC和有關主管部門對該應用程序提供商處以行政處罰。
與廣告服務有關的規定
2015年4月24日，全國人民代表大會常務委員會制定了修訂後的《中華人民共和國廣告法》，即廣告法，自2015年9月1日起施行，最近一次修訂是在2021年4月。廣告法增加了廣告服務提供者的潛在法律責任，並加強了對虛假廣告的監管。廣告法“規定了廣告的某些內容要求，除其他外，包括禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、破壞社會穩定的內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。
2016年7月4日，國家工商行政管理總局(現稱SAMR)發佈了《互聯網廣告暫行管理辦法》，並於2016年9月1日起施行。《廣告法》和《互聯網廣告管理辦法》要求，網絡廣告不得影響用户正常使用互聯網，網絡彈窗美國存托股份必須在顯著位置掛上關閉標誌，並確保彈窗一鍵關閉。《互聯網廣告管理辦法》規定，所有網絡廣告都必須標明廣告，以便消費者將其與非廣告信息區分開來。此外，《互聯網廣告辦法》要求，贊助商搜索廣告應與正常研究結果顯著區分，禁止未經接收者許可通過電子郵件發送廣告或廣告鏈接，或誘使互聯網用户以欺騙性方式點擊廣告。
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2023年3月，SAMR頒佈了《互聯網廣告管理辦法》，或稱《互聯網廣告管理辦法》，自2023年5月1日起施行，取代國家工商行政管理總局(現稱SAMR)於2016年7月頒佈的《互聯網廣告暫行管理辦法》。根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網廣告是指通過互聯網媒體以文字、圖像、音頻、視頻或其他形式直接或間接推銷商品或服務的任何商業廣告。廣告分銷商必須審查、核實和記錄廣告主的姓名、地址和聯繫方式等身份信息，並定期對這些信息進行更新核實。此外，它還必須審查廣告商和廣告運營商提供的證明文件。如果在張貼之前需要對特定類別的廣告進行特殊的政府審查，廣告發行商必須確認已經進行了審查並已獲得批准，除非獲得當局的重新批准，否則不得對廣告進行編輯或更改。廣告內容與證明文件不一致，或者證明文件不全的，不得發佈。對於彈出式廣告，廣告分銷商應明確標明廣告的關閉按鈕，不得從事任何可能阻礙用户一鍵關閉彈出廣告的活動，如缺少關閉按鈕、帶有關閉倒計時器的關閉按鈕、為關閉按鈕提供虛假或無法識別的標記、要求多次點擊關閉、允許廣告關閉後在同一頁面或文件上再次彈出等。此外，互聯網廣告措施要求將付費搜索結果與自然搜索結果區分開來，以避免誤導消費者對這些搜索結果的性質。此外，《互聯網廣告管理辦法》還對互聯網廣告業務提出了額外的合規要求。例如，任何以知識或經驗分享或消費者評論的名義進行的促銷，但包含購買相關產品和服務的鏈接，也被歸類為廣告形式，因此應明確標明為“廣告”。互聯網廣告不得欺騙或誤導用户點擊或觀看虛假或捏造的系統或軟件更新提醒或通知或提供獎勵。如果一個廣告包含指向另一個廣告的任何鏈接，則主要廣告的廣告商、廣告運營商和發行商負責驗證該鏈接指向的並且與主要廣告相關的廣告內容。網絡分銷商還應當建立和保存廣告主和廣告的檔案，並在相關廣告結束後至少保存三年。至於直播，銷售者或者服務提供者通過直播推廣商品或者服務，構成廣告的，應當承擔廣告主的義務和責任。-如果直播房間的經營者受僱提供廣告設計、製作、代理或發佈服務，則應承擔廣告代理商或廣告發布者的義務和責任(視情況而定)。
與融資相關的法規
與網上支付相關的規定
2010年6月14日，中國人民銀行發佈了《非金融機構支付業務管理辦法》及其實施細則，對支付市場準入提出了基本監管要求。根據《非金融機構支付服務管理辦法》，非金融機構支付服務是指非金融機構作為支付主體與收款人之間的中介提供的下列貨幣資產轉移服務之一：(一)網上支付；(二)預付卡發行和收款；(三)銀行卡受理；(四)中國人民銀行規定的其他支付服務。根據《非金融機構支付業務管理辦法》，非金融機構提供支付業務的，應當取得支付業務許可證，方可成為支付機構。未經中國人民銀行明確或者變相批准，非金融機構和個人不得從事支付業務。
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2015年12月28日，中國人民銀行發佈了《非銀行支付機構互聯網支付服務管理辦法》，簡稱《網絡支付管理辦法》。根據《網上支付管理辦法》，網上支付服務是指付款人或收款人通過公共網絡信息系統從其計算機、移動終端或其他電子設備發起遠程支付指令，且付款人的電子設備與收款人的專用設備沒有交互，支付機構提供收款人與付款人之間的轉賬服務的活動。支付機構從事網絡支付業務，應當取得網絡支付業務許可證。取得互聯網支付業務許可證的支付機構，可以根據客户的要求自行開立支付賬户。僅獲準提供移動支付、固話支付或數字電視支付服務的支付機構不得為客户開立支付賬户。支付機構在處理網絡支付服務前，應充分警示客户網絡支付的潛在風險，並提供必要的安全教育和風險警示。支付機構應當建立健全風險準備金程序和交易賠償程序，對不能有效證明是客户造成損失的，應當全額賠償客户的損失，保護客户的合法權益。此外，支付機構還應通過具有合法獨立域名的網站和統一的服務熱線，免費為客户提供交易記錄搜索服務，以供客户搜索至少最近一年的交易記錄。
2021年1月19日，中國人民銀行發佈了《非銀行支付機構客户準備金繳存管理辦法》，簡稱《準備金管理辦法》。根據《準備金管理辦法》，客户準備金是指支付機構從客户處收到的支付給收款人的現金。非銀行支付機構必須在中國人民銀行開立存款賬户，才能存放此類準備金。非銀行機構收到的準備金應全額存入在中國人民銀行或符合條件的銀行開立的準備金專用賬户。備付金只能用於客户要求的支付業務，任何單位、個人不得使用、挪用、借用、擔保。
VIE的子公司之一北京Ehome Pay科技有限公司已經獲得了涵蓋在線支付服務的非金融機構支付服務許可證。
小額信貸業務相關規定
根據銀監會、中國人民銀行2008年5月4日發佈的《關於開展小額信貸公司試點的指導意見》或《指導意見》，小額信貸公司是指專門經營小額貸款業務的自然人、法人或其他社會組織投資的、不接受公眾存款的公司。設立小額信貸公司，須經省級政府主管部門批准。省級政府可以指定主管部門、金融辦或其他相關機構負責小額信貸公司的監督管理，並願意承擔小額信貸公司風險處置責任的，可以在本地區範圍內開展小額信貸公司試點。
根據指導意見，包括北京在內的多個省級政府頒佈了地方小額信貸公司管理實施細則。2009年1月，北京市人民政府辦公廳印發了《北京市小額信貸公司試點實施辦法》，對北京市小額信貸公司的設立和運營提出了要求。根據這一規定，在北京市設立小額信貸公司，須事先經市金融監督管理部門批准。此外，小額信貸公司提供的小額貸款的資金應限於其股東的出資或捐贈、不超過兩家銀行提供的資金以及經當局批准的其他資金。
2017年11月21日，互聯網融資風險專項整治工作領導小組辦公室或領導小組辦公室印發《關於立即暫停批准設立網絡小額信貸企業的通知》，其中指出，自2017年11月21日起，任何地方政府部門不得批准新設立的網絡小額信貸企業，不得批准現有小額信貸企業新的跨省小額貸款業務。
VIE的子公司之一北京北科小貸有限公司已獲準在北京設立小額信貸公司。
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與融資擔保有關的規定
2010年3月，銀監會前身、商務部、財政部等七個政府主管部門頒佈了《融資性擔保公司暫行管理辦法》，要求單位和個人在經營融資性擔保業務前，須事先徵得有關政府主管部門的批准。融資擔保是指在借款人未能履行還款義務的情況下，擔保人和債權人(如銀行部門的金融機構)約定擔保人承擔擔保義務的活動。
2017年8月2日，中華人民共和國國務院公佈了《融資性擔保公司監督管理條例》，自2017年10月1日起施行。《條例》將融資性擔保界定為為債務融資提供的擔保，包括但不限於延長貸款或發行債券，並規定未經批准設立融資性擔保公司或從事融資性擔保業務可能會受到行政處罰，甚至刑事責任。融資擔保條例還規定，融資性擔保公司的未償擔保負債不得超過其淨資產的十倍，融資性擔保公司對同一被擔保方的未償擔保負債餘額不得超過其淨資產的10%，融資性擔保公司的未償擔保負債不得超過其淨資產的15%。2018年4月2日，政府七部門進一步發佈了實施《融資性擔保公司監督管理條例》的四個補充管理辦法，對融資性擔保業務許可證的申請和管理、融資性擔保公司未償擔保負債的計算、融資性擔保公司的資產比例管理、融資性銀行與融資性擔保公司的業務合作等方面做出了進一步的指導。
2019年10月9日，銀監會、發改委、商務部、財政部等9家政府主管部門聯合發佈《關於印發融資性擔保公司監督管理補充規定的通知》或《銀監會第37號通知》，進一步明確住宅房地產擔保公司(中心)受融資擔保條例監管，並於2020年6月前取得融資擔保業務許可證。此外，融資性擔保公司應當在公司名稱中註明融資性擔保字樣。銀監會第37號通知還對四項補充措施中的一項進行了修訂，將住宅房地產擔保業務的未償負債納入融資性擔保公司整體未償擔保負債的計算因素。
VIE的子公司之一北京中融信融資擔保有限公司和我們的中國子公司深圳北科融資擔保有限公司已獲得融資擔保業務許可證。
與保險經紀有關的規例
2018年2月1日，銀監會前身中國保監會公佈了《保險經紀監管規定》，並於2018年5月1日起施行。根據《保險經紀管理條例》的規定，保險經紀的設立和經營必須符合中國保監會規定的資質條件，經中國保監會批准，並由中國保監會許可。具體來説，跨省保險經紀公司的實收註冊資本至少為5000萬元人民幣，省內保險經紀公司(僅在其註冊省份內經營的保險經紀公司)的實收註冊資本至少為1000萬元人民幣。
2018年4月27日，銀監會公佈了《關於放寬外資保險經紀公司經營範圍限制的通知》，自2018年4月27日起施行。根據本通知，經國務院保險監督管理機構批准，取得保險經紀業務許可證的外資保險經紀機構可以在Republic of China境內從事下列保險經紀業務：(一)起草投保書，選擇保險公司，為投保人辦理投保手續；(二)協助被保險人或受益人索賠；(三)再保險經紀業務；(四)提供防災、防損或風險評估、管理諮詢服務；(五)經銀監會批准的其他業務。
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2021年12月3日，銀監會辦公廳發佈《關於明確保險代理市場開放有關措施的通知》，其中規定，允許符合條件的具有實際經營經驗的外資保險經紀公司在中國設立保險經紀公司開展保險經紀業務，取消了對保險經紀公司外國投資者的以下資格要求：(一)外國投資者在世界貿易組織成員境內從事保險經紀業務滿三十年；(二)外國投資者在中國連續兩年設立代表處；(3)截至申請前一年年底，外國投資者的總資產不得低於2億美元。
VIE的子公司之一北京安利保險經紀有限公司已獲得保險經紀業務許可證。
與商業保理有關的規定
2012年6月27日，商務部發布了《關於在上海浦東新區、天津濱海新區等地開展商業保理試點的通知》或《關於開展商業保理試點的通知》。根據當地實施細則，經商務部當地對口單位或本地區其他主管部門(如地方金融工作機構)批准，可以設立商業保理企業。商業保理公司的業務範圍可以包括貿易融資服務、銷售臺賬管理、客户信用調查評估、應收賬款管理和催收以及信用風險擔保。2018年5月8日，商務部發布公告稱，商業保理行業監管機構於2018年4月20日由商務部劃轉銀監會。2019年10月18日，銀監會公佈了《關於加強商業保理企業監督管理的通知》，其中進一步強調，商業保理企業不得從事以下業務：(一)直接或變相吸收公款；(二)直接或變相向其他商業保理企業借貸；(三)助貸或委託他人助貸。
本公司中國子公司中加國泰商業保理(深圳)有限公司和北科(天津)商業保理有限公司分別經深圳市和天津市主管部門批准提供商業保理服務。
與互聯網安全和隱私保護相關的法規
與互聯網安全相關的法規
全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日製定並於2009年8月修訂的《關於保護互聯網安全的決定》規定，除其他外，通過互聯網進行的活動，根據中國法律構成犯罪的，應受到刑事處罰：(一)侵入具有戰略意義的計算機或者系統；(二)故意發明、傳播計算機病毒等破壞性程序，攻擊計算機系統和通信網絡，破壞計算機系統和通信網絡；(三)違反國家規定，擅自中斷計算機網絡或者通信服務的；(四)泄露國家祕密的；(五)散佈虛假商業信息的；(六)通過互聯網侵犯知識產權的。
公安部於2005年12月13日公佈的《互聯網安全保護技術措施規定》或《互聯網安全保護措施》，要求互聯網服務提供者和使用互聯互通的組織實施互聯網安全保護的技術措施，如防止計算機病毒、入侵、攻擊或者破壞網絡等可能危害網絡安全的事項和行為的技術措施。要求所有互聯網接入服務提供商採取措施，記錄和保存用户註冊信息。根據這些措施，增值電信服務許可證持有者必須定期更新其網站的信息安全和內容控制系統，並必須向當地公安機關報告任何公開傳播違禁內容的行為。增值電信業務許可證持有人違反本辦法規定的，公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。
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2015年7月1日，全國人大常委會發布《中華人民共和國國家安全法》，並於當日起施行。《國家安全法》規定，國家維護國家主權、安全和網絡安全發展利益，建立國家安全審查監察制度，對外商投資、關鍵技術、互聯網和信息技術產品與服務以及其他可能影響中國國家安全的重大活動進行審查。
2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行，適用於中國的網絡建設、運營、維護、使用以及網絡安全監督管理。《網絡安全法》將網絡定義為以收集、存儲、傳輸、交換和處理信息為目的，按照一定規則和程序，由計算機或其他信息終端和相關設施組成的系統。“網絡運營者”，廣義地定義為網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員，負有各種與安全保護有關的義務，包括：(1)根據分級網絡安全系統的保護要求，遵守安全保護義務，包括制定內部安全管理規則和手冊，任命網絡安全負責人，採取技術措施防止計算機病毒和網絡安全危害活動，採取技術措施監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件；(2)制定網絡安全應急預案，及時處理安全風險，啟動應急預案，採取適當的補救措施，並向監管當局報告；(三)為公安、國家安全部門依法保護國家安全和刑事偵查提供技術援助和支持。不遵守網絡安全法的網絡服務提供商可能會被罰款、暫停業務、關閉網站、吊銷營業執照。2022年9月14日，中國民航總局發佈了《關於修改人民Republic of China網絡安全法的決定的公開徵求意見的通知》(徵求意見稿)，對某些違反網絡安全法的行為規定了更嚴格的法律責任，將嚴重違反網絡安全法規定的網絡運營、網絡信息、關鍵信息基礎設施和個人信息等安全保護義務的最高罰款提高到5000萬元人民幣，最高可達公司上一年營業額的5%。
2020年4月13日，包括民航局在內的12箇中華人民共和國政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起生效，其中對運營商購買“關鍵信息基礎設施”的網絡產品和服務提出了詳細的網絡安全審查程序。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營者是指中華人民共和國政府負責保護關鍵信息基礎設施的部門認定的運營者 i網絡產品和服務主要是指核心網絡設備、高性能計算機和服務器、海量存儲設備、大型數據庫和應用程序、網絡安全設備、雲計算服務以及其他可能對關鍵信息基礎設施的安全產生重要影響的網絡產品和服務。
2021年12月28日，民航委、發改委、工信部等多家政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，取代了《網絡安全審查辦法》。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事數據處理活動的網絡平臺運營商將接受《網絡安全審查辦法》的網絡安全審查影響或者可能影響國家安全的。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買任何網絡產品或服務前，應評估推出或使用此類產品或服務可能產生的潛在國家安全風險，如果國家安全將受到影響或可能受到影響，應向CAC網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外，擁有100萬用户以上個人信息的網絡平臺經營者，擬在外國證券交易所上市，必須接受網絡安全審查。
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申請網絡安全審查，申請人應當提交(一)申請書，(二)對國家安全的影響或潛在影響的分析報告，(三)購買文件、協議、合同草案或者首次公開發行的申請文件或其他上市申請文件提交有關證券交易所監管機構；(四)進行網絡安全審查的其他必要材料。《網絡安全審查措施》進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時要考慮的因素，其中包括：(I)任何關鍵信息基礎設施被非法控制、幹擾或破壞的風險；(Ii)這些產品和服務的供應中斷對任何關鍵信息基礎設施的業務連續性造成的損害；(Iii)這些產品或服務的來源的安全性、開放性、透明度和多樣性，供應渠道的可靠性，以及由於政治、外交和貿易等因素造成的供應中斷的風險；(Iv)產品和服務提供商遵守中國法律法規的程度；(V)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞、非法使用或跨境轉移的風險；(Vi)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及與上市相關的網絡信息安全風險；及(Vii)可能對關鍵信息基礎設施的安全、網絡安全或數據安全產生不利影響的其他因素。
民航局網絡安全審查辦公室認為需要進行網絡安全審查的，應當自向經營者發出書面通知之日起30個工作日內或45個工作日內完成初審(包括達成審查結論建議，並將審查結論建議送交網絡安全審查機制實施機構和有關部門徵求意見)。 複雜的案子。在收到審查結論建議後，網絡安全審查機制的實施機構和有關當局應以以下方式迴應他們的書面意見在15個工作日內。民航局網絡安全審查辦公室與有關部門達成共識的，由民航局網絡安全審查辦公室書面通知經營者，否則，將進入專項審查程序。專項審查程序應在90個工作日內完成，對於複雜案件，應在更長時間內完成。
2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《數據安全法》要求以合法和適當的方式進行數據處理，包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和發佈。《數據安全法》規定了開展數據處理活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。數據安全法還根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，要求重要數據處理者指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管當局提交風險評估報告。國家核心數據，即關係國家安全、國民經濟命脈、重大民生和重大公共利益的數據，應當實行更加嚴格的管理制度。此外，《數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施出口限制。此外，《數據安全法》還規定，未經中國政府主管部門批准，中國境內的任何組織或個人不得向任何外國司法機構和執法機構提供任何數據。違反《數據安全法》，可能會對相關單位或個人處以警告、罰款、停業、吊銷許可證或營業執照，甚至刑事責任。
2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，要求完善數據安全、跨境數據轉移、保密信息管理等法律法規，強化境外上市公司信息安全主體責任，強化跨境信息提供規範機制，依法和互惠原則完善跨境審計監管合作。
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2021年8月17日，國務院公佈了自2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，根據該條例，關鍵信息基礎設施是指涉及公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、政府數字服務、與國防工業有關的科學技術等重要行業和部門的關鍵網絡設施和信息系統，以及如果損壞或故障，以及與之相關的數據泄露，可能嚴重危害國家安全、國計民生或公共利益的設施和信息系統。根據本條例，相關政府主管部門負責參照條例中規定的若干因素制定關鍵信息基礎設施識別規則，並根據該規則進一步確定相關行業的關鍵信息基礎設施運營者。有關當局還應通知被確定為關鍵信息基礎設施運營商的運營商。
2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例草案(徵求意見稿)》或《網絡數據安全條例草案》，其中規定，數據處理者有下列活動的，應當申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者合併、重組或者分立，大量獲取關係國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，影響或者可能影響國家安全；(二)上市在一家外國證券交易所資料處理商處理超過100萬名用户的個人資料；。(Iii)影響或可能影響國家安全的在港上市；。(Iv)影響或可能影響國家安全的其他資料處理活動。
此外，《網絡數據安全條例》草案還對中國從事數據處理活動的數據處理者在個人信息保護、重要數據安全、數據跨境轉移、互聯網平臺運營者義務等方面做出了具體要求。在保護個人信息方面，《網絡數據安全條例》草案規定，數據處理者應當在個人信息的獲取、複製、更正、限制過程、刪除個人信息、撤回同意和註銷賬户等方面為個人提供便利支持，不得對此類請求施加不合理的限制。數據處理員應當在15個工作日內處理此類請求並答覆個人。有下列情形之一的，數據處理者應當在15個工作日內刪除或隱匿個人信息：(一)已經達到處理個人信息的目的或者不再需要處理的目的；(二)與用户約定的或者個人信息處理規則中規定的存儲期限已經屆滿；(三)服務已經終止或者個人註銷了賬户；(四)由於使用自動數據採集技術而不可避免地收集了不必要的個人信息或者未經個人同意收集的個人信息。
《網絡數據安全條例》草案還要求，處理百萬以上用户個人信息的數據處理者應遵守重要數據處理者規定，其中包括任命一名數據安全負責人，成立數據安全管理機構，在確定其重要數據後15個工作日內向主管部門備案，制定數據安全培訓計劃，每年組織全體工作人員數據安全教育培訓，數據安全相關技術和管理人員的教育培訓時間每年不得少於20小時。數據處理者還必須保留個人同意的記錄、提供個人信息和共享、交易、委託處理重要數據的記錄至少五年。此外，處理重要數據或在海外上市的數據處理商，須自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送當地CAC分局。在中國境內收集和生成的數據由境外的數據處理者提供的，如果該數據包括重要數據，或者相關的數據處理者是關鍵信息基礎設施運營商或者處理百萬人以上的個人信息的，數據處理者應當通過中國民航局組織的跨境數據傳輸安全評估。此外，互聯網平臺運營者在制定平臺規則或隱私政策或做出可能對用户權益產生重大影響的修改時，應建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略，並在其官方網站和個人信息保護相關版塊上徵求公眾意見，徵求意見的時間不少於30個工作日。日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商制定的平臺規則和隱私政策，或者日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商對此類規則或政策的修改，可能對用户權益產生重大影響的，應由CAC指定的第三方組織評估，並報CAC地方分局批准。食典委徵求了對這份草案的意見，但沒有關於何時頒佈的時間表。
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2021年9月17日，CAC等八部門聯合發佈《關於加強網絡信息服務算法綜合治理的指導意見》，目標是在三年內逐步建立治理機制完備、監管體系精細化、算法生態規範的算法安全綜合治理格局。根據《關於加強網絡信息服務算法綜合治理的指導意見》，企業要建立算法安全責任追究制度和科技倫理審查制度，健全算法安全組織架構，加大風險防範和隱患治理力度，提高應對算法安全突發事件的能力和水平。企業應當提高責任意識，對應用算法產生的結果承擔主要責任。
2021年12月31日，CAC、工信部、公安部、國家安全部頒佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，根據不同標準對算法推薦服務商進行分類分級管理。此外，它還要求算法推薦服務提供商為用户提供不特定於其個人特徵的選項，或為用户提供取消算法推薦服務的便捷選項。用户選擇取消算法推薦服務的，算法推薦服務提供者應當立即停止提供相關服務。算法推薦服務提供者還應為用户提供選擇、修改或刪除用於算法推薦服務的用户標籤的功能。
2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。《辦法》要求，有下列情形之一的，向境外提供數據的數據處理者向當地省級國家網絡安全主管部門申請數據跨境轉移的安全評估：(一)數據處理者擬在境外提供重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營者和已處理超過100萬人個人信息的數據處理者擬在海外提供個人信息；(Iii)自去年1月1日起，已向海外收件人提供10萬名個人資料或1萬名個人敏感資料的資料處理者有意向海外提供個人資料；或。(Iv)按照《反海外腐敗法》的規定，須就資料跨境轉移進行保安評估的其他情況。此外，數據處理者在申請上述安全評估前應對數據跨境轉移的風險進行自我評估，其中應考慮以下因素：(一)跨境數據轉移的目的、範圍和方式以及境外數據接收者處理數據的合法性、正當性和必要性；(二)轉移數據的規模、範圍、類型和敏感性；跨境數據轉移對國家安全、公共利益和個人或組織合法權益的風險；(Iii)海外資料接收者承擔責任及義務的承諾、履行責任及義務的管理及技術措施，以及確保轉移資料安全的能力；。(Iv)資料在跨境轉移期間及之後被篡改、銷燬、泄露、遺失、轉移、非法取得或非法使用的風險，以及是否存在保障個人資料權益的渠道；及(V)資料處理者與海外接收者之間充分遵守與資料轉移有關的合約或其他具法律約束力的文件，以履行資料安全保障責任及義務。違反這類措施的數據處理者被要求在其生效之日起6個月內糾正這種不遵守情況。
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2022年12月8日，工信部發布《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》，自2023年1月1日起施行。《辦法》旨在規範中國相關數據處理員在工業和信息技術領域進行的數據處理活動。本辦法適用於在數據處理活動中自主確定數據處理目的和方法的工業企業、軟件和信息技術服務公司以及持有電信服務經營許可證的公司。除其他外，數據處理活動包括收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露數據。根據《辦法》，工業和信息技術領域的數據包括在相關服務運營期間產生和收集的工業數據、電信數據和無線電數據。《辦法》規定將工業和信息技術領域的數據歸類為一般數據、重要數據或核心數據，並對數據分類和數據保護措施的管理提出具體要求，除其他外，包括工業和信息技術領域的數據處理者的數據收集、存儲、處理、傳輸、披露和銷燬。特別是，處理重要數據和核心數據的數據處理員必須向有關部門完成重要數據和核心數據目錄的備案。備案信息包括數據的類別、分類、數量、處理目的和數據處理方法、使用範圍、責任主體、數據共享、數據跨境轉移、數據安全保護措施等基本信息。如果重要數據和核心數據的數量(即存儲的數據項數量或數據量)的30%以上發生變化，或者其他備案信息發生重大變化，數據處理者必須在變更後三個月內向有關部門更新備案信息。此外，《辦法》還規定了數據處理員跨境和數據傳輸的數據安全要求。數據處理者在合併、重組、破產時需要轉移數據的，應當制定數據轉移計劃，並通知受影響的用户。此外，辦法指出，數據處理者的法定代表人或負責人應為數據安全的首要責任人，數據安全負責人應對數據處理活動的安全負直接責任。
與隱私保護相關的法規
2011年12月29日，工信部發布了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，規定互聯網信息服務提供者未經用户同意，不得收集用户個人信息或向第三方提供個人信息。此外，互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善保存用户的個人信息，如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露，網絡借貸服務提供者必須立即採取補救措施，嚴重情況下，立即向電信監管部門報告。
根據2012年12月28日全國人民代表大會常務委員會發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月16日工信部發布的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》，任何收集和使用用户個人信息的行為都必須得到用户的同意，合法、合理和必要，並限於特定的目的、方法和範圍。要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。
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目錄表
在手機應用程序收集和使用的信息安全方面，根據2019年1月23日發佈的《對應用程序非法收集和使用個人信息進行專項監管的公告》，應用程序運營者應依照網絡安全法收集和使用個人信息，並對從用户獲取的個人信息的安全負責，並採取有效措施加強個人信息保護。此外，APP運營商不得以捆綁、暫停安裝或其他默認形式強制其用户進行授權，不得違反法律法規或違反用户協議收集個人信息。工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户人身權益應用程序專項整治工作的通知》強調了這些監管要求。2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、國資委聯合發佈《應用程序收集使用個人信息違法行為認定辦法》。該規定進一步闡明瞭APP運營者在個人信息保護方面的一些常見違法行為，包括“未公佈收集和使用個人信息的規則”、“未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍”、“未經該應用程序的用户同意收集和使用個人信息”、“違反必要性原則收集與該應用程序提供的服務無關的個人信息”、“未經用户同意向他人提供個人信息”、“未按法律規定提供刪除或更正個人信息的功能”和“未公佈投訴和舉報方法等信息”。其中，APP運營者的下列行為之一，將構成“未經用户同意收集和使用個人信息”：(一)未經用户同意收集用户個人信息或激活收集任何用户個人信息的權限；(二)收集任何明確拒絕收集個人信息的用户的個人信息或激活收集個人信息的權限，或反覆徵得用户同意，擾亂用户對該應用程序的正常使用；(Iii)應用程序運營者實際收集的任何用户個人信息或應用程序運營者激活的收集任何用户個人信息的權限超出了該用户授權該應用程序運營者收集的個人信息的範圍；(Iv)以非明確的方式徵求任何用户的同意；(V)在未經該用户同意的情況下修改任何用户的激活收集任何個人信息的權限的設置；(Vi)使用用户的個人信息和任何算法來定向推送任何信息，而不提供非定向推送該信息的選項；(Vii)以欺詐、欺騙等不正當手段誤導用户允許收集其個人信息或激活收集該用户個人信息的許可；(Viii)未向用户提供撤回其收集個人信息的許可的手段和方法；(Ix)違反該APP運營商頒佈的收集和使用個人信息的規則收集和使用個人信息。
根據2013年4月23日發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件法律適用若干問題的解釋》，下列行為可以構成侵犯公民個人信息罪：(一)違反國家有關規定，向特定人員提供公民個人信息或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的；(2)未經公民同意而向他人提供合法收集的公民個人信息(除非信息經過處理，無法追蹤到特定個人，且無法恢復)；(3)在履行職責或提供服務時違反適用的規章制度收集公民的個人信息；或(4)違反適用的規章制度，通過購買、接受或交換此類信息來收集公民的個人信息。
根據2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》，信息處理器應當採取技術措施和其他必要措施，保護其收集和存儲的個人信息，防止任何信息被泄露、篡改和丟失。個人信息泄露、篡改、遺失的，信息處理者應當立即採取補救措施，通知有關自然人，並根據需要上報主管部門。
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目錄表
2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。除其他外，《個人信息保護法》要求：(1)個人信息的處理應具有明確和合理的目的，應與處理目的直接相關，方法應對個人權益影響最小；(2)個人信息的收集應限於達到處理目的所需的最小範圍，以避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和個人信息處理將受到關於同意、轉移和安全的不同規則的約束。個人信息處理單位對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，處理個人信息的實體可能被勒令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。
與知識產權相關的法規
專利
中國境內的專利主要受《中華人民共和國專利法》保護。中國的專利制度採用先申請原則。發明或者實用新型要申請專利，必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。專利權的有效期為自申請之日起10年或20年，具體取決於專利權的類型。
版權所有
中國境內的版權，包括受版權保護的軟件，主要受《中華人民共和國著作權法》及相關規則和法規的保護。根據著作權法，著作權軟件的保護期為50年。《保護通過信息網絡向公眾傳播作品的權利條例》最近一次修訂是在2013年1月30日，該條例就合理使用、法定許可以及版權和版權管理技術的使用安全港提供了具體規則，並規定了包括版權所有者、圖書館和互聯網服務提供商在內的各種實體對侵權行為的責任。
國家版權局於1992年4月6日公佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，並於2000年5月26日和2002年2月20日修訂了《軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權專用許可合同和轉讓協議進行了規範。國家版權局管理軟件著作權登記，中國著作權保護中心指定為軟件登記機關。中國著作權保護中心對同時符合《軟件著作權管理辦法》和《計算機軟件保護條例》(2013年修訂)要求的計算機軟件著作權申請人頒發登記證書。
商標
註冊商標受《中華人民共和國商標法》和相關規章的保護。商標在國家知識產權局商標局註冊，原國家知識產權局商標局。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審批用於同類商品或者服務的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊的有效期為可續展的十年，除非另行撤銷。
域名
域名受工信部2017年8月24日發佈的《互聯網域名管理辦法》保護，自2017年11月1日起施行。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後申請者成為域名持有者。
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與就業和社會福利有關的條例
勞動合同法
《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，2012年12月28日修訂，主要規範勞資關係的權利和義務，包括勞動合同的設立、履行和終止。根據《勞動合同法》，僱主和僱員之間要建立或已經建立勞動關係，必須以書面形式簽訂勞動合同。禁止僱主強迫員工超過一定的時限工作，僱主必須按照國家規定向員工支付加班費。此外，員工工資不得低於當地最低工資標準，必須及時支付給員工。
社會保險
根據2004年1月1日施行、2010年12月20日修訂的《工傷保險條例》、1995年1月1日施行的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日發佈的《國務院關於建立統一養老保險方案的決定》、1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險方案的決定》、1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》、2011年7月1日施行並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，用人單位要為中國的職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險等福利待遇。這些款項是向地方行政當局支付的。未繳納社會保險繳費的用人單位可被責令改正不符合規定的規定，並在規定的期限內繳納規定的繳費，並處以滯納金。如僱主仍未能在規定時間內糾正有關供款，可被處以逾期一至三倍的罰款。2018年7月20日，中華人民共和國國務院辦公廳、中央辦公廳印發了《關於改革國家和地方税徵管體制的方案》，其中規定，自2019年1月1日起，税務機關統一負責社會保險費的徵收。
住房公積金
根據1999年國務院頒佈並於2002年和2019年修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須在指定的管理中心登記並開立銀行賬户 繳存職工住房公積金。用人單位和職工還需按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。
勞務派遣
根據《中華人民共和國勞動法》和2014年1月24日公佈並於2014年3月1日起施行的《勞務派遣暫行規定》，勞務派遣是一種補充形式，只能用於臨時、輔助或替代工作崗位。臨時崗位是指存在時間不超過9個月的崗位；輔助崗位是為主要業務服務的非主營業務崗位；替代崗位是指派遣勞動者在一定時期內因其他原因暫時退出崗位的崗位。用人單位必須嚴格控制勞務派遣人數不超過其勞動力總數的10%。
有關外匯和股利分配的規定
有關外幣兑換的規定
中國管理外幣兑換的主要條例是《外匯管理條例》，該條例於1996年1月29日由中華人民共和國國務院公佈，最近一次修訂是在2008年。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，如利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。相比之下，人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付資本項目，如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。
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2012年，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，或經2015年5月修訂的第59號通知，大幅修改和簡化了外匯手續。根據第59號通告，開立各種特殊用途外匯賬户，如設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户，境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資，以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一實體的多個資本賬户可以在不同省份開立，這在以前是不可能的。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理的通知》，簡稱《通知13》，單位和個人不再向外匯局申請批准外商直接投資和境外直接投資的外匯登記，而是向符合條件的銀行申請辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監管下，可以直接對申請進行審查並進行登記。
近年來，中國政府部門逐步放寬了對外商投資企業外匯資金結算的限制。2015年3月，外匯局發佈了《外匯局辦公廳關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，即第19號通知，將外商投資企業外匯結算管理改革試點擴大到全國。第19號通知取代了《外匯局關於改進外商投資企業外匯資本金支付結算管理工作有關問題的通知》(第142號通知)和《外匯局關於試點改革部分地區外商投資企業外匯資金結算管理辦法有關問題的通知》(第36號通知)。第19號通知允許所有在中國設立的外商投資企業根據其業務經營的實際需要酌情結算其外匯資本，規定了外商投資公司使用外幣資本折算人民幣進行股權投資的程序，並取消了第142號通知中規定的某些其他限制。但是，第19號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，以及在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款。國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，自2016年6月起施行，該通知重申了第19號通知的部分規定。第16號通知規定，自由結匯適用於外匯資本金、外債發行收益和匯出的境外上市收益，相應的外匯折算人民幣資本可用於向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)。2019年10月23日，外匯局進一步發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即《第28號通知》，並於當日起施行。第二十八號通知允許非投資性外商投資企業利用資本金對中國進行股權投資，條件是此類投資不違反相關負面清單，且目標投資項目真實且符合法律規定。此外，第二十八號通告 規定，部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市所得資本收入用於境內支付，而無需事先向相關銀行提供境內支付的真實性證明。
根據國家外匯管理局於2020年4月10日發佈並施行的《國家外匯管理局關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，資本項下收入支付便利化改革將在全國範圍內推廣。在確保資金真實合規使用和符合現行資本項目收益使用管理規定的前提下，允許符合條件的企業將資本金、外債、境外上市等資本項目收益用於境內支付，無需事先向銀行提供每筆交易的真實性證明材料。
與股利分配有關的規定
外商投資企業股利分配的主要規定載於《中華人民共和國公司法》。根據這些法規，在中國的外商投資企業只能從中國會計準則和規定確定的累計税後利潤中支付股息。此外，中國公司，包括中國的外商投資企業，必須每年至少從其累計利潤的10%(如果有的話)中撥出一定的準備金，直到這些準備金達到企業註冊資本的50%。中國公司可以酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。
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中華人民共和國居民境外投資外匯登記有關規定
2014年，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》，取代了《外管局關於境內居民通過離岸特殊目的工具進行股權融資和回報投資外匯管理有關問題的通知》，或《外管局第75號通知》。《國家外匯管理局第37號通函》就中國居民或實體使用特殊目的工具在中國尋求離岸投融資或進行往返投資的外匯事宜作出規管。根據國家外匯管理局第37號通告，“特殊目的載體”是指中國居民或實體為了尋求離岸融資或進行離岸投資，利用合法的在岸或離岸資產或利益，直接或間接設立或控制的離岸實體，而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的載體對中國進行直接投資，即設立外商投資 企業取得所有權、控制權和經營權。《國家外匯管理局第37號通函》規定，中國居民或實體在向特殊目的載體出資前，必須向外滙局或其當地分支機構辦理外匯登記。
2015年，外管局發佈了第13號通知，修訂了第37號通知，要求中國居民或實體在境外設立或控制境外投資或融資的離岸實體時，必須向符合條件的銀行登記，而不是在外管局或其當地分支機構登記。已將在岸或離岸合法權益或資產出資予特別目的載體但在外管局第37號通函實施前未按規定登記的中國居民或實體，必須向合資格銀行登記其在特別目的載體的所有權權益或控制權。登記的特殊目的載體發生重大變更的，如基本情況(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化的，需要修改登記。不遵守國家外管局第37號通函及後續通知規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制權作出失實陳述或未能披露，可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或聯營公司支付減資、股份轉讓或清算所得款項，以及從離岸母公司流入的資本，並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民或實體進行處罰。
關於股票激勵計劃的相關規定
2012年2月，外匯局發佈了《關於中國居民參與離岸上市公司股票激勵計劃的外匯管理通知》，或《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則和其他相關規則和規定，境內個人，即除少數例外情況外，在中國連續居住一年以上的中國居民和非中國公民，參加境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。
作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構，代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理商 必須代表有權行使員工購股權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權相關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。此外，外管局第37號通函規定，中國居民參與境外非上市特殊目的公司的股權激勵計劃，可在行使權利前向外管局或其當地分支機構登記。
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與税收有關的規定
企業所得税
根據2008年1月1日生效並於2017年2月24日及2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則，企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税，而在中國沒有任何分支機構的非中國居民企業應按10%的税率繳納與其來自中國的收入相關的企業所得税。在中國境外設立且其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，即就企業所得税而言，該企業可被視為類似於中國境內企業的處理方式。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理機構是指在實踐中對企業的生產經營、人員、會計和財產實行“實質性的、全面的管理和控制”的管理機構。符合高新技術企業條件的企業，適用15%的企業所得税税率，而不是25%的統一法定税率。只要企業能繼續保持“高新技術企業”的地位，税收優惠就繼續實行。
增值税與營業税
根據適用的中國税務法規，任何從事服務業業務的實體或個人一般須就提供該等服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。但是，提供的服務與技術開發和轉讓有關的，經有關税務機關批准，可以免徵營業税。鑑於，根據《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施條例，除相關法律法規另有規定外，任何從事向中國銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的單位和個人，一般都需要為銷售產品所產生的收入繳納增值税或增值税，而就應税採購支付的符合條件的進項增值税可以抵扣該銷項增值税。
2011年11月，財政部會同國家税務總局頒佈了《增值税代徵營業税試點方案》。2016年3月，財政部、國家税務總局進一步發佈《關於全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》，並於2016年5月1日起施行。根據試點方案和有關通知，在全國範圍內，包括增值税在內的現代服務業普遍實行增值税代徵營業税。6%的增值税適用於提供一些現代服務所產生的收入。根據中國法律，若干小額納税人須按3%的税率減徵增值税。與營業税不同，納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的進項增值税相互抵銷。
2018年4月4日，財政部、國家税務總局發佈《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根據上述通知，自2018年5月1日起，原分別適用17%和11%增值税税率的應税貨物改為分別適用16%和10%的增值税税率。此外，根據財政部、國家統計局、海關總署於2019年4月1日聯合發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起，原分別徵收16%和10%增值税税率的應税貨物分別減按13%和9%的税率徵收增值税。
股息預提税金
企業所得税法規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者申報的股息，如在中國境內無設立機構或營業地點，或在中國境內設有該等機構或營業地點，但有關收入與設立或營業地點並無有效關聯，一般適用10%的所得税税率，但該等股息來源於中國內部。
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根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得和資本避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》以及其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業符合本安排和其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而，根據2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排，該中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的”受益所有人“地位時，考慮了幾個因素，包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際的商業活動，並將考慮税收條約對手國或地區是否對相關所得不徵税或給予免税或極低税率徵税，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人擬證明其為受益所有人的，必須按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法的公告》的規定，向有關税務部門報送有關文件。
間接轉讓税
2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》，或《國家税務總局公告7》。根據《國家税務總局公告7》，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而建立的，可以重新定性並視為直接轉讓中國應納税資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排中是否有“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括：除其他外有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或其收入是否主要來自中國；以及離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的附屬公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可見一斑。根據《國税局公告》第7條，納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。Sat Bullet7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》，對《國家税務總局關於修訂國家税務總局2018年6月15日發佈的若干税收規範性文件的公告》進行了修訂。37號公報進一步闡述了非居民企業預提税金的計算、申報和繳納義務的相關實施細則。然而，關於SAT Bullet7的解釋和應用仍然存在不確定性。SAT Bullet7可能由税務機關確定適用於我們的離岸交易或我們股票的出售，或者我們的離岸子公司的離岸交易或出售，涉及非居民企業(轉讓方)。
反壟斷和反不正當競爭相關規定
《中華人民共和國反壟斷法》於2008年8月1日頒佈，最近一次由中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2022年6月24日修訂，為中國反壟斷提供了監管框架。根據反壟斷法，被禁止的壟斷行為包括壟斷協議、濫用市場支配地位和集中可能具有消除或限制競爭效果的企業。
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根據《反洗錢法》，具有市場支配地位的經營者不得濫用其市場支配地位，包括下列行為：(一)以不公平的高價出售商品或以不公平的低價購買商品；(二)無正當理由以低於成本的價格出售商品；(三)無正當理由拒絕與交易對手進行交易；(四)無正當理由允許交易對手僅與自己或其指定的經營者進行交易；(五)無正當理由將商品捆綁在一起或對交易施加不合理的交易條件；(Vi)無正當理由，在平等地位的交易對手之間採用差價和其他交易條件；及(Vii)被有關政府當局認定為濫用市場支配地位的其他行為。
根據反壟斷法及相關規定，當發生經營者集中並達到下列門檻之一時，有關經營者應事先向反壟斷機構(即SAMR)備案：(一)上一會計年度參與交易的所有經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家經營者在上一會計年度在中國內部的營業額超過人民幣4億元；或者(二)參與集中的所有經營者在上一會計年度在中國內部的總營業額超過人民幣20億元。且至少有兩家中國內部(上一會計年度)營業額超過4億元人民幣的經營者被觸發，在反壟斷機構批准反壟斷備案之前不得實施集中。“企業集中”是指下列任何一項：(1)企業合併；(2)通過收購股權或資產獲得對另一企業的控制權；或(3)通過合同或任何其他方式獲得對另一企業的控制權或對其施加決定性影響。
此外，根據《反壟斷法》和相關條例，禁止簽訂壟斷協議，即消除或限制競爭的協議或協調做法，除非此類協議滿足其中規定的特定豁免，如改進技術或提高中小企業的效率和競爭力。
《反壟斷法》於2022年6月修訂，並於2022年8月1日生效，對經營者非法集中具有或可能產生排除或限制競爭效果的，將對經營者非法集中的罰款提高至不超過其上一年銷售收入的10%；如果經營者集中不具有排除或限制競爭的效果，則將罰款提高至最高500萬元人民幣。它還規定，如果有任何證據表明該集中具有或可能具有消除或限制競爭的效果，即使這種集中沒有達到備案門檻，有關當局也應對交易進行調查。此外，修訂後的反洗錢條例引入了一個“停止時鐘機制”，可能會延長濃度的審查程序。
2020年9月11日，國務院反壟斷委員會發布了《經營者反壟斷合規指引》，在反壟斷法的基礎上，就反壟斷法的合規管理制度、合規風險聚焦、合規風險管理、合規管理保障等方面提供了一般性指導，鼓勵運營商防範反壟斷法合規風險。
2021年2月，國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟領域反壟斷指引》。《平臺經濟領域反壟斷指引》與《反壟斷法》相一致，禁止訂立壟斷協議、濫用市場支配地位、集中經營者等可能對平臺經濟領域的競爭產生排除或限制作用的壟斷行為。更具體地説，《平臺經濟領域反壟斷指南》概述了某些做法，如果沒有正當理由，這些做法可能構成濫用主導地位，包括但不限於，憑藉大數據和分析在定價和其他交易條件方面歧視客户，強迫交易對手壟斷安排，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面，使用捆綁服務銷售服務或產品，以及強制收集用户不必要的數據。此外，平臺經濟領域的《反壟斷指南》明確指出，涉及可變利益主體的集中也將受到反壟斷備案的要求，因此也將屬於反壟斷審查的範圍。
如果經營者不遵守反壟斷法或其他相關規定，反壟斷機構有權停止相關活動，解除交易，沒收違法所得和罰款。
2021年8月17日，國資委發佈了《防範網絡不正當競爭規定(徵求意見稿)》，或《防範網絡不正當競爭規定草案》，旨在規範經營者通過互聯網等信息網絡進行不正當競爭的行為。《關於防止網絡不正當競爭的規定草案》等規定，經營者不得使用任何技術手段阻礙、幹預或進行不正當競爭行為。
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2021年11月15日，SAMR發佈了《企業海外反壟斷合規指南》，旨在幫助中國企業建立和加強海外反壟斷合規制度，以降低海外反壟斷合規風險。該指引適用於在海外開展業務和經營的中國企業和在中國開展業務和經營並可能對海外市場產生一定影響的中國企業，特別是從事進出口貿易、海外投資、知識產權收購、轉讓或許可以及招標投標活動的企業。
2021年12月，國家發改委等八部門聯合發佈《關於促進平臺經濟規範健康可持續發展的意見》，對中國網絡平臺業務的反壟斷、不正當競爭、平臺價格行為、金融機構投資、互聯網平臺經濟用户數據問題等各方面進行規範，以促進該行業健康持續發展。
2022年6月27日，國資委公佈了《國務院關於經營者集中備案門檻的規定(修訂徵求意見稿)》或《門檻規定草案》，向社會公開徵求意見。門檻規定草案建議大幅調整合並控制備案的營收門檻，以符合以下兩種條件之一：(一)參與合併的所有經營者上一財年在全球範圍內的營收合計超過120億元人民幣(目前門檻為100億元人民幣)，且其中至少兩家經營者上一財年在內地中國的營收超過人民幣8億元(高於目前門檻4億元人民幣)；或(Ii)參與集中的所有經營者在上一財政年度在內地中國的營收合計超過人民幣40億元(目前的門檻為人民幣20億元)，且其中最少有兩家經營者在上個財政年度在內地的營收超過人民幣8億元(從目前的門檻人民幣4億元增加)。此外，門檻條款草案還規定，如果(I)參與集中的其中一家經營者上一財年在內地中國的收入超過1,000億元人民幣，(Ii)被集中合併或控股的經營者的市值或估值超過8億元人民幣，且其上一財年在內地中國的收入佔其全球收入的三分之一以上，則必須向反壟斷機構報告交易，即使沒有達到上述收入門檻。此外，如果有證據表明經營者集中具有或可能具有排除或限制競爭的效果，反壟斷機構可以命令相關經營者申請批准，而不考慮門檻標準。
關於併購規則和海外上市的規定
2006年8月8日，中國證監會等6家中國監管機構通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。外國投資者購買境內公司股權或者認購境內公司增資，將境內公司性質變更為外商投資企業，或者外國投資者在中國境內設立外商投資企業，購買境內公司資產並經營該資產；外國投資者購買境內公司資產，注入該資產設立外商投資企業並經營時，應當遵守併購規則。併購規則旨在(其中包括)要求為境外上市目的而成立並由中國境內公司或個人控制的離岸特殊目的公司在境外證券交易所公開上市前，必須獲得中國證監會的批准。然而，《外商投資法》已經在一定程度上取代了併購規則，因為該法對外國投資者收購不相關的國內公司的股權或資產做出了規定。至於外國投資者收購境內關聯公司的股權/資產，仍應遵守併購規則。
2021年7月6日，中華人民共和國國務院辦公廳、中央辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。意見強調，要加強對內地中國公司非法證券活動的管理和境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對內地中國境外上市公司面臨的風險和事件。
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目錄表
2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《海外上市規則》，直接或間接尋求在境外證券交易所發行或上市的中國境內公司，包括一家中國股份有限公司和一家主要業務位於內地中國的離岸公司，擬基於其在岸股權、資產、收入或類似權益在境外證券交易所發行證券或上市，必須在向擬上市或發行地監管機構提交申請文件後三個工作日內向中國證監會提交申請文件。特別是，對於在海外市場擁有直接或間接上市證券的中國境內公司，擬在海外市場進行後續發行的，要求該公司在完成後續發行後三個工作日內提交後續發行的備案文件。未按照《境外上市條例》完成備案，隱瞞重大事實或在備案文件中偽造重大內容，可能會受到責令改正、警告、罰款等行政處罰。其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接負責的主管人員還可能受到警告、罰款等行政處罰。2023年2月17日，中國證監會還發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，並召開了《境外上市條例》發佈新聞發佈會，其中明確，內地中國公司於2023年3月31日前已在境外上市的，不需要立即向證監會備案，但這些公司應按照《境外上市條例》完成再融資活動和未來發行的備案。基於上述情況，吾等現階段無須就過往的海外發行向中國證監會完成備案，但吾等未來的集資活動可能須遵守《海外上市規例》的備案要求。
根據《境外上市條例》的規定，在確定發行上市是否應視為“中國公司境外間接發行上市”時，應當遵循“實質重於形式”的原則，發行人同時滿足下列條件的，其發行上市應認定為“中國公司境外間接發行上市”，並受備案條件的限制：(一)收入、利潤、境內公司最近一個會計年度在內地的總資產或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應財務指標的50%以上；(二)中國的主要經營活動或經營活動在內地進行，或其主要營業地位於中國內地，或負責經營的高級管理人員以中國公民或在內地定居的中國居多；及境外上市規則還要求，主營業務發生重大變化、控制權變更等重大事項，後續向中國證監會報告。
此外，根據《境外上市條例》，內地企業中國有下列情形之一的，禁止境外上市：(一)中華人民共和國法律明確禁止境外上市；(二)經中華人民共和國有關部門認定，境外上市可能構成威脅或危害國家安全；(三)境內企業及其控股股東、實際控制人近三年來有一定犯罪行為(如貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪)，至今仍未明確結論；(四)境內企業因涉嫌刑事犯罪或重大違反適用法律法規正在接受調查；或(五)控股股東或控股股東或實際控制人所持股份存在重大所有權糾紛。
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2023年2月24日，中國證監會會同其他有關政府部門發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》，或《保密和檔案管理規定》，自2023年3月31日起施行。根據《保密和檔案管理規定》的規定，內地中國公司在境外市場發行上市，應當建立保密和檔案制度。“內地中國公司”是指在內地中國境內直接在境外資本市場上市的股份有限公司，以及境外公司在境內間接在境外證券交易所上市的經營主體。總部位於內地中國的公司向有關證券公司、證券服務機構或離岸監管機構提供或公開披露涉及國家祕密或政府機關祕密的文件、資料，或通過其境外上市實體提供或公開披露該等文件、資料，應經有關部門批准並向同級保密管理部門備案。此外，總部位於中國的內地公司向有關證券公司、證券服務機構或離岸監管機構提供或公開披露可能對國家安全和公共利益造成不利影響的文件和材料，(Ii)通過其境外上市實體提供或公開披露該等文件和材料，或者(Iii)向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構和個人提供會計檔案或副本，應完成相應的程序。總部設在中國的內地公司還須向有關證券公司和證券服務機構提供關於執行上述規則的書面説明。總部設在內地的中國公司如果發現涉及國家祕密或政府機關祕密的文件、資料或其他可能對國家安全和公共利益產生不利影響的文件和資料已被泄露或將被泄露，應立即採取補救措施，並向有關部門報告。
有關本公司業務的其他詳情，請參閲本公司於2023年3月20日隨美國證券交易委員會呈交的Form 6-K表格中有關截至2022年12月31日的年度業績公告中“業務回顧及展望”一節。
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目錄表
C. | 組織結構 |
下圖顯示了截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的主要子公司、主要VIE及其主要子公司，以及對我們的業務至關重要的其他實體：
備註：
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| (1) | 北京聯佳的註冊股東為(I)左女士、Shan一鋼先生、徐先生萬鋼先生及彭永東先生或Shan一鋼先生控制的實體，合共持有57%股權；(Ii)北科天津，合共持有30%股權；及(Iii)數名與吾等有聯繫的其他個人及實體，合共持有13%股權。左女士為本公司創辦人兼永久主席、本公司主要股東Mr.Zuo的配偶。彭永東先生、Shan一鋼先生、徐先生萬鋼先生，每一位都是我們的董事。天津小武的註冊股東為左女士和Shan一剛先生，分別持有94%和6%的股權。易居泰和的註冊股東為(I)北京聯佳，持有80%股權；(Ii)左女士、Shan一鋼先生、徐先生萬鋼及左女士或Shan一剛先生控制的實體，合共持有17%股權；及(Iii)數名與吾等有聯繫的其他個人及實體，合共持有3%股權。北京北佳的註冊股東為(I)彭永東先生及徐先生濤，合共持有50%股權；及(Ii)與吾等有聯繫的數名其他人士合共持有50%股權。北京北浩的註冊股東為(I)徐先生萬鋼，持有4%股權；及(Ii)與本公司有關聯的其他幾名個人，合共持有96%股權。. |
| (2) | 北京中融信融資擔保有限公司擁有全部股權的95%，易居泰和的全資子公司北京中和泰投資諮詢有限公司擁有剩餘5%的股權。 |
| (3) | 深圳市方江湖科技有限公司、成都方江湖信息技術有限公司、天津鏈家方江湖科技有限公司、鄭州方江湖信息技術有限公司、xi安方江湖信息技術有限公司、武漢方江湖信息技術有限公司。 |
| (4) | 北京方圓房地產諮詢服務有限公司、北京鏈家高策房地產經紀有限公司、上海德佑物業諮詢有限公司、深圳鏈家房地產經紀有限公司、四川鏈家房地產經紀有限公司。 |
與VIE及其股東的合同安排
中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些金融服務的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。見“第四項.公司信息-B.業務概述-規章制度-外商投資相關規章制度”。我們的外商投資企業被認為是外商投資企業。以下是我們的WFOEs、VIE及其各自股東之間目前有效的合同安排的摘要。與VIE及其各自股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。該等合約安排使吾等可(I)指導對VIE的經濟表現有最重大影響的VIE的活動；(Ii)從VIE收取可能對VIE產生重大經濟利益的經濟利益；(Iii)作為質權人對VIE的股權擁有質押權；及(Iv)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權及資產。
使我們成為VIE的主要受益者的安排
授權書協議。根據我們的WFOE、VIE及其各自股東之間的授權書協議，VIE的每個股東(股東本身為WFOE本身的股東除外)不可撤銷地承諾任命WFOE或由WFOE指定的一名中國公民(包括但不限於董事及其繼任人和取代董事的清算人，但不包括那些非獨立或可能產生利益衝突的人)作為其事實上的受權人行使其作為VIE股東的所有權利，包括但不限於召開和出席股東大會、向主管當局提交文件的權利、對任何需要股東投票的決議進行表決，簽署會議紀要，批准對公司章程的修訂，提名或任命公司的法定代表人、董事、監事、總經理和其他高級管理人員，以及根據公司的公司章程(以修訂為準)享有的其他投票權。每份授權書協議都是不可撤銷的，只要股東繼續是VIE的股東，該協議就仍然有效。
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股權質押協議。根據我們的WFOES、VIE及其各自股東之間的股權質押協議，VIE的股東將各自在VIE中的所有股權(股東本身為WFOE本身除外)質押給我們的WFOEs，作為VIE及其股東履行獨家業務合作協議、授權書協議、獨家期權協議和股權質押協議義務的擔保。截至本年度報告日期，吾等已根據中國法律向SAMR當地分支機構登記VIE中的所有此類股權質押，以完善各自的股權質押。在股權質押登記完成後，如果VIE或其股東違反了這些協議下的合同義務，我們的WFOEs作為質權人，將有權要求執行質押，並有權優先從拍賣或出售VIE質押股權的收益中獲得收益。VIE的股東亦承諾，在相關股權質押協議的有效期內，除非獲得我們的WFOES書面批准，否則他們不會轉讓質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何新的質押或其他產權負擔。股權質押協議下的股權質押於根據中國法律在SAMR當地分支機構完成登記後生效，並將保持有效，直至(I)VIE及其股東在相關合同安排下的所有合同義務已全部履行，且VIE及其股東在相關合同安排下的所有未償債務已全部清償，或(Ii)VIE的所有股權已在中國法律和法規允許的範圍內(如適用)轉讓給我們的WFOEs。
配偶同意書。根據配偶同意書，VIE適用個人股東的每一位配偶均承認及確認相關獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家購股權協議及授權書協議的簽署，並無條件及不可撤銷地同意將根據此等協議處置由其各自配偶持有及登記於VIE的股權。此外，他們各自同意不主張對其各自配偶持有的VIE的股權的任何權利。此外，如果其中任何一方因任何原因獲得各自配偶持有的VIE的任何股權，該等配偶同意受類似義務的約束，並同意訂立類似的合約安排。
允許我們從VIE獲得經濟利益的協議
獨家商業合作協議.根據我們的WFOES和VIE之間的獨家合作協議，我們的WFOES擁有向VIE提供全面技術支持和諮詢服務等服務的獨家權利。未經我們的WFOES事先書面同意，VIE同意不直接或間接接受任何其他人提供的相同或任何類似服務，也不得就獨家業務合作協議規定的事項與任何其他人建立類似的公司關係。VIE同意向我們的WFOES支付服務費，金額為相關VIE的綜合利潤總額的100%，扣除VIE在上一個財政年度的任何累積赤字、運營成本、費用和税收或由我們的WFOES參考VIE的營運資金需求確定的任何其他金額後，支付服務費。我們的WFOEs擁有因履行協議而產生的知識產權的獨家所有權。這些協議將繼續有效，除非按照獨家合作協議的規定終止或由WFOEs書面終止。除非適用的中國法律另有要求，否則VIE在任何情況下都無權單方面終止獨家合作協議。
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為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議
獨家期權協議。根據我們的WFOE、VIE及其各自股東之間的獨家期權協議，每個VIE的股東(作為WFOE本身的股東除外)不可撤銷地授予各自的WFOE購買獨家選擇權，或由其指定的人在中國法律允許的範圍內酌情購買其在VIE的全部或部分股權。與VIE股權有關的購買價格應為實收資本金額或適用的中國法律允許的最低價格。VIE的股東亦承諾，在中國相關法律的規限下，倘任何WFOEs行使獨家期權協議項下的購股權以收購VIE的股權，彼等將向吾等的WFOEs或其指定人士退還其收取的任何代價。VIE的股東還承諾在中國法律允許的範圍內，向我們的WFOEs支付與其持有的VIE股權有關的任何股息和其他分派。VIE的股東承諾，未經我們的WFOES事先書面同意，他們不會對其在VIE的股權產生任何質押或產權負擔，不會批准任何轉讓或以任何方式處置其股權，或處置VIE的任何資產(有限例外除外)。各VIE之股東同意(其中包括)在未經吾等WFOES事先書面同意下，不會促使有關VIE與任何其他實體合併、增加或減少其註冊資本、宣佈或派發股息、修訂其組織章程、訂立任何重大合約(於正常業務過程中發生之合約除外)、被清盤或解散(除非中國法律授權)、產生任何債務(貸款以外之正常業務過程中產生之應付款項除外)、或進行任何可能對VIE營運狀況及資產價值造成不利影響之行動。VIE的股東還同意任命我們的WFOEs指定的董事和高級管理人員。這些協議將保持有效，直到相關VIE的所有股權已轉讓給我們的WFOE和/或其指定人員，或該等協議的各方同意終止協議。除非適用的中國法律另有規定，否則VIE及其各自股東在任何情況下均無權單方面終止此等協議。
在韓坤律師事務所的意見中，我們的中國法律顧問：
| ● | 我們WFOEs和VIE的當前所有權結構不違反現行的適用中國法律或法規；以及 |
| ● | 我們的WFOES、VIE及其各自股東之間的合同安排下的每項協議均受中國法律管轄，目前均有效並具有約束力，並不違反現行有效的適用中國法律或法規。 |
然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反或不同的觀點。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續經營。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生重大不利影響。”
D. | 物業、廠房及設備 |
我們的總部設在北京，截至2022年12月31日，我們在北京租賃了約5.5萬平方米的辦公空間。截至2022年12月31日，我們租賃了大約7,500個設施，主要用於我們運營的房地產經紀商店鏈家品牌遍及29個城市的中國家居裝修及家居服務店，我們的經營範圍遍及46個城市的中國。截至2022年12月31日，我們擁有一個約55210平方米的設施作為我們的培訓中心，花橋中國，江蘇崑山科學院院士。我們還擁有一個約117,150平方米的設施，截至2022年12月31日在浙江金華，中國作為我們的家居裝修和傢俱工廠及其附屬房間。
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目錄表
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5.財務報告、財務報告、經營和財務回顧及展望
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論包含前瞻性陳述，涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括我們在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告F20-F中其他部分所描述的那些因素。
A. | 經營業績 |
概述
北科是國內領先的房源交易和服務線上線下一體化平臺。我們是構建行業基礎設施和標準的先驅，在中國，我們重新設計服務提供商和客户如何高效地導航和完成住房交易和服務，範圍從現房和新房銷售、房屋租賃到房屋翻新和傢俱以及其他服務。我們相信，我們在線上和線下與平臺參與者的積極接觸使我們能夠更好地瞭解他們，更好地為他們服務。2022年，我們在我們的平臺上促成了約380萬筆住房交易，GTV總額為人民幣26096億元。
我們有四個主要的收入來源，即現房交易服務、新房交易服務、家居翻新和傢俱，以及新興和其他服務。對於現有的房屋交易服務，我們的收入(I)來自我們自己的鏈家我們對現房銷售和房屋租賃收取佣金的品牌，以及與其他經紀公司分開佣金的品牌，這些經紀公司在我們的北科與之協作的平臺鏈家代理完成交易，(Ii)擁有和經營經紀商店的經紀公司在我們的北科我們收取平臺服務費的平臺，以及我們特許經營品牌下的平臺，如德佑我們收取額外的特許經營費，以及(Iii)通過提供其他增值服務，包括交易完成服務、現場核查、代理招聘和培訓服務等現場工作協助。對於新房交易服務，我們確認向房地產開發商收取的銷售佣金收入。對於家居裝修和傢俱，我們通過為客户提供裝修和傢俱服務來創造收入。*此外，我們還從各種其他與住房相關的服務中獲得收入，包括金融服務和其他新發展的業務，例如我們的無憂無慮租房生意。
我們的總收入從2020年的705億元增長到2021年的808億元，增長了14.6%，2022年下降了24.9%，降至607億元(88億美元)。我們在2020年錄得淨收益27.78億元人民幣，2021年淨虧損5.25億元人民幣，2022年淨虧損13.97億元人民幣(2.03億美元)。
影響我們經營結果的一般因素
我們主要從事與住房相關的行業，正在為中國的所有行業參與者建設基礎設施。我們平臺上的活躍度在很大程度上受到住房相關行業整體增長和繁榮的影響，無論是暫時的還是長期的，這又受到許多因素的影響，包括：
· | 中國的整體經濟增長， |
· | 人均可支配收入的增加， |
· | 不同地理區域的價格、供求動態的變化， |
· | 城市化趨勢和人口變化，以及 |
· | 中國介紹了住房相關行業的監管環境和行業參與者的財務狀況。 |
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特別是，不斷演變的法規顯著影響了中國的住房相關產業的增長。由此產生的波動影響了對房地產經紀服務的需求。我們預計中國的住房相關行業的發展，特別是住房交易和服務經紀服務的滲透，將在可預見的未來繼續對我們的經營業績產生重大影響。
影響我們經營業績的具體因素
雖然我們的業務受到影響中國住房相關行業的一般因素的影響，但我們認為我們的經營業績主要和更直接地受到以下具體因素的影響：
我們吸引住房客户和提升客户體驗的能力
越來越多的住房客户在我們的平臺上使用服務，這是我們交易量增長的最重要驅動力之一，這直接影響我們的淨收入。擁有住房涉及到大多數住房消費者的艱難決定。因此，他們傾向於選擇在定位理想物業和完成交易方面最可靠、效率最高、能夠提供高服務質量和透明度的經紀商店和代理。我們對中國住房市場的深刻了解和我們在20年經營中積累的善意，幫助我們贏得了住房客户的信任。2022年，我們在我們的平臺上促成了約380萬筆住房交易，創造了總計26096億元人民幣(3784億美元)的GTV，低於2021年的450萬套住房交易和38535億元人民幣的GTV。
我們相信，我們能夠主要通過我們的線上線下接觸點、廣泛而真實的房產列表以及我們平臺上代理商提供的高質量服務來吸引住房客户，這些共同增強了我們幫助買家和賣家高效實現目標的能力。我們的目標是通過不斷努力提升客户體驗來吸引和留住更多的住房客户，例如提高我們平臺上中介的服務質量，引入創新的技術和舉措，如VR物業展示和一站式交易服務中心，以及改善我們的平臺基礎設施。隨着我們通過我們的服務獲得客户的信任，他們經常將我們介紹給他們的家人、朋友和聯繫人，當他們有其他與住房相關的需求時，無論是房屋租賃、房屋翻新和傢俱，還是其他服務，他們都會返回給我們。
我們有能力在我們的平臺上吸引和留住房地產經紀商店和代理商
我們平臺上的交易總額和平臺服務費的增長也受到我們平臺上房地產經紀商店和代理的數量及其活躍程度的影響。自從我們的公司成立以來北科在我們的平臺上，我們已經吸引了越來越多的房地產經紀商店和經紀人加入我們的平臺，同時保持了高服務質量。截至2022年12月31日，有超過349,000名活躍代理商和約37,400家活躍門店，代表268個房地產經紀品牌，而截至2021年12月31日，活躍代理商超過406,000家，活躍商店超過45,000家。
房地產經紀商店和中介被我們的平臺所吸引，原因是我們可以訪問廣泛的真實房產列表數據庫，擁有大量的住房客户，ACN推動的效率和協作努力，確保普遍高服務質量的標準協議，以及我們平臺上的便利模塊，我們相信這些模塊使房地產經紀商店和中介能夠高效地導航商機，提供優質服務和完成交易。
我們有能力加強與房地產開發商的合作
房地產開發商為我們的新房交易服務賺取的銷售佣金不斷增加，這對我們從2020年到2022年的淨收入增長做出了重大貢獻。我們平臺上的新房交易產生的GTV從2020年的約人民幣13,830億元大幅增加到2021年的人民幣16,086億元，但在2022年下降到人民幣9,405億元(1,364億美元)。
隨着中國住房市場的供需動態變得更加平衡，我們越來越受到房地產開發商的重視。房地產開發商選擇與我們合作，以利用我們平臺建立的基礎設施，他們以多種方式與我們合作，進一步建立我們蓬勃發展的生態系統。
我們相信，我們在龐大的住房客户羣中提供高質量服務的聲譽，以及我們日益增長的在我們平臺上積極交易的房地產經紀商店和代理商網絡，使我們能夠加強與現有和新的房地產開發商的合作。
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我們能夠更好地從我們平臺上的活動中獲利
我們的快速採用北科Platform已經證明瞭我們的基礎設施在支持經紀商店和代理方面的兼容性。截至2022年12月31日，我們平臺上有超過349,000名活躍經紀人和約37,400家活躍經紀商店，為2022年約380萬套住房交易提供了便利。隨着我們平臺的發展，我們預計其網絡效應將改善匹配並捕獲更多交易，這反過來將產生更大的收入增長機會，包括佣金、平臺服務費和特許經營費。我們不斷改進我們的服務，並在我們的平臺上更好地為房地產中介賦能，讓他們能夠更高效地交易。我們相信，我們平臺上代理商交易效率的提高反過來又增加了他們對我們提供的服務的粘性，並有可能進一步增加他們的收入，並導致作為他們收入的一部分向我們收取更高的服務費。
我們能夠在我們的平臺上擴展服務產品
我們的平臺讓我們接近中國房屋交易和服務行業的各種參與者。除了住房客户、經紀公司和房地產開發商，更多的行業參與者被吸引到我們的平臺上，並積極進行交易和互動。我們看到了通過提高我們的價值主張和向所有參與者提供服務來進一步將這個龐大而活躍的生態系統貨幣化的巨大潛力。隨着盛都的整合，我們已經建立了我們的家居裝修和傢俱服務，並進一步將我們的服務擴展到其他與住房相關的領域。我們相信，這些努力將有助於使我們的收入組合多樣化。
我們管理運營成本和支出的能力
我們的運營結果受到我們控制運營成本和支出的能力的影響。我們預計，隨着我們將業務擴展到各種住房服務，如家居翻新和傢俱，並吸引更多的行業參與者，我們的成本和支出將繼續增加。我們的收入成本主要包括對內部代理和銷售專業人員的補償，對關聯代理和其他銷售渠道的佣金分配，以及與我們的鏈家商店。對於我們的運營費用，我們發生了基於股份的薪酬費用，以吸引和留住我們的平臺業務所需的人才。不包括基於股份的薪酬支出，我們的運營費用佔收入的百分比從2020年的17.4%上升到2021年的19.9%，並在2022年進一步上升到20.7%。
儘管過去三年我們的運營費用佔收入的百分比有所上升，但我們相信，我們的龐大規模，加上我們平臺的網絡效應，將使我們隨着時間的推移進一步提高我們的運營效率。
新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響
我們幾乎所有的收入和員工都集中在中國身上。為了應對日益加強的遏制新冠肺炎傳播的努力，中國政府採取了一系列行動，包括延長春節假期，隔離涉嫌感染新冠肺炎的個人，要求中國居民呆在家裏，避免公眾聚集等。在2020年年初，新冠肺炎導致中國平臺上許多企業辦公室和門店暫時關閉，並給我們平臺上的房地產經紀商店的運營和可訪問性帶來了巨大的壓力。雖然自2020年第二季度以來，我們的運營業績已大幅恢復，新冠肺炎對中國的影響也有所下降，但新冠肺炎疫情的動態仍然存在很大的不確定性，如果全球疫情和由此造成的破壞持續較長一段時間，或者如果新冠肺炎在中國再次廣泛傳播，可能會對後續時期產生潛在的持續影響。
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目錄表
中國從2022年底開始修改零COVID政策，去年12月取消了大部分旅行限制和檢疫要求。在此期間，許多城市的病例激增，導致我們平臺上的某些經紀商店暫時關閉，對於病毒未來的影響仍然存在不確定性，特別是考慮到這一政策變化。此次大流行對我們今後業務成果的影響程度將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展，包括新冠肺炎爆發的頻率、持續時間和程度，具有不同特徵的新變種的出現，控制或治療病例的努力的成功或失敗，以及我們或當局可能針對這些事態發展採取的未來行動。中國可能會經歷國內消費下降、失業率上升、對其他國家的商品出口嚴重中斷以及更大的經濟不確定性，這可能會對我們的業務產生重大負面影響，因為我們的業務在很大程度上取決於中國的總體經濟狀況和對住宅房地產的一般需求。我們的商業夥伴將需要時間從大流行的經濟影響中恢復過來，即使在商業狀況開始恢復正常之後。因此，新冠肺炎疫情可能會在當前和未來幾年繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。另見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的工商業有關的風險--我們的業務可能繼續受到新冠肺炎疫情在中國的重大不利影響。”
現金、現金等價物、受限現金和短期投資是我們最具流動性的資產。短期投資包括銀行定期存款和金融機構發行的理財產品投資。截至2022年12月31日，我們擁有現金、現金等價物、限制性現金和短期投資611億元人民幣(89億美元)。我們認為，這一流動性水平足以成功度過一段較長的不確定時期。
運營結果的關鍵組成部分
淨收入
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位，但不包括10%) | ||||||||||||||
淨收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現有的房屋交易服務 |
| 30,564,584 |
| 43.4 |
| 31,947,953 |
| 39.6 |
| 24,123,703 |
| 3,497,608 |
| 39.8 |
新居交易服務 |
| 37,937,886 |
| 53.8 |
| 46,472,378 |
| 57.5 |
| 28,650,374 |
| 4,153,914 |
| 47.2 |
家居裝修和陳設 | 108,960 | 0.2 | 197,452 | 0.2 | 5,046,627 | 731,692 | 8.3 | |||||||
新興服務和其他服務 |
| 1,869,548 |
| 2.6 |
| 2,134,656 |
| 2.7 |
| 2,848,075 |
| 412,932 |
| 4.7 |
淨收入合計 |
| 70,480,978 |
| 100.0 |
| 80,752,439 |
| 100.0 |
| 60,668,779 |
| 8,796,146 |
| 100.0 |
現有的房屋交易服務。我們的收入(I)來自我們自己的收入鏈家我們對現房銷售和房屋租賃收取佣金的品牌，以及與經營經紀商店的其他經紀公司的佣金分成北科與之協作的平臺鏈家代理完成交易，(Ii)從擁有和經營我們的經紀商店的經紀公司獲得北科我們收取平臺服務費的平臺，以及我們特許經營品牌下的平臺，如德佑我們收取額外的特許經營費，以及(Iii)通過提供其他增值服務，包括交易完成服務、現場核查、代理商招聘和培訓服務等現場工作協助。
新房交易服務。我們從新房交易服務中獲得收入，並向房地產開發商收取銷售佣金。
家居裝修和傢俱服務。我們通過為客户提供裝修和傢俱服務來創造收入。
新興服務業和其他服務業。我們從各種其他與住房相關的服務中獲得收入，包括金融服務和其他新發展的業務，如我們的租賃物業管理服務。
收入成本
我們的收入成本主要包括對內部代理和銷售專業人員的補償，對關聯代理和其他銷售渠道的分成佣金，以及房屋翻新和傢俱的成本，以及與鏈家商店。
129
目錄表
我們向我們的內部代理和其他銷售專業人員支付的薪酬包括固定工資和根據他們協助完成交易的可變佣金；我們還向相關代理和其他銷售渠道支付佣金，以幫助我們完成新房和現有房交易。我們是所有新房交易和大多數現房交易的主要代理。當關聯代理商和其他銷售渠道幫助我們完成這些交易時，我們將向他們支付我們收到的佣金總額的一部分，這筆佣金將記錄為佣金-在我們的收入成本中分攤。
房屋裝修成本主要包括與房屋裝修和傢俱有關的材料成本和對裝修工人的補償，這些工人大多是承包商。
與商店有關的成本主要包括本公司房地產經紀商店的租金、裝修和水電費。鏈家品牌和簽約到關閉的支持設施。
下表按金額和所列期間淨收入總額的百分比列出了我們收入成本的組成部分：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位，但不包括10%) | ||||||||||||||
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
佣金-拆分 | 24,724,603 | 35.1 | 31,633,827 |
| 39.2 | 20,499,632 |
| 2,972,167 | 33.8 | |||||
佣金和薪酬--內部 | 23,318,664 | 33.1 | 26,303,507 |
| 32.6 | 17,853,694 |
| 2,588,542 | 29.4 | |||||
房屋翻新和傢俱的費用 | 127,901 | 0.2 | 195,869 | 0.2 | 3,562,068 | 516,451 | 5.9 | |||||||
與商店相關的成本 | 3,206,601 | 4.5 | 3,809,757 |
| 4.7 | 3,346,436 |
| 485,188 | 5.5 | |||||
其他 | 2,243,352 | 3.2 | 2,990,064 |
| 3.7 | 1,626,202 |
| 235,776 | 2.7 | |||||
收入總成本 | 53,621,121 | 76.1 | 64,933,024 |
| 80.4 | 46,888,032 |
| 6,798,124 | 77.3 | |||||
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用、研發費用以及商譽、無形資產和其他長期資產的減值。下表按類別分列了我們的總運營費用，包括絕對額和佔淨收入總額的百分比：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位，但不包括10%) | ||||||||||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷費用 |
| 3,715,278 |
| 5.3 |
| 4,309,116 |
| 5.3 |
| 4,573,382 |
| 663,078 |
| 7.5 |
一般和行政費用 |
| 7,588,809 |
| 10.8 |
| 8,924,470 |
| 11.1 |
| 7,346,665 |
| 1,065,167 |
| 12.1 |
研發費用 |
| 2,477,911 |
| 3.5 |
| 3,193,988 |
| 4.0 |
| 2,545,549 |
| 369,070 |
| 4.2 |
商譽、無形資產和其他長期資產的減值 |
| 236,050 |
| 0.3 |
| 746,705 |
| 0.9 |
| 148,057 |
| 21,466 |
| 0.2 |
總運營費用 |
| 14,018,048 |
| 19.9 |
| 17,174,279 |
| 21.3 |
| 14,613,653 |
| 2,118,781 |
| 24.0 |
銷售和營銷費用。 我們的銷售和營銷費用主要包括(I)廣告和促銷費用(Ii)我們從事銷售和營銷活動的人員的工資、獎金和福利，包括人員成本、租金和其他與房屋翻新和傢俱有關的費用(Iii)與銷售和營銷活動有關的折舊和攤銷費用(Iv)差旅、招待費和相關費用，以及(V)基於股份的薪酬費用。
130
目錄表
一般和行政費用。吾等的一般及行政開支主要包括(I)從事一般公司職能的人員的薪金、花紅及福利，(Ii)租金及相關開支，(Iii)一般辦公室開支，(Iv)招聘及培訓開支，(V)專業費用，(Vi)差旅、接待及相關開支，(Vii)與一般公司活動有關的折舊及攤銷開支，(Viii)股份補償開支，及(Ix)信貸損失撥備。我們預計，在不久的將來，我們的一般和行政費用將小幅增加，因為我們繼續產生與我們的業務和上市公司運營預期增長相關的額外費用。
研究和開發費用。我們的研究和開發費用主要包括(I)從事研究和開發活動的人員的工資和相關費用，(Ii)我們技術基礎設施的折舊和攤銷，以及(Iii)與研究和開發活動相關的服務費。我們預計，隨着我們實施了一系列削減成本和提高效率的措施，2023年我們的研發費用將會減少。我們預計，隨着我們繼續建設我們的技術基礎設施和提高我們的數字化能力，我們的研發支出在2023年後將繼續增加。
商譽、無形資產和其他長期資產的減值。2020年第四季度，我們完成了中環的業務整合，中環的大部分員工和加盟店將作為其他經紀公司的銷售渠道。北科平臺化，尤其是在新房交易服務方面，而不是作為單個房地產經紀品牌。因此，我們使用相對公允價值法將商譽重新分配給受影響的報告單位。我們在重新分配之前對中環報告單位進行了定量減值測試，沒有發現減值。吾等於重新分配後對受影響的報告單位進行定性分析，並無發現該等受影響的報告單位出現減值，因為該等報告單位的業務盈利且增長迅速，而該等報告單位的公允價值極有可能超過其賬面值。
2021年下半年，市場低迷及其對我們業務的影響引發了可能出現商譽減值的觸發事件。根據我們對報告單位進行的量化測試結果，我們於2021年錄得總商譽減值虧損人民幣7.324億元，於2022年錄得人民幣1.418億元(2,060萬美元)的現有及新房交易服務商譽減值損失總額。
應單獨確認的無形資產及應持有和使用的其他長期資產，在發生事件或情況變化表明該等資產的賬面價值可能無法收回時，將對減值進行審查。可回收性的確定是基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流量的估計。可識別無形資產和其他長期資產的減值損失的計量依據是資產的賬面價值超過資產公允價值的金額。
貢獻保證金
我們還審查了貢獻利潤率以衡量部門盈利能力。下表列出了我們每個業務線在指定時期的貢獻保證金。
| 截至2011年12月31日的第一年， |
| |||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| |||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 |
| |||||
(以千人為單位，但不包括10%) |
| ||||||||
供款(現房交易服務) |
| 12,499,133 |
| 11,824,452 |
| 9,612,865 |
| 1,393,735 | |
供款保證金(現房交易服務) |
| 40.9 | % | 37.0 | % | 39.8 | % | 39.8 | % |
供款(新房交易服務) |
| 8,149,925 |
| 8,947,138 |
| 6,764,354 |
| 980,739 | |
供款保證金(新房交易服務) |
| 21.5 | % | 19.3 | % | 23.6 | % | 23.6 | % |
貢獻(房屋翻新和傢俱) | (18,941) | 1,583 | 1,484,559 | 215,241 | |||||
貢獻保證金(房屋翻新和傢俱) | (17.4) | % | 0.8 | % | 29.4 | % | 29.4 | % | |
貢獻(新興和其他服務) |
| 1,679,693 |
| 1,846,063 |
| 891,607 |
| 129,271 | |
貢獻邊際(新興服務和其他服務) |
| 89.8 | % | 86.5 | % | 31.3 | % | 31.3 | % |
我們將每條服務線的貢獻定義為收入減去對內部代理和銷售專業人員的直接補償，將佣金分配給相關代理和其他銷售渠道以提供此類服務，以及成本(僅限於家居裝修和傢俱)。我們將貢獻利潤率定義為對收入的貢獻的一個百分比。
131
目錄表
下表列出了從所列各期間的淨收入中計算繳款的方法：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：萬人) | ||||||||
現有的房屋交易服務 |
|
|
|
|
| |||
淨收入 | 30,564,584 | 31,947,953 | 24,123,703 |
| 3,497,608 | |||
減去：佣金和薪酬 | (18,065,451) | (20,123,501) | (14,510,838) |
| (2,103,873) | |||
貢獻 | 12,499,133 | 11,824,452 | 9,612,865 |
| 1,393,735 | |||
新居交易服務 |
|
|
| |||||
淨收入 | 37,937,886 | 46,472,378 | 28,650,374 |
| 4,153,914 | |||
減去：佣金和薪酬 | (29,787,961) | (37,525,240) | (21,886,020) |
| (3,173,175) | |||
貢獻 | 8,149,925 | 8,947,138 | 6,764,354 |
| 980,739 | |||
家居裝修和陳設 |
|
| ||||||
淨收入 | 108,960 | 197,452 | 5,046,627 | 731,692 | ||||
減去：材料成本、佣金和補償成本 | (127,901) | (195,869) | (3,562,068) | (516,451) | ||||
貢獻 | (18,941) | 1,583 | 1,484,559 | 215,241 | ||||
新興服務和其他服務 |
|
|
| |||||
淨收入 | 1,869,548 | 2,134,656 | 2,848,075 |
| 412,932 | |||
減去：佣金和薪酬 | (189,855) | (288,593) | (1,956,468) |
| (283,661) | |||
貢獻 | 1,679,693 | 1,846,063 | 891,607 |
| 129,271 | |||
材料成本從房屋翻新和傢俱中扣除。與平臺基礎設施建設和增強相關的成本和費用，包括與我們的鏈家在計算貢獻時，不直接歸因於各自收入流的商店和我們技術平臺的開發成本不會從收入中扣除。
現有住宅交易服務的貢獻邊際由2020年的40.9%下降至2021年的37.0%，主要是由於以下方面的固定補償成本的百分比相對較高鏈家。現有住宅交易服務的貢獻邊際由2021年的37.0%上升至2022年的39.8%，主要是由於以下方面的固定補償成本下降鏈家代理以及數量減少的鏈家探員們。
隨着越來越多的房地產開發商向我們尋求有效的營銷解決方案，新房交易服務的貢獻從2020年的81億元人民幣增長到2021年的89億元人民幣。隨着我們的擴展北科在這一平臺上，越來越多的新房交易得到了相關代理商和其他銷售渠道的推動。這種結構性變化導致貢獻利潤率從2020年的21.5%下降到2021年的19.3%。2021年，我們平臺上擁有新房交易服務專業知識的專業銷售團隊的擴大也是導致2021年貢獻利潤率下降的原因之一。2022年對新房交易服務的貢獻降至68億元人民幣(10億美元)，而貢獻利潤率從2021年的19.3%上升至2022年的23.6%，這主要是由於利潤率較高的項目數量增加，以及新房交易服務的淨收入中固定補償成本的比例相對較低。
由於我們剛剛開展這項業務，收入和成本相對較小，2020年家居裝修和傢俱的貢獻利潤率為負17.4%，2021年為0.8%。2022年，隨着盛都整合到我們的生態系統中，我們擴大了業務規模，家居裝修和傢俱的貢獻利潤率為29.4%。
利用我們的行業專業知識和與平臺參與者的密切聯繫，我們還挖掘了鄰近的市場機會。這些新興服務和其他服務可以有效地利用我們現有的基礎設施，因此交付所需的可變和直接成本相對較低。因此，我們設法使我們的新興服務和其他服務的貢獻率在2020年保持在89.8%，在2021年保持在86.5%。我們的新興服務和其他服務的貢獻利潤率從2021年的86.5%下降到2022年的31.3%，這主要是由於利潤率較低的租賃物業管理服務的貢獻增加。
132
目錄表
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立、帶到或在開曼羣島管轄範圍內生產的文書的印花税除外。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律，我們在英屬維爾京羣島註冊的子公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，英屬維爾京羣島子公司向不居住在英屬維爾京羣島的股東支付股息，如有，在英屬維爾京羣島不繳納預扣税。
香港
香港的所得税税率為兩級利得税，税率為8.25%或首200萬港元及16.5%的應評税利潤，或超過200萬港元的任何應評税利潤。本集團並無徵收香港利得税，因為本集團於呈列期間內並無於任何香港附屬公司賺取或衍生的應評税溢利。根據香港税法，我們的香港附屬公司的海外收入可獲豁免香港所得税。香港不對股息徵收預扣税。
中華人民共和國
一般而言，我們的中國附屬公司、綜合可變權益實體及其附屬公司根據中國税法被視為中國居民企業，按中國税法及會計準則釐定的全球應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。對每三年重新評估一次的“高新技術企業”，享受15%的優惠所得税税率。我們的某些中國子公司目前作為高新技術企業享受優惠税率。
我們還需要對我們提供的大部分服務徵收6%的增值税，減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。
我們在中國的全資附屬公司向我們在香港的中介控股公司支付的股息將按10%的預扣税率徵收，除非相關香港實體滿足《中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》下關於所得税和資本金的所有規定，並獲得相關税務機關的批准。如香港附屬公司符合税務安排下的所有規定，並獲有關税務機關批准，則支付予該香港附屬公司的股息將按5%的標準税率徵收預扣税。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大的不利影響。”
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第(3)項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果。”
133
目錄表
經營成果
下表概述了我們在本報告所述期間的綜合業務成果。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何特定時期的行動結果並不一定預示着我們未來的趨勢。
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：千人，不包括每股收益和每股收益) | ||||||||
淨收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
現有的房屋交易服務 |
| 30,564,584 |
| 31,947,953 |
| 24,123,703 |
| 3,497,608 |
新居交易服務 |
| 37,937,886 |
| 46,472,378 |
| 28,650,374 |
| 4,153,914 |
家居裝修和陳設 | 108,960 | 197,452 | 5,046,627 | 731,692 | ||||
新興服務和其他服務 |
| 1,869,548 |
| 2,134,656 |
| 2,848,075 |
| 412,932 |
淨收入合計 |
| 70,480,978 |
| 80,752,439 |
| 60,668,779 |
| 8,796,146 |
收入成本： |
|
|
|
| ||||
佣金-拆分 |
| (24,724,603) |
| (31,633,827) |
| (20,499,632) |
| (2,972,167) |
佣金和薪酬--內部 |
| (23,318,664) |
| (26,303,507) |
| (17,853,694) |
| (2,588,542) |
房屋翻新和傢俱的費用 | (127,901) | (195,869) | (3,562,068) | (516,451) | ||||
與商店相關的成本 |
| (3,206,601) |
| (3,809,757) |
| (3,346,436) |
| (485,188) |
其他(1) |
| (2,243,352) |
| (2,990,064) |
| (1,626,202) |
| (235,776) |
收入總成本 | (53,621,121) | (64,933,024) | (46,888,032) | (6,798,124) | ||||
毛利 |
| 16,859,857 |
| 15,819,415 |
| 13,780,747 |
| 1,998,022 |
銷售和市場營銷費用(1) |
| (3,715,278) |
| (4,309,116) |
| (4,573,382) |
| (663,078) |
一般和行政費用(1) |
| (7,588,809) |
| (8,924,470) |
| (7,346,665) |
| (1,065,167) |
研發費用(1) |
| (2,477,911) |
| (3,193,988) |
| (2,545,549) |
| (369,070) |
其他 |
| 1,309,260 |
| 1,748,885 |
| 977,139 |
| 141,672 |
所得税前收入支出 |
| 4,387,119 |
| 1,140,726 |
| 292,290 |
| 42,379 |
所得税費用 |
| (1,608,796) |
| (1,665,492) |
| (1,689,574) |
| (244,965) |
淨收益(虧損) |
| 2,778,323 |
| (524,766) |
| (1,397,284) |
| (202,586) |
用於計算基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的普通股加權平均數 |
|
|
|
| ||||
-基本 |
| 2,226,264,859 |
| 3,549,121,628 |
| 3,569,179,079 |
| 3,569,179,079 |
-稀釋 |
| 2,267,330,891 |
| 3,549,121,628 |
| 3,569,179,079 |
| 3,569,179,079 |
普通股股東應佔每股淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
-基本 |
| 0.32 |
| (0.15) |
| (0.39) |
| (0.06) |
- 稀釋 |
| 0.32 |
| (0.15) |
| (0.39) |
| (0.06) |
注：
| (1) | 以股份為基礎的薪酬費用分配如下： |
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||
(單位：萬人) | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
收入成本 |
| 511,637 |
| 406,131 |
| 356,844 |
| 51,738 |
銷售和市場營銷費用 |
| 77,574 |
| 110,446 |
| 121,396 |
| 17,601 |
一般和行政費用 |
| 1,131,335 |
| 595,732 |
| 1,659,755 |
| 240,641 |
研發費用 |
| 532,043 |
| 425,978 |
| 287,254 |
| 41,648 |
總計 |
| 2,252,589 |
| 1,538,287 |
| 2,425,249 |
| 351,628 |
134
目錄表
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
淨收入
與2021年的808億元人民幣相比，2022年我們的淨收入下降了24.9%，至607億元人民幣(88億美元)。
現有的房屋交易服務。我們來自現房交易服務的淨收入在2022年下降24.5%至人民幣241億元(35億美元)，較2021年的人民幣319億元下降，主要是由於現房交易的GTV從2021年的人民幣2.0582億元下降至2022年的人民幣15765億元(2286億美元)，降幅為23.4%。
佣金收入從2021年的284億元人民幣下降到2022年的206億元人民幣(30億美元)，降幅為27.3%，主要是由於鏈家門店數量從2021年的人民幣10,348億元增加到2022年的人民幣7,464億元(合1,082億美元)，增幅為27.9%。
新房交易服務。我們來自新房交易服務的淨收入從2021年的人民幣465億元下降到2022年的人民幣287億元(42億美元)，降幅為38.3%，主要是由於2022年新房交易的GTV從2021年的人民幣16,086億元下降到2022年的人民幣9,405億元(1364億美元)，降幅為41.5%。其中，新房交易完成的GTV為北科通過互聯代理平臺，專注於新房交易服務和其他銷售渠道的銷售團隊同比下降42.3%，從2021年的人民幣13,346億元人民幣(合1,117億美元)降至7,705億元人民幣(合1,117億美元)，而新房交易的GTV由鏈家品牌規模同比下降38.0%，從2021年的2741億元人民幣降至1700億元人民幣(246億美元)。
房屋翻新和陳設。2022年我們來自家居裝修的淨收入為人民幣50億元(7億美元)，而2021年為人民幣1.97億元，這主要是因為我們完成了對盛都的收購，並開始整合其在2022年第二季度的財務業績以及GTV家居裝修業務的有機增長。
新興服務業和其他服務業。我們來自新興及其他服務的淨收入由2021年的人民幣21億元增加至2022年的人民幣28億元(4億美元)，增幅達33.4%，主要原因是租金物業管理服務的淨收入增加，但部分被金融服務淨收入的減少所抵銷。
收入成本
我們的收入成本從2021年的人民幣649億元下降到2022年的人民幣469億元(68億美元)，降幅為27.8%，這主要是由於對關聯代理和其他銷售渠道的拆分佣金以及內部佣金和薪酬的減少。
| ● | 佣金--分成。我們向關聯代理及其他銷售渠道收取佣金的收入成本從2021年的人民幣316億元下降至2022年的人民幣205億元(30億美元)，降幅為35.2%，這主要是由於2022年通過關聯代理及其他銷售渠道完成的新房交易的GTV較2021年有所下降。 |
| ● | 佣金和薪酬--內部。我們的內部佣金和薪酬收入成本從2021年的263億元人民幣下降到2022年的179億元人民幣(26億美元)，降幅為32.1%，主要是由於鏈家代理商、具備新房交易服務專業知識的專職銷售團隊和其他一線運營人員，以及由於通過以下途徑完成的現有住宅交易的GTV下降而導致的可變佣金減少鏈家代理和新房交易通過以下途徑完成鏈家具有新房交易服務專業知識的代理商和專職銷售團隊。 |
135
目錄表
| ● | 房屋翻新和傢俱的費用。2022年，我們用於家居裝修的收入成本為36億元人民幣(5億美元)，而2021年為人民幣2億元，這主要歸因於對盛都的收購以及我們家居裝修和家居業務淨收入的有機增長。 |
| ● | 與商店相關的成本。與2021年的38億元相比，2022年我們與門店相關的成本下降了12.2%，降至33億元人民幣(5億美元)，這主要是由於鏈家與2021年相比，2022年的門店市場呈下降趨勢。 |
有關我們部門盈利能力的分析，請參閲“-貢獻利潤”。
運營費用
銷售和營銷費用。本公司於2022年的銷售及市場推廣開支為人民幣46億元(7億美元)，較2021年的人民幣43億元為高，主要是由於自2022年第二季度以來，聖都的財務業績得到鞏固，家居裝修及家居服務的銷售及市場推廣開支有所增加，但因品牌廣告及促銷營銷開支及房屋交易服務的人員成本減少而被部分抵銷。
一般和行政費用。本公司的一般及行政開支由2021年的人民幣89億元下降至2022年的人民幣73億元(11億美元)，降幅為17.7%，主要是由於應收賬款餘額減少而計提的信貸損失撥備減少，以及員工人數減少而導致的人員成本及管理費用減少，但與2021年相比，2022年的股份薪酬有所增加，部分抵銷了上述減幅。
研究和開發費用。我們的研發費用從2021年的人民幣32億元下降到2022年的人民幣25億元(4億美元)，降幅為20.3%，這主要是由於與2021年相比，2022年研發人員人數減少導致人員成本下降和基於股份的薪酬。
商譽、無形資產和其他長期資產的減值。我們於2022年錄得商譽、無形資產及其他長期資產的減值為人民幣1.481億元(2150萬美元)，而2021年則為人民幣7.47億元，主要由於市場低迷引發的商譽減值及其在2021年下半年至2022年對我們業務的影響。
所得税費用
我們在2022年記錄的所得税支出為人民幣16.9億元(2.45億美元)，而2021年的所得税支出為人民幣16.65億元。
淨收益(虧損)
由於上述原因，我們於2022年錄得淨虧損人民幣13.97億元(2.03億美元)，而2021年則錄得淨虧損人民幣5.25億元。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
淨收入
我們的淨收入由2020年的人民幣705億元增長至2021年的人民幣808億元，增長14.6%，主要是由於在2021年下半年市場低迷的情況下，來自新房交易服務和現有房屋交易服務的收入增加。
現有的房屋交易服務。我們來自現房交易服務的淨收入增長4.5%，由2020年的人民幣306億元增長至2021年的人民幣319億元，主要由於現房交易的GTV由2020年的人民幣19,400億元增加至2021年的人民幣20,582億元。
佣金收入由2020年的人民幣276億元增加至2021年的人民幣284億元，增幅達2.9%，主要是由於我們的鏈家品牌。
136
目錄表
此外，來自平臺服務、特許經營服務和其他增值服務(主要向我們平臺上的關聯代理收取費用)的收入增長了19.3%，從2020年的人民幣30億元增長到2021年的人民幣36億元，這是由於我們的關聯代理在我們的北科平臺由人民幣9,281億元增加至人民幣1,0234億元，並適度提高從互聯商店收取的現有房屋交易佣金費率。
新房交易服務。我們來自新房交易服務的淨收入由2020年的人民幣379億元增長至2021年的人民幣465億元，增長22.5%，主要是由於新房交易的GTV由2020年的人民幣13,830億元增加至2021年的人民幣16,086億元，其中新房交易服務的GTV於北科平臺通過互聯門店、專屬銷售團隊和其他銷售渠道，從2020年的11,063億元人民幣增加到2021年的13,346億元人民幣，而由鏈家品牌收入為2,741億元人民幣，2020年為2,767億元人民幣，新房交易佣金率温和上升。
房屋翻新和陳設。2021年，我們來自家居裝修和傢俱的淨收入為人民幣1.97億元，而2020年為人民幣1.09億元。這一增長主要是由於我們的業務發展努力增加了北京的家居裝修和家居業務量。
新興服務業和其他服務業。我們來自新興服務和其他服務的淨收入增長了14.2%，從2020年的人民幣18.7億元增加到2021年的人民幣21.35億元。這一增長主要是由於租賃物業管理服務收入增加人民幣2.27億元。
收入成本
我們的收入成本由2020年的人民幣536億元增加至2021年的人民幣649億元，增幅達21.1%，主要由於關聯代理商及其他銷售渠道的分成佣金及內部佣金及薪酬增加所致。
| ● | 佣金-拆分。本公司向關連代理商及其他銷售渠道收取佣金的成本(包括作為房屋裝修及裝修費用產生的佣金)由2020年的人民幣248億元增加至2021年的人民幣318億元，增幅達28.1%，這主要是由於關連代理商及其他銷售渠道通過我們的平臺完成的新房交易的GTV有所增加。 |
| ● | 佣金和薪酬-內部。我們的內部佣金和薪酬(包括作為房屋翻新和傢俱費用產生的收入)的成本從2020年的人民幣233億元增加到2021年的人民幣263億元，增幅為12.8%，這主要是由於通過我們的鏈家擁有新房交易服務專業知識的專職銷售團隊的品牌和擴張。 |
| ● | 房屋翻新和傢俱的費用。2021年我們用於家居裝修的收入成本為人民幣1.96億元，而2020年為人民幣1.28億元，這主要歸因於家居裝修和家居收入淨額的增長。 |
| ● | 與商店相關的成本。我們與門店相關的成本增長了18.8%，從2020年的32億元人民幣增加到2021年的38億元人民幣，主要是由於以下方面的平均門店數量增加鏈家品牌和合同服務中心租金增量上漲於2021年開業。 |
有關我們部門盈利能力的分析，請參閲“-貢獻利潤”。
運營費用
銷售和營銷費用。 我們的銷售和營銷費用從2020年的37億元增加到2021年的43億元，增長了16.0%。增加主要是由於(I)工資及相關開支增加人民幣598,000,000元，(Ii)廣告及推廣開支增加人民幣64,000,000元，及(Iii)銷售及營銷人員的股份薪酬開支增加人民幣33,000,000元，但由攤銷費用減少人民幣93,000,000元部分抵銷。
137
目錄表
一般和行政費用。我們的總務和行政費用從2020年的76億元增加到2021年的89億元，增長了17.6%。該增加主要由於(I)工資開支增加人民幣99.6百萬元，(Ii)信貸損失撥備增加人民幣545百萬元，及(Iii)租金開支增加人民幣7700萬元，但因確認本公司員工於2020年首次公開招股業績符合條件而獲授予購股權而產生的開支相對較高，導致以股份為基礎的薪酬開支減少人民幣536百萬元，部分抵銷了增加的開支。
研究和開發費用。我們的研發費用從2020年的25億元增加到2021年的32億元，增長了28.9%。增加的主要原因是(I)由於我們的研發人員數量增加，工資及相關費用增加人民幣779,000,000元；(Ii)技術服務費增加人民幣2,900萬元。
商譽、無形資產和其他長期資產的減值。本集團於2021年錄得商譽、無形資產及其他長期資產減值人民幣7.47億元，而於2020年錄得減值人民幣2.36億元，主要由於市場低迷引發商譽減值及其對2021年下半年業務的影響。
所得税費用
我們在2021年錄得所得税支出人民幣16.65億元，而2020年的所得税支出為人民幣16.09億元。
淨收益(虧損)
由於上述原因，我們於2021年錄得淨虧損人民幣5.25億元，而2020年則錄得淨收益人民幣27.78億元。這一變化主要是由於我們在2021年第三季度和第四季度發生的淨虧損造成的。為應對2021年上半年房價加速上漲，中國監管部門出臺了針對中國住房相關產業的若干法規和政策。詳情見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們的業務受到政府法規和政策的約束，這些法規和政策總體上指導中國的經濟，特別是關於現房和新房銷售和房屋租賃的法規和政策”。雖然這些措施反映了中國監管部門對建立長效機制的關注，但其中一些措施影響了住房相關行業的短期增長率，並導致自2021年下半年以來現房和新房交易量均有所下降。市場疲軟對我們2021年第三季度和第四季度的財務業績產生了負面影響。於2021年第三季度，我們的淨收入由2020年同期的人民幣205億元下降至人民幣181億元，降幅為11.9%，這主要是由於GTV總額由2020年同期的人民幣1.0萬億元下降至人民幣8307億元，降幅為20.9%。於2021年第四季度，我們的淨收入由2020年同期的人民幣227億元下降至人民幣178億元，降幅為21.5%，這主要是由於GTV總額由2020年同期的人民幣11,200億元下降至人民幣7,324億元，降幅為34.6%。因此，我們在2021年第三季度和第四季度分別確認淨虧損人民幣17.66億元和人民幣9.33億元，而2020年同期的淨收益分別為人民幣7500萬元和人民幣10.96億元。
關於關鍵資產負債表項目的討論
現金、現金等價物、限制性現金和短期投資
現金、現金等價物、受限現金和短期投資是我們最具流動性的資產。短期投資包括銀行定期存款和金融機構發行的理財產品投資。這些產品通常提供高於銀行存款的回報，保持相對較低的風險，並提供充足的流動性，因為它們可以在短時間內贖回。因此，我們認為這類理財產品是我們現金管理計劃的一部分。
總金額由截至2020年12月31日的人民幣652億元下降至截至2021年12月31日的人民幣561億元，主要是由於用於投資活動的現金淨額人民幣249億元，其中包括購買長期投資的人民幣181億元。總金額由截至2021年12月31日的人民幣561億元增加至截至2022年12月31日的人民幣611億元(89億美元)，這主要是由於經營活動提供的現金人民幣85億元(12億美元)。
138
目錄表
應收賬款，扣除信貸損失準備後的淨額
很大一部分應收賬款來自房地產開發商，用於我們的新住房交易服務。本公司的應收賬款(扣除信貸損失準備)由截至2020年12月31日的人民幣132億元下降至截至2021年12月31日的人民幣93億元，主要是由於應收賬款週轉天數的改善，並於2022年12月31日進一步減少至人民幣42億元(6億美元)，主要是由於2022年新房交易服務收入減少及2022年下半年應收賬款週轉天數改善所致。
我們在新的房屋交易服務中為房地產開發商提供服務，並根據市場慣例向他們提供比個人和小型經紀公司客户相對較長的信貸期限。因此，我們可能面臨與向房地產開發商收取應收賬款有關的風險，特別是在監管措施收緊對這些房地產開發商的運營和流動性狀況產生負面影響的時候。有關詳細信息，請參閲“第三項關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們的業務受到政府法規和政策的約束，特別是關於現房和新房銷售和房屋租賃的法規和政策”和“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們在向房地產開發商收取應收賬款和定金時面臨風險”。針對部分房地產開發商在2021年面臨的流動性問題，我們一直在實施各種審慎措施，以確保有效的風險控制和及時收回應收賬款。我們的新房交易服務應收賬款在2021年和2022年分別達到人民幣517億元和人民幣359億元(52億美元)，而2021年和2022年的新房交易服務淨收入分別為人民幣465億元和人民幣287億元(42億美元)，儘管市場低迷，我們還是設法將新房交易服務的應收賬款週轉天數從2020年的103天減少到2021年的97天。新房交易服務應收賬款週轉天數從2021年的97天增加到2022年的105天，原因是新冠肺炎疫情導致催收活動放緩，特別是2022年上半年。然而，我們的新房交易服務應收賬款週轉天數在2022年第三季度增加到78天，並在2022年第四季度進一步增加到64天，而2021年同期分別為105天和91天。我們的客户是我們平臺上的個人住房客户和經紀公司，現有房屋交易服務的應收賬款週轉天數在2020年為8天，2021年為6天，2022年為6天。我們計劃繼續審慎管理我們的應收賬款，特別是與新房交易服務有關的應收賬款。
某一特定期間的應收賬款週轉天數等於期初和期末應收賬款的平均餘額除以該期間的總收入，再乘以該期間的天數。
無形資產，淨額
截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，我們的無形資產扣除累計攤銷及減值後分別為人民幣16.43億元、人民幣11.41億元及人民幣16.87億元(2.45億美元)。2021年的減少主要是由於2020年業務合作協議的攤銷和與中環無形資產相關的減值費用。2022年的增長主要是由於與盛都收購相關的商標數量增加。
長期投資，淨額
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們的長期投資分別達到31.4億元人民幣、170億元人民幣和179億元人民幣(26億美元)。從2020年12月31日至2021年12月31日的增長主要是由於購買了長期理財產品。從2021年12月31日到2022年12月31日的增長主要是由於長期定期存款的增加。
商譽
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們的商譽分別為人民幣24.67億元、人民幣18.06億元和人民幣49.34億元(7.15億美元)。2021年的減少主要是由於市場不景氣及其對我們2021年業務的影響，現有和新房交易服務的商譽減值虧損人民幣732.4百萬元。2022年的增長主要是由於在盛都收購中確認的商譽。
139
目錄表
預付款、應收款和其他資產
下表列出了截至所示日期這一賬户的細目。
| 截至12月31日， | |||||
2021 | 2022 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：萬人) | ||||||
當前： |
|
|
|
|
|
|
對供應商的預付款 |
| 388,319 |
| 618,694 |
| 89,702 |
支付給新房開發商的押金 |
| 558,286 |
| 530,308 |
| 76,887 |
預付租金和其他押金 |
| 748,516 |
| 1,243,443 |
| 180,282 |
工作人員預付款 |
| 104,615 |
| 68,035 |
| 9,864 |
代管賬户應收賬款 |
| 10,672 |
| 34,118 |
| 4,947 |
應收利息 |
| 39,156 |
| 11,035 |
| 1,600 |
增值税--進項免税 |
| 762,927 |
| 660,104 |
| 95,706 |
預付所得税 |
| 138,716 |
| 108,972 |
| 15,799 |
盤存 | 19,035 | 127,558 | 18,494 | |||
獲得合同的資本化成本 | — | 155,636 | 22,565 | |||
其他 |
| 359,708 |
| 499,940 |
| 72,487 |
總計 |
| 3,129,950 |
| 4,057,843 |
| 588,333 |
非當前： |
|
|
| |||
遞延税項資產 |
| 1,060,131 |
| 856,958 |
| 124,247 |
其他 |
| 121,290 |
| 175,293 |
| 25,416 |
總計 |
| 1,181,421 |
| 1,032,251 |
| 149,663 |
支付給房地產開發商的定金是指我們支付給開發商的新房銷售保證金，在我們履行服務承諾後將被收回。我們對我們提供經紀服務的房地產項目執行嚴格的遴選程序，並只同意對我們有信心實現銷售承諾的項目支付保證金。預付租金和其他按金的增加是由於我們擴大了租賃物業管理服務。
應付帳款
我們的應付帳款從2020年12月31日的人民幣65.95億元減少到2021年12月31日的人民幣60.09億元，到2022年12月31日進一步減少到人民幣58.43億元(8.47億美元)。這一降幅與新房交易服務的收入一致。
短期借款
截至2020年12月31日、2021年和2022年，我們的短期借款為零，分別為2.6億元人民幣和6.19億元人民幣(9000萬美元)。截至2021年12月31日的借款增加是由於從2021年8月開始以3.9%的固定借款利率發放2.6億元人民幣的銀行貸款。截至2022年12月31日的短期借款餘額總額主要包括三筆銀行貸款，固定借款利率為3.58%，分別始於2022年9月、12月和12月。
通貨膨脹率
到目前為止，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2020年、2021年和2022年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為0.2%、1.5%和1.8%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能保證我們將來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。
140
目錄表
B. | 流動性與資本資源 |
下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||
(單位：萬人) | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
選定的合併現金流量數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
| 9,361,949 |
| 3,595,122 |
| 8,460,754 |
| 1,226,695 |
用於投資活動的現金淨額 |
| (14,977,618) |
| (24,884,074) |
| (8,472,355) |
| (1,228,376) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 25,406,250 |
| (1,074,173) |
| (1,154,993) |
| (167,459) |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| (2,183,682) |
| (442,141) |
| 28,644 |
| 4,153 |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
| 17,606,899 |
| (22,805,266) |
| (1,137,950) |
| (164,987) |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 31,930,576 |
| 49,537,475 |
| 26,732,209 |
| 3,875,806 |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| 49,537,475 |
| 26,732,209 |
| 25,594,259 |
| 3,710,819 |
到目前為止，我們通過運營現金流以及歷史股權和債務融資活動提供的現金為我們的運營和投資活動提供資金。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們的現金、現金等價物、限制性現金和短期投資分別為人民幣652億元、人民幣561億元和人民幣611億元(89億美元)。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金、活期存款和存放在銀行或其他金融機構的原始到期日不到三個月的高流動性投資。我們的受限現金主要用於銀行借款，以及代表物業賣家從購房者那裏收取並支付給購房者的第三方託管付款。
我們相信，我們目前的現金、現金等價物和經營活動提供的受限現金和預期現金將足以滿足我們目前和預期的營運資本需求和較長時期的資本支出。然而，如果我們遇到商業環境的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。
雖然我們鞏固了VIE及其子公司的業績，但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排獲得VIE及其子公司的資產或收益。見“項目4.關於公司--C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。有關我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲“-控股公司結構”。
基本上，我們所有的收入都是以人民幣的形式存在的，我們預計它們可能會繼續以人民幣的形式存在。*根據中國現行外匯法規，只要符合某些例行程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需事先獲得外管局批准。因此，我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求，在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而，中國現行法規只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。我們的中國子公司每年在彌補前幾年的累計虧損(如有)後，須預留至少10%的税後利潤作為某些儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。從歷史上看，我們的中國子公司沒有向我們支付股息，在產生累積利潤之前，他們將無法支付股息。此外，資本項目交易，包括外國直接投資和貸款，必須得到外管局、其當地分支機構和某些當地銀行的批准和/或登記。
141
目錄表
作為一家獲開曼羣島豁免的公司及離岸控股公司，根據中國法律及法規，吾等只可透過貸款或出資額向我們的中國附屬公司提供資金，惟須獲政府當局批准或註冊，並須受出資額及貸款額的限制。這可能會推遲我們使用2020年7月首次公開募股和2020年11月美國存托股份募集資金向我們的中國子公司提供貸款或出資。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，可能會延誤我們使用我們的離岸發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，以及向VIE發放貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。”
經營活動
2022年經營活動產生的現金淨額為人民幣84.61億元(合12.27億美元)。經營活動產生的現金淨額與2022年淨虧損人民幣13.97億元(2.03億美元)之間的差額是由於增加了55.62億元人民幣(8.06億美元)的非現金項目調整，增加了5600萬元人民幣(800萬美元)的長期投資股息，扣除了7.96億元人民幣(1.15億美元)的短期投資收益，以及增加了50.36億元人民幣(7.3億美元)的營運資本支出。
非現金項目的調整主要包括基於股份的薪酬支出人民幣24.25億元、折舊支出人民幣9.18億元、採用計量替代方法計入的股權投資減值損失人民幣5.92億元、無形資產攤銷人民幣5.84億元和投資公允價值變動人民幣5.12億元。
流動資金釋放的額外現金是應收賬款減少51.61億元，租賃負債增加40.74億元，合同負債增加9.21億元，但因使用權資產增加35.09億元，應付員工薪酬福利減少9.58億元，應付賬款減少8.66億元而部分抵消
2021年經營活動產生的現金淨額為人民幣35.95億元。2021年經營活動產生的現金淨額與淨虧損人民幣5.25億元之間的差額是由於增加了人民幣44.99億元的非現金項目調整，增加了人民幣7700萬元的長期投資股息和扣除了4.88億元的短期投資收益(本質上是投資活動)，以及增加了人民幣3200萬元的營運資金。
非現金項目的調整主要包括基於股份的薪酬支出人民幣15.38億元、金融資產減值淨損失人民幣13.27億元、折舊費用人民幣8.8億元以及商譽、無形資產和其他長期資產減值人民幣7.47億元。
營運資金產生的額外現金是由於應收賬款減少人民幣26.46億元、預付款、應收賬款及其他資產減少人民幣14.5億元及租賃負債增加人民幣5.89億元所致，但因應付客户按金減少人民幣25.62億元、應付員工薪酬及福利減少人民幣14億元及應付賬款減少人民幣5.67億元而部分抵銷。
2020年經營活動產生的現金淨額為人民幣93.62億元。經營活動產生的現金淨額與同期淨收益人民幣27.78億元的差額是由於增加了人民幣37.29億元的非現金項目調整，增加了人民幣3860萬元的長期投資股息，扣除了屬於投資活動性質的短期投資收益人民幣1.748億元，以及增加了另外29.91億元的營運資金。
非現金項目的調整主要包括基於股份的薪酬支出人民幣22.53億元、金融資產減值淨損失人民幣7.817億元、無形資產攤銷人民幣6.212億元和折舊費用人民幣5.528億元。
142
目錄表
營運資金產生的現金乃由於應付客户存款增加人民幣23.6億元、應付賬款增加人民幣23.03億元、應付員工薪酬及福利增加人民幣21.19億元、租賃負債增加人民幣13.23億元、預付款、應收賬款及其他資產減少人民幣5.591億元、關聯方應付金額減少人民幣443.0百萬元、應收賬款增加人民幣58.35億元及使用權資產增加人民幣11.96億元所致。應付客户按金大幅增加是由於在2020年後三個季度，我們平臺上的全球電視交易量和交易量大幅增加，同時經濟開始從新冠肺炎的負面影響中復甦後，對住房交易和服務的需求激增。
投資活動
2022年用於投資活動的現金淨額為人民幣85億元(12億美元)，主要包括(I)用於購買短期投資的人民幣469億元(68億美元)，被短期投資的到期日人民幣523億元(76億美元)抵銷；(Ii)應收融資115億元(17億美元)，被收回的應收融資本金116億元(17億美元)抵銷，以及(Iii)購買長期投資134億元(19億美元)。
2021年用於投資活動的現金淨額為人民幣249億元，主要包括(I)用於購買短期投資的人民幣479億元，部分被到期的短期投資人民幣380億元抵銷；(Ii)應收融資330億元，被收取的融資應收本金人民幣抵銷，以及(Iii)購買長期投資人民幣181億元。
2020年用於投資活動的現金淨額為人民幣150億元，主要包括(I)用於購買短期投資的人民幣530億元，被到期的短期投資抵銷人民幣398億元；(Ii)應收融資372億元，被收回的融資應收本金人民幣354億元抵銷。短期投資集中在低風險和高流動性的產品上，是我們現金管理計劃的一部分。
融資活動
2022年用於融資活動的現金淨額為人民幣11.55億元(1.67億美元)，主要包括(I)回購普通股人民幣13.2億元(1.91億美元)，(Ii)償還短期借款人民幣4億元(5800萬美元)，及(Iii)償還融資債務人民幣3.28億元(4700萬美元)，部分由短期借款所得人民幣7.59億元(1.1億美元)抵銷。
2021年用於融資活動的現金淨額為人民幣10.74億元，主要包括償還融資債務人民幣18.41億元，部分被融資債務收益人民幣5.08億元和短期借款收益人民幣2.6億元所抵銷。
二零二零年融資活動提供的現金淨額為人民幣254億元，主要包括(I)首次公開發售所得款項人民幣163億元(扣除發行成本)、(Ii)後續公開發售普通股所得款項人民幣153億元(扣除發行成本後)及(Iii)融資債務所得人民幣33億元，部分由償還長期借款人民幣45億元及償還融資債務人民幣40億元所抵銷。
資本支出
我們的資本支出在2020年為人民幣8.87億元，2021年為人民幣14.3億元，2022年為人民幣7.93億元(1.15億美元)。在2020年、2021年和2022年，我們的資本支出主要是用於購買財產和設備以及無形資產的現金。我們的資本支出主要由經營活動產生的淨現金流量提供資金。
材料現金需求
截至2022年12月31日及隨後的任何過渡期，我們的主要現金需求主要包括資本支出和合同義務。我們打算用我們的現金餘額來滿足我們的物質現金需求。我們將繼續作出現金承諾，包括資本支出，以滿足我們業務的預期增長。
143
目錄表
下表列出了我們截至2022年12月31日的合同義務。
|
| 不到 |
|
|
|
|
| 超過 | ||
| 總計 |
| 1年 |
| 1歲-3歲 |
| 3年至5年 |
| 5年 | |
| (單位：千元人民幣) | |||||||||
經營租賃和其他承諾 |
| 534,668 |
| 281,049 |
| 201,826 |
| 38,876 |
| 12,917 |
租賃責任義務 |
| 12,208,351 |
| 5,142,639 |
| 5,774,258 |
| 904,845 |
| 386,609 |
截至2022年12月31日，我們的經營租賃和其他承諾包括購買物業和設備的義務人民幣450萬元，購買服務的義務人民幣210萬元，投資承諾人民幣1.418億元，以及經營租賃承諾人民幣3.863億元。
截至2022年12月31日，除上文披露的承諾和下文討論的財務擔保外，我們沒有任何其他長期義務或實質性擔保。
表外安排
我們通過子公司為某些金融合作夥伴或個人貸款人提供貸款擔保。如果借款人違約，我們有義務賠償貸款人的本金和利息。因此，我們有效地為貸款人提供了信用風險擔保。
除上述事項外，本行並無作出任何其他承諾，以擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
控股公司結構
貝殼不是中國的運營公司，而是開曼羣島的一家控股公司，本身沒有實質性的業務。我們主要通過我們的子公司和中國的VIE開展業務。因此，貝殼的股息支付能力取決於中國子公司的派息能力。根據與VIE訂立的獨家業務合作協議，我們的中國附屬公司進而從其本身的營運中賺取收入，並享有所有經濟利益及收取VIE的服務費。截至2022年12月31日，VIE總共持有我們集團22.2%的現金、現金等價物和限制性現金，以及我們集團總資產的9.9%。VIE貢獻的收入(不包括集團間交易)分別佔我們2020財年、2021財年和2022財年總淨收入的1.4%、1.2%和0.8%。我們美國存託憑證的投資者購買的不是中國VIE的股權，而是貝殼的股權，後者是一家在開曼羣島註冊的控股公司。
在我們於2018年11月至2019年7月完成重組之前，VIE之一的北京鏈家及其子公司曾是我們現有房屋交易和新房交易服務以及某些其他與房屋相關的新興服務和其他服務的運營實體。通過一系列重組交易，北京聯佳的大部分此類子公司以及北京聯佳的所有運營分支機構已由適用的WFOEs和我們的其他中國子公司全資擁有。因此，自2019年7月起，我們的中國附屬公司取代北京鏈家成為該等現有住宅交易及新住宅交易服務及若干與住宅相關的新興及其他服務的供應商。VIE的淨收入(不包括集團間交易)從2020年的1.4%下降到2021年的1.2%和2022年的0.8%，主要是由於重組。
144
目錄表
倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務，則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。根據中國法律，本公司各附屬公司及位於中國的合資企業每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%。此外，我們的每家附屬公司和中國的VIE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。
C. | 研究與開發 |
見“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的技術和研發”和“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。
D. | 趨勢信息 |
除本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉截至2022年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E. | 關鍵會計估計 |
我們根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表，這要求我們的管理層對資產負債表日的資產、負債和或有資產和負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額產生影響的估計。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們的估計是基於我們自己的歷史經驗和其他我們認為是合理的假設，在考慮到我們的情況和基於現有信息對未來的預期之後。我們會持續評估這些估計數字。
在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設，以及(Ii)估計的合理可能發生的變化，或我們在本期合理地使用的不同估計的使用，將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們的財務報表中還有其他項目需要估計，但不被視為關鍵項目，如上所述。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響。關於我們的重要會計政策和相關判斷的詳細討論，請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註中的“重要會計政策”。
新房交易應收賬款信貸損失準備
對於來自新住宅交易的應收賬款，我們基於對各種因素的評估，包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的資信、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以及可能影響其從客户那裏收回資金能力的其他因素，對信貸損失準備的預期信貸和可收回趨勢進行估計。我們通過根據某些信用風險特徵將應收賬款從新房交易中分割出來，並根據歷史損失經驗確定每個分割的預期損失率，並根據對相關可觀察數據(包括當前和未來經濟狀況)的影響的判斷進行調整，以估計撥備。
145
目錄表
在估計信貸損失撥備時，最重要的判斷之一與對未來經濟的預測有關。對未來經濟的預測包含了一系列宏觀經濟變量。對建模的信貸損失影響最大的具體變量是中國的製造業採購經理指數(PMI)，該指數是衡量制造業經濟趨勢的主要方向。
假設 |
| 基本要點：更改 |
| 增加/(減少) |
採購經理人指數 |
| +/-100 bps |
| 6,005/(5,758) |
認識到對宏觀經濟狀況的預測本質上是不確定的，我們認為，我們考慮現有信息及相關風險和不確定性的過程得到了適當的管理，我們對截至2022年12月31日的期間的預期信貸損失的估計是合理和適當的。
與房屋裝修和傢俱有關的商譽減值評估報告單位
對於商譽，我們每年測試截至12月31日的減值，或當事件或情況表明其賬面價值可能無法收回時。在進行減值測試時，需要作出大量判斷，包括對年度減值測試的定性因素進行選擇性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面價值。在定性評估中，我們考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。這項評估是確定是否有必要進行量化減損測試的基礎。
量化評估將每個擁有商譽的報告單位的賬面價值與各自報告單位的估計公允價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過該報告單位的估計公允價值，則將確認商譽減值損失。
截至2022年12月31日，我們的商譽餘額為49億元人民幣，與家裝裝修報告單位相關的商譽餘額為32億元人民幣。我們對與房屋翻新和傢俱報告單位相關的商譽進行了量化減值測試。我們採用基於貼現現金流模型(“貼現現金流模型”)的收益法估計房屋裝修和傢俱報告單位的公允價值。貼現現金流模型中使用的重要估計和假設包括管理層對用於計算預計未來現金流和貼現率的預測收入的最佳估計。
預計收入。該財務預測涵蓋五年期間，每一份報告基於我們管理層批准的財務預算，該預算考慮了歷史業績及其對未來市場發展的預期。
貼現率。在衡量可能的減值時，未來現金流的貼現率與我們預計潛在市場參與者將使用的加權平均資本成本一致。加權平均資本成本是對企業股權和債務持有人預期的整體風險調整後回報率的估計。
下表列出了管理層根據其現金流預測對房屋翻新和傢俱報告單位的商譽進行減值測試的主要假設：
| 截至2022年12月31日。 |
| |
家居、裝修、裝修報到單位 |
| ||
預計期間收入的年增長率 |
| 11% - 42% | |
税後貼現率 |
| 14% |
146
目錄表
截至2022年12月31日，房屋翻新和傢俱報告單位的淨空空間如下，如果主要假設發生以下變化，該報告單位的公允價值將等於其賬面價值：
| 截至2022年12月31日。 | |
家居裝修及陳設報到單位 | ||
人民幣 | ||
| (單位：千) | |
淨空 | 1,240,243 | |
預測收入 |
| -預測的每一年54% |
税後貼現率 |
| +3.6% |
企業合併中取得的無形資產的價值評估
我們根據購入的有形資產、承擔的負債和購入的無形資產的估計公允價值，對購入對價的公允價值進行分配。購買對價的公允價值超過這些可確認淨資產和負債的公允價值的部分計入商譽。確定收購的有形資產、承擔的負債和無形資產的公允價值需要管理層做出重大估計和假設，特別是關於無形資產。對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於預測期內收入的年增長率和貼現率。雖然我們使用我們最好的估計和判斷，但我們的估計本質上是不確定的，需要進行改進。
第六項。董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
百匯夥伴關係
為了確保我們公司的可持續性和治理，並使它們更好地符合我們利益相關者的利益，我們的管理層建立了執行夥伴關係-百匯夥伴關係，以幫助我們更好地管理我們的業務，並不斷實現我們的願景、使命和價值。百匯夥伴關係的結構旨在促進擁有不同技能但擁有我們珍視的相同核心價值觀和信念的人。
百匯合作伙伴關係的運作原則、政策和程序隨着我們業務的發展而發展，包括以下主要方面：
合夥人的提名和選舉
每年將通過提名程序選出合作伙伴，現有合作伙伴可向夥伴關係委員會(“夥伴關係委員會”)推薦候選人。選舉新的合夥人需要不少於所有合夥人75%的贊成票。為了當選為合夥人，合夥人候選人必須達到百匯合夥人不定期確定的某些質量標準。
百匯合夥的合夥人包括彭永東先生和Shan一鋼先生，他們各自持有有限合夥企業50%的權益。百匯合夥不再有權根據我們現行有效的組織章程大綱和章程，任命執行董事進入我們的董事會，並有權提名CEO。
夥伴關係委員會
夥伴關係委員會是百匯夥伴關係的主要管理機構。合夥委員會由不超過三名合夥人組成，合夥委員會的所有決定均由成員投票決定。夥伴關係委員會的權力包括但不限於以下領域：
| ● | 將年度現金獎金池中的相關部分分配給管理層的合夥人，任何支付給作為我們董事和高管的合夥人的金額，都必須得到我們董事會薪酬委員會的批准； |
147
目錄表
| ● | 管理、投資、分配和處置百匯合夥的資產，包括遞延獎金總額及其任何收入，或合夥企業的資產，以使合夥企業受益；以及 |
| ● | 管理合夥人的選舉。 |
合夥委員會成員任期兩年，可連任多屆，但因其死亡、辭職、免職、喪失工作能力或終止合夥資格或百匯合夥確定的某些條件而終止的除外。在每隔一年舉行一次選舉之前，合夥人委員會將提名一些合夥人候選人蔘加百匯合夥人的選舉。夥伴關係委員會成員包括彭永東先生和Shan一鋼先生。
獎金分配
每年，董事會應根據我們薪酬委員會的建議，批准(I)根據本公司上一財年經調整的税前營業利潤的百分比，為本公司高級管理人員提供的總現金獎金池；以及(Ii)在同時也是百匯合夥企業合夥人和非合夥人的高級管理人員之間分配該現金獎金池。
一旦確定了總的現金紅利池，合夥委員會將決定(I)在本年度紅利池和遞延紅利池之間的總紅利池的分配，如果它認為是可取的；(Ii)在合夥人之間的紅利池的分配。支付給擔任高管或董事的合夥人的獎金金額將取決於薪酬委員會的批准。合夥委員會還可自行決定從合夥企業的資產中支付獎金。
合夥人終止、退職和解聘
合夥人可以隨時選擇退出或退出百匯合夥人。百匯合夥公司確定的自動退休條件適用於合夥人。除非另有規定，在合夥委員會認定合夥人不符合任何資格標準並向百匯合夥公司推薦的情況下，經不少於所有合夥人75%的贊成票，合夥人可被除名。
《合夥協議》的修訂
合夥協議的修改需要全體合夥人投贊成票。合夥委員會可以管理和修改合夥協議的條款，但所作的修改必須是行政或技術性質的，不得與當時有效的合夥協議的其他規定相牴觸。
董事及行政人員
左慧，我們的創始人和永久董事長，是中國住房交易和服務行業的先驅、有遠見和受人尊敬的領導者。通過他的遠見和領導，我們在20多年的卓越執行中獲得了大量的行業和運營訣竅，並發展成為我們今天的領先平臺。在擔任董事長期間，Mr.Zuo先生與北科聯合創始人彭永東先生和Shan先生帶領我們的高級管理層執行他的遠見，建設和推出我們的北科我們致力於打造一個全新的平臺，開創ACN的先河，不斷投資於人才和技術，並主動解決行業問題，以實現我們的持續增長和成功。作為榮譽的榮譽永久董事長，Mr.Zuo的價值觀和信念已經印在我們的核心DNA中，加強了我們管理團隊的承諾，並帶領我們在未來的征程上進行自我驅動的轉型。
Mr.Zuo自2001年創辦北京鏈家以來一直擔任我們的董事長。此外，Mr.Zuo還曾在多個社會組織任職，2013年起任中國房地產估價師和經紀人協會副總裁，2016年起任中國房地產商會副會長總裁，2017年起任全國工商聯第十二屆執委會常委。
148
目錄表
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
董事及行政人員 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
|
彭永東 | 43 | 聯合創始人、董事會主席兼首席執行官 | |||
Shan一鋼 | 50 | 董事聯合創始人兼高管 | |||
徐滔 | 49 | 董事執行總裁兼首席財務官 | |||
徐萬剛 | 57 | 董事執行總裁兼首席運營官 | |||
Li·朝暉(傑弗裏飾) | 47 | 董事 | |||
陳小洪 | 53 | 獨立董事 | |||
朱漢鬆 | 53 | 獨立董事 | |||
吳軍 | 54 | 獨立董事 |
彭永東2018年12月起擔任我們的執行董事，2021年5月起擔任董事會主席，與Mr.Zuo、Shan先生共同創立了北科。彭先生自2017年4月起擔任鏈家網(北京)科技有限公司首席執行官，後更名為北科兆方(北京)科技有限公司，自2010年1月起先後擔任北京鏈家副總經理、總經理。在此之前，彭先生於2006年7月至2010年1月在IBM中國有限公司擔任戰略與革命高級顧問。2001年8月至2003年3月，任易電(杭州)有限公司高級經理。彭先生於2001年6月在浙江大學獲得電氣工程和自動化學士學位，並於2006年7月在清華大學獲得IMBA學位(清華大學和麻省理工學院聯合開設)。
Shan一鋼他從2018年7月開始擔任我們的高管董事，並與Mr.Zuo、彭先生共同創立了北科。2007年12月至2021年9月擔任北京鏈家董事。Shan先生自2017年12月以來一直擔任ZiRoom Inc.的董事。在加入北京鏈家之前，Shan先生是大連好望角房地產經紀有限公司的聯合創始人，並於1999年12月至2007年11月擔任總裁副董事長。Shan先生於2019年1月在清華大學獲得EMBA學位。
徐滔他從2021年8月開始擔任我們的執行董事，並從2018年12月到2020年8月擔任我們的董事。自2016年11月以來，他一直擔任北科首席財務官。在此之前，徐先生於2016年6月至10月擔任北京森時科技發展有限公司首席財務官。2014年8月至2015年12月，擔任北京滴滴無限科技發展有限公司首席財務官；2011年9月至2014年7月，徐先生擔任中國大區立維數據信息技術(北京)有限公司首席財務官；2008年4月至2011年2月，徐先生擔任太陽微系統中國有限公司中國大區財務總監；2001年5月至2008年3月，徐先生先後擔任大中國財務總監、朗訊科技(中國)有限公司首席財務官；1999年至2001年，曾任北京搜狐互聯網信息服務有限公司財務經理。在此之前，徐先生在百事可樂工作。徐先生1996年7月在首都經濟貿易大學獲得經濟學學士學位，2005年10月在新南威爾士大學獲得國際專業會計商務碩士學位。
徐萬剛他從2021年5月開始擔任我們的高管董事，並從2018年12月到2020年擔任我們的董事。他還自2021年4月起擔任我們的首席運營官，並於2018年5月至2021年4月擔任我們的聯席首席運營官。2017年7月至2018年5月，徐先生任我公司西部地區負責人，負責我公司西部地區整體運營管理工作。2015年12月至2017年6月，徐先生在我司全資子公司四川鏈家房地產經紀有限公司任總經理。徐先生於2004年8月創辦四川伊甸城房地產電子商務有限公司，2014年3月被註銷。徐先生於2009年12月創立四川伊甸城房地產經紀有限公司並擔任總經理，2011年4月更名為四川易成房地產經紀有限公司，隨後於2015年12月被北京鏈家收購，更名為四川鏈家房地產經紀有限公司。徐先生於2001年9月至2004年9月任成都成電萬通投資有限公司經理。1986年9月至2001年8月，徐先生先後在電子工業部第十研究所(現為中國電子科技集團第十研究所)擔任技術研發部工作人員、經理。徐先生1986年7月畢業於中國電子科技大學，獲電子工程學士學位。
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目錄表
Li·朝暉(傑弗裏飾)它自2018年12月起擔任我們的董事，並於2022年5月起重新指定為非執行董事。Mr.Li於2011年3月加入騰訊控股，現任騰訊控股副總裁兼投資部主管，騰訊控股投資管理合夥人。在加入騰訊控股之前，Mr.Li於2008年9月至2010年5月在貝塔斯曼亞洲投資基金擔任投資負責人。在此之前，李先生曾在谷歌和諾基亞擔任過與產品和業務相關的各種職位。Mr.Li還在其他多家上市公司擔任董事職務。他自2017年3月起成為快手-W(HKEx：1024)的董事用户，自2015年9月起成為知乎公司(NYSE：ZH，HKEx：2390)的董事用户，自2013年12月起成為好買財富管理有限公司(HowBuy Wealth Management Co.，NEEQ：834418)的微博用户。他還曾於2020年12月至2023年3月擔任汾壁股份有限公司(香港交易所股票代碼：2469)的董事董事，並於2017年6月至2021年11月擔任每日優鮮(納斯達克股票代碼：MF)的董事董事。Mr.Li於1998年7月獲北京大學企業管理專業經濟學學士學位，2004年5月獲杜克大學福庫商學院工商管理碩士學位。
陳小洪它自2020年8月起擔任我們的獨立董事，並於2022年5月起重新指定為獨立非執行董事。自2014年3月以來，陳女士一直擔任H Capital的創始和管理合夥人。在創立H Capital之前，陳女士曾在老虎環球擔任董事董事總經理，負責2004年9月至2012年2月期間老虎環球在中國的投資活動。在此之前，陳女士於2004年2月至2004年9月在卓越網擔任業務發展副總裁，並於1994年7月至2004年2月在Veronis Suhler Stevenson擔任副總裁，最後擔任董事董事總經理。陳女士目前在多傢俬營公司的董事會任職。陳女士於1992年7月在北京大學獲得歷史學士學位，並於1994年5月在羅格斯大學獲得圖書館服務碩士學位。
朱漢鬆自2021年8月起擔任我們的獨立董事，並於2022年5月起重新指定為獨立非執行董事。Mr.Zhu於2000年6月至2019年12月在高盛工作，擔任過多個職位，包括聯營公司、董事高管、董事董事總經理和合夥人。在2019年12月從高盛退休之前，Mr.Zhu曾擔任中國投資銀行業務聯席主管、亞洲(日本除外)工業和自然資源集團負責人、高盛高華證券有限公司首席執行官，以及高盛亞太承諾委員會和投資銀行事業部客户與商業標準委員會成員。在加入高盛之前，Mr.Zhu於1995年11月至2000年6月在中金公司有限公司工作。Mr.Zhu於2020年3月至2022年5月擔任基德斯旺特兒童用品有限公司(深交所股票代碼：301078)的獨立董事董事，每日優鮮(納斯達克股票代碼：MF)於2021年6月至2022年9月擔任支付寶獨立董事。Mr.Zhu 1991年7月在南京大學獲得經濟學學士學位，1994年7月在北京大學獲得經濟學碩士學位。
吳軍自2022年3月起擔任我們的獨立董事，並於2022年5月起重新指定為獨立非執行董事。Mr.Wu為北京鐳實驗室科技有限公司創始人，自2018年2月起擔任董事局主席。他是北京威斯頓科技有限公司的聯合創始人，並於2017年3月加入該公司。他還自2021年7月起擔任北京愛護醫療科技集團有限公司獨立非執行董事董事，2022年5月起擔任聯合利民集團股份有限公司(深交所股票代碼：300232)非獨立董事。2010年8月至2017年5月，Mr.Wu在亞信控股有限公司(前身為亞信聯動，2000年至2014年在納斯達克上市的中國的電信軟件解決方案和服務提供商)擔任各種職務，包括首席執行官、首席財務官和執行副總裁總裁。2008年2月至2010年8月，Mr.Wu擔任軟石信息技術(集團)有限公司的首席財務官，該公司是2010年至2014年在紐約證券交易所上市的總部位於中國的IT服務提供商iSoftStone控股有限公司的子公司。在此之前，Mr.Wu於2006年5月至2008年2月在華為技術有限公司財務部任總裁副主任。1997年4月至2005年6月，Mr.Wu在朗訊科技(中國)有限公司工作，先後擔任過多個職位，最後擔任大中華區首席財務官。1995年8月至1996年11月，Mr.Wu在SAP AG北京代表處擔任會計，隨後在SAP(北京)軟件系統有限公司擔任會計。在此之前，1991年1月至1995年4月，Mr.Wu在沃爾中國有限公司擔任過若干財務管理職務，包括管理會計、銷售主管和物流助理經理。Mr.Wu 1989年7月畢業於對外經濟貿易大學國際會計專業，1999年6月獲西雅圖城市大學工商管理碩士學位。
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目錄表
B.補償
董事及行政人員的薪酬
在截至2022年12月31日的年度內，我們向董事和高管支付了總計人民幣3660萬元(530萬美元)的現金。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定，我們的中國子公司和VIE必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款，用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以提前60天發出書面通知，無故終止高管的聘用。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外，每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位主管人員已同意，在未經我方明確同意的情況下，不(I)接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以執行人員代表身份介紹給主管人員的其他人員或實體，以便與將損害我們與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務，或聘用任何競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份；或(Iii)在未經我們明確同意的情況下，直接或間接地尋求我們在高管離職之日或之後，或在離職前一年受僱於我們的任何僱員的服務。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
股權激勵計劃
2018年股票期權計劃
2018年，我們的股東和董事會通過了首次公開募股前股票期權計劃，或2018年股票期權計劃，以吸引和留住最優秀的人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務取得成功。在我們成立開曼控股公司貝殼並採用2018年購股權計劃之前，我們在重組前在中國的主要運營實體北京聯佳也向我們的員工授予了股票獎勵。在開曼控股公司層面採納2018年股票期權計劃後，我們和我們的員工同意在相同的條款和條件下，將在北京鏈家層面授予的所有股票獎勵轉換為購買貝殼普通股的期權。
根據該計劃的所有獎勵，可發行的A類普通股的最高總數為350,225,435股。
151
目錄表
以下各段描述了該計劃的主要條款。
獎項類型。他説：該計劃允許授予期權。
計劃管理。他説：本計劃由本公司董事會不定期指定的管理人(S)負責管理。署長除其他外，確定有資格獲得獎勵的參與者、向每個符合條件的參與者授予的選項數量以及每項獎勵贈款的條款和條件。彭永東先生目前是該計劃的管理人。
獎勵協議。他説：根據本計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、對轉讓獎勵的限制以及在受贈人僱用或服務終止的情況下適用的規定。
資格。他説：我們可以為我們的員工、董事和顧問頒獎。
歸屬時間表。他説：一般而言，管理人決定相關授標協議中規定的授權表。
獎狀的行使。他説：本公司董事會及管理人決定有關授予協議所述的每項授予的行使價(視情況而定)。已授予和可行使的期權如果沒有在授予時管理人設定的時間之前行使，則將終止。
轉讓限制。他説：參與者不得以任何方式轉讓獎金，除非得到董事會的書面批准，或在受贈人去世時，轉讓給其遺產代理人(S)。
計劃的終止和修訂。他説：除非提前終止，否則該計劃的期限為十年。本公司董事會可修訂或更改本計劃的任何規定，這可能會或可能不會對當時任何承授人已產生的任何權利產生不利影響。董事會對該等條文的任何修訂或更改，均無須事先徵得任何其他方同意或通知任何其他方。
下表彙總了於紐約證券交易所首次公開發售後，根據2018年購股權計劃授予董事和高管的期權，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
A級：普通 | ||||||||||
相關股份 | 行使價格 | |||||||||
| 授予期權 |
| (美元/股) |
| 授予日期： |
| 有效期屆滿日期 | |||
陳小洪 |
| 10,965 |
| 0.00002美元 | 2021年7月23日 | 2031年7月23日 | ||||
截至2023年2月28日，根據2018年購股權計劃，已授予的購買總計45,211,167股A類普通股的期權仍未發行。於本公司於香港上市後，並無或將不會授予任何期權。
2020年股權激勵計劃
2020年7月，我們的股東和董事會通過了2020年全球股票激勵計劃，或2020年股票激勵計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。我們的董事會於2022年4月決定修訂2020年的股票激勵計劃，以符合香港上市規則第17章的規定，並於2022年5月11日在香港上市時生效。於香港上市時，根據2020年股權激勵計劃下的所有獎勵可發行的A類普通股的最高總數為253,246,913股，不包括在香港上市前授予的43,407,213股代表相同數量的相關A類普通股的限制性股份單位。根據香港上市規則及其他適用法律及法規，經吾等股東批准後，最高合計股份數目可予續期。2020年股權激勵計劃的規模將根據香港上市規則及/或其他適用法律，在我們的資本結構因利潤或儲備資本化、紅利發行、配股、公開發售、股份拆分或合併或減少股本而發生變化時進行公平調整。
152
目錄表
以下各段描述了2020年股權激勵計劃的主要條款。
獎項的類型。該計劃允許授予期權、限制性股票和限制性股票單位獎勵或經我公司董事會或董事會薪酬委員會批准的其他類型的獎勵。
計劃管理。我們的董事會或薪酬委員會負責管理這項計劃。董事會或薪酬委員會決定，除其他事項外，有資格獲得獎勵的參與者、將授予每一合格參與者的一種或多種獎勵、將授予每一合格參與者的獎勵數量，以及每一獎勵贈款的條款和條件。
授獎協議。根據2020年股票激勵計劃授予的獎勵將由書面協議、合同或其他文書或文件或獎勵協議證明。獎勵協議應包括董事會或薪酬委員會規定的附加條款。獎勵協議應載明董事會或薪酬委員會確定的獎勵股份數量和獎勵的條款和條件。
選項。受2020年股票激勵計劃授予的期權約束的每股行權價應由我們的董事會和/或薪酬委員會確定，並在獎勵協議中闡明，該價格可以是一個固定價格，但在任何情況下都不應低於以下較高者：
(A)我們的美國存託憑證在授予日在紐約證券交易所的每股收市價，該日必須是紐約證券交易所的交易日；以及
(B)在緊接授出日期前五個交易日，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的平均每股收市價。
除非獲得股東批准，否則於任何12個月期間，根據2020年股份激勵條款授予各參與者的購股權歸屬時，發行及配發的新A類普通股以及將予發行及配發的新A類普通股(包括所有已行使及未行使的購股權)不得超過我們已發行的A類普通股的1%。
限制性股票。2020年股份激勵計劃下的每一次限售股份獎勵均應由獎勵協議證明，該協議應具體説明限售期、授予的限售股份數量以及本公司董事會和/或薪酬委員會全權酌情決定的其他條款和條件。除非我們的董事會和/或薪酬委員會另有決定，限制股將由我們作為託管代理持有，直到對該等限制股的限制失效為止。限制性股票應受董事會和/或薪酬委員會可能施加的可轉讓限制和其他限制的約束。
限售股單位。2020年股份獎勵計劃下的每項限制性股份單位獎勵均須由獎勵協議予以證明，該協議須列明任何歸屬條件、授予的限制性股份單位數目，以及董事會及/或薪酬委員會全權酌情決定的其他條款及條件。在授予時，董事會和/或補償委員會應規定限制股單位完全歸屬和不可沒收的一個或多個日期。在歸屬後，董事會和/或薪酬委員會可全權酌情以現金、股票或兩者的組合形式支付限制性股票單位。
資格。我們可以給我們的董事、顧問和員工頒獎。
轉讓限制。除2020年股權激勵計劃條文另有規定外，2020年股權激勵計劃下的所有獎勵均不可轉讓，且不會以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或抵押。
2020年股權激勵計劃的終止和修訂。除非提前終止，否則2020年股權激勵計劃的期限為10年。本公司董事會可隨時隨時終止、修訂或修改2020年股權激勵計劃。然而，未經參與者事先書面同意，對2020年股權激勵計劃的終止、修訂或修改不得以任何重大方式對之前根據2020年股權激勵計劃授予的任何獎勵產生不利影響，或導致不遵守香港上市規則。
153
目錄表
下表彙總了截至2023年2月28日，根據2020年購股權計劃授予我們董事和高管的限制性股份單位，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
| A類普通股和普通股 | |||
基礎股票：限制性股票 | ||||
單位獲獎 | 授予日期： | |||
陳小洪 |
| 36,870 | 2022年9月28日 | |
朱漢鬆 |
| 15,801 | 2022年9月28日 |
截至2023年2月28日，根據2020年購股權計劃，已授予可購買總計38,034,252股A類普通股的限制性股份單位仍未發行。
2022年股權激勵計劃
2022年1月，我們的董事會通過了2022年股票激勵計劃，該計劃於2022年5月生效，旨在通過將董事、員工和顧問的個人利益與股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，為股東帶來更高的回報，以促進成功和提升我們的價值。根據2022年股票激勵計劃下的所有獎勵可發行的A類普通股的最高總數為125,692,439股。
以下各段描述了2022年股權激勵計劃的主要條款。
獎項的類型。該計劃允許授予期權、限制性股票和限制性股票單位，或由我們的董事會或董事會指定的委員會批准的其他類型的獎勵。
計劃管理。2022年股票激勵計劃由我們的董事會或一個或多個指定的委員會管理，董事會可以將授予或修改2022年股票激勵計劃下的獎勵的權力委託給參與者，而不是任何董事會成員。我們的董事會或指定的委員會決定，除其他事項外，有資格獲得獎項的參與者，每個符合條件的參與者將獲得的獎項類型，每個符合條件的參與者將獲得的獎項數量，以及每個獎項授予的條款和條件。
授獎協議。授予的獎勵將由獎勵協議證明。授標協議應包括我們董事會規定的其他條款。獎勵協議應載明受獎勵的股份數目，以及本公司董事會決定的獎勵條款和條件。
資格。我們可以給我們的董事、顧問和員工頒獎。
歸屬時間表。我們的董事會決定授予時間表，這是在相關授予協議中規定的。
裁決的行使。受期權約束的每股行權價格由我們的董事會決定，並在授予協議中闡明，該價格可能是固定價格，也可能是與股票公平市值相關的可變價格。
轉讓限制。除《2022年股權激勵計劃》條款另有規定外，《2022年股權激勵計劃》下的所有獎勵均不可轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或抵押。
終止和修訂2022年股權激勵計劃。除非提前終止，否則2022年股票激勵計劃的期限為10年。我們的董事會可以隨時和不時地終止、修改或修改2022年股票激勵計劃。然而，未經參與者事先書面同意，對2022年股票激勵計劃的終止、修訂或修改不得以任何實質性方式對先前根據2022年股票激勵計劃授予的任何獎勵產生不利影響。
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目錄表
下表彙總了截至2023年2月28日，根據2022年股票激勵計劃授予我們董事和高管的限制性股票。根據2022年股票激勵計劃，沒有懸而未決的獎勵。於香港上市後，我們並沒有亦不會根據2022年股份獎勵計劃發出任何進一步獎勵。
| A級：普通 | |||
股票和基礎 | ||||
獲獎名單： | 授予日期： | |||
彭永東 |
| 71,824,250 | 2022年5月5日 | |
Shan一鋼 |
| 53,868,189 | 2022年5月5日 |
C.董事會慣例
董事會
我們的董事會由八名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式，無論是直接或間接地，在與我公司的合同或交易或擬議的合同或交易中有利害關係，都必須在我們的董事會議上申報他或她的利益性質。在紐約證券交易所規則、香港上市規則及相關董事會會議主席取消資格的規限下，董事可就任何合約、建議訂立的合約或安排投票，即使他或她擁有權益，如他或她這樣做，其投票應計算在內，並可計入考慮任何該等合約或建議訂立的合約或安排的任何董事會議的法定人數內。本公司董事可行使本公司所有權力籌集或借入款項，並將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分按揭或抵押，發行債權證、債權股證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的直接或附屬抵押。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了四個委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。我們已經通過了四個委員會每個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由陳小洪、朱漢鬆、吳軍組成。陳小洪是我們審計委員會的主席。吾等已確定陳小洪、朱漢鬆及吳軍符合《紐約證券交易所公司管治規則》第303A節及《交易所法》第10A-3條的“獨立性”要求。吾等已確定陳小洪為“審計委員會財務專家”，併為獨立非執行董事，具備香港上市規則第3.10(2)及3.21條所規定的適當會計及相關財務管理專長。審核委員會亦符合香港上市規則第3.21條及香港上市規則附錄14所載企業管治守則有關審核委員會的規定。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
| ● | 就任命獨立審計員提出建議，並預先核準允許獨立審計員從事的所有審計和非審計服務； |
| ● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應； |
| ● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表； |
| ● | 審查我們的風險管理、會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大金融風險敞口而採取的任何步驟； |
| ● | 監督我們建議的關聯方交易的公平性和適當性； |
| ● | 與管理層和獨立審計員分開開會，並視需要定期開會； |
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目錄表
| ● | 監察我們遵守商業行為和道德守則的情況，包括檢討我們的程序是否足夠和有效，以確保適當地遵守；以及 |
| ● | 承擔紐約證券交易所公司管治規則及香港上市規則所規定的其他職責。 |
補償委員會。他説：我們的薪酬委員會由吳軍、陳小洪和朱漢鬆組成。吳軍是我們薪酬委員會的主席。我們已確定吳軍、陳小洪和朱漢鬆符合紐約證券交易所《公司治理規則》第303A節的“獨立性”要求。薪酬委員會亦符合香港上市規則第3.25條及香港上市規則附錄14所載企業管治守則有關薪酬委員會的規定。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
| ● | 負責審核或建議董事會批准本公司執行董事、首席執行官和其他高管的薪酬； |
| ● | 審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬； |
| ● | 定期審查並批准或建議董事會批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排； |
| ● | 只有在考慮到與其獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問；以及 |
| ● | 承擔紐約證券交易所公司管治規則及香港上市規則所規定的其他職責。 |
提名委員會。他説：我們的提名委員會由陳小洪、Shan一鋼和朱漢鬆組成。陳小洪是我們提名委員會的主席。我們已確定陳小洪和朱漢鬆符合紐約證券交易所公司治理規則第303A節的“獨立性”要求。提名委員會亦符合香港上市規則第3.27A條、香港上市規則附錄14有關提名委員會的規定及香港上市規則第8A章有關公司管治委員會的規定。提名委員會的主要職責包括：
| ● | 就董事的任命和董事會的繼任向董事會提出建議。 |
| ● | 至少每年檢討董事會的結構、規模和組成，並就任何建議的董事會變動提出建議，以配合公司的業務策略；以及 |
| ● | 評估董事的獨立性。 |
156
目錄表
企業管治委員會。我們的公司治理委員會由朱漢鬆、陳小洪和吳軍組成。朱漢鬆是我們公司治理委員會的主席。我們已確定朱漢鬆、陳小洪和吳軍符合紐約證券交易所公司治理規則第303A節的“獨立性”要求。公司管治委員會亦符合香港上市規則附錄14所載有關公司管治委員會的規定，以及香港上市規則第8A章有關公司管治委員會的規定。公司管治委員會的主要職責包括確保我們的營運及管理符合所有股東的利益，並確保我們遵守香港上市規則及與我們的加權投票權架構有關的保障。根據《香港上市規則》第8A.30條及《香港上市規則》附錄14所載的《企業管治守則》，其職權範圍所載的企業管治委員會的工作包括：
| ● | 定期發展和檢討董事會採納的企業管治原則，以確保該等原則適合我們，並符合香港聯合交易所的要求，並向董事會建議任何可取的改變； |
| ● | 就公司管治的法律和實務的重大發展，以及我們遵守適用的法律和法規的情況，定期向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項和任何需要採取的糾正行動向董事會提出建議； |
| ● | 檢討本公司遵守《香港上市規則》附錄14的情況，以及在《香港上市規則》附錄14所載的企業管治報告中作出披露； |
| ● | 審查和監督我們的運營和管理是否符合其所有股東的利益； |
| ● | 檢討及監察與我們的加權投票權架構及利益衝突管理有關的所有風險，就北科與任何加權投票權受益人之間存在任何風險或潛在利益衝突的任何事宜向董事會提出建議，並每年確認加權投票權受益人已遵守若干香港上市規則；及 |
| ● | 監督ESG相關事宜的管理。 |
董事的職責
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：
| ● | 召開股東周年大會和臨時股東大會，並向股東報告工作； |
| ● | 宣佈分紅和分配； |
| ● | 任命軍官，確定軍官的任期； |
| ● | 行使本公司借款權力，將本公司財產抵押； |
| ● | 批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
157
目錄表
董事及高級人員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定的。我們的董事可以通過股東的普通決議選舉產生。每股A類普通股及每股B類普通股賦予其持有人於股東大會上就批准委任、選舉或罷免任何獨立非執行董事(定義見吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則)的決議案有權投一票。或者，我們的董事會可以通過出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數票通過任命任何人為董事，以填補我們董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。獲委任的董事成員任期至本公司下一屆股東周年大會為止，並有資格在該屆股東周年大會上連任。本公司董事將任職及任職，直至其任期屆滿或股東以普通決議案罷免董事為止。於本公司股東周年大會上，當其時的獨立非執行董事將輪值退任，惟每名獨立非執行董事(包括按特定任期委任的董事)須至少每三年輪值退任一次。卸任的獨立非執行董事董事的任期至其退任的會議結束為止，並有資格在會議上再度當選。根據我們現行有效的公司章程，我們的董事會將由不少於三名但不超過九名董事組成。此外，倘若(其中包括)董事破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)身故或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經董事會特別許可而連續四次缺席董事會會議，而董事會決議罷免其職位；或(V)根據吾等組織章程細則任何其他條文被免職，則董事將自動被免職。
D.員工
截至2022年12月31日，我們共有98,540名員工。下表列出了截至2022年12月31日按職能分類的員工人數。
| 數量： | |
功能 | 員工 | |
代理和支持人員 |
| 74,066 |
平臺運營 |
| 7,751 |
研發 |
| 1,901 |
業務開發、銷售和市場營銷 |
| 6,152 |
行政管理 |
| 8,670 |
總計 |
| 98,540 |
截至2022年12月31日，我們的員工主要駐紮在內地中國。我們的大部分員工都在我們總部所在的北京，其餘的主要在我們在全國各地的子公司和分支機構。
我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。參見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-我們基礎設施中的模塊-專業發展和支持”。我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵自我發展的環境，因此，我們通常能夠吸引和留住合格的人才，並保持穩定的核心管理團隊。此外，我們在招聘員工方面投入了大量資源，以支持我們業務的快速增長。特別是，我們成功地吸引了大量大學畢業生加入我們的線下業務，為住房客户提供房地產經紀服務，並吸引了經驗豐富、才華橫溢的研發專業人員加入我們，擴大和提升我們的平臺技術能力。
按照《中國》的規定，參加市、省政府組織的養老、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險、住房公積金等各類職工社會保障計劃。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。獎金通常是可自由支配的，部分基於員工的表現，部分基於我們業務的整體表現。我們已經並計劃在未來繼續向我們的員工發放基於股票的獎勵，以激勵他們對我們的增長和發展做出的貢獻。
158
目錄表
我們與員工簽訂標準的勞動合同。到目前為止，我們還沒有遇到任何重大的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。
E.股份所有權
除非特別註明，下表列出了截至2023年2月28日我們普通股的實益所有權信息：
| ● | 我們的每一位董事和行政人員；以及 |
| ● | 每一位實益擁有我們總流通股5%或以上的主要股東。 |
下表的計算是基於3,565,149,910股A類普通股(不包括為大宗發行美國存託憑證而向開户銀行發行的29,382,681股A類普通股)和156,122,226股截至2023年2月28日的已發行B類普通股。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
普通股實益擁有 |
| ||||||||||
|
|
|
|
| 的百分比 |
| |||||
A類 | B類 | 普通合計 | %% | 集料 |
| ||||||
普通 | 普通 | AS上的共享 | 有益的 | 投票 |
| ||||||
股票 | 股票 | 折算基數 | 所有權 | 電源** |
| ||||||
董事及行政人員*： | |||||||||||
彭永東(1) |
| 73,059,931 |
| 108,880,594 |
| 181,940,525 |
| 4.9 | % | 22.7 | % |
Shan一鋼(2) |
| 54,404,332 |
| 47,241,632 |
| 101,645,964 |
| 2.7 | % | 10.3 | % |
徐滔(3) |
| 9,100,000 |
| — |
| 9,100,000 |
| 0.2 | % | 0.2 | % |
徐萬剛(4) |
| 46,798,991 |
| — |
| 46,798,991 |
| 1.3 | % | 0.9 | % |
Li·朝暉(傑弗裏飾) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
陳小洪(5) |
| 22,205,724 |
| — |
| 22,205,724 |
| 0.6 | % | 0.4 | % |
朱漢鬆(6) | 11,913 | — | 11,913 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
吳軍 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
全體董事和高級管理人員為一組 |
| 205,580,891 |
| 156,122,226 |
| 361,703,117 |
| 9.7 | % | 34.5 | % |
主要股東： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
吉祥環球控股有限公司(7) |
| 885,301,280 |
| — |
| 885,301,280 |
| 23.8 | % | 17.3 | % |
百匯合夥人L.P.(8) | 885,301,280 | — | 885,301,280 | 23.8 | % | 17.3 | % | ||||
與騰訊有關聯的實體(9) |
| 410,842,111 |
| — |
| 410,842,111 |
| 11.0 | % | 8.0 | % |
備註：
* | 除下文另有説明外，本公司董事及高管的地址為北京市海淀區創業路2號東方電子科技大廈，郵編為Republic of China。Mr.Li朝暉的地址是北京市朝陽區天辰東路1號北京亞洲金融大廈，郵編：Republic of China。Shan一剛先生的地址是北京市朝陽區江泰路5號16號樓，郵編是Republic of China。陳小洪女士的辦公地址是北京市朝陽區亮馬橋發改委辦公樓D11001室，郵編：Republic of China。Mr.Zhu漢鬆的地址是北京市海淀區北窪路怡安家園20-2-801，人民Republic of China。Mr.Wu的地址是北京市順義區龍湖雁欄山88-1號，人民Republic of China。 |
159
目錄表
** | 就本欄所包括的每名人士或集團而言，總投票權的百分比代表該人士或集團所持有的A類及B類普通股相對於作為單一類別的所有已發行A類及B類普通股的投票權。我們A類普通股的每位持有者有權每股一票。在香港上市規則第8A.24條的規限下，B類普通股的每位持有人每股有權投十票，該規則規定預留事項須按每股一票的基準投票。我們的B類普通股可隨時由持有者一對一地轉換為A類普通股。 |
| (1) | 代表於英屬維爾京羣島註冊成立並由彭永東先生實益擁有的永明國際有限公司持有的108,880,594股B類普通股及73,059,931股A類普通股。Ever Orient International Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島VG 1110，Tortola路鎮Craigmuir Chambers。 |
| (2) | 代表47,241,632股B類普通股及54,404,332股A類普通股，由在英屬維爾京羣島註冊成立並由Shan先生實益擁有的三葉草有限公司持有。三葉草財富有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島VG1110託托拉路鎮Craigmuir Chambers。 |
| (3) | 代表(I)在英屬維爾京羣島註冊成立的公司New Eminence International Limited持有的4,433,479股A類普通股；(Ii)在英屬維爾京羣島註冊成立的Great Polaris Holdings Limited持有的1,650,000股A類普通股；及(Iii)在英屬維爾京羣島註冊成立的公司Idea Elect Limited持有的3,016,521股A類普通股。這些股份由徐先生濤實益擁有。新Eminence國際有限公司的註冊地址是VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮弗朗西斯·德雷克爵士駭維金屬加工3076號埃倫·斯凱爾頓大樓4樓Portcullis Chambers。大北極星控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島VG 1110託托拉路鎮Craigmuir Chambers。Idea Elect Limited的註冊地址是VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。 |
| (4) | 代表(I)在英屬維爾京羣島註冊成立的Blossom South Limited持有的20,454,655股A類普通股；(Ii)在英屬維爾京羣島註冊成立的Myriad Talent Investment Limited持有的7,075,188股A類普通股；及(Iii)在英屬維爾京羣島註冊成立的GainWell Investment Corp持有的19,269,148股A類普通股。這些股份由徐先生萬鋼實益擁有。Blossom South Limited的註冊地址是VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。Myriad Talent Investment Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島VG 1110託托拉路鎮Craigmuir Chambers。蓋恩韋爾投資公司的註冊地址是VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮弗朗西斯·德雷克爵士駭維金屬加工3076號埃倫·斯凱爾頓大樓4樓波特庫利斯商會。 |
| (5) | 代表(I)由在開曼羣島註冊成立的有限責任合夥公司H Capital V，L.P.(由H Capital V GP，Ltd.全資擁有)持有的14,844,735股A類普通股(包括由美國存託憑證代表的9,000,000股A類普通股)，(Ii)由H Capital XM，L.P.持有的7,313,160股A類普通股，H Capital XM，L.P.是在開曼羣島註冊成立的有限合夥企業，由H Capital XM GP，Ltd.全資擁有，(Iii)陳小洪女士以12,288股美國存託憑證形式持有的36,864股A類普通股，及(Iv)陳女士於2023年2月28日起60天內行使購股權可購入的10,965股A類普通股。陳女士為H Capital V GP，Ltd.及H Capital XM GP，Ltd.的董事股東，可被視為該等股份的實益擁有人。H Capital V，L.P.和H Capital XM，L.P.的註冊地址是開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104信箱268號板球廣場Willow House 4樓。 |
| (6) | 代表Mr.Zhu寒鬆以3,971股美國存託憑證形式持有的11,913股A類普通股。 |
| (7) | 代表於英屬維爾京羣島註冊成立的公司吉祥環球控股有限公司持有的885,301,280股A類普通股。吉祥環球控股有限公司由在英屬維爾京羣島註冊成立的Grain Bud Holding Limited全資擁有。谷芽控股有限公司由Z&Z信託全資擁有。加拿大信託(遠東)有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，是Z&Z Trust的受託人。左女士為Mr.Zuo輝的配偶，對Z&Z Trust實益持有的證券擁有處置權。吉祥環球控股有限公司已籤立及交付一份經修訂的不可撤回委託書及授權書，據此，吉祥環球控股有限公司不可撤銷地授權百匯合夥有限公司行使由吉祥環球控股有限公司持有的全部885,301,280股A類普通股所代表的投票權。吉祥環球控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島VG1110託托拉路鎮Craigmuir Chambers。Grain Bud Holding Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮Wickhams Cay II Ritter House。截至2022年5月11日，根據Grain Bud Holding Limited等報告人提交給美國證券交易委員會的附表13D/A中包含的信息，報告了截至2022年5月11日的實益所有權信息。 |
160
目錄表
| (8) | 代表吉祥環球控股有限公司持有的885,301,280股A類普通股，而吉祥環球控股有限公司已籤立及交付一份不可撤回的委託書及經修訂的授權書，據此，吉祥環球控股有限公司不可撤銷地授權百匯合夥有限公司行使由吉祥環球控股有限公司持有的全部885,301,280股A類普通股所代表的投票權。百匯合夥有限公司是一家開曼羣島豁免的有限合夥企業，其主要業務辦事處為4這是開曼羣島大開曼羣島KY1-10240信箱南教堂街103號海港廣場一樓。 |
| (9) | 代表(I)由騰訊控股實益擁有及控制的香港註冊有限公司Morespark Limited持有的49,169,495股A類普通股；(Ii)由騰訊控股實益擁有及控制的在開曼羣島註冊成立的並行星光投資有限公司持有的33,625,445股A類普通股；(Iii)由騰訊控股實益擁有及控制的在香港成立為法團的騰訊控股移動有限公司持有的245,499,801股A類普通股(包括6,800,000股美國存託憑證代表的20,400,000股A類普通股)；(Iv)由騰訊控股實益擁有及控制的香港註冊公司平行銀河投資有限公司持有的78,947,370股A類普通股；及(V)由騰訊控股實益擁有及控制的陽光山頂控股有限公司持有的1,200,000股美國存託憑證所代表的3,600,000股A類普通股。本公司註冊地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號太古廣場3樓29樓。Parly Stella Investment Limited的註冊地址為開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號。有關實益所有權的信息報告截至2022年5月11日，基於騰訊控股控股有限公司等報告人於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A中包含的信息。 |
據我們所知，截至2023年2月28日，共有1,951,089,957股A類普通股由美國一位紀錄保持者持有，即紐約梅隆銀行，即我們美國存托股份計劃的存託機構。我們發行的B類普通股沒有一股是由美國的記錄保持者持有的。我們美國存託憑證的實益擁有人數量可能遠遠超過我們A類普通股在美國的記錄持有者數量。
我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
論民事責任的可執行性
我們的大部分業務都在中國進行，我們幾乎所有的資產都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，在美國對我們或這些個人提起訴訟，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。
我們的開曼羣島法律顧問通知我們，開曼羣島大法院將根據普通法執行最終和決定性的裁決。以人為本美國州法院和/或聯邦法院(下稱“外國法院”)對我方的債務或確定金額作出的判決(但就税收或其他類似性質的費用，或就罰款或其他處罰(可能包括反壟斷訴訟中的多重損害賠償判決)而應支付的金額除外)。開曼羣島大法院也將在普通法上執行最終和決定性的法律。以人為本外國法院對我們不利的非貨幣判決，例如，對開曼羣島一家公司股票的真正合法所有者做出的宣告性判決。大法院將通過適用衡平法和確定禮讓原則是否需要得到承認來行使其在執行非金錢判決方面的自由裁量權。任何相關判決都必須被外國法院視為既判力，才能被視為終局和決定性判決。對外國判決的債務索賠必須在判決可執行後12年內提出，判決債務的利息拖欠自利息到期之日起六年後不能追回。開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從外國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院發現此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。開曼羣島大法院尚未作出這樣的裁定，因此不確定外國法院的這種民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。已知悉外國法院打算繼續進行的被告因缺席而作出的判決可能是終局的和決定性的，即使外國法院有權撤銷其自己的判決，即使該判決可能受到期限尚未屆滿的上訴的影響。大法院可在任何此類上訴期間准予暫緩執行，以保障被告的權利，並可酌情為強制執行的目的給予臨時禁令救濟。
161
目錄表
我們的高管和董事基本上都在中國，對這些個人執行責任和判決將更加困難。我們的中國法律顧問告訴我們，中國的法院是否會：
| ● | 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或 |
| ● | 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。 |
我們的中國法律顧問進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律法規的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他書面形式規定相互承認和執行外國判決。因此，中國法院將逐案審查和確定對等原則的適用性，程序的長度尚不確定。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，如果外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，則他們可以根據中國法律對中國的公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股將很難與中國建立聯繫，中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。除上述重大不明朗因素外，尋求在中國法院強制執行外國判決的外國股東可能會招致重大法律及其他成本，可能對股東構成重大影響。股東可能會花費相當多的時間和其他資源來完成認可和執行程序，這可能是股東的重大負擔，但不能保證最終成功。
F.披露登記人追討錯誤判給的補償的行動
不適用。
第7項。大股東和關聯方交易
A.大股東
請參閲“第6項：董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。
B.關聯方交易
與VIE及其股東的合同安排
見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
與ZiRoom Inc.的交易。
我們與ZiRoom Inc.、其子公司和合並後的關聯實體(統稱為“ZiRoom”)進行了關聯方交易，該集團的主要股東左女士與我們有一個共同的董事。於2020年、2021年及2022年，本公司來自ZiRoom的收入分別為人民幣1.28億元、人民幣1.58億元及人民幣1.24億元(合1800萬美元)，包括促進ZiRoom物業銷售、租賃或翻新的代理服務收入、網上營銷服務收入及向ZiRoom提供貸款的利息收入。於2020年、2021年及2022年，我們分別產生了與ZiRoom服務相關的成本人民幣102.5萬元、人民幣790萬元及人民幣810萬元(120萬美元)。
162
目錄表
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，ZiRoom的應付金額分別為人民幣3.36億元、人民幣3.49億元和人民幣3.45億元(合5,000萬美元)，主要包括應收佣金。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們欠ZiRoom的金額分別為人民幣2100萬元、人民幣3100萬元和人民幣3400萬元(合490萬美元)。
與圓景明德的交易
我們與圓景明德(北京)控股集團有限公司及其子公司(統稱為“圓景明德”)進行了關聯交易，該集團的大股東左女士與我們有一個共同的董事。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，本公司分別向圓景明德收取人民幣1.27億元、人民幣400萬元及人民幣500萬元(75.1萬美元)的收入，包括促進與圓景明德進行物業銷售、租賃或翻新物業的代理服務收入，以及向圓景明德提供貸款的利息收入。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，吾等分別於遠景明德產生與服務及採購有關的成本人民幣900萬元、人民幣3100萬元及人民幣2700萬元(400萬美元)。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，遠景明德的應付金額分別為人民幣1600萬元、人民幣700萬元和人民幣700萬元(合100萬美元)。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們分別欠圓景明德300萬元、900萬元和700萬元人民幣(100萬美元)。
2018年11月，我們與圓景明德簽訂了為期6個月的人民幣19億元貸款協議，固定借款利率為10%。圓景明德已於2020年7月全額償還貸款。
與北宇的交易
我們與北京北沃裝飾有限公司(前身為萬聯(北京)裝飾有限公司)有關聯交易。(“北宇”)，以前是我公司的關聯公司，於2022年1月5日成為我公司的全資子公司。2020年、2021年和2022年，我們與北宇的物業改造業務合作產生的佣金服務和營銷服務收入分別為人民幣1500萬元、人民幣1.75億元和零。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，北宇分別欠我們2200萬元、2.09億元和零。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們欠北宇的金額分別為8.79億元、1.44億元和零。
與IFM的交易
吾等與本公司的聯營公司IFM Investments Limited(“IFM”)有關聯交易，吾等持有該公司37.6%的權益。於2020年、2021年及2022年，本公司來自IFM的收入分別為人民幣4,400萬元、人民幣7,200萬元及人民幣6,500萬元(940萬美元)，包括向IFM提供技術及培訓支援服務的收入、客户推薦收入及向IFM提供貸款的利息收入。於2020年、2021年及2022年，我們分別產生了與IFM服務相關的成本人民幣900萬元、人民幣1100萬元及人民幣600萬元(81萬美元)。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，IFM分別欠我們700萬元、800萬元和700萬元人民幣(100萬美元)。截至2020年12月31日、2021年和2022年，我們分別有1,500萬元、2,300萬元和2,700萬元人民幣(390萬美元)應付IFM。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我們從IFM獲得的短期應收貸款分別為人民幣2,000萬元、人民幣2,000萬元和人民幣2,000萬元(合290萬美元)。
與盛都的交易
在我們於2022年4月20日完成對盛都的收購併開始合併其財務業績之前，盛都在2021年12月10日至2022年4月19日期間被視為我們的關聯方。於此期間，吾等於2021年向盛都收取人民幣760萬元，於2022年1月1日至2022年4月19日期間向盛都收取人民幣870萬元(130萬美元)，包括向盛都提供的代理服務及其他服務的收入。
截至2021年12月31日，盛都欠我行640萬元，我行欠盛都150萬元。
163
目錄表
與新河灣的交易
於2022年1月18日至2023年1月9日期間，吾等與我公司的前關聯公司上海鑫河灣實業發展有限公司(“鑫鶴灣”)有關聯交易，吾等持有該公司20.0%的權益。2022年，我們從向鑫河灣提供的貸款中獲得了430萬元人民幣(60萬美元)的利息收入。
截至2022年12月31日，我們向新河灣提供了1,790萬元人民幣(260萬美元)的長期貸款，向新河灣提供了1,460萬元人民幣(210萬美元)的短期長期貸款。
與騰訊控股的交易
我們與我們的主要股東之一騰訊控股進行了關聯交易。吾等於二零二零年、二零二一年及二零二二年分別產生與騰訊控股服務有關的開支人民幣3,900萬元、人民幣1.94億元及人民幣1.6億元(2,300萬美元)，包括廣告資源使用及騰訊控股提供的雲技術，並根據吾等於2018年底與騰訊控股訂立的業務合作協議激活吾等的使用權。我們為騰訊控股提供的技術服務在2021年和2022年分別獲得了人民幣160萬元和人民幣74.5萬元(10.8萬美元)的收入。
於二零二零年十二月三十一日，吾等向騰訊控股支付應付及預付款項人民幣3,500萬元，主要包括預付廣告資源、營銷及雲服務款項人民幣1,100萬元，以及騰訊控股於2019年就於2021年收到的庫藏股再發行預扣款項人民幣2,400萬元。截至2021年12月31日，我們對騰訊控股的應付和預付款為人民幣17.5萬元。截至2021年12月31日，我們有應付騰訊控股的金額人民幣3500萬元，其中主要包括應付騰訊控股的雲服務。截至2022年12月31日，我們向騰訊控股支付了200萬元人民幣(約合30萬美元)的應付款項和預付款。截至2022年12月31日，我們欠騰訊控股的金額為人民幣3500萬元(合500萬美元)，其中主要包括應付騰訊控股的雲服務。
與經紀公司的交易
我們與經紀公司進行了關聯方交易，在這些交易中，我們具有重大影響力。我們在2020年、2021年和2022年向這些經紀公司提供的佣金支持服務和平臺及特許經營服務的收入分別為人民幣2.03億元、人民幣4.32億元和人民幣4.54億元(合6600萬美元)。2020年、2021年和2022年，我們分別產生了與這些經紀公司的服務相關的成本人民幣4.26億元、人民幣8.32億元和人民幣6.74億元(美元9800萬美元)。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，券商欠我行金額分別為1100萬元、1000萬元和2000萬元(280萬美元)。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們分別欠經紀公司2.14億元、3.4億元和3.16億元人民幣(4600萬美元)。
與左太太的交易
2022年9月5日，我們公司的全資子公司北科兆方(北京)科技有限公司與我們的主要股東之一左女士或捐贈人簽訂了捐贈協議，即捐贈協議。根據捐贈協議，捐贈人同意在三年內無償捐贈人民幣3000萬元，用於設立我們公司運營的華僑學院獎學金，或華僑獎學金。我們公司同意代表捐贈者管理華僑獎學金，完全按照捐贈者的指示行事。華僑獎學金僅用於資助華僑書院的優秀學生，用於支付華僑書院的學費。華僑獎學金實行獨立管理和核算，除捐贈人指示外，不得用於其他用途，捐贈人負責監督捐贈資金的使用。在截至2022年12月31日的年度內，捐贈人向我公司指定的銀行賬户捐款人民幣1000萬元。
164
目錄表
《投資者權利協議》
我們於2019年11月29日與股東簽訂了第二份修訂和重述的投資者權利協議，股東包括普通股和優先股持有人。經修訂和重述的投資者權利協議規定了某些股東權利，包括優先購買權、共同銷售權和優先購買權，幷包含管理我們的董事會和其他公司治理事項的條款。除註冊權以外的特別權利，以及公司管治條款，於本公司首次公開發售完成後自動終止。
註冊權
根據我們於2019年11月29日修訂和重述的第二份投資者權利協議，我們已向我們的股東授予某些註冊權。以下是對根據協議授予的登記權的描述。
要求註冊權。在我們的後續公開募股生效日期2020年11月18日之後的任何時間，持有當時至少5%的流通股的股東都可以提交申請，要求我們根據證券法對應登記的證券進行登記，預計總收益至少為2億美元。應該等要求，吾等應立即向其他股東發出有關該等要求登記的通知，並隨即盡合理最大努力盡快根據證券法登記：(I)提出要求的股東已要求登記的所有應登記證券及(Ii)提出要求的股東要求登記的與提出要求股東要求登記的證券類別相同的其他應登記證券，而任何有權要求登記的股東已在吾等收到吾等要求登記的通知後五個營業日內接獲要求登記的要求。
搭載登記權。如果在首次公開募股後的任何時間，我們建議提交公開發行我們證券的註冊聲明(與要求註冊、F-3註冊、S-3註冊或任何員工福利計劃或公司重組有關的註冊聲明欄除外)，我們應在提交該註冊聲明之前至少10個工作日向每位持有人發出關於此類註冊的書面通知，並在收到該通知後5個工作日內，如果任何持有人提出書面請求，我們將盡最大努力根據證券法對所有該等股東要求註冊的所有應註冊證券進行註冊。在準許如此登記的須予登記證券的處置所必需的範圍內。我們將支付與每個此類搭載註冊相關的所有註冊費用。
表格F-3註冊權。在首次公開招股結束後，我們將盡最大努力獲得在F-3表格上註冊的資格。在首次公開招股完成後的任何時候，當我們有資格使用Form F-3註冊聲明時，股東可以書面要求我們提交無限數量的Form F-3註冊聲明，用於公開發行可註冊證券，我們有權使用Form F-3或類似的表格來註冊所要求的可註冊證券。
註冊的開支。除承保折扣和銷售佣金外，我們將承擔所有註冊費用(除某些例外情況外)、搭載或F-3註冊。
登記權利的終止。我們的股東登記權將終止：(I)如果我們完成清算，(Ii)股東建議出售的所有此類應登記證券隨後可以根據根據證券法頒佈的第144(B)(1)(I)條出售，而不受第144條任何其他要求的限制，或(Iii)在我們首次公開募股完成五年後。
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。
股票激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。
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目錄表
C.專家和律師的利益
不適用。
第八項。財務信息
A.合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
在我們的正常業務過程中，我們不時地會捲入糾紛和法律或行政訴訟。2021年12月30日，我們和我們的一些現任高級管理人員和董事被列為向聯邦法院提起的假定證券集體訴訟的被告，標題如下陳訴貝殼等人案。，編號1：21-cv-11196(美國紐約南區地區法院)。這起訴訟是在渾水資本有限責任公司於2021年12月16日宣佈其持有我們公司的空頭頭寸後不久提起的，因為其研究顯示，我們公司誇大了代理商和門店的數量、GTV和收入。在上述證券集體訴訟中，原告的指控主要基於渾水報告中的指控。原告聲稱，總的來説，我們公司的披露是重大虛假和/或誤導性的，因為它們：(I)誇大了我們公司的GTV；(Ii)誇大了我們公司的收入；(Iii)誇大了使用我們公司平臺的商店和代理商的數量。此案據稱是代表一類人提起的，他們涉嫌因美國證券交易委員會提交的文件和公開披露文件中的這些據稱的錯誤陳述或遺漏而遭受損害，違反了1934年美國證券交易法第10(B)和20(A)節以及據此頒佈的規則10b-5和1933年美國證券法第11節、第12(A)(2)節和第15節。我們打算在這起訴訟和任何相關訴訟中積極為自己辯護。正如我們的法律顧問基於他們對首席原告於2022年6月17日提出的修訂後的申訴的審查所確認的那樣，我們認為本訴訟中的指控是沒有根據的，因為修訂後的申訴的指控是確鑿的，我們打算針對本訴訟和任何相關訴訟大力為自己辯護，包括辯稱原告沒有將任何索賠陳述為法律問題。駁回動議簡報已於2022年12月7日完成，我們現在正在等待法院的裁決。由於訴訟仍處於初步階段，我們無法預測集體訴訟的時間、結果或後果。然而，無論結果如何，訴訟或其他法律或行政訴訟可能導致鉅額費用以及管理資源和注意力的轉移。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們過去曾受到法律和監管程序以及行政調查，並可能繼續不時地受到這些程序和調查的影響。如果這些訴訟或調查的結果對我們不利，可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
股利政策
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限，即我公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。如果我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
在過去三年中，我們沒有宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“第四項公司情況-B.業務概述-規章制度-有關外匯和股利分配的規定”。
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目錄表
倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的費用及開支。見“第12項.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B.重大變化
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
第九項。報價和掛牌
A.優惠和上市詳情
我們的美國存託憑證，每個代表我們的三股A類普通股，自2020年8月13日起在紐約證券交易所上市。我們的美國存託憑證的交易代碼是“BEKE”。
我們的A類普通股自2022年5月11日起在香港聯交所掛牌上市，股票代碼為“2423”。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
我們的美國存託憑證自2020年8月13日起在紐約證券交易所上市，代碼為“BEKE”。
我們的A類普通股自2022年5月11日起在香港聯交所掛牌上市，股票代碼為“2423”。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的開支
不適用。
第10項。附加信息
A.股本
不適用。
167
目錄表
B.組織章程大綱及章程細則
以下是我們目前有效的組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要，只要它們與我們普通股的重大條款有關。
本公司的宗旨。根據本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則，本公司的宗旨不受限制，我們有充分權力及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
轉換。B類普通股可由其持有人選擇隨時轉換為相同數量的A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。在香港上市規則或其他適用法律或法規的規限下，當發生下列任何事件時，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股，本公司及B類普通股的有關持有人須在切實可行範圍內儘快通知香港聯交所，並須將以下(E)、(F)及(G)段所述事件的詳情通知香港聯交所：
| (a) | 該B類普通股的持有人死亡(或，如持有人是由一位共同創始人(定義見我們現行有效的組織章程大綱和章程細則)全資擁有和控制的董事控股工具，則該聯合創始人持有和控制該董事控股工具由該聯合創始人全資擁有和控制)； |
| (b) | 該B類普通股的持有人因任何原因不再是我們的董事或由聯合創始人全資擁有和控制的董事控股工具； |
| (c) | 該等B類普通股的持有人(或如持有人是由一名共同創辦人全資擁有並全資控制的董事控股工具，則為持有並控制由該共同創辦人全資擁有並控制的該董事控股工具的聯合創辦人)，即被香港聯交所視為無行為能力以執行其作為我們的董事的職責； |
| (d) | 該等B類普通股的持有人(或如持有人是由一名共同創辦人全資擁有及全資控制的董事控股工具，則為持有及控制由該共同創辦人全資擁有及全資控制的該董事控股工具的聯合創辦人)，即被香港聯交所視為不再符合《香港上市規則》所列的董事的規定； |
| (e) | 將該B類普通股的實益所有權或經濟權益或對該B類普通股附帶的投票權的控制權轉讓給另一人(通過投票委託書或其他方式)，但不包括(I)授予該股份的任何留置權、質押、押記或其他產權負擔，而該等留置權、質押、押記或其他產權負擔不會導致該股份的法定所有權或實益擁有權或附屬於該股份的投票權的轉讓，直至該等留置權、質押、押記或其他產權負擔在強制執行時轉讓為止；(2)聯合創始人將該股份的法定所有權轉讓給其全資擁有和全資控制的董事控股工具，或由共同創始人全資擁有並完全控制的董事控股工具轉讓給持有並控制該股份的聯合創始人或該共同創始人全資擁有並全資控制的另一董事控股工具； |
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目錄表
| (f) | 於本公司A類普通股(“題材股”)於本公司A類普通股於香港聯交所上市後，B類普通股持有人因彼等控制範圍或範圍以外的原因，對本公司所持股份行使投票權並無控制權。為免生疑問，(A)在香港上市規則(包括香港上市規則第10.07條的規定)的規限下，(I)吉祥環球控股有限公司向任何人士出售、移轉、轉讓或處置任何部分或全部標的股份，或(Ii)將任何部分或全部標的股份或吉祥環球控股有限公司的最終實益擁有權的控制權變更予任何人士(上述活動統稱為“交易”)，以及(B)因此而導致對受該等交易影響的有關標的股份的投票權的行使失去控制權，並不會產生將B類普通股轉換為A類普通股的義務；或 |
| (g) | 持有此類B類普通股的董事控股工具，不再符合以下原則：在受益人股票的實益所有權或經濟權益或其附帶投票權的控制權(通過投票代理人或其他方式)轉讓給另一人後，受益人股票附帶的加權投票權必須終止。 |
紅利。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額)。我們目前有效的公司章程和章程規定，股息可以宣佈，並從我們公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。
投票權。A類普通股和B類普通股的持有者在任何時候都應就股東在我公司任何股東大會上表決的所有事項作為一個類別一起投票。在香港上市規則第8A.24條的規限下，每股A類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票，而B類普通股則有權就本公司股東大會表決的所有事項投十票，但須符合香港上市規則第8A.24條的規定。於任何股東大會上，付諸大會表決的決議案須以投票方式表決，惟大會主席可真誠地準許以舉手方式表決純粹與香港上市規則所規定的程序或行政事宜有關的決議案。
股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上所投的已發行和已發行普通股所附票數的不少於四分之三的贊成票。如更改名稱或更改我們目前有效的組織章程大綱和細則等重要事項，將需要一項特別決議。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。本公司現行有效的組織章程大綱及細則規定，吾等將於每個財政年度舉行一次股東大會，作為本公司的週年股東大會，並將於召開大會的通告中指明該會議為股東周年大會。股東周年大會須於董事決定的時間及地點舉行。
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目錄表
股東大會可以由董事長召集，也可以由董事會多數成員召集。召開本公司年度股東大會(如有)需要至少二十一(21)個日曆天的提前書面通知，召開任何其他股東大會則需要至少十四(14)個日曆天的提前書面通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名股東親身或委派代表或以電子或虛擬方式出席，並持有合計不少於本公司股本投票權(按每股一票計算)百分之十(10%)的股份。
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司任何一名或多名股東提出要求，而該等股東合共持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份全部投票權的十分之一(1/10)的股份(按每股一票計算)，則有權於本公司股東大會上投票(按每股一票計算)，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將所要求的決議案於會上付諸表決。除上述情況外，吾等現行有效的組織章程大綱及細則並無賦予吾等股東向股東周年大會或特別股東大會提出任何建議的權利，惟在本公司刊登股東大會通知後，股東如欲在股東大會上提名候選人為本公司董事的董事，可向公司祕書遞交書面通知(“通知”)。遞交通知的期限不得早於發送股東大會通知的次日開始，不得遲於大會日期前十個營業日結束。
普通股轉讓。在本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股，惟轉讓文件須符合香港聯合交易所規定的格式。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
| ● | 轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓； |
| ● | 轉讓文書僅適用於一類普通股； |
| ● | 如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花； |
| ● | 如轉讓予聯名持有人，普通股將獲轉讓的聯名持有人人數不得超過四(4)人；及 |
| ● | 我們已就此向吾等支付紐約證券交易所及香港證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三(3)個日曆月內，向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。
於遵從紐約證券交易所及香港證券交易所要求發出的任何通知後，吾等可於本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停辦理轉讓登記及註銷本公司的會員(股東)登記冊，惟在本公司董事會決定的任何歷年內，轉讓登記不得超過三十(30)個公曆日(或股東以普通決議案釐定的較長期間，惟該等期間不得延長至任何歷年的六十(60)個公曆日)。
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目錄表
清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，則資產將被分配，以使損失儘可能由我們的股東按其所持股份的面值比例承擔。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少十四(14)天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股份款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司之選擇權或該等股份持有人可選擇贖回該等股份之條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，任何此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果我們的公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。每當本公司的資本分為不同類別時，任何該類別的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只可在持有不少於該類別已發行股份面值四分之三的持有人書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上，由面值不少於該類別已發行股份面值四分之三的持有人親自出席或委派代表出席並在該會議上投票的情況下，才可更改。本公司不得改變B類普通股的權利，以增加每股B類普通股的投票權。附屬於或以其他方式附加於或以其他方式賦予任何類別股份持有人的權利，在不牴觸當其時附加於該類別股份的任何權利或限制的情況下，不得當作因下列情況而有重大不利變化：除其他外，創建、分配或發行進一步的股票排名平價通行證與他們一起或之後，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。附屬於或以其他方式授予任何類別股份持有人的權利，不得因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為有重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
增發新股。本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會在董事會決定的範圍內不時增發普通股，但不需要本公司股東的任何批准或同意，但須受本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則所載限制所規限。
我們目前有效的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會在不需要我們股東的任何批准或同意的情況下，不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：
| ● | 該系列的名稱； |
| ● | 該系列股票的數量； |
| ● | 股息權、股息率、轉換權、投票權； |
| ● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
在本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司董事會可在授權但未發行的範圍內發行優先股，而無需本公司股東的任何批准或同意或採取任何其他行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
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目錄表
對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則以及我們的抵押和抵押登記除外)。然而，我們將向我們的股東提供年度經審計的財務報表，公司的總登記冊和任何分支登記冊應在營業時間內免費供我們的任何股東查閲。見“項目10.附加信息-H.所展示的文件”。
反收購條款。我們目前有效的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：
| ● | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動； |
| ● | 授權本公司董事會以其絕對酌情權，在未經本公司股東批准的情況下，發行A類普通股，但須受本公司股東不時授予發行A類普通股的一般授權所規限；及 |
| ● | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們現行有效的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
獲豁免公司。我們是一家根據《公司法》成立的豁免有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：
| ● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表； |
| ● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查； |
| ● | 無需召開年度股東大會； |
| ● | 可以發行無票面價值的股票； |
| ● | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)； |
| ● | 可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記； |
| ● | 可註冊為存續期有限的公司；及 |
| ● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東就其持有的公司股份未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
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目錄表
公司法中的差異
公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就這一目的而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90.0%)，則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，惟持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
除有關合並及合併的法定條文外，公司法亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組及合併，惟有關安排鬚於開曼羣島大法院為此目的召開的會議上及其後經開曼羣島大法院批准，並獲(I)相當於債權人或類別債權人價值75%的多數票批准，視乎情況而定。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：
| ● | 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足； |
| ● | 股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益； |
| ● | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及 |
| ● | 根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
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目錄表
《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果按照上述法定程序，以安排方案進行的安排和重組獲得批准和批准，或如果提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，從而有權就司法確定的股份價值接受現金支付。
股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況)，以便允許非控股股東以本公司的名義對其提起集體訴訟或派生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：
| ● | 公司違法或越權的行為或意圖； |
| ● | 被投訴的法案雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及 |
| ● | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將賠償本公司高級職員或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們現行有效的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
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目錄表
董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有下列責任--本着公司最佳利益真誠行事的義務、不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其個人利益相沖突的境地的義務或對第三方的義務，以及為行使該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則規定，我們的股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東將有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。
股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則允許本公司任何一名或以上股東持有合共不少於本公司所有已發行及流通股全部投票權十分之一(1/10)的股份，並有權在股東大會上投票，以要求本公司召開股東特別大會(以每股一票為基準)，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將如此徵用的決議案付諸表決，而該等股東亦可在本公司任何股東大會的議程上加入決議案。除上述情況外，本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或特別股東大會提出任何建議的權利，惟在本公司刊登股東大會通知後，股東如欲在股東大會上提名一名人士參選本公司董事，可將通知交存公司祕書。遞交通知的期限不得早於發送股東大會通知的次日開始，不得遲於大會日期前十(10)個工作日結束。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等現行有效的組織章程大綱及細則規定，吾等將於每個財政年度舉行一次股東大會作為其週年股東大會，並將於召開大會的通告中指明該會議為股東周年大會。股東周年大會須於董事決定的時間及地點舉行。
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累積投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們目前有效的組織備忘錄和章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們目前有效的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過股東的普通決議來罷免，無論是否有理由。
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。
解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。
特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則，每當本公司的資本分為不同類別時，任何該類別的權利只可在持有不少於該類別已發行股份面值四分之三的持有人書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上，由該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人親自出席或委派代表出席並於該會議上投票的情況下通過決議案方可更改。本公司不得改變B類普通股的權利，以增加每股B類普通股的投票權。
管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們目前有效的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能通過我們股東的特別決議(以每股一票為基礎)進行修訂。
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非居民或外國股東的權利。本公司現行有效的組織章程大綱及細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們目前有效的公司章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。
有關本公司證券的更多説明，請參閲本表格20-F所附的“附件2.5-證券説明”。
C.材料合同
除正常業務運作及本年報“第4項.本公司資料”或“第7項.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年報其他部分所述者外，吾等於緊接本年報日期前兩年並無訂立任何重大合約。
D.外匯管制
開曼羣島目前沒有外匯管制限制。見“第四項公司情況-B.業務概述-規章制度-有關外匯和股利分配的規定”。
E.税收
以下有關投資於美國存託憑證或A類普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税考慮事項摘要，乃根據截至本年報日期生效的法律及其相關詮釋而釐定，所有該等法律或解釋均可予更改。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税務考慮因素，例如美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法下的税務考慮因素。就開曼羣島税法事宜而言，討論僅代表開曼羣島法律顧問Harney Westwood&Riegels的意見；就中國税法而言，討論僅代表開曼羣島法律顧問韓坤律師事務所的意見。
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但適用於在開曼羣島法院籤立的或在籤立後提交或提交給開曼羣島法院的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關本公司普通股或美國存託憑證的股息及資本的支付，將不須在開曼羣島繳税，向持有本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本時，亦無需預扣任何款項，出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
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中華人民共和國税收
根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為國家税務總局第82號通告的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在滿足以下所有條件的情況下，才被視為中國税務居民：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策由在中國的組織或人員作出或須經中國的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東會議記錄位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
吾等認為，就中國税務而言，貝殼並非中國居民企業。貝殼並非由中國企業或中國企業集團控制，吾等並不認為貝殼符合上述所有條件。貝殼是一家在中國境外註冊成立的公司。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
若中國税務機關就企業所得税而言認定貝殼為中國居民企業，吾等可能被要求就支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而取得的收益徵收10%的中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般適用20%的税率。此外，尚不清楚如果貝殼被視為中國居民企業，貝殼的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，該考慮事項一般適用於持有美國存託憑證或A類普通股的美國持有者(定義如下)的所有權和處置，該持有者持有美國存託憑證或A類普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)，該資產是根據1986年修訂的美國國税法或該守則持有的。這一討論是基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及與美國存託憑證或A類普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與、醫療保險和最低税收考慮因素，或任何州、當地和非美國税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要，例如：
| ● | 銀行和其他金融機構； |
| ● | 保險公司； |
| ● | 養老金計劃； |
| ● | 合作社； |
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| ● | 受監管的投資公司； |
| ● | 房地產投資信託基金； |
| ● | 經紀自營商； |
| ● | 選擇使用按市值計價的會計方法的交易員； |
| ● | 某些前美國公民或長期居民； |
| ● | 免税實體(包括私人基金會)； |
| ● | 根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或A類普通股的持有人； |
| ● | 將持有美國存託憑證或A類普通股的投資者，作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分； |
| ● | 持有美元以外的功能貨幣的投資者； |
| ● | 實際或建設性地擁有美國存託憑證或A類普通股的人，相當於我們股票的10%或更多(投票或價值)；或 |
| ● | 合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或A類普通股的個人； |
所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。
我們敦促每位美國股東諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況，以及關於美國存託憑證或我們A類普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。
一般信息
在本討論中，“美國持有者”是美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，即美國聯邦所得税的目的：
| ● | 是美國公民或居民的個人； |
| ● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)； |
| ● | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或 |
| ● | 一種信託(A)，其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)在其他方面被有效地選擇根據《守則》被視為美國人。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或A類普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。建議持有美國存託憑證或A類普通股的合夥企業就投資美國存託憑證或A類普通股諮詢其税務顧問。
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就美國聯邦所得税而言，通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證A類普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司，如我們公司，在任何課税年度將被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC，如果(I)該年度75%或更多的總收入包括某些類型的“被動”收入，或(Ii)該年度50%或更多的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將合併後的VIE及其子公司視為由我們所有，因為我們控制着他們的管理決策，並有權獲得與他們相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。然而，如果就美國聯邦所得税而言，我們被確定不是合併VIE及其子公司的所有者，我們很可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是合併VIE及其子公司的所有者，並基於我們資產的當前和預期價值以及我們的收入和資產的構成，包括商譽和未登記的無形資產，我們不認為我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為我們是否將成為或成為PFIC是每年作出的事實決定，部分取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值。A類普通股及美國存託憑證市價的波動可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度成為或成為個人私募股權投資公司，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽及未入賬無形資產的價值，可能會不時參考A類普通股及美國存託憑證的市價(可能會波動)而釐定。特別是，我們的美國存託憑證的市場價格下跌增加了我們成為PFIC的風險。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動，因此，我們不能向您保證我們在任何課税年度的PFIC地位。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。此外，美國國税局可能會挑戰我們對某些收入、資產和負債項目的分類，這可能會導致我們的公司成為或成為PFIC。
如果在美國股東持有美國存託憑證或我們的A類普通股的任何一年，我們被歸類為PFIC，我們通常將在該美國持有者持有美國存託憑證或我們的A類普通股的隨後所有年度繼續被視為PFIC，除非我們不再是PFIC，並且該美國持有者將就美國存託憑證或我們的A類普通股做出“視為出售”的選擇。
分紅
根據下文“被動型外國投資公司規則”的討論，根據美國聯邦所得税原則確定的美國存託憑證或A類普通股支付的任何分派總額(包括預扣的任何中國税額)，在美國持有者實際或建設性收到的當天(對於A類普通股)或美國存託憑證(如果是美國存託憑證)，一般將作為股息收入計入美國持有人的總收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。
從美國存託憑證或A類普通股收到的股息將不符合公司從美國公司收到的股息所允許的扣除股息的資格。
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目錄表
個人及其他非公司美國持有者將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳税，前提是滿足某些條件，包括(1)美國存託憑證或A類普通股可隨時在美國成熟的證券市場交易，或者，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，我們有資格享受美國-中華人民共和國所得税條約(“條約”)的利益，(2)對於支付股息的納税年度和上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為美國持股人(如下所述)，以及(3)滿足某些持有期要求。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，因此我們很容易在美國成熟的證券市場上交易，我們相信就美國存託憑證支付的股息而言，我們是一家合格的外國公司。然而，不能保證美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。由於A類普通股不會在美國交易所上市，因此，與非美國存託憑證所代表的A類普通股有關的股息可能不會被視為合格股息。敦促美國持有者就美國存託憑證或A類普通股支付的股息是否有較低的税率，諮詢他們的税務顧問。
如果根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們被認定為中國居民企業(見《第10項附加信息-E.税務-中華人民共和國税務》)，我們可能有資格享受本條約的利益。如果我們有資格享受此類福利，我們為我們的A類普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代表，也無論該等美國存託憑證是否可以在美國成熟的證券市場隨時交易，都將有資格享受上一段所述的減税税率。
出於美國外國税收抵免的目的，美國存託憑證或A類普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，美國持有人可能需要就美國存託憑證或A類普通股支付的股息繳納中國預扣税。根據美國持有人的具體事實和情況，並受某些條件和限制的限制，根據本條約規定不可退還的股息，中國預扣税可能被視為有資格抵免美國持有人的美國聯邦所得税責任的外國税款。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者，在符合適用限制的情況下，可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税的扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年度內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者被敦促就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。
出售或其他處置
根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股的收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與該等美國存託憑證或A類普通股持有人的調整税基之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。持有美國存託憑證或A類普通股超過一年的個人和其他非公司美國持有者通常有資格享受減税。資本損失的扣除可能會受到限制。就外國税收抵免限制而言，美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。
如“第10項.額外資料-E.税務-中國税務”所述，若根據企業所得税法，吾等被視為中國居民企業，出售美國存託憑證或A類普通股所得收益可能須繳交中國所得税，且通常來自美國，這可能限制我們接受外國税務抵免的能力。如果美國持有者有資格享受本條約的利益，該持有者可以選擇將該收益視為本條約下的中國來源收入。然而，根據最近頒佈的美國財政部法規，如果美國持有人沒有資格享受條約的好處或不選擇適用條約，則該持有人可能無法申請因出售美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國税項產生的外國税收抵免。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應根據他們的特殊情況，包括他們根據條約獲得福利的資格，以及最近發佈的美國財政部法規的潛在影響，就是否可以獲得外國税收抵免或扣減向他們的税務顧問諮詢。
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目錄表
被動型外國投資公司規則
如果在美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則無論我們是否仍然是PFIC，美國持有人通常都將受到具有懲罰性影響的特別税收規則的約束。(I)吾等向U.S.Holder作出的任何超額分派(一般指於應課税年度向美國持有人支付的任何分派，超過前三個課税年度支付的平均年度分派的125%，或如較短，則大於美國持有人持有ADS或A類普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式處置ADS或A類普通股而變現的任何收益。根據PFIC規則：
| ● | 超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或A類普通股期間按比例分配； |
| ● | 在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前，分配給本納税年度和在美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額將作為普通收入納税；以及 |
| ● | 分配給前一個課税年度(PFIC之前的年度除外)的金額，將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税，並增加相當於就每個此類課税年度被視為遞延的由此產生的税收的利息的附加税。 |
如果在任何課税年度內，美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股以及我們的任何附屬公司，綜合VIE或合併VIE的任何附屬公司也被歸類為PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值)。敦促美國持有人就將PFIC規則適用於我們的任何子公司、合併VIE或合併VIE的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案，在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇。如果美國持股人就美國存託憑證或A類普通股作出這一選擇，則該持有者一般將(I)就我們是個人私募股權投資公司的每個課税年度，將該等美國存託憑證或A類普通股在該課税年度結束時所持的美國存託憑證或A類普通股的公平市值超出該等美國存託憑證或A類普通股的經調整課税基準的超額部分(如有的話)列為普通收入，以及(Ii)扣除該等美國存託憑證或A類普通股的經調整課税基準在該課税年度結束時所持有的該等美國存託憑證或A類普通股的公平市價之上的超額部分(如有的話)，但這種扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。美國持有者在美國存託憑證或A類普通股中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持股人對美國存託憑證或A類普通股做出按市值計價的選擇，而我們不再是PFIC，在我們不是PFIC的任何期間，持有者將不會考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價選擇而計入收入的淨額。
按市值計價的選舉只適用於“可銷售股票”，即根據適用的美國財政部法規的定義，在每個日曆季度內至少15天在合格交易所或其他市場(“定期交易”)以非最低數量交易的股票。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所交易，紐約證券交易所是一家合格的交易所，我們的A類普通股在香港證券交易所上市，這應該構成一個合格的交易所或其他市場。我們預計，美國存託憑證和A類普通股應符合正常交易的資格，但可能不會在這方面做出任何保證。
由於從技術上講，我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此，對於此類美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，美國持有人可能繼續遵守PFIC規則，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。
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目錄表
如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有美國存託憑證或A類普通股，持有者通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC，您應該向您的税務顧問諮詢任何可能適用於您和擁有和處置美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税考慮因素的報告要求，包括是否有可能進行按市值計價的選擇。
前面有關美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供參考，並不構成税務建議。美國持股人應就美國聯邦、州、地方和非美國的税務考慮諮詢他們的税務顧問。在他們的特殊情況下，美國存託憑證和A類普通股的所有權和處置。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家發言
不適用。
H.展出的文件
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得，美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信到美國證券交易委員會索要文件副本。
作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們將向保管人提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告和通訊，並在吾等提出要求時，將寄存人從吾等收到的任何股東大會通知中所載的資料郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據紐約證券交易所的規則，我們將以Form 20-F的形式在我們的網站上發佈本年度報告，網址為Investors.ke.com。此外，如果股東和美國存托股份持有者提出要求，我們將免費提供年度報告的硬拷貝。
I.子公司信息
不適用。
第11項。關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險。儘管我們對外匯風險的風險敞口總體上應該是有限的，但您在A類普通股或美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而A類普通股和美國存託憑證將分別以港元和美元進行交易。
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目錄表
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值勢頭減弱，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。在截至2022年12月31日的一年中，人民幣對美元的貶值幅度約為8.2%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付A類普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
截至2022年12月31日，我們擁有人民幣計價的現金和現金等價物，限制性現金和短期投資470億元人民幣，美元計價的現金和現金等價物，限制性現金和短期投資20億美元。假設截至2022年12月30日，我們按人民幣6.8972元兑換1.00美元的匯率將470億元人民幣兑換成美元，我們的美元現金餘額將為88億美元。如果人民幣對美元貶值10%，我們的美元現金餘額就會是81億美元。
利率風險
我們可以將從離岸發行中獲得的淨收益投資於賺取利息的工具。固定利率證券的市值可能會因利率上升而受到不利影響，因此，我們未來的投資收入可能會因利率變化而低於預期，或者如果我們要出售因利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會損失本金。截至2022年12月31日，我們對此類利率風險的敞口主要來自55億元人民幣(合8億美元)的短期投資理財產品。我們沒有，也不會因為我們對短期工具的投資而面臨重大利率風險。
第12項。除股權證券外的其他證券説明
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份
紐約梅隆銀行作為存託機構，登記和交付美國存托股份，也被稱為美國存托股份。每一股美國存托股份相當於三股A類普通股(或獲得三股A類普通股的權利)，存放於香港託管銀行香港上海滙豐銀行有限公司。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。
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目錄表
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
美國存托股份持有者將被要求向開户銀行支付以下手續費以及某些税費和政府手續費(除了任何美國存託憑證所代表的託管證券的任何適用的手續費、開支、税費和其他政府手續費)：
存放或提取股票或美國存托股份的人 |
| 用於： |
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數) | • 發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行 • 為提取目的而取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止 | |
每個美國存托股份5美元(或更少) | • 對美國存托股份持有者的任何現金分配 | |
一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用 | • 分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人 | |
每歷年每個美國存托股份5美元(或更少) | • 託管服務 | |
註冊費或轉讓費 | • 當您存入或提取股票時，將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記 | |
保管人的費用 | • 電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如保證金協議中明確規定) • 將外幣兑換成美元 | |
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税 | • 必要時 | |
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 | • 必要時 |
託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。在2020年和2022年，我們分別從託管銀行獲得了1,450萬美元和1,150萬美元的報銷，這兩筆報銷是在扣除適用的美國税項後產生的，用於支付與美國存托股份設施相關的投資者關係項目相關的費用。
在香港上市的A類普通股與美國存託憑證的換算
我們已在香港設立會員登記分冊，或香港股份登記分冊，由香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司負責保存。我們的主要股東名冊或開曼股份登記冊將繼續由我們的主要股份過户登記處哈尼斯信託(開曼)有限公司保存。
如下文所述，在香港股份登記冊登記的A類普通股持有人將可繳存其A類普通股以供交付美國存託憑證及交出其美國存託憑證以註銷及交付A類普通股。
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目錄表
將在香港買賣的A類普通股轉換為美國存託憑證
持有在香港註冊的A類普通股並打算將其轉換為美國存託憑證在紐約證券交易所交易的持有人，必須將A類普通股存入或讓其經紀人將A類普通股存入受託管理人的香港託管人香港上海滙豐銀行有限公司或託管人，以換取美國存託憑證。
存放在香港買賣的A類普通股以交付美國存託憑證，涉及以下程序：
| ● | 如A類普通股已存入中央結算及交收系統，或由香港中央結算有限公司設立及運作的中央結算及交收系統，持有人必須按照中央結算及交收系統的轉讓程序，將A類普通股轉移至中央結算及交收系統內的託管人賬户，並經由其經紀向託管人遞交及交付一份已妥為填妥及簽署的傳票。 |
| ● | 如A類普通股在中央結算系統以外持有，持有人必須首先安排將其A類普通股存入中央結算系統，以便交付至中央結算系統內託管人的賬户，然後向託管人提交及交付一份填妥及簽署的遞交函。 |
| ● | 在支付各項費用及任何税項或收費(例如印花税或股票轉讓税或手續費)後(如適用)，並在任何情況下受存款協議條款的規限，託管銀行將按持有人(S)的名義發行相應數目的美國存託憑證，並將該等美國存託憑證交付至持有人或其經紀人指定的人士(S)的指定存託憑證賬户。 |
對於存入中央結算系統的A類普通股，在正常情況下，上述步驟一般需要兩個工作日，前提是持有人及時提供了完整的指示。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的A類普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如，託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在股票到美國存托股份的轉換程序完成之前，持有者將無法交易美國存託憑證。
對於美國存托股份的發行，可能需要將存款證明(S)交付給託管銀行。你被指示在存入A類普通股之前向存託機構或其託管人核實，以確定是否需要存款證明。
將美國存託憑證轉換為A類普通股在香港交易
持有美國存託憑證的持有人如打算將其美國存託憑證轉換為A類普通股在香港聯交所買賣，必須註銷持有人所持的美國存託憑證，將A類普通股從美國存托股份計劃中撤出，並促使其經紀或其他金融機構在香港聯交所買賣該等A類普通股。
透過經紀間接持有美國存託憑證的持有人應遵循經紀的程序，並指示該經紀安排註銷該等美國存託憑證，以及將相關的A類普通股由中央結算及交收系統內的託管人賬户轉移至投資者的香港股票賬户。對於直接持有美國存託憑證的持有人，必須採取以下步驟：
| ● | 要從我們的美國存托股份計劃中提取A類普通股，持有美國存託憑證的持有人可以將此類美國存託憑證交回託管機構(如果美國存託憑證以憑證形式持有，則還需交回適用的美國存託憑證(S))，並向託管機構發出註銷該等美國存託憑證的指令。 |
| ● | 在支付或扣除其費用和開支以及任何税項或收費(如適用)後，並在所有情況下受存款協議條款的規限，託管機構將註銷適用的美國存託憑證，並指示託管人將被註銷的美國存託憑證所代表的A類普通股交付至持有人指定的中央結算系統賬户。 |
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目錄表
| ● | 如持有人傾向於在中央結算系統以外收取A類普通股，他或她必須先收取中央結算系統的普通股，然後安排退出中央結算系統。投資者隨後可取得一份由香港結算代理人有限公司(作為轉讓人)簽署的轉讓表格，並以個人名義向香港股份過户登記處登記A類普通股。 |
對於將在中央結算系統收到的A類普通股，在正常情況下，只要持有人及時提供完整的指示，上述步驟通常需要兩個工作日。對於在中央結算系統外以實物形式收到的A類普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在美國存托股份轉股程序完成之前，持股人將不能在香港交易所交易A類普通股。
可能會出現臨時延誤。例如，對於美國存托股份註銷，託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。
存託要求
在託管人發行美國存託憑證或允許退出A類普通股之前，託管人可以要求：
| ● | 出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及 |
| ● | 遵守它可能不時制定的與存款協議一致的程序，包括但不限於完成和提交轉移文件。 |
當託管人或我們的香港股份過户登記處的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或吾等認為合宜的任何時間，或違反任何適用法律或託管人的政策或程序時，託管人一般可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓及註銷。
轉讓A類普通股以實現從我們的美國存托股份計劃中提取A類普通股或將A類普通股存入我們的計劃的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。A類普通股持有人及美國存託憑證持有人尤其應注意，香港股份過户處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用)，就A類普通股從一名登記擁有人轉讓給另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份轉讓表格所載的任何適用費用收取2.50港元至20港元不等的費用。此外，A類普通股持有人和美國存託憑證持有人必須為每次美國存託憑證的發行和每次美國存託憑證的註銷(視情況而定)支付每100份美國存託憑證(或100份美國存託憑證的一部分)5美元，這與將A類普通股存入我們的美國存托股份計劃或從該計劃提取A類普通股有關。
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目錄表
第II部
第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
第14項。對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
對擔保持有人權利的實質性修改
沒有。
收益的使用
我們於2020年8月在美國首次公開招股，在扣除承銷佣金和我們支付的發售費用(包括承銷商全面行使向我們購買額外美國存託憑證的選擇權而獲得的淨收益)後，我們籌集了約23.59億美元的淨收益。除支付予包凡先生之聯營公司中國(當時為董事)之承銷佣金總額1,010萬美元外，所有交易開支均不包括支付予本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股本證券超過10%或以上之人士或本公司聯營公司。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級職員或他們的聯繫人、擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。
在2020年8月12日至2022年12月31日期間，我們將首次公開募股的淨收益中的16.27億美元用於研發、擴大我們的新住宅交易服務、使我們的服務產品多樣化、將業務運營擴展到新的地理區域，以及一般企業用途。如我們在表格F-1的登記説明中所述，所得資金的使用沒有實質性變化。我們仍打算將首次公開募股的剩餘收益用於我們在F-1表格的註冊聲明中披露的目的。
在扣除承銷佣金和吾等應付的發售開支(包括承銷商充分行使選擇權向吾等購買額外美國存託憑證所得款項)後，吾等於2020年11月透過美國存托股份發售籌得約23.23億美元的淨收益。除支付予包凡先生之聯繫人中國(當時為董事)之承銷佣金總額約4,300,000美元外，所有交易開支均不包括支付予本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股本證券超過10%或以上之人士或本公司聯營公司。公開發售所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級職員或他們的聯繫人、擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。
在2020年11月18日至2022年12月31日期間，我們沒有使用2020年11月公開募股的任何淨收益。我們仍打算將2020年11月從公開募股中收到的剩餘收益用於我們在F-1表格的登記聲明中披露的目的。
第15項。控制和程序
披露控制和程序
根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，我們的高級管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條的含義對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的高級管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
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目錄表
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(GAAP)對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：(1)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司的資產交易和處置；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據GAAP編制合併財務報表，並且我們公司的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有潛在的錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發表的報告《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
我公司於2022年4月20日完成對盛都的收購。我們的管理層已將盛都排除在截至2022年12月31日的財務報告內部控制評估之外，因為在截至2022年12月31日的財年中，盛都被我們以業務合併的形式收購。
註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所已審計了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這份報告載於本年度報告的F-2頁Form 20-F。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，於本年報20-F表格所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16.第一次會議、第二次會議、第二次會議。[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家
我們的董事會已經決定，獨立的董事(根據紐約證券交易所公司治理規則第303A節和交易所法案規則10A-3中規定的標準)和我們審計委員會主席陳小洪為審計委員會財務專家。
項目16B。道德守則
我們的董事會於2022年12月29日通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的修訂和重述的商業行為和道德準則。我們已在我們的網站上張貼了一份經修訂和重述的商業行為和道德守則的副本，網址為Investors.ke.com.
189
目錄表
如果每個人提出書面或口頭要求，我們將免費向每個人提供我們修訂和重述的商業行為和道德準則的副本：
貝殼。
東方電子科技大廈
海淀區創業路2號
北京100086，人民Republic of China
電子郵件：ir@ke.com
注意：投資者關係部
項目16C。首席會計師費用及服務
下表載列於所示期間就我們的主要外聘核數師羅兵鹹永道會計師事務所（特殊普通合夥）提供的若干專業服務按下文所述類別劃分的費用總額。
2021 | 2022 | |||
美元(千) | ||||
審計費(1) |
| 6,748 |
| 11,367 |
審計相關費用(2) | 55 | 313 | ||
税費(3) | 212 | 689 | ||
所有其他費用(4) |
| 31 |
| 87 |
備註：
| (1) | “核數費”指我們的主要核數師就審計本公司年度財務報表及財務報告的內部控制、審核本公司的季度及中期財務報表(包括與本公司於2022年在香港上市有關的審計費用)所提供的專業服務於所列每個財政年度所收取的總費用。 |
| (2) | “審計相關費用”指我們的主要外聘核數師於2022年就本公司在香港上市提供的若干許可XBRL審核服務及許可內部控制諮詢服務所提供的專業服務所收取的費用總額。 |
| (3) | “税費”是指在列出的每個會計年度內，我們的主要審計師提供的與某些許可税務諮詢服務和轉讓定價服務相關的專業服務的總費用。 |
| (4) | “所有其他費用”是指在列出的每個財政年度內，我們的主要審計師提供的與某些允許的盡職調查服務和ESG報告諮詢服務相關的專業服務的總費用。 |
我們審計委員會的政策是預先批准普華永道中天律師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務，但極小的審計委員會在審計結束前批准的服務。
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
2022年5月和8月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，即2022年股份回購計劃，根據該計劃，我們可以在12個月內根據市場狀況並根據適用的規則和法規，在公開市場上以當前市場價格和/或其他法律允許的方式回購最多10億美元的A類普通股和/或美國存託憑證。
190
目錄表
下表是我們在2022年的回購摘要，這些回購都是根據修訂後的2022年股票回購計劃在公開市場進行的。
|
|
| 總人數： |
| ||||
美國存託憑證被作為資產購買 | 近似美元價值 | |||||||
總人數： | 平均價格 | 公開發表聲明的第二部分 | 的美國存託憑證説，5月份還沒有 | |||||
期間 | 購買美國存託憑證 | 按美國存托股份付費 | 已公佈的未來計劃 | 在中國計劃下購買的股票 | ||||
2022年9月 |
| 3,328,353 |
| 17.1708美元 |
| 3,328,353 |
| 942,849,579.47美元 |
2022年10月 |
| 8,420,523 |
| 11.5965美元 |
| 11,748,876 |
| 845,201,144.08美元 |
2022年12月 |
| 2,439,786 |
| 14.8835美元 |
| 14,188,662 |
| 808,888,491.03美元 |
總計 |
| 14,188,662 |
| 13.4693美元 |
|
|
|
|
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的上市標準有很大不同。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》，在紐約證券交易所上市的公司必須擁有多數獨立董事，以及一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。我們目前遵循的是本國的做法，而不是這些要求。2022年1月，我公司董事會批准了2022年股權激勵計劃，並於2022年5月生效。我們遵循了本國的做法，沒有按照紐約證券交易所上市公司手冊的要求召開股東大會來批准2022年股票激勵計劃。此外，吾等沿用本國的做法，並無根據紐交所上市公司手冊的規定，召開股東大會批准根據2022年股份激勵計劃向彭永東先生及Shan先生配發限售股份。如果我們選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證交所上市標準。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的股票和美國存託憑證相關的風險--作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在與紐約證券交易所上市標準顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法。”
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，貝殼被美國證券交易委員會最終列為HFCAA下的委員會指定的發行人。我們的審計師是一家註冊會計師事務所，由於中國的權威機構的立場，PCAOB在2021年無法對其進行全面檢查或調查，它為我們出具了截至2021年12月31日的財年審計報告。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們以20-F表格提交本年度報告後，我們並不期望被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人。
截至本年度報告日期，據我們所知，(1)開曼羣島或中國沒有任何政府實體擁有貝殼或中國的VIE的股份，(2)中國的政府實體在貝殼或VIE中沒有控股權，(3)貝殼或VIE的董事會成員都不是中國共產黨的官員，(4)目前有效的貝殼或VIE的組織章程大綱和章程(或同等的組織文件)均不包含任何中國共產黨的章程。
191
目錄表
第III部
第17項。財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
第18項。財務報表
貝殼、其子公司及其合併可變利益實體的合併財務報表載於本年報末尾。
項目19.展覽、展覽、展覽和展覽
展品 |
| 文件説明 |
1.1 | 第六次修訂和重新修訂的註冊人組織章程大綱和章程(通過參考2022年8月12日隨美國證券交易委員會提供的當前報告6-K表(文件編號001-39436)的附件3.1併入本文) | |
2.1 | 註冊人美國存託憑證樣本(參考2020年11月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-250116號文件)的附件4.1併入本文) | |
2.2* | A類普通股註冊人證書樣本 | |
2.3 | 登記人、託管人以及根據該協議發行的美國存托股份的所有者和持有人之間於2020年8月12日簽署的存託協議(通過參考2020年11月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-250116號文件)的附件4.3併入本文) | |
2.4 | 2019年11月29日第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議(通過參考2020年7月24日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-240068號文件)的附件3.3併入本文) | |
2.5* | 證券説明 | |
4.1 | 2018年購股權計劃(參考2020年7月24日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-240068號)附件10.1納入，經修訂) | |
4.2* | 2020年股權激勵計劃，於2022年4月修訂 | |
4.3* | 2022年股權激勵計劃 | |
4.4 | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(第333-240068號文件)附件10.3併入本文，最初於2020年7月24日提交給美國證券交易委員會) | |
4.5 | 登記人與其高級管理人員之間的僱傭協議表(在此引用表格F-1登記聲明的附件10.4(第333-240068號文件)，經修訂，最初於2020年7月24日提交給美國證券交易委員會) | |
4.6* | VIE的每一股東(股東為WFOE本身除外)授予的現行有效授權書籤立格式的英譯本，以及採用相同格式的所有籤立授權書的附表 | |
4.7* | 北科天津、北京鏈家與北京鏈家股東於2022年9月30日簽訂的《股權質押協議》英譯本 | |
192
目錄表
4.8 | 金盃科技、天津小武和天津小武股東於2022年1月30日簽訂的《股權質押協議》英譯本(參考我們於2022年4月19日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-39436)附件4.7) | |
4.9 | 北科金科、易居泰和與易居泰和股東於2022年1月30日簽訂的《股權質押協議》英譯本(合併內容參考我們於2022年4月19日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-39436)附件4.8) | |
4.10 | 金盃科技、北京北好與北京北浩股東於2022年1月30日簽訂的《股權質押協議》英譯本(參考我們於2022年4月19日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文件編號001-39436)附件4.9) | |
4.11 | 金盃科技、北京北佳和北京北佳股東於2022年1月30日簽訂的《股權質押協議》英譯本(合併內容參考我們於2022年4月19日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-39436)附件4.10) | |
4.12 | 北科天津與北京鏈家於2022年1月30日簽訂的《北科天津與北京鏈家獨家商務合作協議》英譯本(參考我司於2022年4月19日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文件編號001-39436)附件4.11) | |
4.13 | 金盃科技與天津小武於2022年1月30日簽訂的獨家商務合作協議英譯本(參考我們於2022年4月19日向美國證券交易委員會提交的20-F年度報告(文件編號001-39436)附件4.12) | |
4.14 | 北科金科與易居泰和於2022年1月30日簽訂的《獨家商務合作協議》英譯本(參考我司於2022年4月19日向美國證券交易委員會提交的20-F年度報告(文件編號001-39436)附件4.13) | |
4.15 | 金盃科技與北京北浩於2022年1月30日簽訂的獨家商務合作協議英譯本(參考我們於2022年4月19日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文件編號001-39436)附件4.14) | |
4.16 | 金盃科技與北京北佳於2022年1月30日簽訂的獨家商務合作協議英譯本(參考我們於2022年4月19日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文件編號001-39436)附件4.15) | |
4.17* | 北科天津、北京鏈家與北京鏈家股東於2022年9月30日簽訂的獨家期權協議英文譯本 | |
4.18 | ||
4.19 | ||
4.20 | 金貝科技、北京北浩及北京北浩股東之間的獨家期權協議英譯本(合併內容參考我們於2022年4月19日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文件編號001-39436)附件4.19) | |
4.21 | 金盃科技、北京北佳和北京北佳股東之間的獨家期權協議英譯本(參考我們於2022年4月19日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-39436)附件4.20) | |
193
目錄表
4.22† | 由騰訊控股、註冊人和其中指定的其他各方簽署的日期為2018年12月28日的《商業合作協議》的英文譯本(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(第333-240068號文件)附件10.16併入，最初於2020年7月24日提交給美國證券交易委員會) | |
4.23† | 註冊人、盛都家居裝修有限公司及其他各方於2022年4月11日訂立的經修訂及重訂的框架購買協議的英譯本(併入本公司於2022年4月19日提交美國證券交易委員會的20-F表格年報(文件編號001-39436)附件4.22) | |
4.24* | 2022年5月12日天津房地產經紀公司、潤志實業與潤志實業股東之間的股權質押協議英譯本 | |
4.25* | 2022年5月12日天津房地產經紀公司與潤志實業獨家業務合作協議英譯本 | |
4.26* | 2022年5月12日Realsee天津公司、Runizishi公司和Runizishi公司股東之間的獨家期權協議的英譯本 | |
4.27* | 2022年5月12日天津Realsee、Runikehi和Runikehi股東之間的股權質押協議的英譯本 | |
4.28* | 2022年5月12日天津Realsee與Runikehi的獨家商業合作協議的英譯本 | |
4.29* | Realsee天津公司、Runikehi公司和Runikehi公司股東於2022年5月12日簽訂的獨家期權協議的英譯本 | |
4.30* | 註冊人與深圳市騰訊控股計算機系統有限公司於2022年4月28日簽訂的雲服務和技術服務框架協議的英譯本 | |
4.31* | 註冊人與ZiRoom Inc.於2022年4月28日簽訂的《在線營銷服務框架協議》的英譯本 | |
8.1* | 註冊人的重要子公司和可變利益實體清單 | |
11.1* | 已修訂及重新修訂C註冊人的商業行為和道德頌歌 | |
12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證 | |
12.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書 | |
13.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證 | |
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的CFO證書 | |
15.1* | Harney Westwood&Riegels同意 | |
15.2* | 韓坤律師事務所同意 | |
15.3* | 普華永道中天律師事務所同意 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展方案文檔 | |
194
目錄表
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
備註：
*與本年度報告一起提交的表格20-F。
**本年度報告以20-F表格提供。
†根據S-K法規修訂後的第601項，本展品的部分內容已被省略。
195
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格年度報告的所有要求，並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
貝殼控股有限公司。 | |||
發信人： | 撰稿S/彭永東 | ||
姓名： | 彭永東 | ||
標題： | 董事會主席兼首席執行官 | ||
日期：2023年4月27日 | |||
196
目錄表
合併財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID： | F-2 |
截至2021年和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-6 |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止四個年度的綜合全面收益(虧損)表 | F-8 |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度股東權益變動表 | F-9 |
截至2020年、2021年和2022年12月31日終了年度的合併現金流量表 | F-12 |
合併財務報表附註 | F-14 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致貝殼董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
本公司已審計貝殼及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日止三個年度各年度的綜合全面收益(虧損)表、股東權益變動表及現金流量表，包括相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量。我們還認為，截至2022年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2.1(A)所述，本公司於2020年改變了對若干金融工具信貸損失的會計處理方式。
意見基礎
本公司管理層負責這些合併財務報表，維護有效的財務報告內部控制，以及對財務報告內部控制有效性的評估，包括在第15項下的管理層《財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是對公司的合併財務報表和基於我們審計的公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
正如管理層在《財務報告內部控制年度報告》中所述，截至2022年12月31日，管理層已將盛都家居裝修有限公司及其子公司排除在其財務報告內部控制評估之外，原因是該公司在2022年期間以收購業務合併的方式收購了該公司。我們還將盛都及其子公司排除在我們對財務報告內部控制的審計之外。盛都是一家全資子公司，其總資產和總收入不包括在管理層評估和我們對財務報告的內部控制審計之外，分別佔截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的相關綜合財務報表金額的3.2%和7.1%。
F-2
目錄表
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認-新房交易服務
如綜合財務報表附註2.23所述，本公司來自新住宅交易服務的收入主要來自房地產開發商就本公司促成的新住宅銷售賺取的銷售佣金。本公司與房地產開發商簽訂了新的房屋代理服務合同，其中規定了賺取銷售佣金的條款和條件。本公司在收到房地產開發商確認所賺取佣金的條款和條件已得到滿足時，或在不可能收取佣金的情況下收到手續費現金時，將銷售佣金確認為收入。本公司於截至2022年12月31日止年度確認新房買賣服務收入人民幣287億元，於綜合全面收益(虧損)表中披露。
我們決定執行與新居交易服務確認的收入有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在確定向房地產開發商收取佣金是否可能支持與這些開發商建立合同時的重大判斷，以及確認收入的時間。這反過來又導致審計師在執行程序和評估審計證據方面做出重大判斷和努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與評估對確定收入確認產生影響的房地產開發商的對價的應收性有關的控制措施的有效性。這些程序還包括(I)測試管理層的程序，以確定從開發商收取佣金是否可能支持與開發商建立合同；以及(Ii)當公司收到開發商確認已滿足佣金條款和條件時，確定收入確認標準是否得到滿足。
F-3
目錄表
信貸損失準備--新房交易服務應收賬款
如綜合財務報表附註2.11及附註6所述，截至2022年12月31日，本公司應收賬款總額人民幣60億元，已計提信貸損失準備人民幣20億元。應收賬款總額和信貸損失準備金的很大一部分來自新房交易服務。撥備是管理層在考慮了歷史催收活動、應收賬款的性質、當前的商業環境和可能影響客户支付能力的預測後對預期信貸損失的估計。管理層根據若干信貸風險特徵對新住宅交易服務的應收賬款進行細分，並根據對相關可觀察數據(包括當前和未來經濟狀況)的影響的判斷調整後的歷史損失經驗，確定每個細分的預期損失率，從而估計撥備。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層估計的新住房交易服務應收賬款的信貸損失準備金有關的控制措施的有效性。除其他外，這些程序還包括：(1)測試管理層估算信貸損失準備的程序；(2)評估模型的適當性；(3)測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性；(4)評估管理層使用的與應收賬款分段有關的重大假設和判斷的合理性，以及當前和未來經濟狀況的合理性，以估計每一段應收賬款的信貸損失準備。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估模型的適當性和重要假設的合理性。
收購盛都--商標無形資產評估
管理層使用多期超額收益法估計商標無形資產的公允價值。在確定所收購的商標無形資產的公允價值時作出了重大判斷，其中涉及使用與所收購業務的收入增長率和貼現率有關的假設。
吾等決定在收購盛都時執行與商標無形資產估值有關的程序屬關鍵審核事項的主要考慮因素包括：(I)管理層在制定商標無形資產的公允價值估計時的重大判斷；(Ii)核數師在執行程序及評估與收入增長率及折現率有關的重大假設時的高度判斷、主觀性及努力；及(Iii)審核工作涉及使用具備專業技能及知識的專業人士。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與購置會計有關的控制的有效性，包括對管理層對商標無形資產估值的控制，以及對與收入增長率和貼現率有關的重大假設的制定的控制。除其他外，這些程序還包括(I)閲讀購買協議和(Ii)測試管理層制定商標無形資產公允價值估計的程序。測試管理層的程序包括評估多期超額收益法的適當性，測試管理層在公允價值估計中使用的數據的完整性和準確性，以及評估與收入增長率和貼現率相關的重大假設的合理性。評估收入增長率的合理性涉及到考慮收購業務的過去業績以及經濟和行業預測。折現率是通過考慮可比業務的資本成本和其他行業因素來評估的。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估(1)管理層使用的多期超額收益法的適當性和(2)評估貼現率假設的合理性。
F-4
目錄表
商譽減值評估-房屋翻新和傢俱報告股
如合併財務報表附註2.17和附註12所述，截至2022年12月31日，公司的商譽餘額為人民幣49億元，與家居裝修和傢俱報告單位相關的商譽為人民幣32億元。管理層每年進行減值測試以評估商譽的賬面價值，如果事件或情況表明商譽可能減值，則在年度測試之間進行減值測試。管理層於2022年12月31日完成其年度商譽減值測試，並得出結論，歸屬於房屋翻新和傢俱報告單位的商譽賬面價值不存在減值。管理層使用貼現現金流模型來估計房屋翻新和傢俱報告單位的公允價值。管理層對房屋翻新和傢俱報告單位的現金流預測包括與收入增長率和貼現率有關的重大判斷和假設。
吾等決定執行與房屋翻新及傢俱報告單位商譽減值評估有關的程序為重要審計事項的主要考慮因素包括：(I)管理層在制定房屋翻新及傢俱報告單位的公允價值時的重大判斷；(Ii)核數師在執行程序及評估管理層有關收入增長率及貼現率的重大假設時的高度判斷、主觀性及努力；及(Iii)審計工作涉及使用具備專業技能及知識的專業人士。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層商譽減值評估有關的控制措施的有效性，包括對房屋翻新和傢俱報告股的估值進行控制。這些程序還包括(I)測試管理層制定房屋翻新和傢俱報告單位公允價值估計的程序；(Ii)評估貼現現金流量模型的適當性；(Iii)測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性；以及(Iv)評估管理層使用的與收入增長率和貼現率相關的重大假設的合理性。評估管理層對收入增長率和貼現率的重大假設涉及評估管理層使用的假設是否合理，考慮到(I)報告單位當前和過去的業績；(Ii)與外部市場和行業數據的一致性；以及(Iii)重大假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估公司的貼現現金流模型和貼現率假設。
/s/
2023年4月27日
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F-5
目錄表
貝殼控股有限公司。
合併資產負債表
截至2021年12月31日和2022年12月31日
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至2013年12月31日。 | ||||||||
注意事項 |
| 2021 |
| 2022 | 2022 | |||
|
|
| 美元 | |||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 附註2.6 | ||
資產 | ||||||||
流動資產： | ||||||||
現金和現金等價物 | 3 |
| |
| |
| | |
受限現金 | 3 |
| |
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| | |
短期投資 | 4 |
| |
| |
| | |
短期融資應收賬款，扣除人民幣信貸損失準備 | 7 |
| |
| |
| | |
應收賬款和合同資產，扣除人民幣信用損失準備 | 6 |
| |
| |
| | |
關聯方的應付金額和預付款 | 26 |
| |
| |
| | |
應收關聯方借款 | 26 |
| |
| |
| | |
預付款、應收款和其他資產 | 5 |
| |
| |
| | |
流動資產總額 |
| |
| |
| | ||
非流動資產： | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 8 |
| |
| |
| | |
使用權資產 | 10 |
| |
| |
| | |
長期融資應收賬款，扣除人民幣信貸損失準備 | 7 |
| |
| — |
| — | |
長期投資，淨額 | 11 |
| |
| |
| | |
無形資產，淨額 | 9 |
| |
| |
| | |
商譽 | 12 |
| |
| |
| | |
應收關聯方長期借款 |
| — |
| |
| | ||
其他非流動資產 |
| |
| |
| | ||
非流動資產總額 |
| |
| |
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總資產 |
| |
| |
| | ||
負債 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款(包括對人民幣主要受益人無追索權的合併VIE的金額 | 14 |
| |
| |
| | |
應付關聯方金額(包括對人民幣主要受益人無追索權的合併VIE金額 | 26 |
| |
| |
| | |
應支付的員工補償和福利(包括無追索權的合併VIE金額) |
| |
| |
| | ||
應付客户保證金(包括對人民幣主要受益人無追索權的合併VIE金額 |
| |
| |
| | ||
應付所得税(包括對人民幣主要受益人無追索權的合併VIE的金額 |
| |
| |
| | ||
短期借款(包括不向主要受益人追索的合併可變收益實體的金額) | 13 |
| |
| |
| | |
租賃負債流動部分(包括對主要受益人無追索權的合併動產企業的金額 | 10 |
| |
| |
| | |
短期融資債務(包括對人民幣主要受益人無追索權的合併VIE的金額 |
| |
| — |
| — | ||
合同負債(包括對人民幣主要受益人無追索權的合併動產企業的金額 |
| |
| |
| | ||
應計費用和其他流動負債(包括沒有對人民幣主要受益人追索權的合併VIE金額 | 15 |
| |
| |
| | |
流動負債總額 | | | | |||||
F-6
目錄表
貝殼控股有限公司。
合併資產負債表(續)
截至2021年12月31日和2022年12月31日
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至2013年12月31日。 | ||||||||
注意事項 |
| 2021 |
| 2022 | 2022 | |||
|
|
|
| 美元 | ||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 附註2.6 | ||
非流動負債 | ||||||||
遞延税項負債(包括對人民幣主要受益人無追索權的合併VIE的金額 | 18 |
| |
| |
| | |
租賃負債非流動部分(包括對人民幣主要受益人無追索權的合併動產企業的金額 | 10 |
| |
| |
| | |
其他非流動負債 |
| |
| |
| | ||
非流動負債總額 |
| |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| |
| | ||
承付款和或有事項 | 27 | |||||||
股東權益 | ||||||||
貝殼股東權益： | ||||||||
普通股(美元 | 20 |
| |
| |
| | |
國庫股 | — | ( | ( | |||||
額外實收資本 |
| |
| |
| | ||
法定儲備金 |
| |
| |
| | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
貝殼股東權益合計 |
| |
| |
| | ||
非控制性權益 |
| |
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| | ||
股東權益總額 |
| |
| |
| | ||
總負債和股東權益 |
| |
| |
| | ||
F-7
目錄表
貝殼控股有限公司。
綜合全面收益表(損益表)
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||||||
注意事項 | 2020 |
| 2021 |
| 2022 | 2022 | ||||
|
|
|
|
|
| 美元 | ||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 附註2.6 | ||
淨收入： | ||||||||||
現有的房屋交易服務 |
| |
| |
| |
| | ||
新居交易服務 |
| |
| |
| |
| | ||
家居裝修和陳設 |
| |
| |
| |
| | ||
新興服務和其他服務 | |
| |
| |
| | |||
淨收入合計 | 2.23 | | | |||||||
收入成本： |
|
|
|
| ||||||
佣金-拆分 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
佣金和薪酬--內部 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
房屋翻新和傢俱的費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
與商店相關的成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
收入總成本 | ( | ( | ( | ( | ||||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | ||
運營費用： |
|
|
|
| ||||||
銷售和市場營銷費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
一般和行政費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||
研發費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
商譽、無形資產和其他長期資產的減值 | 8&9&12 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
總運營費用 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
營業收入(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||
利息收入，淨額 | 17 | |
| |
| |
| | ||
股權被投資人的業績份額 | ( | | | | ||||||
投資公允價值變動淨額 |
| |
| |
| ( |
| ( | ||
股權投資減值損失採用計量替代法核算 | 11 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
外幣匯兑損益 |
| |
| |
| ( |
| ( | ||
其他收入，淨額 | 16 | |
| |
| |
| | ||
所得税前收入支出 |
| |
| |
| |
| | ||
所得税費用 | 18 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
淨收益(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||
非控股股東應佔淨虧損(收益) |
| ( |
| |
| |
| | ||
貝殼的淨收益(虧損)。 |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||
參與優先股的收益分配 |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||
可歸屬於貝殼的淨收益(虧損)。S普通股東 |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||
淨收益(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他全面收益(虧損) | ||||||||||
貨幣換算調整 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
可供出售投資的未實現收益(虧損)，重新分類後的淨額 | — | | ( | ( | ||||||
其他全面收益(虧損)合計 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
全面收益(虧損)合計 | | ( | | | ||||||
非控股股東應佔綜合虧損(收益) |
| ( |
| |
| |
| | ||
貝殼應佔綜合收益(虧損)。 |
| |
| ( |
| |
| | ||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||
參與優先股的收益分配 | ( | — | — | — | ||||||
應佔貝殼的全面收益(虧損)。S普通股東 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
用於計算基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的普通股加權平均數 |
|
|
|
| ||||||
-基本 | 25 | | | | | |||||
- 稀釋 | 25 | | | | | |||||
普通股股東應佔每股淨收益(虧損) | ||||||||||
-基本 | 25 | |
| ( |
| ( |
| ( | ||
- 稀釋 | 25 | |
| ( |
| ( |
| ( | ||
按股份計算的薪酬支出包括在： | 19 |
|
|
|
|
| ||||
收入成本 | |
| |
| |
| | |||
銷售和市場營銷費用 | |
| |
| |
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一般和行政費用 |
| |
| |
| |
| | ||
研發費用 |
| |
| |
| |
| | ||
F-8
目錄表
貝殼控股有限公司。
合併股東權益變動表
截至2020年12月31日止的財政年度
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
可歸因於貝殼有限公司的所有者。 | ||||||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 非- | ||||||||||||||||||||
財務處 | 已繳費 | 法定 | 全面 | 累計 | 控管 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 股票 | 資本 | 儲量 | 收入(虧損) | 赤字 | 總計 | 利益 | 股權 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 人民幣 |
| 股票 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
2019年12月31日的餘額 | | | — | — | | | | ( | ( | | ( | |||||||||||
更改會計準則(附註2.1(A)) | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||
2020年1月1日的餘額 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
淨收入 |
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| — |
| — |
| — |
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| |
| |
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| |
普通股的發行 |
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分享‑基礎薪酬 |
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| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值(附註21) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
首次公開發行(IPO)時優先股自動轉換為普通股 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
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| — |
| |
| — |
| |
首次公開發行時發行普通股，扣除發行成本 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
在後續公開發行時發行普通股，扣除發行成本 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
撥入法定儲備金 |
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貨幣換算調整 |
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| ( |
| — |
| ( |
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| ( |
收購非‑控股權 |
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| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( |
2020年12月31日的餘額 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
F-9
目錄表
貝殼控股有限公司。
合併股東權益變動表
截至2021年12月31日止的財政年度
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
可歸因於貝殼有限公司的所有者。 | ||||||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 非- | ||||||||||||||||||||
財務處 | 已繳費 | 法定 | 全面 | 累計 | 控管 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 股票 | 資本 | 儲量 | 收入(虧損) | 赤字 | 總計 | 利益 | 股權 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 人民幣 |
| 股票 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
2021年1月1日的餘額 | | | — | — | | | ( | ( | | | | |||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
行使購股權 |
| |
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| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
分享‑基礎薪酬 |
| — |
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| |
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| — |
| |
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撥入法定儲備金 | — | — | — | — | — | | — | ( | — | — | — | |||||||||||
貨幣換算調整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
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| ( |
收購擁有非控股權益的子公司 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
可供出售投資的未實現收益，重新分類前 | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | |||||||||||
可供出售投資的未實現收益，從累積的其他綜合收益中重新歸類的金額 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
F-10
目錄表
貝殼控股有限公司。
合併股東權益變動表
截至2022年12月31日止的財政年度
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
可歸因於貝殼有限公司的所有者。 | ||||||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 非- | ||||||||||||||||||||
財務處 | 已繳費 | 法定 | 全面 | 累計 | 控管 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 股票 | 資本 | 儲量 | 收入(虧損) | 赤字 | 總計 | 利益 | 股權 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 人民幣 |
| 股票 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
2022年1月1日的餘額 | |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| | |
淨虧損 |
| — |
| — | — |
| — | — |
| — | — | ( | ( | ( | ( | |||||||
行使購股權 | | | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||
受限股份單位的歸屬 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
普通股回購 | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
普通股的註銷 | ( | ( | | | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
交出普通股 | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
撥入法定儲備金 | — | — | — | — | — | | — | ( | — | — | — | |||||||||||
貨幣換算調整 | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | |||||||||||
收購擁有非控股權益的子公司 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||
可供出售投資的未實現收益，重新分類前 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||
可供出售投資的未實現收益，從累積的其他綜合收益中重新歸類的金額 | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | |||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
| | | ( | ( | | | ( | ( | | | | ||||||||||
F-11
目錄表
貝殼控股有限公司。
合併現金流量表
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至2011年12月31日的財政年度： | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||
|
| 美元 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 附註2.6 | |
經營活動的現金流： | ||||||||
淨收益(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額： |
|
|
|
|
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| ||
財產、廠房和設備折舊 |
| |
| |
| |
| |
無形資產攤銷 |
| |
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| |
金融資產減值淨損失(沖銷) |
| |
| |
| ( |
| ( |
商譽、無形資產和其他長期資產的減值 | | | | | ||||
權益法投資減值 | | | — | — | ||||
融資應收賬款信貸損失準備(沖銷) |
| ( |
| |
| |
| |
遞延税項優惠 |
| ( |
| ( |
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股權被投資人的業績份額 |
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| ( |
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從長期投資中獲得的股息 |
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投資中的公允價值變動 |
| ( |
| ( |
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股權投資減值損失採用計量替代法核算 | | | | | ||||
短期投資收益 |
| ( |
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| ( |
外幣匯兑損失(收益) |
| ( |
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處置財產、廠房設備和無形資產的損失(收益) |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
基於股份的薪酬費用 |
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| |
資產和負債變動情況： |
|
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應收賬款 |
| ( |
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關聯方的應付金額和預付款 |
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| ( |
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預付款、應收款和其他資產 |
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| ( |
使用權資產 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他非流動資產 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
應付帳款 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
應付關聯方的款項 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
應支付的僱員補償和福利 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
應付客户保證金 |
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| ( |
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合同責任 |
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租賃負債 |
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應計費用和其他流動負債 |
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應付所得税 |
| ( |
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| ( |
| ( |
其他負債 |
| ( |
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| ( |
| ( |
經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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購買短期投資 |
| ( |
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| ( |
| ( |
短期投資到期日 |
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為企業合併支付的現金，扣除所獲得的現金 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
出售子公司、財產、廠房和設備以及長期資產所得收益 |
| |
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購置不動產、廠房和設備及無形資產 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
融資應收賬款來源 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
應收融資本金的催收 |
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購買長期持有至到期的債務投資 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
購買可供出售的債務投資 | — | ( | ( | ( | ||||
購買長期其他投資 | ( | ( | ( | ( | ||||
可供出售債務投資的銷售和到期日 | — | | | | ||||
出售其他長期投資的收益 | | | | | ||||
對關聯方的貸款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
償還關聯方貸款 |
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用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
F-12
目錄表
貝殼控股有限公司。
合併現金流量表(續)
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至2011年12月31日的財政年度： | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||
|
| 美元 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 附註2.6 | |
融資活動的現金流： | ||||||||
首次公開發行時發行普通股，扣除發行成本 | | — | — | — | ||||
普通股在後續公開發行時發行，扣除發行成本 | | — | — | — | ||||
為子公司的非控股權益支付的現金 | ( | ( | — | — | ||||
為可強制贖回的非控制權益支付的現金 | ( | — | — | — | ||||
普通股回購 | — | — | ( | ( | ||||
行使購股權時發行普通股所得款項 | — | | | — | ||||
短期借款收益 |
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償還短期借款 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
長期借款收益 |
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| — |
| — |
償還長期借款 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
為債務融資的收益 |
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| |
償還融資債務 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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| ( |
| ( |
| ( |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| ( |
| ( |
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現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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| ( |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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包括： |
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年初的現金和現金等價物 |
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年初的受限現金 |
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年初非流動限制性現金 |
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| — |
| — |
| — |
總計 |
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年末現金、現金等價物和限制性現金 |
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| ||
包括： |
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| ||
年度末現金和現金等價物 |
| |
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年末受限現金 |
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| |
總計 |
| |
| |
| | | |
補充披露： |
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繳納所得税的現金 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
支付利息的現金 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
非現金投融資活動 |
|
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|
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 |
| |
| — |
| — |
| — |
與增加財產、廠房和設備有關的應付帳款的變化 |
| ( |
| |
| | | |
發行普通股以購買非控股權益 | | — | — | — | ||||
F-13
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
1.組織結構
(A)主要活動、子公司和VIE
貝殼於2018年7月6日根據開曼羣島公司法在開曼羣島註冊成立，為獲豁免的有限責任公司。本公司透過其綜合附屬公司、可變權益實體(“VIE”S)及VIE的附屬公司(統稱“本集團”)，主要於中國內地經營領先的線上線下綜合住房交易及服務平臺Republic of China(“中國”或“中國”)。
截至2022年12月31日，公司主要子公司和合並VIE(含VIE子公司)情況如下：
| 日期： |
|
| 百分比： |
| ||
成立或 | 地點： | 直接影響或間接影響 |
| ||||
名字 | 收購 | 成立為法團 | 經濟所有制 | ||||
附屬公司 |
|
|
|
|
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| |
北科集團(開曼)有限公司 |
| 2018年8月6日 |
| 開曼島 |
| | % |
北科集團(BVI)有限公司 |
| 2018年7月12日 |
| 英屬維爾京羣島 |
| | % |
共享家園香港國際有限公司 |
| 2016年12月16日 |
| 香港 |
| | % |
北科(天津)投資發展有限公司(簡稱北科天津) |
| 2018年9月29日 |
| 中華人民共和國 |
| | % |
津貝(天津)科技有限公司(以下簡稱津貝科技) |
| 2018年8月22日 |
| 中華人民共和國 |
| | % |
北科金科(天津)科技有限公司(簡稱北科金科) |
| 2018年10月30日 |
| 中華人民共和國 |
| | % |
鏈家(天津)企業管理有限公司(以下簡稱“鏈家企業管理”) |
| 2018年8月13日 |
| 中華人民共和國 |
| | % |
北京鏈家智地房地產經紀有限公司(以下簡稱“鏈家智地”) |
| 2005年7月25日 |
| 中華人民共和國 |
| | % |
德佑房地產中介服務有限公司(以下簡稱德佑房地產中介) |
| 2002年9月5日 |
| 中華人民共和國 |
| | % |
北科兆方(北京)科技有限公司(簡稱“北科兆方”) |
| 2015年8月3日 |
| 中華人民共和國 |
| | % |
北科科技股份有限公司。 |
| 2017年6月28日 |
| 中華人民共和國 |
| | % |
合併後的VIE |
|
|
|
|
| ||
北京鏈家房地產經紀有限公司(以下簡稱“北京鏈家”)(一) |
| 2001年9月30日 |
| 中華人民共和國 |
| | % |
北京易居泰禾科技股份有限公司(簡稱“易居泰禾”) |
| 2010年7月23日 |
| 中華人民共和國 |
| | % |
天津市小物信息科技有限公司(簡稱天津市小物) |
| 2017年11月14日 |
| 中華人民共和國 |
| | % |
VIE的子公司 |
|
|
|
|
|
| |
北京中融信融資性擔保有限公司。 |
| 2006年11月10日 |
| 中華人民共和國 |
| | % |
北京Ehome Pay科技有限公司。 |
| 2013年8月8日 |
| 中華人民共和國 |
| | % |
(i)該公司擁有
F-14
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
1.組織(續)
(B)集團的歷史和重組
本集團於二零零一年透過北京聯佳在中國開展業務，北京聯佳於二零零一年九月由Mr.Zuo輝(本公司“創辦人”兼常任主席榮休)創立。北京聯佳及其子公司隨着時間的推移發展了各種業務，並通過中國在全國範圍內擴張。於二零一七年一月至二零一七年一月期間，本集團對原本為北京聯佳附屬公司並經營金融服務業務的易居泰禾進行重組，以反映與北京聯佳大致相同的控股結構。2017年11月，集團成立天津小武，開展增值電信業務相關運營。創始人是本集團的最終控制方，因為他在本集團的整個歷史中一直擁有對本集團的多數投票權。
隨着本集團北科平臺的推出，本公司於2018年7月在開曼羣島註冊成立為本集團的控股公司，以促進離岸融資。於二零一八年七月至二零一八年十二月期間，本公司成立了一系列直接或間接持有北科天津、金盃科技及北科金科股權的中介控股實體，該等公司均為本公司在中國的全資附屬公司(統稱為“北科金科”)。透過一系列交易，北京聯佳的大部分原有附屬公司已成為適用WFOES及本集團其他中國附屬公司的附屬公司。例如，北京鏈家的大部分經營實體被轉讓給鏈家智地和鏈家企業管理，這兩家公司都是北科天津的全資子公司。
其後，通過一系列重組交易(“重組”)，本公司通過合同安排成為北京鏈家、易居泰和及天津小武的主要受益人。就重組而言，北京鏈家及易居泰和股東或該等股東聯營公司的大部分股東認購本公司普通股、B系列及C系列可轉換可贖回優先股(視何者適用而定)，與重組前彼等各自於北京鏈家及易居泰和的股權比例相當。為落實重組，集團退還在岸人民幣資金
重組於2018年12月28日完成。
在2020年第二季度，易居泰和經營業務的某些不限制外資所有權的子公司成為WFOEs的子公司。
2020年7月22日，本公司實施1股5股拆分，此後，公司已發行的普通股和優先股分別細分為
該公司已完成首次公開募股，並於2020年8月在紐約證券交易所上市。
本公司已於2022年5月以介紹方式完成在香港聯交所上市。
F-15
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
1.組織(續)
(c)VIE公司
由於中國法律及法規對從事增值電訊服務、金融業務及若干其他業務的公司的外資擁有權施加限制，本集團透過若干中國境內公司在中國經營其平臺及其他受限制業務，而該等公司的股權由本集團若干管理成員及與本集團有關聯的其他幾名個人及實體(“代名股東”)持有。本集團依賴與該等中國境內公司及其各自的代名人股東訂立的一系列合約安排，向其附屬公司提供VIE的“控股權”(定義見FASB ASC 810)，使其成為VIE的主要受益人。這些合同協議包括委託書、獨家業務合作協議、獨家期權協議、股權質押協議和配偶同意書。該等合約協議可於到期日前根據本集團相關中國附屬公司的選擇權予以續期。管理層認為該等中國境內公司為本集團的VIE，而本集團為該等公司的最終主要受益人。因此，本集團將該等中國境內公司及其附屬公司的財務業績綜合於本集團的綜合財務報表內。
以下為本集團透過其附屬公司與VIE及其指定股東訂立的合約協議(統稱為“合約協議”)摘要：
i)與VIE簽訂的合同協議
授權書
根據WFOE、VIE及其各自的代名股東之間的授權書協議，VIE的各代名人股東不可撤銷地承諾委任WFOE或由WFOE指定的一名中國公民為事實受權人，以行使VIE作為股東的所有權利，包括但不限於召開和出席股東大會的權利、就任何需要股東投票的決議進行表決的權利，例如任命或罷免董事和其他高級管理人員的權利，以及根據VIE的組織章程細則(須經修訂)行使的其他投票權。每份授權書協議都是不可撤銷的，只要被提名股東繼續是VIE的股東，該協議就仍然有效。
獨家商業合作協議
根據WFOES和VIE之間的獨家業務合作協議，WFOES擁有向VIE提供全面技術支持、專業培訓、諮詢服務以及營銷和推廣服務等服務的獨家權利。未經WFOES事先書面同意，VIE同意不直接或間接接受任何其他人就獨家業務合作協議規定的事項提供的相同或任何類似服務。VIE同意支付WFOEs的服務費，費用將由WFOEs決定。WFOEs擁有因履行協議而產生的知識產權的獨家所有權。這些協議將繼續有效，但WFOEs有權以書面形式終止協議。
F-16
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
1.組織(續)
獨家期權協議
根據WFOES、VIE及其各自的代名股東之間的獨家期權協議，VIE的代名股東不可撤銷地授予各自的WFOE購買獨家期權，或由其指定的人在中國法律允許的範圍內酌情購買其在VIE的全部或部分股權(但
股權質押協議
根據WFOES、VIE及其各自的代股東之間的股權質押協議，VIE的代股東將各自於VIE的所有股權質押予WFOES，作為擔保VIE及其代股東履行獨家業務合作協議、授權書協議、獨家期權協議及股權質押協議項下的義務，但
配偶同意書
根據配偶同意書，VIE的適用個人代名人股東的每一名配偶無條件及不可撤銷地同意，由其各自配偶持有並以其各自配偶的名義登記的VIE的股權將根據相關的獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家期權協議和授權書協議出售，而無需其同意。此外，他們各自同意不主張對其各自配偶持有的VIE的股權的任何權利。此外，如果其中任何一方因任何原因獲得各自配偶持有的VIE的任何股權，該等配偶同意受類似義務的約束，並同意訂立類似的合約安排。
F-17
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
1.組織(續)
Ii)與VIE結構相關的風險
本集團的部分業務透過本集團的VIE進行，本公司為最終主要受益人。本公司的結論是：(I)VIE的所有權結構並無在任何重大方面違反任何中國現行法律或法規；及(Ii)VIE的每一份合同協議對該等協議的每一方均有效、具有法律約束力及可予強制執行，且不會導致違反中國現行有效的法律或法規。然而，中國法律制度的不確定性可能導致相關監管當局發現當前的VIE合同協議和業務違反任何現有或未來的中國法律或法規。
2019年3月15日，全國人大通過了自2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但在外商投資的定義下，它包含了一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。目前尚不清楚本集團的公司架構是否會被視為違反外商投資規則，因為本集團目前正利用合約安排經營某些禁止或限制外國投資者投資的業務。如果可變利益實體屬於外國投資實體的定義，本集團利用與VIE的合同安排的能力以及通過VIE開展業務的能力可能會受到嚴重限制。
此外，如本集團的公司架構及與VIE訂立的合約安排被發現違反任何現行或未來的中國法律及法規，本集團的相關中國監管當局可：
| ● | 吊銷或拒絕授予或續展本集團的營業執照和經營許可證； |
| ● | 限制或禁止本集團全資子公司與VIE之間的關聯方交易； |
| ● | 對集團可能難以或不可能遵守的罰款、沒收收入或其他要求； |
| ● | 要求集團更改、停止或限制其業務； |
| ● | 限制或禁止本集團為其業務提供資金的能力； |
| ● | 對本集團採取可能損害本集團業務的其他監管或執法行動。 |
F-18
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
1.組織(續)
施加任何此等罰則可能對本集團經營本集團業務的能力造成重大不利影響。此外，如果施加其中任何一種處罰導致集團失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利，集團將不再能夠合併VIE。管理層認為，根據目前的事實和情況，集團喪失這種能力的可能性微乎其微。然而，中國法律及法規的解釋及實施及其應用對合同的合法性、約束力及可執行性的影響須由中國主管當局酌情決定，因此不能保證中國有關當局將就各項合同安排的合法性、約束力及可執行性採取與本集團相同的立場。同時，由於中國法律制度持續快速發展，許多法律、法規及規則的詮釋並不總是一致，而該等法律、法規及規則的執行可能涉及不明朗因素，一旦VIE或VIE的指定股東未能履行其在該等安排下的責任，可能會限制本集團可供執行該等合約安排的法律保障。
VIE財務信息摘要
根據VIE合同協議，本公司(1)可行使VIE的所有股東權利，並有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，以及(2)將獲得VIE可能對VIE產生重大影響的經濟利益。因此，本公司被視為VIE的最終主要受益人，並已在本公司的綜合財務報表中綜合VIE的經營、資產和負債的財務業績。因此，本公司認為，除VIE的註冊資本約為人民幣外，VIE內並無任何資產只能用於償還VIE的債務
F-19
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
1.組織(續)
VIE財務信息摘要(續)
下表載列綜合VIE(包括VIE的附屬公司及附註2.12所述的綜合信託)的整體資產、負債、經營業績及現金、現金等價物及限制性現金的變動，該等資產、負債、經營業績及現金、現金等價物及限制性現金的變動已計入本集團的綜合財務報表，但已撇除公司間交易。以下披露顯示了目前構成VIE實體的企業截至2021年和2022年12月31日的財務狀況以及截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的經營業績。
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位：千) | ||||
現金和現金等價物 |
| |
| |
受限現金 |
| |
| |
短期投資 |
| |
| |
短期融資應收賬款淨額 |
| |
| |
應收賬款淨額 |
| |
| |
關聯方的應付金額和預付款 |
| |
| |
應收關聯方借款 |
| |
| |
預付款、應收款和其他資產 |
| |
| |
本集團非VIE附屬公司的應付款項 |
| |
| |
流動資產總額 |
| |
| |
財產和設備，淨額 |
| |
| |
使用權資產 |
| |
| |
長期融資應收賬款淨額 |
| |
| |
長期投資，淨額 |
| |
| |
無形資產，淨額 |
| |
| |
商譽 |
| |
| |
其他非流動資產 |
| |
| |
非流動資產總額 |
| |
| |
總資產 |
| |
| |
應付帳款 |
| |
| |
應付關聯方的款項 |
| |
| |
應支付的僱員補償和福利 |
| |
| |
應付客户保證金 |
| |
| |
應付所得税 |
| |
| |
租賃負債流動部分 |
| |
| |
短期融資債務 |
| |
| |
合同責任 |
| |
| |
應計費用和其他流動負債 |
| |
| |
應付本集團非VIE附屬公司的款項 |
| |
| |
流動負債總額 |
| |
| |
遞延税項負債 |
| |
| |
租賃負債非流動部分 |
| |
| |
非流動負債總額 |
| |
| |
總負債 |
| |
| |
F-20
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
1.組織(續)
VIE財務信息摘要(續)
| 截至2011年12月31日止的年度： | |||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | ||
(單位：千) | ||||||
來自第三方的淨收入總額 | | | | |||
本集團非VIE附屬公司的總收入 | | | | |||
淨收入合計 |
| | | | ||
淨收益(虧損) |
| | ( | | ||
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | ||
(單位：千) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | ( | ( | ||
投資活動提供的現金淨額 |
| | | | ||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( | ( | ( | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
| ( | | ( | ||
(d)新冠肺炎的影響
2020年，作為中國政府減輕受新冠肺炎影響企業負擔的努力的一部分，人力資源和社會保障部、財政部和國家税務總局暫時減免了政府規定的員工福利計劃的某些支付。截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集團確認與上述支援計劃有關的政府撥款約人民幣
2.重大會計政策
2.1(A)新採用的會計公告的影響
2016年，FASB發佈了ASU第2016-13號《金融工具--信貸損失(專題326)》，用被稱為當前預期信貸損失(CECL)方法的預期損失方法取代了現有的已發生損失方法。該公司採用了主題326，對所有按攤餘成本計量的金融資產和擔保安排負債採用了修正的追溯法。2020年1月1日以後報告期的結果列在專題326下，而上期金額則繼續按照以前適用的公認會計準則報告。本公司扣除税項後留存收益減少人民幣
F-21
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
2.重大會計政策(續)
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號文件，“債務--具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)以及衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(分主題815-40)”。這一更新中的修訂影響到發行可轉換工具和/或合同的實體，這些工具和/或合同以實體的自有股本為索引，並可能以實體的自有股本結算。新的ASU取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外，新的指引修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋後每股收益計算的影響。亞利桑那州的修正案對符合美國證券交易委員會備案定義的公共商業實體有效，不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體，從2021年12月15日開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該公司於2022年1月1日起前瞻性地採用了該標準。採用新準則並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2021年11月，FASB發佈了ASU第2021-10號，“政府援助(主題832)：企業實體關於政府援助的披露”，其中要求披露與政府的交易，這些交易是通過應用贈款或捐款會計模式進行類推來核算的。該標準在2021年12月15日之後的財年對上市公司有效。該公司於2022年1月1日起前瞻性地採用了該標準。採用新準則並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2.1(B)最近發佈的尚未採用的會計公告
2021年10月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-08號《企業合併(主題805)：與客户合同中合同資產和合同負債的會計處理》，其中要求實體適用主題606來確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債，就像它發起了合同一樣。該標準適用於上市公司的財政年度和這些財政年度內的過渡期，從2022年12月15日之後開始。允許及早領養。該公司預計採用這一準則不會對其合併財務報表產生重大影響。
2022年6月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2022-03號《公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量》，其中澄清了實體不能作為單獨的會計單位來確認和衡量合同銷售限制。該標準還要求對受合同銷售限制的股權證券進行某些披露。該標準適用於上市公司在2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。允許及早領養。該公司預計採用這一準則不會對其合併財務報表產生重大影響。
2.2準備依據
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。本集團在編制隨附的綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。
細分市場的變化
於收購盛都家居裝修有限公司(“盛都”)(附註23)後，本集團改變其組織架構，形成四個須申報的分部：既有住宅交易服務、新住宅交易服務、住宅裝修及家居、新興及其他服務。上期分部的結果已重新預測，以符合當前的列報方式。見附註24。“細分市場信息”，瞭解更多信息。
F-22
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
2.重大會計政策(續)
變更取得合同所發生的資本化成本的會計方法
2022年1月1日，集團選擇改變合同成本資本化的核算方法。於前幾年，本集團根據ASC 606項下的實際權宜之計，在預期攤銷期限為一年或以下時，支付取得合約所需的費用。從今年開始，如果本集團期望收回與客户簽訂合同所產生的增量成本，本集團將其確認為資產。與隨時間償還的債務有關的資產，按照與衡量進展和確認合同期限內收入的方法一致的方法攤銷。與在某一時間點履行的債務有關的資產，在轉移與該資產有關的貨物或服務的控制權時計入費用。新的會計方法被認為是可取的，因為合同費用的攤銷符合新獲得的房屋翻修服務的收入確認模式。
上期財務報表沒有進行調整，因為會計本金變動對列報前幾個期間的累積影響並不重要。以下2022財政年度財務報表細目受到會計原則變化的影響。
截至2022年12月31日的綜合資產負債表如下：
截至2022年12月31日 | ||||||
按計算結果 | 如報道所述 | |||||
在 | 在新的 | |||||
實用 | 會計學 | 的效果 | ||||
權宜之計 | 方法 | 變化 | ||||
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資產： | ||||||
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負債和股東權益 |
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總負債和股東權益 |
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截至2022年12月31日的綜合全面收益(虧損)表如下：
截至2022年12月31日的財政年度 | ||||||
按計算結果 | 如報道所述 | |||||
在 | 在新的 | |||||
實用 | 會計學 | 的效果 | ||||
權宜之計 | 方法 | 變化 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位：萬人) | ||||||
銷售和市場營銷費用 |
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總運營費用 |
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可歸屬於貝殼的淨收益(虧損)。S普通股東 |
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普通股股東應佔每股淨收益(虧損) |
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-基本 |
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-稀釋 |
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F-23
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
2.重大會計政策(續)
2.3鞏固基礎
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、本公司為最終主要受益人的綜合VIE(包括VIE的附屬公司)的財務報表。
子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權的實體，有權任免董事會多數成員，有權在董事會會議上投多數票，或根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策。
合併VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排，有權指導對該實體的經濟表現影響最大的活動，並承擔該實體所有權的風險及享有通常與該實體所有權相關的回報，因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。
本公司、其附屬公司、合併VIE(包括VIE的附屬公司)之間的所有交易及結餘已於合併時註銷。於上一年度收購或出售的附屬公司及VIE的業績，自收購生效日期起或直至出售生效日期(視乎情況而定)，於綜合全面收益(虧損)表內記錄。
2.4預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的資產和負債額、資產負債表日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。本集團綜合財務報表所反映的重大會計估計包括但不限於：(I)收入確認；(Ii)應收賬款、融資應收賬款及其他應收賬款的信貸損失準備；(Iii)長期資產、無形資產及商譽的減值評估；(Iv)以股份為基礎的薪酬開支的估值及確認；(V)物業、廠房及設備及無形資產的使用年限；(Vi)短期及長期投資及衍生工具的公允價值；(Vii)用於計算租賃的遞增借款利率。(Viii)企業合併交易產生的無形資產的估值；(Ix)所得税撥備和遞延税項資產估值準備；(X)與員工福利相關的負債。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能對合並財務報表產生重大影響。
2.5外幣和外幣折算
本集團的報告貨幣為人民幣(“人民幣”)。本公司及其於開曼羣島、英屬維爾京羣島及香港註冊成立的附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”)，而本集團的中國實體的功能貨幣為人民幣。本公司在其他司法管轄區設有業務的附屬公司一般使用各自的本地貨幣作為其功能貨幣。
以非功能貨幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為實體的功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為功能貨幣。外匯交易產生的淨損益計入綜合全面收益表(損益表)的外幣匯兑損益。
F-24
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
2.重大會計政策(續)
本集團財務報表由本位幣折算為人民幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。當期產生的收益以外的權益項目按適當的歷史匯率折算成人民幣。收入、費用、損益按定期平均匯率換算成人民幣。換算差額作為其他全面收益(虧損)的組成部分在綜合全面收益表(虧損)中記錄貨幣換算調整。
2.6方便翻譯
將截至2022年12月31日及截至該年度的綜合資產負債表、綜合全面收益(損益表)及綜合現金流量表從人民幣折算為美元，僅為方便讀者，按1美元=人民幣計算
2.7公允價值計量
會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或準許按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：
級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
二級--市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入。
會計準則還介紹了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：1)市場法；2)收益法；3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
當可用時，本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價，本集團將採用估值技術計量公允價值，如有可能，將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數，例如利率及貨幣利率。
2.8現金及現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款和存放在銀行或其他金融機構的高流動性投資，不受取款或使用限制，原始到期日不到三個月，可隨時兑換為已知金額的現金。
F-25
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
2.重大會計政策(續)
2.9受限現金
在法律或合同上限制提取、使用或質押作為擔保的現金，在合併資產負債表的正面單獨列報。根據會計準則彙編(“ASC”)230，一般被描述為限制性現金和限制性現金等價物的金額計入合併現金流量表中的現金總額、現金等價物和限制性現金餘額。
本集團的限制性現金主要包括1)通過本集團的網上支付平臺從物業買家收到但尚未支付給賣方的現金，該平臺存放在銀行的託管賬户中；2)本集團擔保和融資服務的保證金；以及3)出於有限目的從商業銀行借款；及4)其他雜項受限現金。
2.10短期投資
短期投資包括對浮動利率與標的資產表現掛鈎的金融工具的投資。對於股權分類證券，根據ASC 825-“金融工具”，本集團在初始確認之日選擇公允價值期權，並按公允價值計提該等投資。公允價值變動反映在綜合全面收益(虧損)表中。
本集團亦持有債務分類證券，並根據ASC主題320“投資-債務證券”(“ASC 320”)核算該等投資。本集團將短期債務投資分類為持有至到期、可交易或可供出售，其分類決定了ASC 320規定的各自會計方法。所有類別證券投資的股息和利息收入，包括收購時產生的溢價和折價攤銷，均計入收益。出售短期投資的已實現損益以特定的確認方法確定，該損益在實現損益期間的收益中反映。
持有至到期投資包括本集團有積極意願及能力持有該等證券至到期日的私人公司發行的債務工具，而定期存款則指存入銀行且到期日超過三個月的定期存款。本集團按攤銷成本減去信貸損失準備計入持有至到期的債務證券。
持有至到期債務證券的信貸損失準備反映本集團於持有至到期債務證券合約期內的估計預期虧損，並在綜合全面收益(虧損)表中計入“其他收益，淨額”。信貸損失的估計撥備是通過考慮對未來經濟狀況的合理和可支持的預測以及關於過去事件和當前狀況的信息來確定的。截至2021年12月31日及2022年12月31日，本集團持有至到期債務證券的信貸損失撥備微不足道。
根據美國會計準則第320條，購買和持有主要是為了在短期內出售的債務證券被歸類為交易證券。交易證券的未實現持有收益和虧損計入收益。
未被歸類為交易或持有至到期的債務投資被歸類為可供出售債務投資，按公允價值報告，未實現損益在合併資產負債表上的“累計其他全面收益(虧損)”中記錄。
預期期限超過一年的投資被歸類為長期投資。到期日在一年內的投資將重新歸類為短期投資。
F-26
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
2.重大會計政策(續)
2.11應收賬款
應收賬款指在正常業務過程中衍生的應收賬款，扣除信貸損失準備後的應收賬款，包括來自房地產賣家、買家和平臺代理的應收賬款。自2020年1月1日起，本集團採用美國會計準則第326條，對應收賬款進行評估，並建立準備金以反映預計收回的淨額。撥備是管理層在考慮了歷史催收活動、應收賬款的性質、當前的商業環境和可能影響客户支付能力的預測後對預期信貸損失的估計。管理層根據若干信貸風險特徵對應收賬款進行細分，並根據根據相關可觀察數據(包括當前和未來經濟狀況)的影響的判斷進行調整的歷史損失經驗，確定每個分部的預期損失率，從而估計撥備。
信貸損失準備和相應的應收款在確定為無法收回時予以核銷。
2.12融資應收賬款
本集團透過向物業買家、租户及其他個人借款人提供個人信貸貸款，產生融資應收賬款。本集團有意願及有能力持有該等融資應收賬款，以備可預見的未來或直至到期或清償為止。
從合併信託基金融資應收賬款
本集團已與綜合信託(“信託”)訂立安排，據此，本集團使用綜合信託的資金投資於融資應收賬款。該等信託由作為受託人的第三方信託公司管理，資金由本集團及/或其他第三方投資者出資，以向信託受益人提供回報。本集團有權指導信託基金的活動，並有責任承擔可能對信託基金產生重大影響的損失或從信託基金收取利益的權利。因此，該等信託被視為本集團根據ASC第810號--“合併”項下的綜合認可機構。
因此，由綜合信託提供資金的貸款被記錄為本集團的融資應收賬款。從第三方投資者獲得的收益被確認為融資債務。通過合併信託基金收到的尚未分配的現金被記錄為限制性現金。
小額貸款平臺應收賬款融資
本集團亦透過小額貸款平臺向借款人提供小額貸款。提供的貸款主要包括：1)向業主提供房屋裝修和傢俱的分期付款貸款；2)向外部小房產中介提供貸款；3)向其他個人提供貸款。由於本集團承擔大部分風險及回報，小額貸款於綜合資產負債表確認為融資應收賬款。
融資應收賬款的計量
融資應收賬款按攤餘成本計量，並在綜合資產負債表中按未償還本金列報，經任何註銷及信貸損失準備調整。
F-27
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
2.重大會計政策(續)
信貸損失準備
自2020年1月1日起，本集團採納美國會計準則第2016-13號，並估計信貸損失準備，以反映本集團的估計預期虧損。本集團主要根據過往的催收經驗以及考慮當前及未來的經濟狀況及本集團客户催收趨勢的變化來評估信貸損失撥備。信貸損失撥備是對本集團應收財務組合預期產生的損失的估計。本集團使用預測風險參數(例如違約概率及違約情況下的損失(嚴重程度))，以整體基準估計主要由業務類別驅動的不同分部的撥備。這些預計風險參數主要基於歷史損失經驗，並根據相關可觀察數據的影響進行調整，包括當前和未來的經濟狀況以及外部歷史貸款表現趨勢、回收率、信貸質量指標。信貸損失準備和相應的應收款在確定為無法收回時予以核銷。
專家組在季度評估中考慮到關於津貼充分性的現有資料。專家組認為，這些估計數，包括任何質量調整，都是合理的，並已考慮到關於過去事件、當前情況以及對未來事件和經濟情況的合理和可支持的預測的合理可用信息。
應計應收利息
融資應收賬款的應計利息收入根據貸款的實際利率計算，並作為賺取的利息收入記錄。在合同到期日之前仍未收回的貸款本金餘額被視為逾期。當融資應收賬款逾期1天時，該融資應收賬款被置於非應計狀態，本集團停止於該日期計提融資應收賬款的利息。截至該日的應計但未付利息不能沖銷。本集團評估應計利息連同未付本金的可收回性，並於非應計融資應收賬款的保證利息收入按現金確認時計提準備金。非應計融資應收款的現金收據將首先用於任何未付本金、滯納金(如有)，然後再確認利息收入。本集團於按非應計制基準發放貸款後，不會恢復計息。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，非應計金融資產確認的利息收入數額微不足道。
2.13衍生工具
衍生工具按公允價值計量，並於綜合資產負債表中確認為流動或非流動其他資產或應計開支及其他流動負債或其他長期負債，視乎到期日及承擔情況而定。衍生工具的公允價值變動在綜合收益(虧損)表或其他全面收益(虧損)中定期確認，視乎衍生工具的用途及其是否符合對衝會計資格而定。本集團選擇性地利用金融工具管理與利率及外幣利率波動相關的市場風險。該等財務風險由本集團監察及管理，作為其風險管理計劃的一部分。本集團並不從事以投機或交易為目的的衍生工具。本集團的衍生工具不符合對衝會計的資格，因此公允價值變動在投資的公允價值變動中確認，淨額在綜合全面收益(虧損)表中確認。衍生金融工具的現金流量與受經濟套期保值關係約束的項目的現金流量被歸類為同一類別。衍生工具的估計公允價值乃根據相關市場資料釐定。該等估計乃參考市場比率，並採用行業標準估值技術計算。
2.14%庫存
庫存主要包括可供出售的家居裝修業務材料以及傢俱、電子和家用電器產品，按移動加權平均成本或可變現淨值中的較低者進行估值。截至2022年12月31日，由於庫存週轉快、利用率高，認為無需進行調整即可將庫存降至可變現淨值。存貨包括在資產負債表的預付款、應收款和其他資產細目中。
F-28
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
2.重大會計政策(續)
2.15財產、廠房和設備、淨值
物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及減值(如有)列報。折舊是根據資產的使用情況計算的，使用直線方法對資產的估計使用年限進行近似計算，範圍如下：
· | 辦公大樓 |
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· | 車輛 |
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· | 計算機設備 |
| |
· | 傢俱和辦公設備 |
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· | 租賃權改進 |
| 租期或資產的估計使用年限中較短者 |
維護和修理的支出在發生時計入費用。出售物業、廠房及設備的損益為銷售收益淨額與相關資產賬面值之間的差額，並在綜合全面收益(虧損)表中確認。
2.16%無形資產，淨額
無形資產主要包括通過企業合併獲得的無形資產和購買的無形資產。通過企業合併獲得的無形資產如果滿足“合同-法律”或“可分割性”標準，則被確認為不同於商譽的資產。企業合併產生的無形資產在收購時按公允價值確認和計量。購入的無形資產在購入時初步確認並按成本計量。具有可確定壽命的可單獨確認的無形資產繼續根據資產的使用情況在其估計使用年限內攤銷，使用直線方法近似計算如下：
· | 軟件 |
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· | 商標和域名名稱 |
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· | 客户關係 |
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· | 競業禁止協議 |
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· | 廣告資源 |
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· | 許可證 |
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本集團在釐定無形資產的使用年期時，會考慮ASC 350-30-35-3所列因素，例如該實體預期使用該資產的情況，以及任何可能限制使用年期的法律、法規或合約條款。軟件的使用期限主要取決於其預期用途和合同條款。商標和域名的使用期限是根據預期使用和法律規定確定的。許可證的使用期限取決於與加盟商的預期合作期限，許可證主要是特許經營業務的許可證。
應單獨確認的無形資產及應持有和使用的其他長期資產，在發生事件或情況變化表明該等資產的賬面價值可能無法收回時，將對減值進行審查。可回收性的確定是基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流量的估計。可識別無形資產的任何減值損失的計量依據是資產的賬面價值超過資產公允價值的金額。
F-29
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
2.重大會計政策(續)
2.17*商譽
商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的可識別資產和負債的公允價值的部分。
商譽不會折舊或攤銷，而是每年進行減值測試，如果事件或情況表明商譽可能減值，則在兩次年度測試之間進行測試。集團於2019年初步採納ASU編號2017-04《無形資產-商譽及其他(題目350)：簡化商譽減值測試》。根據財務會計準則，公司首先可以選擇評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。在定性評估中，本集團考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。如本集團因其定性評估而決定報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值，則必須進行量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。量化減值測試包括每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)的比較。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則確認相當於公允價值與賬面價值之間差額的減值損失。應用商譽減值測試需要重大的管理判斷，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。
2.18%長期投資
(i)股權投資採用權益法核算
根據ASC第323號決議--“投資法-權益法與合資企業”，本集團對對其有重大影響但不擁有多數股權或以其他方式控制的普通股或實質普通股的股權投資採用權益會計方法。
對實體普通股的投資是一種具有與該實體的普通股基本相似的風險和回報特徵的投資。本集團在決定對某一實體的投資是否與該實體的普通股投資實質上相似時，會考慮所有權的從屬關係、風險和回報以及轉移價值的義務。
在權益法下，本集團初步按成本計入投資。權益投資成本與權益被投資人淨資產中的相關權益金額之間的差額被確認為權益法商譽或視情況確認為無形資產。本集團其後調整投資之賬面值，以確認本集團於收購日期後於綜合全面收益(虧損)表中應佔各股權被投資人淨收入或虧損之比例。當本集團於股權投資公司應佔虧損等於或超過其於股權投資公司的權益時，本集團不會確認進一步虧損，除非本集團已代表股權投資公司承擔債務或支付或擔保，或本集團持有股權投資公司的其他投資。
本集團根據權益法不斷檢討其於股權投資者的投資，以確定公允價值下降至低於賬面值是否是暫時的。本集團在釐定時考慮的主要因素包括公允價值下跌的持續時間及嚴重程度、財務狀況、經營業績及股權投資對象的前景，以及其他公司特定資料，例如最近數輪融資。
公允價值的確定，特別是對早期私人持股公司的投資，需要重大的判斷來確定適當的估計和假設。這些估計和假設的變化可能會影響投資公允價值的計算以及確定任何已確認的減值是否是非臨時性的。如任何減值被視為非暫時性減值，本集團會將資產減記至其公允價值，並於綜合全面收益表(虧損)計入相應的費用。
F-30
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
2.重大會計政策(續)
(Ii)投資按公允價值入賬
本集團在所有列報期間通過了ASU第2016-01號“金融資產和金融負債的確認和計量”(“ASU第2016-01號”)。公允價值易於確定的證券按公允價值計量。按公允價值入賬的權益證券包括投資於i)上市股票及ii)非上市公司(本集團按公允價值經常性計量)的有價證券。根據美國會計準則第321條，對於按公允價值計量且公允價值變動計入收益的股權投資，本集團不評估該等證券是否減值。
對於期限超過一年的可轉換票據和應收貸款的投資，本集團選擇了公允價值選項。公允價值選擇權允許在初始確認資產或負債時或在導致該工具的新會計基礎的事件時，逐個工具進行不可撤銷的選擇。根據公允價值期權入賬的投資按公允價值計入，已實現或未實現的損益記錄在綜合全面收益(虧損)表中。對於浮動利率參考標的資產表現及原始到期日超過一年的理財產品，本集團於初始確認日選擇公允價值法，並根據ASC 825-“金融工具”按公允價值計量該等投資。這些投資的公允價值變動在綜合全面收益(虧損)表中反映為投資公允價值變動淨額。公允價值是根據金融機構在每個報告期末提供的類似產品的報價來估計的。本集團將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。
(Iii)股權投資按計量替代和資產淨值實際權宜之計計量
私募股權基金追求各種投資策略。由於私募股權基金的封閉性，這些基金的投資通常不能贖回。本集團並無能力對該等私募股權投資基金施加重大影響，該等私募股權基金乃根據ASC主題(820)“公允價值計量及披露”(“ASC 820”)的現有實務權宜之計，以投資的每股資產淨值(或其等值)估計公允價值(“資產淨值實務權宜之計”)。
本集團按公允價值透過收益計量權益證券投資(權益法投資除外)。對於不能輕易確定公允價值且不符合資產淨值實際權宜之計的投資，本集團可選擇根據ASU第2016-01號規定，按成本減去減值以及隨後可見價格變化的正負調整來記錄這些投資。根據這項計量方案，當同一發行人的相同或相似投資在有秩序的交易中出現可見價格變動時，將須對股權投資的賬面價值作出變動。對於本集團選擇使用計量替代方案的股權投資，本集團在每個報告日期對投資是否減值進行定性評估。如定性評估顯示該投資減值，本集團須根據ASC 820準則估計該投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值，本集團將在淨收益(虧損)中確認相當於賬面價值與公允價值之間差額的減值虧損。
(Iv)長期定期存款
長期定期存款是指存入銀行、期限超過一年的定期存款。本集團按攤銷成本減計提信貸損失準備的長期定期存款入賬。
(v)持有至到期債務投資
長期持有至到期日債務投資包括由私人公司發行、到期日超過一年且本集團有積極意願及能力持有該等證券至到期日的債務工具。本集團按攤銷成本減去信貸損失準備計入持有至到期的債務證券。
F-31
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
2.重大會計政策(續)
持有至到期債務證券的信貸損失準備反映本集團於持有至到期債務證券合約期內的估計預期虧損，並在綜合全面收益(虧損)表中計入“其他收益，淨額”。信貸損失的估計撥備是通過考慮對未來經濟狀況的合理和可支持的預測以及關於過去事件和當前狀況的信息來確定的。截至2021年12月31日及2022年12月31日，本集團持有至到期債務證券的信貸損失撥備微不足道。
(Vi)可供出售的債務投資
可供出售債務投資是銀行和其他金融機構發行的債務工具或優先股，可由發行人選擇贖回，按公允價值計量。根據發行人的選擇可贖回的可供出售債務投資沒有合同到期日。利息收入在收益中確認。這些債務投資賬面金額的所有其他變化在其他全面收益(虧損)中確認。
可供出售債務證券的信貸損失準備根據ASC 326，金融工具-信貸損失(“ASC 326”)入賬。集團於2020年1月1日在修改後的追溯基礎上採用了ASC 326。根據美國會計準則第326條，在每個報告期內，可供出售的債務證券按個別證券水平進行評估，以確定公允價值是否低於其攤銷成本基礎(減值)。如本集團打算在收回其攤餘成本基準前出售或很可能不會出售該證券，則公平價值與攤銷成本之間的差額會在綜合經營報表中確認為虧損，並相應減記證券的攤銷成本。在這兩個條件都不存在的情況下，我們然後評估下降是否由於與信貸相關的因素。在確定是否存在信用損失時考慮的因素可以包括公允價值低於攤餘成本基礎的程度、相關貸款債務人信用質量的變化、信用評級行動以及其他因素。為了確定公允價值下降中與信貸相關的部分，我們將按證券的實際利率貼現的證券預期現金流的現值與證券的攤銷成本基礎進行比較。與信貸相關的減值僅限於公允價值和攤銷成本之間的差額，並在綜合資產負債表上確認為信貸損失準備，並對淨收益(虧損)進行相應調整。任何與信貸無關的公允價值剩餘減值均在扣除税項後的其他綜合收益(虧損)中確認。由於信貸改善而產生的預期現金流的改善通過信貸損失的沖銷和信貸損失準備的相應減少來確認。
2.19份土地租約
(a)租約的定義
如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。
對於在ASC 842首次應用日期或之後訂立或修改的合同，或因業務合併而訂立或修改的合同，本集團根據ASC 842在初始、修改日期或收購日期(視情況而定)的定義評估合同是否為或包含租賃。除非合同的條款和條件隨後發生變化，否則不會重新評估該合同。
(b)作為承租人的集團
本集團主要向業主租賃銷售門店(包括經紀銷售門店、交易成交服務中心和家居裝修服務門店)、行政辦公樓、委託房屋和土地使用權。這些都被歸類為經營租賃。
F-32
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
2.重大會計政策(續)
銷售商店和辦公室的租賃合同通常是固定期限的，一般從幾個月到
該集團決定不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開。因此，當租賃合同中只有一個供應商時，它將把租賃和非租賃組成部分作為一個單獨的租賃組成部分進行核算。
本集團的大部分租約均有固定的付款時間表，某些租約包括根據未來合約履行情況支付額外款項。對於根據未來合同履行情況支付額外款項的租賃，由於未來合同履行情況和付款的不確定性，在計算租賃負債或相應資產時不計入任何金額。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
根據租賃協議，承租人必須確認使用權資產和租賃負債。使用權資產代表本集團在租賃期內使用相關資產的權利，並確認為租賃負債額，並根據收到的租賃激勵進行調整。租賃負債指本集團因租賃而產生的支付租賃款項的責任，並於租賃開始日按未來租賃付款的現值確認。由於本集團大部分租約所隱含的利率不能輕易釐定，本集團採用遞增借款利率(“IBR”)來釐定未來租賃付款的現值。IBR是一項假設利率，基於本集團對其借貸的信用評級及由此產生的利息的理解，本集團借入相當於在類似經濟環境下的租賃付款的利息，而租賃期限為類似抵押。
任何期限在12個月或以下的租約都被視為短期租約。根據ASC 842的許可，短期租賃不計入綜合資產負債表上的使用權資產和租賃負債賬户。與所有其他經營租賃一致，短期租賃費用在租賃期內按直線原則入賬。
(c)作為出租人的集團
本集團作為出租人，來自租賃物業管理服務的收入。本集團向業主採購房屋、將房屋轉租或將獨立房間轉租給租户，並提供維修等營運管理服務。本集團作為出租人的租賃被歸類為經營租賃。與租户簽訂的協議條款一般是
當本集團擔任中間出租人時，其將總租約及分租作為兩份獨立的合約入賬。分租乃參照總租約產生之相關資產分類。
2.20%借款
借款初步按公允價值扣除所產生的交易成本確認。借款隨後按攤餘成本計量。收益(扣除交易成本)與贖回金額之間的任何差額均按實際利息法在借款期間的損益中確認。
借款被歸類為流動負債，除非本集團有無條件權利在報告期後將負債延遲至少12個月清償。
F-33
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
2.重大會計政策(續)
2.21*國庫股
本公司採用成本法核算庫藏股。根據這一方法，購買股份的費用記入合併資產負債表上的“庫存股”。在庫存股報廢時，普通股賬户只按股票的總面值計入。庫藏股收購成本超出總面值的部分，在額外實收資本和留存收益之間分配。
2.22.法定儲備金
根據適用於在中國設立的外商投資企業(“外商投資企業”)的法律，本集團註冊為外商投資企業的附屬公司須從根據中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定的年度税後溢利中撥出款項，作為儲備基金，包括一般儲備基金、企業擴展基金及員工獎金及福利基金。撥付給普通公積金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的年度税後利潤的10%。一般公積金達到公司註冊資本的50%的，不需要提取。
企業發展基金、職工獎金和福利基金的分配由公司自行決定。
此外，根據中國公司法，在中國註冊成立的綜合VIE(包括VIE的附屬公司)須按年從其税後溢利撥入不可分配儲備基金，包括法定盈餘基金及酌情盈餘基金。撥付給法定盈餘基金的款項必須是根據中華人民共和國公認會計準則確定的税後利潤的10%。法定盈餘基金達到公司註冊資本的50%的，不需要撥付。對可自由支配盈餘基金的撥款由有關公司酌情決定。
這些準備金都不允許以現金股息、貸款或墊款的形式轉移到公司，也不能在非清算情況下進行分配。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團於中國註冊成立的實體的一般儲備基金及法定盈餘基金的利潤分配約為人民幣
2.23收入確認
本集團在列報的所有期間都採用了ASC 606--“與客户簽訂合同的收入”。根據ASC 606，在考慮按退款津貼、價格優惠、折扣及增值税(“增值税”)的估計扣減後，當承諾的貨品或服務的控制權轉移至本集團的客户時，會確認來自與客户的合約的收入，金額反映本集團預期有權換取該等貨品或服務的對價。
F-34
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
2.重大會計政策(續)
現有的房屋交易服務
本集團來自現有住宅交易服務的收入主要來自本集團作為主要代理的自有鏈家品牌促成的房屋銷售或租賃交易的房屋客户佣金，或與作為主要代理的其他經紀公司分享佣金以完成交易。在這些交易中，委託人與住房客户簽訂了住房代理服務合同，並負責履行合同規定的提供代理服務的義務。北科平臺要求所有在該平臺註冊的經紀公司簽署平臺協議。平臺協議在委託人和所有參與的經紀公司之間建立了合作關係，這允許委託人合併和控制參與代理提供的服務。平臺協議還規定了主要代理人在整個代理服務中的作用和責任，以及代理服務的各種標準合作角色的費用分配結構。對於通過平臺完成的每筆成功交易，平臺將根據平臺協議計算每個參與代理的佣金，並通過平臺的支付系統進行結算。
當本集團與房屋客户簽訂房屋代理服務合約，並根據平臺協議與其他與本集團合作完成房屋交易的經紀公司分成佣金時，本集團有權釐定服務價格及界定服務履約義務，對所提供的服務擁有控制權，並全面負責履行其與房屋客户簽訂的房屋代理服務合約所提供的代理服務。因此，本集團按毛數計算該等代理服務合約的佣金，並將支付予其他經紀公司的任何佣金記為收入成本。
本集團在提供服務時將其確認為收入。
當北科平臺上的其他經紀公司與房屋客户簽訂房屋代理服務合同，並根據本集團合作服務平臺協議與本集團分成佣金以完成房屋交易時，由於本集團不是代理服務合同的主要義務人，無權決定服務價格，因此本集團被視為為主要代理人提供服務的參與代理。因此，本集團按淨額計算這些代理服務合同的佣金。
至於本集團作為主要代理或參與代理賺取的代理佣金，本集團於房屋客户簽署房屋買賣協議或租賃協議時履行履行義務時，在扣除因終止交易而估計的潛在退款後，將佣金確認為收入。
本集團亦透過賺取(I)北科平臺房地產經紀公司收取的平臺服務費(按使用本集團ACN及SaaS系統而於平臺賺取的交易佣金的百分比)；(Ii)向經紀公司收取的特許經紀費用佔本集團特許經營品牌(例如德佑品牌)下的交易佣金的百分比；及(Iii)北科平臺提供的各項服務的其他服務費，例如透過本集團交易中心提供的成交服務的其他服務費，賺取現有住宅交易服務的收入。
至於平臺服務及特許經營費，本集團確認於房屋客户簽署房屋買賣協議或租賃協議時獲得支付權時，預期將收到的估計費用作為收入。
至於其他服務費，本集團於提供服務時確認為收入。
F-35
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
2.重大會計政策(續)
新居交易服務
本集團與房地產開發商簽訂新的房屋代理服務合同，其中規定了賺取銷售佣金的條款和條件。本集團於收到房地產開發商確認所賺取佣金的條款及條件已獲滿足時確認銷售佣金為收入，或於收取佣金被視為不可能收取的情況下確認收取手續費為現金收入。
本集團與其他經紀公司分包，以履行其與房地產開發商簽訂的代理服務合同，並與這些經紀公司分享佣金。本集團被視為與開發商簽訂的代理服務合同的主要代理，因為本集團有權釐定服務價格及界定服務履約義務，控制其他經紀公司提供的服務，並全面負責根據與房地產開發商簽訂的新的本地代理服務合同履行代理服務。因此，本集團按毛數計算該等代理服務合約，並將分派給合作經紀公司的佣金確認為收入成本。
家居裝修和陳設
集團為客户提供室內裝修服務。該等服務被確認為隨着時間的推移而履行的履約義務，因為客户控制着通過本集團提供的翻新服務而得到改善的房屋。隨着時間的推移，收入是根據使用投入法在完全履行相關履約義務方面取得的進展來確認的，這是根據迄今完成的工作所產生的合同成本佔估計總合同成本的比例來衡量的。
對於傢俱、電子和家用電器產品的銷售，收入在交付和驗收發生時確認，這被定義為公司在交付完成時收到送貨單或客户確認安裝過程已完成。
新興服務和其他服務
集團的收入來自新興及其他服務，例如租賃物業管理服務、金融服務及其他新發展的業務。
租賃物業管理服務收入主要來源於為房主和租户提供的租賃運營服務。該集團向房主採購房屋，將房間轉租給租户，並提供維修等運營管理服務。與租户簽訂的協議期限一般為一年。租金收入確認政策詳情見附註2.19租約-(C)本集團為出租人。
金融服務和其他新發展業務的服務費一般在提供服務時確認為收入。
合同餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。對於某些服務，客户需要在服務交付之前付費。本集團於綜合資產負債表確認合約資產或合約負債，視乎本集團業績與客户付款之間的關係而定。
F-36
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
2.重大會計政策(續)
該集團將轉讓給客户的服務的對價權利歸類為應收賬款或合同資產。與合同資產相比，應收款是無條件的對價權利，合同資產是以時間流逝以外的其他因素為條件的對價權利。當本集團於收取對價前提供服務並有無條件收取對價的權利時，本集團於綜合資產負債表確認應收賬款，如尚未有無條件收取對價的權利，則確認合約資產。
如本集團於業績前收到代價，則確認合同責任，主要涉及現有房屋交易服務、新房屋交易服務、房屋翻新及裝修服務及新興及其他服務。集團預期於未來一年將此結餘中的大部分確認為收入
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位：萬人) | ||||
合同責任： |
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現有的房屋交易服務 |
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新居交易服務 |
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家居裝修和陳設 | | | ||
新興服務和其他服務 |
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總計 |
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獲得合同的增量成本
如本集團預期收回與客户簽訂合約所產生的增量成本，則在“預付費用及其他流動資產”中確認為資產。獲得合同的遞增費用僅包括專家組為獲得合同而產生的費用，而如果沒有獲得合同，這些費用就不會發生。獲得合同的增量費用主要包括在內部翻修服務項下向銷售人員支付的銷售佣金。合同成本資產按照與資產有關的服務轉移模式進行攤銷。
截至2022年12月31日，與客户簽訂合同的資本化成本餘額為人民幣
定期對獲得合同的資本化成本進行減值分析。有幾個
實用的權宜之計
本集團使用了ASC 606允許的下列實際權宜之計：
當本集團於合約開始時預期本集團向客户轉讓承諾貨品或服務的期間為一年或更短時間時，重大融資部分的影響並未就合約作出調整。
F-37
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
2.重大會計政策(續)
2.24*廣告費
廣告費用一般支付給第三方，用於在線流量獲取和電視、户外和室內頻道等線下廣告服務。廣告費用在收到服務時作為銷售和營銷費用支出。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，在綜合全面收益(虧損)表中確認的廣告費用為人民幣
2.25%股份薪酬
本集團根據業績條件及服務條件向其僱員、董事及顧問授予購股權、限制性股份及限制性股份單位(“RSU”)，並根據ASC 718-“薪酬-股票薪酬”核算該等以股份為基礎的獎勵。
員工以股份為基礎的獎勵被分類為股權獎勵，並在授予日計量獎勵的公允價值，並確認為支出a)如果不需要歸屬條件，則在授予日立即確認，或b)在必要的服務期(即歸屬期間)內使用直線方法。
授予的股票期權既包含服務條件，也包含完成IPO的要求。IPO於2020年8月17日完成，滿足服務條件的期權成為既得利益。剩餘的選擇權將在滿足服務條件時授予。所有收取貨物或服務以換取權益工具的交易，均按所收代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠的可計量者為準)入賬。
本集團採用二項式期權定價模型來確定股票期權的公允價值。股票期權公允價值的釐定受普通股的公允價值以及有關若干複雜和主觀變量的假設的影響，這些變量包括預期股價波動、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和預期股息。於首次公開招股完成後，普通股的估計公允價值乃根據本公司的股價計算。
首次公開招股後授予的限制性股份及RSU的公允價值乃參考相關股份的公允價值釐定。
根據ASU第2016-09號規定，專家組已選擇在沒收發生時對其進行説明。
F-38
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
2.重大會計政策(續)
2.26%所得税
所得税
當期所得税按照相關税收管轄區的法律入賬。
本集團根據《美國會計準則》第740條--“所得税”，採用所得税的資產負債法，要求就已納入綜合財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的計税基礎與財務報表之間產生的暫時性差異而計提的，並使用將在差異預期沖銷的期間生效的制定税率。
遞延税項資產在這種資產更有可能變現的情況下予以確認。在作出這項決定時，本集團會考慮所有正面及負面證據，包括近期營運的結果及預期的應課税收入沖銷。若認為遞延税項資產的金額極有可能無法變現，則設立估值撥備以抵銷遞延税項資產。
不確定的税收狀況
本集團採用兩步法釐定應記入利益的金額，以計入綜合財務報表確認的所得税的不確定性。在兩步法下，第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能持續下去，包括解決相關的上訴或訴訟程序，來評估要確認的税務狀況。如果税收頭寸達到“很可能”的確認門檻，第二步是將税收優惠衡量為在結算時可能實現的最大金額，超過50%。本集團將與所得税事宜有關的利息及罰款(如有)分類為所得税開支。
該集團確實做到了
2.27%員工福利
本集團於內地的全職僱員中國有權透過中國政府規定的固定供款計劃享有員工福利，包括退休金、工傷福利、生育保險、醫療保險、失業津貼及住房公積金計劃。中國的勞動法規要求，該集團必須根據員工工資的一定比例向政府支付這些福利，最高金額由當地政府規定。除作出所需供款外，本集團對其他利益並無法律責任。
從歷史上看，根據中國法律法規，本集團對僱員的供款可能不足，本集團在考慮一般行政慣例、歷史先例、法律意見及其他因素後，根據其最佳估計作出撥備。如果a)撥備所針對的潛在風險敞口在一段時間內沒有發生，以及b)專家組認為，根據最近的事態發展，此類風險敞口在未來出現的可能性很小，則應撤銷撥備。準備金的餘額包括在應付的僱員補償和福利中。增加和撤銷撥備的淨影響是員工福利費用增加/(減少)(人民幣
F-39
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
2.重大會計政策(續)
2.28.研究和開發費用
研發支出主要包括與人員相關的薪酬支出，包括工程、設計、產品和平臺開發員工的股份薪酬、研發職能使用的財產、廠房和設備的折舊，以及研發職能產生的帶寬和服務器相關成本。本集團支出所有已產生的研究和開發費用。
每股淨收益(虧損)2.29歐元
每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。
每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法為：將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行的普通股和稀釋性等值普通股的加權平均數，該淨收益(虧損)經對參與優先股持有人的收入分配的影響進行調整後計算。普通股等價股包括被視為已發行的股份、可轉換優先股的轉換(使用IF轉換法)和購買普通股的期權(使用庫存股方法)。普通股等值股份不計入計算每股攤薄淨收益(虧損)的分母，如計入該等股份會產生反攤薄作用，例如在錄得淨虧損期間。
2.30*綜合收益(虧損)
全面收益(虧損)定義為包括本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況而產生的所有權益(虧損)變動，但不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易。綜合收益(虧損)包括淨收益(虧損)、貨幣換算調整和可供出售投資的未實現收益(虧損)，扣除重新分類後的淨額。
2.31與關聯方
如果一方有能力直接或間接控制另一方，或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響，則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同控制或重大影響，如家族成員或親屬、股東或相關公司，也被視為有親屬關係。
2.32分部報告
經營分部的報告方式與向首席運營決策者(“CODM”)提供的內部報告一致。首席運營決策者負責分配資源和評估運營部門的業績，已被確定為一個管理委員會，成員包括首席執行官、首席財務官和
本集團於
2.33承付款和或有事項
在正常業務過程中，本集團會受到各種事項的或有事項影響，例如法律訴訟及因業務而引起的索償。或有損失的應計項目，如果很可能已發生負債，且負債金額可以合理估計，則予以確認。如果潛在損失不是可能的，但合理地可能，或者可能的，但不能合理地估計負債額，則披露或有負債的性質，以及對合理可能的損失的範圍的估計，如果是可確定的和重大的。
F-40
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
2.重大會計政策(續)
被認為遙遠的或有損失一般不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保的性質將被披露。
2.34.政府撥款
政府贈款被確認為其他收入中的收入、淨額或贈款旨在補償的特定成本和支出的減少額。當贈款所附的所有條件均已滿足時，這些數額在收到時在綜合全面收益(虧損)報表中確認。
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本集團確認政府撥款約人民幣
2.35企業合併和非控股權益
本集團按照ASC 805會計準則“業務合併”採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。收購成本按收購日期轉讓予賣方的資產的公允價值、本集團產生的負債及本集團發行的權益工具的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。收購的可確認資產及承擔的負債分別按其於收購日期的公允價值計量，不論非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期超過(Ii)被收購方可確認淨資產公允價值的差額，計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在綜合全面收益(虧損)表中確認。於自收購日期起計最長一年的計量期內，本集團可記錄對收購資產及承擔的資產及負債作出的調整，並相應抵銷商譽。在計量期結束或收購資產價值或承擔負債價值最終確定後(以先發生者為準)，任何進一步調整均記入綜合全面收益(虧損)表。
在分階段實現的業務合併中，本集團於緊接收購日期取得控制權前重新計量先前於被收購方持有的股權，而重新計量的損益(如有)則在綜合全面收益(虧損)表中確認。
2.36集中度和風險
客户和供應商的集中度
於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度內，並無任何客户或供應商的收入或採購額佔本集團淨收入或採購額總額的10%以上。
信用風險集中
可能令本集團面臨高度集中信貸風險的資產主要包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、其他應收賬款、短期投資、長期投資及融資應收賬款。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，本集團所有現金及現金等價物、限制性現金及短期投資均由位於中國、香港、美國、日本及澳洲的主要金融機構持有，管理層認為該等機構具有高信用質素。2015年5月1日，中國新的《存款保險條例》開始實施，要求在中國設立的商業銀行等銀行業金融機構，對存放在中國的人民幣和外幣存款，必須購買存款保險。這項存款保險規例將不能有效地為本集團的賬户提供全面保障，因為本集團的總存款遠高於賠償限額。然而，本集團相信上述任何一家中國銀行倒閉的風險微乎其微。銀行倒閉在中國並不常見，本集團認為，根據公開資料，持有本集團現金及現金等價物、受限現金及短期投資的中資銀行財務狀況穩健。
F-41
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
2.重大會計政策(續)
應收賬款及其他應收賬款通常為無抵押，主要來自中國的一般業務。本集團對其客户進行的信用評估以及對未償還餘額的持續監測程序減輕了與這些金融工具有關的風險。融資應收賬款和表外擔保的風險通過本集團對借款人進行的信用評估以及本集團對未償還餘額的持續監測控制而得到緩解。截至2021年12月31日和2022年12月31日，
個別評估的應收賬款按未來預期現值(抵押品的公允價值減去估計交易成本，如應收賬款依賴抵押品)計量信貸損失。房地產開發商應收賬款的一部分以商業地產作為抵押品。以財產作擔保的應收賬款的償還可能取決於抵押財產的成功拍賣。因此，這類應收賬款的償還可能會受到房地產市場或經濟狀況不利的影響。
應收賬款和合同資產的預期信用損失率為
貨幣可兑換風險
中國政府對人民幣兑換外幣實行管制。本集團受政府管制的現金及現金等價物、限制性現金及以人民幣計價的短期投資為人民幣
外幣匯率風險
2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，人民幣升值超過
F-42
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
3.現金、現金等價物、受限現金
現金、現金等價物和限制性現金包括：
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2021 |
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| 人民幣 |
| 人民幣 | |
| (單位：萬人) | |||
現金和現金等價物(一)： |
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現金 |
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現金等價物 |
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受限現金(二)： |
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當前 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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| (i) | 現金和現金等價物包括手頭現金和活期存款，這些存款的原始到期日為三個月或更短，並可隨時轉換為已知數量的現金。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的現金等價物加權平均利率為 |
| (Ii) | 本集團的限制性現金主要包括1)通過本集團網上支付平臺從物業買家收到但尚未支付給賣方的現金，該平臺存放在銀行的託管賬户中；2)本集團擔保和融資服務的保證金；3)出於有限目的從商業銀行借款；及4)其他雜項受限現金。每種受限制現金的比例為 |
F-43
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
4.短期投資
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
| (單位：萬人) | |||
短期投資： |
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銀行定期存款 |
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理財產品 |
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持有至到期的短期債務投資 | | |||
可供出售的債務投資 | | |||
上市股權證券 | | |||
總計 |
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銀行定期存款是指原始期限在三個月以上但不到一年的定期存款，或者到期日在一年內的長期銀行存款。
本集團的理財產品主要由多家金融機構發行的各種金融工具組成，浮動利率與標的資產的表現掛鈎。本集團選擇按公允價值計量理財產品投資，公允價值變動主要計入其他收入、投資淨值及公允價值變動、綜合全面收益(虧損)表淨額。
持有至到期日債務投資包括本集團持有該等證券至到期日的積極意向及能力，並由金融機構發行且到期日少於一年的債務工具。
短期投資中的可供出售債務投資主要包括對銀行和其他金融機構發行的債務證券的投資，這些證券可由發行人選擇贖回，該集團打算在短期內出售這些證券。
短期投資中的上市股權證券是指該集團打算在短期內出售的股權證券。
截至2022年12月31日的持有至到期債務投資如下：
截至2022年12月31日。 | ||||||||||
成本或 | 毛收入 | 毛收入 |
|
| ||||||
攤銷成本 | 他們沒有被認出 | 無法識別 | ||||||||
減去免税額 | 抱着 | 中國控股有限公司 | ||||||||
為銀行信貸損失買單 | --漲幅 | 損失慘重 | 公允價值 | |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：萬人) | ||||||||||
持有至到期債務投資 | |
| — |
| ( |
| |
| | |
截至2022年12月31日的可供出售債務投資如下：
截至2022年12月31日。 | ||||||||||
成本或 |
|
|
|
| ||||||
攤銷成本 | 毛收入 | 毛利率 | ||||||||
減去免税額 | 未實現的目標 | 未實現 | ||||||||
對信貸損失的賠償 | --收益 | 損失慘重 | 公允價值 | |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：萬人) | ||||||||||
可供出售的債務投資 | |
| — |
| ( |
| |
| | |
F-44
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
5.預付款、應收款和其他資產
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
| (單位：萬人) | |||
當前： |
|
| ||
對供應商的預付款 |
| |
| |
支付給房地產開發商的保證金(一) |
| |
| |
預付租金和其他押金 |
| |
| |
工作人員預付款 |
| |
| |
代管賬户應收賬款 |
| |
| |
應收利息 |
| |
| |
增值税--進項免税 |
| |
| |
預付所得税 | | | ||
盤存 | | | ||
獲得合同的資本化成本 | | |||
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
非當前： |
|
|
|
|
遞延税項資產(附註18) |
| |
| |
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| (i) | 支付給房地產開發商的保證金 |
向房地產開發商支付的保證金是指本集團就新住宅交易服務合同向開發商支付的保證金。
6.應收賬款和合同資產淨額
應收賬款，淨額包括以下各項：
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
| (單位：萬人) | |||
新居交易服務 |
| |
| |
現有的房屋交易服務 |
| |
| |
家居裝修和陳設 | | | ||
新興服務和其他服務 |
| |
| |
應收賬款 |
| |
| |
信貸損失準備 |
| ( |
| ( |
應收賬款淨額 |
| |
| |
合同資產主要與本集團的家居裝修業務有關。本集團確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。本集團的合同資產為已確認但尚未根據合同條款開具帳單的合同收入。
F-45
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
6.應收賬款和合同資產淨額(續)
合同資產，淨額包括：
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位：萬人) | ||||
合同資產--毛額 |
|
| | |
信貸損失準備 |
| |
| ( |
合同資產，淨額 |
| |
| |
應收賬款信貸損失準備變動情況如下：
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
| (單位：萬人) | |||||
年初餘額 |
| ( |
| ( |
| ( |
沖銷/(加法) |
| ( |
| ( |
| |
核銷 |
| |
| |
| |
年終結餘 |
| ( |
| ( |
| ( |
F-46
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
7.融資應收賬款淨額
截至2021年12月31日和2022年12月31日的應收融資淨額包括：
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
| (單位：萬人) | |||
短期： |
|
| ||
從合併信託基金融資應收賬款 |
| |
| |
小額貸款平臺應收賬款融資 |
| |
| |
短期融資應收賬款總額 |
| |
| |
信貸損失準備 |
| ( |
| ( |
短期融資應收賬款總額，淨額 |
| |
| |
長期： |
|
|
| |
從合併信託基金融資應收賬款 |
| |
| |
小額貸款平臺應收賬款融資 |
| |
| |
長期融資應收賬款總額 |
| |
| |
信貸損失準備 |
| ( |
| |
長期融資應收賬款總額，淨額 |
| |
| |
這些餘額是短期和長期融資應收賬款，是向購房者和租户以及其他個人借款人提供的個人信用貸款。
下表彙總了截至2021年12月31日和2022年12月31日按到期日分列的融資應收賬款餘額：
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位：萬人) | ||||
幾個月後到期 |
|
| ||
0‑12 |
| |
| |
13‑24 |
| |
| |
融資應收賬款總額 |
| |
| |
應收金融賬款--信貸損失準備和信貸質量
根據美國會計準則第2016-13號於2020年1月1日生效(見附註2.1(A)新採納的會計公告的影響)，信貸損失準備主要根據過往的催收經驗以及考慮當前及未來的經濟狀況及本集團客户催收趨勢的變化而釐定。所有前瞻性陳述的性質都會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定因素超出了本集團的控制範圍。主要由於2022年宏觀經濟和房地產中介業務的不確定性，管理層在考慮到最新可獲得的信息後更新了CECL模型。對主要假設(即前瞻性信息)和CECL模型參數(即一年違約概率)進行了相應更新。信貸損失準備金增加到
F-47
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
7.融資應收賬款淨額(續)
分別於2020年12月31日、2021年和2022年12月31日終了年度的信貸損失準備金活動包括：
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||
2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位：千) | ||||||
ASC 326之前的期初餘額 | ( | — | — | |||
採用ASC 326的影響 | ( | — | — | |||
期初餘額 | ( | ( | ( | |||
(規定)逆轉 |
| |
| ( |
| ( |
核銷 |
| |
| |
| |
期末餘額 |
| ( |
| ( |
| ( |
本集團根據借款人類型及拖欠模式，以集體方式評估應收金融賬款的預期信貸損失：
借款人類型：
物業交易相關業務：該細分包括物業交易業務產生的融資應收賬款。這一類別的平均損失率為
非物業交易相關業務：這一細分主要包括消費貸款。這一類別的平均損失率為
違紀行為：
根據逾期天數，本集團將合同分為5組，包括當前、逾期1-29天、逾期30-89天、逾期90-179天和逾期180天以上。拖欠率為
信用質量指標每季度更新一次，任何給定客户的信用質量都可能在投資組合的生命週期內發生變化。
F-48
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
7.融資應收賬款淨額(續)
按客户類型、起始年份和拖欠情況劃分的融資應收賬款組合如下：
180天 | ||||||||||||||||
| 1-29天 |
| 30-59天 |
| 60-89天 |
| 90-179天 |
| 或更高 |
| 總計 | |||||
千元人民幣 |
| 逾期 |
| 逾期 |
| 逾期 |
| 逾期 |
| 逾期 |
| 逾期 |
| 當前 |
| 總計 |
物業交易相關業務 | ||||||||||||||||
2017年及之前 | | | | | | | | | ||||||||
2018 | | | | | | | | | ||||||||
2019 | | | | | | | | | ||||||||
2020 | | | | | | | | | ||||||||
2021 | | | | | | | | | ||||||||
小計 | | | | | | | | | ||||||||
非物業交易相關業務 | ||||||||||||||||
2017年及之前 | | | | | | | | | ||||||||
2018 | | | | | | | | | ||||||||
2019 | | | | | | | | | ||||||||
2020 | | | | | | | | | ||||||||
2021 | | | | | | | | | ||||||||
小計 | | | | | | | | | ||||||||
2021年12月31日 | | | | | | | | | ||||||||
物業交易相關業務 | ||||||||||||||||
2018年及之前 | | | | | | | | | ||||||||
2019 | | | | | | | | | ||||||||
2020 | | | | | | | | | ||||||||
2021 | | | | | | | | | ||||||||
2022 | | | | | | | | | ||||||||
小計 | | | | | | | | | ||||||||
非物業交易相關業務 | ||||||||||||||||
2018年及之前 | | | | | | | | | ||||||||
2019 | | | | | | | | | ||||||||
2020 | | | | | | | | |||||||||
2021 | | | | | | | | | ||||||||
2022 | | | | | | | | |||||||||
小計 | | | | | | | | | ||||||||
2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
F-49
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
8.財產、廠房和設備，淨額
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
| (單位：萬人) | |||
辦公樓 |
| |
| |
車輛 |
| |
| |
計算機設備 |
| |
| |
傢俱和辦公設備 |
| |
| |
租賃權改進 |
| |
| |
在建工程 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( |
減去：累計減值 | ( | ( | ||
賬面淨值 |
| |
| |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度確認的折舊費用為人民幣
9.無形資產，淨額
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
| (單位：萬人) | |||
軟件 |
| |
| |
商標和域名 |
| |
| |
客户關係 |
| |
| |
競業禁止協議 |
| |
| |
廣告資源 |
| |
| |
許可證 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
減去：累計攤銷 |
| ( |
| ( |
減去：累計減值 |
| ( |
| ( |
賬面淨值 |
| |
| |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度確認的攤銷費用為人民幣
2022年4月20日，集團完成對盛都的收購。收購人民幣產生的無形資產
F-50
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
9.無形資產淨額(續)
與壽命有限的現有無形資產有關的未來期間攤銷估計費用如下：
金額 | ||
| 人民幣 | |
| (單位：萬人) | |
1年內 |
| |
1至2年 |
| |
2至3年 |
| |
3至4年 |
| |
此後 |
| |
總計 |
| |
10.租契
(A)集團作為承租人
本集團在中國擁有銷售門店(包括經紀銷售門店、交易成交服務中心和家居裝修服務門店)、行政辦公樓、委託房屋和土地使用權的經營租賃。對一項合同安排是否包含租賃的確認，是通過評估該安排是否轉讓了已確認資產的使用權，以及本集團是否從該資產獲得幾乎所有經濟利益並有能力指導其使用。
經營租賃資產和負債計入合併資產負債表中的“使用權資產”、“租賃負債流動部分”和“租賃負債非流動部分”。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止三個年度的租賃費構成如下：
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
| (單位：萬人) | |||||
經營租賃成本 |
| |
| |
| |
短期租賃成本 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
| (單位：萬人) | |||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||
營運現金流來自營運租賃的付款 |
| |
| |
| |
以租賃負債換取的使用權資產： |
|
|
|
|
|
|
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
| |
| |
| |
F-51
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
10.租約(續)
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
| (單位：萬人) | |||
經營租約 | ||||
店鋪租約 |
| |
| |
行政辦公用房租賃 |
| |
| |
出租物業管理服務租約 |
| |
| |
土地使用權 |
| |
| |
經營租賃資產總額 |
| |
| |
經營租賃負債，流動 |
| |
| |
非流動經營租賃負債 |
| |
| |
經營租賃負債總額 |
| |
| |
截至2013年12月31日止的財政年度。 |
| ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||
加權平均剩餘租賃年限(年) | |||||||
經營租約 |
|
|
| ||||
土地使用權 |
|
|
| ||||
加權平均貼現率 |
|
|
|
|
|
| |
經營租約 |
| | % | | % | | % |
土地使用權 |
| | % | | % | | % |
租賃負債的到期日如下：
截至2010年12月1日 | ||
12月31日 | ||
| 2022 | |
| 人民幣 | |
| (單位：萬人) | |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 | | |
2027 | | |
此後 |
| |
未貼現的租賃付款總額 |
| |
減去：推定利息 |
| ( |
租賃總負債 |
| |
本集團的租賃協議一般不包含本集團可按本集團同意的期限續訂租約的選擇權。本集團的租賃協議一般不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契諾。租賃安排下的付款主要是固定的。
F-52
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
10.租約(續)
(B)本集團作為出租人
將收到的未貼現租賃付款的到期日如下：
截至2010年12月1日 | ||
12月31日 | ||
| 2022 | |
| 人民幣 | |
| (單位：萬人) | |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 | | |
2027 | | |
此後 |
| |
未貼現的租賃付款總額 |
| |
F-53
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
11.長期投資，淨額
下表列出了截至所示日期該集團持有的長期投資類別的細目：
| 截至12月31日， | |||
2021 | 2022 | |||
人民幣 |
| 人民幣 | ||
(單位：萬人) | ||||
對權益法被投資人的投資 |
| |
| |
投資按公允價值入賬 |
| |
| |
計量替代與資產淨值實務權宜之計下的股權投資 |
| |
| |
長期定期存款 |
| |
| |
持有至到期債務投資 | | | ||
可供出售的債務投資 |
| |
| |
長期投資總額 |
| |
| |
對權益法被投資人的投資
金額 | ||
| 人民幣 | |
| (單位：萬人) | |
2019年12月31日的餘額 |
| |
已進行的投資 |
| |
投資收益(虧損) |
| ( |
投資減值 | ( | |
收到的股息 | ( | |
2020年12月31日的餘額 |
| |
已進行的投資 |
| |
投資收益(虧損) |
| |
投資減值 | ( | |
投資的處置 | ( | |
收到的股息 |
| ( |
2021年12月31日的餘額 |
| |
已進行的投資 |
| |
投資收益(虧損) |
| |
投資的處置 |
| ( |
收到的股息 |
| ( |
在企業合併中被收購 |
| |
2022年12月31日的餘額 |
| |
本集團採用權益會計方法核算其於普通股或實質普通股的權益投資，對該等權益投資有重大影響，但並不擁有多數股權或其他控制。
截至2020年12月31日止年度，本集團賺得人民幣
截至2021年12月31日止年度，本集團賺得人民幣
F-54
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
11.長期投資，淨額(續)
截至2022年12月31日止年度，本集團以人民幣
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的權益法投資減值為人民幣
投資按公允價值入賬
按公允價值計入的投資包括(I)有價證券，即按公允價值計量的上市股票或基金；(Ii)非上市股本證券或債務證券，其使用重大或不可觀察的投入以經常性基礎計量公允價值；(Iii)長期貸款應收賬款，按公允價值期權會計方法入賬；及(Iv)投資於到期日超過一年的理財產品，該等投資為若干金融機構的浮動利率或本金無擔保的金融工具，並根據美國會計準則第825號“金融工具”按公允價值計量。
下表顯示按公允價值計入的投資的賬面價值和公允價值：
|
| 毛利率 |
| 毛利率 |
| |||||||
未實現的 | 未實現 | 交易所 | 分紅 | |||||||||
成本核算基礎 | 利得 | 損失 | 調整 | 收到 | 公允價值 | |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | ||
| (單位：萬人) | |||||||||||
有價證券(一) |
| |
| |
| ( |
| ( | | | ||
非上市股權證券(二) |
| |
| |
| |
| | | | ||
按公允價值計量的應收貸款(二) | | |
| |
| | | | ||||
理財產品(三) | | |
| |
| ( | ( | | ||||
2021年12月31日的餘額 |
| |
| |
| ( |
| ( | ( | | ||
有價證券(一) |
| |
| | ( | | | | ||||
非上市股權證券(二) |
| |
| | ( | | | | ||||
按公允價值計量的應收貸款(二) |
| |
| | ( | | | | ||||
理財產品(三) |
| |
| | | | | | ||||
2022年12月31日的餘額 |
| |
| | ( | | | | ||||
| (i) | 有價證券 |
有價證券指對上市公司股權證券的投資，本集團對此並無重大影響。有價證券以報告日活躍市場的報價為基礎，採用市場法進行估值。本集團將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第1級。
F-55
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
11.長期投資，淨額(續)
| (Ii) | 按公允價值計量的非上市股權證券和應收貸款 |
投資於IFM Investments Limited(“IFM”)
2017年10月，本集團購買了
2019年，集團推出了多項激勵計劃，以激勵房地產經紀公司加入集團的平臺。IFM是房地產經紀行業的領先公司之一。2019年5月，為激勵IFM加入本集團平臺，本集團追加人民幣投資
由於對IFM的投資實質上不是普通股，因此不符合權益法會計，根據美國會計準則第321條，本集團選擇按公允價值對這項投資進行會計處理，已實現或未實現的損益在綜合全面收益(虧損)表中記錄。
截至2021年、2021年和2022年12月31日，集團持有
除對IFM的股權投資外，對非上市股權證券的投資主要是對一家專注於中國住宅裝修業務的私人公司及其他私人投資公司的股權投資。
| (Iii) | 理財產品 |
作為本集團現金管理計劃的一部分，本集團投資於若干非中國金融機構發行的浮動利率及本金的理財產品。這些理財產品的成熟度都超過了
計量替代與資產淨值實務權宜之計下的股權投資
公允價值不容易確定的股權投資包括在資產淨值實際權宜之計下計入的私募股權基金投資，以及在計量替代方案下計入的私人公司投資。
由於私募股權基金的封閉性，私募股權投資通常不能贖回。對本集團無法施加重大影響的私募股權基金的投資計入資產淨值實際權宜之計。截至2021年、2021年及2022年12月31日，本集團投資私募股權基金的賬面金額約為人民幣
F-56
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
11.長期投資，淨額(續)
下表顯示了在計量選擇項下計入的私人公司投資的詳細情況：
| 截至12月31日， | |||
| 2021 |
| 2022 | |
人民幣 |
| 人民幣 | ||
(單位：千) | ||||
《圓景名創》(上) | |
| | |
生都(二) | | — | ||
其他 | |
| | |
計量選擇項下計量的股權投資總額 | |
| | |
| (i) | 投資深圳市遠景名創管理諮詢有限公司(“遠景名創”) |
於2021年5月31日，本集團收購
由於遠景名創的財務業績不盡如人意，管理層認定截至2021年12月31日存在減值指標，集團計入減值損失人民幣
由於原經營計劃變更，業績持續低迷，考慮到被投資方未來融資計劃和經營計劃的不確定性，本集團計入減值損失人民幣
| (Ii) | 在勝都的投資 |
於2021年7月5日，本集團宣佈與總部位於杭州的家居裝修服務供應商盛都訂立最終協議，據此，本集團同意收購
2022年1月6日，集團收購了其他
2022年4月20日，集團完成對盛都的收購。請參閲附註23。有關業務組合的更多詳細信息，請參閲。
F-57
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
11.長期投資，淨額(續)
截至2021年、2021年和2022年12月31日，計量替代項下的投資為人民幣
截至2021年、2021年和2022年12月31日，私人公司投資的賬面價值總額在另類計量中佔比如下：
| 截至2013年12月31日。 | |||
2021 | 2022 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
| (單位：萬人) | |||
初始成本基礎 |
| |
| |
累計未實現虧損(含減值) |
| ( |
| ( |
合計進賬價值 |
| |
| |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，人民幣
長期定期存款
本集團的長期定期存款是存放在銀行的原始期限超過一年的定期存款，而一年內到期的定期存款將重新分類為短期投資。截至2021年12月31日，存款以人民幣計價，總額約為人民幣
持有至到期債務投資
截至2022年12月31日止年度，本集團錄得持有至到期的人民幣債務投資的利息收入
| 截至2022年12月31日。 | |||||||
毛收入 | 毛利率 | |||||||
成本或成本 | 他們沒有被認出 | 未被識別的 | ||||||
攤銷 | 中國控股有限公司 | 控股： | 公平 | |||||
成本： | 利得 | 損失 | 價值 | |||||
人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | ||
(單位：萬人) | ||||||||
持有至到期債務投資 | | ( | ||||||
F-58
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
11.長期投資，淨額(續)
下表彙總了按投資的合同到期日分列的持有至到期債務投資的攤銷成本，其中規定了合同日期：
截至12月31日， | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位：萬人) | ||||
在1年至5年內到期 | | | ||
總計 | | | ||
可供出售的債務投資
本集團的可供出售債務投資主要包括投資於由銀行及其他金融機構發行並可由發行人選擇贖回的債務證券，該等債務證券並無合約到期日。截至2022年12月31日，人民幣
| 截至2022年12月31日。 | |||||||
成本或成本 | 毛收入 | 毛收入 | ||||||
攤銷 | 未實現的目標 | 未實現的目標 | 公平 | |||||
成本： | --收益 | 損失慘重 | 價值 | |||||
人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | ||
(單位：萬人) | ||||||||
可供出售的債務投資 | — | ( | ||||||
可供出售債務投資在銀行贖回日收到的收益為人民幣
下表彙總了集團截至2022年12月31日的未實現虧損總額和可供出售債務投資的公允價值：
| 12個月或更長 | |||
公平 |
| 未實現 | ||
價值 | 損失 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
(單位：萬人) | ||||
額外的1級債券 |
| | ( | |
可供銷售的信貸損失的估計撥備是根據對未來經濟狀況的合理和可支持的預測以及關於過去事件和當前狀況的信息來確定的。根據這一評估，
下表彙總了按投資的合同到期日分類的具有規定合同日期的可供出售債務投資的估計公允價值：
截至12月31日， | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位：萬人) | ||||
在1年至5年內到期 | | | ||
總計 | | | ||
F-59
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
12.商譽
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止四個年度，按分部劃分的商譽賬面值變動如下：
| 現有的住宅 |
| 新家 | 家 |
| |||
交易額： | 交易額： | 翻新 | ||||||
服務 | 服務 | 和傢俱 | 總計 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 | 人民幣 |
| 人民幣 | ||
(單位：千) | ||||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
新增內容(一) | |
| |
| |
| | |
商譽再轉讓(二) | ( | | | | ||||
計提減值準備(III) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
截至2020年12月31日的餘額 | |
| |
| |
| | |
新增內容(四) |
| |
| |
| |
| |
已計提減值(V) |
| ( | ( | | ( | |||
截至2021年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
新增內容(六) |
| | | | ||||
計提減值準備(Vii) | ( | ( | | ( | ||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| | | | | |||
| (i) | 截至二零二零年十二月三十一日止年度，新住宅交易服務項下的新增與收購一項新住宅交易業務有關。 |
| (Ii) | 中環被定義為收購後的一個報告單位。考慮到業績和營業利潤不符合預期，本集團在獨立評估公司的協助下，對截至2019年12月31日的中環報告單位進行了量化分析，未發現減值。2020年第四季度，集團完成了中環業務與現房和新房交易業務的整合。因此，本集團根據合併後報告單位的預期增量收入，採用相對公允價值法將商譽重新分配給受影響的報告單位。人民幣 |
| (Iii) | 2020年底，為進一步精簡集團家裝業務，管理層決定終止其於2019年收購的家裝業務。 |
商譽的其他減值與管理層決定不經營任何北科平臺業務的城市有關，這些報告單位的商譽完全減值。
對於其他報告單位，截至2020年12月31日，管理層通過考慮宏觀經濟、總體財務業績、行業和市場狀況以及
| (Iv) | 於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，本集團於數個城市收購數間主要在中國經營現有住宅交易服務及新住宅交易服務的房地產代理公司。 |
F-60
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
12.商譽(續)
| (v) | 在截至2021年12月31日的年度內，由於市場低迷，某些報告單位產生的收入和利潤大幅下降。管理層認定，收入和利潤的大幅下降是一個觸發事件。根據截至二零二一年十二月三十一日止年度之減值評估，管理層認為若干申報單位應佔商譽已減值，因此，錄得商譽減值虧損人民幣。 |
| (Vi) | 2022年4月20日，公司完成了對盛都的收購，這筆收購加入了家居裝修和傢俱部門。 |
| (Vii) | 於截至2022年12月31日止年度，本集團於報告單位層面測試商譽減值。管理層使用量化減值方法進行減值測試，並記錄商譽減值損失人民幣 |
量化減值測試中使用的關鍵假設
量化減值測試包括每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)的比較。本集團使用貼現現金流量模型(“貼現現金流量模型”)估計報告單位的公允價值，因為管理層認為預測的營運現金流量是公允價值的最佳指標。在編制貼現現金流模型時涉及了一些重要的假設，包括未來的收入和貼現率。為進行減值測試而採用的貼現現金流模型所採用的每個報告單位的五年期間的財務預測，是基於本集團管理層批准的財務預算，並考慮了歷史業績及其對未來市場發展的預期。五年後的現金流是使用長期增長率進行外推的。税後貼現率反映市場對本集團所經營行業的加權平均資本成本及與本集團相關的特定風險的評估。
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度確認的商譽減值損失為人民幣
F-61
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
13.借款
截至2021年12月31日和2022年12月31日，借款的合同到期日均在一年內。
截至2011年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位：萬人) | ||||
短期借款 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
2021年8月，北科科技有限公司以人民幣
2022年9月，北科科技有限公司以人民幣
2022年12月，北科科技有限公司以人民幣
2022年12月，天津聯佳寶業房地產經紀有限公司以人民幣
14.應付帳款
截至2011年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位：萬人) | ||||
與新房交易業務相關的應付 |
| |
| |
應支付房屋翻新材料和建築費用 |
| | | |
須支付的廣告費 |
| |
| |
應支付的互聯網服務費 | |
| | |
應支付的租賃權改善費用 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
F-62
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
15.應計費用和其他流動負債
| 截至2011年12月31日。 | |||
| 2021 | 2022 | ||
人民幣 |
| 人民幣 | ||
(單位：萬人) | ||||
與新房交易服務有關的押金 | |
| | |
與特許經營服務相關的保證金 | | | ||
與房屋裝修和傢俱服務有關的押金 | | | ||
其他應納税額 | | | ||
與代管賬户服務有關的應付款項(一) | |
| | |
遞延擔保收入 | | | ||
與企業合併有關的應付款項(二) | |
| | |
其他 | |
| | |
總計 | |
| | |
| (i) | 與託管賬户服務相關的應付是指代表物業賣方向購房者收取的定金、首付款等託管款項和其他應付款項。託管款項將按照雙方約定的購房協議付款時間表支付給房產銷售商。 |
| (Ii) | 截至2021年12月31日，與企業合併相關的應付主要包括與2021年12月購買盛都股權投資有關的應付現金代價(附註23)。截至2022年12月31日，盛都收購的對價已塵埃落定。 |
16.其他收入，淨額
| 截至2013年12月31日止的財政年度。 | |||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位：千) | ||||||
投資收益，淨額 |
| |
| |
| |
政府撥款 |
| |
| |
| |
處置財產、廠房設備和無形資產的淨收益(虧損) |
| |
| ( |
| |
其他 |
| ( |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
17.利息收入淨額
| 截至2013年12月31日止的財政年度。 | |||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位：萬人) | ||||||
利息收入 |
| |
| |
| |
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
銀行手續費 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他 |
| ( |
| ( |
| ( |
總計 |
| |
| |
| |
F-63
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
18.課税
所得税
當期所得税按照相關税收管轄區的法律入賬。
本集團根據美國會計準則第740條--“所得税”，採用所得税的資產負債法，要求就已納入綜合財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的計税基礎與財務報表之間產生的暫時性差異而計提的，並使用將在差異預期沖銷的期間生效的制定税率。
遞延税項資產在這種資產更有可能變現的情況下予以確認。在作出這項決定時，本集團會考慮所有正面及負面證據，包括近期營運的結果及預期的應課税收入沖銷。為抵銷遞延税項資產，若認為遞延税項資產的數額極有可能無法變現，則設立估值準備以抵銷遞延税項資產。
不確定的税收狀況
本集團採用兩步法釐定應記入利益的金額，以計入綜合財務報表確認的所得税的不確定性。在兩步法下，第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能持續下去，包括解決相關的上訴或訴訟程序，來評估要確認的税務狀況。如果税收頭寸達到“很可能”的確認門檻，第二步是將税收優惠衡量為在結算時可能實現的最大金額，超過50%。本集團將與所得税事宜有關的利息及罰款(如有)分類為所得税開支。
本集團於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度並無任何與税務狀況相關的重大權益或罰金。本集團於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度並無任何重大未確認不確定税務頭寸。
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的其他税項對本集團並無重大影響，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島現行法律，本集團於英屬維爾京羣島註冊成立的附屬公司無須繳納所得税或資本利得税。此外，英屬維爾京羣島子公司向不居住在英屬維爾京羣島的股東支付股息，如有，在英屬維爾京羣島不繳納預扣税。
香港
香港的所得税税率為兩級利得税，税率為
F-64
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
18.課税(續)
中國
2007年3月16日，全國人大通過了新的《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，外商投資企業和境內企業將按統一的税率徵收企業所得税。
北科招房首次享受免徵所得税
北京貝克世代網絡技術有限公司(以下簡稱貝克世代)首次獲得免徵所得税
某些企業享受以下優惠税率
本集團的其他中國附屬公司、綜合投資公司(包括投資公司的附屬公司)須按以下法定所得税率
F-65
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
18.課税(續)
根據中國相關法律法規，從事研發活動的企業在確定其該年度的應納税所得額(“R&D扣減”)時，有權將其所產生的研發費用的150%作為可扣税費用。中國國家税務總局於2018年9月宣佈，自2018年1月1日至2023年12月31日，企業從事研發活動的研發費用可按其研發費用的175%抵扣。
2020年、2021年和2022年12月31日終了年度的税前收益(虧損)構成如下：
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位：萬人) | ||||||
所得税費用前收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
中國經營所得 |
| |
| |
| |
非中國業務虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
未計所得税費用的總收入 |
| |
| |
| |
中國業務所得税支出 |
|
|
|
| ||
當期所得税支出 |
| |
| |
| |
遞延税金(福利)/費用 |
| ( |
| ( |
| |
中國業務所得税支出 |
| |
| |
| |
非中國經營所得所得税費用 |
| |
| |
| |
所得税總支出 |
| |
| |
| |
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，非中國業務的虧損為：(I)以股份為基礎的薪酬開支達人民幣
F-66
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
18.課税(續)
本集團於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的所得税開支(利益)，與按中國法定所得税税率計算的金額不同。
截至2011年12月31日止的年度： | |||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||
法定所得税率 | | % | | % | | % | |
優惠待遇的税收效應 | ( | % | ( | % | ( | % | |
免税實體的税收效應 | | % | | % | | % | |
對不同税務管轄區税率的影響 | | % | | % | | % | |
永久性差額的税收效應 | ( | % | | % | | % | |
R&D扣除的税收效應及其他 | ( | % | ( | % | ( | % | |
更改估值免税額 | | % | | % | | % | |
實際税率 | | % | | % | | % | |
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的有效税率變動主要是由於免税的非中國業務所產生的虧損、長期股權投資減值所產生的永久性差額的税務影響，以及為抵銷遞延税項資產而設立的估值準備增加所致，因為遞延税項資產的金額被認為更有可能無法實現。
下表列出了中國手術相關的免税影響：
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位為千，每股數據除外) | ||||||
免税期效應 |
| |
| |
| |
基本每股淨收益效應 |
| |
| |
| |
稀釋後每股淨收益效應 | |
| |
| | |
基本每股淨收益(虧損)分母--加權平均已發行普通股 | | | | |||
稀釋後每股淨收益(虧損)分母--加權平均已發行普通股 |
| | | | ||
F-67
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
18.課税(續)
遞延税項資產和負債
產生截至2021年12月31日和2022年12月31日的遞延所得税資產和負債的暫時性差異的税收影響如下：
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位：千) | ||||
遞延税項資產 |
|
|
|
|
營業淨虧損結轉 |
| |
| |
資產減值 |
| |
| |
遞延租金成本 |
| |
| |
未實現利潤 |
| |
| |
應計費用 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
減去：估值免税額 |
| ( |
| ( |
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 |
| |
| |
遞延税項負債 |
|
|
| |
某些投資的公允價值變動 |
| ( |
| ( |
無形資產 |
| ( |
| ( |
遞延收入 |
| ( |
| ( |
遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( |
2020年、2021年和2022年12月31日終了年度的估值免税額變動情況如下：
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位：千) | ||||||
年初餘額 | ( | ( | ( | |||
更改估值免税額 | ( | ( | ( | |||
年終結餘 |
| ( |
| ( |
| ( |
當本集團確定遞延税項資產很可能不會在未來使用時，將就遞延税項資產撥備估值撥備。本集團考慮正面及負面證據，以決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本評估除其他事項外，還考慮近期虧損的性質、頻率和嚴重程度以及對未來盈利能力的預測。該等假設需要作出重大判斷，而對未來應課税收入的預測與本集團用以管理相關業務的計劃及估計一致。的法定所得税率
F-68
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
18.課税(續)
截至2020年12月31日、2021年及2022年，集團的淨營業虧損結轉約人民幣
本集團擬將VIE及其附屬公司的所有未分配收益無限期再投資於中國，並無計劃讓其任何中國附屬公司派發任何股息，因此在可預見的未來預計不會產生預提税項。因此，
本集團無意讓其任何中國子公司或VIE將該等附屬公司或VIE的任何未分配利潤分配給其直接海外母公司，而是打算該等利潤將由該等附屬公司及VIE永久再投資於其中國業務。截至2022年12月31日，未計提預扣税的中國子公司和VIE的未分配利潤總額為人民幣
未分配股息預扣税
新的《企業所得税法》還規定，根據外國或地區法律設立的“事實上的管理機構”位於中國境內的企業，在中國納税時應被視為居民企業，因此應按以下税率繳納中國所得税
新的CIT法還徵收
F-69
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
19.基於股份的薪酬
本公司授予股份獎勵確認的補償費用如下：
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位：千) | ||||||
包括在： | ||||||
收入成本 | | | | |||
銷售和市場營銷費用 | | | | |||
一般和行政費用 | | | | |||
研發費用 | | | | |||
總計 |
| |
| |
| |
與股票期權相關的基於股票的薪酬(A) |
| |
| |
| |
與受限股份單位有關的基於股份的薪酬(B) |
| |
| |
| |
與限制性股票有關的基於股份的薪酬(C) | | | | |||
總計 |
| |
| |
| |
曾經有過
(A)與股票期權有關的基於股份的薪酬
2018年股票期權計劃
於2018年8月20日，本公司採納了“首次公開招股前購股權計劃”(“2018購股權計劃”)，這是一項以股權結算的股份薪酬計劃，旨在向對本集團作出貢獻或將會作出貢獻的本集團僱員、董事及顧問提供獎勵及獎勵。根據2018年購股權計劃可發行的最高股份數量為
根據2018年購股權計劃，授予本集團員工的購股權僅可於本公司首次公開發售時行使。
截至2022年12月31日止年度，根據2018年購股權計劃，本公司進一步授予
F-70
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
19.基於股份的薪酬(續)
下表彙總了根據2018年購股權計劃轉換為公司普通股數量的公司購股權活動：
加權 | ||||||||
加權 | 平均值 | |||||||
數量 | 平均值 | 剩餘 | 集料 | |||||
選項 | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | |||||
| 傑出的 |
| 價格 |
| 生活 |
| 價值 | |
|
|
| 美元 |
| 在過去的幾年裏 |
| 美元(單位：萬美元) | |
截至2019年12月31日的未償還債務 |
| |
| |
|
| | |
已批准* | |
| |
|
| |||
已鍛鍊 | |
| |
|
| |||
被沒收 | ( |
| |
|
| |||
截至2020年12月31日的未償還債務 |
| |
| |
|
| | |
截至2020年12月31日的未償還債務 |
| |
| |
|
| | |
授與 |
| |
| |
|
| ||
已鍛鍊 |
| ( |
| |
|
| ||
被沒收 |
| ( |
| |
|
| ||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
| |
| |
|
| | |
截至2021年12月31日的未償還債務 |
| |
| |
|
| | |
授與 |
| | | |||||
已鍛鍊 |
| ( | | |||||
被沒收、取消或失效 |
| ( | | |||||
截至2022年12月31日的未償還債務 |
| | | | ||||
自2020年12月31日起已授予並可行使 |
| |
| |
|
| | |
自2021年12月31日起已授予並可行使 |
| |
| |
|
| | |
自2022年12月31日起已授予並可行使 |
| | | |
*
於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，根據2018年北京鏈家計劃及2018年購股權計劃授出的購股權之加權平均授出日期公允價值為美元
F-71
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
19.基於股份的薪酬(續)
根據公司2018年股票獎勵計劃授予的截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度的每個期權的公允價值是在每次授予的日期使用二項式期權定價模型根據下表中的假設(或其範圍)估計的：
在截至12月31日的一年裏， |
| ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| |
行權價格(美元) |
| 美元 | 美元 |
| 美元 | ||
普通股公允價值(美元) |
|
| |||||
預期波動率 |
| % | % | % | |||
例外期限(按年計算) |
|
|
| ||||
預期股息收益率 |
| | % | | % | | % |
無風險利率 |
| % | % | % | |||
無風險利率是根據截至期權估值日的美國主權債券收益率曲線估算的。於授出日期及每個期權估值日期的預期波幅乃根據時間範圍接近期權期限預期屆滿的可比公司每日股價回報的年化標準差估計。本集團預期在可預見的未來不會派發任何股息。預期期限是期權的合同期限。
截至2022年12月31日，人民幣
(B)與限制性股份單位有關的基於股份的補償
2020年股權激勵計劃
本公司於2020年7月通過了《2020年全球股票激勵計劃》(以下簡稱《2020年股票激勵計劃》)，根據該計劃，本公司根據2020年股票激勵計劃(《獎勵池》)的所有獎勵，可供發行的最高股票數量初步為
2022年4月，公司通過了修訂後的《2020年全球股票激勵計劃》(《修訂後的2020年股票激勵計劃》)，根據該計劃，A類普通股的最高總股數為每股美元。
根據修訂後的2020年股權激勵計劃，
F-72
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
19.基於股份的薪酬(續)
下表彙總了2020年股權激勵計劃下公司限售股單位的各項活動：
| 中國RSU的數量為 |
| 加權平均數-授予日期 | |
三位傑出人物 | 公允價值 | |||
美元 | ||||
截至2020年12月31日的未償還債務 | | | ||
授與 |
| |
| |
既得 |
| |
| |
被沒收 |
| ( |
| |
截至2021年12月31日的未償還債務 | | | ||
截至2021年12月31日的未償還債務 | | | ||
授與 | | | ||
既得 | ( | | ||
被沒收或取消 | ( | | ||
截至2022年12月31日的未償還債務 |
| |
| |
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，就限制性股份單位確認的以股份為基礎的薪酬開支總額為人民幣
截至2022年12月31日，人民幣
截至2021年和2022年12月31日止年度，歸屬於限制性股份單位的股份公允價值總額為
(C)與限制性股票有關的股份薪酬
2022年股權激勵計劃
2022年5月，本公司通過了2022年全球股票激勵計劃(“2022年股票激勵計劃”)，根據該計劃，根據2022年股票激勵計劃(“獎勵池”)的所有獎勵，本公司可供發行的最高股票數量為
根據2022年股權激勵計劃，
—對受限制股份的轉讓和股息權的限制在, 以及所述歸屬開始日期的五週年。
F-73
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
19.基於股份的薪酬(續)
盛都收購
根據本集團與聖都及聖都原股東簽訂的經修訂收購協議，本公司發行
下表彙總了公司在2022年股權激勵計劃和盛都收購下的限售股活動：
| 數量： |
| ||
限售股 | 加權平均數-批准日 | |||
傑出的 | 公允價值 | |||
| 美元 | |||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
| — |
| — |
授與 |
| |
| |
既得 |
| — |
| — |
被沒收 |
| — |
| — |
截至2022年12月31日的未償還債務 |
| |
| |
截至2022年12月31日止年度，就限售股份確認之股份薪酬開支總額為人民幣
截至2022年12月31日，人民幣
20.普通股
2020年8月，公司在紐約證券交易所(“紐交所”)完成首次公開募股。該公司收到的淨收益總額約為美元。
2020年11月，該公司完成了在紐約證券交易所的後續公開募股。該公司收到的淨收益總額約為美元。
2021年11月8日，公司召開股東特別大會。經修訂的組織章程大綱及細則規定，B類普通股只可由創辦人及彭永東先生及Shan先生(“聯席創辦人”)及直系親屬、為聯席創辦人及/或任何直系親屬利益而成立的任何信託基金、以及最終由聯席創辦人及/或任何直系親屬(統稱“聯席創辦人聯屬公司”)控制的任何公司、合夥企業或任何其他實體持有。股東們批准了
F-74
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
20.普通股(續)
於二零二二年三月三十一日，本集團管理層、聖都及聖都出售股東同意訂立經修訂購股協議，據此，本集團同意發行
2022年5月5日，集團發佈
2022年5月11日，吉祥環球控股有限公司改制
2022年5月，公司董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司可以回購最多美元
2022年8月12日，股東在年度股東大會上通過了對公司章程大綱和章程細則的修訂，根據該修正案，公司的法定股本為美元。
2022年12月8日，
於截至2020年12月31日止年度內，本公司發出
於截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司發出
F-75
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
20.普通股(續)
除換股和投票權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。B類普通股只能由彭永東先生及Shan先生(彼等各自為“聯合創辦人”)持有，亦即由一名聯合創辦人全資擁有及控制的董事控股工具，定義見現行有效的組織章程大綱及章程細則。B類普通股可隨時由其持有人轉換為相同數量的A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。在香港上市規則或其他適用法律或法規的規限下，當發生下列任何事件時，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股：(I)該等B類普通股的持有人身故，不再是董事或由聯合創辦人全資擁有及控制的董事控股工具，或被香港聯交所視為無行為能力以履行其作為董事的職責，或不再符合香港上市規則所載董事的要求；(Ii)將該B類普通股的實益擁有權或經濟權益轉讓予另一人，或對附連於該B類普通股的投票權的控制權的轉讓，但不包括(A)授予該股份的任何留置權、質押、押記或其他產權負擔，而該等留置權、質押、押記或其他產權負擔並不會導致該股份的合法所有權或實益擁有權或附屬於該股份的投票權的轉讓，直至該等留置權、質押、押記或其他產權在該等留置權、質押的強制執行後獲轉讓為止，(B)共同創始人將此類股份的法定所有權轉讓給其全資擁有和完全控制的董事控股公司，或通過聯合創始人全資擁有並完全控制的董事控股公司轉讓給持有並控制該股份的聯合創始人或該聯合創始人全資擁有並完全控制的另一家董事控股公司；及(Iii)持有該等B類普通股的董事控股工具不再符合以下原則：於受惠人股份的實益擁有權或經濟權益或其附帶的投票權控制權轉讓予另一人時，受益人股份所附帶的加權投票權即告終止。於任何B類普通股持有人向聯席創辦人或聯營公司以外的任何人士出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股，或任何B類普通股的最終實益擁有權變更予聯席創辦人或聯合創辦人聯營公司以外的任何人士時，該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。A類普通股和B類普通股的持有者在任何時候都應就股東在我公司任何股東大會上表決的所有事項作為一個類別一起投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票，每股B類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投十票。
F-76
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
21.優先股
下表彙總了可轉換可贖回優先股的發行情況：
發行量和價格。 | 用户數量：1 | |||||
名字 |
| 發行日期 |
| 每股收益 |
| 股票 |
美元 | ||||||
B系列優先股 |
| 2016年2月至12月 |
| |
| |
C系列優先股 |
| 2017年5月至10月，2018年10月 |
| |
| |
D系列優先股 |
| 2018年12月至2019年4月、2019年8月和11月 |
| |
| |
D+系列優先股 |
| 2019年11月至12月 |
| |
| |
本公司截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度的優先股活動摘要如下：
B系列股票 | C系列股票 | D系列股票 | D+系列股票 | 總計 | ||||||||||||||||
數量 | 數量 | 數量 | 數量 | 數量 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 人民幣 |
| 股票 |
| 人民幣 |
| 股票 |
| 人民幣 |
| 股票 |
| 人民幣 |
| 股票 |
| 人民幣 | |
(除股票外，以千計) | ||||||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 |
| | | | | | | | | | | |||||||||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 | — | | — | | — | | — | | — | | ||||||||||
首次公開發行時優先股自動轉換為普通股 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
本公司於2020年8月完成首次公開招股後，所有優先股均轉換為A類普通股。
F-77
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
22.公允價值計量
下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日按公允價值體系內經常性水平按公允價值計量的金融工具：
| 按公允價值計量 | |||||||
報告日期：使用 | ||||||||
引用 | ||||||||
價格上漲 | ||||||||
主動型 | 重要的是 | 意義重大 | ||||||
市場正在等待 | 其他 | 其他類型 | ||||||
完全相同 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||
12月31日 | 資產 | 輸入 | 輸入 | |||||
| 2021 |
| (一級) |
| (二級) |
| 三級(三級) | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位：萬人) | ||||||||
資產 | ||||||||
公允價值披露 | ||||||||
銀行定期存款(3個月內到期)(一) | | — | | — | ||||
短期投資(三) | ||||||||
短期定期存款 | | — | | — | ||||
長期投資(二) | ||||||||
長期定期存款 | | — | | — | ||||
持有至到期債務投資 |
| |
| — |
| |
| — |
公允價值經常性計量 |
|
|
|
| ||||
短期投資(三) |
|
|
|
| ||||
理財產品 |
| |
| — |
| |
| |
衍生工具 | |
| — |
| |
| — | |
長期投資(二) | ||||||||
使用資產淨值實際權宜之計進行不能輕易確定公允價值的股權投資(四) | | |||||||
上市股權證券 | | | — | — | ||||
非上市股權證券 | | — | — | | ||||
理財產品 | | — | | | ||||
公允價值期權下的應收貸款 | | — | — | | ||||
可供出售的債務投資 |
| | — | | — | |||
總計 |
| |
| |
| |
| |
F-78
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
22.公允價值計量(續)
|
| 公允價值在報告之日的計量使用 | ||||||
報價： | ||||||||
在中國處於活躍狀態 | 重要的是 | 重要的是 | ||||||
美國市場持續上漲 | 其他類型 | 其他類型 | ||||||
它們完全相同。 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||
十二月 | 資產 | 輸入 | 輸入 | |||||
| 31, 2022 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||
(單位：萬人) | ||||||||
資產 |
|
|
|
| ||||
公允價值披露 | ||||||||
短期投資(三) | ||||||||
短期定期存款 | | — | | — | ||||
持有至到期債務投資 | | — | | — | ||||
長期投資(二) | ||||||||
長期定期存款 | | — | | — | ||||
持有至到期債務投資 |
| | — | | — | |||
公允價值經常性計量 |
| |||||||
短期投資(三) |
| |||||||
上市股權證券 |
| | | — | — | |||
理財產品 |
| | — | | | |||
可供出售的債務投資 |
| | — | | — | |||
長期投資(二) | ||||||||
使用資產淨值實際權宜之計進行不能輕易確定公允價值的股權投資(四) | | |||||||
上市股權證券 | | | — | — | ||||
非上市股權證券 | | — | — | | ||||
理財產品 | | — | | | ||||
公允價值期權下的應收貸款 | | — | — | | ||||
可供出售的債務投資 | | — | | — | ||||
總計 |
| | | | | |||
| (i) | 包括在公司合併資產負債表上的現金和現金等價物中； |
| (Ii) | 計入公司綜合資產負債表的長期投資； |
| (Iii) | 計入公司綜合資產負債表的短期投資； |
| (Iv) | 將資產淨值作為一種實際的權宜之計，以公允價值計量投資。這些投資沒有在公允價值等級中進行分類。本表列示的公允價值金額旨在使公允價值層次結構與綜合資產負債表中列報的金額相一致。 |
F-79
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
22.公允價值計量(續)
下表彙總了與短期理財產品公允價值相關的活動：
金額 | ||
人民幣 | ||
(單位：萬人) | ||
截至2020年12月31日的短期理財產品公允價值(三級) | — | |
從長期投資中轉移 | | |
截至2021年12月31日的短期理財產品公允價值(三級) |
| |
從長期投資中轉移 |
| |
| ( | |
匯兑調整 |
| |
處置 |
| ( |
截至2022年12月31日的短期理財產品公允價值(三級) |
| |
| (i) | 在綜合全面收益表(虧損)上確認為“投資公允價值變動淨額”。 |
下表彙總了與非上市股權證券公允價值相關的活動：
金額 | ||
人民幣 | ||
(單位：萬人) | ||
截至2020年12月31日的非上市股權證券公允價值(第三級) | | |
公允價值變動(一) | ( | |
所作投資 | | |
截至2021年12月31日的非上市股權證券公允價值(第三級) |
| |
公允價值變動(一) |
| ( |
收到的股息 |
| ( |
所作投資 |
| |
處置 |
| ( |
截至2022年12月31日的非上市股權證券公允價值(第三級) |
| |
(i) | 在綜合全面收益表(虧損)上確認為“投資公允價值變動淨額”。 |
下表彙總了長期理財產品的公允價值相關活動：
金額 | ||
人民幣 | ||
(單位：萬人) | ||
截至2020年12月31日的長期理財產品公允價值(三級) | | |
購買開始時的公允價值 | | |
公允價值變動(一) | | |
收到的股息 | ( | |
匯兑調整 | ( | |
向短期投資轉移 | ( | |
截至2021年12月31日的長期理財產品公允價值(三級) |
| |
購買開始時的公允價值 |
| |
公允價值變動(一) |
| ( |
匯兑調整 |
| |
向短期投資轉移 |
| ( |
截至2022年12月31日的長期理財產品公允價值(三級) |
| |
(i) | 在綜合全面收益表(虧損)上確認為“投資公允價值變動淨額”。 |
F-80
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
22.公允價值計量(續)
下表彙總了公允價值選擇項下與應收貸款公允價值有關的活動：
金額 | ||
人民幣 | ||
(單位：萬人) | ||
公允價值期權項下的貸款應收賬款截至2020年12月31日的公允價值(第3級) | | |
購買開始時的公允價值 | | |
公允價值變動(一) | ( | |
公允價值期權項下截至2021年12月31日的應收貸款公允價值(第3級) |
| |
現金收款 |
| ( |
公允價值變動(一) |
| ( |
公允價值期權項下截至2022年12月31日的應收貸款公允價值(第3級) |
| |
(i) | 在綜合全面收益表(虧損)上確認為“投資公允價值變動淨額”。 |
按公允價值經常性計量的資產
當可用時，本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價，本集團將採用估值技術計量公允價值，如有可能，將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數，例如利率及貨幣利率。以下是本集團用以計量本集團於其綜合資產負債表中按公允價值經常性報告的資產的公允價值的估值方法的説明。
銀行定期存款。銀行定期存款根據市場上的現行利率進行估值，因此，本集團將使用這些投入的估值技術歸類為二級。
貸款應收賬款按公允價值期權計入。應收貸款的公允價值是使用估值模型估計的，例如具有不可觀察到的投入的二項式模型，包括無風險利率和預期波動率(第3級)。
上市股權證券。本集團使用活躍市場上相關證券的報價對其上市股本證券進行估值，因此，本集團將使用該等投入的估值技術歸類為第1級。
未上市的股權證券。被投資方的公允價值採用貼現現金流量法和準則上市公司法進行估計。對於貼現現金流量法，考慮的主要因素包括歷史財務結果和假設，包括未來增長率、加權平均資本成本估計、有效税率。準則上市公司方法依賴於可比較公司的公開市場數據，並使用被投資公司收入的比較估值倍數。本集團將使用這些投入的估值技術歸類為第三級。
理財產品。理財產品是由商業銀行或資產管理公司發行的金融產品。對於商業銀行發行的浮動利率投資，本集團使用其他定價來源和模型，利用市場可觀察到的投入來估計公允價值，並將使用該等投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。對於資產管理公司發行的金融產品，其公允價值根據預期現金流量確定，並通過使用不可觀察的預期收益進行貼現，如類似工具的交易商報價，本集團將使用該等投入的估值技術歸類為3級。
F-81
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
22.公允價值計量(續)
可供出售的債務投資. 可供出售債務投資是銀行和其他金融機構發行的債務工具或優先股，可由發行人選擇贖回，按公允價值計量。根據發行人的選擇可贖回的可供出售債務投資沒有合同到期日。本集團將使用該等資料的估值技術歸類為第二級公允價值計量。
持有至到期的債務投資。持有至到期債務投資主要為金融機構及私人公司發行的債務工具，期限超過一年，本集團有積極意願及能力持有該等證券至到期日。本集團按攤銷成本減去信貸損失準備計入持有至到期的債務證券。本集團採用較不活躍市場的報價釐定債務證券的公允價值，因此，本集團將無抵押優先票據歸類為公允價值層次中的第二級。
衍生工具。衍生工具主要是 商業銀行發行的與遠期匯率掛鈎的金融產品。公允價值由商業銀行採用其他定價來源及使用市場可觀察資料的模型提供，因此本集團將使用該等資料的估值技術分類為第二級。
對於歸入公允價值層次結構第三級的經常性公允價值計量，將那些重大不可觀察到的投入變更為不同的金額可能會導致報告日期的公允價值計量大幅增加或降低。
按公允價值非經常性基礎計量的資產
不能輕易確定公允價值的投資。對於缺乏可隨時釐定公允價值的投資，本集團於發現可見價格變動或確認減值費用時，按公允價值計量。本集團所披露的私人持有投資的公允價值乃根據貼現現金流模型、採用市場利率貼現曲線或直接根據市場類似交易價格釐定。本集團將使用類似可識別交易價格的投資的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。
本集團亦於確認減值費用時，按非經常性基準按公允價值計量並無可隨時釐定公允價值的權益投資。於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，若干投資以重大不可觀察投入(第三級)計量，並考慮被投資公司的發展階段、業務計劃、財務狀況、資金充足及經營業績，從其各自的賬面值減記至公允價值，並於截至該日止年度的收益中計入已產生及記錄的減值費用。私人持股投資的公允價值按有不可觀測投入(包括市場利率貼現曲線)的貼現現金流模型進行估值，或以有不可觀測投入(包括選擇可比公司和倍數)的市場法估值，以及因缺乏市場性而估計折價。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的權益法投資減值為人民幣
非金融資產。本集團的非金融資產，例如無形資產、商譽及物業、廠房及設備，只有在確定已減值的情況下才會按公允價值計量。
每當事件或情況變化顯示長期資產及若干可識別無形資產(減值商譽除外)的賬面值可能無法收回時，本集團便會審閲該等資產。可回收性的確定是基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流量的估計。該等資產的減值損失乃根據折現現金流法的減值測試確認。根據管理層評估確認的無形資產和長期資產減值金額為人民幣
F-82
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
22.公允價值計量(續)
本集團的政策是於每年12月31日於報告單位層面進行商譽減值測試，並於觸發事件發生時於兩次年度測試之間進行商譽減值測試。於報告單位層面進行量化減值測試時，本集團會考慮多項因素，包括但不限於預期未來現金流、增長率、折現率及業內上市公司的可比市盈率。根據管理層評估確認的商譽減值金額為人民幣
23.企業合併
本集團採用收購會計方法核算業務合併，該方法要求收購成本按被收購集團的資產及負債(包括可單獨確認的無形資產)按其估計公允價值分配。本集團在獨立估值公司的協助下，以及管理層在類似資產及負債方面的經驗，在釐定收購資產及負債的公允價值時作出估計及判斷。在進行收購價格分配時，本集團考慮了對這些被收購公司的歷史財務業績的分析和對未來業績的估計。除了提到的這些收購外，在截至2020年12月31日、2021年和2022年的三個年度內，其他收購都是無關緊要的。
收購盛都
盛都成立於2002年，總部位於杭州，是中國的一家全方位家居裝修服務商。
如附註11(2)所述，本集團與盛都訂立最終協議，據此本集團同意收購
根據於2021年7月4日簽署的最終協議的原始條款，集團同意收購剩餘股份
F-83
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
23.業務合併(續)
2022年4月20日，集團發佈
是次收購以合併形式進行，盛都成為本公司的全資附屬公司。盛都的業務已經被加入到家居裝修和傢俱領域。此次收購使本集團能夠實現整個產業鏈的戰略協同效應，並進一步加強本集團提供更好的家居裝修和傢俱服務以滿足住房客户不斷變化的需求的能力。與收購相關的成本並不重要。
收購盛都(續)
下表列出本集團收購盛都所取得的可確認資產及承擔的負債的公允價值的釐定。公允價值估計基於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷，並嚴重依賴估計和假設。用於確定分配給每一類收購和承擔的資產和負債以及資產壽命的估計公允價值的判斷可能會對公司的經營業績產生重大影響。
| 金額 | |
人民幣 | ||
(單位：萬人) | ||
現金和現金等價物 |
| |
受限現金 |
| |
短期投資 |
| |
應收賬款和合同資產淨額 |
| |
預付款、應收款和其他資產 |
| |
財產、廠房和設備、淨值 |
| |
使用權資產 |
| |
長期投資，淨額 |
| |
無形資產 |
| |
遞延税項資產 |
| |
商譽 |
| |
應付帳款 |
| ( |
應付薪金及福利 | ( | |
應付所得税 | ( | |
租賃負債流動部分 | ( | |
合同責任 | ( | |
應計費用和其他流動負債 | ( | |
租賃負債非流動部分 | ( | |
遞延税項負債 | ( | |
總計 | | |
總購買價格包括： |
| |
現金對價 | | |
遠期損失 |
| ( |
總計 |
| |
F-84
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
23.業務合併(續)
人民幣
就盛都交易，本公司錄得人民幣商譽。
本集團截至2022年12月31日止年度綜合全面收益(虧損)表所列來自盛都的收入總額及淨虧損為人民幣
收購盛都(續)
取得的可識別無形資產的購買價格分配如下：
| 估計數 |
| 估計數 | |
公允價值 | 使用壽命 | |||
人民幣 |
| |||
(單位：千) | (單位：年) | |||
商標 |
| |
|
商標的公允價值採用多期超額收益法進行估算。在確定所收購的商標無形資產的公允價值時作出了重大判斷，其中涉及使用與所收購業務的收入增長率和貼現率相關的假設。貼現率是根據可比業務的資本成本和其他行業因素確定的。取得的商標採用反映無形資產經濟效益消耗模式的直線法進行攤銷。
以下未經審核備考綜合財務資料反映本集團及盛都於截至二零二二年十二月三十一日止年度的綜合經營業績，猶如收購盛都已於二零二一年一月一日發生，並已生效購入會計調整。該等未經審核的備考業績僅供比較之用，並不表示在有關年度開始時實際進行收購時的經營業績，亦未必能反映未來的經營業績。
截至2011年12月31日的第一年， | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位：千) | ||||
淨收入 |
| |
| |
淨收益(虧損) |
| ( |
| ( |
本年度未經審計的預計淨虧損包括人民幣。
其他收購
於截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集團亦收購了數個主要在中國經營現有住宅交易服務及新住宅交易服務的城市的小型房地產代理公司，以及一家住宅裝修公司。所有這些單獨和總體的收購都不是實質性的。
F-85
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
24.細分市場信息
| (a) | 對分段的描述 |
本集團的組織結構基於CODM用來評估、查看和運營其業務運營的多個因素，包括但不限於客户基礎、服務和技術的同質性。本集團的營運分部是以本集團營運業務總監為評估營運分部業績而審閲的組織架構及資料為基礎。
在重組前，集團擁有
由於對盛都的收購於2022年4月20日完成，集團更新了內部組織結構，導致
分部報告的這些變化與本集團CODM目前接收和使用財務信息以分配資源和評估報告分部的業績的方式一致。分部列報的這些變化不影響合併資產負債表、合併全面收益表(虧損)或合併現金流量表。本集團已追溯修訂過往期間分部資料，以符合本期列報。
本集團現經營四個細分業務：既有住宅交易服務、新住宅交易服務、住宅翻新及家居裝修，以及新興及其他服務。以下摘要描述了集團每個可報告部門的運營情況：
| (1) | 現房交易服務：現房交易分部在現房市場提供服務包括：i)通過擔任主要代理或與主要代理合作擔任參與代理，為現房的銷售或租賃提供代理服務；ii)向北科平臺上的經紀公司提供平臺和特許經營服務，後者在現有國內市場提供代理服務；iii)其他交易服務，例如通過本集團交易中心的交易結束服務。 |
| (2) | 新房交易服務：新房交易業務板塊在新房市場提供新房交易服務。新房交易服務是指為房地產開發商向購房者銷售其開發的新房提供的中介服務。本集團與開發商的銷售公司簽署新的住宅交易服務合同，然後動員所有在該平臺註冊的代理商履行該等合同。 |
| (3) | 家居翻新和傢俱：家居翻新和傢俱業務部門提供一站式解決方案，讓住房客户獲得全面的家居翻新和傢俱，從室內設計、翻新、重新建模、傢俱、用品到售後維護和維修。 |
| (4) | 新興和其他服務：新興和其他服務包括租賃物業管理服務業務、金融服務業務和其他新興業務。 |
材料成本、佣金及補償成本包括與家居裝修及裝修服務有關的材料成本，以及向作為本集團僱員或承包商的銷售專業人員或裝修工人支付的補償，以及向與本集團簽訂渠道銷售代理服務協議的經紀公司收取的分成佣金。
F-86
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
24.細分市場信息(續)
現有國內市場的佣金及薪酬成本主要由本集團僱員或承包商承擔。新本土市場的佣金和薪酬成本主要支付給與本集團簽訂渠道銷售代理服務協議的經紀公司。家居裝修及家居市場的佣金及補償費用主要支付給作為本集團僱員或承包商的裝修工人。家居裝修市場的材料成本主要由供應商根據相應的合同支付。
| (b) | 分段數據 |
以下各表按分類列出了摘要信息：
| 截至2013年12月31日止的財政年度。 | |||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位：萬人) | ||||||
淨收入： |
|
|
|
|
|
|
現有的房屋交易服務 |
| |
| |
| |
新居交易服務 |
| |
| |
| |
家居裝修和陳設 |
| | | | ||
新興服務和其他服務 |
| |
| |
| |
總計 | |
| |
| | |
| ||||||
材料成本、佣金和補償成本： |
|
|
|
|
| |
現有的房屋交易服務 |
| ( |
| ( |
| ( |
新居交易服務 |
| ( |
| ( |
| ( |
家居裝修和陳設 |
| ( | ( | ( | ||
新興服務和其他服務 | ( |
| ( |
| ( | |
總計 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ||||||
貢獻： |
|
|
|
|
| |
現有的房屋交易服務 | |
| |
| | |
新居交易服務 | |
| |
| | |
家居裝修和陳設 | ( | | | |||
新興服務和其他服務 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
由於本集團幾乎所有長期資產均位於中國，而本集團於應呈報分部的幾乎所有收入均來自中國(按向客户提供服務及產品的地理位置計算)，故並無呈列地理資料。
F-87
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
25.每股淨收益(虧損)
每股基本淨收益(虧損)指報告期內每股已發行普通股應佔的淨收益(虧損)金額。每股攤薄淨收益(虧損)指報告期內每股已發行普通股應佔淨收益(虧損)金額，經調整以計入潛在攤薄普通股的影響。
下表列出了所列年度和期間每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(人民幣單位：萬元，除人民幣外，每股收益和每股收益) | ||||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
貝殼的淨收益(虧損)。 |
| |
| ( |
| ( |
將B系列優先股增值至贖回價值 |
| ( |
| |
| |
將C系列優先股增值至贖回價值 |
| ( |
| |
| |
將D系列優先股增值至贖回價值 |
| ( |
| |
| |
將D+系列優先股增值至贖回價值 |
| ( |
| |
| |
參與優先股的收益分配 | ( | | | |||
可歸屬於貝殼的淨收益(虧損)。S普通股東 |
| |
| ( |
| ( |
分母： |
|
|
|
|
| |
基本每股淨收益(虧損)分母--加權平均已發行普通股 | | | | |||
發行普通股的義務對收購眾環的稀釋效果 | | | | |||
稀釋股票期權的調整 | | | | |||
稀釋後每股淨收益(虧損)分母--加權平均已發行普通股 | | | | |||
普通股股東應佔每股淨收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
-基本 |
| |
| ( |
| ( |
-稀釋 |
| |
| ( |
| ( |
F-88
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
26.關聯方交易
如果一方有能力直接或間接控制另一方，或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響，則被認為是有關聯的。如果當事人受共同控制，也被認為是有聯繫的。關聯方可以是個人，也可以是法人實體。
於截至二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度內，除在其他地方披露外，本集團有以下重大關聯方交易。
關聯方 |
| 與集團的關係 |
Ziroom Inc.及其子公司(以下簡稱Ziroom) | 管理或經營政策受公司董事影響較大的羣體 | |
圓景明德(北京)控股集團有限公司及其子公司(“圓景明德”) | 管理或經營政策受公司董事影響較大的羣體 | |
萬聯(北京)裝飾有限公司(“萬聯”) | 本集團的聯營公司 | |
IFM投資有限公司(“IFM”) | 本集團的聯營公司 | |
盛都 | 本集團的聯營公司 | |
上海新河灣實業發展有限公司(“新河灣”) | 本集團的聯營公司 | |
經紀公司 | 集團有重大影響力的公司 | |
騰訊 | 本集團的主要擁有人 |
自2021年12月10日起，盛都被視為集團關聯方。2022年4月20日，本集團完成對聖都的收購，聖都成為本集團的合併子公司(附註23)。本集團與盛都於2021年12月10日至2022年4月19日期間的交易披露為關聯方交易。
萬聯為本集團的聯屬公司。2022年1月4日，集團完成對萬聯的收購，萬聯成為集團全資子公司。本集團與萬聯於2022年1月3日前的交易披露為關聯方交易。
| 截至2013年12月31日止的財政年度。 | |||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | ||
(單位：萬人) | ||||||
關聯方收入 |
|
|
|
|
|
|
為ZiRoom提供在線營銷服務 |
| |
| |
| |
向IFM提供的平臺服務 |
| |
| |
| |
為ZiRoom提供的代理服務 |
| |
| |
| |
向盛都提供的代理服務和其他服務 |
| |
| |
| |
為圓景明德提供的代理服務 |
| |
| |
| |
為騰訊控股提供的技術服務 |
| |
| |
| |
為萬聯提供代理服務、在線營銷服務和家居翻新服務 | | | | |||
向經紀公司提供佣金支援服務 |
| |
| |
| |
為經紀公司提供平臺和特許經營服務 | |
| |
| | |
其他 | | | | |||
總計 |
| |
| |
| |
中介服務是指為房屋銷售或租賃提供便利的服務。在被推薦客户與上述關聯方之間的合同完成時，確認一定比例的佣金。
F-89
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
26.關聯方交易(續)
網絡營銷服務主要是指為上述相關方推廣自身服務和產品而提供的技術支持、營銷推廣服務。
平臺服務是指集團使用集團的ACN和SaaS系統所收取的費用。特許經營服務是指集團因使用集團的德佑品牌而收取的費用。
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位：萬人) | ||||||
關聯方提供的服務 |
|
|
|
| ||
騰訊控股提供在線營銷和技術服務 |
| | |
| | |
圓景明德提供租賃和物業管理服務 |
| | |
| | |
ZiRoom提供的服務 |
| | | | ||
來自IFM的轉介服務 | | | | |||
經紀公司的轉介服務 |
| | |
| | |
其他 |
| | |
| | |
總計 |
| | |
| | |
線上營銷服務主要是指騰訊控股提供的雲、營銷、推廣服務。
租賃服務主要包括遠景明德的寫字樓租金，按公平的市場價格收取。
關聯方提供的轉介服務主要是指關聯方的客户轉介。
ZiRoom提供的服務包括轉介、清潔、維護、銷售和營銷服務。
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位：千) | ||||||
其他收入 |
|
|
| |||
向新河灣提供貸款的利息收入 |
| |
| |
| |
向IFM提供貸款的利息收入 |
| |
| |
| ( |
向圓景明德提供貸款的利息收入 |
| |
| |
| |
向執行董事提供貸款的利息收入 | | | | |||
向他人提供貸款的利息收入 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
F-90
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
26.關聯方交易(續)
截至12月31日， | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位：千) | ||||
經營租約 |
|
|
| |
遠景明德的店鋪租賃 | | | ||
從ZiRoom租用行政辦公室 | |
| | |
經營租賃資產總額 | |
| | |
經營租賃負債，流動自遠景明德 | |
| | |
經營租賃負債，流動自ZiRoom | |
| | |
遠景明德非流動經營性租賃負債 | |
| | |
經營租賃負債總額 | |
| | |
截至12月31日止年度， | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位：千) | ||||||
關聯方的經營租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
遠景明德的經營租賃費 |
| |
| |
| |
ZiRoom的運營租賃費 |
| |
| |
| |
經紀公司的經營租賃成本 | | | | |||
總計 |
| |
| |
| |
F-91
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
26.關聯方交易(續)
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位：千) | ||||
關聯方的應付金額和預付款 |
|
| ||
ZiRoom |
| |
| |
IFM |
| |
| |
圓景明德 | | | ||
騰訊 | | | ||
瓦利安 | | | ||
盛都 | | | ||
經紀公司 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
應付關聯方的款項 |
|
|
|
|
騰訊 | | | ||
ZiRoom |
| | | |
IFM |
| |
| |
圓景明德 |
| |
| |
瓦利安 | | | ||
盛都 |
| |
| |
經紀公司 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
截至2022年12月31日，所有應付關聯方的金額和預付款以及應付關聯方的金額均為貿易性質。
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位：萬人) | ||||
應收關聯方借款 |
|
| ||
對IFM的短期貸款 |
| |
| |
對他人的短期貸款(A) |
| |
| |
對新河灣的長期貸款的當期部分(B) | | | ||
對新河灣的長期貸款(B) |
| |
| |
對他人的長期貸款(A) |
| | | |
總計 |
| |
| |
| (a) | 對其他實體的貸款餘額包括向本集團投資並具有重大影響力的實體提供的貸款，扣除信貸損失撥備後，該等實體的業務運營將產生重大影響。 |
F-92
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
26.關聯方交易(續)
| (b) | 於2022年1月，本集團訂立 |
截至2022年12月31日，所有關聯方貸款應收賬款均為非貿易性質。就上述向關聯方提供的貸款而言，本集團按公平市場利率向關聯方收取費用，貸款產生的現金流量在綜合現金流量表中於投資活動內列報。
(v)2022年9月5日，公司全資子公司北科兆方(北京)科技有限公司與我們的一位主要股東或捐贈人簽訂了捐贈協議，即捐贈協議。根據捐贈協議，捐贈人同意捐贈人民幣
27.承付款和或有事項
(A)更多承諾
| 截至 | |
2022年12月31日 | ||
人民幣 | ||
(單位：萬人) | ||
經營租賃承諾額(一) |
| |
投資承諾(二) |
| |
購置財產和設備 | | |
購買服務 | | |
總計 |
| |
| 金額 | |
人民幣 | ||
(單位：萬人) | ||
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 | | |
此後 | | |
總計 |
| |
| (i) | 經營租賃承擔為本集團租賃物業的責任。 |
| (Ii) | 投資承諾義務主要涉及某些安排下的出資義務。 |
F-93
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
27.承付款和或有事項(續)
(B)應急預案
本集團不時涉及日常業務過程中出現的索償及法律程序。根據現有資料，管理層並不認為未解決事項的最終結果，不論個別或整體，可能會對本集團的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，訴訟受到固有不確定性的影響，本集團對這些事項的看法未來可能會發生變化。
28.法定儲備金和受限淨資產
根據適用於在中國註冊成立的實體的法律，本集團在中國的附屬公司必須從税後溢利撥入不可分派儲備基金。這些準備金包括以下一項或多項：(I)普通準備金；(Ii)企業發展基金；(Iii)工作人員獎金和福利基金。在若干累積限額的規限下，一般儲備金每年須撥出税後溢利的10%(按中國於每個年度末普遍接受的會計原則釐定)，直至該儲備金的累計金額達至公司註冊資本的50%為止，其他儲備金撥款額則由附屬公司酌情決定。這些儲備資金只能用於企業擴張和員工獎金福利的特定用途，不能作為現金股利分配。於截至二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度內，本集團已向法定儲備金撥款人民幣
此外，由於對本集團中國子公司股本分配的限制，以及由於該等實體的無準備金累計虧損，對本集團中國子公司淨資產分配的總限制為人民幣
本公司中國子公司向中國以外的母公司的現金轉移受中國政府貨幣兑換管制。外幣供應短缺可能暫時限制中國附屬公司及綜合聯營實體匯出足夠外幣向本公司支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。
本公司依據美國證券交易委員會規定、S-X規則第4-08(E)條第(3)款《財務報表一般附註》對合並子公司限制淨資產進行測試，得出本公司披露母公司財務報表適用的結論。
為提供僅供母公司使用的財務資料，本公司按權益會計方法記錄其於附屬公司的投資。該等投資於本公司單獨的簡明資產負債表中列示為“對附屬公司的投資”及“VIE的淨資產”，而附屬公司的收益(虧損)則列報為“附屬公司的收益(虧損)份額”及“VIE的收益(虧損)”。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮和省略。
本公司於2018年12月28日重組完成後成為本集團的母公司。以下披露內容顯示了母公司截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的財務狀況、截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的經營業績以及截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的現金流量表。截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司沒有重大的資本和其他承諾、長期義務或擔保。
F-94
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
28.法定準備金和有限淨資產(續)
母公司簡明資產負債表
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(以千為單位，但 | ||||
每股和每股數據) | ||||
資產 |
|
| ||
流動資產： |
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| |
| |
短期投資 | | | ||
子公司和VIE的應收金額 | | | ||
預付款、應收款和其他資產 |
| |
| |
非流動資產： |
|
|
| |
對子公司的投資 |
| |
| |
VIE的淨資產 |
| |
| |
長期投資，淨額 | | | ||
總資產 |
| |
| |
| ||||
負債 |
|
| ||
流動負債 |
|
|
| |
應計費用和其他流動負債 |
| |
| |
總負債 |
| |
| |
股東權益 |
|
|
|
|
普通股(美元 |
| |
| |
國庫股 |
| — |
| ( |
額外實收資本 |
| |
| |
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
累計赤字 |
| ( |
| ( |
股東權益總額 |
| |
| |
總負債和股東權益 | | | ||
F-95
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
28.法定準備金和有限淨資產(續)
簡明全面收益表(損益表)
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位：萬人) | ||||||
銷售和市場營銷費用 | ( | ( | — | |||
一般和行政費用 | ( | ( | ( | |||
研發費用 | ( | ( | — | |||
利息收入，淨額 | | | | |||
子公司收入(虧損)份額 | | ( | ( | |||
VIE的收入(虧損) | | ( | | |||
公允價值通過投資收益變動，淨額 | | | | |||
外匯匯兑損失 | ( | ( | ( | |||
其他收入，淨額 | | | | |||
所得税費用前收益(虧損) |
| | ( | ( | ||
所得税費用 |
| — | — | — | ||
淨收益(虧損) |
| | ( | ( | ||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 | ( | — | — | |||
參與優先股的收益分配 |
| ( | — | — | ||
可歸屬於貝殼的淨收益(虧損)。S普通股東 | | ( | ( | |||
| ||||||
淨收益(虧損) |
| | ( | ( | ||
其他全面收益(虧損) |
| |||||
貨幣換算調整 | ( | ( | | |||
可供出售投資的未實現收益(虧損)，重新分類後的淨額 |
| — | | ( | ||
全面收益(虧損)合計 |
| | ( | | ||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 | ( | — | — | |||
參與優先股的收益分配 |
| ( | — | — | ||
應佔貝殼的全面收益(虧損)總額。S普通股東 | ( | ( | | |||
F-96
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
簡明現金流量表
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位：萬人) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ( | ( | |||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( | ( |
| | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| | |
| ( | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| ( | ( |
| ( | |
現金和現金等價物淨減少 |
| ( | ( |
| ( | |
年初現金及現金等價物 |
| | |
| | |
年終現金及現金等價物 |
| | |
| | |
F-97
目錄表
貝殼。
合併財務報表附註
29.後續事件
本集團已評估截至綜合財務報表發出日期為止的後續事件，並斷定除下文討論的事項外，並無任何後續事件需要在綜合財務報表中確認或披露。
在2023年1月1日至2023年4月27日期間，公司共回購了
F-98